独立半导体公司简介。根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券
下面的描述总结了独立半导体公司(以下简称“公司”)某些证券的重要条款。以下描述并不是对这类证券的权利和优先权的完整概述，而是通过参考公司修订和重新修订的公司注册证书(修订后的公司注册证书)、附则(“章程”)和本文所述的与认股权证相关的文件来限定的，这些文件是公司年度报告Form 10-K的证物。本公司敦促您阅读本文中描述的每一份公司注册证书、章程和与权证相关的文件，以完整描述本公司证券的权利和优惠。
公司有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记，即公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证。
授权股票和未偿还股票
公司注册证书授权发行300,000,000股股票，包括：
·1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)；以及
·250,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；40,000,000股V类普通股，每股面值0.0001美元(统称为“普通股”)。
A类普通股
A类普通股的所有已发行和已发行股票均已缴足股款，且不可评估。
投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，A类普通股每持有一股A类普通股，每持有一股A类普通股就有权投一票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席的股本股份持有人以多数票(或如属董事选举，则由多数票)通过，并在该事项上投赞成票或反对票，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有人对公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订，如果仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关，将没有投票权，也将无权投票，如果受影响的系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)投票。
股息权。在任何已发行优先股持有人权利的规限下，A类普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。
清算时的权利。在任何已发行优先股持有人权利的规限下，如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘，A类普通股持有人有权按比例分享所有可供分派的资产及资金。
其他权利。A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
第V类普通股
V类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。
投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，V类普通股的持有者有权就其登记在册的每一股V类普通股享有一票投票权。第V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。V类普通股的持有者将与A类普通股的持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席的股本股份持有人以多数票(或如属董事选举，则由多数票)通过，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，第V类普通股持有人将无权就公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，而受影响系列的持有人或连同一个或多个其他优先股系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
股息权。V类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。
清算时的权利。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，第V类普通股的持有者无权获得任何可供分配的资产或资金。
其他权利。第V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。
对转让的限制。任何第V类普通股持有人不得完成第V类普通股的出售、质押、转易、质押、转让或其他转让，除非根据本公司与加州有限责任公司Ay Dee Kay LLC，d/b/a独立半导体公司(“ADK”)的若干成员订立的若干交换协议(“交换协议”)。
第V类普通股的发行和注销。倘若第V类普通股的任何已发行股份不再由ADK的账簿及记录所载的有限责任公司单位(定义见交换协议)的持有人直接或间接持有，则该等股份将自动转让予本公司，无需代价，并将随即注销。
优先股
公司注册证书授权公司董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有者无需采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。
优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股和V类普通股的投票权，或使A类普通股的清算权从属于A类普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法若干条款的反收购效力
公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于A类普通股现行市场价格的企图，来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行A类普通股的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股的机会。
选举董事及空缺
《公司注册证书》规定，董事会将决定董事会成员的人数。董事的确切人数将由董事会的多数成员不时确定。董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。I类董事的任期最初将在交易完成后的第一次年度股东大会上届满。第二类和第三类董事的任期最初将分别在交易完成后的第二次和第三次股东年会上届满。在接下来的每一次股东年会上，董事将被选举为完整的三年任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。董事在董事会的任期将不受限制。
此外，公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺或因有理由罢免董事而产生的空缺，只能由在任董事的过半数填补，但须受优先股持有人的任何权利的规定所规限。
尽管本节有前述规定，但每名董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
仅为原因而进行的遣送
公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能将董事从董事会中除名。
无累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。
股东大会
公司注册证书规定，如果董事会没有空缺，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事总数中的多数人召开或在他们的指示下召开。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。附例允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会阻止在会议上进行某些事务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。
绝对多数条款
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。公司注册证书规定，公司未发行有表决权股本中至少66⅔%的持股人投赞成票，并作为一个类别一起投票，将需要修订公司注册证书中关于召开股东特别会议和书面同意股东行动的条款。
附例规定，除法律或公司注册证书另有规定外，附例可于任何时间在任何方面予以修订或废除，或(A)于任何股东大会上，但任何拟于任何该等会议上采取行动的修订或补充已在该等会议的通知中作适当描述或提及，或(B)由董事会作出修订，但董事会通过的任何修订不得更改或与股东根据公司注册证书及公司章程通过的任何修订有所抵触。章程规定，只有持有公司已发行有表决权股本中至少66⅔%投票权的股东作为一个类别一起投票，方可对其中的下列条款进行修订、更改、废除或撤销：
·关于召开股东年会和特别会议的规定；
·关于在股东年度会议或特别会议上提名董事和提出其他事务的规定；
·关于召开股东会议的规定；
·关于董事会分类的规定(包括董事会的选举和任期)；
·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
·关于罢免董事的规定；以及
·修正案条款要求仅以66⅔%的绝对多数票对上述条款进行修正。
这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止公司或其管理层的控制权变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及对本公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对公司股票提出收购要约，作为一种
这可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的公司股票市场价格的波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。
独家论坛
公司注册证书规定，除非本公司同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为(1)代表本公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(2)声称本公司任何董事高管、雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和专属法庭。(3)依据本公司或附例或公司注册证书的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(4)声称受内部事务原则管限的针对本公司的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。公司注册证书还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何投诉的独家法院。尽管如上所述，在公司注册证书中加入该条款并不被视为公司股东放弃了公司遵守联邦证券法律、规则和法规的义务，本款规定不适用于为强制执行修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管本公司认为，排他性论坛条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反受信责任或作为或不作为本公司的任何受信责任或其他作为或不作为而对金钱损害承担的个人责任，除非该等责任或限制是《董事条例》所不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务，或任何不真诚的行为，或涉及故意不当行为或明知违法，则不适用于董事。
公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。公司注册证书中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和本公司的股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，此等条款、责任保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员是必需的。
公开认股权证
每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，公众
权证持有人只能对一定数量的股份行使认股权证。这意味着，在任何给定时间，公共权证持有人只能行使一定数量的权证。然而，除下文所述外，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明于交易完成后60个营业日内仍未生效，则公共认股权证持有人可根据证券法可获得的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将于纽约市时间下午五时届满，以下列时间较早者为准：(I)交易完成后五年或(Ii)吾等根据认股权证协议指定的赎回日期(如本公司选择赎回所有认股权证)。
公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证：
·在认股权证可行使的任何时候，
·向每个公共权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，
·如果且仅当在向公共权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元；以及
·如果且仅在以下情况下，在赎回日期和上述整个30天的交易期内，与这些认股权证相关的A类普通股的股票有有效的有效登记声明，此后每天持续到赎回之日。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向公众认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在股价因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关股份的数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。公司是否会行使其要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时A类普通股的价格、公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
该等认股权证是根据吾等与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人订立的经修订的认股权证协议而发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分公共认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、股票拆分或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价格的价格发行A类普通股的股票进行调整。公司还被允许在任何时候单独决定降低行使价格(但不低于A类普通股的面值)
于到期日前不少于10个营业日；惟本公司须向认股权证登记持有人提供最少10个营业日有关减持的事先书面通知，而任何减持将一致适用于所有认股权证。行权价格的任何此类降低都将符合联邦证券法下的任何适用法规，包括《交易法》下的一般规则13e-4和具体规则13e-4(F)(1)(I)。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。公共认股权证持有人将不会拥有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类普通股的股份。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份投一票。
除上文所述外，本公司将不会行使任何公开认股权证，本公司亦无责任发行A类普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的A类普通股的招股章程是有效的，且A类普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，不能保证本公司将能够这样做，如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的A类普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要结算任何此类认股权证。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的，或如果A类普通股在权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，本公司将不会被要求净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。
公共认股权证持有人可按其唯一选择及酌情决定权，选择对其认股权证的行使施加限制，以致选出的公共认股权证持有人(及其联营公司)将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如于收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的认股权证，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为A类普通股相关股份的实益拥有人，且不能利用这项规定。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益(由于随后以普通股股份支付的股息，或通过拆分A类普通股或其他类似事件)，本公司将在行使认股权证时，将向公共认股权证持有人发行的A类普通股股数向上或向下舍入至最接近的整数。
与某些认股权证有关的合约安排
本公司已同意，只要私人配售认股权证及保荐权证仍由初始购买者或其联营公司持有，本公司将不会赎回该等认股权证，并将允许持有人以无现金基准行使该等认股权证，而该等认股权证可予行使以换取现金。
转让代理和授权代理
A类普通股的转让代理和权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。本公司已同意向作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和员工赔偿所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。
因其以该身份从事的活动而遗漏的任何责任，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而承担的任何责任除外。
证券上市
A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“INDI”和“INDIW”。