附件4.1

证券说明

以下是本公司证券的主要条款以及本公司公司注册证书(“章程”)和现行附例(“附例”)中的某些规定的摘要。由于以下描述仅为摘要，并不包含所有信息，其完整内容受我们的章程和章程的限制，其副本已作为证物提交给本附件所属的Form 10-K年度报告，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、附则和DGCL的适用部分。此处或表格10-K年度报告中使用但未定义的大写术语应具有《宪章》或《章程》(视适用情况而定)赋予它们的含义。

法定股本和未偿还股本

我们的宪章授权发行18.09亿股所有类别的股本，包括：

A类普通股

我们有两类法定普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除了投票权和转换权外，通常享有相同的权利。

投票权

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权在我们股东的所有会议上就其持有的A类普通股的每股股份投一(1)票，以及就所有正式提交我们股东表决的事项投一(1)票。

B类普通股

我们B类普通股的持有者有权就其在我们所有股东会议上记录在案的B类普通股每股股份，以及在所有正式提交我们股东投票表决的事项上投二十五(25)票。

股东投票

除非我们的章程另有规定或适用法律要求，我们普通股的持有者一般将在提交我们股东投票表决的所有事项(包括选举和罢免董事)上作为一个类别一起投票。提交我们股东表决的任何行动或事项，如果赞成该行动或事项的票数超过了反对该行动或事项的票数，我们的董事将以多数票选出，并且我们A类普通股和B类普通股三分之二(2/3)的流通股的持有者需要投赞成票，才能修改我们的章程或批准任何控制权变更交易。我们的股东将无权在选举我们的董事时累积他们的选票。

特拉华州法律可以要求我们股本类别的持有者在任何拟议的我们宪章修正案上作为一个类别单独投票，如果修正案会增加或减少该类别股票的面值或

会以对该类别股份产生不利影响的方式改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利。

本公司普通股持有人将无权就本公司章程的任何修订投票，而该修订仅与本公司一个或多个优先股系列的条款有关，而根据我们的宪章或适用法律，受影响系列的持有人有权单独作为一个类别或与我们优先股的一个或多个其他系列的持有人一起投票。

转换

可选转换

B类普通股的每股可由其持有人在书面通知下按一对一的方式转换为A类普通股。

自动转换

我们B类普通股的每一股将在一对一的基础上自动转换为我们A类普通股的一股，条件是下列任何一项：

经济权利

除《宪章》另有明确规定或适用法律要求外，我们A类普通股和B类普通股的股票具有相同的权利、权力和优先权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同，包括以下事项：

股息和分派；清算时的权利

我们的A类普通股和B类普通股的股份，对于董事会(“董事会”)可能不时宣布并从我们的任何合法资产或资金中支付的任何股息或分配，应以每股为基础，同等对待和按比例计算；然而，如果股息是以我们的股票(或用于收购股票的期权、认股权证或其他权利)普通股的形式支付的，那么我们A类普通股的持有者将获得我们A类普通股的股票(或期权、认股权证或其他权利)，而我们B类普通股的持有者将获得我们B类普通股的股票(或期权、认股权证或其他权利)。

尽管有上述规定，董事会仍可派发或派发A类普通股或B类普通股每股不同的股息或分派(不论该等股息或分派的金额、支付股息或分派的形式、支付股息或分派的时间或其他方式)，前提是该等不同股息或分派获A类普通股及B类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准，而各股东作为一个类别分别投票。

在公司解散、资产分配、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或规定支付我们的债务和其他债务后，我们A类持有人

普通股和我们的B类普通股将有权按比例获得我们所有可供分配给我们股东的资产，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有者以赞成票通过了不同或不同的待遇，每个普通股作为一个类别分别投票。

细分、组合和重新分类

如果我们细分或合并任何类别的普通股和任何其他类别的普通股，则我们的每一类普通股必须以相同的比例和方式细分或合并，除非获得我们A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，每一股作为一个类别分别投票。

合并和其他非常交易

我们的宪章规定，在我们与任何其他实体合并或合并时，就我们的A类普通股或B类普通股的股份进行的任何分配或支付，或该等股份转换为的任何代价，我们A类普通股或B类普通股的持有者有权获得或有权选择接受的分配、支付或对价，应在A类普通股和B类普通股的持有者作为一个单一类别的持有者之间按每股比例进行；然而，该等类别的股份可收取或有权选择收取与该等合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的分派、付款或代价，以反映B类普通股持有人的特殊权利、权力及特权，或与A类普通股持有人相比，B类普通股持有人所享有的其他权利、权力、特权或其他条款总体上并不较A类普通股持有人更有利。

此外，我们的宪章禁止我们就第三方的投标或交换要约订立任何协议，除非该等协议规定按上一段所述方式向我们的股东支付或分配对价，或向我们的股东收取权利。

其他权利

我们的章程和章程没有就我们的普通股规定任何优先购买权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

我们的章程授权董事会在适用法律允许的最大范围内，不时通过决议案发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定每个此类系列股份的权力(可能包括全部、有限或无投票权)、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利(这些权利可能大于任何或所有类别普通股的权利)及其任何资格、限制或限制。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息或付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

董事的选举、委任及免职

我们的章程规定，在股东会议上，如果有权投票的股东投赞成票，法定人数达到法定人数，就可以选举董事。

在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，吾等的董事人数应由董事会不时厘定，但除非获得必要的股东同意另行批准，否则董事人数不得少于五(5)人，亦不得超过十二(12)人。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，董事不得罢免，除非有任何理由，且仅在获得股东必要同意后才可立即解除其职务。

我们的章程规定，空缺的董事职位，包括由于组成董事会的董事总数的任何增加而产生的空缺，可以：(I)在投票门槛日期之前，仅由我们的股东在征得必要的股东同意的情况下填补，除非任何此类空缺在至少六十(60)天内没有填补，在这种情况下，也可以通过在任董事总数的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事来填补；或(Ii)在投票门槛日或之后，由当时在任的董事总数的过半数(即使少于法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事投赞成票。

董事会各委员会

根据FiscalNote的附例，董事会可设立一个或多个委员会，并可在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及职责转授予这些委员会。董事会设立并将维持一个审计委员会、一个管治委员会和一个薪酬委员会，并可不时决定设立其他委员会。

我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程包含某些条款，这些条款可能会拖延、阻碍或阻碍另一个人或实体控制我们的努力。我们认为，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的个人或实体首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或延迟或阻止公司或我们管理层的控制权变更，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易，并降低我们对主动收购建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此可能会抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

核准但未发行的股本

我们的普通股和我们的优先股的授权但未发行的股份将可供未来发行，无需股东批准，但受证券交易所上市标准施加的任何限制，我们的股权证券随后在该证券交易所上市交易。这些额外的股本可用于各种公司目的，包括成长型收购、公司融资交易，以及根据我们的2022年长期激励计划和员工购股计划进行的发行。授权但未发行和未保留的股本的存在可能会阻碍或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试。

章程或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视何者适用而定)规定更高的投票标准，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的过半数流通股的赞成票才能批准该等修订。

我们的宪章规定，需要持有我们A类普通股和B类普通股三分之二(2/3)流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能修改宪章或批准任何控制权变更交易。

双层结构

如上所述，我们的章程规定了双层股权结构，赋予B类普通股及其某些关联实体和信托的持有人，只要他们继续共同实益拥有相当于我们股本所有流通股的多数投票权的股份，就可以对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和重大公司交易，如公司的合并或其他出售或我们的全部或几乎所有资产。见“--A类普通股--投票权”。

分类董事会

董事会分为三个级别，分别为第I类、第II类和第III类。首次当选为第I类的董事的任期将于2023年股东年会时届满；首次当选为第II类的董事的任期将于2024年股东年会届满；首次当选为第III类的董事的任期将于2025年股东年会届满。这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

股东特别会议

我们的章程只允许我们的股东召开特别会议，只有董事会、董事会主席、我们的首席执行官，或在我们的股东集体拥有足够投票权以提供必要的股东同意的要求下，在任何时间召开特别会议。这些条款可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免我们任何董事的职位。

股东提案和董事提名的提前通知要求

该附例为提交股东周年大会的股东建议，包括建议提名的董事会成员候选人，订立了预先通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议(从而在该会议上考虑或采取行动)，股东必须遵守某些事先通知的要求，并向我们提供某些信息。于股东周年大会上，股东只获准考虑股东大会通告内所列或由董事会或在董事会或其指示下于大会记录日期提出的建议或提名，而该股东有权于大会上投票，并已按章程所指定的格式及方式，及时发出该股东拟将该等业务提交大会的通知。这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或提名候选人进入董事会，或者可能会阻止或阻碍本公司的潜在收购者试图进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单或以其他方式获得对我们的控制权。

认股权证

传统FiscalNote认股权证

于业务合并生效时，于紧接业务合并生效时间前尚未发行及未行使的每份购买Legacy FiscalNote股本(“Legacy FiscalNote认股权证”)股份的认股权证，均由吾等承担及转换为认股权证，按紧接生效时间前就该等传统FiscalNote认股权证有效的相同条款及相同条件(包括归属及可行使性)转换为购买A类普通股股份的认股权证，并对作为相关认股权证的A类普通股股份数目及适用于该认股权证的行使价作出适当调整以反映业务合并。

DSAC认股权证

于DSAC由开曼群岛引入特拉华州的有效时间内，购买DSAC普通股的每份认股权证(每份为“DSAC认股权证”)均于紧接DSAC由开曼群岛引入开曼群岛至特拉华州的生效时间前发行及发行。根据其条款终止的认股权证已转换为购买FiscalNote A类普通股的认股权证，其条款及条件(包括归属及可行使性)与紧接该生效时间前有效的DSAC认股权证相同。

公开认股权证

在业务合并方面，对之前已发行的每份认股权证进行了调整，使持有人有权以每1.571股11.5美元或每股7.32美元的价格购买1.571股A类普通股(此类调整，即“认股权证调整”)。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股7.32美元的价格购买一股我们的A类普通股，并在业务合并完成后30天开始进行如下所述的进一步调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与此类A类普通股相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使各自的认股权证)，并且该等股票已登记、符合资格或获得豁免登记。或持有者居住国的蓝天法律。根据认股权证协议，持有人只能对我们A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在业务合并完成五年后到期，时间为纽约市时间下午5点，或2027年7月29日，或赎回或清算时更早。

当A类普通股每股价格等于或超过11.45美元时，赎回权证：

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

当A类普通股每股价格等于或超过6.36美元时，赎回权证：

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破11.45美元的赎回触发价格(根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组、行权价格变化等进行调整)以及每股7.32美元的认股权证行权价。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的FiscalNote A类普通股股票数量，基于相应赎回日期FiscalNote A类普通股的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该价格是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内FiscalNote A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于认股权证协议所载于行使认股权证可发行股份数目或认股权证行权价调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行权价根据认股权证协议第4.1节作出调整，则列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行权价因该等行权价调整而减少的数额。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则为行使每份认股权证而发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股9.55美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.530股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格为每股8.31美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.468股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.567股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这种赎回特征不同于典型的认股权证赎回特征，后者通常只规定当适用的普通股的交易价格在特定时期内超过每股11.45美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当A类普通股的股票交易价格为每股6.36美元或以上时，即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过11.45美元时赎回认股权证”中规定的每股11.45美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为6.36美元，低于每股7.32美元的行使价格时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于他们在A类普通股股票交易价格高于每股7.32美元的行权价时选择行使A类普通股股份的情况下获得的股份。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。在认股权证变得可为担保而行使时

除A类普通股股份外，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

前述对认股权证协议的描述并不完整，其全部内容受认股权证协议的条款和条件的限制，该协议作为附件4.1附于本协议，并通过引用并入本文。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将支付行权价，交出我们A类普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以我们A类普通股的“公平市场价值”超过认股权证的行使价格乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算我们的A类普通股在行使认股权证时将收到的股份数量，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。

我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加我们普通股的流通股数量。向有权以低于公允市值的价格购买我们A类普通股的普通股持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股份资本化：(I)在该配股中实际出售的A类普通股的股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可为我们的A普通股行使的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)和(Ii)(X)在该配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人与企业合并有关的赎回权外，认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值支付的A类普通股每股就该事件。

如果我们A类普通股的流通股数量因我们A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或公司与另一家公司的合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们已发行和未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使认股权证后将会收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有者在此类交易中以A类普通股的形式在后续实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本文所述的认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与A类普通股现金股息有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或合宜的权证协议事项或问题，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，但须经当时至少50%的未偿还认股权证持有人批准，才能作出对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何更改，且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未完成的私募配售的大部分都有认股权证。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得我们的A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在业务合并后三十(30)日(有限情况下除外)才可转让、转让或出售，且只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证以换取现金。

私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及规定与在业务合并中出售的认股权证相同，包括可赎回A类普通股。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由吾等赎回及可由持有人行使，其基准与业务合并中出售的单位所包括的认股权证相同。

独家论坛

本宪章规定，除非吾等另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(下称“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，位于特拉华州内的另一州或联邦法院)将在法律允许的最大范围内成为解决以下事项的唯一和独家论坛：(A)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称董事现任或前任高管、其他员工或股东违反受信责任或其任何其他不当行为的诉讼；(C)依据本章程、本章程或附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼，或本公司赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)任何旨在解释、适用、执行或裁定本章程或附例的任何条文的有效性的诉讼；或(E)任何声称受内务原则管限的申索的任何其他诉讼。

尽管如此，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉讼、索赔或诉讼的独家论坛。

这一规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、对其有专属联邦管辖权的索赔。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事和股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，在DGCL(现行有效或未来可能修改)允许的最大范围内，免除我们董事因违反作为董事的任何受信责任而承担的个人损害赔偿责任。

我们的宪章规定，在DGCL(现行有效或未来可能修改)允许的最大范围内，对于参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何董事和高级管理人员，如果他或她现在或曾经是董事或高级管理人员，或者在担任董事或高级管理人员时，是应我们的要求作为另一个公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、高级职员或代理人而参与任何诉讼、诉讼或法律程序，我们必须向他们提供赔偿并保持其无害和预支费用。我们也是

明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工的部分责任提供赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们的章程和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您对我们的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转让代理和授权代理

大陆股票转让信托公司是我们A类普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理。

A类普通股上市及公募认股权证

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，交易代码分别为“NOTE”和“NOTE.WS”。