美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-396972

FiscalNote控股公司

注册人的电话号码，包括区号：(202) 793-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于A类普通股在纽约证券交易所的收盘价2023年3月13日是$123,312,335.

截至2023年3月13日，注册人拥有125,469,848A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行，以及8,290,921B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

介绍性说明

于2022年7月29日(“完成日期”)，本公司完成于2021年11月7日日期并于2022年5月9日修订的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易(“合并协议”)，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家获豁免开曼群岛的公司(“DSAC”))及GRASORS Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司及DSAC的全资直属附属公司)(“合并附属公司”，与DSAC共同称为“DSAC方”)完成。根据该等交易，Merge Sub与Old FiscalNote合并并并入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成为DSAC的全资附属公司(“业务合并”，并与业务合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。关于交易的结束(“结束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名义在特拉华州本地化并继续经营。(“New FiscalNote”)。除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”指的是旧FiscalNote的业务，在交易结束后，旧FiscalNote及其子公司成为新FiscalNote及其子公司的业务。

转发日志OKing声明

这份Form 10-K年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能会出现在本年度报告10-K表格中的许多地方，包括第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的经营结果、财务状况和流动性；我们的前景、增长、战略和FiscalNote运营所在的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响FiscalNote的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
 

四.

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及本10-K表格年度报告“风险因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他，除非适用的证券法可能要求。

v

FiscalNote控股公司

表格10-K目录

6

第一部分

它EM1.商务。

概述

我们是全球政策和市场情报的领先技术提供商。我们在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的、可操作的法律和政策见解。通过将人工智能(AI)和其他技术与分析、工作流工具和专家同行洞察相结合，我们使客户能够管理政策变化、应对监管发展并降低全球风险。我们吸收非结构化的立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。我们通过我们的公共政策和问题管理产品套件提供这种情报，包括FiscalNote核心产品、CQ Federal、EU Issue Tracker和Curate。我们的产品结合了工作流工具，使我们的客户能够监控、管理、协作和高效地组织对他们最重要的问题采取行动，将全球政策和市场情报无缝地整合到他们的日常活动中。此外，我们通过我们的地缘政治和市场情报业务为我们的客户提供专家和定制的分析，包括面向全球商业专业人士的市场情报咨询公司FrontierView，提供对世界事件的战略性地缘政治情报分析的牛津分析公司，以及地缘政治和安全情报服务公司蜻蜓Eye。FiscalNote产品组合还包括宣传和选民管理服务，将公民与他们的政府代表连接起来，反之亦然，以及对等社区见解、ESG和人工智能产品和服务。

我们为全球多样化的客户群提供服务，其中包括超过45个国家和地区的企业(包括财富100强企业的一半以上)、政府机构、律师事务所、专业服务组织、贸易团体和非营利组织。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的总收入分别为1.138亿美元和8290万美元。我们通过基于订阅的模式产生经常性收入，约占我们总收入的90%。我们相信，我们的平台提供的洞察力的令人信服的价值主张，加上我们提供的专家分析、工作流程工具和其他产品和服务，已经推动了相当大的客户忠诚度。

我们的历史

我们的联合创始人于2013年创建了FiscalNote，其愿景是使用包括人工智能、机器学习和自然语言处理在内的技术，使关于政府活动的不同的非结构化和快速变化的数据变得清晰，并使组织能够更好地理解对他们至关重要的问题并采取行动。今天，我们仍然致力于利用技术为塑造世界的政策、人员和政治提供透明度的原则。

在过去的几年里，我们完成了许多战略性收购，以扩大我们的规模，并通过补充产品和服务来增强我们的产品和服务组合。

1

自2020年12月以来，我们的收购使我们了解了英国、澳大利亚、新加坡和奥地利的新地理区域，并增加了我们在韩国、英国和美国某些州的业务。除了通过免费的产品和服务以及战略技术扩大我们的产品组合外，这些收购还随着时间的推移大幅增加了我们的员工人数，在某些情况下，使我们能够更快地扩大我们的客户基础。见第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--影响经营业绩可比性的因素“以供进一步讨论。

截至2022年12月31日，我们已经通过有机和收购两种方式发展成为一家拥有约800名员工的全球性公司。我们的总部位于华盛顿特区，在洛杉矶、奥斯汀、德克萨斯州巴吞鲁日、威斯康星州麦迪逊、英国、比利时、澳大利亚、印度、韩国、新加坡和台湾设有办事处。

行业趋势

拓展核心市场和毗邻新机遇

近年来，数据分析已从简单的法律和监管信息转变为许多行业的内容、软件和数据的更广泛组合。技术的可获得性加速了重点从内容创建和生产转向工具、数据分析和独特见解的开发。拥有预测性和规范性决策工具的数字和在线本地提供商正在扩大到法律和合规之外。它们受益于来自一系列其他邻近市场的需求增长，这些市场产生了大量数据，如金融、医疗保健和制药。通过支持新的用例，拥有高级分析产品的提供商可以在目前服务不足的新的、不断增长的细分市场中占据很大份额。

全球范围内政府政策的不确定性和复杂性不断增加

随着企业和组织将业务扩展到更多的司法管辖区，他们可能会面临额外的法律和法规，这些法律和法规通常会变得越来越复杂。例如，一家在美国和欧洲运营的拼车公司受到不同的劳工法规的约束。在这些单独的国家内，一个组织还必须遵守各州或其他地方不同的法律，并监督可能导致新法规的决策。适用于拼车业务的法律和法规的变化可能会带来影响我们战略的风险或机会，影响我们的财务业绩，或使我们面临更严格的审查或法律风险。如果没有一个有效管理和监督立法和法规的平台，企业和组织可能会面临品牌、声誉或财务业绩的潜在损害。

组织难以在法律或法规的整个生命周期内管理信息

虽然法律和政策问题继续变得越来越重要，但我们认为，现有平台未能使其解决方案现代化，以满足各种规模和部门的组织的相关需要。我们认为，目前的信息和软件提供商无法支持跨多个司法管辖区的复杂流程，如倡导、宪法诉讼、立法、法规、法规、判例法和合规。传统的解决方案在构建可变数据和关于法律和政策问题的不同信息方面也做得很少，这使得搜索、识别模式或从丰富的信息中获得洞察力变得困难。此外，它们缺乏驾驭跨境法律法规的复杂性和细微差别所需的技术和功能。不断增长的数据量使团队不仅要快速识别将影响其组织的相关政策和法规信息，而且还要高效地跟踪、协作、评估和报告关键风险和机会，这对团队来说是一项挑战。如果没有集成平台，企业和组织将被迫使用多个不同的点解决方案，这会造成额外的成本负担，并降低生产力和效率。

我们的战略

复杂的法律、法规和政策的激增日益成为所有类型组织的风险和机会的来源--从小企业到财富100强公司，再到政府机构和非营利组织，几乎在任何经济部门运营。因此，我们认为，组织越来越需要高效和高度

2

自动化解决方案聚合、构建并提供对不同立法、监管和地缘政治参与者活动的可操作洞察，以及提高这些领域的效率和自动化的工作流工具，以及我们的专家咨询实践和对等社区提供的洞察。我们相信，在法律、政治、监管和政策问题上，我们是数据驱动、可操作洞察力的市场领先者，我们的持续增长预计将受到几项战略举措的推动。

我们的解决方案以我们的产品和功能套件为中心，这些产品和功能将数据、分析和工作流结合在一起，以推动可操作的见解。通过我们的平台和产品，我们向客户提供结构化、相关和可操作的信息，使他们能够实现关键任务结果，如获得政府资金、增加收入、最大限度地降低成本以及降低法律、法规、声誉或其他风险。

销售优化策略

我们相信，通过优化我们的销售组织和战略，对我们来说是一个加速收入增长的重要机会。首先，我们打算提高我们的销售生产率和效率，并专注于更大的企业和政府客户。我们已经在主要的公共和私营部门，包括超过一半的财富100强企业，拥有多元化的“蓝筹股”客户群。然而，我们相信，我们的大型企业和政府客户基础有很大的增长空间，增加我们的销售能力将支持我们追求这些机会。此外，在向新客户进行初始销售后，我们经常通过交叉销售和追加销售，以及根据客户需求优化产品定价和包装，成功地扩大客户参与的规模和持续时间。通过这一“土地和扩张”战略，我们在政府、企业、中端市场和中小型客户中的平均账户价值逐年增加。

研究与发展

我们继续投资于改进我们的产品和服务，以提高它们提供的数据和洞察力的价值，并改善我们的客户体验。我们在这方面的努力包括扩大我们的数据资产，开发新的专有技术(包括其他产品和对现有产品的增强)，建立跨产品集成，使我们新开发和收购的产品组合的价值得以组合，并提供更多由人和机器驱动的数据增强和分析，以增强现有产品和服务。我们继续推进我们的核心基础设施和流程，以更好地扩展跨产品数据集成，以及更轻松地在产品之间部署数据科学和人工智能功能。我们相信这些投资将促进留住客户，促进对现有客户的交叉销售，并使我们能够向潜在的新客户进行营销。

邻近的市场机会

我们打算利用我们的核心技术和可扩展的平台向邻近市场扩张。首先，我们的平台可以接收和处理从超本地市政活动到国际活动的大量数据集，为客户提供更大的功能。此外，通过我们的技术产生的见解可以打包用于各种客户使用案例，从传统的政府事务和倡导活动到地缘政治风险研究，再到企业遵守日益增长的ESG评级和报告制度。我们还认为，利用我们在构建数据、提供可操作的见解和工作流工具方面的现有优势，为未来受监管的行业开发垂直整合的解决方案，包括自动驾驶汽车、网络安全、远程医疗、零工经济、加密货币、在线体育博彩、大麻行业等，都有重要的机会。最后，我们继续评估国际扩张的机会，包括扩大我们的客户足迹和扩大我们的产品供应，以深入了解其他司法管辖区的监管活动。

收购机会

法律和政策信息和技术行业高度分散，我们相信我们处于有利地位，可以在这一领域发挥整合者的作用。我们在收购和成功整合补充业务方面有着始终如一的记录，这些业务增强了我们的产品、服务和数据集组合。自2017年以来，我们完成了15项收购，扩大了我们的规模，在我们的产品和服务组合中增加了专家分析和倡导工具，并使我们能够为客户提供更多的数据集和服务。我们计划评估更多的收购机会，以补充我们现有的平台，进入新的市场，并确保我们处于有利地位，为未来受监管的行业提供关键的见解。我们打算专注于利用我们的核心优势进行收购，并加强我们目前的产品、市场、地理和客户战略。我们目前在谈判的各个阶段都有大量的潜在机会。在这个时候，我们不能估计我们是否会在

3

收购这些或任何其他公司。我们相信，我们成功的收购记录、规模和声誉相结合，使我们能够通过更多的收购创造价值。

我们的竞争优势

品类创作者在巨大且不断扩大的市场机遇中

作为一家专注于全球政策和市场情报的科技公司，我们相信我们是一个巨大且不断扩大的市场的品类创造者。根据行业研究，我们认为，根据Outsell的数据，2021年法律和监管信息服务的潜在市场总额约为370亿美元，由于几个因素，未来几年将继续扩大。首先，各类组织--从工商企业到政府实体--都受到越来越复杂的条例和政策以及它们所在市场的地缘政治变化的制约。这些组织越来越需要更好地了解对其业务的相关影响。此外，关于法律和监管活动的现有数据是不同的和非结构化的，这推动了对这些数据进行汇总并对其进行有意义的标准化、分析和管理，使其成为有助于关键运营和战略决策的相关见解的需求。此外，随着各组织越来越依赖内部团队、工具和工作流程来评估政策和监管风险并采取行动，法律方面的分析能力正在民主化。我们相信，由于我们的声誉、可扩展的平台和人工智能能力、强大的管理团队和成功的收购战略，我们处于有利地位，能够抓住这一不断增长的机会的很大一部分。

可扩展的专有人工智能驱动技术

我们的核心技术建立在我们专有的数据收集、摄取、处理、监控和优化能力的基础上，这些能力为我们的某些不同产品和服务提供服务。我们从不同的来源收集和处理与全球立法和监管活动相关的结构化和非结构化数据，包括对新闻、社会和世界事件的广泛报道。在整个管道中，我们结合了使用人工智能构建的自动化流程，并辅之以人在循环中的增强(即，作为自动化处理管道的一部分，在审查、验证、标记或生成数据时的人工交互，以改善结果并加快机器学习过程)，以派生结构化元数据，并大规模生成可信任和可操作的信息，从而支持多个面向客户的应用程序。我们相信，我们对可配置和可维护的摄取和优化技术的关注可以随着新数据集和产品的开发和获取而扩展，从而缩短我们的上市时间，使我们能够从竞争对手中脱颖而出，并扩展到邻近市场和客户垂直市场。根据这些信息，我们的改进和分析能力可为客户提供可操作的洞察，包括个性化警报、活动驱动的建议和基于事件的预测。这些洞察力被整合到支持政策监控、自动报告、利益相关者管理和协作、创收和资金生成、研究和分析以及简化合规性的工作流工具中。我们相信，我们的专有技术通过专注于将深厚的产品开发专业知识与驾驭政策和法律领域技术复杂性的主题专业知识相结合，为我们的客户提供卓越的结果。随着越来越多的数据被吸收，我们的技术的价值突出表现在它能够利用机器学习来自动学习和应用不同数据源之间的提取、分类、建议和连接，从而随着时间的推移提供更多的每个数据集的客户价值和数据驱动的洞察力。

蓝筹股多元化客户群

我们多样化的客户群包括大型跨国公司以及初创企业和其他企业。我们还支持美国联邦政府的所有三个部门，以及其他几十个国家、州和地方政府实体。此外，我们还为非政府组织、非营利组织和倡导团体提供解决方案。数以千计的企业、实体和组织依靠我们来改进它们与各级政府建立和管理关系的方式，使它们能够在立法和监管方面发挥最大影响。我们相信，我们的大型企业和政府客户为客户参与度提供了重要的增长机会，而我们多样化的客户基础为我们的整体业务提供了稳定性并降低了风险。

多个增长矢量

我们的业务受益于一个将有机和无机增长机会配对的综合平台。通过将我们现有的解决方案与互补的收购资产相结合，我们继续增强我们向客户提供的产品的价值主张，扩大我们的客户参与度，并通过交叉销售和追加销售的成功来扩大我们现有的参与度。我们采用我们的“土地和扩展”战略，这一战略得到了我们简化的内容和基于使用的定价模式的支持。此外，我们通过多年合同渗透增加客户终身价值，以及

4

通过我们的使用分析和人工智能技术实现留存。我们的目标是继续在全球部署我们的产品，并支持更多的司法管辖区加速和多样化我们的增长。

多产的收购战略和成熟的执行

我们的整合战略旨在增强我们现有的业务，扩大我们的使用案例，提高我们的市场领先地位，并为我们的股东创造价值。我们专注于具有重大战略和价值增值潜力的互补性资产。在我们的集成模式的推动下，我们受益于通过新客户增加用户基础，通过捆绑包增加客户粘性和销售量，以及统一数据和分析引擎以提供越来越多的数据量和更高质量的信息。我们专注于拥有高市场份额和高订阅收入流的机会，这推动了后台协同效应。我们2021年最大的五笔收购的加权平均ARR增长率约为24%，将它们的收购日期ARR与2022年12月31日的ARR进行了比较。此外，我们已经部署了我们的人工智能技术，以减少集成时间，并为我们的收购(如FactSquared和Oxford Analytica)创造显著的成本节约。我们打算继续寻求战略收购，因为我们在新的技术时代创建了一家颠覆性的全球数据公司。

创始人领导的管理团队和经验丰富的领导力

我们的管理团队由董事长、首席执行官、董事联合创始人黄齐耀领导，他为FiscalNote带来了他的愿景、价值观和对我们创始使命的承诺-通过使用技术将个人和组织与政府联系起来，并使他们能够更好地理解对他们至关重要的问题并采取行动。蒂姆领导着一支才华横溢的管理团队，在规模经营、执行战略收购和整合战略、数据科学、公司融资和资本配置等方面拥有多年的集体经验和深厚的专业知识。我们备受瞩目的董事会带来了数十年与我们的行业、战略计划、财务事务、法律合规、治理和领导力相关的集体知识和专业知识。

我们的产品和服务

公共政策和问题管理

使用人工智能和数据分析，我们的核心平台在国内和全球的各个司法管辖级别提供政策监控能力，使客户能够识别与立法和监管变化相关的机会和管理风险。这个强大的平台可靠地跟踪美国国会和联邦机构的活动-从委员会加价和修正案到拟议立法的介绍到规则制定和监管评论过程-以及州和地方政府之间的活动，我们在2021年收购了Curate产品，进一步增强了这一活动。此外，客户能够将定制策略、利益相关者以及围绕策略生态系统的其他数据和分析集成到平台中，以便在一个地方管理他们的政策、市场和利益相关者信息。通过我们的CQ产品，我们还提供深入而全面的新闻和分析，涵盖立法和规则制定的政治、过程和影响。此外，通过利用我们的欧盟问题跟踪器，客户可以利用欧盟更深入的政策监控能力和洞察力。通过利用这些产品提供的洞察力来帮助组织管理其问题的工作流工具，利益相关者和团队能够协作并推动更有效的跨部门知识管理，以及在法律和法规问题上的协调和沟通。

用例示例

*企业客户使用我们的技术将他们的政府事务职能外包，使他们能够减少对贸易组织的合同承诺，并实现显著的成本节约。

*公共部门客户利用我们的技术跟踪联邦采购流程，使他们能够获得支持其使命的政府资金。

*行业协会利用我们的技术，战略性地允许来自不同团队的员工在业务内处理相同的信息，高效地准备新的业务计划或快速响应来自一个地方的问题，减少和整合不同的信息渠道，所有这些都通过自动来源和更新信息来提供。

倡导和制宪服务

我们的宣传工具，包括VoterVoice和CQ Advocacy，使公民和组织能够与他们的政府建立联系。我们提供的解决方案使组织--从公司到非营利组织再到行业协会--能够通过多种渠道开展活动、与倡导者接触并教育立法者。我们的工具还使客户能够通过实时、可操作的报告跟踪活动绩效，并通过数据驱动提供洞察力

5

根据特定于行业的历史基准分析提出改进性能的建议。相反，我们于2021年收购的Fireside产品通过简化日常选民沟通、自动化任务、维护在线和社交媒体存在以及应用数据指导外联工作，支持立法者的选民参与努力。

用例示例

*一个全国性的行业协会使用VoterVoice通过数字战略和移动行动重振其倡导工作，此前数十年，该协会一直试图跟上该行业的步伐。

*国会办公室使用Fireside强大的外联工具，通过调查、时事通讯和邮件工具，以有意义和协调的方式与选民接触，然后通过收集和分析有关国会选区的数据，进一步完善这些接触努力。

地缘政治和市场情报

我们的地缘政治和市场情报服务包括我们于2021年收购的FrontierView和牛津分析公司，以及我们于2023年收购的蜻蜓情报公司。FrontierView为全球商业专业人士提供战略规划、市场监测和情报，以支持公司的国际增长计划。《牛津分析》通过其全职工作人员和确认主题专家的全球网络(现已超过1500人)，提供对世界事件的战略地缘政治情报分析。蜻蜓通过其“安全情报与分析服务”(SIAS)平台提供有关运营潜在和持续安全风险的实时关键情报、预警检测和预测。我们相信，通过将专家分析与我们的核心人工智能驱动的分析相结合，我们的客户可以获得他们需要的全面见解，以了解政府行动和政策如何影响他们的组织、业务和行业。

用例示例

*一家跨国公司聘请FrontierView进行定制研究和分析，以调整其定价策略，以适应其寻求扩张的动荡的新兴市场。

通过牛津分析的每日简报，一家科技公司的高级决策者获得了及时、公正和相关的分析，帮助他们驾驭围绕网络安全的当前事件。

通过蜻蜓的SIAS平台，一家跨国公司的高级安全和危机管理高管收到了可能扰乱其供应链和海外运营的事件的预警。

顾客

我们为世界各地的中小型企业、大型企业(包括财富100强企业的一半以上)、政府机构、律师事务所、专业服务组织、贸易团体和非营利组织等广泛多样的客户群提供服务。我们相信，我们的平台提供的洞察力具有强大的价值主张，结合专家分析和工作流程工具，我们的客户忠诚度很高，这从他们与我们续订的高倾向中可见一斑。截至2022年12月31日，我们的运行率收入(衡量我们未来收入机会的关键指标，定义为某个时间点的年度经常性收入加上过去12个月的非订阅收入)为1.27亿美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们对订阅客户的净收入留存(NRR)率(对于我们拥有至少12个月的业务)约为101%。客户价值较高的项目的保留率通常较高，这往往涉及更多产品，在客户组织中具有更复杂和更广泛的用途。我们相信，我们的业务在很大程度上不依赖于任何特定的终端市场、客户或重要客户群体。

技术

我们的资讯科技系统是我们成功的基础。我们在复杂的信息生态系统中指导用户，在定制的客户端工作流中使用机器派生的元数据呈现获取和生成的内容。我们的技术堆栈包括构成我们业务基础的数据的存储、处理、访问和交付技术。我们通常拥有或已获得持续使用所有应用程序的权利，这些应用程序对我们的运营具有重要意义。我们获得专利的人工智能核心技术构建并运行在现代云基础设施之上，为业务运营提供可靠的分布式计算基础设施平台。

我们的人工智能驱动的分析解决方案使我们的客户能够通过以下方式跟踪法律和监管发展的脉搏：

描述性分析：支持跨司法管辖区、人员和文档进行趋势识别、发现和警报以及分析的海量数据库。

*预测性分析：可操作的洞察力，如立法预测、自动监管评论情绪分析、人工智能驱动的个性化内容和数据建议，以帮助客户做出明智的决策。

6

最先进的数据收集和接收、处理和扩展以及存储自动化功能，包括：

数据摄取：定制高速智能数据来源和收集，具有来自Web源、API和数据合作伙伴的定制抓取和监控框架，收集多种语言的非结构化文本文档和多媒体音频、视频和图像文件。

数据处理：通过自然语言处理来推断和派生元数据，包括分类、实体提取、链接和汇总，从而增加原始源数据，创建标准化和可用的结构化数据格式。

*数据存储和管理：结构化、标准化和自动化同步和异步数据处理管道，以验证、标准化和索引主数据以及元数据，以增强跨语言和司法管辖区的数据检索和警报。

数据分析：专有算法可驱动支持预测和分析的自定义自然语言过程。

我们的产品可通过多种交付渠道访问，包括桌面和移动应用程序，以及数据馈送和API，使我们的客户能够随时随地工作。

竞争环境

我们认为，我们业务中的主要竞争因素是我们的客户可以从我们的产品和服务中获得洞察力的质量，包括它们与对其组织影响最大的政策和监管问题的相关性，以及客户能够轻松地根据这些洞察力采取行动并将其整合到推动结果的工作流程中。我们相信，我们目前在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。

我们认为自己是技术驱动的全球政策和市场情报服务领域的类别创造者。我们认为，目前没有一家竞争对手提供与我们相同的服务范围和市场覆盖范围，我们也没有提供与竞争对手相同的服务范围和市场覆盖范围。数据和信息分析行业高度分散，我们可能会遇到各种竞争对手，具体取决于相关市场或提供的产品。我们的竞争对手可能包括汤森路透、彭博和标准普尔、LexisNexis等传统信息服务公司、传统律师事务所等法律顾问公司，以及主要与我们的点名服务业务竞争的咨询公司以及传统和数字媒体组织。此外，我们可能面临来自初创和中型公司的竞争，这些公司开发的产品或服务可能与我们投资组合中谨慎的产品或服务竞争。随着时间的推移，我们相信，新的企业将越来越多地进入全球政策和市场情报信息服务领域，并寻求开发可能与我们的产品和服务竞争的技术。

知识产权

截至2022年12月31日，我们拥有112个注册商标，7个商标申请(每个案例包括单个外国注册和申请)，大约537个域名，9项专利，9项正在申请的专利，以及3项允许的专利。我们还拥有某些专有软件。我们认为我们的商标、服务标志、数据库、软件和其他知识产权是专有的，并依靠法律(例如版权、商标、商业秘密和专利)、合同和技术保障措施来保护我们的知识产权。我们相信，我们拥有和许可的知识产权足以让我们继续目前开展的业务。

我们与客户和业务合作伙伴达成的协议对我们的知识产权的使用施加了某些限制。按照惯例，员工、承包商和其他有权访问我们专有信息的各方签署协议，禁止未经授权使用或披露我们的知识产权和机密信息。

新产品开发

我们相信，创新是我们成功的关键，也是我们竞争优势的主要驱动力之一。我们相信，我们处于独特的地位，可以帮助塑造组织如何查找、评估、互动、使用全球政策和市场信息并采取行动。2022年，我们专注于FiscalNote和EU Issue Tracker平台的重新开发，以更好地支持新开发和收购的产品和服务的集成，同时还提供增强的用户界面、分析工具和功能。通过收购增加新的数据集、产品和服务也是我们战略的重要组成部分。我们还打算通过战略收购继续增强我们的技术平台、产品和服务。

7

销售和市场营销

我们通常在逐个产品和逐个服务的基础上制定销售、分销和营销战略，包括通过收购获得的产品和服务。我们利用客户数据、商业和市场情报以及竞争概况来留住客户并交叉销售产品和服务。当我们通过收购获得新的产品或服务时，我们会根据其现有的品牌认知度、独特的客户基础和其他因素，逐一评估是将其整合到我们现有的产品组合中，还是将其作为独立的产品提供。

我们的销售团队参与销售和服务活动，经常与指定的客户互动，以确保使用我们的产品和服务获得积极的体验。我们的销售团队主要通过新销售、现有客户保留、追加销售和交叉销售来寻求收入，与销售团队成员合作协调活动，为客户提供最佳解决方案。

我们的营销团队致力于将FiscalNote定位为最值得信赖的品牌，以获得对政治、法规和政策问题的洞察和分析。它通过几个渠道提升我们的品牌知名度，包括细分的营销活动和内容(例如，专题网络研讨会)、活动、FiscalNote高管学院(促进高级领导者之间对话和合作的思想领导力社区)和数字营销。

员工

截至2022年12月31日，约有800名员工支持我们的业务运营，全职员工约为720人。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过因劳资分歧而中断运营的情况。

监管环境

我们的产品、服务和运营受隐私和消费者信息法律法规的约束，包括美国(联邦和州)、英国、欧盟(以及个别成员国)和亚洲不同司法管辖区的法规。为了遵守这些法律和法规，我们在业务中产生了巨大的成本。我们的合规义务因监管机构而异，可能包括严格的数据安全计划、提交监管报告、向消费者提供某些通知以及纠正适用报告中的不准确之处。此外，我们还受制于通常与国际业务相关的监管要求，包括禁止为获得或保留业务而向外国政府及其官员支付或提供不正当报酬的各种反腐败法律，以及出口管制、海关、经济制裁法律和美国政府实施的禁运。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反腐败法或出口管制、海关或经济制裁法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁和处罚。其中许多法律法规很复杂，它们对我们、我们的客户或我们与客户之间的具体服务和关系的适用性并不总是明确的。我们未能准确预测这些法律和法规的应用，或未能遵守这些法律和法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。见标题为“”的部分风险因素有关政府监管对我们公司的影响的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K。

关于我们的执行官员的信息

下文按字母顺序列出截至2023年2月28日的执行干事名单，包括每个执行干事在过去五年中的主要职业和就业情况，并反映最近的组织变化。本公司并无任何主管人员与任何其他主管人员有任何家族关系，亦无任何主管人员根据与任何其他人士的任何安排或谅解而成为主管人员。每一名执行干事都被选举任职，直至其继任者被任命，或其较早去世或被免职或辞职。每一位高管的年龄都列在他名字旁边的表格里。

8

蒂莫西·黄担任我们的董事长兼首席执行官，并担任董事的一级会员。黄先生是我们的联合创始人之一，自2013年通过公开上市成立Legacy FiscalNote以来，一直担任该公司的董事长兼首席执行官。Hwang先生目前是世界经济论坛技术先锋、大华盛顿社区基金会(华盛顿特区地区最大的非营利性和慈善倡议资助者)董事会理事、课后联盟董事会成员和韩裔美国人委员会(CKA)成员。黄先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位。

姚担任我们的首席战略官和全球ESG负责人，并担任二级董事。他是我们的联合创始人之一，自2013年传统FiscalNote成立以来，他一直担任该公司的董事成员。姚与人共同创立了FiscalNote，此前他在非营利、公立学校和初创企业领域领导了十年的运营。他自2014年以来一直担任首席战略官，自2022年6月以来担任ESG全球主管，并帮助孵化了组织内的许多职能。姚先生目前负责亚太地区的企业战略和新的市场增长扩张以及ESG事宜。在此之前，他在2010年至2013年期间担任全国青年协会财务主管董事。他在埃默里大学学习金融学和社会学。

乔什·雷斯尼克担任我们的总裁兼首席运营官。2018年10月至2022年1月，雷斯尼克先生担任Legacy FiscalNote的高级副总裁总法律顾问兼首席内容官，2022年2月被任命为总裁兼首席运营官。在加入FiscalNote之前，Resnik先生从2012年开始担任Spree Commerce的高管和董事会成员，担任总法律顾问/首席运营官，并帮助带领公司在2015年被First Data Corporation(现为Fiserv)成功收购。在加入Splree Commerce之前，他领导了Gannett的数字部门(当时是美国最大的媒体公司之一)曾是美国在线的高级内部律师。在他职业生涯的早期，他花了几年的时间从事私人法律业务，代表TMT部门的客户处理公司交易和监管事务。雷斯尼克先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位，在那里他被评为爱德华·F·亨尼西杰出学者和G.约瑟夫·陶罗学者，并获得了通信法学院院长奖。

乔恩·斯拉博担任我们的首席财务官和企业发展部高级副总裁。他于2019年11月加入Legacy FiscalNote，担任企业发展部高级副总裁，并于2020年5月晋升为首席财务官。在加入FiscalNote之前，SLabaugh先生是UCG的董事董事总经理，从2004年到2018年，UCG是一家私人控股公司，拥有10家领先的企业对企业信息、数据和工作流程SaaS公司，服务于能源、医疗保健、电信、金融服务、技术、广告和纳税准备市场。在他职业生涯的早期，斯拉博是董事MCG Capital的联合创始人兼董事总经理，这是一家优先债务、夹层和单一类别的投资公司，从1998年到2004年得到了高盛资本合伙公司、海勒金融公司、维斯塔尔资本合伙公司和索罗斯私募股权投资公司的支持。在MCG任职期间，斯拉博发起并管理了对信息、软件和媒体公司的投资。斯拉博先生还曾在迈尔斯合伙公司、约翰·霍普金斯郊区医院和GasBuddy的董事会任职。他拥有丹尼森大学的学士学位和弗吉尼亚大学达顿工商管理学院的MBA学位。

弗拉基米尔·艾德尔曼博士担任我们的首席技术官，他自2022年6月以来一直担任这一职务。在此之前，他曾担任我们的首席科学家和AI研究负责人，自2013年12月以来领导生产数据科学和AI团队。他的工作产生了多项专利、专利申请和同行评议论文，他还在顶级会议的计划委员会任职，如ACL、NAACL和EMNLP。艾德尔曼博士在马里兰大学获得了计算机科学博士学位，在哥伦比亚大学获得了计算机科学和哲学学士学位。

克里斯特尔·普特曼-加西亚担任我们的首席营销官和社区总经理，自2021年1月以来一直担任这一职务。在此之前，她从2019年起担任我们的市场副总经理总裁，从2020年起担任我们的宣传部总经理。在加入FiscalNote之前，普特曼-加西亚从2017年到2019年在EAB负责需求开发。在加入EAB之前，她曾担任Locist的营销副总裁，负责PBS教育部门的营销，并曾在Discovery Communications、TrustArc、BearingPoint和CEB的营销部门担任过各种职务。普特曼-加西亚女士拥有密歇根大学罗斯商学院的MBA学位和杜兰大学的理学士学位。

9

托德·阿曼自2022年8月起担任我们的总法律顾问兼秘书长高级副总裁。在此之前，他自2021年4月以来一直担任我们的副总裁和副总法律顾问-证券与合规。在加入FiscalNote之前，Aman先生曾在上市的国际传感器技术公司FLIR Systems，Inc.担任企业和证券副总法律顾问和助理秘书。在加入FLIR之前，Aman先生从2016年3月到2019年被收购，一直担任上市媒体和营销解决方案公司Gannett Co.，Inc.的助理总法律顾问和助理秘书。在此之前，Aman先生是Hogan Lovells美国有限责任公司美国证券交易委员会咨询和资本市场业务部门的公司律师。阿曼先生持有法学博士学位，以优异成绩获得最高荣誉，以及证券和金融监管法学硕士学位，出类拔萃，以及弗吉尼亚大学的政治理论和宗教研究学士学位。

Vibha Jain Miller自2022年4月以来，她一直担任我们的人和DeIBA(多样性、平等、包容、归属感和可访问性)的高级副总裁。在加入FiscalNote之前，Miller女士担任华盛顿特区Cogent Communications的人力资源和首席人才官总裁副总裁，Cogent Communications是一家上市的全球互联网服务提供商，拥有一支由1,200名员工组成的高度多元化的团队。从2017年到2021年，贾恩女士担任管理学研究生入学委员会(GMAC)人力资源部副主任总裁，GMAT考试是一个由领先商学院组成的全球性使命驱动的协会，她在GMAT考试中对所有人力资源职能进行战略监督。在加入Cogent和GMAC之前，贾恩曾在公共广播电台WETA、非营利性环境组织国际保护组织、全球体育和娱乐内容营销公司八角形以及全球媒体公司探索通信公司担任人力资源部的高管职位。在此之前，贾恩曾在几家公司担任人力资源职位，包括自然保护协会和高盛公司。贾恩拥有康涅狄格大学的政治学学士学位，以及纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的管理和国际商业MBA学位。

可用信息

我们的网站地址是www.facalnote.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交文件后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含有关FiscalNote的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

它EM 1A。风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们最近经历了显著的增长，这可能不能预示未来的增长，这使得预测我们的收入和评估我们的业务和前景变得困难。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们的业务经历了显著的增长，包括通过收购。我们的员工人数、客户数量以及整个产品和服务的使用量和数据量都出现了显著增长。

你不应该依赖之前任何季度或年度的收入增长作为未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们未来的收入增长率也可能会因为各种因素而下降，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们有能力：

吸引新客户，保持和扩大对现有客户的销售，并有效地为我们的产品和服务定价；

扩展我们产品和服务的功能，并继续产生我们的客户重视的内容和其他见解；

维持和扩大客户使用我们产品和服务的费率以及我们提供产品和服务的价格；

10

为我们的客户提供满足他们需求的支持；

保持或提高客户对我们产品和服务的满意度；

他们有效地与提供类似产品或服务的其他企业以及进入我们竞争的市场的新进入者竞争；

继续向新市场和行业垂直市场推出和销售我们的产品和服务；

我们将继续开发新的产品和服务，并维护、增强、开发和整合我们现有平台、产品和服务的功能，包括继续创新我们的人工智能和数据科学技术；

成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品和服务的业务、产品或技术；

招聘、聘用、培训和管理更多合格的开发人员、专业人员以及销售和营销人员；以及

我们将在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。

此外，任何增长都对我们的运营基础设施提出了重大要求。随着我们产品和服务的使用增加，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成，包括开放源码软件。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。我们还需要集中大量资源来整合收购的业务，并在整个组织中利用收购的产品、服务、内容和分析。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对客户的销售额减少、以美元计算的净留存率下降、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力成功，它们也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

近年来，我们的支出和投资大幅增长。我们将需要增加我们的收入，以实现并保持盈利能力，但这可能不会发生。

我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；

*销售和营销，包括大幅扩展我们的销售组织，以吸引现有和潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的产品和服务的采用；

产品开发，包括对我们开发团队的投资，开发我们产品和服务的新应用程序，为我们现有的应用程序开发新功能，以及保护与我们产品开发相关的知识产权(“IP”)；

进行收购或战略投资；

国际扩张；以及

一般管理，包括法律和会计，与上市公司相关的费用。

这些投资可能不会在我们预期的时间线上成功，或者根本不会成功，也可能不会导致收入增长增加。如果我们无法以足以抵消成本的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。此外，我们已经并可能在未来遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来期间亏损的已知或未知因素。如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利，我们可能需要采取成本削减行动，这可能会限制我们执行战略计划的能力。

11

我们有净亏损的历史，预计随着我们继续实施扩张计划，运营费用可能会增加，因此我们可能无法实现并保持盈利。

自我们成立以来，我们每年都发生重大净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为2.183亿美元和1.094亿美元，我们未来可能无法实现或保持盈利。由于我们产品和服务的市场正在迅速发展，我们很难预测我们未来的运营结果或我们市场机会的限制。我们未来的运营费用可能会继续增加，因为我们雇佣了更多的员工，扩大了我们在国内和国际的合作伙伴关系、运营和基础设施，并继续增强我们的产品和服务，开发和扩大它们的功能、集成和能力。我们还打算继续通过内部研究和开发以及有选择地进行有助于提升我们平台能力的收购来构建和增强我们的平台。此外，现在我们是一家上市公司，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的收入不增加以抵消运营费用，如果我们控制运营费用的努力不成功或不充分，我们将在未来几个时期无法盈利。在未来一段时间内，我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，包括未能增加使用我们产品的组织数量或扩大我们与现有客户的合作规模、我们整体市场增长的放缓、我们因任何原因未能继续利用增长机会、对我们产品的需求放缓、额外的监管负担或日益激烈的竞争。因此，我们过去的财务表现可能不能预示我们未来的表现。如果我们未能实现或维持持续的盈利能力，可能会导致我们的股票价值下降。

我们很大比例的收入来自基于订阅的经常性安排，如果我们不能保持较高的续约率，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

我们大约90%的收入是基于订阅的。为了维持现有的收入和产生更高的收入，我们依赖于我们的大量客户与我们续签协议。虽然其中许多安排都有自动续订条款，但在适当的通知下，这些安排通常是可以取消的，我们的客户通常没有义务在其初始认购期到期后续订其订阅。因此，我们过去的年度收入更新率可能并不代表我们未来的年度收入更新率，而我们的年度收入更新率未来可能会因为许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的产品和服务的满意度、我们的价格和竞争对手提供的价格、客户支出水平的下降，以及总体经济状况。如果我们的大量客户继续与我们达成协议，但减少了他们的支出，我们的收入也可能下降。

为消费者提供更低价格的竞争对手产品、客户对我们产品的满意度较低、客户愿意为我们的产品支付的价格波动、客户的政府事务、政策和政治战略的变化，包括增加使用竞争对手的产品或产品，以及其他因素可能会导致我们的订阅量下降。由于我们的大部分收入来自购买这些订阅计划的客户，因此对这些产品的需求的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能成功地推出新产品、功能和增强功能，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引新客户、留住现有客户、利用现有客户扩展我们的产品和服务、扩展到新的地理市场或发现增长更快的领域，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力获得新客户，留住现有客户，通过交叉销售和追加销售努力扩大与现有客户的合作，向新的地理市场扩张，并确定增长较快的领域，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们已经在客户获取和保留方面进行了大量投资，预计未来将继续在这些努力上花费大量资金，并且不能保证来自新客户或现有客户的收入最终将超过这些投资的成本。

12

此外，如果我们无法提供高质量的用户体验，或者如果客户不认为我们提供的产品和服务具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。此外，如果我们不以足以增长业务的数量获得或留住高于我们最低价位的客户，我们可能无法实现我们的运营目标。我们的价格可能会提高，也可能不会降低到足以引起客户兴趣的水平，我们的收入可能会减少，我们的利润率可能会下降。因此，我们可能无法实现或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了跟上政策、监管、政治和技术发展的步伐，我们努力扩大我们提供的服务和进一步发展我们现有的服务，这一努力可能不会成功。

我们扩展现有服务的努力可能不会成功，因此，我们可能无法实现预期的收入增长率。此外，由于我们某些产品的市场仍然相对较新，因此我们在这些产品上的投资是否会为我们带来可观的收入还不确定。我们寻求不断增强我们的技术平台，包括人工智能和机器学习能力和算法，以保持和改进我们的产品和服务的质量，以保持与替代产品的竞争力，但这些努力最终可能不够充分或不成功。此外，引入重大的平台更改和升级可能不会成功，早期对此类新服务的兴趣和采用可能不会为我们带来长期成功或重大收入。此外，如果我们未能及早预测或识别重大技术趋势和发展，或者如果我们没有投入适当的资源来适应这些趋势和发展，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法开发或获取现有或新服务的增强功能和新功能，以跟上快速技术发展的步伐，我们的业务可能会受到损害。增强功能以及新的或获得的产品和服务的成功取决于几个因素，包括客户、管理人员和开发人员对功能、服务或增强功能的及时完成、推出和市场接受程度，以及我们整合所有产品和服务并在新市场发展足够的销售能力的能力。这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们在开发或获得这些增强功能和新产品和服务或有效地将它们推向市场方面可能都不会成功。

此外，对新服务或技术的时间和性质的不确定性，或对现有服务或技术的修改，或客户使用模式的变化，可能会增加我们的研发或服务交付费用，或导致我们更加依赖某些供应商。如果我们的服务不能与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并损害我们的业务。

我们计划通过战略收购继续发展和扩大我们的业务。我们可能无法成功地确定有吸引力的收购机会，或以从商业角度来看令我们满意的条款进行收购。

我们业务战略的一个主要重点是增长和扩大我们的业务，获得技术和新的数据集，并通过收购来增强我们的产品和服务。我们寻求战略收购的战略可能会受到几个风险的负面影响，包括：

我们可能无法成功识别出具有互补产品线或技术能力的公司，或能够使我们的收入多样化或增强我们实施业务战略的能力的公司。

如果我们未能以可接受的条件谈判收购，潜在的收购目标被竞争对手或其他竞购者收购，或其他相关原因，我们可能无法成功收购公司。

我们可能会产生与收购相关的费用，包括法律、会计、咨询和其他专业费用和支出。这类额外费用可能很大，很可能不会得到报销，会增加任何收购的总成本，并可能转移现有业务的财务和管理资源。

我们可能面临被收购公司的负债和风险，我们可能无法确定或评估所有重大风险。

我们可能需要与未来任何收购相关的额外融资，而此类融资可能无法获得，或可能对我们的资本结构产生不利影响，或受到我们资本结构的限制。

在选择合适的收购目标的过程中，我们可能会对进入新市场的便利性、潜在利益(包括销量、现金流、净销售额、成本、协同效应等)做出错误的假设。

13

如果我们不能执行这一寻求战略收购的战略，可能会对我们的业务增长以及我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的预测。

我们可能无法从收购中实现预期的业务或财务利益，或以高效和有效的方式整合被收购的业务，或者此类收购可能转移管理层的注意力，增加资本要求或稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们实现战略收购预期潜在利益的能力将受到许多风险或不确定因素的影响。收购的资产、数据或业务可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生与收购相关的意外成本。这些成本可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能受到客户、用户、开发人员、合作伙伴或投资者的负面影响，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。

收购和其他交易、安排和投资涉及许多风险，并可能造成不可预见的经营困难和支出，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

整合运营、行政基础设施、销售和营销团队及战略、人员、技术、数据集、服务和平台方面的困难和成本；

收购资产或投资的潜在核销，商誉或无形资产的减值，或与收购客户相关的潜在财务和信贷风险；

在成功销售任何收购的服务或产品方面遇到困难；

我们的价值观与我们被收购公司的价值观之间的差异；

*在收购前尽职调查中未能确定重大负债或风险；

*难以留住和重新培训被收购公司的关键员工，并将他们融入我们的组织结构和企业文化；

解决与我们的薪酬结构不一致的获得性薪酬结构的困难和财务成本；

无法维持或改变与被收购企业的主要客户和合作伙伴的关系；

-挑战转换和预测被收购公司的收入确认政策，包括基于订阅的收入和基于控制权转移的收入，以及将客户对价适当分配给个别可交付成果；

将收购的技术过渡到我们现有平台的困难和相关成本，以及客户临时或永久接受多个平台的问题；

*将收购的技术和平台提升到与我们的品牌和声誉一致的水平；

收购产品有可能影响现有产品的盈利能力；

-提高或维持所获得技术的安全标准，使其与我们的其他服务一致；

与投资结构有关的挑战，如在合资企业或其他多数股权投资中可能出现的治理、问责和决策冲突；

因与取得的无形资产、固定资产和递延补偿相关的金额折旧和摊销而对我们的经营业绩产生负面影响；

在我们使用现金支付收购的程度上，我们现金的其他潜在用途也受到了相应的限制；

*就我们为任何收购提供资金而产生的债务而言，此类债务对我们整体资本结构的影响，根据该债务对我们开展业务能力的任何重大限制，财务维护契约，以及在此类债务工具可转换的范围内对股东的稀释；

*如果我们发行与未来收购相关的股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；

*与股票薪酬相关的额外摊薄和费用；

*已取得的未赚取收入和未开账单收入的损失；

*由于与任何收购相关的不确定性，客户购买延迟；

被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分；

*在海外收购的情况下，远距离、跨不同语言、文化和政治环境整合业务所造成的挑战；

14

与外国有关的货币和监管风险，以及进入新市场可能带来的额外网络安全和合规风险；

任何此类收购的税收影响和成本，包括与我们的税收结构相关的整合，以及对我们未来实现税收资产或负债能力的影响的评估；以及

包括美国司法部(DoJ)在内的政府当局出于反竞争或其他原因提出的潜在挑战。

我们还可能决定重组、剥离或出售我们收购或投资的业务、产品或技术。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们拥有国际业务和资产，包括在英国、比利时、澳大利亚和韩国，我们向全球客户销售我们的产品和服务。这些国际业务给我们带来了额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们有国际业务，包括在英国、比利时、澳大利亚和韩国。我们在这些国家开展业务的能力可能会受到这些司法管辖区法律和法规的变化的不利影响，包括与税收、游说、网络安全、隐私和其他事项有关的法律和法规。此外，我们的经营业绩和财务表现受到当地经济和政治形势的影响。我们相信，我们的业务符合所有适用的法律和法规要求。然而，这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这些规定要求我们方面增加支出和努力以确保我们遵守这些规定，以及增加税收、进口限制、进口关税或货币重估。在特定情况下，不能确定这些法域的法律和条例的适用情况。现行法律或协定的执行可能是零星的，法律的执行和解释可能不一致。此外，监管机构之间高度分散，导致不确定哪些机构对特定当事人或交易拥有管辖权。

此外，我们在全球销售我们的产品和服务，并计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别约有13%和11%的收入来自美国以外的地区。按地域划分的收入是根据FiscalNote销售实体所在的地区确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。

我们目前的国际业务以及扩大国际业务的计划可能会使我们面临一些风险，包括：

*与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

外国客户在合同谈判中提出的独特条款和条件；

付款周期较长，执行合同和收回应收账款困难；

-需要为国际客户本地化我们的产品和服务；

*外国监管要求的变化；

*增加对货币汇率波动的风险敞口；

--高度通货膨胀的国际经济体；

遵守与数据安全和个人信息保护有关的各种外国法律和法律标准的负担和费用，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)以及英国和亚太地区的类似隐私法规；

遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法规，特别是在新兴市场国家；

*国际工作人员遵守美国普遍接受的会计做法，包括遵守我们的会计政策和内部控制；

取消贸易协定、税收和其他贸易壁垒；

*增加财务会计和报告的负担和复杂性；

一些国家对知识产权的保护力度较弱；

建立多种可能重叠的税制；

在我们开展业务的每个司法管辖区，各自的当地法律和法规对我们的业务的适用情况；

15

政府制裁可能会干扰我们向特定国家销售产品的能力；

防止流行病或新冠肺炎等流行病对我们运营造成的干扰；以及

国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切。

随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务，减少我们的国际销售额，对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们在我们的订阅协议期限内确认收入，因此，在实现当前销售或取消报告收入的影响方面往往存在滞后，我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常在合同期限内按比例确认收入，合同期限通常为一到三年。因此，我们的大部分季度收入都来自前几个时期签订的合同。在认识到当前销售或取消在我们报告的收入中的影响方面往往存在滞后，因为我们在安排期限内确认收入。由于这种滞后效应，任何季度新合同的减少可能不会影响我们该季度的运营结果，但可能会减少我们未来几个季度的收入。此外，在任何季度续签或不续签合同的时间可能只会影响我们未来几个季度的财务表现。例如，在一个季度末不续签合同对该季度的收入影响很小，但会减少未来几个季度的收入。因此，我们产品和服务销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中，这将使这些报告的业绩不太能反映我们未来的财务业绩。相比之下，季度初发生的不续签可能会对该季度的收入产生重大负面影响，我们可能无法用同一季度签订的新合同的收入来抵消此类收入的下降。此外，我们可能无法调整成本以应对收入减少。这些因素可能会导致我们的运营结果和现金流大幅波动，可能会使投资者难以预测我们的业绩，可能会阻止我们达到或超过研究分析师或投资者的预期，进而可能导致我们的股价下跌。

我们的销售周期是可变的，取决于我们无法控制的因素，可能会导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源。

我们产品和服务的典型销售周期是漫长的、不可预测的，可能会受到我们无法控制的因素的干扰，而且通常需要我们客户组织中的大量员工进行购买前评估。我们的销售努力包括教育我们的客户关于我们的产品和服务的使用和好处。潜在客户通常在购买前进行严格的决策和评估过程，向新客户销售涉及广泛的客户尽职调查和推荐人调查。我们在销售工作上投入了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会产生销售。即使我们成功地完成了销售，我们也可能要到销售周期的很晚才能预测初始订阅安排的规模。

如果我们高估了整个潜在市场的规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

很难准确估计企业信息服务以及法律和监管信息市场的规模，也很难肯定地预测我们的服务市场的增长速度。虽然我们的市场规模估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖包括公共来源在内的第三方提供数据、信息和其他产品和服务，我们与这些第三方的关系可能不成功或可能发生变化，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务依赖于从第三方提供商和公共来源获得的数据、信息和服务。此类数据、信息和服务可供我们的客户使用或集成以供我们的客户使用

16

通过我们和第三方服务提供商提供的信息和技术解决方案。我们与第三方供应商有商业关系，这些供应商的能力与我们自己的能力互补，在某些情况下，这些供应商也是我们的竞争对手。这些供应商，特别是我们的竞争对手的优先事项和目标可能与我们的不同，这可能使我们容易受到意外的价格上涨、不利的许可条款和其他不利情况的影响。与此类第三方提供商的协议会定期提出续订或重新谈判，此类谈判可能会导致不同的权利和限制，这可能会影响或取消我们客户对内容的使用。此外，随着我们市场中产品和服务的数量增加，这些产品和服务的功能进一步与第三方产品和服务重叠，我们可能会越来越多地受到第三方的索赔，即我们的产品和服务侵犯了该方的知识产权。此外，目前不是我们竞争对手的供应商可能会成为竞争对手，或在未来被竞争对手收购或与竞争对手合并，任何这些都可能减少我们获得这些公司提供的信息和技术解决方案的机会。如果我们不能保持与第三方提供商的关系或从中获得预期利益，或者如果我们的大量第三方提供商或任何关键服务提供商撤回他们的服务，我们的竞争力可能会降低，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能获得和维护准确、全面或可靠的数据，或者如果我们产生的专家分析包含任何重大错误或遗漏，我们可能会对我们的产品和服务的需求减少。

我们的成功取决于客户对我们数据的深度、广度和准确性的信心。建立和维护准确数据的任务具有挑战性，成本也很高。我们数据的深度、广度和准确性使我们有别于竞争对手。如果我们的数据，包括我们从第三方获得的数据以及我们的数据提取、结构和分析不是最新的、准确的、全面的或可靠的，或者如果我们产生的任何专家分析包含重大错误或遗漏，客户可能会有负面体验，这反过来会降低客户续订或升级订阅的可能性，我们的声誉可能会受到损害，从而增加获得新客户的难度。

我们引入新特性、集成、功能和增强功能的能力依赖于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者如果我们的研发投资没有转化为对我们产品和服务的实质性改进，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续开发或收购并实施我们产品和服务的新功能、集成和功能。随着我们进一步扩大和多样化我们的能力，以满足更多的应用和市场，这一点尤其正确。保持充足的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发功能、集成和功能，例如员工离职、管理能力不足或缺乏其他研发资源，我们的业务可能会受到损害。

此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们遇到延迟，从我们产生与研发相关的费用到我们能够提供引人注目的功能、集成、功能和增强并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的时间。在开发周期开始后，对我们正在开发的功能、集成、功能或增强的预期需求可能会减少，但我们仍无法避免与开发任何此类功能、集成、功能或增强相关的大量成本。此外，我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会影响这些研发周期的长度，从而进一步延迟或阻止我们的功能、集成、功能和增强功能的开发、引入或实施。如果我们在研发上花费了大量资源，而我们的努力没有成功地引入或改进具有竞争力的功能、集成和功能，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

17

此外，我们的竞争对手可能会在各自的研发项目上投入更多资金，或者可能被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目，或者我们的竞争对手在研发活动中可能会更有效率或更有成效。我们可以期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测和其他数据库技术以及互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或监管要求的变化，可能需要改变用于收集和处理我们的数据的技术。如果我们不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将会给这些竞争对手带来优势，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的定价和产品捆绑策略可能无法满足客户的价格预期，或者可能对我们的收入产生不利影响。

对我们产品和服务的需求通常对价格很敏感。我们对产品和服务进行定价和捆绑的方法已经并可能继续对我们的收入和利润率产生重大影响。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制，可能会对我们的定价策略的结果产生重大影响。如果我们未能满足客户的价格预期或开发出有吸引力且易于销售的产品捆绑包，或者如果我们无法在竞争对手采取激进的定价策略或其他竞争活动时有效地与他们竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

增加对向客户提供同等价值的免费或相对便宜的信息源的可访问性，可能会减少对我们产品和服务的需求。

近年来，提供免费或相对便宜的信息的公共来源越来越多，特别是通过互联网，这一趋势预计将继续下去。例如，美国国会、州立法机构、欧盟和其他联邦、州、地方和外国政府和监管机构增加了免费公开的信息量。免费或相对便宜的公共信息来源可能会减少对我们产品和服务的需求，如果这些信息来源变得更容易搜索、消化和操作，而不需要像我们这样的技术来构建结构。如果我们的客户选择使用这些公共资源来替代我们的产品或服务，我们的运营结果将受到不利影响。

规模更大、资金更雄厚的公司可以获得大量资源、大量数据或数据收集方法，以及先进的技术，这些公司可能会改变它们的商业模式，成为我们的直接竞争对手。

彭博、汤森路透、RELX、MSCI、Gartner和标准普尔等相关行业的公司可能会选择与我们竞争，并立即获得更多资源和品牌认知度。我们无法预测这样一个潜在的竞争对手能够以多快的速度创造出会从我们手中夺走大量市场份额，甚至在质量上超过我们的产品或服务的产品或服务。资金雄厚的大型竞争对手进入我们的领域可能会减少对我们产品和服务的需求，或者降低我们向新客户或现有客户要求的订阅续订或升级的价格，从而对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

如果我们不能保护和维护我们的品牌，我们吸引和留住客户的能力将受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们开发或收购了一系列品牌，这些品牌对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌，对于扩大我们的客户基础和留住我们的现有客户至关重要。维护、推广和定位我们的品牌和我们业务的声誉将取决于我们提供有用、可靠、安全和创新的产品和服务、维持信任和提供一致、高质量客户体验的能力。

我们可能会引入或更改客户不喜欢的功能、产品、服务、隐私做法或服务条款，这可能会对我们的一个或多个品牌产生实质性的不利影响。我们的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性和不利的损害。

18

损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望、有关客户政府事务策略的信息保护不足或滥用、个人身份信息、合规失败和索赔、监管查询和执法、谣言、诉讼和其他索赔、我们的合作伙伴、员工或其他交易对手的不当行为，以及实际或认为未能充分满足我们各利益相关者对环境、社会和治理(ESG)的期望，任何这些都可能导致声誉受损和客户流失。

对我们行业或我们公司的任何负面宣传、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的合规和风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管许可和基础设施，以及我们客户对我们产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们产品和服务的信心和使用产生不利影响。如果我们不能成功地保持强大和值得信赖的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们有很大一部分收入来自美国和外国政府机构以及其他受到严格监管的组织，这些机构面临着许多挑战和风险。

我们收入的一部分来自与政府组织(主要但不只是美国)的合同，我们相信我们业务的成功和增长在一定程度上将取决于增加更多的公共部门客户。然而，来自政府机构的需求往往是不可预测的，我们不能保证我们能够保持或增加来自公共部门的收入。对政府实体的销售会受到销售给其他客户时不存在的大量额外风险的影响，包括：

与向其他客户销售相比，向政府机构销售可能更具竞争力、成本更高、更耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证此类努力将产生销售；

美国、欧洲或其他可能适用于我们网络的政府认证和审计要求，包括美国的联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)，通常很难获得和维护，而且成本高昂，如果不这样做，将限制我们向政府客户销售产品的能力；

*政府对我们产品的需求和付款可能受到公共部门预算周期、资金授权、管理部门的变化、政府机构支出模式的转变、政府拨款或其他行政程序的延迟、政府停摆或其他考虑因素的影响，例如对国内供应商的偏爱，而不是那些拥有大量外国少数股权投资的供应商，如我们的供应商，特别是在赎回水平显著的情况下；

-政府定期调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致罚款、民事或刑事责任、进一步调查、损害我们的声誉，并禁止进一步的政府业务；

政府经常要求与我们的标准客户安排不同的合同条款，包括可能导致这些客户获得比标准商业合同下预期的更广泛的产品权利的条款，以及允许提前终止的条款；以及

各国政府可能要求更好的定价条款，并公开披露此类定价条款，这可能会损害我们与非政府客户谈判定价条款的能力。

任何政府合同或分包合同的损失或大幅削减，无论是由于我们的业绩，还是由于政府资金或行政程序的中断或变化，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们必须遵守与公共部门(包括美国联邦、州和地方政府组织)签订、管理和履行合同相关的法律法规，这些法律法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴与政府机构开展业务的方式。向美国政府销售我们的产品，无论是直接或通过渠道合作伙伴，也会使我们受到某些监管和合同要求的约束。如果我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些要求，我们可能会受到调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，美国司法部和总务管理局(GSA)过去曾根据《虚假索赔法》和其他与定价和折扣做法有关的法规以及遵守

19

销售给联邦政府的GSA合同的某些条款。美国司法部和GSA继续积极追查此类索赔。违反某些监管和合同要求也可能导致我们被暂停或禁止未来的政府合同。这些结果中的任何一个都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何不能应对这些风险和挑战的行为都可能降低我们的商业利益，或者以其他方式阻止我们向政府机构销售我们产品的订阅。

我们在某些立法和其他政府关系事务上为客户提供帮助，这些活动可能被视为游说活动。

在某种程度上，我们的服务可能是根据联邦、州、当地或外国法律构成“游说”的活动，我们或我们的一些子公司可能必须根据此类适用法律进行注册。此外，一些州还有所谓的采购游说规定，要求在某些销售活动中与政府官员互动的销售人员也要登记为说客。游说法通常要求及时提交定期财务报告和其他报告，并禁止游说者及其附属机构进行某些类型的捐款、礼物和其他支出。任何不注册或不遵守适用法规的行为都可能使我们、我们的员工、高级管理人员和董事受到民事或刑事处罚。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着文化的发展而保持和发展我们的文化，包括通过收购，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的产品和服务的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。我们投资于建立强大的企业文化，并相信这是我们最重要的竞争优势之一。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们继续成长和发展，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，随着我们的业务在全球变得更加分散，我们可能会发现，跨地区保持我们的企业文化越来越困难。如果我们不能保持我们的企业文化，或者如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，而失去一名或多名此类人员或大量团队成员可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于高级管理层和关键人员，包括我们的联合创始人的努力和才华。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们可能无法留住高级管理人员或其他关键员工，如果他们中的任何人离开，我们可能无法及时更换这些人员。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务。

如果我们不能有效地保持和发展我们的研发团队，拥有顶尖人才，包括接受过人工智能、机器学习和先进算法培训的员工，我们可能无法继续提高我们的人工智能能力，我们的收入和其他运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励拥有人工智能、机器学习和先进算法方面的技术技能的高技能员工、软件工程师和其他员工的能力，这些技能将使我们能够提供有效的产品和服务。在我们的行业中，对高技能员工的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，能够获得更多实质性资源的大公司正在积极追逐这样的顶尖人才。

我们可能无法吸引或留住对我们的成功至关重要的高技能人才，这可能会阻碍我们跟上行业创新和技术变革的能力，或者导致我们的主要客户关系受到损害，失去关键信息、专业知识或专有知识，以及意想不到的招聘和培训成本。失去这些关键员工的服务可能会使我们的业务更难成功运营，更难实现我们的业务目标。

20

美国和我们运营的其他司法管辖区的监管机构可能会限制我们开发或实施我们专有技术的能力，和/或可能取消或限制我们专有技术的保密性，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的专有技术，并对这项技术保密的能力。现有法规、其解释或实施或新法规的更改，包括与从第三方获取和提取数据相关的更改，可能会阻碍我们使用该技术，或要求我们向其他人(包括我们的竞争对手)披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

在我们的平台中使用人工智能(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害或责任。

人工智能支持或集成到我们的一些平台中，是我们业务中一个重要的、潜在的增长元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。此外，人工智能算法可能存在缺陷，数据集可能不足、质量较差或包含有偏见的信息。此外，我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。此外，一些人工智能场景可能会出现伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害。

如果不能有效地优化我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础、扩大与现有客户的接触以及使市场更广泛地接受我们的产品和服务的能力。

我们能否扩大客户基础，扩大与现有客户的接触，并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受，将在很大程度上取决于我们优化营销和销售运营的能力。我们计划将大量资源投入到销售、营销和需求生成团队和计划中，包括各种在线营销活动以及基于账户的定向广告。我们还打算将重点放在交叉销售和追加销售上，以扩大我们在现有客户中的业务。这些努力的成效随着时间的推移而有所不同，今后也可能有所不同。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果他们不能吸引更多的客户，我们的业务将受到损害。如果我们的领先地位产生方法不能使我们的产品和服务被更广泛的市场接受，我们将无法实现这一战略的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，将面临激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率。我们最近的招聘可能不会像我们预期的那么快，如果真的有的话，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，特别是如果我们继续快速增长，我们的销售队伍中的新成员将相对缺乏与我们合作的经验，我们的产品和服务以及我们的商业模式。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能成功地获得新客户或扩大现有客户的使用，我们的业务将受到损害。

任何未能为我们的客户提供高质量的支持、专业服务、信息和分析的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦部署了我们的产品和服务，我们的客户有时会要求咨询和培训，以帮助他们将我们的产品和服务集成到他们的业务中，并依赖我们的客户支持人员来解决问题和

21

充分实现我们的产品和服务所提供的好处。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们能否吸引、培训和留住在使用我们这样的云解决方案支持和维护客户方面具有经验的合格人员。我们的客户数量显著增长，这可能会增加对与我们的产品和服务相关的培训、支持和维护的需求，并给我们的客户支持团队带来额外的压力。如果我们无法提供足够的高质量培训、集成和维护资源，我们的客户可能无法有效地将我们的产品和服务整合到他们的业务中，或者无法从我们的产品和服务中实现足够的商业价值来证明进一步使用我们的产品和服务是合理的，这可能会影响我们未来的财务业绩。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对技术支持或维护帮助需求的短期增长。我们也可能无法修改我们维护服务和技术支持的未来、范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。

在没有相应收入的情况下，客户对支持和专业服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营业绩产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足全球客户的规模需求。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的支持服务，或市场认为我们没有为客户保持高质量的支持服务，都会损害我们的业务。

我们的某些客户依赖于研究、新闻和分析等形式的高质量信息。我们能否在客户期望的水平上提供这些服务取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力。此外，对于这些服务中的某些服务，我们的人员可以通过定期新闻画廊和每日新闻画廊获得进入美国国会的特殊访问权限。如果出于任何原因限制或限制此类访问，我们获取某些信息的能力将受到阻碍，此类事件可能会对我们的客户对我们服务价值的看法产生负面影响，从而潜在地影响收入。

我们的业务面临许多法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们运营的不同司法管辖区，我们受到不同的、有时甚至相互冲突的法律和法规的约束。在某些司法管辖区，我们可能会受到国家、州、地方或市政法律和法规的约束，这些法律和法规在适用或执行方面不明确，或者我们认为无效或不适用。这可能会限制或限制我们的业务运营方式，增加我们的运营成本，并减少我们的客户数量，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和实质性的损害。此外，现有或新的法律和法规可能使我们承担重大责任，包括遵守这些法律和法规所需的巨额费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们已经背负了大量债务，其中一些债务是以我们几乎所有的资产为抵押的，未来可能会产生额外的债务。我们在这种债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，我们债务协议的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2022年12月31日，我们的本金总额为1.643亿美元，其中1.506亿美元由我们的几乎所有资产担保，1370万美元无担保。

在完成业务合并的同时，我们的全资间接子公司FiscalNote，Inc.签订了一项新的优先担保定期贷款安排(“新高级定期贷款”)，提供高达1.5亿美元的债务本金总额，按修订条款对完成合并前未偿还的某些债务进行再融资，以及在我们满足某些条件以获得可用时，可能增加的高达1.00亿美元的贷款安排。

新的高级定期贷款需要每月支付现金利息。从2025年8月15日开始，我们还将被要求在2027年7月15日到期日之前每月支付约310万美元的本金(不包括从未承诺增量贷款安排中提取的任何金额，截至2022年12月31日，我们尚未从未承诺增量贷款安排中提取)。到期日，我们将被要求偿还当时未偿还的余额。因此，我们未来运营现金流的一部分将被要求支付债务的利息和本金。这种支付将减少我们可用于营运资本、资本的资金

22

这会限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，从而限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将获得足够的资金，使我们能够及时支付所需的债务，或为我们的运营提供资金。

根据我们的新高级定期贷款，我们和我们的某些子公司受到财务维护契约和限制性契约的限制，这些契约限制了我们的业务和运营，包括限制产生额外的债务和留置权，限制某些合并、合并和出售资产，以及限制支付股息或分派。我们可能无法履行任何可能导致新高级定期贷款违约的财务维持契诺及/或限制性契诺(见第II部分第8项“附注9-债务”)。未来，我们获得的任何债务融资可能会涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本来寻找商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。根据我们的债务安排，任何违约都可能要求我们立即偿还或再融资此类债务。在这种情况下，我们可能无法按合理的条款偿还我们的债务或对该等债务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们最近在一份于2023年1月27日提交的有关收购蜻蜓眼有限公司(“蜻蜓”)的8-K表格的现行报告中宣布，公司向交易中的合资格卖方发行了本金总额约900万英镑的可转换票据(“蜻蜓可转换票据”)。蜻蜓可换股票据的息率为年息8.0厘，以实物形式派息。在每一张蜻蜓可转换票据的有效期内，其本金和应计利息将在以下情况下转换为公司的A类普通股：

*自发行之日起18个月(“发行日”)起，持有人可选择以A类普通股每股10.00美元的初始转换价格(“转换价格”)进行转换；

*自发行日起18个月起，持有蜻蜓可换股票据未偿还本金总额至少大部分的持有人可选择按换股价将所有蜻蜓可换股票据的本金总额及其应计利息转换为A类普通股；

*在某些限制的情况下，如果公司A类普通股在2023年8月2日之后的任何连续五个交易日的VWAP超过每股11.50美元，公司可以选择按转换价格将全部蜻蜓可转换票据转换为公司A类普通股；以及

*在2023年8月2日之后，公司可选择将蜻蜓可转换票据转换为A类普通股，每股价格相当于公司A类普通股的当前VWAP。

此外，吾等最近在一份于2023年1月27日提交的8-K表格现行报告中宣布，吾等与GPO FN Notehold LLC(“争议贷款人”)订立条款说明书，发行初始本金为46,794美元的附属可转换本票(“新票据”)，该票据将按7.50%的年利率计息，以了结争议贷款人就业务合并而收到的A类普通股股份数目所提出的若干申索。如果我们成功谈判并达成与此类可转换票据相关的最终协议，我们的总杠杆将增加，该票据可能会在未来的转换事件中稀释我们现有股东的权益。

我们不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们过去一直、将来也可能参与客户、雇员、贷款人、商业合作伙伴、竞争对手或政府机构的私人诉讼、调查和各种其他法律程序，其中包括与不当行为、代位权、雇佣或与劳动有关的纠纷，如错误终止雇佣、协助、诱使或参与违反限制性契约、员工的保密或保密义务、消费者投诉、与客户或供应商的合同纠纷。

23

与第三方的纠纷和监管调查。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且可能代价高昂。例如，我们可能无法成功地与有争议的贷款人就其索赔达成最终文件，即使这样做花费了大量的时间和费用。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成任何和解安排，我们可能面临金钱损害，或被迫改变其经营业务的方式，或限制其与潜在客户或员工的招揽，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的预测和关键业绩指标受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们的财务和经营结果可能与我们的预期大不相同。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，其对关键运营指标的预测和计算受到我们管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多因素，包括我们面临的竞争，以及我们在通过提供产品和服务创造持续收入的同时吸引和留住客户的能力。此外，我们的业务及其创造收入的能力可能会受到客户支出和投资减少的影响，这些因素可能是难以预测的。我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这些因素中的任何一个都可能导致我们在特定季度的运营业绩高于或低于预期，这使得制定准确的预测和预算具有挑战性。因此，我们可能会大幅低于我们的预测和预期，包括我们的关键运营指标，这可能会导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本文中包含的市场机会估计和增长预测基于第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设，这些数据和假设会受到重大不确定性和局限性的影响，并基于可能被证明不准确、可靠或完整的假设和估计。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性或完整性。虽然我们相信我们的市场规模估计是合理的，但这样的信息本质上是不准确的。即使我们参与竞争的市场达到本文预测的规模和增长，我们的业务也可能因各种原因而无法增长，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们在受限许可下使用任何“开源”软件可能：(I)根据我们选择的商业条款，对我们的专有代码的某些元素进行许可和商业化的能力产生不利影响；(Ii)导致我们的商业秘密或与我们的专有代码的某些部分相关的其他知识产权的损失；以及(Iii)使我们面临诉讼和其他纠纷。

在开发我们的产品和服务时，我们已将某些第三方“开源”软件(“OSS”)或修改后的OSS纳入我们专有代码库的元素中。一般而言，这个开放源码软件已经被纳入并按照“许可的”开放源码软件许可证使用，这些许可证旨在与我们对我们自己的专有代码库的使用和商业化相兼容。然而，我们也在受限的开放源码软件许可证下合并和使用了一些开放源码软件。根据这些限制性的开放源码软件许可证，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的某些元素的源代码，这些元素：(I)以某种方式并入开放源码软件或修改后的开放源码软件；以及(Ii)已被传达或分发给公众，或与公众互动。尽管我们监控我们对OSS的使用，但除了我们知道的OSS的使用之外，OSS还存在被无意或不允许地纳入我们的软件的风险，包括我们的开发人员或服务提供商。在某些情况下，我们可能需要确保我们专有软件的元素按照相关开放源码软件许可证中规定的条款或免费向公众许可。这可能允许竞争对手在相对不受限制的基础上使用我们专有软件的某些元素，或者以更低的成本开发类似的软件。此外，开源许可方一般不为其开源软件提供担保，开源软件可能包含我们必须积极管理或打补丁的安全漏洞。我们可能有必要投入大量资源，在受限的OSS许可证下纠正我们对OSS的使用，例如通过设计替代或变通代码。

24

开源软件许可证的类型越来越多，其中许多许可证下的条款不明确或不明确，美国或外国法院尚未对其进行解释，因此，此类许可证对我们业务的潜在影响并不完全清楚或无法预测。因此，这些许可证可能会被解释为可能会对我们将自己的专有代码商业化的能力施加意想不到的条件或限制(特别是我们的专有代码中包含操作系统或修改后的操作系统的元素)。此外，我们可能会受到诉讼或索赔，挑战我们对开源软件的使用或对开源许可条款的遵守。如果在这些诉讼或索赔中败诉，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，被要求向第三方寻求昂贵的许可以继续使用第三方IP，被要求重新设计我们专有代码库的元素(例如为了避免第三方知识产权侵权)，停止或推迟使用我们专有代码库的侵权方面(例如如果重新设计不可行)，或者以源代码形式披露和提供我们专有代码的某些元素。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。

更广泛地说，使用开放源码软件可能会引起比使用商业获得的软件更大的风险，因为开放源码许可人通常限制他们对使用开放源码软件的责任，并且不提供关于使用开放源码软件的支持、保证、赔偿或其他合同保护，而这些通常是在商业获得的软件的背景下提供的。

上述任何一项都可能对我们专有代码库的某些元素的价值以及其在此类代码库中针对第三方执行其知识产权的能力产生不利影响。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们的数据或技术中充分获取、维护、保护和执行我们的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的许可方在获得和维持有效的知识产权保护方面的成功。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的知识产权申请。任何未能获得或维护专利和其他知识产权保护的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的成功和竞争能力依赖于我们的专有技术、知识产权和服务。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和其他与我们有关系且可能接触到我们研发成果的保密或其他可保护方面的人以及商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合保密和保密协议，以保护我们的专有权利。我们不能保证员工、顾问或其他各方遵守保密、保密或发明转让协议，也不能保证此类协议将有效地控制对我们的产品和服务、或我们的产品和服务的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，我们可能会受到第三方的索赔，对我们在我们视为自己的知识产权的所有权权益或发明权提出质疑，例如，基于其与员工或顾问的协议无效或与将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的先前或相互竞争的合同义务相冲突。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和服务相当或更好的产品和服务。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

我们的专利、商标和其他知识产权的注册申请可能不会被批准。尽管我们在业务过程中与各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求和获得专利保护的能力。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，并且根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围受到限制。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们将无法识别我们开发的可申请专利的方面。此外，我们获得和保持的能力

25

有效和可执行的专利在一定程度上取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许其发明比现有技术可申请专利。

此外，我们在很大程度上依赖商标来建立和维护我们品牌的完整性。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布不可执行，或被确定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法充分保护或成功执行我们对这些商标和商号的权利。

现行法律可能没有为我们的数据或技术提供足够的保护。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的，这些标准的变化可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，某些许可证条款可能无法强制执行某些许可条款，以防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术、或我们的技术的某些方面或我们的数据。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的数据或技术，或我们的数据或技术的某些方面的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的数据和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了维护我们的知识产权，诉讼一直是必要的，将来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行其知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和服务的进一步销售或实施，损害我们产品和服务的功能，推迟新功能、集成和功能的推出，导致我们替换劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

我们未来可能会被第三方起诉各种索赔，包括涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯专有知识产权的行为。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他专有知识产权的情况下运营的能力。这通常被称为拥有“经营自由”。由于我们只进行了与第三方专利申请和出版物相关的例行搜索，而没有进行深入的自由操作搜索，这既耗时又昂贵，因此我们可能不知道第三方可能声称我们当前的产品和服务侵犯了已颁发的专利，这可能会严重损害我们将当前或任何未来的产品和服务商业化的能力。即使我们勤奋地搜索第三方知识产权，寻找我们当前或任何未来产品和服务可能侵犯的知识产权，我们也可能无法成功找到我们当前或任何未来产品和服务可能侵犯的知识产权。如果我们无法确保并保持运营自由，第三方可能会阻止我们将当前或未来的产品和服务商业化。在我们的市场上，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼，在基于互联网的行业中经常发生。我们可能会收到第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯了他们的知识产权。

此外，我们可能会被第三方起诉违约、诽谤、疏忽、不正当竞争，或专利、版权、商标或其他知识产权侵权、挪用或其他侵权行为，或基于其他理论的索赔，这些可能会也可能不会毫无根据地提出。我们也可以根据我们的网站和其他渠道通过链接到其他网站或我们网站或其他网站上的信息可访问的内容进行索赔

26

第三方提供的渠道或声称我们未经许可从第三方网站收集信息违反了某些联邦或州法律或网站的使用条款。我们还可能被指控收集或提供某些信息违反了与隐私或数据保护有关的法律或法规。在美国和国际上，对知识产权主张的辩护和起诉、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼都涉及复杂的法律和事实问题。因此，这类诉讼程序冗长、费用高昂、耗时长，其结果极不确定。我们可能会卷入旷日持久且代价高昂的诉讼，以确定他人专有权利的可执行性、范围和有效性，或确定我们是否拥有与他人知识产权有关的运作自由。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们当前和任何未来的产品或服务。我们也可以选择加入这样的许可证，以解决悬而未决或受到威胁的诉讼。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付巨额版税和其他费用。我们可能会被迫停止将侵权产品或服务商业化，包括通过法院命令。此外，我们可能会被判承担金钱损失的责任，这可能是重大的。如果我们被发现故意侵犯第三方专利，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金和律师费。侵权的裁决可能会阻止我们在具有商业重要性的司法管辖区将我们计划的产品或服务商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。

即使我们成功地对知识产权索赔进行抗辩，与此类索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。

此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议可能要求我们在这些当事人卷入侵权索赔(包括上述类型的索赔)的范围内为其辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系有利的话。如果这些索赔中的任何一项成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或其他实体支付损害赔偿或和解款项，或可能被要求获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会产生重大成本和开支，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，个人数据可能的所有权存在潜在问题，受到不断变化的监管监督。由于任何针对我们涉嫌侵权的索赔，我们的技术可能会受到禁令的约束，我们可能会被要求支付损害赔偿金，或者我们可能必须寻求许可证才能继续某些操作(可能无法以合理的条款获得，如果根本没有)，所有这些都可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制我们的业务活动，限制我们交付产品和服务和/或产品和服务的某些功能、集成和功能的能力。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致它改变我们的产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的许多订阅协议要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔，因此我们任何被指控的侵权行为导致对此类客户的索赔都会增加我们的责任。

由于收购其他公司，我们面临的与各种索赔相关的风险，包括知识产权的使用，可能会增加。例如，我们可能对知识产权的开发过程或为防范被收购公司或技术的侵权风险而采取的谨慎措施的可见性较低。此外，第三方可能在我们获取了在此类收购之前未被主张的技术之后提出侵权和类似或相关的索赔。

我们受到制裁、反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

在我们开展活动的国家，我们必须遵守美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律。

27

由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外，许多反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》，都有长臂法规，可以将这些法律的适用范围扩大到我们在世界各地的业务。因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际和公共部门的销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能保证我们的所有员工和代理都会遵守我们的政策和适用的法律，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律，可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

我们可能会受到外币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的国际销售通常以外币计价，随着我们扩大国际业务，这些收入可能会受到汇率波动的重大影响。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们的经营业绩可能会受到与重估某些货币资产和负债余额相关的交易收益或亏损的影响，这些资产和负债余额以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价。此外，外币汇率的重大和不可预见的变化可能导致我们无法实现所述的收入和营业收入预期，这可能对我们的股票价格产生不利影响。我们将继续经历外币汇率的波动，如果这是实质性的，可能会在我们扩大国际业务的过程中损害我们的收入或经营结果。

我们已经与第三方签订了某些许可协议和其他战略关系。这些协议和关系可能不会继续下去，我们可能无法成功达成其他类似的协议和关系。如果我们未能维持目前的许可协议或建立新的关系，可能会导致收入损失，损害我们的业务和财务状况，或者我们无法使用适用第三方许可给我们的知识产权。

我们已经从第三方获得了我们技术的某些组件的许可，并在一定程度上依赖于此类许可，以成功开发某些技术、产品和服务并将其商业化。我们某些产品和服务的成功可能取决于与我们的第三方许可合作伙伴保持成功的关系。如果此类许可协议提前终止，或者如果我们违反任何许可条款或以其他方式未能维护此类许可，我们可能会失去提供使用此类许可的某些产品和服务的能力。如果没有有效的工作说明书，为方便起见，交易对手可能有权终止此类许可协议。此外，我们可能需要在未来获得更多技术的许可证，以保持我们的产品和服务的竞争力。如果我们未能获得许可或以其他方式获取和维护必要的技术，我们可能无法开发保持竞争力所需的新产品和服务。

28

我们还授权第三方合作伙伴使用我们的知识产权，以换取对我们的付款义务。如果这些许可协议中的任何一项到期或提前终止，我们将失去与此类付款义务相关的收入。此外，我们可能会不时选择对我们的部分内容达成独家许可安排，这可能会限制我们达成未来可能对我们更有利的替代许可安排的能力。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。虽然我们正在努力补救财务报告内部控制中的任何重大弱点，但我们不能向您保证未来不会出现更多重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们历来只有一小部分内部会计和财务人员。由于缺乏足够的会计资源，导致我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，包括与审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表有关的重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。在对截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们的管理团队发现了以下重大弱点：

我们没有设计和维护正式的会计政策、流程和控制，以用于(A)分析、核算和披露某些复杂的交易，(B)所得税拨备的会计处理，(C)金融工具的估值，(D)每股收益的准备和披露，(E)或有亏损的会计处理，以及(F)对会计和财务系统的行政访问以及系统变更管理的控制。

我们致力于弥补上述重大弱点，并在2022年通过补救工作积极开展工作。我们启动并实施了几项补救措施，包括但不限于：聘请一名注册会计师执照的首席会计官和更多具有必要背景和知识的会计人员，聘请第三方帮助我们遵守与重大和复杂交易有关的会计和财务报告要求，并协助我们将业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强管理层的监督审查，以及根据以下建立的框架评估我们内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。虽然我们的努力仍在继续，但我们计划继续采取更多措施来补救重大弱点，改进我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制；然而，我们不能保证这些措施将防止或发现未来的重大弱点。

尽管我们已经开始了补救工作，但截至提交本申请之日，发现的重大弱点仍然存在。此外，我们不能保证我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来的财务报告内部控制中发现新的重大弱点。

作为一家非上市公司，Legacy FiscalNote没有努力建立和/或维持上市公司质量的财务报告内部控制。如果我们作为一家上市公司未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们股票的交易价格可能会下跌。

根据第404节并参照美国证券交易委员会的指导，管理层必须报告我们对财务报告的内部控制评估，从业务合并后的第一个完整财年(在我们的情况下，是截至2023年12月31日的财年)开始，如果和当FiscalNote成为加速申报公司或大型加速申报公司时，不符合条件成为较小的申报公司，年收入至少为1亿美元(并且不再是新兴成长型公司)，也将需要独立注册会计师事务所的证明。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、根据《交易法》成为一家报告公司的要求以及任何综合体

29

在今后的会计规则中，我们可能需要升级我们遗留的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员或保留更多的外部顾问。

传统的FiscalNote历来发现其财务报告内部控制存在重大弱点，我们不能保证未来不会有任何弱点。任何未能对财务报告保持内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告其财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的风险管理流程和程序可能并不有效。

我们正在着手在2023年采用全面的风险管理流程和程序。虽然我们已经建立了程序和程序，旨在识别、衡量、监测和控制我们面临的某些类型的风险，包括流动性风险、战略风险、操作风险、网络安全风险和声誉风险，但这些程序可能并不有效。

风险是我们业务所固有的，因此，尽管我们努力管理风险，但不能保证我们不会遭受意外损失。如果我们的业务模式、运营流程、控制功能、技术能力、风险分析和业务/产品知识不能充分识别和管理与我们的战略计划相关的潜在风险，我们可能会招致重大损失，我们的业务运营可能会中断。还可能存在或在未来发展的风险，我们没有适当地预测、识别或缓解，包括在更改流程或引入新产品和服务时。如果我们的风险管理框架不能有效地识别和控制其风险，我们可能遭受意外损失或受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，可能会受到这种竞争的不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，并受到快速技术变化和不断变化的客户需求的影响。我们根据各种因素进行竞争，包括我们产品和服务提供的洞察力的质量、竞争对手解决方案的质量、客户对我们的产品和服务相对于其提供的价值的看法，以及我们用户界面和整体客户体验的质量。

我们的一些主要竞争对手是老牌公司，拥有雄厚的财力、公认的品牌、技术专长和市场经验，这些竞争对手在某些产品线和地理位置上可能比我们拥有更成熟的地位。我们还与规模较小、有时较新的公司竞争，其中一些公司的专业范围比我们公司的范围更窄，并面临来自企业信息服务以及法律和监管信息公司的竞争。

我们的竞争对手也许能够比我们更快地采用新技术或新兴技术或满足客户需求。新技术和新兴技术也可能产生影响，使初创公司能够比过去更快地进入市场。我们还可能面临来自公司的日益激烈的竞争，这些公司可能会通过提供更深入的产品、调整其产品和服务以满足客户的需求或与其竞争对手之一合并来增强其产品和服务，从而对我们的业务构成威胁。我们的一些主要竞争对手可能会继续进行收购，以提高其产品的竞争力。为了更好地满足现有客户的需求和吸引新客户，我们必须继续：

加强和改进我们现有的产品和服务(例如通过增加新的内容)；

开发新产品和新服务；

投资于技术；以及

30

我们从战略上收购更多的业务，并与关键行业的其他业务合作，这将使我们能够提供更广泛的产品和服务。

我们成功竞争的能力也受到来自政府信息系统和其他免费来源的信息日益增多的影响，以及竞争对手积极将其产品作为低成本替代方案进行营销的影响。见“-更容易获得向客户提供同等价值的免费或相对廉价的信息源，可能会减少对我们产品和服务的需求“由于我们的一些竞争对手可能能够提供比我们更具成本效益的产品和服务，包括通过为新客户提供价格激励，以及由于我们的一些竞争对手的产品和服务可能被视为具有比我们更强的功能或性能，因此我们的一些产品或服务的相对价值可能会降低。此外，我们的一些竞争对手将竞争产品与互补产品组合为套装解决方案，这可能会抢占我们的产品或服务的使用。来自这种免费或更低成本来源的竞争可能要求我们降低一些产品和服务的价格(这可能会导致收入下降)或进行额外的资本投资(可能会导致利润率下降)。如果我们不能或不愿意在未来降价或进行额外的投资，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们不定期实施年度提价，在某些情况下，也可能导致客户使用成本较低的竞争对手。

我们所适用的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化对我们或我们的客户不利，可能会增加我们的产品和服务的成本，并损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的国内和国际业务运营以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来付费客户可能会选择在未来不购买我们的产品和服务。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品和服务的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

美国联邦、州、地方和国际税法适用于以电子方式提供的服务的情况正在不断演变。现有税法、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的付费客户支付额外的税款，并要求我们或我们的付费客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地从我们的付费客户那里收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

作为一家拥有国际业务的公司，我们可能会在世界各地的几个司法管辖区纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并施加额外的税收、利息和罚款，他们可以声称各种预扣要求适用于我们，或断言我们无法获得税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的运营结果。

信息技术与数据风险

网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他影响我们或我们服务提供商的网络或系统的安全事件，涉及我们或我们客户的敏感、个人、机密或机密信息，可能会使我们在不同司法管辖区的各种法律法规下承担责任，降低对我们的信任

31

以及我们的产品和服务，增加了诉讼和政府调查的风险，并损害了我们的声誉、业务和财务状况。

网络和数据安全面临的威胁在不断演变，并变得日益多样和复杂。我们的产品和服务以及我们的服务器和计算机系统以及我们在运营中依赖的第三方系统可能容易受到网络安全风险的影响。因此，我们可能会受到处理个人数据的公司固有的风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。

我们根据我们的合同、数据保护法和消费者法实施保护敏感和个人数据的措施。然而，我们可能会受到涉及其无法控制的因素的数据泄露的影响，包括我们与之签约或互动的第三方遭受的数据泄露事件。与我们的数据和系统相关的任何技术问题，包括那些由第三方提供商托管的系统，都可能导致我们的业务和运营中断或暴露在安全漏洞之下。这些类型的问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、故意或意外的人为操作或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。有时，大型第三方虚拟主机提供商可能会遇到停机或其他问题，导致他们的系统离线和无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，尽管我们投入了大量资源来保护此类信息，并采取我们认为合理和适当的措施来保护敏感信息，使其免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。尽管我们维持并正在改进内部访问控制机制和其他安全措施，以确保包括我们的员工、承包商和顾问在内的任何人安全和适当地访问、存储和使用我们的敏感、业务、个人、财务或机密信息，但这些机制在内部可能并不完全有效或完全遵守。我们未来可能会确定需要对我们的数据安全措施和合规功能进行补救和更新的数据保护问题。任何对敏感信息的盗用都可能损害我们与客户的关系，并导致我们承担经济责任和声誉损害。如果任何人，包括我们的任何员工，以不正当的方式破坏我们的网络安全，或以其他方式管理不善或挪用敏感数据，我们可能会因违反合同保密或数据保护条款而受到监管行动和巨额罚款或诉讼，这可能会导致负面宣传、法律责任、客户流失和我们的声誉受损。

由于个人或团体用于获得未经授权的访问、对我们的数据进行无端更改、禁用或降低服务或破坏系统的技术通常是复杂的、不易识别和规避的，因此我们可能无法预见这些技术并实施足够的预防措施。此类个人或团体可能能够规避我们的安全措施(包括但不限于部署有害的网络钓鱼攻击、恶意软件感染、勒索软件、系统入侵、滥用系统、网站毁损、社会工程和拒绝服务攻击)，并可能不正当地访问或挪用由我们或代表我们持有的机密、专有或敏感信息，扰乱我们的运营，损坏我们的电脑，或以其他方式损害我们的业务。尽管我们开发或部署了旨在保护我们的服务器、平台和数据(包括敏感数据)的系统和流程，但我们不能保证此类措施在任何时候都有效。我们的努力可能会受到阻碍，例如：

政府监控、监管要求或其他外部事件；

软件错误或其他技术错误或问题；

员工、承包商或其他人的错误或不当行为；

应对迅速演变的威胁格局；以及

内部流程或业务实践不充分或失败。

虽然我们正在投入大量资源来防范或补救网络安全威胁或违规行为，或减轻任何违规行为或威胁的影响，但我们仍可能面临与此相关的潜在责任。对我们安全的实际或预期的违反可能会使我们面临监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、损害赔偿、处罚、罚款和其他与实际和据称的合同违规有关的成本，

32

违反适用法律法规和其他责任。任何此类事件也可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。上述任何事项都可能使我们面临罚款、审查和法律行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供数据、信息和其他服务，如果这些第三方未能履行其义务，如果我们不能有效地管理和最大限度地减少由第三方造成的错误、故障、中断或延误，或者如果我们与他们的协议被终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代产品，我们为客户提供服务的能力可能会受到不利影响。

第三方(包括与我们的产品相关的数据集提供商、数据中心托管设施、互联网基础设施、云计算平台提供商和其他硬件和软件供应商)的服务中断或延迟，或者我们无法充分规划和管理服务中断或基础设施容量要求，可能会影响我们服务的交付并损害其业务。

我们目前通过使用第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商为客户提供服务。这些系统或它们所依赖的系统(如互联网基础设施)的损坏或故障可能会导致我们的服务中断。我们偶尔会遇到服务中断的情况，这种中断可能会在未来发生。这种中断可能会导致客户终止订阅，并对我们的客户续订和升级性能以及我们吸引新客户的能力产生不利影响，所有这些都会减少我们的收入。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们不控制第三方设施的运行，它们可能容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为，以及当地的行政行动、法律或许可要求的更改，以及停止、限制或延迟运营的诉讼。发生自然灾害或恐怖主义行为，决定在没有充分通知的情况下关闭这些设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长期中断。

这些硬件、软件、数据和云计算系统可能不会继续以合理的价格、商业上合理的条款或根本不存在。任何失去使用这些硬件、软件或云计算系统的权利都可能大幅增加我们的费用，否则会导致我们服务供应的延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、通过购买或许可获得并将其集成到我们的服务中。

技术问题或中断会影响客户访问我们的服务，或影响作为我们服务基础的软件、内部应用程序、数据库和网络系统，可能会损害我们的声誉和品牌，并导致对我们产品和服务的需求减少、收入减少和成本增加。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住用户和客户的能力取决于我们产品和服务的令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵，还是恶意黑客或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)，都可能影响我们网站上产品和服务的安全性和可用性，并阻止或抑制用户访问我们产品和服务的能力。此外，作为我们产品和服务基础的软件、内部应用程序和系统很复杂，可能不是没有错误。当它试图增强其产品、服务和系统时，我们可能会遇到技术问题。我们系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们的产品和服务的质量，或干扰我们的客户使用其产品和服务，这可能会减少需求，降低我们的收入，增加我们的成本。

我们的系统和业务容易受到火灾、洪水、断电、安全漏洞、计算机病毒、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、地震、

33

以及类似的事件。发生上述任何事件都可能导致我们的系统损坏或故障。对于我们直接控制之外的设施的运营，这些风险可能会增加，并且用于操作我们平台的云的大部分通信、网络和计算机硬件位于由亚马逊、谷歌和Salesforce等公司维护的设施中，而我们并不拥有或控制这些设施。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的联合创始人持有FiscalNote B类普通股的股份，有权每股25(25)票，这限制或排除了其他股东影响提交给股东批准的事项的结果的能力，包括选举董事、批准某些员工薪酬计划、通过对我们组织文件的修订以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有25票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权。我们的联合创始人兼首席执行官Tim Hwang先生和我们的联合创始人、首席战略官兼ESG全球主管Gerald姚先生(统称为我们的联合创办人)共同持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，占我们截至2022年12月31日的普通股约6.3%。因此，如果需要多数或多数投票(视情况而定)，黄先生持有我们已发行普通股约53.8%的投票权，姚先生持有我们已发行普通股约8.9%的投票权。因此，我们的联合创办人将能够决定提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事(这只需要多数票)、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。在适用的锁定要求到期后，假设没有其他A类或B类普通股发行，我们的联合创办人将不再持有我们已发行普通股的多数投票权，前提是他们处置了B类普通股的股份，相当于我们已发行普通股的2.5%左右，交易不是我们的公司注册证书(“宪章”)所界定的允许转让。 股票发生在成交后和此类处置之前。我们的联合创始人，无论是单独还是在一起，可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有者的权益。有关我们的双层股权结构的信息，请参见附注10，股东权益。

我们的双层结构可能会对我们A类普通股的股票交易价格产生负面影响。

我们的双重股权结构可能会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数具有双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据上述政策，我们的双层资本结构将使其没有资格被纳入这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策可能会发生变化，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能保证其他某些股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将股票指数排除在外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。此外，持有低投票权股票，如我们的A类普通股，可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对某些机构投资者的投资组合经理可能不那么有吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格或流动性可能会受到不利影响。

34

根据纽约证券交易所的规定，我们是一家“受控公司”，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的某些公司保护。

由于我们的双层股权结构，我们的联合创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些公司管治要求的约束，包括要求我们的董事会(“董事会”)拥有大多数独立董事及其薪酬、提名和管治委员会必须完全由独立董事组成、有针对该委员会的宗旨和责任的书面章程以及对该委员会进行年度评估的要求。虽然我们目前不打算依赖这些豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择在未来利用这些豁免。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同样的保护。

将我们的A类普通股大量出售到公开市场或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们的大量普通股或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

截至2023年1月29日，约87.0%的流通股普通股已从与企业合并相关的禁售期中解禁，约11.9%的流通股普通股仍需禁售期至2023年7月29日。在锁定期结束后或根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

认股权证的实际行权价为每股7.32美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股7.32美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。2022年12月31日，我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股6.33美元。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

我们在完成业务合并后成为一家上市公司，因此(特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后)，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Legacy FiscalNote作为一家私人公司没有产生的。吾等须遵守交易所法案的申报要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和规例以及纽约证券交易所的上市标准，包括公司管治实践的改变，以及建立和维持有效的披露及财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，与作为私人公司的Legacy FiscalNote相比，这些规则和法规将增加我们的历史法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高，例如吸引和留住合格的董事会成员。

我们可能需要聘请更多的会计和财务人员，或聘请具有上市公司经验和技术会计知识的外部顾问，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营

35

费用。此外，如果我们决定支付与其他上市公司相当的现金薪酬，我们可能会产生额外的薪酬成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们正在评估这些规章制度和相关事宜，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们A类普通股的推荐，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于A类普通股或其业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的A类普通股或我们行业的评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降，我们A类普通股的流动性降低。

如果我们A类普通股的价格或交易量下降，可能表明我们的资产减值。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括我们董事会可能决定的关于股息和分派的A类普通股的优先股，无需其股东批准。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们A类普通股的剩余价值。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

在可预见的未来，我们可能会继续亏损，并将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。

我们的董事会有权决定是否分配股息。即使董事会决定宣布及派发股息，未来派息的时间、金额及形式(如有)将视乎未来经营业绩及现金流量、资本需求及盈余、吾等从附属公司收取的分派金额(如有)、吾等的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素而定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，作为实现您未来投资收益的唯一途径。然而，我们的A类普通股可能不会升值，或者其市场价格可能会下降。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院为其股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或其他股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则任何(I)代表董事提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称吾等现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东所负有的受信责任或其任何其他不当行为的诉讼，(Iii)根据DGCL、吾等宪章或本公司章程的任何条文而向吾等提出的诉讼，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，以及(Iv)解释、应用、强制执行或确定吾等宪章或本公司章程的任何条文的有效性的诉讼，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的联邦地区法院或其他州法院提起。尽管如此，美国联邦地区法院将是解决任何诉讼、诉讼的唯一论坛。

36

或主张根据《证券法》和前述《宪章》专属法院条款提出诉因的诉讼程序，将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、对其有专属联邦管辖权的索赔。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的法院条款。

这一选择法院的条款可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工发生特定类别纠纷的司法法院，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的宪章中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它EM 2.财产。

该公司的主要执行办事处和全球总部设在华盛顿特区，租约将于2031年5月31日到期，占地约6.5万平方英尺。我们还在美国国内和国际上的多个其他司法管辖区设有办事处，包括洛杉矶巴吞鲁日、威斯康星州麦迪逊、德克萨斯州奥斯汀、英国牛津、比利时布鲁塞尔、印度古鲁格拉姆、韩国首尔、新加坡、澳大利亚悉尼和台湾。我们将这些设施用于研发、产品工程、销售和营销、通信、金融、信息技术和安全、法律、人力资源和其他管理职能。我们相信，我们现有的物业适合和足以满足我们目前的需求，我们将继续随着我们业务的增长和运营的发展而评估我们的设施需求，包括因新冠肺炎疫情而采取的远程或灵活的工作安排。

伊特M3.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律或监管程序，包括知识产权索赔、商业合同事项或与雇佣有关的纠纷。此类案件可能会引发复杂的事实和法律问题，可能会使我们面临重大风险和不确定性，可能需要大量的管理时间和公司资源进行辩护，可能会导致媒体的大量报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。我们目前没有参与任何我们预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的诉讼或监管程序。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

37

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前分别以“NOTE”和“NOTE.WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2023年3月13日，我们的A类普通股约有451名登记持有人，这一数额不包括托管信托公司的参与者或通过代名人名义持有A类普通股或公开认股权证的受益者，有两名B类普通股的登记持有人，以及三名我们的私募认股权证的登记持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

股权证券的未登记销售。

没有。

发行人购买股票证券。

下表汇总了该公司在截至2022年12月31日的会计年度第四季度购买的普通股：

项目6.(保留)

38

项目7.管理层对O的财务状况和业绩的讨论和分析准备好了。

以下讨论提供了FiscalNote管理层认为与评估和了解FiscalNote的综合经营结果和财务状况有关的信息。讨论应与本年度报告表格10-K第二部分第8项所列财务报表和附注一并阅读。

下文所列的某些金额、百分比和其他数字由于金额是以千或百万为单位列报，因此须作四舍五入的调整。以下所列的百分比数额并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，百分比金额可能不同于使用本公司其他地方包含的合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额。由于四舍五入的原因，下面显示的某些其他金额可能不是总和。

这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下讨论的因素、年度合并财务报表和本10-K表第二部分第8项中的相关说明，以及本报告中题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节。除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”指的是旧FiscalNote的业务，在交易结束后，旧FiscalNote及其子公司成为新FiscalNote及其子公司的业务。

概述

FiscalNote是全球政策和市场情报的领先技术提供商。它在快速变化的政治、监管和宏观经济环境中提供关键的、可操作的法律和政策见解。通过将人工智能(AI)技术和其他技术与分析、工作流工具和专家同行洞察相结合，FiscalNote使客户能够管理政策、应对监管发展并降低全球风险。FiscalNote吸收非结构化的立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其一整套公共政策和问题管理产品，加上对市场和地缘政治事件的专家研究和分析，以及管理工作流程、宣传活动和选民关系的强大工具，提供这种情报。

业务合并

于完成日期，吾等完成合并协议预期的交易，交易由Old FiscalNote、DSAC及Merge Sub完成。根据这些交易，Merge Sub与Old FiscalNote合并并并入Old FiscalNote，Old FiscalNote成为DSAC的全资子公司。截止日期，以及与截止日期有关，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名义在特拉华州本地化并继续经营。

我们将业务合并计入反向资本重组，将Old FiscalNote确定为会计收购方，将DSAC确定为会计收购方。虽然DSAC是业务合并中的合法收购人，但由于Old FiscalNote被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old FiscalNote的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，新FiscalNote作为合并后业务的母公司，是美国证券交易委员会的继承人，这意味着我们以前各时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最显著的变化是现金净收益增加6560万美元，现金收益总额为3.25亿美元，其中包括与DSAC保荐人达成的支持协议带来的1.14亿美元，DSAC首次公开募股的信托账户中的6100万美元，以及新高级定期贷款(定义如下)的1.5亿美元。该等总收益由4,520万美元的交易成本抵销，交易成本主要包括咨询、法律及其他专业费用，并计入额外的实收资本，扣除DSAC信托的收益及于结算日从新高级定期贷款的收益中支付的350万美元的债务发行成本，其中2.8美元已资本化，70万美元计入债务清偿损失。

39

累计偿还债务(包括应计但未付利息)为2107百万美元，其中包括偿还首笔定期贷款7,530万美元、偿还最后一期贷款6,170万美元、用于注销高级担保附属本票的非兑换部分的5,000万美元、偿还8090 FV附属本票1,630万美元，以及偿还2021年卖方票据740万美元。请参阅本公司综合财务报表附注9“债务-高级资本定期贷款再融资”，以了解本公司合并前未清偿债务及其再融资情况。

关于业务合并，我们在综合资产负债表上确认了3,490万美元的认股权证负债，用于支付之前由DSAC发行并由New FiscalNote在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们在每个报告期将负债分类认股权证调整为公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，我们未来的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

关于业务合并，我们确认：(A)2,890万美元的基于股票的增量薪酬费用，其中包括与因业务合并而归属的某些奖励相关的500万美元，与根据我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官各自的雇佣协议发放的奖励有关的620万美元，以及与可能发放给股东和股权奖励持有人的溢价奖励相关的1,770万美元，这些奖励在会计上被视为补偿奖励(见我们的合并财务报表的附注15，每股收益(亏损))。(B)偿还部分未偿债务以及将可转换债务转换为业务合并的一部分所导致的债务清偿损失4,530万美元，以及(C)与取消确认与转换债务相关的有益转换功能相关的利息费用3,210万美元。

作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这可能需要我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。完成交易后，我们开始产生额外的上市公司开支，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

影响我们经营业绩可比性的因素

在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了以下九项收购：

此外，我们于2020年12月31日以430万美元(包括现金和股票)收购了FactSquared。除非另有说明，否则我们将收购FactSquared和2021年的收购称为“2021年收购”。我们截至2022年12月31日的年度运营业绩反映了2021年收购的全年，而截至2021年12月31日的年度仅反映了2021年收购中的某些收购对我们自收购之日起至该期间剩余时间内运营业绩的贡献。

40

2022年7月29日，我们完成了对Aicel Technologies的收购，价格为870万美元，其中包括股票。2022年9月30日，我们完成了对DT-Global的资产收购，现金约为60万美元。我们将这两笔收购分别称为“2022年收购”。2022年的收购对我们截至2022年12月31日的年度综合运营报表没有实质性影响。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，2022年和2021年的收购分别贡献了约3140万美元和1210万美元的订阅收入，扣除分别约190万美元和280万美元的递延收入调整。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，2022年和2021年的收购分别为咨询、广告和其他收入贡献了约580万美元和360万美元。

由于2022年和2021年的收购，我们已经并将继续产生与所购无形资产摊销相关的重大非现金摊销费用，在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的运营收入分别减少了约710万美元和420万美元。

管理层不时根据财务状况(例如，收入、利润率)和战略因素审查公司现有的产品和服务。在2020年和2021年进行此类审查时，管理层决定在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内停止销售某些非核心认购产品，这些产品的认购收入分别约为110万美元和210万美元。

我们继续为未来的增长进行投资。我们专注于几个关键的增长杠杆，包括现有客户的交叉销售和追加销售机会，以企业和政府客户为重点扩大我们的客户基础，向邻近市场扩张，深化我们针对受监管行业或部门的产品，并继续执行我们的收购战略(包括我们最近宣布的收购蜻蜓(定义如下))。其中几个增长动力需要对我们的入市方法进行投资和改进，因此，我们可能会继续产生额外的前期成本，以获得新客户并扩大与现有客户的关系，包括与订阅收入相关的额外销售和营销费用。

我们计划将可用资本资源的一部分投资于开发创新产品、收购补充业务、吸引新客户以及扩大我们在法律和监管信息市场的领导角色。我们通过有机和收购两种方式推动增长。我们定期评估互补业务的收购和投资机会，以补充我们现有的平台，使我们能够进入新市场，并确保我们处于有利地位，为未来受监管的行业提供关键见解。过去的收购使我们能够在新的类别提供创新的解决方案，例如全球风险分析和环境、社会和治理(“ESG”)自动化软件、分析和集成、 和新数据集，以增强我们现有产品的功能。战略收购仍将是我们未来战略的核心组成部分。

关键绩效指标

除了下面在《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进一步描述和讨论的GAAP结果外，我们还监控以下关键绩效指标，以评估增长趋势、准备财务预测、做出战略决策，以及衡量我们销售和营销工作的有效性。我们的管理团队根据这些关键业绩指标对我们的业绩进行评估，因为他们认为这些指标反映了我们业务的基本趋势和指标，是我们持续运营业绩的有意义的指标。

年度经常性收入(ARR)

我们大约90%的收入是基于订阅的，这导致了很高的收入可预测性。我们留住现有订阅客户的能力是一个关键的业绩指标，有助于解释我们历史业绩的演变，也是我们未来几个时期收入和现金流的领先指标。我们使用ARR作为我们收入趋势的衡量标准，以及我们从现有经常性订阅客户合同中获得的未来收入机会的指标。我们通过按年计算签约订阅收入来计算母公司帐户级别的ARR，而我们在一个期间结束时的总ARR是它们的总和。ARR不会针对任何已知或预计的未来客户取消、升级或降级或涨价或降价的影响进行调整。我们在任何12个月期间确认的实际收入金额可能与该期间开始时的ARR有所不同，有时甚至显著不同。这可能是由于在此期间收入预订的时间安排、取消、升级或降级和待续约所致。应独立于收入来看待ARR，因为它是一个运营指标，并不打算成为

41

收入的替代或预测。我们对ARR的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。

我们在2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款分别为1.13亿美元和9700万美元。我们在2022年和2021年12月31日的ARR(不包括2022年和2021年的收购)分别为7300万美元和6600万美元。截至2022年和2021年12月31日，收购的ARR分别为4000万美元和3100万美元，包括2022年和2021年收购的收购前ARR表现，这是在向FiscalNote报告与该公司收购相关的基础上进行的。

运行率收入

管理层还监测运行率收入，我们将其定义为ARR加上过去12个月赚取的非订阅收入。我们相信运行率收入是我们总收入增长的一个指标，纳入了我们认为对我们整体业务有重要贡献的非订阅收入。虽然我们的非订阅业务是非经常性的，但我们定期向回头客出售不同的咨询服务。我们在任何12个月期间确认的实际订阅和非订阅收入的金额可能与该期间开始时的运行率收入不同，有时差异很大。我们在2022年12月31日和2021年12月31日的运营收入(包括我们2022年和2021年的收购)分别约为1.27亿美元和1.09亿美元。我们在2022年和2021年12月31日的运营收入(不包括2022年和2021年的收购)分别约为8000万美元和7100万美元。截至2022年和2021年12月31日，2022年和2021年收购的运行率收入分别约为4700万美元和3800万美元，包括2022年和2021年收购的收购前运行率收入表现，这是根据向FiscalNote报告的与该公司收购相关的基础上的。

净收入留存(“NRR”)

我们的NRR是用来衡量我们在保留和增长现有客户的经常性收入方面的成功程度，它比较了我们在可比时期从一组客户那里获得的公认经常性收入。我们计算给定期间的NRR为该期间结束时的ARR减去从新客户那里签订的ARR，而这些新客户在该期间没有记录历史收入，除以该期间的期初ARR。我们在父级帐户级别计算NRR。来自收购的客户在12个月内成为我们综合业绩的一部分后，才会包括在NRR中。因此，2022年的收购不包括在我们截至2022年12月31日的年度NRR中，2021年的收购不包括在我们截至2021年12月31日的年度的NRR中。我们计算的任何财政期间的NRR包括向现有客户销售额外许可证和服务的积极经常性收入影响，以及这类客户收缩和自然流失造成的已确认的负面经常性收入影响。我们的NRR可能会因一系列因素而波动，包括我们的收入基础不断增长的水平、我们在客户基础中的渗透水平、产品和功能的扩展，以及我们留住客户的能力。我们对NRR的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，净资产收益率分别为100%和94%。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。在适用的情况下，我们提供这些非GAAP衡量标准与对应的最密切相关的GAAP衡量标准的对账。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。虽然我们认为这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，但非GAAP财务指标具有局限性，不应与其最具可比性的GAAP指标分开考虑或作为其替代。该等非公认会计原则财务计量并非根据公认会计原则编制，并不能反映全面的会计制度，并可能无法与其他公司的类似名称的计量比较，原因是其他公司的融资及会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法及界定非公认会计准则计量的方式存在潜在差异。

42

调整后的收入

经调整收入指经调整以包括在递延收入未调整为与收购会计有关的公允价值时应确认的金额的收入。之所以列报调整后的收入，是因为我们使用这一衡量标准来评估我们业务的业绩，并相信这对投资者来说是有用的，可以作为我们业务基本业绩的指标。根据美国公认会计准则，调整后的收入不是一个公认的术语。调整后的收入不代表收入，因为该术语在GAAP中定义，不应被视为收入的替代，作为我们经营业绩的指标。本文提出的调整后的收入不一定与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们将调整后毛利定义为调整后收入减去收入成本，然后再摊销计入收入成本的无形资产。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以调整后的收入。

我们使用调整后毛利和调整后毛利率来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们相信，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的指标，有助于评估我们的核心经营业绩，因为它们提供了与我们过去的财务业绩和财务期间之间的一致性和直接可比性，因为这些指标消除了无形资产摊销和递延收入的非现金影响，这些非现金影响可能会因与整体经营业绩无关的原因而波动。

调整后毛利和调整后毛利率作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。它们不应被视为由公认会计准则确定的毛利率和毛利率的替代品，也不应被视为衡量我们盈利能力的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。本报告所载经调整毛利及经调整毛利率不一定与其他公司提出的同类措施相媲美。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目和管理层认为不表明正在进行的业务的其他项目。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以调整后收入。

我们在这份Form 10-K年度报告中披露了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为这些非GAAP指标是管理层用来评估我们的业务、衡量我们的经营业绩和做出战略决策的关键指标。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于投资者和其他人以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩是有用的。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净亏损、所得税前净亏损或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务将有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率或类似指标的指标，但此类非GAAP财务指标的计算方式可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同，这降低了它们的可比性。由于这些限制，您应该考虑EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自订阅收入安排以及咨询、广告和其他收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，订阅收入约占我们总收入的90%。

43

订阅收入

订阅收入包括基于订阅的安排所赚取的收入，这些安排使客户有权在基于云的基础设施中使用公司的软件和产品。订阅收入主要由有效许可证的数量、产品类型和订阅价格推动。该公司还通过向客户授权其数字内容(包括文字记录、新闻和分析、图像、视频和播客数据)来赚取订阅收入。

我们的订阅安排通常有12个月或更长时间的合同条款，无论服务的实际使用情况如何，都不能退款。订阅收入从每份合同生效之日起，即我们的服务首次向客户提供之日起，按不可撤销的合同条款按比例确认。
 

咨询、广告和其他收入

咨询收入通常是根据特定交付成果的合同赚取的，本质上是非经常性的，尽管我们定期向回头客销售不同的咨询服务。一次性咨询收入根据合同条款开具发票，通常在短时间内交付给客户，在此期间确认收入。

广告收入主要来自于在我们自己的出版物(点名和CQ)上以印刷和数字形式投放广告。平面广告收入在广告发布时确认。数字广告的收入在广告期间确认，如果合同包含印象保证，则根据交付的印象确认。

账面收入在产品发货给客户时确认，也就是产品控制权转移到客户手中时确认。运输和搬运成本被视为履行活动，并在发生时计入费用。

活动收入是递延的，只有当活动已经发生并计入其他收入时才予以确认。

收入成本

收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用、数据中心容量的成本、已开发技术的摊销和资本化软件开发成本、因使用其技术、服务或数据而向各种第三方支付的某些费用、薪酬成本，包括奖金、股票薪酬、员工福利和与提供专业服务相关的其他费用，以及其他直接生产成本。收入成本还包括与准备合同咨询交付成果相关的成本，以及开发、出版、印刷和交付作为我们图书收入基础的出版物的成本。

研发

研发费用包括薪酬成本，包括奖金、股票补偿、福利和员工与我们提供的产品的创建和测试相关的其他费用、相关软件订阅、咨询费和承包商费用以及分配的管理费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和销售和营销人员的其他费用，包括佣金、相关软件订阅、咨询费、营销计划和分配的管理费用。营销计划包括广告、活动、企业沟通、品牌建设和产品营销活动。

编辑

编辑费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和编辑团队参与获取、创建和分发内容的其他费用以及分配的管理费用。

44

一般和行政

一般和行政费用主要与我们的执行办公室、财务和会计、人力资源、法律、内部运营和其他公司职能有关。这些费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票补偿、福利和其他费用，以及专业费用、折旧和其他分配的间接费用。

无形资产摊销

摊销费用与我们有限寿命的无形资产有关，包括发展的技术、客户关系、数据库和商号。这些资产在30至20年内分期摊销。有限年限的无形资产在有指标时进行减值测试，如果减值，则减记为公允价值。于本公司随附的经审核综合财务报表所包括的任何财政期间内，并无确认任何无形资产减值。

交易费用净额

交易成本包括收购相关成本(包括收购活动产生的尽职调查、会计、法律和其他专业费用)、对卖方应得的或有对价的公允价值调整，以及不可资本化成本。

利息支出，净额

利息支出净额包括与我们借款的利息、债务发行成本和原始贴现的摊销和注销有关的费用，以及与某些衍生工具有关的利息。

认股权证及衍生负债的公允价值

认股权证及衍生负债的公允价值根据美国会计准则第815条及美国会计准则第480条入账。权证及衍生工具负债根据美国会计准则第820条于每个报告期按市价计价，所有损益均记入综合经营及综合亏损报表内。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异而厘定，并采用预期差异将拨回的年度的现行税率。

税法变更对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表和全面亏损中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至根据正面及负面证据的权重而预期可变现的金额。

经营成果

讨论影响2022年和2021年12月31日终了年度综合结果的重要项目

截至2022年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了几个与公司2022年7月29日上市相关的非现金项目，包括债务清偿损失中的非现金费用4530万美元，确认为利息支出的3210万美元的非现金费用，这与取消确认作为公司公开上市一部分进入股权的可转换票据中的有益转换功能有关，以及2890万美元的非现金费用，与会计处理与公司向上市过渡相关的基于股票的薪酬有关。此外，该公司还确认了1,170万美元的非现金费用，这与先前宣布的与争议贷款人的拟议和解条款有关的或有损失。这些费用被大约1610万美元的非现金收益和770万美元的非现金收益部分抵消，这些收益与公司要求在每个报告日期公平价值的公共和私人认股权证债务按市值计价有关，以及从免除公司购买力平价贷款中获得的770万美元非现金收益。

45

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示期间的业务结果：