美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月 31, 2022

或

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

佣金文件编号：001-39136

HELBIZ公司

(在其章程中指定的注册人的确切名称)

32旧纸条, 纽约, 纽约 10005

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码， 包括区号：(212) 588-0022

根据交易法第(Br)12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨ 不是 x

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是 x 不是的。¨

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x*不是。¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 x*不是。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是¨*不是。x

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨ 不是 x

截至注册人最近完成的第二财季(即2022年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权证券的总市值约为美元。14,000,000基于收盘价 0.65美元。

截至2023年3月24日，共有278,468,103注册人的A类普通股，面值0.00001美元，已发行股票，以及14,225,898注册人的B类普通股，面值0.00001美元，已发行。

目录表  

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们提供创新和可持续的交通解决方案，帮助人们在城市中无缝移动。

我们的旅程始于2018年意大利的电动滑板车 ，今天我们已经发展成为一个多模式微移动生态系统，提供微移动电动汽车，同时 继续在我们的领域推动边界、引领创新和设定新标准。我们正在改变人们从A级移动到B级的方式，允许用户通过在智能手机上轻触按钮按需解锁车辆。从在意大利的先行者和对用户进行这项新技术的教育 ，我们今天已经发展成为一个多模式微移动生态系统。

我们认为，城市应该是为了人和生活，而不是为了汽车、拥堵和污染。我们打算为更绿色的明天尽自己的一份力，并为我们的环境、社会和治理影响承担责任，同时我们继续通过将城市居民与更无摩擦、负担得起和更方便的交通选择联系起来，使我们运营的城市更宜居。我们为自己的目标感到自豪，即实现100%的碳中性，并帮助改变我们城市的行为。我们相信，随着人们寻找其他方式轻松出行、克服拥堵并造福我们的地球，世界即将远离拥有汽车 。

共享微型移动车辆 有可能改变人们在城市中出行的方式，并与现有基础设施互动。我们继续努力使 赫尔比兹成为当前城市基础设施的自然延伸。这有助于城市规划者改造他们的社区，并将Helbiz 服务作为无缝集成的门到门解决方案集成到公共交通网络中。加强我们的多式联运服务 和我们移动生态系统的深度，不仅有助于减少对私家车或出租车的依赖，还可以显著限制拥堵和污染，并提高我们城市的幸福感。

我们已成为当地社区的一部分。除了我们的车辆外，我们还提供用户基础产品和服务，从公交集成到家庭 从我们餐厅烹调的食物到我们应用程序上的媒体内容，以加深我们的消费者关系和体验，并打算 增加我们提供的新产品和服务。通过最近收购Wheels Labs，Inc.，我们现在为个人提供按月租赁或购买我们专有的坐式滑板车Wheels One的机会。

在发展业务时， 我们始终将运营和可扩展性放在首位。我们没有像我们的一些竞争对手那样扩展不可持续的业务， 我们的早期投资集中在我们的平台、基础设施和创造必要的运营效率，以在全球范围内发展我们的业务。我们已经建立了强大的可扩展网络和技术基础设施，每天为数以百万计的乘客、用户和 车辆提供动力。我们正在利用我们的平台和覆盖范围来继续提高我们产品的效率和质量 并加深我们与用户的关系。

我们预计，随着我们的多式联运产品和垂直市场的增长并加深我们在当地市场的影响力、整合和影响，对我们的 服务的需求将继续增长。我们卓越的运营、本地协作、专注于创新的执行和优化使我们成为该领域持续推进边界和技术进步的运营市场领导者之一。

我们的优势

在快速发展的行业中，我们 相信我们已经通过我们灵活且运行良好的架构证明了我们在不影响服务的时间、质量和数量的情况下适应和发展的能力。

与我们的许多竞争对手不同，我们早期的方法是着眼于未来，而不是产生短期收入和不可持续的增长。这种方法与我们的价值观、工具和团队相结合，使我们能够以我们认为竞争对手无法做到的方式在微移动市场运营。我们相信，除其他原因外，未来属于Helbiz，基于以下优势：

•        具有深厚市场渗透力的知名品牌

我们于2018年在米兰开展了我们认为是意大利第一家共享电动滑板车租赁业务，自那以来，我们取得了显著的增长，根据获得授权的牌照和电动汽车的数量，我们已经成为一家强大的意大利微移动运营商。在过去两年中，我们扩大了在美国市场的业务，目前拥有在美国13个以上城市和大学运营的许可证。2021年8月，我们 成为第一家在美国主要证券交易所上市的微移动公司。

•        新的监管格局-有利于尽职尽责的经营者

微机动性领域的早期特点是没有许可证或法规，有利于资金雄厚的公司，这些公司有能力在每个市场倾销数万辆 车辆，而不关心如何管理他们的车队、使用情况或收益。公司烧掉了大量资金 以最大限度地增加车辆数量，并将损坏和未充电的车辆扔在街道上。

在过去的几年中，发生了巨大的监管转变。各城市对一个城市的微移动运营商数量设定了上限。为了进一步防止 饱和并提高质量，我们运营的许多城市还对每个微移动提供商的车辆数量设置了上限。 我们认为，这些上限剥夺了作为竞争优势的资金，而是在公开招标中将重点从数量转移到服务质量，从而在运营商之间创造了公平的竞争环境-这有利于尽职尽责的运营商，其核心致力于与发放许可证的城市合作。

自成立以来，服务质量一直是我们的主要关注点。我们完全依赖于内部团队的透明度和有效工作。

•         全球超本地化方法-我们与运营城市之间久经考验的关系

我们通过我们与城市或大学之间的合作伙伴关系来看待我们在其中运营的每一座城市或大学。通过专注于这一合作伙伴关系，我们相信我们将能够为城市或大学对汽车的依赖提供可持续的解决方案。我们采取城市优先的 方法来定制我们提供的服务以及我们提供这些服务的方式。从一开始，我们就专注于以正确的方式为城市服务，在最大化利用率和车辆分布的同时，保证并坚持我们的高标准。我们利用全球力量 以及广泛的运营、技术和客户支持团队的支持，针对超本地化方法进行了优化，每天将 与城市、社区和客户深度联系起来。我们构建了一个可扩展的多功能平台，专注于我们能够 在每个单独的市场中完全定制我们的产品，以满足每个城市或大学的独特需求。当我们进入一个市场时，我们作为当地市政当局的合作伙伴而不是服务提供商这样做。我们拥有我们所服务的社区，并希望 能够无缝集成到现有基础设施中以实现长期协作。注重本地质量的方法让我们在客户和城市中脱颖而出。我们在当地招聘和培训，并在整个运营过程中主要使用专门的内部团队，以适当地保证我们的服务、可靠性和责任，直到最小的细节，同时每天在当地社区直接代表我们的公司 。在注重质量和社区的监管环境中，我们的做法与许多竞争对手的独立承包商模式形成了直接对比，使我们获得了当地市政当局的青睐。

 •        多个产生收入的活动-减少对我们微移动服务运营收入的依赖

我们围绕多个活动和计划建立了我们的平台，这些活动和计划可产生收入，如联合品牌、广告、合作伙伴关系、订阅、旅行、 餐饮和媒体内容。这使我们能够发展和优化我们的业务，同时减少对运营收入的依赖，并在竞争激烈的行业中以负担得起的价位维持 服务。

•        尖端科技-我们的专有技术平台

我们的专有技术 平台包括为我们的消费者和为我们的车辆提供服务的运营人员定制的工具、软件和硬件生态系统，以提高透明度、集成度和运营效率。我们的技术套件使我们能够针对每个单独的市场适当地管理、扩展、优化和定制我们的产品，并快速推出新产品以服务于我们的城市和客户。

我们还有一款专有的车辆，Wheels One，一款坐式滑板车，我们打算继续生产并按月出租或出售给用户。

•        卓越的客户体验

我们从一开始就围绕客户建立了我们的平台和经验。

•        利用 战略合作伙伴关系-推动新用户并提高采用率

为了进一步增强和扩大我们在当地市场的影响力，我们积极专注于与当地和全国市场领导者合作，将我们的机队和平台 展示给数百万合作伙伴的现有客户。我们已经与几家公司建立了合作伙伴关系，使我们能够利用现有的 用户群，在进入新市场时迅速提高乘客数量和可信度。在新市场，强大的当地合作伙伴还帮助我们利用现有的政府关系来加快许可流程。精心选择的战略合作伙伴关系帮助我们提升了扩展能力，同时显著提高了品牌知名度和形象，将我们与强大可靠的企业联系在一起。

•        创新的多式联运平台-覆盖范围更广、价值主张和城市一体化

我们的多式联运平台 为客户提供多种按需运输选择。2021年，除了我们的电动滑板车外，我们还推出了电动自行车和电动自行车，以满足不同的人口统计和需求，我们正在无缝整合公共交通，使骑车者能够根据他们的标准和偏好优化他们在所有可用产品中的 出行。我们继续努力使Helbiz成为当前城市基础设施的自然延伸，帮助城市规划者改造他们的社区，并将Helbiz服务整合到每个城市的公共交通网络中，成为我们骑手的无缝和集成的门到门解决方案。

•        我们的 食品准备和送货服务。

2021年7月，我们推出了 Helbiz Kitchen，用户可以通过这项服务通过我们的移动应用程序订购外卖。我们将从这类订单中获得所有收入 ，方法是准备在幽灵厨房订购的食物，并由我们的司机使用我们的电动汽车送货。 我们的试点幽灵厨房位于意大利米兰一个约21,500平方英尺的设施中，提供以披萨、汉堡、沙拉、普克、寿司和冰淇淋为中心的六种菜单。为了保持我们提供环保产品的理念，我们的试点幽灵厨房 有一个全电动厨房，在送货时使用可生物降解的容器、器皿和包装，而不是塑料。2023年2月，我们在加利福尼亚州圣莫尼卡开设了我们在美国的第一家Helbiz厨房，并计划在未来几周在加利福尼亚州洛杉矶开设第二家美国分店 。

•        我们的 内部运营团队。

与许多其他微型移动公司不同的是，我们在运营的每个市场都雇佣了内部运营团队，而不是聘请外部第三方承包商来维护我们的车队。这个运营团队监督车队维护的方方面面，从充电和维修到每天早上部署， 全天重新部署和晚上接送。我们相信，这提供了更高质量的机队维护，并通过创建统一的用户体验来保护我们的品牌，无论用户在哪个城市。

•        一位富有远见的创始人领导着公司-我们的管理团队。

我们由一个在发展新兴成长型公司方面经验丰富的管理团队领导。几位高管在面向消费者的行业拥有多年经验。

我们的市场机遇

社会、工业和技术变化 正在改变我们的出行方式，它们正在改变大众交通市场。交通是最大的家庭支出之一 。我们相信，我们正处于抓住这一机遇的早期阶段，除其他因素外，我们的微移动平台的使用将继续增长，原因包括：

•        城市人口不断增加

我们认为，年轻专业人员的城市化趋势是微移动行业的一个巨大机遇，因为它专门针对第一英里和最后一英里的交通，并将用户与现有基础设施连接起来。对于城市居民来说，共享电动滑板车代表着一种可行且负担得起的日常交通工具。微移动解决方案直接缓解了城市化带来的几种后果，例如道路拥堵、碳足迹增加和停车位有限。根据联合国经济和社会事务部的数据，目前世界人口的一半以上生活在城市地区。随着道路日益拥堵，许多市中心的交通速度平均只有每小时10英里，人们正在寻找替代交通工具。微移动解决方案为居住和访问这些城市的人提供了潜在的好处，包括更高的平均速度、更少的等待或停车时间、更低的拥有成本以及户外的健康好处等。

 •        新的第一英里和最后一英里选项的兴起

从消费者 的角度来看，在拥挤的城市使用传统交通方式(如公共交通或私人车辆)以及拼车时，第一英里和最后一英里的交通可能会不方便且成本高昂。新的共享交通方式正在极大地改善消费者的体验，使骑车者能够在包括成本、舒适度和时间在内的偏好上进行优化。

我们相信，这些在社会和技术层面上发生的变化 正在为交通运输转变和减少对汽车的依赖奠定基础，从长远来看，这种变化将被交通即服务(TAAS)所取代。

•        按需服务的受欢迎程度

消费者已经变得 喜欢并欣赏他们的世界随需应变，现在希望能够按照他们的条件和 在他们方便的时候立即访问任何产品或服务。老一辈人比以前更快地过渡和采用新技术，而年轻一代 则是作为数字原住民长大的。按需服务现在是日常生活中必不可少的一部分，消费者优先选择直观和用户友好的平台，让他们的生活变得更轻松。

•       城市规划者正在解决交通拥堵问题

微机动性对城市规划有好处 ，它占用更少的道路和停车空间，并在创建更多连接社区的同时补充公共交通方案。 城市正在解决如何应对高峰交通需求的问题。有限的容量会导致拥堵，一种解决方案是允许微机动性来支持交通需求高峰。现代城市规划者正在积极寻找微型移动解决方案的提供商，越来越多地为某些微型移动车辆设置专用车道，并将停车场重新用于微型移动空间。

·环境保护和环境保护提高了环保意识

我们相信，世界各地的城市及其居民都在提高他们的环境意识，并积极采取措施减少碳足迹。因此，我们相信，如果电动滑板车、电动自行车和电动自行车以可持续、协作和安全的方式与它们所在的城市合作，通过取代汽车进行第一英里和最后一英里的运输，将为这个问题提供一个可行的解决方案。

电动汽车是绿色、高效、廉价的，人们越来越意识到他们的日常行为对环境的影响。此外，它们还为个人提供了减少碳足迹的机会。根据英国《金融时报》2019年的一篇文章，微型机动车辆每英里的碳足迹为28克，而全尺寸车辆的碳足迹为292克。

在资源稀缺的世界里，我们致力于充分利用这些资源。我们认为，在一个城市中，从A点到B点最低效的方式之一是开车。汽车的大部分能量用于移动汽车本身的重量，而不是乘员的重量。

•        超垂直 超级应用趋势提供了提升我们平台价值的机会

超垂直平台模式 是亚洲采用的各种超级APP模式，专注于覆盖客户围绕单一产品或垂直产品的整个旅程。从长远来看，我们看到了在我们现有的城市移动性相关平台上逐步增加服务的潜力， 这将增强我们在城市之间移动时的客户体验，并加深客户的参与度，同时创造各种服务的附加值 。

我们的平台

Helbiz围绕四个支柱构建：不断增长和吸引人的网络、尖端技术、运营优势和服务重点。

不断增长且引人入胜的网络

Helbiz 开发了一个由数百万乘客、车辆、出行、司机及其基础数据、技术和基础设施组成的不断增长的网络。 我们网络上的出行、接送或用户互动越多，我们就越能够改善我们的网络，优化我们的运营， 提高我们的服务质量。

我们的战略是利用我们在微移动服务方面的快速和有机增长为入职客户提供服务，目的是将他们转变为垂直市场中的长期平台用户 ，并通过每个额外的产品、城市、服务或垂直市场来提高每个用户的价值主张和寿命 。

尖端技术

无缝集成的 生态系统

Helbiz为消费者、运营和驱动程序构建了尖端的 工具、软件和硬件生态系统，以确保完全透明、集成和运营效率。我们使用的每一种工具都是内部精心打造的，相互配合，创建了一个专门围绕我们的运营、实践和需求构建的共生生态系统，而不是依赖各种有限的第三方解决方案。 结果是一个强大且功能强大的框架，具有全面的运营控制。我们的主要移动平台是面向消费者的Helbiz应用程序和用于管理车队的运营司机的Helbiz驱动程序应用程序。这两个平台都建立在我们专有的“核心平台引擎”之上。为了支持我们的运营，我们构建了一套运营工具，包括我们的Helbiz Drive App、仓库和库存管理和分析、预测算法和调度引擎。我们的整个生态系统在全球全面实施和运行。

核心平台引擎

•        使用率预测&

使用实时和历史数据，我们的技术帮助我们预测全天和每周的需求，帮助我们平衡供需，并保持最佳的车辆 分布和再平衡。我们相信，这将带来更高的客户满意度，同时显著降低运营成本。

•        派单& 匹配引擎

我们的专有调度 引擎和算法可在全球范围内监控和管理我们的全球运营司机车队，并自动向每个司机实时发送任务、优先级和 路线。在每种情况下，我们的算法都会审查和考虑多个变量，包括车辆、电池、司机、仓库、距离、交通、位置、库存以及利用率预测和当前状态。我们的调度引擎 会自动响应警报或客户在调度最近的司机时遇到的问题。我们设计这一系统是为了确保司机的生产力、效率和无缝运营。

•        地理围栏

使用地理围栏技术 我们可以根据政府法规正确管理和远程控制我们的车辆。我们在我们的城市中实施了各种虚拟 区域，它们自动与我们的车辆通信并控制车辆的设置，通过控制最高速度、加速和禁用油门或进入步行区或公园等选定区域来防止混乱、不负责任的使用和停车。

•        停车 验证

使用我们专有的 技术，我们能够创建虚拟停车区，指示客户在那里取走我们的电动汽车。

 •        流媒体 技术。他说：

我们的Helbiz Live应用程序将我们用于前端身份验证流程的专有技术与第三方服务提供商的技术集成在一起，如涉及视听分发的意大利技术公司Comintech S.r.l.，它将管理后端流程，如提要收集、编码、 画外音、内容管理系统和内容交付网络。

支付技术

我们开发了强大且可扩展的支付基础设施，其中包括各种可信赖的支付选项，服务于不同的全球人群。Helbiz将 集成支付作为我们技术堆栈的核心部分，以便能够继续创新和扩展以扩大产品范围，并 与来自Strip、Telepass、Tinaba、E-Pay和支付宝的强大支付合作伙伴深度合作，满足我们用户的需求。 结果是一个灵活的支付基础设施，它支持所有类型的用户及其偏好，从预付费到后付费， 每次旅行或服务，他们选择的任何工具/服务，包括信用卡、借记卡、HelbizCash、Telepass、支付宝和 现金通过当地合作伙伴。

2019年，Helbiz推出了HelbizCash，这是一款闭环数字钱包，允许客户在当前和未来的Helbiz生态系统内预先添加资金、获得奖励并将资金用于当前和未来Helbiz生态系统内的所有服务和产品 ，以换取福利、奖励和激励。

作战优势

强大可靠的司机网络和基础设施可确保车辆正确分布、电池充电和维护，这是我们提供的客户体验的基础。我们构建了灵活且可扩展的基础设施来管理我们在全球的车队和司机。 我们运营的每个城市都有本地的地面运营团队、具有丰富当地知识的司机和全球支持系统。我们的 服务和平台基于我们多年积累的运营经验而构建，以实现正确的运营，而不是快速 和过早扩展。任何微移动运营商的长期成功和盈利能力都直接关系到运营的质量和效率。为此，我们从零开始精心构建了我们运营中使用的每个技术工具，包括仓库和库存管理、Helbiz驱动程序应用程序、我们的调度引擎和管理工具。所有技术工具和平台都是为相互配合而构建的，并精心挑选和培训了司机。

•        全球范围内的超本地化方法

核心价值观之一是以超本地化的方式 接近每个新城市。我们雇佣当地人，向当地人学习，与当地公司合作，并作为当地人与社区互动 以适当的方式为每个城市服务。了解我们运营的城市并与之互动，而不仅仅是提供服务，对于成为当地社区的一部分以及我们的长期运营成功至关重要。在全球层面上，我们构建了高度灵活的基础设施，使我们的软件团队能够与我们的平台协作，并轻松调整我们的平台以满足市政当局作为合作伙伴而不是服务提供商的本地化需求。在地方层面上，我们聘请当地人在他们居住的地方运营我们的业务，他们生活并呼吸着他们所在城市的核心价值观。

•        内部驱动程序

我们相信，我们在客户和监管机构方面的早期成功与我们的承诺直接相关，即只雇用和利用内部团队进行我们的现场运营 或特定城市的当地合作伙伴。利用内部团队或当地合作伙伴，而不是像我们的竞争对手那样的独立承包商， 使我们能够适当地培训和监督每个员工/合作伙伴。对于城市和监管机构来说，这意味着我们可以提供始终如一的服务，实时回应问题，负起全部责任，与监管机构携手合作，让我们的员工作为我们品牌在 社区的延伸，而不需要依赖未经筛选的第三方员工和随之而来的不确定性。

•        支持 系统

我们公司和体验的基石是我们高度评价的客户体验。我们已经投资并培训了我们自己的微移动支持中心，该中心为我们的司机提供支持。所有司机都在各自的城市接受培训，在轮班期间受到监控，如果他们需要其他帮助，可以联系我们的运营经理 。可靠的服务始于我们可以为地面团队提供的支持系统。

服务重点

我们为我们的服务提供关怀和专注，我们相信这将使我们在快速变化的环境中实现大规模移动的旅程中脱颖而出。我们的体验 建立在我们的软件、硬件和城市之间的无摩擦交互之上，并依赖于我们的关键点：敏捷性、简单性和持续创新。

•        经验丰富的 专注敏捷

我们围绕着一支强大的核心软件团队而建，该团队从零开始构建了我们的软件生态系统。我们的目标是提供以客户和城市为中心的服务 ，并构建了高度可扩展且灵活的基础设施，使我们的团队能够快速发布新功能和产品，并使 适应当地城市的要求和需求。

•        直观的 简单性

我们相信Helbiz体验和APP应该是自己的延伸，以一种自然和直观的方式无缝地将您与您的城市联系起来。我们将复杂性 转变为一个简单的平台，该平台既吸引人又易于使用，同时保持强大和多功能。

•        持续创新

我们在快速发展的行业中过去和未来的成功依赖于我们不断研究、创新和优化我们的车辆、硬件和运营工具的能力 。我们已经建立了一个专门的研发部门，直接与我们的制造商合作，以改善骑行和运营体验，延长车辆寿命并优化盈利能力。我们专注于快速和持续的创新，Helbiz是全球首批在其运营过程中集成和使用地理围栏和停车验证技术的公司之一。

Helbiz移动平台的优势

为用户带来的主要好处

通过我们的移动平台和消费者产品，我们努力创造一种体验，使其成为用户的无缝延伸，在与他们所在的城市互动时直观地创建一种方便、负担得起且可靠的体验。

•        便利性

我们围绕高效的简单性制作了Helbiz应用程序 ，用户只需轻触按钮即可解锁他们的城市。我们的专有技术旨在 提供方便、顺畅的用户体验，并通过多种模式对车队进行良好的分布、维护和充电，以满足用户的需求。我们努力减少移动中的摩擦，并始终确保您附近有可用的车辆，使您可以轻松地避开交通，而不必处理拥堵、停车、所有权或现金交易的麻烦。

•        可负担性

我们相信，每个人都有权利按照自己的意愿自由行动，并有能力在成本、时间和舒适度之间进行优化。我们的无坞电动汽车使 客户能够以低成本移动和连接他们所在的城市。对于通勤者和常客，我们在2020年第三季度推出了无限订阅计划 ，允许用户以固定的月费无限制使用30分钟的电动滑板车和电动自行车，同时考虑到可负担性 。

·性能测试、性能测试、可靠性测试

我们的使命是足够可靠，使我们的客户不需要依赖汽车或其他交通工具，也不需要提前计划。我们努力 妥善服务城市，保持电动汽车密度，以满足所有地区的需求，以便用户在需要时始终可以使用充电汽车。可靠性是至关重要的，也是我们完全依靠我们城市的内部团队和司机来改善责任、控制和响应时间以获得最可靠的客户体验的原因。我们的目标是继续改进我们的质量、服务、产品和硬件，同时准确地优化我们的预测和利用率算法和软件。

社区/城市的主要好处

我们相信，我们增长的基础和未来成功的关键指标之一是我们可以通过以下方式在整个或当地社区中产生积极影响的程度 ：

•        社交

我们将人们与他们的城市和社区联系起来，提供简单、快速和可靠的方式直接出行，消除了对汽车、私家车或停车的需求。我们的做法是社区至上，一旦我们开放一座城市，我们就会成为当地社区的积极组成部分，为所有群体提供服务，而不受社会经济地位的影响。我们的访问计划为学生 和低收入公民提供折扣和免费乘车和订阅，确保他们有权获得负担得起的交通工具和自由行动。我们的救援顺风车计划于2020年推出，旨在国家紧急情况下提供免费顺风车和支持。在新冠肺炎的早期阶段，我们为意大利和美国的医疗保健和基本工作者提供了无限制的免费交通，以便在封锁期间继续以安全可靠的方式服务我们的社区 。2021年4月，我们在意大利城市提供多达100,000次免费骑电动自行车和电动滑板车的服务，这些城市为需要前往经批准的设施接种新冠肺炎疫苗的人提供服务。

•        经济 -提高经济福祉和生活质量

决定经济福祉水平的关键因素之一是交通便利和行动自由。我们不仅为用户提供灵活的 和替代交通选择，还将他们与现有的交通网络连接起来。我们自豪地为我们城市的所有社区提供服务，并重新平衡我们的车队，以保持整个社区的车辆密度，以公平的价格提供可靠的服务 。我们改善了全市的交通质量，帮助减少了交通不平等，因为以汽车为中心的流动网络往往会将较低的社会经济群体排除在外。

•        环保 -更少拥堵、更少污染、更多生活

我们正在通过减少拥堵、减少碳排放和污染，让我们的城市恢复生机，同时将我们对汽车拥有量的依赖转向 TAAS。这促进了为人而不是为汽车而设计的城市的创建。

•        基础设施 -提高现有基础设施的价值和连接性

我们正在补充现有的城市基础设施和交通网络，直接增加它们的价值和连通性，而不需要城市花费大量资源进行大规模的公共交通扩张，并获得边际回报。我们为市民提供了可靠的替代方案，使他们能够在以前难以连接的现有公交网络上进行连接。我们致力于改善我们的基础设施影响，并正在探索如何将公共交通整合到我们的平台中，以便能够在一次旅行中无缝地提供多种交通方式 。例如，在2020年第四季度，我们与意大利最大的火车公司Trenitalia建立了合作伙伴关系，允许用户直接在Helbiz平台内购买、存储和兑换火车票。除了为城市和市民带来直接利益外，我们还在帮助创造持久的变化和为生活而生的城市。

广告商的价值主张

•        独特的 目标定位-与消费者及其移动环境互动

在Helbiz上，企业拥有通过参与性和可视化内容与潜在客户建立联系的独特机会。我们知道所有骑行用户在任何时间都在哪里，并可以准确地在第二秒将他们锁定在广告商位置或任何指定位置附近，以创建 自定义体验，从而提高现实生活中的转化率和广告参与度。大多数看到广告的人通常在舒适的家里与他们互动，而不是当他们在附近移动时。

•        宝贵的 受众-接触到一大批尽职尽责的人群

Helbiz在其运营的城市有很深的影响 ，得到了政府和市民的支持，他们是我们便利、前瞻性思维和绿色倡议的积极支持者 。通过Helbiz，企业可以随时随地接触到一大批独特、精明且尽职尽责的客户。

Helbiz仍处于构建我们的广告产品套件的早期阶段，以充分挖掘用户和企业之间的一致性价值，但 我们相信，随着我们扩展工具和服务，这将是长期的竞争优势。

•        环境 -支持并与更绿色的明天的使命保持一致

可持续发展和碳排放日益增长的重要性是近年来的主要趋势之一。传播可持续性 有效地跻身于所有行业品牌战略的最重要方面。Helbiz允许企业将 无缝集成到我们的平台中，并与我们的使命保持一致，能够通过我们备受推崇的平台传达他们的信息。

我们的产品和产品

我们的多式联运平台为我们的乘客提供无摩擦、高效且经济实惠的交通选择。

·中国生产电动滑板车、电动自行车、电动自行车和车轮电动自行车。

我们已经在多个城市建立了由共享自有电动滑板车、电动自行车(包括车轮)和电动自行车组成的网络，以满足寻求负担得起、高效、绿色和更活跃的短途旅行替代方案的多样化人口的需求。通过最近收购Wheels，我们拓宽了我们共享移动服务中可用的车辆类型。Wheels车辆具有座椅外形、低重心 重心、14英寸车轮来帮助导航不平坦的路面，以及首创的集成头盔系统。

·摩托、摩托、摩托和车轮 长期租赁

车轮提供长期租赁选项，允许骑车者租用自己的坐式滑板车供个人使用。*订阅起价为每月99美元， 可以在归还车辆后随时取消。

•        公共交通

作为试点计划，我们 将以流畅的体验提供集成的第三方公共交通，允许用户直接在Helbiz平台内购买、存储和兑换火车票 。通过将公共交通整合到我们自己的专有产品中，我们将能够创建一个更互联的交通网络，从而能够在一次旅程中无缝地为多种交通工具提供服务。 其结果将是一个更互联的交通网络，它将补充现有的城市基础设施，并增加便利性和 乘客与我们平台的参与度。

•        正在传输 内容。

从2021年8月开始，我们开始向Helbiz UnLimited的订阅者提供媒体内容，Helbiz UnLimited是我们的服务，提供每月无限量使用我们的电动滑板车和电动自行车，并支付固定费用，并通过其他订阅模式提供。我们开始在意大利流媒体内容，在接下来的三个赛季里，意大利乙级足球联赛每赛季有390场比赛，我们希望在我们所在的其他国家/地区提供这些比赛。我们正在探索出售、减少或停止部分或全部Helbiz Live业务的选择。

•        送货上门的食物 。

2021年7月，我们推出了 Helbiz Kitchen，用户可以通过这项服务订购我们准备通过手机应用程序交付的食物。我们通过准备在幽灵厨房订购的食物，并由我们自己的司机使用我们的电动汽车送货，从而获得此类订单的所有收入。我们的试点幽灵厨房位于意大利米兰，占地约21,500平方英尺，提供以披萨、汉堡、沙拉、普克、寿司和冰淇淋为中心的六种菜单。我们最近在美国开设了第一家幽灵厨房。

*Helbiz Rider体验

我们的使命是通过创新和可持续的移动解决方案重塑交通行业，创建适合生活的城市，满足乘客的交通需求，使他们能够快速、方便和实惠地到达目的地。这一使命完全始于Helbiz应用程序，这是Helbiz体验的核心部分，它直观地将我们的用户与我们庞大的车辆和平台网络连接起来。 我们决心为我们的用户提供最佳体验，并构建了一个可扩展的基础设施，使我们能够快速添加 新功能、选项和平台。

我们的骑手应用程序

Helbiz应用程序为用户提供了 通过各种交通方式四处走动并与所在城市连接的能力。Helbiz应用程序设计为闪电般的快速、直观和无摩擦，使用户能够轻松租赁和乘坐。我们的典型租赁流程可概括为下图中的四个步骤：

其他应用程序功能 包括能够预订和预订车辆、在乘车过程中短暂暂停和锁定车辆、丰富的帮助工具包和六种语言的全天候应用内支持。我们致力于继续改进我们的平台和功能，以继续 提供业界最佳体验。

订阅计划

除了我们的即付即付 每分钟骑行结构外，我们还为每月的骑手提供订阅计划。我们认为我们的订阅计划是朝着提供便捷交通替代方案迈出的重要一步，它满足了乘客的偏好和预算，使通过Helbiz的微型移动性成为他们的通勤选择。我们的订阅计划是预先购买的，并保证在设定的时间内访问，并且可以随时取消所有订阅。

订阅类型包括：

•     车轮长期租赁

车轮 提供长期租赁选项，允许骑车者租用自己的坐式滑板车供个人使用。订阅起价为 每月99美元，归还车辆后可随时取消。

•     Helbiz无限

以固定价格按月骑我们的电动滑板车和电动自行车出行100次，每次最多30分钟。Helbiz UnLimited的订阅者将可以访问我们的流媒体内容，该内容于2021年8月首次亮相，包括意大利乙级足球联赛未来三个赛季每个赛季的全部390场比赛、每周最多四场美国职业棒球大联盟比赛的现场直播和点播转播权、 从德国足球杯中选择比赛、选择NCAA足球比赛、选择NCAA男子篮球比赛和其他内容。我们 已经添加并正在寻求在不久的将来继续添加更多内容，重点是体育赛事。 Helbiz UnLimited的订阅者也不需要为我们的食物递送支付任何送货费。

广告体验

Helbiz用户始终在移动中，并与当地社区互动。在这一旅程的每个阶段，广告商都有机会将相关内容放在他们面前。与其他广告平台不同，Helbiz在消费者移动时直接与他们的环境交互。 我们从早期就了解这一独特的机会，但直到2020年底才开始将其完全转化为增值广告产品套件 随着我们的覆盖范围和潜力显著增加。

完美集成和智能的广告体验是我们减少对运营收入的依赖并在全球范围内提供更具竞争力的服务的基石之一。

虽然我们正在积极扩展我们的产品和工具，但它目前包括：

卓越的现场运营

除了车辆质量和用户应用程序体验，我们的目标是通过现场运营区分我们的共享移动服务。*在我们运营的每个城市，我们的运营团队确保我们的车辆得到适当的分配、充电、维护和随时可供租赁。与完全外包现场运营导致服务质量和效率参差不齐的竞争对手相比，Helbiz通过直接员工和一些第三方外包为每个城市提供服务。这种级别的控制旨在帮助我们的运营 达到一致性和效率的最高标准。

我们通过控制和指导分配给团队的任务的“司机应用程序”来指挥现场操作员 。我们的司机只需在Helbiz司机应用程序中点击‘开始 Shift’即可开始轮班。司机将自动开始接收任务、屏幕指示、 和逐个转弯导航，以轻松处理他们的班次和目标。驾驶过程中的每一步都会以直观的方式进行引导，以拾取和更换电池以及重新定位和维护车辆。通过跟踪每个移动、动作、路线、上下车情况， 我们对每个城市的运营情况有一个概述，并能够根据这个概述来指导我们的支持团队。

其他应用程序功能 包括接受/拒绝任务、访问实时车辆数据、支持套件和分析功能。

技术基础设施

我们在广泛的技术领域使用全栈开发模式组建了核心产品团队，帮助我们在全球范围内为我们的技术平台和车辆提供动力，并解决在现实世界中实时提供可靠服务所产生的挑战。我们以技术为核心，部署技术创新以优化运营、加强监管，同时提高我们的可扩展性。我们 在微移动领域构建了一个移动优先和平台无关的套件，该套件由一系列专有技术平台和驱动程序组成，包括运营和分析以及优化和决策工具，所有这些工具都协同运行。每个单独的 组件都构建在我们可扩展的技术堆栈之上，使我们能够管理使用高峰并快速推出新产品、功能和服务 。

我们开发我们的平台是为了实现自主性、可扩展性和高度问责制。我们在快速发展的行业中取得的成功，以及与我们所在城市的关系， 与我们的灵活性和发展速度直接相关。我们目前使用第三方AWS提供云计算服务，以帮助 我们交付和托管我们的平台，并快速扩展我们的服务，以满足激增的需求并支持我们正在推出的任何产品变更。 我们利用位于美国和欧洲的多个数据中心，在每个区域内可靠地存储和复制冗余副本。

销售与市场营销

Helbiz正在通过品牌广告、直接营销向用户推广其产品，并通过街头展示和战略合作伙伴关系促进快速采用。 我们使用从电视美国存托股份到与当地强大品牌的战略合作伙伴关系等各种广泛的活动来推广我们的平台 ，并将我们的服务扩展到现有的忠诚用户群。在当地街道层面，Helbiz致力于大量的教育和社区活动，在这些活动中，我们和我们的团队在我们运营的城市培养更深层次的联系，而我们的车辆则充当移动广告牌 ，促进有机用户增长。我们的直接营销由促销、推荐和基于时间的激励组成，我们通过赞助搜索、有针对性的社交媒体、推送和短信通知 和电子邮件活动的定制组合来吸引消费者 。随着我们的发展，我们专注于优化和使我们的营销渠道和销售支出更有效地吸引高转化率用户，并以结构化和可衡量的方式鼓励跨垂直支出，以显著提高客户 保留率和终身价值。

Helbiz Media

我们成立了Helbiz Media，这是我们的全资子公司，致力于通过Helbiz Live获取和分发内容，Helbiz Live是一款内部开发的新应用， 独立于我们的微移动应用。从一开始，Helbiz Live将包括在我们的每月订阅中：Helbiz无限，我们 提供固定费用每月无限制使用电动自行车和电动滑板车，我们可能会通过其他订阅模式提供。 Helbiz Media的主要活动将包括：

我们正在探索出售、减少或停止所有或部分流媒体业务的选项。

Helbiz厨房

Helbiz Kitchen是一家仅提供外卖服务的“幽灵厨房”餐厅概念，专门制作受健康启发、高品质、新鲜、定制的餐饮。 用户可以在我们的移动应用上订购餐食，然后将其送到他们的家中、办公室或其他所需地点，我们将使用我们的电动汽车准备和 递送此类餐食。我们从订餐和送货中获取所有收入，因为将没有中间人 。

我们于2021年6月在意大利米兰试行幽灵厨房，推出了Helbiz Kitchen 。我们在米兰的设施约21,500平方英尺，提供六种菜单(披萨、汉堡、小吃、沙拉、寿司和冰淇淋)，每天12小时，每周七天，我们打算在不久的将来扩大菜单的种类和运营时间。我们最近在美国开设了第一家幽灵厨房。

平台用户支持

我们公司和体验的基石 是我们一流的客户体验。我们已经投资并培训了我们自己的微移动支持中心。 我们的支持中心设在塞尔维亚，目前以六种语言全天候为全球客户和司机提供应用内、书面和口头支持。

竞争

我们提供交通服务， 特别是城市微型移动类别的交通服务(一般是城市内部不到5英里的旅行)。因此，我们与其他运输方式和供应商竞争。对于我们的电动滑板车、电动自行车和电动自行车共享服务，这包括公共汽车、地铁、自行车、汽车、火车、摩托车、滑板车和步行等短途交通方式。

我们的服务与许多TAAS公司直接竞争。TAAS网络市场竞争激烈，其特点是技术日新月异、乘客需求不断变化以及新服务和产品的频繁推出。我们预计竞争将持续下去，既有来自现有竞争对手的， 这些竞争对手可能实力雄厚，享有更大的资源或其他战略优势，也有新进入市场的公司，其中一些 未来可能成为重要的竞争对手。我们在微移动共享市场的主要竞争对手因市场而异，但包括Lime、Lyft、Bird、Spin和Wind。我们还与Uber和Lyft等汽车共享服务公司、某些非拼车TAAS网络公司、公共交通、出租车和制服公司以及已 进入TAAS市场的宝马等传统汽车制造商展开竞争。

我们相信 我们市场的基本竞争因素包括：

·提供更多信息，包括覆盖范围 和访问可用性；

·扩大网络规模 ；

·创新产品 设计；

·新版本将简化 的采用和使用；

·合作伙伴关系 和整合；

·中国、中国、日本、中国品牌；

·汽车、汽车安全；

·投资、投资、创新；

·加强监管关系 ；以及

·黄金价格上涨，价格上涨。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，品牌知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，建立了 营销关系，能够获得更大的客户基础，并拥有更多用于产品开发的资源。有关与竞争相关的业务风险的其他信息，请参阅我们的风险因素。

战略

我们是少数几家成熟的微移动运营商之一，拥有真正可扩展的基础设施、在我们城市的深度参与以及抓住快速增长的微移动行业机遇的清晰路径 。我们计划利用我们的优势，通过以下增长战略超越竞争对手 ：

季节性

我们运营或打算运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气，可以增加或减少对我们平台的乘客需求。我们 预计会在我们运营的每个市场体验不同程度的季节性，通常与当地居民和游客数量的变化 相关。乘车量也会受到商务或旅游的总体趋势的影响。某些节假日 可能会影响节假日本身或前后周末的乘车量。此外，雨雪天气和寒冷天气往往会增加以汽车为主的交通工具的需求，但会减少电动滑板车、电动自行车和电动摩托车租赁的需求。

知识产权

我们通常依靠商标法、版权和商业秘密法以及员工和第三方保密协议来保护我们的知识产权和所有权 权利。我们目前正在美国为我们的名称和徽标寻求商标保护。尽管我们 相信我们的未决商标申请将由美国专利商标局批准，但此类商标 可能不会被授予、可能被挑战、无效或被规避，或者可能不会为我们提供竞争优势。

我们还计划在可行的情况下依靠专利 来保护我们的知识产权和专有技术，并计划咨询知识产权 法律顾问以确定我们可以申请哪些专利来保护我们的知识产权。车轮已经在这一领域取得了长足的进步，推出了许多关键创新，例如我们的微控制器技术，允许用户通过蓝牙、WiFi和蜂窝网络控制所有车辆功能。我们已经申请专利的独特功能之一是专门为微型移动共享使用而设计的无踏板自行车车身，这让我们有别于竞争对手，并为用户提供了一种独特的交通方式。另一项重要的 创新是将头盔集成到我们的车轮设备的底盘中，提高了安全性，因为头盔可以在设备使用或不使用时解锁和锁定。为了在我们的共享使用服务中促进卫生，我们在头盔内开发了一种抗菌薄膜，使用户能够更换薄膜，而不是重复使用以前客户的薄膜。此外，我们拥有使用齿轮马达来改善爬山性能的专利，为用户在丘陵地带提供更好的体验。截至本年报日期 ，我们的智能停车技术已在美国提交了专利申请(专利申请号： 16/673,518)。尽管我们认为我们的某些技术可能是可申请专利的，但这些专利可能不会被授予、可能会受到挑战、 无效或被规避，或者根据这些专利或根据许可协议授予的权利可能不会为我们提供竞争优势 。我们相信，由于技术、移动和互联网产品的技术创新步伐很快，我们能否在拼车行业建立和保持技术领先地位，更多地取决于我们开发人员的技能，而不是我们现有技术所提供的法律保护。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有软件技术和专有应用程序。我们尚未通过版权或其他监管措施 保护我们的软件。我们与参与我们软件开发的员工、顾问和其他人签订的标准知识产权保密和转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为，或者我们的商业秘密可能不会 为竞争对手所知或由竞争对手独立开发。我们保护我们专有技术的努力可能不会阻止 其他人开发和设计与我们的产品或技术类似或具有竞争力的产品或技术。我们的成功在一定程度上取决于我们继续许可和使用第三方技术的能力，这些技术是我们产品和应用程序功能不可或缺的。这 包括我们的支付网关等功能，我们使用该网关处理信用卡支付、订阅和钱包充值( 我们通过条纹获得许可)，与某些供应商的车辆接口(例如我们与Segway的许可证)，托管我们的服务器基础设施 (由Amazon Web Services提供)，以及托管我们的数据以进行分析(由Google Cloud提供)。如果无法继续采购或使用此类技术，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的知识产权以2021年签订的银团贷款和担保协议为担保。

我们不打算创建或 拥有要在我们的Helbiz Live平台上流媒体的任何媒体内容。相反，我们计划授权这些内容。我们已经获得了在意大利转播意大利乙级足球联赛所有390场常规赛的三年许可证。我们不会拥有与此类比赛、联盟或联盟中的球队相关的任何知识产权。

有效的授权和许可证

我们与我们运营的城市 密切合作，确定我们提供的本地服务。这包括确定机队规模、部署地点、运营时间 和定价。在本地操作开始后，我们使用实时数据来修正这些测定。我们认为，遵守有关停车、部署和重新分配以及骑手教育的要求是至关重要的。我们在以下国家和地区的以下城市开展业务 。

意大利

我们是意大利微型移动环境中的重要运营商 。截至2023年3月24日，我们在意大利17个城市持有多达8000辆电动滑板车和电动自行车的牌照。我们目前或计划不久将在意大利以下 地区提供电动滑板车、电动自行车和电动自行车微型移动计划：

美国

2019年，我们开始向美国扩张 。截至2023年3月24日，我们在美国5个城市拥有6个许可证，此外，我们还在大学的三个校区使用少量车轮 车辆运营。我们目前正在申请更多许可证，并打算继续 在欧洲和美国扩展和实施我们成熟的商业模式和平台。我们目前在美国以下地区提供电动滑板车 和电动自行车微移动计划：

保险

尽管我们为自己对安全的承诺感到自豪，但庞大的用户数量增加了因使用我们的车辆而造成严重伤害或财产损失的可能性。为了减轻我们因任何此类伤害或损坏而承担的责任，我们在我们运营的城市提供一般责任保险，以承保因我们的车辆造成的第三方人身伤害或财产损失。保险不包括用户有过错的情况，而是因车辆故障或维护问题而造成的损害。此外，在我们运营和寻求运营的美国和意大利城市，需要此类一般责任保险。

微移动行业的保险是独一无二的，因为它是一个有限的市场。只有少数几家运营商会为其承保，为多城市运营商承保的更少。我们的保单由阿波罗承保有限公司负责美国市场，Societa‘Reale Mutua Assicurazione负责意大利市场。这些政策使我们能够在获得额外城市的许可后购买保险 。

伙伴关系

我们相信，合作是一种很好的方式，可以为我们的用户提供我们自己无法提供的服务，为我们的品牌提供更大的曝光率，并扩大我们的用户 基础。我们集中力量在三个行业建立了合作伙伴关系：微移动行业、金融科技行业 和娱乐行业。

移动合作伙伴关系

Telepass

我们的第一个主要合作伙伴 是与南欧移动服务的领先者Telepass。通过成为我们的官方合作伙伴和赞助商，Telepass为我们在意大利提供了更具体和可信的品牌知名度。合作伙伴关系包括我们的应用程序和Telepass支付应用程序之间的深度整合，在该应用程序中，Telepass服务的现有成员将获得使用我们的电动滑板车的独家交易。为了强调我们对合作伙伴关系的承诺，我们将我们的意大利电动滑板车和电动自行车车队与Helbiz和Telepass品牌标志进行了联合品牌推广。

根据协议，Telepass 将为我们提供的营销机会向我们支付总计50,000欧元，并额外支付250,000欧元作为我们向客户支付的特许权费用 。作为交换，我们将为购买电动滑板车和电动自行车的Telepass用户提供50%的折扣。

我们与Telepass的合作关系将于2023年12月到期。如果发生重大违约，而我们未能在收到Telepass书面通知之日起15天内纠正此类违约，Telepass可能会终止协议。Telepass还有权随时完全或部分退出协议 。

川菜

我们已与意大利国家公共铁路运输提供商Trenitalia合作，以扩大乘客往返火车站的选择。 Trenitalia在我们目前运营的意大利城市的主要火车站外为我们提供专用停车区。 我们为Trenitalia用户提供促销和折扣，让他们在旅行前和/或旅行后使用我们的车辆。Trenitalia参与了一项庞大的营销计划，在他们的火车站内、火车屏幕和杂志内、移动应用程序的专用标签内和网站上宣传我们的服务。作为回报，我们承诺用Trenitalia专用图形为我们的意大利机队联合打造品牌。

根据协议，我们 将向Trenitalia用户提供免费乘车和折扣的代金券，此类促销活动将在Trenitalia的网站、某些火车和火车站休息室以及在意大利各地联合计划的教育活动中进行广告宣传。我们与Trenitalia的协议将于2023年5月到期。任何一方均可提前60天书面通知终止协议。

微的士

我们已经与意大利领先的出租车运营商WeTaxi 合作，使Helbiz用户能够直接从我们的应用程序预订出租车。使用Helbiz应用程序的乘客在预订出租车时将看到 最高价格，这便于计划。此外，用户可以使用多种支付方式并与朋友预订 共享路线。这种合作关系使WeTaxi出租车司机和出租车合作社能够接触到 通常不使用他们服务的年轻目标受众。WeTaxi表示，意大利有大约6000名司机在20个城市运营。

Helbiz&Wheels谷歌地图

2022年底，我们完成了将车轮车辆整合到谷歌地图平台的工作，我们独特的坐式滑板车会出现在地图上，上面会显示大概的价格、预计的行程时间和到达旅行者想要的目的地的优化路线。此次合作是在之前宣布的将Helbiz车辆整合到谷歌地图的基础上扩展的，扩大了对我们高效和可持续交通 选项的访问。通过使用谷歌地图，Helbiz全球用户可以找到附近的车辆来快速满足他们的第一英里和最后一英里的需求，同时还可以减少交通和污染。

友乐保险

Helbiz与意大利保险技术先行者YOLO合作推出了Helbiz Insurance，这是一套新的数字保险解决方案，可直接从Helbiz应用程序获得。Helbiz为客户提供的保险产品包括特定的解决方案，以保护骑自行车的人及其自行车免受旅行中可能发生的风险、事故、故障和任何其他不可预见的事件的影响。这些创新的即时保险解决方案是 与一家领先的保险提供商合作创建的，其独特之处在于购买流程的简单性、定制选项和速度。意在通过应用内钱包在移动中购买，乘客将获得最短1到 最多30天的临时保险。YOLO集团在泛欧交易所成长米兰的专业板块上市，是意大利数字保险服务市场的领先参与者之一，允许对主要国家和国际保险集团的产品按需和按使用付费承保。

金融科技合伙人

电子支付

2020年11月，Helbiz与Euronet Group旗下的Eay签署了一项协议，允许其用户群通过意大利的51,650家实体店以现金形式购买应用内钱包信贷，使没有借记卡/信用卡的潜在用户能够使用我们的可持续服务。 这个由超市(例如家乐福、Esselunga、Finiper、Penny Market)、图书馆(例如Feltrinelli， Mondadori)，烟草专卖店，电子商店和直接经销商，将自己扩展到全国各地，方便了对Helbiz微移动服务的访问 该公司目前正在开发的未来类似产品。

该协议是本公司与E-Pay之间不限成员名额的 协议。经过三年的合作，Helbiz将于2023年6月请求重新谈判该协议。任何一方都可以提前30天书面通知另一方终止协议。根据协议，Helbiz将向E-Pay支付12,000欧元的固定服务费，每月1,000欧元的维护费， 以及按任何交易面值的10%计算的分销费。

供应商

我们将车辆的制造、组装和测试分包给主要位于亚洲的第三方供应商。我们的供应链部门负责协调与第三方供应商的关系，并不断与现有制造商合作，改进和优化现有硬件，设计和制造满足客户需求的定制专有车辆，同时寻找替代制造商、解决方案和供应路线，以确保我们走在行业快速技术进步的前沿。

典型的供应链时间表 从制造电动汽车、交付到在相关市场部署平均需要三个月。这一过程取决于通过海上、火车和空中运行的典型补给线。当地供应商和总部位于亚洲的供应商负责为我们的电动汽车提供备件。

总体而言，我们依赖有限的 数量的第三方来执行这些功能，其中一些功能只能从与我们签订了灵活合同的单一来源获得 。我们尤其依赖：

·为客户付款的处理提供资金支持，包括Strike ；

·为我们的电动车队供应赛格威 集团，不包括车轮；以及

·为Wheels电动车队的供应提供i-Walk 。

条带

根据协议，借记卡和信用卡服务费按上个月的信用卡交易总额计算。每次刷卡的手续费从0.01欧元到0.02欧元不等。例如，如果月卡净额度为0欧元至250,000欧元，则每张支付卡的固定金额 为0.02欧元；如果月卡净额度为50万欧元至125万欧元，则每张支付卡的固定金额为0.015欧元。月卡额度越高，手续费越低。

我们与斯利普的协议将于2023年9月到期。

赛格威

根据我们与赛格威的协议，我们在2020年购买了大约7,000辆电动滑板车。赛格威对其授权技术收取月费。电动滑板车被 视为在该月的任何时间处于活动状态的任何月份的活动产品。赛格威还按小时收取技术支持费用。此外，赛格威还收取最低服务费。我们与赛格威的协议将于2023年5月到期，并可自动续签 ，每次续签一年，除非任何一方在该期限结束前至少提前60天提供书面通知，说明不续签的意向。如果任何一方违反协议的任何实质性条款，并且在收到非违约方的书面通知后30天内未纠正违约，任何一方均可终止协议。此外，如果我们违反我们的付款义务、遵守赛格威产品的使用和转售限制、适用于赛格威产品的法律和其他程序、赛格威技术和软件的许可、隐私和数据安全以及机密性，并且未能在赛格威发出违反通知后10天内纠正此类违规行为，赛格威可能会终止协议。如果赛格威合理地认为我们的运营给赛格威造成了不应有的风险，或者如果赛格威合理地认为任何新的法律或对现有法律的修订使履行协议变得非法或不可行，赛格威也可以 提前30天书面通知终止协议。最后，如果我们申请破产，赛格威可能会立即终止协议。

员工

截至2023年3月28日，我们有284名全职员工，没有兼职员工。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系总体上是良好的。

下表列出了我们的全职和兼职员工人数：

我们的业务计划 需要在短期内将我们的微移动共享服务扩展到多个城市。随着我们扩展我们的共享微移动服务并提供新服务，我们对办公空间、上下车地点和工业空间的物业需求将会增加。

材料协议

除了我们与管理层的薪酬协议和本年度报告中其他地方描述的其他重要协议外，我们还签订了以下 我们仍有义务或权利的重要协议：

贷款和担保协议

2021年3月23日，我们与四家机构贷款机构 签订了贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)和其他相关协议。根据贷款和担保协议的条款，贷款本金总额为1,500万美元，根据该协议，我们 获得净收益1,190万美元。我们必须在2023年12月1日偿还此类贷款及其任何应计和未付利息。

这笔贷款的年利率为 9.2%，如果贷款违约，利息将增加到13.2%。贷款的利息按月到期，但Helbiz在第一年不需要直接付款，因为12个月的利息是作为准备金支付的，第一笔利息 从该准备金中支付，直到利息降至零为止。在结案时，Helbiz被要求提前支付每年(或不足3.5%)3.5%的知识产权保险费。

关于这笔贷款， Helbiz授予贷款人对Helbiz，Inc.持有的某些知识产权的担保权益。如果发生违约，贷款人 可以获得该知识产权，以清偿贷款到期的任何金额。

收购Wheels Labs Inc.

于2022年11月18日，我们收购了Wheels Labs，Inc.(“Wheels”)的全部已发行和流通股，当另一家全资子公司(“合并子公司”)与Wheels合并(“合并”)时，Wheels 成为我们的全资子公司。 关于合并，我们签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“经修订的合并协议”) 2022年10月24日对于Wheels和Merge Sub，以及与Wheels签订的托管协议，Merge Sub、托管代理和某些Wheels证券持有人的授权代表。

根据经修订的合并 协议，作为对Wheels全部已发行股本的交换，Merge Sub与Wheels合并并并入Wheels，成为我们的全资子公司。以下是修订后的合并协议的摘要，如果您希望更深入地了解其条款，我们建议您查看作为本报告附件的整个协议。

考虑事项

作为对Wheels全部已发行股本的交换，我们向Wheels的证券持有人发行了约6,751,823股A系列可转换优先股 ，相当于紧接交易结束前我们已发行和已发行普通股总数的百分之六点九九(6.99%)(因为 可能根据经修订合并协议的条款和条件向下调整)。A系列可转换优先股 经公司普通股 多数持有人批准后转换为5,343,184股公司A类普通股，以允许根据纳斯达克规则第5635条(“股东批准”)进行此类发行。

申述及保证

在经修订的合并协议中，我们作出若干陈述和保证(经修订的合并协议的披露附表所载的例外情况除外) 涉及以下事项：(A)吾等及其附属公司的正当公司存在及类似的公司事宜；(B)吾等就经修订的合并协议及其他交易文件的签署、交付及可执行性作出的适当的 公司授权；(C)吾等在经修订的合并协议下的表现对吾等业务或遵守相关法律的不违反影响；(D)吾等的资本结构；(E)经纪人和寻找人费用；(F)知识产权；(G)诉讼；(H) 我们的关联方交易；以及(I)其他习惯陈述和担保。

在协议中，Wheels 就以下事项作出陈述和保证：(A)适当的公司组织和类似的公司 事项；(B)协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)Wheels在协议项下的表现对其运营或遵守相关法律的非违反影响；(D)没有 政府授权；(E)Wheels的资本结构；(F)所需同意；(H)财务报表；(I)财产和资产所有权；(J)诉讼；(K)合同；(L)许可证和许可；(M)知识产权；(N)关联方交易；以及(O)其他习惯陈述和保证。

乙级联赛牌照

2021年6月7日，我们与意大利职业足球联赛乙级联赛(“乙级联赛”)签订了两项协议，以非独家方式获得未来三个赛季在乙级联赛中转播约 390场常规赛的权利。此外，Helbiz Media已被乙级联赛指定为乙级联赛国际媒体转播权的独家分销商。根据与乙级联赛的协议，Helbiz Media将代表乙级联赛将这些国际转播权商业化。根据这些协议，乙级联赛将负责所有比赛的电视制作，并将向Helbiz Media提供馈送。我们与意大利以外的乙级联赛签订的转播权协议使我们有权将转播权分发给意大利以外的第三方，包括Helbiz Media本身。我们保证乙级联赛每年至少支付250万欧元(约合300万美元)，用于在意大利以外的转播权分配，在250万欧元(约合300万美元)之后收到的任何款项都将在我们和乙级联赛之间分配。

我们与乙级联赛签订的在意大利的转播权协议是非独家转播权。在意大利的转播权已根据相同条款的协议出售给另外两家顶级提供商，以及一家地面和/或有线和卫星广播提供商。我们 需要每年为这些权利支付1200万欧元(约合1400万美元)

可转换债券 证券购买协议：

2021年10月12日，我们与一位投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，该投资者同意向我们购买总值30,000,000美元的可转换票据。

我们在2021年10月12日售出了价值15,000,000美元的可转换票据，在2021年10月27日或前后售出了1,000,000美元，并在2021年11月10日或前后售出了5,000,000美元。转换价格将下降(I)$20.00及(Ii)92.5%中较少者。在紧接此类转换日期之前的最后五个交易日内的最低VWAP， 但在任何情况下，转换价格都不会低于适用的下限。价格。可转换票据的底价从8.25美元到4.78美元不等。

每份可转换票据 在发行日期的一年内到期。可转换票据的年利率为5%，在任何时候发生未治愈的违约事件时， 将增加到15%。

如果自可转换票据发行日期起计90天后，我们普通股的每日VWAP在连续15个交易日 期间内有10个交易日的VWAP低于底价，则该可转换票据将按月等额分期付款，直至(I)连续10个交易日VWAP超过底价或(Ii)转换价格的底价被重置为等于重置前一个交易日收盘价的85%的金额，前提是该重置的底价不超过10.00美元。每月 付款将包括本金、利息和相当于所赎回本金的20%的赎回溢价(“摊销 付款”)。自我们之前的摊销付款支付以来，任何转换都将减少摊销付款。2022年1月10日，我们将15,000,000美元债券的底价从10.00美元重置为4.78美元，2022年2月2日，我们将10,000,000美元债券的底价 从8.25美元重置为2.5美元。

我们可自行决定在可转换票据到期前以现金赎回任何及所有欠款，方法是给予持有人五个工作日的提前通知 。在这种情况下，我们将支付相当于赎回本金10%的赎回溢价。

作为出售可转换票据的承诺费，我们同意向买方发行150,000股承诺股。

作为出售可转换票据的对价，我们还向买方发行了1,000,000份认股权证。这些认股权证的行使价为20.00美元，行使期为5年。

根据可转换票据、相关认股权证和证券购买协议的条款，可转换票据持有人不得 转换可转换票据或行使相关认股权证：(I)在(但仅限于)其或其任何关联公司将实益拥有的普通股数量将超过截至转换或行使日期的已发行普通股和已发行普通股总数的4.99%的范围内(但仅限于此范围)，或(Ii)如果该转换或行使将导致超过19.99%的普通股在10月12日流通股，将于2021年发行。 

2021年发行的三张可转换票据已于截至2022年12月31日的年度内全部转换为A类普通股。具体地说，票据持有人将2021年可转换票据的3,100万美元(其中3,000万美元为本金，100万美元为利息)转换为38,230,442股A类普通股。

2022年4月15日，我们与出售股东签订了证券购买协议。根据该协议的条款，我们：

作为发行2022年承诺股、2022年4月认股权证和第一批2022年可转换票据的交换，我们从出售股东那里获得净收益约600万美元，作为发行第二批2022年可转换票据的交换，我们获得净收益400万美元。 在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续五个交易日，出售股东可按A类普通股每日最低VWAP的2.00美元或92.5%的较低价格进行转换。前提是转换价格不能低于0.25美元。

2022年8月9日，我们与出售股东签订了《2022年8月9日证券购买协议》。根据该协议的条款，我们在该协议的日期向出售股东发行了本金为300万美元的可转换票据(经2022年8月23日修订的“2022年第三期可转换票据”)；

作为发行第三期2022年可转换票据的交换，我们从出售股东那里获得了约300万美元的净收益。在紧接转换日期或其他决定日期之前的连续五个交易日，出售股东可按A类普通股每日最低VWAP的2.00美元或92.5%的较低价格进行转换 票据，但转换价格不得低于0.25美元。

2022年8月23日，我们与出售股东签订了《2022年8月23日证券购买协议》。根据该协议的条款，我们：

作为发行2022年8月认股权证和第四期2022年可转换票据的交换，我们从出售股东那里获得约500万美元的净收益，作为发行第五批2022年可转换票据和第六批2022年可转换票据的交换，我们预计将获得500万美元的净收益。在紧接转换日期或其他决定日期之前的连续五个交易日内，出售股东可按A类普通股每日最低VWAP的2.00美元或92.5%的较低价格(或将于发行时)转换第四批2022年可转换票据、第五批可转换票据及第六批可转换票据，但兑换价格不得低于0.25美元。

截至3月24日，2022年可转换票据 已部分偿还，其中一部分为370万美元现金，一部分转换为A类普通股。具体来说，票据持有人将1,400万美元(其中1,370万美元为本金，0.3美元为利息)的2022年可转换票据转换为73,330,067股A类普通股。

SEPA

2022年10月31日， 我们与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)签订了备用股权购买协议(“10月SEPA”)。根据十月份国家环保总局的规定，我们有权，但没有义务，在10月31日开始的承诺期内的任何时间，应我们的要求，向约克维尔出售最多13,900,000美元的A类普通股，每股面值0.00001美元，并于(I)10月环保总局24个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔 应支付根据10月环保总局要求支付的A类普通股股份的任何预付款的日期中最早的一天终止 承诺额13,900,000美元。我们根据10月份国家环保总局要求的每一笔出售(预付款)可能是A类普通股的数量，总价值最高可达13,900,000美元。股票将在我们向约克维尔提交预先通知后的 交易日开始的连续三个交易日内以期权1市场价的95.0%或期权2市场价的92.0%的92.0%的价格购买，期权2市场价是预先通知中规定并得到约克维尔同意的定价 期间的最低VWAP(彭博社报道的适用日期在纳斯达克资本市场上的日成交量加权平均价格)。此次收购将受到某些限制，包括 York kville不能购买任何导致其持有我们A类普通股超过4.99%的股份，或者 与任何相关交易相结合，将超过10月份SEPA日期已发行普通股总数的19.9%的任何股份 ，除非获得股东批准，允许超过该金额的发行(“交易所上限”)。交易所 上限在某些情况下将不适用，包括根据10月份国家环保总局的任何A类普通股销售，等于或超过 最低价格(如纳斯达克上市规则第5635(D)条所定义)。

此外，在征得公司和约克维尔双方同意的情况下，我们可以根据十月份国家环保总局和所附本票的条款和条件，不时向约克维尔申请预贷(每笔预贷一笔)，总额不超过13,900,000美元。预贷可用现金(包括预贷所得)或A类普通股偿还，条件是持有人选择转换与此类预贷相关发行的本票。

我们同意支付278,000美元的承诺费，作为其不可撤销的承诺的对价，即根据条款并在满足10月份国家环保总局规定的条件下购买A类普通股。此类承诺费应在10月国家环保总局之日起6个月内支付，并可从10月国家环保总局项下的预付款中以现金支付。

2023年1月24日， 我们与约克维尔签订了10月份的SEPA(“1月份SEPA”)。根据1月国家环保总局，我们有权，但没有义务，在承诺期 从2023年1月24日开始至(I)国家环保总局24个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔应根据1月国家环保总局 为A类普通股支付承诺金额20,000,000美元所要求的任何预付款的日期内，应我们的请求随时向约克维尔出售最多20,000,000美元的A类普通股。我们根据一月份国家环保总局(SEPA)要求的每一笔出售(“预付款”)可能是A类普通股的数量，其金额等于以下较大者：(I)相当于紧接预先通知发出前五个交易日内股票日均成交量的100%，或(Ii) 5,000,000股普通股。该等股份将于吾等向York kville提交预先通知 后的连续三个交易日内，以期权1市场价的95.0%或期权2市场价的92.0%的92.0%(即自收到该预先通知起至下午4时止的期间内)的最低VWAP(彭博资讯 L.P.在正常交易时间内有关适用日期我们A类普通股在纳斯达克资本市场的每日成交量加权平均价格)的95.0%价格购入。在这样的日子里。只有在约克维尔同意的情况下，才能选择具有选项2市场价格的预付款。此次收购将受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何会导致其拥有我们A类普通股超过9.99%的股份，或任何与任何相关交易相结合将超过 48,119,674股的股份，该金额相当于1月份SEPA日期已发行普通股总数的19.9%，除非获得股东 批准，允许超过交易所上限的发行。交易所上限在某些情况下将不适用，包括(且仅限于)根据1月国家环保总局购买的所有A类普通股的平均价格等于或超过最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)。

此外，在征得公司和约克维尔双方同意的情况下，我们可以根据1月份国家环保总局和随附的本票中规定的条款和条件，不时向约克维尔申请总额不超过20,000,000美元的预贷款。预贷可用现金(包括预贷所得)偿还，或以A类普通股偿还 ，条件是持有人选择转换与此类预贷相关发行的本票。

关于1月国家环保总局的签署，我们同意支付400,000美元的承诺费，作为其不可撤销的承诺的对价，即按照条款并在1月国家环保总局规定的条件得到满足的情况下购买A类普通股。该承诺费应于1月份国家环保总局或其第一次撤销之日起一个月内支付。

2023年3月8日，我们 与约克维尔签订了SEPA(“三月SEPA”，连同十月的SEPA和三月的SEPA，称为“SEPA”)。 根据三月的SEPA，我们有权，但没有义务，在从3月8日开始的承诺期内的任何时候，应我们的要求向York kville出售价值高达50,000,000美元的A类普通股。2023年终止，终止于(I)3月国家环保总局24个月周年后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔应支付根据3月份国家环保总局要求的任何预付款的日期 我们A类普通股的股份，其承诺额为50,000,000美元。 我们根据3月国家环保总局要求的每一次出售(“预付款”)可以是数量相当于以下 较大的数量的A类普通股：(I)金额相当于在紧接预先通知送达之前的五个交易日内股票的日均成交量，或(2)5,000,000股普通股。于本行向约克维尔提交预先通知后的下一个交易日起计的连续三个交易日内，于连续三个交易日内的每个交易日内，股份将以期权1市价的95.0%或期权2市价的92.0%(即自收到预告通知起至下午4：00止)的最低VWAP(即纳斯达克上适用日期A类普通股的每日成交量加权平均价) 购入。在这样的日子里。只有在约克维尔同意后，才能选择具有选项2市场价的预付款 。此次收购将受到某些限制，包括约克维尔不得购买任何导致其持有我们A类普通股超过9.99%的股份，或任何相关交易合计超过48,119,674股的任何股份，除非获得股东批准，允许超过交易所 上限的发行。交易所上限在某些情况下将不适用，包括(且仅限于)根据3月份国家环保总局购买的所有A类普通股的平均价格 等于或超过最低价格(定义见纳斯达克 上市规则第5635(D)条)。

此外，根据3月份国家环保总局和随附的本票中规定的条款和条件，经公司和约克维尔双方同意，我们可以不时向约克维尔申请预贷，贷款总额不超过50,000,000美元。预贷可用现金(包括预贷所得)偿还，或以A类普通股偿还，条件是持有人选择转换与此类预贷相关发行的本票。

关于3月份国家环保总局的签署，我们同意支付75万美元的承诺费，作为其不可撤销的承诺的对价，即按照条款并在满足3月份国家环保总局规定的条件的情况下购买A类普通股。该承诺费应在3月份国家环保总局或其第一次撤销之日起一个月内支付。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及风险 。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“前瞻性声明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们业务和行业相关的风险

我们有限的运营历史可能会使我们很难评估到目前为止业务的成功，也很难评估我们未来的生存能力。

我们于2015年10月注册为特拉华州 公司，目的是成为微移动车辆共享的无缝交通和支付生态系统 。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来建立我们的知识产权组合，规划我们的业务，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。此外，到目前为止，我们只产生了有限的 收入，并且没有盈利历史。如果我们不能及时产生正现金流并实现盈利，我们可能无法继续经营下去。我们还面临与新业务企业相关的业务风险，包括与我们产品、软件的开发和测试相关的风险、初始和持续的合规性、隐私和数据存储 事项、供应商制造成本、产品生产和组装，以及我们所在多个地区的竞争和监管环境。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，任何对我们未来成功或生存能力的预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。此外，作为一家初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们努力从最初的创业活动过渡到商业生产和销售，很难预测我们未来的结果，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力 有限。我们为实现增长预测而制定的估计成本和时间表 受到从初创公司转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。市场状况 其中许多是我们无法控制的，可能会发生变化，包括总体经济状况、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、乌克兰战争、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、 竞争以及总体上汽车电气化的速度和程度，将影响对我们业务的需求、前景、财务状况 和经营业绩。

到目前为止，我们已经实现了重大的运营亏损，预计未来将出现亏损。

自 成立以来，我们一直处于亏损状态，这些亏损很可能会继续下去。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为8200万美元和7200万美元。我们可能永远不会盈利，也不会产生足够的利润来向股东分配股息。在我们实现盈利之前，我们将不得不寻找其他资金来源来继续运营。

我们 将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，如果获得这些资金，可能会导致大量稀释或巨额偿债 债务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。 

我们预计，我们将需要 通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)来获得额外的融资，以继续运营和扩大我们的业务。我们可能无法获得所需的额外资金 以按计划扩展业务，甚至无法继续运营。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金， 如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售我们的全部或部分资产，进行业务合并 ，或者减少或取消运营。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致对股东的重大稀释、每股价值和/或投票权，或导致股东失去在 公司的全部投资。

如果我们能够筹集额外的资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将 稀释当前股权持有人的所有权和控制权，并可能以远低于我们首次公开募股时的每股价格的价格 ，我们的股票以前曾在公开市场出售，或我们的公开交易认股权证可能以此价格行使。

增资是A类普通股总流通股从2021年12月31日的16,289,209股增加到2023年3月24日的278,468,103股的主要原因。我们对资本的持续需求可能会在未来导致如此严重的稀释。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加现金储备 。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致对股东的额外和潜在的重大稀释。债务的产生将导致债务偿还义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。融资可能无法获得 我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

根据我们的SEPA或在行使或转换期权、认股权证或可转换证券时发行A类普通股将进一步稀释普通股的流通股 并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们已根据 签订了SEPA，根据该协议，我们可以大量发行A类普通股。在过去的六个月里，我们已经出售了128,125,000股A类普通股，价格约为2,130万美元，我们可能会根据现有的SEPA 发行超过6,000万美元的A类普通股。此外，在2021年和2022年，我们将SEPA交易对手持有的约4,380万美元 转换为约1.064亿股A类普通股。根据国家环保总局或在转换未偿还可转换债务(截至2023年3月24日，总额约为1,050万美元)或行使未偿还认股权证或期权时发行A类普通股，将稀释您的经济所有权和投票权。因此，我们A类普通股的每股价格可能会受到不利影响。

我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表 包括我们审计师的一段说明，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问 。

在截至2022年12月31日的年度经审计财务报表所附的审计师意见 中，有一段说明指出，由于经营经常性亏损和负现金流，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源在各个城市启动我们的微移动服务， 建立我们的知识产权组合，规划我们的业务，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持 。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年都有很大波动，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或 承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充服务、知识产权、技术、媒体内容或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

我们有债务，未来可能会产生更多债务 。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们运营业务的灵活性 。

截至2022年12月31日，我们 的未偿还票据和债券本金总额约为4,070万美元，主要包括来自一家意大利银行和机构投资者的无担保贷款、根据贷款和担保协议提供的资金以及向约克维尔发行的可转换债券和票据。受我们现有债务条款的限制，我们可能会产生额外的债务，为现有或未来的债务提供担保，或对我们的债务进行再融资。特别是，我们可能需要产生额外的债务来为我们的活动提供资金，而此类融资的条款 可能不具吸引力。

即使我们可转换债券的持有者将所有这些债券转换为普通股，我们也将使用很大一部分现金流、手头现金 和/或增资来支付债务的本金和利息。这些付款将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资的能力 或用于扩张计划和其他投资的资本支出，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力 。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整个经济低迷时的脆弱性， 可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在商机出现时利用 。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资 可能无法以足够的金额或优惠的条款使我们能够根据我们的负债条款 及时支付必要的款项或为我们的活动提供资金。

此外，我们某些债务工具的条款使我们在业务运营中受到某些限制，因为限制产生额外的 债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配。我们未来产生或担保的任何债务 都可能受到其他契约的约束，这可能会使我们难以实施业务战略 ，包括通过潜在的收购或资产剥离。

2022年11月，我们收购了Wheels Labs，Inc.的全部已发行和流通股，合并后的公司可能表现不像我们预期的那样。

2022年11月18日，我们收购了Wheels Labs，Inc.的全部已发行和流通股，当另一家全资子公司与Wheels合并并并入Wheels时，Wheels Labs，Inc.成为我们的全资子公司。 合并后的公司可能不会像我们预期的那样表现。与合并后的公司相关的风险包括：

·中国企业整合 业务是一个困难、昂贵和耗时的过程。未能将我们的业务与Wheels Lab，Inc.的业务和运营成功整合，可能会导致效率低下、员工流失、收入减少和营销活动或研发无效 ；

·分析师表示，合并后公司的成功还取决于与第三方的关系，以及与Wheels实验室的关系是否恶化。被许可人或供应商可能对合并后公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

·投资者低估了Wheels面临的责任。我们为Wheels支付的对价基于其他因素，也就是我们对Wheels责任的估计。如果鉴于涉及Wheels的持续和新的诉讼被证明是不正确的， 我们最终可能花费比我们预期更多的资金来了结(或抗辩)此类责任，这可能会改变我们的 时间和资源，否则将用于推进我们的业务。

如果我们违反了未偿债务下的契约 ，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并导致我们的知识产权转让 。

如果我们的任何 债务违约，我们可能被要求立即偿还，其他债务安排可能交叉违约或加速，我们可能 无法以优惠条款或根本无法为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，关于2021年3月23日与各债权人签订的贷款和担保协议下的1,500万美元贷款，我们向贷款人的行政代理授予了我们知识产权的担保权益。如果我们违约，管理代理获得了我们的 知识产权，我们将无法继续目前的运营。

与我们业务运营相关的风险

我们微移动业务面临的风险

微移动共享汽车市场正处于增长的早期阶段，如果这一市场不能持续增长，增长速度慢于我们的预期，或者无法像我们预期的那样增长，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

微移动性车辆共享市场是一个新的、未经验证的市场，对我们服务的需求是否会继续增长并获得广泛的市场接受尚不确定 。我们的成功取决于人们是否愿意广泛采用微型移动车辆共享。如果公众不认为这种共享是有益的，或者出于对安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用它，无论是由于我们平台上的事件或我们竞争对手平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法有效地 增长和进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然一些大城市已广泛采用微移动汽车共享，但新市场可能不会接受或现有市场可能不会继续接受微移动汽车共享，而且即使他们接受，我们也可能无法执行我们的商业战略。即使我们能够成功开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴服务产生更大的怀疑。尤其是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面看法，包括总体安全和因道路上涉及更多自行车、滑板车和轻便摩托车的事故而发生伤害的可能性。公众的这种负面印象可能是我们平台上的事件或涉及竞争对手产品的事件造成的。

我们的车辆使用有限数量的外部供应商，持续、稳定且符合我们标准的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持与这些供应商的现有关系，并继续以稳定、合理的价格或根本无法采购我们的车辆。

车辆供应链 使我们面临交付失败或短缺的多个潜在来源。如果车辆或关键部件供应中断或价格大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制的因素或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。

我们在微型移动网络的设计、采购、采购和运营方面产生了巨大的成本 ，并且随着我们扩大我们的共享车辆网络，预计还将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场 以及经济状况、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本并降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆或其组件 可能会不时遇到质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们 可能无法检测和修复车辆中的所有缺陷。否则可能导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。

我们设想扩展我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。

我们从我们的共享产品网络产生的收入 可能会因季节因素(包括天气等)而在每个季度波动。 我们有限的运营历史使我们很难评估季节性对我们的共享产品网络的影响的确切性质或程度 ，但是，我们预计车辆租赁需求将在冬季下降，在更温和的 和干旱季节增加。上述任何风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新乘客，或提高现有乘客对我们平台的利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新骑手、留住现有骑手并提高现有骑手对我们平台的利用率。 我们的骑手有各种各样的交通选择，包括私人车辆、租赁汽车、出租车、公共交通和其他拼车和自行车和滑板车共享服务。骑手的喜好也可能会不时改变。为了扩大我们的骑手基础，我们 必须吸引历史上使用其他交通形式或其他微移动共享平台的新骑手。我们的声誉、品牌和与现有和新乘客建立信任的能力可能会受到关于我们、我们平台上的产品或我们的竞争对手的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。此外，如果现有乘客和 新乘客认为我们的车辆不可靠、安全和实惠，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的和相关的产品和功能 ，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。随着我们继续将 扩展到新的地理区域和其他交通方式，我们将在一定程度上依赖现有乘客的推荐来吸引 新乘客，因此我们必须努力确保现有乘客对我们的服务保持满意。如果我们不能继续 扩大我们的骑手基础，留住现有的骑手或提高现有骑手对我们平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管我们可能会在我们运营的城市扩大乘车基础，但如果我们 不进入新市场，未能达到我们预期的规模，或者失去在我们目前提供微移动服务的城市运营的许可证，我们整体乘车基础的增长可能会低于我们的预期。如果我们不能充分利用我们的资产密集型微移动网络 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到骑手第三方的索赔，无论我们的平台是否在使用中，都会受到损害，这可能会对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到与骑手或第三方受伤或死亡有关的索赔、诉讼、调查和其他法律程序的约束，这些索赔、诉讼、调查和其他法律程序是通过我们的产品 归因于我们的。通过收购Wheels，我们获得了在收购之前开始的几个诉讼程序的潜在责任，或者可能与我们参与Wheels之前发生的事件相关的责任。我们可能会 受到人身伤害索赔，无论此类伤害是否因在我们平台上的活动而实际发生。无论任何法律程序的结果如何，任何骑手或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，并对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成损害。我们的保单和计划可能无法提供足够的保险以充分减轻我们面临的潜在责任，特别是当任何一个或一组事件可能造成不成比例的伤害，并且我们可能必须为保险支付高额保费或免赔额，并且对于某些情况，我们可能根本无法确保保险。

随着我们扩大我们的微移动网络 ，我们可能会面临越来越多的与乘客受伤或死亡相关的索赔、诉讼、调查或其他法律程序。因使用我们的车辆而产生的任何此类索赔，无论是非曲直或结果如何，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉和品牌，造成重大的法律、法规或财务风险，或减少我们车辆的使用。此外，我们设计和制造的某些资产和组件可能包含设计或制造缺陷，这也可能导致骑手受伤 或死亡。我们可能无法检测、预防或修复所有缺陷，否则可能会损害我们的声誉和品牌 ，或导致人身伤害或产品责任索赔或监管程序。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们将在运输行业面临激烈的市场竞争。

我们的微型移动共享服务 与所有其他短途交通工具提供商竞争，包括公共汽车、地铁、自行车、汽车、有轨电车、摩托车、轻便摩托车、滑板车和步行等交通工具。其中一些交通方式可能被认为比使用我们的车辆更便宜、更方便、更安全、更健康或更舒适。

除了与这些其他交通工具竞争外，我们更具体地说是与微移动共享平台竞争。如果大部分公众认为这些平台的成本、易用性、安全性或其他感知优势优于我们的平台，我们可能无法 获得足以实现盈利的用户基础。我们在微移动共享市场的主要竞争对手包括Lyft、Lime和Bird。我们还与Spin等共享单车服务、Uber和Lyft等汽车共享服务、某些非拼车 “交通即服务”或“TAAS”网络公司、出租车和制服公司以及已进入TAAS市场的宝马等传统汽车制造商展开竞争。

这些竞争对手拥有比我们更多的 财务、技术、营销、研发、制造和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的用户基础。他们可能会投入更多资源用于产品的开发、推广和销售 ，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，他们可能有更多的资源来部署 用于新技术的研究、开发和商业化，包括电动滑板车、电动自行车或电动滑板车，或者他们可能 具有其他财务、技术或资源优势。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住新的用户，或者更快地对新技术和新兴技术和趋势做出反应。 我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争 ，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TAAS网络市场竞争激烈 ，其特点是技术日新月异、乘客需求不断变化以及新服务和产品的频繁推出。我们预计竞争将继续，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自市场上可能久负盛名、享有更大资源或其他战略优势的新进入者的竞争。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的声誉、品牌和我们平台上骑手的网络效应对我们的成功至关重要，如果我们不能继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立作为安全、可靠和负担得起的平台的强大声誉和品牌，并继续在我们平台上的 骑手中增加网络效应的力量，对于我们吸引和留住客户的能力至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

如果我们不能成功发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争产品区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的乘客或无法吸引新的乘客，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

未能提供高质量的用户支持 可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们 平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品相关的任何问题，例如乘车收费过高或报告 安全事件。我们能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有资格为用户提供支持且对我们的产品有足够了解的服务提供商。随着我们扩大地理覆盖范围和移动性 共享平台，我们将面临大规模提供优质支持服务的挑战。如果未能提供高效的用户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

如果我们未能有效应对欺诈、盗窃和破坏行为，可能会损害我们的业务。

我们未来可能会因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈性信用卡数据或声称骑手未经授权付款。 不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息以及手机号码和帐户。在目前的信用卡做法下，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对在我们的平台上使用欺诈性信用卡数据进行的骑行 负责。尽管我们已采取措施检测并减少我们平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。任何未能充分 发现或防止欺诈交易的行为都可能损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用 。

此外，由于我们的车辆 可供公众使用，因此它们很容易受到 公众的伤害。不良行为者可能会决定偷窃、破坏或以其他方式伤害或摧毁我们的车辆。例如，共享滑板车和自行车 在法国最近的抗议活动中被烧毁或损坏，共享汽车中的可更换电池因其零部件在黑市转售而成为盗窃目标。对我们车辆的任何此类损坏或破坏都可能导致收入损失以及更换或维修损坏车辆的额外费用。

我们依赖数量有限的第三方制造商来生产和测试我们的产品并维护我们的支付平台。这些第三方的任何运营中断或损失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们将所有车辆的制造、组装和测试工作分包出去。我们的支付平台是由第三方开发的。我们依赖数量有限的第三方 来执行这些功能，其中一些功能只能从与我们没有长期合同的单一来源获得。特别是， 我们依赖：

·用于支付处理的Strike， Inc.，

·感谢赛格威集团为我们的电动汽车车队供货，不包括Wheels的车辆和

·为Wheels的车辆设计了i-Walk 。

我们依赖独家或有限的 供应商存在风险。这些风险包括关键部件可能短缺、产品性能不足以及对交货计划、制造能力、质量保证、数量和成本等方面的控制减少。例如，我们在2020年下半年推出的电动自行车服务因第三方制造商未能提供满足我们运营标准的足够可靠的电动自行车供应而放缓。我们的运营还可能受到制造商任何设施的长时间中断或反复中断的影响。这些中断可能包括但不限于劳工罢工、停工、火灾、地震、洪水或其他自然灾害。这些中断可能会导致发货严重延迟，直到我们能够将产品从受影响的制造商转移到另一家制造商。失去一家重要的第三方制造商或第三方制造商无法满足性能和质量规格或交货时间表可能会损害我们的业务。

产品责任索赔 可能对我们的业务产生不利影响。

我们提供的这些类型的车辆，特别是在道路上或附近的车辆的使用，会使其使用者处于危险之中，这类车辆的使用者因使用此类车辆而受重伤，甚至死亡。随着我们扩展我们的微移动网络，我们可能会面临越来越多的索赔、诉讼、调查或其他与我们的车辆或其他产品的乘客受伤或死亡相关的法律程序。 我们收购了在收购Wheels之前针对Wheels发起的针对Wheels的主动人身伤害索赔的潜在责任。 任何因使用我们的产品而产生的索赔，无论是非曲直或结果如何，都可能导致负面宣传、损害我们的声誉和品牌、重大的法律、监管或财务风险，或减少我们的车辆或其他产品的使用。我们可能无法 检测、预防或修复所有缺陷，否则可能会损害我们的声誉和品牌，或导致人身伤害或产品 责任索赔或监管程序。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆可能会不时遇到质量问题，这可能会导致产品召回、伤害、诉讼、执法行动和监管程序， 并可能对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆可能在设计、材料和结构方面存在缺陷，或者可能维护或维修不当。这些缺陷或不当的维护或维修 可能会意外地干扰车辆的预期操作，从而可能导致骑手受伤。如果未能发现、预防或修复缺陷，或未能妥善维护或维修车辆，可能会导致各种后果，包括产品召回、 伤害、诉讼、执法行动和监管程序等。如果我们当前或未来的电动自行车、电动滑板车和电动滑板车发生实际或感知的质量问题或重大缺陷，可能会导致负面宣传、监管程序、执法行动或针对我们提起的诉讼，尤其是在骑车人受伤的情况下。即使骑手受伤不是由于我们的车辆或其他产品存在任何缺陷或未能妥善维护或维修，我们也可能会产生为任何索赔辩护或和解的费用 我们的品牌和声誉可能会受到损害。通过收购Wheels，我们获得了在收购Wheels之前可能已附加到Wheels的责任，而我们可能并未完全意识到这一点。任何前述风险也可能导致我们的共享交通工具网络使用率下降，并对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

Helbiz Live面临的风险

我们以前从未 提供过流媒体内容。

我们于2021年8月推出了我们的流媒体内容产品Helbiz Live。我们没有提供实时或点播内容的历史，在提供可靠地以高质量格式提供此类内容的平台方面可能不会成功 。任何此类故障都可能导致对Helbiz的需求低于我们的预期，最终可能会对我们造成致命的影响。

关于Helbiz Live的推出，我们承担了大量义务。我们获得了意大利未来三个赛季约390场乙级常规赛的非独家转播权，每个赛季的成本约为1200万欧元，约合1400万美元。此外，Helbiz Media已被乙级联赛指定为乙级联赛国际媒体转播权的独家经销商，由于与乙级联赛达成了这样的协议，Helbiz Media将代表乙级联赛将此类国际转播权商业化。该协议包括每赛季最低销售额要求为250万欧元，约合300万美元，Helbiz媒体将向乙级联赛提供担保。任何超过250万欧元(约合300万美元)的销售额将在Helbiz Media和乙级联赛之间按50/50的比例进行分享。

我们可能高估了意大利乙级足球联赛和Helbiz Live上提供的其他内容的吸引力，因此可能无法获得像我们预期的那样多的Helbiz Live订户或产生我们预期从分发相关内容或广告中获得的收入 。Helbiz Live的运营将把资本和管理层的时间从我们的核心微移动业务中抽出 。

我们可能无法吸引和留住Helbiz Live的访客。

我们能否成功地将订阅者吸引到我们的媒体平台，以及我们能否留住这些订阅者，在一定程度上取决于我们持续不断地许可高质量、引人入胜且具有商业价值的内容，并将消费者与满足其特定兴趣的内容的格式和类型联系起来。 我们可能无法以经济高效的方式识别所需的内容种类和类型，也无法及时满足快速变化的消费者需求 。此外，消费者可能会拒绝我们的媒体平台的格式，转而使用传统的有线或卫星电视服务或其他“过头”平台。任何未能识别和许可高质量、有商业价值的 内容都可能对用户体验产生负面影响，并减少订户，从而对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法以商业上可行的条款 获得新的权利和许可证，或保留我们现有的权利。

我们面临着对媒体内容的竞争，尤其是来自体育赛事的内容，这些内容来自许多不同的当前和潜在来源，即广播公司、 出版商、代理机构和数字媒体公司。日益激烈的竞争已经并可能继续导致支付给版权持有者的许可费增加，尤其是体育视频直播分发权的许可费。

我们的竞争对手，特别是那些比我们更有经验或更有财力的竞争对手，可能会在许可证方面出价高于我们，或者我们可能无法续订我们的许可证，以商业优惠的条款转播乙级联赛。由于版权价格普遍上涨，我们也可能无法获得包括体育转播权在内的媒体内容。此外，现有内容所有者可能决定保留他们自己的媒体内容并将其商业化，而不是许可此类内容。广泛采用此方法可能会大大减少可用于许可的媒体内容的数量和质量，这可能会增加此类版权的竞争，从而降低价格。如果我们 无法扩展我们的媒体内容组合，或者无法以商业上可行的条款维护或续订现有许可证，我们可能会面临对Helbiz Live的需求下降。

我们在流媒体领域面临着激烈的竞争。

娱乐业竞争激烈，流媒体也是如此。我们通过许多其他形式的现场和点播娱乐来争夺公众的注意力，包括电影院、剧院、亲身体育赛事、电视、卫星和有线电视以及其他过火的 或流媒体服务。我们有许多竞争对手，其中最大的一些是大型国际传统广播电视网络(RAI)、有线和卫星提供商(SkyTV和ESPN)以及顶级流媒体提供商(Amazon和Netflix)。我们几乎所有的电视、卫星、有线电视和顶级竞争对手提供的媒体内容都比我们提供的更多、更多样。

由于进入流媒体 行业的成本很高，而且我们的大多数竞争对手都是老牌的，我们没有他们那样的资源来获取具有广泛吸引力的新内容 。因此，我们将专注于获取可能被认为更小众、对更广泛受众吸引力较小的流媒体内容 。我们目前在意大利拥有有限数量的媒体内容的权利，所有这些内容都是足球，我们可能无法 显著扩展或多样化我们的流媒体内容。尽管我们相信我们 有权在我们的应用程序上在意大利转播的乙级足球比赛的质量，但我们认识到这是意大利的二线足球联赛，许多人认为 它的竞争力不如欧洲许多其他足球联赛。我们不太可能在不久的将来出价超过我们的竞争对手，从被认为竞争更激烈的联赛中获得足球比赛的转播权。

 Helbiz Live最初将取决于体育赛事的日程安排、转播和受欢迎程度，以及管理体育赛事的联合会。

我们已获得 在意大利转播某些体育赛事的权利，包括在意大利乙级足球联赛中连续几个赛季进行的所有足球比赛、将在德国杯进行的某些足球比赛以及每轮德国杯的精彩内容、NFL足球每周精彩节目和NFL开发的其他原创内容、NCAA精选数量的足球比赛和季后赛、部分NCAA男子篮球比赛和季后赛，以及某些美国职业棒球大联盟比赛，我们打算获得转播其他体育赛事的国际转播权 。我们的APP上可能有一段时间没有体育赛事，尤其是夏季的大部分时间，而我们获取的其他赛事可能是季节性的，或者不定期或定期但不频繁地发生。 由于不利的天气条件、恐怖行为、其他战争或敌对行为或传染病爆发等原因，重大体育赛事的长期取消、推迟或缩短，或者由于合同纠纷、技术或沟通问题而取消、中断或推迟此类体育赛事的直播，或者一家主要广播公司的破产，可能会对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

Helbiz Live最初将取决于乙级联赛、德国杯、NFL集锦、NCAA足球和男子篮球以及意大利职业棒球大联盟的受欢迎程度 。这种受欢迎程度可能会因2006年意大利甲级和乙级联赛中的电话门操纵比赛丑闻而受损 有关体育领域潜在欺诈(包括洗钱)和腐败(包括串通和操纵比赛)的负面宣传 可能会影响订户数量、我们将意甲乙级比赛的转播权分发给其他转播公司的能力 或广告商和赞助商为此类体育赛事做广告和赞助的意愿。这可能对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

Helbiz Live与许多第三方有合同关系，这使我们面临交易对手风险。

我们与许多第三方有合同关系，包括版权所有者、内容分发网络和其他供应商，这使我们面临一系列交易对手风险 。

版权持有者。Helbiz Live已直接或间接从原始版权所有者(如体育联合会、联盟、锦标赛或其他版权所有者)获得并打算获得其他权利。如果这些权利持有者以非法或错误的方式获得权利，或被指控以非法或错误的方式获得权利，我们将面临与从他们那里获得此类权利相关的声誉损害的风险。我们还面临这样的风险，即这些实体将无法履行我们与它们签订的合同规定的义务。

内容分发。我们 依靠专注于视听分发的意大利技术公司Comintech提供我们的全球内容分发网络(即，通过互联网以快速、安全和可靠的方式交付我们的内容(实时、视频点播和HTTP))。如果该第三方的系统 出现故障，我们将无法在自己的系统上传输我们的媒体内容，这将对我们的商业声誉产生不利影响 或以其他方式对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

此外，多个第三方 提供技术办公空间、机架托管和技术服务。这些供应商对我们设备的服务中断可能会 对我们的实时提要交付和VoD内容分发产生不利影响。

上述供应商向Helbiz提供相关服务的能力发生重大中断，可能会对我们的前景、 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们正在探索出售由Helbiz Live运营的业务的选项 ，但可能不会成功。

为了精简我们的业务并减少运营亏损，我们正在探索出售我们的Helbiz业务和我们对本文所包含内容的权利的选项。 如果我们不进行任何此类销售，我们将不得不选择停止此类业务，或继续亏损此类业务，以着眼于未来的盈利或未来的销售，或者停止此类业务，而不会挽回迄今此类业务的任何亏损 。

与Helbiz厨房相关的风险

我们以前从未提供过食品或食品送货服务。

我们推出了Helbiz Kitchen， 这是一家只提供外卖的“幽灵厨房”餐厅概念，专门准备受健康启发、高质量、新鲜、定做的食物 。我们没有提供食品或送餐服务的历史，在提供此类服务或将其扩展到我们最初的试点城市意大利米兰之外方面可能不会成功。任何此类失败都可能导致Helbiz Kitchen产生的收入低于我们的预期，并且 最终可能被证明对Helbiz Kitchen是致命的。

在推出Helbiz厨房方面，我们承担了大量义务，包括在意大利米兰租赁了一个约21,500平方英尺的设施。 我们最近还在加利福尼亚州开设了两个新的幽灵厨房，并签订了这些厨房设施的租赁合同。我们可能高估了幽灵厨房的吸引力，因此可能不会产生我们预期的那么多收入。Helbiz Kitchen的运营 将把资本和管理层的时间从我们的核心微移动业务中抽出。

Helbiz Kitchen将面临竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响。

餐饮业竞争激烈，我们将在产品选择、质量、价格、服务和地理位置等方面与许多知名餐饮服务公司展开竞争。我们预计竞争将是激烈的，因为消费者趋势倾向于提供受健康启发的菜单项目的有限服务餐厅，这些菜单由更高质量的产品制成，许多有限服务餐厅正在对这些趋势做出回应。由于进入门槛很低，我们的竞争对手将包括各种独立的本地运营商，以及资本雄厚的地区性、全国性和国际性连锁餐厅和特许经营权，而且随时可能出现新的竞争对手。此外，外卖聚合器和外卖服务使消费者可以方便地接触到各种竞争对手的连锁餐厅和食品零售商，尤其是在城市化地区。我们还将竞争合格的合适的幽灵厨房地点和管理人员。我们的竞争能力将取决于我们的计划的成功与否，这些计划旨在吸引初始消费者，扩大我们的初始产品， 有效地响应消费者的偏好，管理餐厅运营的复杂性以及我们竞争对手行动的影响。 此外，Helbiz Kitchen的长期成功将取决于我们在Helbiz应用程序上订购、接收送货和食用Helbiz Kitchen准备的食物的同时为客户提供满意体验的能力。Helbiz的一些竞争对手 比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使 他们比我们更快或更有效地实施其运营战略，或者从技术变化中受益，而技术变化 可能会损害我们的竞争地位。

我们可能会受到消费者对Helbiz Kitchen生产的食品的索赔，或者来自据称被我们的送货司机损坏的人员或财产的索赔，这 可能会对我们的业务、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到与乘客或第三方受伤或死亡有关的索赔、诉讼、调查和其他法律程序的约束，这些索赔、诉讼、调查和其他法律程序被归因于 由Helbiz Kitchen准备或由我们的司机运送的食物。我们可能会受到人身伤害索赔的影响，无论此类伤害是否实际发生 与我们有关。无论法律诉讼的结果如何，任何骑手或第三方的任何伤害或死亡都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果造成负面宣传和损害。 我们的保单和计划可能无法提供足够的保险来充分减轻我们面临的潜在责任，尤其是在任何一个或一组事件可能造成不成比例的伤害的情况下，我们可能必须为保险支付高额保费或免赔额 ，对于某些情况，我们可能根本无法确保承保。

食品和供应成本的变化 或未能收到频繁交付的食品配料和其他供应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Helbiz Kitchen的盈利能力将部分取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力，以及我们维持菜单的能力 部分取决于我们从可靠供应商那里获得符合规格的配料的能力。由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、COVID 19等流行病、恶劣天气或其他条件导致的某些供应短缺或中断，可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响，这可能会损害我们的运营 。乌克兰战争加剧了这一风险，这将减少小麦和钾肥等大宗商品的全球供应，乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯生产这些商品的很大一部分。对Helbiz Kitchen菜单至关重要的食品价格的任何上涨都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们试图管理这些波动对我们经营业绩的影响，但我们仍然容易受到食品成本上涨的影响，这些因素是我们无法控制的因素，如一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回、燃料价格和其他政府法规。因此，对我们的菜单最关键的 配料价格的大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者导致我们考虑更改产品交付策略和调整我们的菜单定价。

如果Helbiz Kitchen的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因中断，可能会对Helbiz的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们可能无法通过调整采购做法或菜单价格来预测或应对食品成本的变化，这可能会导致我们的经营业绩恶化。 如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的 支出，并导致我们餐厅的食品和其他项目短缺或从菜单中删除。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Helbiz Kitchen运营的幽灵厨房数量计划迅速增加，这可能会使我们未来的结果无法预测。

2021年6月，我们在意大利米兰的试点 幽灵厨房推出了服务，而2023年我们在加利福尼亚州推出了美国食品分店。这一增长战略和与每个新幽灵厨房开发相关的巨额投资可能会导致我们的经营业绩出现不可预测的波动，或对我们的利润产生不利影响。此外，我们可能会发现，我们的Helbiz厨房概念在新市场的吸引力有限。我们的幽灵厨房可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

食品安全和质量问题 可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工 可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。

食品传播的事件或报告、水传播的疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工在幽灵厨房的不当行为 可能会导致产品责任或其他索赔，我们的送货司机可能会鲁莽驾驶。 此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。类似事件 或发生在与我们无关的有限服务餐厅的报告也可能产生负面宣传，从而可能对消费者对我们的行为产生负面影响 。

我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面可能并不完全有效。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方食品供应商和运输商造成的。未来可能会出现对我们当前预防措施具有抵抗力的新疾病， 或可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会引发具有追溯力的索赔或指控。如果我们的一个幽灵厨房发生一起或多起食源性疾病，如果高度宣传，可能会对我们所有幽灵厨房的销售产生负面影响。

持续的经济低迷 未来可能会对Helbiz Kitchen产生重大影响。

餐饮业依赖消费者的可自由支配支出。2007年末至2009年年中的经济衰退使消费者信心降至历史低点，由于失业、房屋丧失抵押品赎回权、房屋价值大幅下降、投资损失、破产和获得信贷的机会减少，影响了 公众花费可自由支配资金的能力和意愿，导致客户流量水平下降，提供与我们类似的食物的快速休闲餐厅的平均收银台规模减少。许多国家再次经历新冠肺炎导致的经济衰退，这种情况可能会因欧洲战争而加剧。如果我们打算经营幽灵厨房的经济体再次出现显著下滑，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，并可能导致 新幽灵厨房开业数量和时间的减速。

我们打算为我们的幽灵厨房锁定 长期且不可取消的租约，并且可能无法在租期结束时续订租约。

我们预计我们的许多Ghost 厨房租约将是不可取消的，通常初始期限最长为4至10年，1至3个续订期限为4至6年 ，我们可以根据自己的选择执行。这与我们在意大利米兰的试点幽灵厨房是一致的，我们在那里有一个为期六年的租约， 每年大约120,000欧元的租金，大约141,000美元。即使我们关闭了幽灵厨房，我们也可能被要求履行适用租约下的义务，其中可能包括支付基本租金、财产税、保险和租赁期剩余时间的维护。此外，对于我们可能运营的幽灵厨房的租约，在租赁期结束和任何续约期结束时，如果没有大量额外成本，则无法续签租约，如果有的话。虽然我们 在租约结束时有140万欧元(约合170万美元)的选择权，可以购买我们为米兰幽灵厨房租用的物业，但我们可能没有资源在租约结束时行使选择权。因此，Helbiz可能会关闭或搬迁幽灵厨房，这可能会使我们面临建设和其他成本和风险。

我们业务面临的一般风险

我们可能成为索赔、诉讼、政府调查和其他程序的对象，这些索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会受到索赔、 诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损害、工人分类、劳工和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、消费者投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求和其他事项， 随着我们业务的增长和我们部署新产品，包括与产品责任或收购相关的诉讼，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响。证券发行 或商业惯例。

例如，我们是纽约一起可能的集体诉讼的被告 ，该诉讼涉及HBZ Systems Pte Ltd.(以下简称HBZ Systems)于2018年初进行的加密货币HBZ硬币的首次发行 。尽管HBZ Systems与我们有一些共同所有权，但我们认为 它是不相关的一方。在首次发行硬币后，HBZ Systems根据 签订了一项独立贷款协议，根据该协议，我们获得了1,361,717美元的贷款，年利率为9%(如我们的财务报表所披露)，并于 2021年全额偿还。Helbiz没有从HBZ Systems获得其他资金。

作为贷款协议的一部分，Helbiz和HBZ Systems还签订了软件开发和服务协议(“软件开发和服务协议”)。 根据软件开发和服务协议，我们同意设计和创建一个共享移动平台，将HBZ 币作为该共享移动平台上的一种支付方式，并将HBZ币的购买和转让直接集成到平台中。 截至2019年3月，我们已经提供了软件开发和服务协议所需的所有服务，并且HBZ币已成功集成到平台中。最终，创造一种可行的长期硬币的努力没有成功。尽管我们做出了努力，但客户对HBZ硬币的接受度很低。鉴于将HBZ 硬币保留在平台上会产生巨额费用，2019年8月，我们和HBZ Systems共同同意将HBZ硬币从Helbiz平台移除。

虽然这起诉讼因偏见而被驳回，但原告对驳回提出了上诉，并于2021年10月赢得了上诉，要求不驳回诉讼。 为这起诉讼辩护需要大量资金和我们管理层的时间。原告于2022年3月在纽约再次提起这起诉讼。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。 任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉， 需要大量的管理层关注并转移大量资源。确定是否保留诉讼准备金和任何此类准备金的金额是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和猜测。 一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能对我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令造成损害。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，Helbiz有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。

涉及本行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，我们可能会在我们与我们平台上的骑手的服务条款中包括仲裁条款。这些规定旨在简化所有当事人的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在州或联邦法院提起诉讼纠纷更快，成本更低。然而，仲裁对我们来说可能会变得更昂贵，或者仲裁的数量可能会增加到成为负担的程度，仲裁条款的使用可能会使我们的声誉和品牌面临某些 风险，因为这些条款一直是日益严格的公众监督的主题。为了将这些对我们声誉和品牌的风险降至最低，我们可能会限制仲裁条款的使用，或者在法律或监管程序中被要求这样做， 这两种情况都可能增加诉讼成本和风险敞口。

此外，由于在管辖范围和可执行性方面的规则可能会发生冲突，我们使用的部分或全部仲裁条款可能会受到挑战，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。 如果我们的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔要求免除 仲裁，我们可能会遇到纠纷诉讼成本和解决此类纠纷所涉及的时间的增加，我们可能会面临更多可能代价高昂的诉讼，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果竞争对手获得我们的知识产权或我们许可的知识产权的权利，这些竞争对手将更容易提供与我们类似的产品 。

虽然我们拥有一系列 专有技术来补充和改进技术，但第三方可能会复制或以其他方式获得 并未经授权使用我们的技术，独立开发类似技术或围绕我们拥有或许可的专利进行设计。 如果我们的任何专利未能保护相关技术，竞争对手将更容易提供与我们类似的产品。此外，在某些国家/地区，有效的版权、商标和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。此外，我们可能需要 将我们的知识产权许可给第三方。同样，经我们许可的媒体内容可能会在其他 平台上非法提供，这可能会压低对我们Helbiz Live平台的需求。

如果未能按预期扩展我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算将我们的微移动共享平台扩展到新的城市，提供更多类型的共享车辆，并在我们现有的城市中提供更多的微移动选项。此类扩张所涉及的挑战包括导航地方和国家法规以启动此类平台，调整以适应新的不同市场的敏感性，增加建设、储备和宣传此类平台的资本要求 ，以及继续运营此类平台所需的人员配备和维护。我们还打算扩展Helbiz Live上提供的媒体内容。高质量的媒体内容可能无法以我们合理负担的价格获得。此外，在我们的幽灵厨房试点于2021年6月在意大利米兰开业后，我们打算扩大试点幽灵厨房的菜单，并在其他城市开设更多 幽灵厨房。如果不进行这样的扩张，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖关键人员 ，可能无法吸引和留住设计、开发、营销和销售我们服务所需的合格人员。

我们未来的成功有赖于关键人员的努力，特别是首席执行官塞尔瓦托·帕莱拉、首席运营官乔纳森·汉纳斯塔德和首席财务官朱利奥·普罗富莫。任何关键人员的服务损失都可能对我们产生不利影响。我们可能无法成功吸引和留住我们发展和营销业务以及开展运营所需的人员。 失去一名或多名关键员工或无法吸引、留住和激励合格人员可能会对我们设计、开发和销售服务的能力造成负面影响。

如果地区不稳定局势蔓延，我们的行动可能会受到不利影响

我们很大一部分业务是在意大利开展的。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。作为北大西洋公约组织(“北约”)的成员，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，意大利将被要求将这种行动视为对其领土的攻击。乌克兰冲突的任何蔓延到其他欧洲国家，特别是北约国家，都可能导致意大利加入这样的冲突。冲突的这种蔓延可能会导致我们削减 或暂停我们的意大利业务，影响我们用户的通勤和消费模式，或对意大利经济产生不利影响。

我们依赖第三方支付处理商来处理骑手在我们平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系 以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 

我们依赖有限数量的第三方支付处理器 来处理我们平台上的骑手、订户和用户进行的支付。如果我们的任何第三方支付处理商 终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们 将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在 可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，第三方支付处理商提供的软件和服务可能达不到我们的预期，包含 个错误或漏洞，可能会受到影响或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去在我们的平台上接受在线支付或其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，并 对我们吸引和留住乘客的能力产生不利影响。我们几乎所有的乘客、订户和用户的支付 都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈的风险。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的乘客提供新的支付选择。我们还受制于与我们接受乘客付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们不遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力， 这可能会降低我们的产品对乘客的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

此外，我们的支付处理商 要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付 卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释现有规则，这些规则可能会阻止我们向某些用户提供 某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意向我们的支付处理商偿还 罚款，如果我们或我们平台上的用户违反这些规则，支付卡网络将对他们进行评估。上述任何风险都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖其他第三方服务提供商，如果这些第三方没有充分履行或终止他们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与其他第三方服务提供商的关系。例如，我们依赖从第三方获得许可的第三方加密和身份验证技术 ，这些技术旨在安全地传输我们平台上的用户提供的个人信息，以及为Helbiz Live提供内容分发系统和内容管理系统的Comintech S.r.l.。此外，我们可能会不时地就新技术的开发、为我们平台上的用户提供新的或增强的产品以及我们向新市场的扩张建立战略商业合作伙伴关系。如果我们的任何合作伙伴终止了与我们的关系，或者 拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类供应商。我们还依赖第三方提供的其他软件和服务，如通信和内部软件，如果此类软件和服务达不到我们的预期、包含错误或漏洞、受损或停机，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们将来自第三方的技术整合到我们的平台中，并已签约在Helbiz Live上提供来自第三方的媒体内容。我们不能确定 我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区拥有足够的技术权利 。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或 以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫 获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能会降低质量或性能标准 。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术 ，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们帮助业务增长的营销努力 可能不会奏效。

提升对我们产品的认识 对于我们发展业务和吸引新乘客、订户和用户的能力非常重要，而且成本可能很高。我们相信，我们的乘客、订户和用户基础的增长在很大程度上将归功于我们的付费营销举措。我们目前的营销活动包括推荐、会员计划、免费或折扣试用、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、 内容、直接邮件、社交媒体、电子邮件、招聘和分类广告网站、移动推送通信、搜索引擎优化和关键字搜索活动。随着我们扩大地理覆盖范围和移动共享平台，开始在Helbiz Live上提供媒体内容并推出Helbiz Kitchen，我们的营销计划将变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销 努力成功地增加了收入，我们也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销努力在提升产品知名度或吸引新乘客、订户或用户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地 管理营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果营销努力成功地提高了我们产品的知名度 ，这还可能导致公众对我们的业务进行更严格的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。

快速、重大且具有颠覆性的技术变革继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术更具竞争力或过时的技术。如果竞争对手采用了卓越的技术或媒体内容，而Helbiz无法对我们的流程进行升级以保持竞争力，则我们的竞争地位以及我们的业务、收入和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的许多竞争对手 可能在研发工作中部署了卓越的财务和人力资源。我们的财务相对有限 ，人力资源可能会限制我们有效跟上相关技术变化的能力。

我们面临着激烈的 竞争。

我们目前在我们的市场上面临着激烈的竞争，预计激烈的竞争将继续下去。我们的竞争主要基于：

·提高产品解决方案的全面性 ；

·提高产品的性能和质量 ；

·设计界面、界面、界面和用户 ；

·中国拥有强大的设计能力和工程能力；

·认证机构确保其遵守行业标准 ；

·我们需要更多时间 投放市场；

·降低成本，降低成本；

·推陈出新的产品创新 ；

·提高拟议媒体内容的质量 ；

·消费者关注Helbiz Kitchen提供的食物的质量 以及获得食物的便利性；以及

·我们需要更多客户支持 。

这场竞争已经导致了 ，预计将继续导致我们产品和服务的平均销售价格下降。我们预计，由于无线电信领域的增长机遇、国内外竞争对手的全球扩张趋势、技术和公共政策变化以及行业特定细分市场的进入门槛相对较低，将有更多的 竞争对手进入我们的市场。

我们当前和潜在的许多竞争对手都比我们有优势，包括但不限于：

·将现有的 免版税交叉许可转让给竞争对手和新兴技术；

·中国企业拥有更长的运营历史和在关键市场的存在；

·允许允许访问内部半导体制造设施 ；

·更高的品牌认知度和更高的知名度 ；

·客户不再需要访问更大的客户群 ；

·中国企业将获得更多进入资本市场的机会；

·中国政府建立了广泛的媒体内容和转播权 库，以转播高要求的体育赛事；

·家得宝拥有多个厨房，并有内部送货业务；以及

·中国拥有比我们更多的 财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。

由于这些因素， 这些竞争对手可能比我们更成功。这些竞争对手可能拥有更多已建立的关系和分销渠道。 这些竞争对手还在他们之间或与我们现有或潜在的客户、经销商或其他第三方之间建立或可能建立财务或战略关系。这些关系可能会影响客户的决定。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。

与我们知识产权相关的风险

我们将要求知识产权保护，并可能受到他人知识产权索赔的影响。

我们依赖知识产权 运营我们的平台，包括我们移动应用程序的操作、我们车辆的租赁、我们车辆的跟踪和维护、租金支付的接收以及媒体内容的广播权。如果第三方对此类知识产权的持续使用提出质疑，或者如果我们无法维护我们拥有的此类知识产权的使用许可证，我们的竞争地位可能会受到影响。尽管我们努力保护我们对知识产权的使用，但我们的竞争对手可以独立 开发或许可与我们相同或优于我们的类似或替代技术或产品，而不会侵犯我们的任何知识产权 。

如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不适用于我们的技术和产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护知识产权保护的能力，我们使用和许可的专有技术 。我们依赖商业秘密、专利法、版权法和商标法，以及与员工和第三方签订的保密协议和其他协议，所有这些只提供有限的保护。为了保护我们的专有 地位，我们将在美国和海外提交和起诉与我们的平台和对我们的业务重要的产品相关的实用程序专利申请，并在当地法律允许的范围内记录我们的版权和商标，并 采取可用的其他合理步骤，以其他方式保护我们的商业秘密和其他知识产权。

我们的业务依赖于我们的专有技术平台，但我们没有专利或有限的专利申请来保护该平台背后的知识产权。 我们为保护我们的专有权利而采取的步骤以及许可方为保护我们许可的知识产权而采取的步骤 可能不足以防止我们的专有信息被挪用或侵犯我们在美国境内和境外的知识产权 。如果我们或此类许可方无法获得并保持对我们使用的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够，竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或更好的 平台和产品，我们成功将我们的平台和产品商业化的能力可能会受到不利的 影响。我们也有可能无法确定在我们的开发和商业化活动过程中做出的发明的可申请专利的方面，直到获得专利保护时为时已晚。

由于专利的颁发对于发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，已颁发的专利可能会在美国和国外的法院或专利局 受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利权利要求的缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能限制阻止他人使用或商业化类似 或相同的技术、产品或平台的能力，或限制技术和产品的专利保护期限。科学文献中发现的出版物 往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布。因此，如果我们提交一项或多项专利申请以保护我们的技术，我们不能确定我们是否会第一个将未决专利申请中要求保护的技术 或第一个申请该技术的专利保护。

防止未经授权使用专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下可能是不可能的。 在某些情况下，我们也可能很难或不可能检测到第三方对我们知识产权的侵权或挪用 ，即使是与发布的专利声明或记录的版权或商标有关，证明任何此类侵权可能会更加 昂贵和困难。

获得和维护专利保护取决于遵守政府专利代理机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。

美国专利和商标局，或美国PTO，以及各种外国国家或国际专利机构在专利申请过程中要求遵守许多程序性、 文件、费用支付和其他类似规定。任何已颁发专利的定期维护费 应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和各种外国国家或国际专利机构。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请的放弃或失效， 导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及 未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们申请了专利，但没有维护我们产品的专利申请或任何 颁发的专利，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会 成为第三方索赔的对象，这些第三方声称我们或我们的员工侵犯或挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，以及在不侵犯他人知识产权的情况下使用我们相关专有技术的能力。我们可能会成为未来与我们产品知识产权有关的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局进行的干扰或派生诉讼。第三方 可以基于现有专利或未来可能授予的专利，向我们或我们向其许可知识产权的第三方提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要 获得该第三方的许可才能继续将我们的产品商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。在某些情况下，我们可能会被迫(包括法院命令)停止将适用的候选产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能被认定对金钱损害负有责任 。侵权发现可能会阻止我们将我们的平台和产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。如果第三方声称我们或我们获得知识产权许可的第三方盗用了他们的商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并对我们业务的成功产生重大的不利影响。

竞争对手可能侵犯我们许可的专利，或可能获取、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括我们的商业秘密， 即使是无意中也是如此。为了打击侵权或未经授权的使用或披露，未来可能需要提起诉讼以强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以质疑我们拥有或许可的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们目前的许多 和潜在的竞争对手都有能力投入比我们 更多的资源来保护他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权 。诉讼可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩 。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行 ，或者可以以专利不涵盖问题中的技术为理由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此外，由于与知识产权相关的诉讼需要披露大量信息，因此在此类诉讼期间，我们的某些机密信息可能会因披露而被泄露。 还可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们可能会对我们的证券的价值产生重大不利影响。

如果我们不能 充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们技术的价值可能会大幅缩水。

我们依靠商业秘密来最大限度地保护我们的专有技术。然而，商业秘密很难保护。我们在第 部分依赖与现任和前任员工、顾问、制造商、供应商和其他顾问签订的保密协议来保护我们的 商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且在未经授权泄露机密信息的情况下， 可能无法提供适当的补救措施。此外，我们不能保证 我们已与可能或曾经访问我们的商业秘密的每一方签署了这些协议。与我们签订此类协议的任何一方都可能违反该协议并泄露我们的专有信息，包括商业秘密，我们可能无法 针对此类违规行为获得足够或及时的补救措施。

强制要求当事人 非法披露或挪用商业秘密是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或完全不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其泄露此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密 被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球范围内申请、起诉和捍卫我们所有产品的专利费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品 可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权或其他知识产权 可能无法有效或不足以阻止它们进行竞争。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利或其他知识产权保护的强制执行，尤其是与制造相关的专利保护，这可能使我们很难阻止对我们获得的任何专利的侵犯，或 以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。因此，在某些外国司法管辖区执行专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 并且可能不会成功。

各种网站和应用程序 致力于在直播和点播的基础上非法提供受版权保护的媒体内容供免费观看。这些 网站和应用程序中的许多位于让当局介入并保护此类非法广播媒体内容的所有者或被许可人的司法管辖区，这是一个漫长的过程，如果真的发生了这一过程的话。如果我们许可的媒体内容广泛免费 ，Helbiz Live的潜在订阅者可能会选择免费观看这些内容，而不是向我们付费。

知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度 是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分 保护我们的业务，或使我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与政府监管相关的风险

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们受制于欧洲、美国和其他司法管辖区的各种法律。管理拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到不同 解释的影响，在许多情况下，因为缺乏特殊性。因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而改变或发展，通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而变化或发展。

拼车行业和 我们的商业模式相对较新，发展迅速。将继续采用、实施和解释新的法律法规和对现有法律法规的更改，以响应行业和相关技术。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品时，监管机构或法院可能会声称，我们或我们平台上的用户受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般情况下还是就某些产品而言。

某些司法管辖区和政府 实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求才能提供车辆共享服务。 这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可申请或拒绝续签，推迟我们的运营能力， 增加他们的费用或收取新的费用类型，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们收到的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年 年续签一次。如果政府当局撤销我们之前获得的任何许可证或拒绝续签我们的任何许可证， 我们的乘客基础和相关收入将会减少。

监管机构可能会颁布 不利于我们业务的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式来看待问题或解释法律法规。此类监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。

该行业相对较新 ，发展迅速，监管日益严格。我们可能会受到来自国家、地区和市政监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府的法律或法规的不利变化或对我们产品的禁令或重大限制 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功或感知成功 和更高的知名度也可能会促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源 在我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区内塑造法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。

上述任何风险都可能 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与客户隐私、网络安全和数据相关的风险

任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他互联网公司、金融机构和政府机构， 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。未来，未经授权方可能会通过各种方式获得对我们的系统或设施的访问，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、 用户或其他人泄露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被 用于访问我们的信息技术系统，或者试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而欺诈性地将资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上有漏洞 ，这些漏洞与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞 归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，复杂的参与者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和预防。 某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难检测 。

虽然我们使用旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施 不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞， 第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问 。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际的 或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有政策限制访问我们存储的个人 信息，但我们未来可能会因员工违反这些政策而受到指控。

对隐私或安全的任何实际或感知的违反都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露 ，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致 重大的法律、法规和财务风险，并导致损失承担者对我们的平台、任何平台的信心或使用减少 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到与我们共享或披露数据的任何实体(例如第三方技术提供商)，都可能产生类似的影响。 此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对拼车行业的整体信心 ，从而降低人们对我们的信心。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的 注意力。我们的保险覆盖范围可能不足以承担实际发生的数据处理或数据安全责任，保险 将继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不足以支付保险，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何 未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关隐私、数据保护或个人数据保护或传输的法律或法规的变更，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或保护或传输个人数据有关的任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们接收、传输和存储 与我们平台上的用户相关的个人身份信息和其他数据。众多地方、市政、州、联邦和国际法律法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护 。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法方面的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。有关隐私、数据保护和信息安全的法律 或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规要求加强对某些类型的数据的保护，或关于数据保留、转移或披露的新义务，可能会极大地 增加提供我们的产品的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前开展业务的司法管辖区提供某些 产品，甚至阻止我们在未来可能开展业务的司法管辖区提供某些产品。

此外，随着我们继续扩大我们的地理覆盖范围、我们的平台产品和用户基础，我们可能会受到更多与隐私相关的法律法规的约束。 此外，我们已经并可能继续为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议而产生巨额费用。特别是，由于法律法规施加了新的、相对繁重的义务，并且这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和实践进行必要的 更改方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类 法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些要求。第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规，或未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或 导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他乘客数据的任何安全损害，或认为发生了上述任何类型的失败或损害，可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的乘客使用我们的平台，或导致政府机构罚款或诉讼，以及私人索赔和诉讼，这些都可能对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营结果。即使不受法律挑战，对隐私问题的看法 无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

系统故障以及由此导致的网站、应用程序、平台或产品的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、 分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、 恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们员工的 。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。 我们的业务中断保险可能不足以覆盖由于系统故障和类似事件而导致的服务中断造成的所有损失。

我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。这些事件已经导致了收入损失，未来类似的事件也可能导致收入损失。我们产品的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能长期中断或降低，可能会对我们的业务和声誉造成不利影响 并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类伤害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求 金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，也可能非常耗时 ，我们解决的成本也很高。

我们的业务可能会受到以下因素的不利影响：互联网和移动设备用户可访问性的变化，以及我们未能遵守现有或未来有关互联网和移动设备的法律的不利变化。

我们的业务依赖于用户 通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务， 尤其是随着我们在国际上的扩张。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有显著市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的 需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们还受制于 一系列专门管理互联网和移动设备的法律法规，这些法律法规正在不断演变。 现有和未来的法律法规或其更改可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变我们的业务做法，或者提高合规成本或开展业务的其他成本。这些持续发展的法律法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、在线支付服务的提供、对我们产品的无限制互联网访问以及在线产品的特性和质量等。我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规 可能会损害我们的声誉和品牌，造成业务损失，并导致政府 实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 我们依赖移动操作系统和应用程序市场向我们平台上的乘客、订户和用户提供我们的应用程序，如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在其中获得有利位置并保持较高的乘客评价， 我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供我们平台上的骑手、订户和用户使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低这些应用程序的功能或给予竞争对手的应用程序优惠待遇，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改， 增加使用我们应用程序的成本，强加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改其搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统应用程序市场的位置比我们应用程序的位置更突出 ，我们的骑手、订户和用户群的整体增长可能会放缓。例如，在2020年4月的几天时间里，Google Play从他们的商店下架了我们的移动应用程序，以警告我们涉嫌违反了Google Play关于新冠肺炎的政策。在此期间，我们的移动应用程序继续运行，但无法在运行Android系统的手机上下载。尽管我们对此问题提出了上诉，并在不需要更改我们的应用程序、业务计划或发布任何澄清声明的情况下解决了该问题，但未来任何类似性质的问题或与上述风险相关的任何问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着新移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地对我们的应用程序进行 更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，以提升乘客、订户和用户的体验。如果我们平台的用户在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的应用程序、后端系统或其他技术系统中的缺陷、错误或漏洞 可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能要在代码发布后才能发现。我们整合到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。发布后，在我们的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致负面宣传、用户流失 或收入和访问权限的损失或其他性能问题。此类漏洞也可能被恶意行为者利用，导致 我们平台上的用户数据泄露，或者导致各种法律法规定义的数据泄露。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或缺陷，或者解决 和消除漏洞。如果不能及时有效地解决任何此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。

我们可能会 员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用，这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉，或者导致法律或监管程序。

我们的业务依赖于使用链接到银行账户或信用卡的客户账户，以及跟踪我们客户的某些活动。我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失、 或滥用，可能会导致业务显著增加 以及安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速发展和扩大，形成了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些与隐私相关的 和数据保护措施的成本可能很高。此外，即使我们无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规，也可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。

一般风险

美国或全球的大流行、流行病或传染病的爆发，包括新型冠状病毒 疾病株新冠肺炎的爆发，可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在美国或全球发生大流行、流行病或传染病爆发，或通过新的变种传播，我们的业务可能会 受到不利影响。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，而且变化迅速。截至 本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况可能造成的影响程度仍不确定 。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。

新冠肺炎扩散造成的不利市场状况对我们的业务造成了实质性的不利影响，并可能继续对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。例如,

许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的所有市场，已经实施，未来其他司法管辖区可能会实施“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。此类订单或 限制已导致我们总部的大部分远程操作、一些供应商和供应商的停工、减速、延迟、旅行限制和取消活动等影响，从而对我们的运营产生重大负面影响。 其他中断或潜在中断包括对我们的人员出差能力的限制；我们的供应商 无法及时或根本无法制造货物并将其交付给我们；库存短缺或过时； 监管机构的行动延迟；转移或限制本应专注于我们业务运营的员工资源 ，包括员工或其家人生病或员工希望避免与人群接触；业务调整或某些第三方的中断；以及政府的额外要求或其他渐进的缓解措施。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

目前无法 可靠地预测新冠肺炎对我们的运营收入和支出的直接影响。关键因素包括疫情在我们服务地区的持续时间和范围，以及社会和政府的应对措施。此外，由于新冠肺炎疫情，我们 认为我们经历了增长放缓和新客户需求下降，因为一些城市的运营暂停或缩减， 向新城市推出服务的时间被推迟，通勤者和游客-我们消费者的主要目标-减少了行程，这种 放缓的增长可能会继续或恶化。我们认为，新冠肺炎疫情的持续严重导致我们的客运量没有 增长得像预期的那样快。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处或业务的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭 、对我们员工和服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家庭成员出现健康问题对工作效率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延迟。我们 可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为 最符合员工利益的情况，采取进一步措施来改变我们的业务运营。此类措施可能会对我们的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

新冠肺炎疫情还可能导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭业务、遭遇影响我们业务的安全事件、延迟或中断服务的性能或交付、 或其系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，新冠肺炎疫情已导致我们和我们许多供应商的员工在家工作，并通过互联网进行工作，如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负 或以其他方式不可靠或不可用，则我们员工以及我们客户和供应商的员工访问互联网进行业务可能会受到负面影响。对 或我们的平台和业务运营所依赖的一些供应商和供应商提供的服务或商品的访问限制或中断，可能会中断我们提供我们平台的能力，降低我们员工的工作效率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果 。

我们的平台和业务中使用的其他系统或网络 可能会遇到更多未遂网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，寻求 利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工，并利用新冠肺炎大流行引发的恐惧 。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的平台、其中包含的专有 和其他机密数据或以其他方式在我们的运营中存储或处理的数据产生重大影响，并最终影响我们的业务。任何实际的或感知到的安全事件也可能导致我们在改进安全控制和补救安全 漏洞方面产生更多费用。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响 将取决于某些事态发展，包括：疫情的持续时间和蔓延；政府对疫情的应对 ；对我们客户和我们的销售周期的影响；对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们合作伙伴和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全部影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务状况中得到充分反映。 如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们还可能会增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞、第三方造成的中断或延迟有关的风险，或者我们筹集额外资本或产生足够的 现金流以扩大业务所需的能力。

任何全球系统性政治、经济和金融危机(以及由此产生的间接影响)都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响。

最近，几次重大的系统性经济和金融危机对全球商业、银行和金融部门造成了负面影响。最近，新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，导致美国GDP大幅下降，并导致史无前例的失业申领人数。此外，对更高通胀的担忧已经扰乱了金融市场，如果这种更高的通胀成为现实，全球经济健康可能会受到威胁。 这些类型的危机，包括经济增长的长期放缓或主要国家的破产，可能会导致全球市场动荡，这往往会导致我们通过产品和服务获得收入的电子产品销售下降。例如，这些类型的危机可能会对我们的业务产生连锁反应，包括我们的设备载客量大幅下降；关键供应商破产导致产品延迟；客户破产；部分或全部B系列季延迟或取消；以及交易对手故障对我们的财务运营产生负面影响。未来的任何系统性政治、经济或金融危机都可能导致拼车行业作为一个整体的收入大幅下降，这可能会减少我们的收入。此外，在市场不稳定的时候，我们可能无法以商业上合理的条款及时获得足够的外部融资，甚至根本不能。如果在需要满足资本要求时无法获得足够的外部融资， 我们可能被迫缩减扩张、修改计划或推迟部署新的或扩展的服务，直到我们获得此类融资。 因此，未来的任何全球经济危机都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营业绩也可能受到自然灾害(如地震)、公用事业供应短缺或中断(如政府能源政策变化导致的电力短缺)、我们或我们的客户或供应商运营地点的重大不利影响，或工业事故、火灾或爆炸的影响。

自然灾害和恶劣天气的频率和严重程度一直在增加，部分原因是气候变化或系统性区域地质变化，表现为破坏性地震。我们在易受自然灾害影响的地区开展业务，如洪水、地震、海啸和干旱 以及水电等公用事业供应中断或短缺，或陆上、空中或海上基础设施的使用可能中断业务。因此，如果一个或多个自然灾害、短缺或公用事业供应中断(如无核能源政策造成的电力短缺)导致我们的运营或我们客户或供应商的运营长期中断，或者如果我们的任何供应商设施因爆炸或火灾而损坏或停止运营， 可能会降低我们提供服务的能力，并可能导致我们失去重要客户，从而对我们的运营和财务业绩产生潜在的不利和实质性影响 。

与我们共同的库存和组织结构相关的风险

我们普通股的价格可能会像其他早期公司的股票一样波动。

一般的股票市场和早期股票市场都经历了极端的波动。像我们这样的小公司的普通股市场的特点是，与在国家证券交易所交易并拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价将比此类更大、更成熟的公司的股票更具波动性。2022年，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价在5.93美元的高点到0.114美元的低点之间波动。

除了本“风险因素”一节中讨论的因素外，我们普通股的价格下跌也可能是一般市场和经济状况 以及各种其他因素造成的，包括：

在过去，随着特定公司证券市场价格的波动，通常会对该公司提起诉讼。 任何此类诉讼都可能消耗资源、管理时间和注意力，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们收到纳斯达克的来信，表示我们不符合他们持续的上市要求，我们可能无法重新获得合规。如果由于 不合规的纳斯达克将我们的A类普通股摘牌，我们A类普通股的流动性和市场价格可能会下降 或不复存在。

我们的A类普通股目前在 纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足某些持续上市的要求。如果我们在维持必要的上市要求方面存在不足，我们的普通股可能会被摘牌。

2022年6月10日，我们收到了纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，指出我们没有遵守他们继续上市的要求，即我们持有的A类普通股以及我们的公开交易权证的市值保持在3,500万美元以上。我们直到2023年2月才重新遵守这一上市要求。我们上市证券的市值 随后已跌至3500万美元以下，如果我们上市证券的市值 在规定的时间内保持在最低价值以下，我们可能再次无法达到这一上市标准。

我们在2022年7月收到了纳斯达克的一封信，称我们不符合其继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求 。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元 (“最低买入价要求”)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。我们正在召开特别 股东大会，以通过普通股的反向拆分，这是纳斯达克重新遵守最低投标价格要求的努力的一部分。我们可能无法成功获得股东对拟议的股票拆分的批准 或无法满足股票拆分后的最低出价要求。

2023年1月，我们收到纳斯达克的一封信，信中表示，由于我们未能在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内召开股东年会，公司认定我们没有遵守纳斯达克上市规则第5260(A)条的规定。我们已与纳斯达克讨论了一项计划，以在本年度报告日期后的几个月内重新遵守纳斯达克上市规则第5260(A)条。

这些信件对我们A类普通股在纳斯达克的上市没有立竿见影的效果。然而，如果纳斯达克在适用的合规期限过后继续退市，而我们无法 补救不合规，纳斯达克将使我们的普通股在其交易所退市。如果我们无法将我们的证券 在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在OTCQB或“粉单”上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临实质性的不利后果，包括：

在与听证会小组就上述 信件举行听证会后，我们收到了听证会小组的两封信，讨论了我们将采取的与重新遵守上市标准有关的步骤。听证会小组已指示我们在2023年3月31日之前对我们的普通股进行反向股票拆分，并在2023年5月31日之前召开年度股东大会。如果不在规定的日期前采取这些行动 将进一步危及我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的继续上市。

如果我们被摘牌，并且我们的证券不能在OTCQB或“粉单”或类似的公告板上报价，我们的股东将不能在公开市场上转售他们的证券 。

我们在使用现有现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在应用我们现有的现金、现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权。由于将决定我们对现有现金、现金等价物和净收益的使用的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与其当前预期的使用有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的现金资源用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的 管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将现金资源投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们从未为我们的普通股支付过股息 ，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们最大股东的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

我们普通股大约37.2%的投票权由我们的创始人塞尔瓦托·佩莱拉直接或间接控制。据我们所知，没有其他股东 拥有超过1%的投票权。Palella先生对公司管理和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响力，他能够在符合适用法律的情况下参与董事会成员的选举和我们将采取的行动，包括修订和重新签署的公司注册证书(假设 得到股东批准)和我们修订和重新制定的章程以及重大公司交易的批准，包括合并和出售我们几乎所有的资产。根据适用的规章制度，如此选出的董事将有权发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。该股东的利益可能在某些情况下与本公司的利益和我们其他股东的利益相冲突。这 可能会影响他的决定，包括是否及何时处置资产，以及是否及何时产生新的债务或对现有债务进行再融资 。此外，任何税务机关在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理未来对本公司税务申报仓位的任何挑战时，可能会考虑本股东的税务或其他考虑因素，而这些考虑因素可能与本公司或我们其他股东的考虑因素不同。

我们普通股的双重股权结构 将产生将投票权集中到我们的首席执行官和创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股的每股投票数等于每股十(10)票或每股投票数中的较小者，因此 我们向创始人发行的B类普通股的股份总数不超过公司当时所有已发行有表决权证券的60%，而我们A类普通股的股份每股将有一项投票权。在业务合并完成后，Helbiz的创始人Palella先生将持有我们 B类普通股的所有已发行和流通股。因此，在完成业务合并后，佩莱拉先生持有我们股本约60%的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产 或其他主要公司交易。佩雷拉先生可能有与您不同的利益，可能会以您 不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为证券出售的一部分获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的双重 股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他 不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票 结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，他们将停止允许 大多数使用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括 罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同组成了标准普尔综合指数1500。 从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI就其如何处理无投票权和多类别结构 开始公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入我们的某些指数；然而，2018年10月，MSCI宣布其决定 在其指数中纳入具有不平等投票权结构的股票，并推出一个新的指数，该指数在其资格标准中具体包括 投票权。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格 纳入某些指数，因此，试图 被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们 可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会 排除许多此类基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。 因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们A类普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前， 我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师覆盖范围，我们将 无权控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于纽约州纽约州旧斯普市32号。我们还在米兰(欧洲总部)、洛杉矶、加利福尼亚州(车轮总部)和贝尔格莱德(研发办公室)设有办事处。我们租赁和维护这些办公室；这些办公室中的每一个都是以我们 认为适合其各自位置的市场条款租赁的。

此外，在我们运营的每个区域中，我们租用了一个工业空间来存储、维修和充电我们的车辆，我们在意大利米兰租用了空间来运营我们的幽灵厨房，并将为我们运营的任何额外的幽灵厨房提供额外的设施。

我们目前没有任何房地产，短期内也不打算购买任何房地产。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。目前没有针对我们或针对我们的重大法律程序，我们也不知道政府实体正在对我们的公司进行调查。

项目4.矿山安全披露

没有。

第II部

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

A类普通股

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HLBZ。下表列出了雅虎财经报道的我们在纳斯达克资本市场上A类普通股的收盘价最高和最低的时期。

截至2023年3月22日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股0.117美元。 截至2023年3月24日，我们的A类普通股大约有59名登记在册的股东。 

上市认股权证

我们的某些认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HLBZW”。截至2023年3月22日，我们在纳斯达克资本市场公开交易权证的最新报告销售价格为每权证0.053美元。

传输代理

我们A类普通股的转让代理和我们公开交易权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。转让代理和权证代理的电话和地址是(212)509-4000和道富1号30^这是地址：纽约，纽约州。10004。

分红

我们从未宣布或支付我们的A类普通股任何 现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且不预期为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和 经营结果、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

纳斯达克合规性

2022年6月10日，我们收到纳斯达克上市资格部的来信 ，指出我们没有遵守他们关于我们的A类普通股以及我们的公开交易权证的市值保持在3500万美元以上的要求。 我们在2023年2月重新遵守了这一要求。

2022年07月20日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，以我公司A类普通股收盘价 为基准，连续30个交易日，我们不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持最低买入价要求。而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

2023年1月4日，我们 收到纳斯达克上市资格部的书面通知，指出纳斯达克认定我们没有 遵守纳斯达克上市规则第5260(A)条，原因是我们未能在截至12月31日的财年后12个月内召开股东年会 ，通知指出，未能召开股东周年大会是纳斯达克考虑于2021年在纳斯达克资本市场退市的额外依据。此外，董事会将考虑没有召开股东周年大会一事，作为决定我们是否继续在纳斯达克资本市场上市的一个因素。信中进一步指出，根据纳斯达克上市规则第5810(D)条，本行应就逾期举行周年大会一事向委员会提出意见。

我们在“纳斯达克”听证会小组(下称“小组”)前举行了 听证会。根据纳斯达克上市规则，委员会有权酌情批准 不超过2023年6月6日的进一步延期。专家小组批准了我们的临时延期，条件是我们必须证明我们有能力遵守商定的履约计划。尽管专家小组可以批准我们延长到2023年6月，但如果我们偏离该计划，专家小组 可能不会批准我们进一步延长。我们可能最终无法重新符合继续在纳斯达克上市的所有适用的 要求。

于2023年1月17日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“纳斯达克人员”)发出的谴责函(下称“训斥函”)，内容涉及公司无意中未能遵守纳斯达克规则5605(C)(2)，该规则要求公司 必须拥有并证明其拥有并将继续拥有一个由至少三名成员组成的审计委员会，每个成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的独立 董事。信中指出，于2022年11月，纳斯达克员工在审阅本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及其后与本公司的函件后，认定自2021年8月上市以来，只有两名独立董事 在本公司审计委员会任职。

正如已披露的那样，关于太古股份有限公司的业务合并，董事的独立人士金伯利·威尔福德女士预计将担任审计委员会 成员。然而，在业务合并并在纳斯达克上市后，威尔福德最终拒绝同时担任审计委员会成员。在确定纳斯达克不合规后，公司采取行动解决了问题， 2022年12月19日，公司董事会任命了新的独立董事马西莫·庞泽里尼先生。

函件 指出，由于本公司未能遵守规定似乎并非故意逃避遵守规定的结果， 本公司立即采取行动弥补不足之处，并无意中违反上市规则。纳斯达克的工作人员认为， 通过发出这封信来了结此事是合适的。因此，这件事被视为已结案。

未登记的股权证券销售和收益的使用

我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中没有披露任何未注册的股权证券的销售 。他说：

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对Helbiz财务状况和运营结果的讨论和分析，以及其合并财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含或在其他地方陈述的一些信息，包括与其业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读“前瞻性陈述”和“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

以下讨论涉及Helbiz，Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日的年度财务业绩。就以下讨论而言，术语“我们”、“我们”或“我们”或“本公司”及类似的提法均指Helbiz及其联属公司。 除每股数据及另有说明外，本文所列所有金额均以千元为单位。

概述

Helbiz， Inc.(以及其子公司，如适用，称为“Helbiz”或“公司”)于2015年10月在特拉华州注册成立，总部设在纽约州纽约。该公司是一家市内交通公司， 致力于通过提供负担得起、方便和可持续的个人交通工具，特别是第一英里和最后一英里的交通工具，帮助城市地区减少对私人拥有汽车的依赖。

该公司建立在专有技术 平台上，核心业务是在共享环境中提供电动汽车。通过其移动应用程序， Helbiz提供市内交通解决方案，允许用户即时租赁电动汽车。此外，公司还经营另外两条业务线：(I)收购、商业化和分发媒体内容，包括体育赛事实况转播 和(Ii)通过“幽灵厨房”概念提供送餐服务。

该公司目前在不断增长的市场拥有战略足迹，在纽约、洛杉矶、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在世界各地拥有更多运营团队。该公司目前在美国和欧洲运营着电动汽车。

2022年车轮业务合并

2022年11月18日，Helbiz，Helbiz Merge Sub，Inc.(Helbiz and Wheels Labs，Inc.)(“Wheels”)的全资子公司Helbiz Merge Sub，Inc.签订了一份经修订并重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)，出售和购买(“业务合并”)Wheels的全部已发行公司资本(“业务合并”) ，根据该协议，Wheels的股权持有人将其持有的Wheels股本出售给 Helbiz。业务合并于2022年11月18日完成。车轮是一家国际集团，通过IT平台共享电动汽车，经营微移动业务 。

2021 GreenVision Acquisition Corp.业务组合

2021年8月12日，赫尔比兹完成了一项业务合并，由纳斯达克上市实体绿色视觉收购公司及其子公司赫尔比兹控股公司(2021年8月12日之前的私人公司名称)和塞尔瓦托·帕莱拉(作为赫尔比兹控股公司的股东代表)完成业务合并。截止日期，GRNV更名为Helbiz，Inc.，作为企业合并后幸存下来的实体的名称。

由于上述业务合并，在紧接业务合并日期之前发行并发行的每股Helbiz Holdings股票被注销，并自动转换为获得相应类别的4.63股(“转换比例”)GRNV股票的权利。

2021 MiMoto智能移动S.r.l.业务组合

2021年4月1日(“业务合并日期”)，公司收购了MiMoto Smart Mobility S.r.l的全部股权。(“MiMoto”)，一家总部位于意大利米兰的无坞电动自行车共享私人公司。

综合经营成果

下表列出了我们在所列期间的运营结果以及这些期间我们的净收入的百分比。以下 表中显示的百分比可能因四舍五入而不能相加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合运营结果。

(1)包括员工的股票薪酬和接受的服务， 如下

净收入

总净收入从截至2021年12月31日的年度的12,834美元增加到截至2022年12月31日的年度的15,538美元，增幅为2,704美元或21%。这一增长主要是由媒体收入和其他收入的增长推动的，但移动收入的下降部分抵消了这一增长。

移动性收入

移动业务收入从截至2021年12月31日的9,907美元下降到截至2022年12月31日的8,430美元，降幅为15%。

按次付费乘车收入和订阅收入的下降可以部分解释为2021至2022年间行程减少了16%。2022年的出行次数从4,593,614次下降到3,846,580次，这是由于年内运营城市的减少，部分被Wheels运营的城市的增加所抵消，仅在2022年11月18日至2022年12月31日期间做出了贡献。

按次付费和订阅收入的下降也可以部分解释为欧元/美元汇率的影响截至2022年12月31日的年度内，美元对欧元的普遍走强与2021年同期相比对收入产生了不利影响。如果我们使用前一年以欧元计算的移动收入的月平均汇率转换移动收入，那么我们2022年的净移动收入应该是9,195美元。使用这些不变费率，移动收入将比截至2022年12月31日的年度的实际移动收入高出765美元，或9%。

媒体收入

2021年7月，公司 进入了一条新的业务线：媒体内容的国际分发和广播，包括体育赛事直播。鉴于媒体业务于2021年7月启动，媒体收入的增长主要是因为2022年是其第一个全年活动。

媒体收入主要包括在企业对企业(B2B)环境下的国际商业化和向媒体合作伙伴分发媒体内容。详细而言，该公司记录了与意大利以外的意大利足球联赛转播权商业化相关的收入。在截至2022年12月31日的一年中，这些 协议的收入达到4,177美元，比截至2021年12月31日的1,961美元增加了2,216美元，或113%。

此外，在2022年，我们录得与Helbiz Media的企业对客户(B2C)服务相关的订阅收入1,740美元，较截至2021年12月31日的年度的307美元增加了1,433美元，广告费增加了590美元。

收入成本

收入成本增加了7,779美元，增幅为23%，从截至2021年12月31日的年度的33,846美元增至截至2022年12月31日的年度的41,625美元。这一增长主要是由于媒体业务的全年影响，增长了9,712美元或103%。

收入的移动成本 减少2,299美元或10%，主要是由于DC运营许可证的租赁协议于2021年12月31日到期。 摊销、折旧和注销减少了13%或832美元；这主要是由于车辆处置亏损减少，以及与截至2021年12月31日的年度运营的较少的美国共享许可证相关的折旧费用减少，以及IT平台在2021年全面摊销。

资产减值

本公司市值下跌、营运电动车减少，以及目前不利的宏观经济环境是主要的减值指标。因此，在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认了表明MiMoto资产的公允价值低于其账面价值的减值指标 。

下表显示了截至2022年12月31日的年度资产减值构成。

研究与开发

研发费用从截至2021年12月31日的年度的2,826美元减少到截至2022年12月31日的年度的2,741美元，降幅为85美元或3%。这种 减少是由基于股票的薪酬的减少推动的。

*销售和市场营销

销售和营销费用 从截至2021年12月31日的年度的10,875美元减少到截至2022年12月31日的年度的8,712美元，降幅为2,163美元或20%。减少的主要原因是：a)与销售和营销员工及顾问有关的股票薪酬减少1 190美元， 以及b)与未续签的沟通和营销提供商的咨询协议到期。

一般和行政

一般和行政费用增加了1,158美元或5%，从截至2021年12月31日的年度的24,411美元增加到截至2022年12月31日的年度的25,569美元。 基于股票的薪酬下降了48%，从截至2021年12月31日的年度的5,469美元下降到截至2022年12月31日的年度的2,856美元。这一减少由完成与Wheels Lab Inc.的业务合并而产生的专业费用补偿。 总计1,069美元和1,566美元，原因是D&O保险覆盖成本增加。具体地说，D&O保险费用的增加与截至2022年12月31日的年度的全年缴费有关，而截至2021年12月31日的年度的承保范围从2021年8月12日开始 。

营业外费用合计，净额

利息支出增加了2,850美元，即66%，从截至2021年12月31日的年度的4,291美元增加到截至2022年12月31日的年度的7,141美元。这一增长主要是由2021年10月和2022年期间录得的可转换票据的利息支出推动的。

2022年记录的公允价值调整变动金额与认股权证公允价值减少记录的1,456美元收益有关。

被记录为金融债务清偿损失的金额 与2022年发生的可转换票据修订有关，基于该修订，双方同意对2021年10月发行的原始可转换票据的条款和条件进行重大修改。本公司认为修订 为终止原来的可换股票据。因此，最初记录的债务折扣已被取消确认为2,605美元。

计入其他 财务收入(费用)、净额的主要是本公司支付的国外电汇的银行手续费以及已实现和未实现的汇兑损益。这一增长主要是由于Helbiz Inc.为维持媒体业务而向欧洲子公司电汇的金额增加。

关键 财务指标和指标 

年度活跃平台用户(AAPU)。我们 将AAPU定义为在给定的一年中至少在我们的移动平台上完成一次乘车的独立用户数量。虽然一个唯一的 用户在一年内可以在我们的平台上使用多个产品，但该唯一用户仅计为一个AAPU。我们使用AAPU来 评估我们平台的采用情况和交易频率，这是我们渗透到我们运营的市场的关键因素。

旅行。    我们 将行程定义为给定年份内完成的乘车次数。为了进一步澄清，一次性使用的Helbiz游乐设施在每次游乐设施完成后被识别为唯一的“旅行” 。我们相信，TRIPS是衡量我们平台规模和使用情况的有用指标。

活跃市场。我们负责跟踪活跃市场(城市)的数量。我们相信，扩大市场是我们核心业务在可预见的未来取得成功的根本。

意大利牌照

根据发放的许可证数量和授权的车辆数量，我们 是意大利微移动环境中的重要运营商。 在2021年或2022年或这两年，我们在以下意大利城市提供以下服务：

·支持电动滑板车 服务：罗马、米兰、都灵、那不勒斯、帕尔马、巴勒莫、科尔莱诺、比萨、摩德纳、拉文纳、拉丁语、佩斯卡拉、巴里、费拉拉、奥特兰托、菲乌米奇诺、蒙特西尔瓦诺、切塞纳、雷吉奥·埃米利亚、帕尔马、弗罗西诺内、卡塔尼亚、圣乔瓦尼·蒂蒂诺和圣罗曼尼亚；

·中国提供电动自行车服务：罗马、切塞纳、拉丁、费拉拉和都灵；以及

·他们提供了更多的电动自行车服务：米兰、都灵、佛罗伦萨、热诺瓦、里米尼、蒂古利奥和佩斯卡拉。

美国许可证

在2019年第四财季 ，我们开始通过我们的电力共享服务将业务扩展到美国。2021年，我们在以下美国城市提供了以下 服务：

·全球电动滑板车服务：华盛顿(华盛顿特区)、萨克拉门托(加利福尼亚州)、圣巴巴拉(加利福尼亚州)、亚历山大市(弗吉尼亚州)、里士满(弗吉尼亚州)、阿灵顿(弗吉尼亚州)、迈阿密(佛罗里达州)、迈阿密杰克逊维尔(佛罗里达州)、迈阿密湖(佛罗里达州)、亚特兰大(佐治亚州)、俄克拉何马城(俄克拉何马州)、滑铁卢 (爱荷华州)、弗林特(密歇根州)和达勒姆(北卡罗来纳州)；

·美国提供电动自行车服务：华盛顿特区和佐治亚州亚特兰大。

在截至2022年12月31日的一年中，我们关闭了在亚特兰大(佐治亚州)、圣巴巴拉(加利福尼亚州)、弗林特(密歇根州)、俄克拉何马城(俄克拉何马州)和里士满(弗吉尼亚州)的业务，并通过在奥兰多(佛罗里达州)和夏洛特(北卡罗来纳州)开设了电动滑板车业务。此外，在2022年11月收购Wheels Labs，Inc.后，我们将电子共享服务扩展到以下美国城市和大学校园：

·洛杉矶：奥斯汀(德克萨斯州)、火奴鲁鲁(夏威夷)、洛杉矶(加利福尼亚州)、圣莫尼卡(加利福尼亚州)、马萨诸塞州大学(马萨诸塞州)、保龄球 格林(肯塔基州)、圣约翰大学(纽约)。

西班牙许可证

在截至2022年12月31日的一年中，我们还开始在西班牙的Alcaláode Henares开展共享电动滑板车业务。

新冠肺炎对我们业务的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了应对疫情和相应的健康风险，我们暂时暂停了几项操作，以保障客户和员工的健康和安全。在确保我们的车队能够安全运营并符合当地指导方针后，我们从2020年第二季度开始恢复所有市场运营 ，扩大目标是为需要社会距离交通方式的社区提供负担得起的交通选择 。

新冠肺炎疫情减少了全球出行，改变了日常通勤，这对共享微移动的需求产生了重大影响。我们 相信新冠肺炎已经在一些城市加速了我们的服务的采用，并为共享微移动创造了额外的顺风 人们正在寻找距离遥远、具有环保意识的交通方式。 

流动性 与资本资源  

自成立以来，我们的运营资金主要来自外部投资资本来源的收益。我们一直有，并预计将继续有从外部来源筹集更多资金的持续需求，以资助我们的运营和扩大我们的业务。如果我们不能 按要求筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。实现盈利运营的成功过渡 取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是429美元的现金和现金等价物，不包括限制性现金。现金和现金等价物包括美元和欧元的银行存款。

我们使用第三方处理支付提供商向 骑手收取费用。具体来说，我们在骑行完成后2至5天内收取费用。 我们还在活动后30天内向合作伙伴收取特定广告或联合品牌活动的费用和费用。此外，Helbiz Media在60天内向媒体合作伙伴收取国际视听权利费用。

我们计划在未来12个月继续通过债务和股权融资为我们的运营和扩张计划提供资金。因此，我们决定在2023年前三个月采取以下行动：

我们可能需要寻求 额外的股本或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长和扩大的业务，包括新的业务线。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到资金。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行(SVB)，并在SVB无法继续运营后创建了圣克拉拉国家银行(National Bank Of Santa Clara)来持有SVB的存款。2023年3月12日，FDIC、美国财政部和联邦储备系统理事会发布了一份联合新闻稿，声明从2023年3月13日开始，所有储户都可以提取他们的所有资金。

2023年3月12日，纽约州金融服务部和FDIC关闭了签名银行 。为了保护储户，FDIC将Signature Bank的所有存款和几乎所有资产转移到Signature Bridge Bank，National Association(N.A)，这是一家在FDIC下运营的全方位服务银行。2023年3月19日，FDIC与纽约州希克斯维尔的Flagstar Bank签订了一项购买和承担协议，购买和承担NA.Signature Bridge Bank的几乎所有存款和某些贷款组合。Flagstar Bank是纽约州韦斯特伯里New York Community Bancorp，Inc.的全资子公司。Signature Bridge Bank，N.A.的储户，除与数字银行业务相关的储户外，将自动成为假定机构的储户。北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行承担的所有存款将继续由FDIC投保，最高可达保险限额。

自2023年3月28日起，我们可以在SVB和Signature Bridge Bank提取我们的存款现金。损失全部或很大一部分我们已存入的金额 可能会对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。此外，如果我们无法在任何较长时间内提取我们在金融机构的全部或大部分存款，我们可能无法支付我们的运营费用或进行其他付款，直到我们能够将我们的资金转移到一个或多个其他银行的帐户，这一过程可能会导致 向我们的供应商和员工付款的临时延迟，并造成其他运营挑战。

现金流

下表总结了我们的现金流 活动。

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了43,095美元的现金，这是由于我们的净亏损82,074美元，但被28,125美元的非现金支出和10,853美元的运营资产和负债净变化部分抵消。非现金支出主要涉及：(I)股权补偿3,310美元，(Ii)资产减值10,390美元，(Iii)折旧、摊销及出售资产亏损6,352美元，及(Iv)非现金利息支出5,768美元，(V)债务清偿亏损2,065美元， 由(Vi)1,465美元金融工具公允价值变动部分抵销。

营业资产和负债的净变化主要是应付账款、应计费用和其他流动负债增加9 262美元，预付资产减少2 890美元，但因应收账款和担保存款增加1 243美元而被部分抵销。 

投资 活动

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动使用了6,540美元现金。具体来说，我们使用了3,151美元直接投资于我们的业务扩张 通过购买新的电动汽车来扩大在几个新城市的运营车队，3,167美元投资于收购新业务 以收购Wheels Labs，Inc.(扣除收购的现金)，222美元用于购买运营许可证等无形资产。

为 活动提供资金

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供了29,595美元现金。发行金融负债所得款项净额 产生正现金流31,660美元，部分被偿还现有金融负债5,489美元所抵销。此外， 普通股发行产生的净收益为3,169美元。

负债

下表汇总了截至2022年12月31日的负债情况。

本公司将下列向YA II，Ltd.(“票据持有人”)发行的票据分类为可换股债务：a)根据证券购买协议(“2021年SPA”)于2021年发行的三张可换股票据(“2021年可换股票据”)，b)根据三份证券购买协议(“2022年SPA”)于2022年发行的六张可换股票据(“2022年可换股票据”)， 及c)于2022年12月1日根据日期为10月31日的备用股权购买协议(“SEPA”)发行的可换股本票，2022年(“SEPA可转换票据”)。

2021年可转换票据

于2021年10月12日，本公司与票据持有人订立证券购买协议(“2021年SPA”)，根据2021年SPA的条款，本公司向票据持有人发行以下事项：(I)150,000股A类普通股作为于截止日期的承诺费， (Ii)第一张本金为15,000美元的2021年可转换票据，(Iii)1,000,000股认股权证，以购买1,000,000股A类普通股，行使价为每股20.00美元，其后修订为3.00美元，并于五年到期日，(Iv)本金为10,000美元的第二批2021年可转换票据，于2021年10月27日发行；及(V)本金为5,000美元的第三批2021年可转换票据，于2021年11月12日发行。作为发行承诺股、三张2021年可转换票据和认股权证的交换，本公司从票据持有人那里获得30,000美元的收益。

2021年的可转换票据 于发行一周年日到期，年利率为5%。2021年可转换票据在发行时可由票据持有人 转换。转换价格为固定转换价格或紧接转换日期前五个连续五个交易日A类普通股每日最低成交量加权平均价格的92.5% 中的较低者，条件是转换价格不得低于底价。

2021年可转换票据 已于截至2022年12月31日的年度内全部转换为A类普通股。具体地说，票据持有人将2021年可转换票据的31,007美元(其中30,000美元为本金，1,007美元为累计利息)转换为38,230,442股A类普通股。

2022年可转换债务

于2022年期间，本公司 与YA II，Ltd.(“票据持有人”)订立三项证券购买协议(“2022 SPA”)，根据2022 SPA的条款，本公司从票据持有人收取23,000美元的累计收益，并发行：(I)150,000股A类普通股作为承诺费，(Ii)1,000,000股认股权证购买1,000,000股A类普通股，到期日为5年 ，行使价为每股3.00美元，其余500,000份认股权证为每股2.00美元，及(Iii) 六张可换股票据(“2022年可换股票据”)，到期日为一年，年利率为5% 。

2022年可转换票据 在发行时可由票据持有人转换。转换价格不得低于固定转换价格或紧接转换日期前连续五个交易日内A类普通股的最低日成交量加权平均价格(DVWAP)的92.5% ，前提是转换价格不得低于底价。

2022年可转换票据 在截至2022年12月31日的年度内已部分转换为A类普通股。具体地说，票据持有人将2022年可转换票据中的12,778美元(其中12,485美元为本金，293美元为累计利息)转换为68,145,671股A类普通股 。

国家环保总局可转换票据

2022年12月1日，公司根据国家环保总局的规定，于2022年10月31日向票据持有人发行了可转换本票(简称SEPA可转换票据或SEPA票据)。SEPA票据的本金金额为5,000美元，发行折扣为10%，到期日为2023年1月31日，年利率为0%，年利率为15%。国家环保总局票据可按固定转换价格(0.50美元)转换为本公司的A类普通股。

本公司有选择权 以现金或根据2022年10月生效的国家环保总局提交预先通知的方式偿还国家环保总局票据。公司还拥有赎回SEPA票据的选择权，条件是公司A类普通股的交易价格低于固定为0.50美元的转换价格 。

票据持有人亦有权在到期日前将已发行及未支付本金及利息的任何部分转换为 A类普通股，价格为0.50美元。

2022年12月，公司通过发出国家环保总局预告，部分偿还了国家环保总局票据790美元。

担保贷款

2021年3月23日，该公司与一家机构贷款人签订了15,000美元的担保定期贷款安排。贷款协议的到期日为2023年12月1日，公司可选择在12个月后提前还款。成立时，公司预付利息和保费2,783美元，而在截至2022年12月31日的年度内，公司支付利息1,121美元。

无担保贷款

外国无担保贷款

2020年和2021年，该公司通过其一家全资意大利子公司获得了5,500欧元(约合5,900美元)的长期贷款。从银行寄来的。此外，由于与MiMoto的业务合并，该公司继承了三笔无担保长期贷款，累计金额为920美元。截至2022年12月31日，根据还款计划，累计未偿还金额为4,636美元。该公司记录了以下贷款：当前 和非流动财务负债根据还款条件。

2022年无担保贷款

2022年7月15日，该公司向一名投资者发行了一份无担保票据，换取了2,000欧元(约合2,133美元)。无抵押票据的年利率为6.75%，到期日为2027年7月15日。

2022年7月12日，该公司向一名投资者发行了一张本票，换取了2,000美元。本票的季度利率为1.5%，原到期日为2022年10月15日。本公司将到期日延长至2023年7月5日，以换取延期期间利率上升50%。

车轮无担保债务

2022年11月18日，由于与Wheels的业务合并，该公司假设无担保贷款的公允价值为3,439美元。根据Wheels，假设的贷款 违约，因此，在2022年11月18日业务合并后，公司和投资者 签订了贷款修正案，重组了贷款，条款和条件如下：

租赁负债

我们签订了各种不可取消的运营和融资租赁协议，涉及办公设施、许可证和品牌许可、电动自行车租赁、电动滑板车租赁、公司车辆许可和公司住房，租期至2024年。这些协议要求支付某些运营费用，如不可退还的税款、维修和保险，并包含续订和升级条款。租赁条款 规定按月付款，有时按分级付款。

截至2022年12月31日，未来的年度最低租赁费如下：

截至2022年12月31日的未偿还证券

截至2022年12月31日，我们有以下未偿还证券：

普通股和优先股

截至2022年12月31日，公司章程授权发行最多285,774,102股A类普通股，每股面值0.00001美元， 14,225,898股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

A类普通股的持有者将有权在每股普通股中投一票，而B类普通股的持有者将有权投以下两者中较少的一项：(A)B类普通股每股10票，或(B)每股投票数等于所需比率，以使B类普通股的所有流通股的投票权应等于A类普通股和B类普通股中所有有权投票的股份的60%(60%)。将每一事项适当地提交给有权投票的股东。

可转换A系列优先股的持有人无权与公司普通股持有人就提交给公司普通股持有人投票的任何事项进行投票。每名A系列优先股持有人将对A系列优先股持有人有权在会议或书面同意下单独投票的任何事项 拥有每股一票投票权。A系列可转换优先股经公司股东批准后转为A类普通股。换算率确定为一股A类普通股换一股A类优先股，但Wheels 未能及时交付Wheels未经审计的财务报表，换算率已调整为1股A类普通股 1.26股可转换优先股A系列。如果公司未在发行起五个月内将A类可转换优先股转换为A类普通股，A系列可转换优先股持有人有权获得相当于发行日A类普通股VWAP 3.75%的季度股息 。根据条款及条件，本公司将A系列可转换优先股 归类为临时权益，于发行时按公允价值入账，其后并无重新计量。

认股权证

截至2022年12月31日，未偿还的公共认股权证如下8,436,416 执行价为11.5美元。2021年9月23日，公共认股权证开始可兑换现金。公开认股权证将于2021年8月12日或更早的企业合并完成后，于赎回或清算后五年 5年到期。 

截至2022年12月31日，与可转换票据一起发行给YA的认股权证为2,000,000 加权平均执行价为2.75美元。

截至2022年12月31日，归类为负债的保荐权证由1,400,000份GRNV保荐权证组成，其条款与公开认股权证相同，但不可赎回的事实是，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

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