ANSYS, Inc.

2600 Ansys Drive

宾夕法尼亚州卡农斯堡 15317

844-462-6797

2023年3月28日

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 12 日星期五举行

致ANSYS, INC.的股东

ANSYS, Inc.（“Ansys”、“我们” 或 “公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2023年5月12日星期五上午 11:30（“2023 年年会”）举行，虚拟方式为网络直播 www.virtualshareoldermeing.com/为了以下 目的，如随附的委托书所述：

董事会已将2023年3月14日营业结束定为确定有权获得2023年年会通知并在2023年年会上投票的股东及其任何延期或延期的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的普通股持有人才有权收到2023年年会及其任何延期或延期的通知和投票。如果在2023年年会时没有足够的股份可以对上述任何提案投赞成票，则2023年年会可能会休会，以允许进一步征求代理人。

重要的是，您的股份必须派代表参加2023年的年会。无论您是否计划参加 2023 年年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对Ansys的支持。

真的是你的，

珍妮特·李

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

虚拟年会

2023 年年会将以虚拟方式举行。我们于 2016 年开始提供虚拟年会，使股东能够在世界各地免费全面、平等地参与。我们认为，对于一家拥有全球业务的广泛控股的科技公司来说，这是正确的选择，因为它通过使用符合我们支持创新技术的承诺的技术平台为Ansys和我们的股东节省了成本，同时还增加了我们与股东的互动，无论其规模、资源或物理位置如何。虚拟会议也很环保，可以进一步实现我们以可持续方式运营业务的战略目标。

我们对投资者咨询小组和其他股东权利倡导者对虚拟年会的担忧很敏感，他们对虚拟会议可能会减少股东的发言权或减少问责制表示担忧。因此，我们设计了这种虚拟年会形式，以增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，在线格式允许股东在会议期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的管理层提问。在会议的现场问答环节中，我们将在时间允许的情况下回答与2023年年会有关的问题。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题或产品建议有关的问题

创新与 2023 年年会无关，因此不会得到解答。任何与2023年年会相关的问题如果由于时间限制而无法在2023年年会期间得到解答，将在网上发布并在以下网址得到解答 https://investors.ansys.com/governance/proxy-materials/。如果您想在2023年年会期间提交问题，可以通过以下方式登录虚拟年会平台 www.virtualshareoldermeing.com/，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。尽管会议时仅向股东提供网络直播，但会议的重播将在至少一年的时间内公开发布 www.virtualshareoldermeing.com/.

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会时可能遇到的任何困难。如果您在 2023 年年会期间需要技术支持，包括访问 2023 年年会的虚拟会议平台，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。

有关股东在2023年年会期间提问的能力、技术支持、行为规则和2023年年会的其他材料（包括我们的登记股东名单）的更多信息，将在2023年年会上公布 www.virtualshareholdermeeting.com/

Ansys开发并在全球范围内销售工程仿真软件和服务，这些软件和服务被各行各业和学术界的工程师、设计师、研究人员和学生广泛使用，包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。我们专注于开发开放和灵活的解决方案，使用户能够分析设计 本地和/或通过云端，为快速、高效和注重成本的产品开发提供通用平台，涵盖从设计概念到最后阶段的测试、验证和部署。我们通过位于全球战略地点的直销办事处以及由独立经销商和分销商（统称为 “渠道合作伙伴”）组成的全球网络来分销我们的仿真技术套件。我们打算继续保持这种混合销售和分销模式。我们作为一个分部进行运营和报告。

我们的 Pervasive Insights 战略旨在深化仿真在核心市场中的使用，在整个产品生命周期中注入仿真，并将可访问性扩展到更广泛的用户和用例。我们的业务有三个增长方向：

通过数十年来对学术界的投资和增强的用户体验，我们的解决方案已变得可访问且与我们的核心 “工程” 最终用户无关，可以覆盖我们的核心（即产品验证流程）的上游和下游更多用户。我们的多物理场解决方案使我们的客户能够应对日益复杂的研究和

开发（“研发”）挑战从组件到系统和任务分析层面。我们的产品可以无缝访问高性能计算能力来运行模拟， 本地或者在云端，这意味着我们客户的研发团队不受计算能力限制的束缚，而计算能力限制可能会阻碍研发周期。

工程软件仿真市场强劲且不断增长。市场增长是由客户需要以具有成本效益的方式进行快速、高质量的创新推动的，这可以缩短新产品的上市时间并降低保修成本。产品复杂性的增加推动了对仿真需求的持续增长。推动客户不断增长的仿真需求的关键行业趋势包括：

我们一直在投资并打算继续投资我们的投资组合，以扩大物理学的范围，使客户能够在组件、系统和任务层面分析物理学之间的相互作用。我们的战略与近期的市场增长机会保持一致，为未来仿真可以进一步普及到更广泛的类别奠定基础 最终用户和 最终用途案件。

为了扩大我们的有机发展路线图，我们打算继续执行我们的战略和严格的收购战略，以发展我们的业务。我们的战略是与行业领导者合作，将仿真扩展到其他生态系统和客户研发工作流程。我们的业务建立在高道德标准的文化以及对多元化、公平、包容和归属感的承诺之上。

尽管2022年全球经济存在不确定性，但我们在2022财年取得了强劲的财务业绩，并在2022年实现了2019年投资者日设定的长期财务目标，即20亿美元的年度合同价值（“ACV”）*。在这一年中，我们继续扩大行业领先的产品组合、忠实的客户群和我们的 进入市场段。

我们还继续致力于我们的 “ONE Ansys” 文化。在 2022 年， 新闻周刊在其 “最受欢迎的100个工作场所” 名单中，我们将排名第13位。该排名考虑了员工调查的回复、外部评级和对公司领导者的访谈，并表彰将尊重、关爱和欣赏员工置于商业模式核心的公司。此外， 新闻周刊根据我们在2022年在环境、社会和公司治理领域取得的成就，还将我们列为2023年美国最具责任感的公司之一。

我们的重点执行取得了强劲的财务业绩，这反映在我们按报告货币计算的ACV*增长9％上

以固定货币*计算为14％，GAAP营业利润率为28.7％以及 非公认会计准则营业利润率*为42.0％，截至2022年12月31日的年度运营现金流达到创纪录的6.310亿美元。截至2022年12月31日，我们的递延收入和积压收入为14.168亿美元。我们在年内回购了72.5万股股票，平均每股价格为283.38美元。

下图所示的我们的长期股东总回报率（“TSR”）显示了到2022年12月31日，2017年12月31日对Ansys的100美元投资将如何增长。该图表还将投资我们普通股的股东总回报率与过去五年对纳斯达克综合股票市场指数、纳斯达克100股票市场指数、标准普尔500股票指数和由七家公司（Autodesk, Inc.、PTC Inc.、Cadence Design Systems, Inc.、Synopsys, Inc.、Altair Engineering Inc.、Aspen Technology, Inc.、Dassault Systems SE.）组成的行业同行集团的股东总回报率进行了比较)。

2022 年，我们通过战略收购领先技术，保持了投资产品创新的承诺。我们相信，这些投资扩展了我们的多物理场产品组合，并为我们的客户提供了一整套解决方案，以解决他们的下一代设计挑战。这些有针对性的收购支持了我们的长期战略方向，加速了创新，增强了我们现有产品的能力，提供新产品和服务，扩大了我们的客户群并增强了我们的分销渠道。

2022 年，我们还通过有机开发为我们的产品组合引入了新功能。我们发布了 Ansys 2022 R1 和 R2，它们以前所未有的速度和简单性提供了更深入的工程洞察力，使分布在全球的团队能够加快整个工程过程的创新和协作。这些版本支持更多的设计探索，提高工程生产力，并提供有助于降低成本的解决方案，同时提高产品质量。新产品、技术和工具使专家能够深入了解行业特定应用程序的自定义工作流程，同时还可以扩展到更广泛的领域 易于使用增强团队间协作的功能。我们产品组合中的技术进步继续重新定义仿真在应对未来日益复杂的下一代产品时所能实现的目标。

Ansys 2022 R2 的改进提供了跨越物理、工程学科和行业的新功能，以支持获取实际产品性能知识所需的规模和互操作性。我们业界领先的仿真解决方案提供了一种简化工程设计的开放方法

通过简化的工作流程、集成的数据管理以及通过云更轻松地获得高性能计算能力。Ansys 2022 R2 还提供预测性准确的分析、人工智能/机器学习 (AI/ML) 优化和可扩展平台，以应对严峻的工程挑战，同时帮助在紧迫的最后期限之前完成任务。

合作伙伴关系仍然是我们无处不在的仿真战略的关键部分。我们目前的合作伙伴关系继续扩大，我们对能够为更广泛的客户生态系统带来的价值感到兴奋。

除了强劲的财务业绩和强劲的产品开发外，我们还继续投资于员工的人才和敬业度以及支持更快增长和占领更大的潜在市场所需的基础设施。我们继续在全球关键地区招聘顶尖人才，截至 2022 年 12 月 31 日，我们雇用了大约 5,600 名员工，其中大约：2,100 名产品开发人员，2,700 名销售、支持和营销人员，800 名一般和管理人员。在这些员工中，45% 位于美洲，28% 位于欧洲、中东和非洲，27% 位于亚太地区。

我们将继续致力于履行企业责任，推动我们在环境、社会和治理（“ESG”）方面的进展。2022 年，我们宣布了我们的目标，即通过测量、分析和减少资源使用，到 2027 年将范围 1 和范围 2 的排放量与 2019 年的基准相比减少 15%。欲了解更多信息，请参阅本委托书的 “企业责任” 部分。

我们为与股东的合作感到自豪。我们欢迎股东的见解和反馈，并在制定治理实践时考虑股东的观点。董事会坚信，我们与股东建立的相互信任是善治的关键组成部分之一，也是推动董事会责任和建立强大治理文化的重要因素。

我们与股东保持积极对话，确保我们在战略、业务绩效、风险、文化和工作场所话题、薪酬实践以及广泛的ESG问题等问题上深思熟虑地考虑各种观点。Ansys有一个活跃的投资者关系计划，通过会议与全球投资者互动， 非交易路演和投资者电话会议。我们的投资者关系小组全年都在参与

与我们的股东在一起，经常与戈帕尔博士、Anasenes女士和管理团队的其他成员在一起。2022 年，这些宣传活动涉及总共持有 Ansys 超过 40% 股份的股东代表。

此外，2022 年 9 月，我们的董事会主席、提名和公司治理委员会主席和管理层成员，包括我们的总法律顾问和投资者关系团队成员，与各界股东进行了接触，讨论了 ESG 话题。

为了与股东进行广泛沟通，我们还通过我们的投资者关系网站、年度报告和本委托书分享与股东相关的信息。

强有力的治理是我们 ESG 计划的基础，董事会监督 ESG 事宜，高级管理层负责设计和开发 ESG 相关项目。我们的提名和公司治理委员会对我们的 ESG 计划、事项和举措负有总体监督责任。此外，网络安全由我们的审计委员会监督，是每个季度会议上讨论的常设话题。根据其章程的规定，我们的薪酬委员会对人力资源和人才管理负有监督责任。我们的 ESG 项目由来自人力资源、财务、行业营销、传播、投资者关系、法律、网络安全、战略、采购和设施部门的精选高级领导者组成的委员会（“ESG 委员会”）领导。我们的总法律顾问担任 ESG 委员会主席。ESG委员会还设有工作组，负责处理环境可持续性和人力资本管理等特定主题。工作组向 ESG 委员会汇报并接受其监督。ESG 委员会主席每季度向首席执行官和董事会报告委员会的进展情况。

我们的 ESG 计划有四个支柱：

通过我们的产品促进可持续发展— 在 Ansys，我们寻找新的、更好的方法来设计未来。通过专注于新技术的创造和改进当前的技术，我们努力支持客户的产品设计，包括帮助提高他们的产品效率，减少浪费，并最大限度地减少物理原型设计。

投资我们的员工和 ONE Ansys 文化— 我们的员工是推动客户产品创新的核心。我们努力营造一种归属感和包容性的文化，在这种文化中，员工可以成为自己，成为 ONE Ansys 团队，茁壮成长。

负责任地经营— 我们通过测量、分析和减少资源使用和排放，努力减少运营对环境和气候的影响。我们已采取行动促进商业道德规范、数据安全和良好治理，包括：

与利益相关者合作— 我们通过反馈、参与度调查以及支持我们生活和工作的社区来与股东、客户、员工、社区和其他利益相关者互动。我们相信，与利益相关者的合作有助于我们的业务成功。

我们的董事会分为三类，目前由三名 I 类董事、四名 II 类董事和三名 III 类董事组成。董事任期三年，一类董事由我们的股东在每届年会上选出。

在 2023 年年会上，三名 III 类董事被提名 重新当选任期至2026年年度股东大会，直至此类董事的继任者正式当选并获得资格为止。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Ajei S. Gopal、Glenda M. Dorchak和Robert M. Calderoni在2023年年会上当选为三类董事。

除非委托书中另有规定，否则委托书中点名的人员打算对每位经适当执行的代理人所代表的股份进行投票，竞选戈帕尔博士、多尔查克女士和卡尔德罗尼先生。对代理人进行投票的人数不能超过提名的被提名人人数。被提名人已同意参加竞选，如果当选，则担任董事。但是，如果我们董事会提名的任何人无法竞选，则代理人将被投票支持该其他人的选举

或董事会可能推荐的人员，除非董事会决定缩小董事会规模。

我们维持董事选举的多数投票政策，并在无争议的选举中实行辞职政策。要在无争议的选举中当选，董事必须获得多数选票。这意味着 “支持” 该被提名人的当选的票数必须超过该被提名人当选的 “反对” 票数。经纪人 不投票弃权不会对选举结果产生任何影响。

如果在任何无争议的董事选举中，任何现任董事候选人获得的选票数更多，请投下 “反对” 他或她的选票 重新当选而不是 “为” 他或她 连任，他或她必须立即向董事会提出辞呈申请。然后，董事会将通过由提名和公司治理委员会管理的程序，将有关现任董事候选人排除在外，决定是接受辞职还是采取其他行动。

董事会建议对每位三类董事候选人的选举投赞成票。

导演独立性

我们的公司治理准则要求根据适用的联邦证券法和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准，至少有大多数董事会成员有资格成为独立董事。我们的《公司治理准则》还要求董事会委员会的所有成员都符合联邦证券法和适用于此类委员会任职的纳斯达克上市标准规定的独立性标准。纳斯达克上市标准既有客观测试，也有主观测验，用于确定谁是独立董事。客观测试包括董事不是公司的雇员，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。主观测验要求董事会肯定地确定董事的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力。在董事会对董事独立性的年度审查中，董事会还考虑每位董事（或董事的直系亲属）与公司和管理层之间的交易、关系和安排，以及董事会认为与确定独立性相关的某些其他因素，例如我们股本的实益所有权。

董事会完成了对我们每位现任董事和董事候选人独立性的审查，确定布拉姆利女士、卡尔德罗尼先生、查克拉瓦西博士、多尔查克女士、弗兰科拉先生、加里摩尔博士、霍夫塞皮安先生、谢勒女士和维贾亚拉加万先生都不是公司的关联公司或雇员，根据纳斯达克上市标准第5605条是独立的经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。戈帕尔博士是公司的总裁兼首席执行官，因此不被视为独立董事。

董事会职责

董事会通过了《公司治理准则》，以促进董事会及其委员会的有效运作，并为我们的公司治理提供框架。我们当前的《公司治理准则》可在我们网站的投资者关系部分找到 https://investors.ansys.com/ 在 “治理” 选项卡下的 “治理文件” 页面上。

对风险管理的监督

董事会有责任提供风险监督，这是每位董事对我们和股东的义务的一部分。董事会旨在树立健康的 “高层基调”，并指导我们的管理层采取适当措施控制重大风险。董事会直接或通过其常设委员会履行这些职责：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略伙伴关系和交易委员会，每个委员会仅由具有独立董事资格的成员和主席组成。尽管董事会认为我们实行了良好的风险管理战略和流程，但董事会有责任持续监督这些战略和流程的压力测试，以便：

确认，尽管市场状况、业务战略、监管规则和我们的发展不断变化，但风险管理仍然有效。

我们的董事会将其风险管理和评估职能的主要责任委托给其审计委员会。董事会直接收到总法律顾问的季度风险报告。同样，作为季度例会的一部分，审计委员会从我们的管理层那里收到最新的风险管理信息。此外，审计委员会监督我们的年度企业业务风险评估和 一年两次欺诈风险评估由我们的内部审计师进行。内部审计师直接向审计委员会提交报告。这项年度评估审查了我们在现有和新的持续财务、运营和战略风险方面的表现。提名和公司治理委员会监督并向董事会报告我们的企业责任计划的进展，包括公司有关ESG计划、事项和举措的政策和实践。

有关董事会各委员会活动和职责的细节将在本委托书的稍后部分讨论。总而言之，董事会提供的风险监督对我们的长期股东价值至关重要。委员会在特定重点领域实施董事会的风险监督，即：

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给以下方式与董事会全体成员或个人董事沟通：

ANSYS, Inc. 董事会

co 总法律顾问兼秘书 ANSYS, Inc.

索斯波因特

2600 Ansys Drive

宾夕法尼亚州卡农斯堡，15317

秘书将把通过该地址收到的发给董事会的所有通信转交给相应的董事，但垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、邀请、简历、求职查询、产品投诉/查询、新产品建议、调查或其他与公司无关的事项除外。

关联方交易

董事会有一项书面政策，要求审计委员会批准或批准关联方交易（“政策”），该政策最近一次审查和更新于 2022 年 12 月。就本政策而言，“关联方交易” 通常包括Ansys或其子公司过去、现在或将要参与的任何交易、安排或关系或任何系列的类似交易、安排或关系，并且涉及的金额超过120,000美元，并且以下任何人拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益：

根据该政策，董事、董事候选人或执行官必须立即将该人或该人的直系亲属在潜在的关联方交易中拥有、拥有或可能拥有的任何重大利益通知公司秘书办公室。公司秘书将审查拟议的交易，并根据政策中描述的标准确定该交易是否需要审计委员会的批准。

如果关联方交易需要得到审计委员会的批准，则除其他外，将考虑以下因素：对Ansys的好处；对董事或董事候选人独立性的影响；这些条款在市场上是否是惯常和惯例；该交易对Ansys是否重要；该交易是否属于Ansys的正常业务过程；关联方在安排关联方方面所起的作用（如果有）

交易；交易结构；必要的披露；以及交易中所有关联人的利益。

审计委员会可自行决定批准或拒绝任何关联方交易。审计委员会已授权审计委员会主席，如果关联方交易在审计委员会会议之间发生，则应Ansys执行官的要求予以批准。审计委员会主席可以就审计委员会有权采取的关联方交易采取任何行动，也可以自行决定要求将此事提交审计委员会全体成员。审计委员会主席采取的任何行动均应向审计委员会下次定期会议报告。

如果在交易开始后发现关联方交易，则该交易将提交审计委员会批准、修改或终止。如果关联方交易正在进行中，审计委员会可能会制定指导方针，供Ansys管理层在与关联人进行持续交易时遵守。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联人的持续关系，以确定这些关系是否符合审计委员会的指导方针，关联方交易是否仍然合适。

根据美国证券交易委员会的规定，在 2022 年或 2023 年，没有需要披露的关联方交易 年初至今。

董事会结构和流程

领导结构

根据我们的《公司治理准则》，公司董事会主席和首席执行官的职责是分开的，董事长一职由董事选出的独立董事担任。Hovsepian先生目前担任董事会主席，主要负责与董事会成员沟通和主持董事会会议，这使我们的独立董事能够在董事会领导和风险监督中拥有强大的发言权。

有关董事会的风险监督责任如何影响其领导结构的信息，请参阅上文的 “风险管理监督”。

我们的董事会主席是与提名和公司治理委员会就董事提名和流程进行磋商的主要焦点，我们认为这有助于保持对我们最高层治理事务的有力而独立的指导。我们认为，这种结构为我们的董事会提供了最广泛的领导力和经验深度，同时也为公司的方向提供了平衡。它将运营领导的主要责任交给了我们的首席执行官。董事会主席促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导董事会对治理事项的审议。提名和公司治理委员会定期审查

董事会的领导结构，并在适当时提出变更建议，以应对不断变化的需求。

董事会流程

理事会的每个常设委员会每年对其有效性进行评估。此外，提名和公司治理委员会对董事会进行年度评估。评估的目的是确定每个委员会和董事会的活动和有效性的优势领域和需要改进的领域。2022年的评估采取了外部法律顾问对每位董事进行坦率访谈的形式。然后，外部法律顾问为讨论与委员会面谈的结果提供了便利。

我们支持并鼓励董事会成员继续接受教育。我们保留全国公司董事协会的会员资格，并报销董事参加有关委员会角色和责任以及法律和道德发展等主题的培训和其他活动的费用。我们还定期向董事会提供有关我们的业务、行业发展、公司治理问题和其他相关主题的教育会议。

董事过度入职政策

公司限制了董事可以担任的额外董事职位的数量。根据我们的《公司治理准则》，除公司董事会外，董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职；前提是除公司董事会外，任何受聘为上市公司首席执行官的董事都不得在超过两家其他上市公司的董事会任职。根据该政策，董事应在接受邀请在另一家上市或私营公司董事会任职之前向董事会主席提供建议，以确认不存在实际或潜在的冲突。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在 2022 年举行了 7 次会议。我们的每位董事至少出席了2022年董事会及其作为成员的委员会的所有会议（在董事任职期间举行）的75％。

委员会

2022 年，董事会设立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略伙伴关系和交易委员会。每个委员会都有章程，可在我们网站的投资者关系部分找到 https://investors.ansys.com/ 在 “治理” 选项卡下的 “治理文件” 页面上.

董事会可不时设立特设和特殊目的委员会。

审计委员会

审计委员会的每位成员都是独立的，该术语的定义见纳斯达克上市标准第5605条和适用的美国证券交易委员会规则，包括对审计委员会成员的更高独立性要求。此外，我们还确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定布拉姆利女士、弗兰科拉先生和舍勒女士均有资格成为美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。

除其他外，我们的审计委员会负责：

薪酬委员会

薪酬委员会的每位成员都是独立的，该术语的定义见纳斯达克上市标准第5605条和适用的美国证券交易委员会规则，包括对薪酬委员会成员的更高独立性要求。每个人都有资格获得 “非员工根据《交易法》第16条，董事。

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

有关薪酬委员会、高管官员和薪酬顾问在确定董事和高管薪酬金额和形式方面的作用的更多信息，请参阅代理的 “薪酬讨论与分析” 部分。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，该术语在纳斯达克上市标准第5605条中定义。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

战略伙伴关系和交易委员会

战略伙伴关系和交易委员会的每位成员都是独立的，该术语在纳斯达克上市标准第5605条中定义。

除其他外，我们的战略伙伴关系和交易委员会负责：

董事提名流程

董事会提名候选人由提名和公司治理委员会推荐。在推荐候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员和第三方顾问或搜寻公司推荐的人选。提名和公司治理委员会通常就提名和公司治理委员会在潜在候选人中寻找的背景、技能和能力向第三方顾问或搜寻公司提供指导，搜寻公司确定候选人供提名和公司治理委员会考虑。

对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论和对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人，对他们的评估方式与其他董事候选人相同。提交潜在候选人参加董事会选举的股东应遵循本委托书中 “2024年年会股东提案和提名” 中描述的程序。

提名和公司治理委员会没有提名潜在董事候选人必须满足的具体最低资格。但是，在确定潜在候选人时，它会评估个人的背景、技能和能力，以及这些特征是否有资格满足董事会当时的需求，并侧重于具有某些资格的个人，包括领导力、技术、风险管理、财务敏锐度以及国内和全球业务发展方面的技能。提名和公司治理委员会在确定董事候选人方面没有具体的多元化政策，但是，在审查潜在候选人时，它会考虑技能、能力、行业知识和经验的多样性以及自我认同的多元化特征，包括性别、种族和民族。

在确定和评估布拉姆利女士为2022年董事候选人时，遵循了上述程序。提名和公司治理委员会聘请的一家第三方搜索公司首次将布拉姆利女士作为潜在提名人介绍给了该委员会。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员过去或现在均未是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，所有成员均被视为独立员工，该术语的定义见纳斯达克上市标准第5605条。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任薪酬委员会成员的公司的董事会成员。

董事出席 2022 年年会

我们没有关于董事出席年度股东大会的政策，但鼓励董事参加。在我们2022年年会时任职的九位董事中，有六位出席了此类会议。

我们的 非员工董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格董事，并协调董事的经济利益 非员工董事和股东的董事。根据该方案，每个 非员工董事将因董事会任职而获得下述现金和股权报酬。我们还会补偿我们的 非员工董事支付与出席董事会和委员会会议、以董事身份协助处理公司其他事务（例如与投资者和潜在高管和董事候选人会面）以及继续进行董事教育有关的费用。

非员工董事薪酬，包括董事会和委员会服务和股权补助的现金预付金，每年由薪酬委员会和董事会审查。我们的独立高管薪酬咨询公司Compensia通过提供以下方面的详细基准来为薪酬委员会提供支持 非员工同行公司的董事薪酬，历史报酬 非员工公司董事薪酬，以及有关代理咨询公司市场趋势和政策的指导方针等。 非员工董事薪酬有待董事会根据薪酬委员会的建议批准。

现金补偿

2022 年 2 月，薪酬委员会建议董事会批准我们的以下现金费用，并于 2022 年 3 月批准了以下现金费用 非员工自 2022 年 1 月 1 日起生效的董事：

而且，除了上面的现金费用预付金外：

就战略伙伴关系和交易委员会而言，在任何一年中，从年度股东大会到年度股东大会，成员每次电话会议将获得1,000美元，每次会议将获得1,500美元 面对面会议超过八次会议。

股权补偿

在 2022 年的年度股东大会之后，每位股东立即任职 非员工董事获得了价值30万美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励。鉴于Hovsepian先生对董事会的强有力领导和服务，董事会批准在2022年向Hovsepian先生提供价值35万美元的限制性股票，而不是向其他董事发放的30万美元的限制性股票。此外，2022 年 12 月 15 日，布拉姆利女士因当选董事会成员而获得了按比例分配的年度RSU奖励。

RSU的年度奖励通常将在授予后或下一次年度股东大会之后的一年中较早者发放，但在某些情况下，例如死亡或残疾或公司控制权变更，则需要加速或按比例授予。我们的普通股通常将在RSU归属时或之后不久发行。用于确定每股受RSU奖励约束的普通股数量的授予日市场价值是公司普通股在前20个交易日（包括授予日）的平均收盘价。

在 2016 年之前，我们的 非员工作为我们董事薪酬计划的一部分，向董事授予了递延股票单位（“DSU”）。2016 年，我们的薪酬委员会批准了一项计划，允许我们 非员工董事根据下文所述的《董事持股指南》，对持有的DSU进行多元化。自2016年11月1日起， 非员工董事们被允许单独选择是保留全部或部分DSU，还是选择其他投资选择，例如指数或共同基金或基金。该计划在各个方面都受我们的《董事持股指南》的约束，这意味着只允许董事对超过要求的最低所有权准则的DSU进行多元化。

我们的员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。

董事持股指南

非员工董事必须满足最低股权准则。根据这些指导方针, 非员工董事必须以公司普通股或DSU的形式拥有股权，其股权至少相当于年度现金储备金的五倍。这种所有权要求与我们同行群体的做法相比具有竞争力。每个 非员工董事必须始终保持最低金额

作为董事会成员的任期。新的董事会成员有五年的时间来达到这个最低的股票所有权水平。在 2022 年，每个 非员工董事已经达到了他们的股票所有权指导方针，或者有望在适用的五年期结束之前做到这一点。我们目前的公司

包含这些股票所有权准则的治理准则可在我们网站的投资者关系部分找到 https://investors.ansys.com/在 “治理” 选项卡下的 “治理文件” 页面上。

尽管进行了选择，即使我们的股东批准了这一选择，但如果审计委员会认为这种变更符合Ansys和我们的股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在2023年年会上，要求股东批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。德勤会计师事务所的代表将出席2023年年度会议

会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。

如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会可能会重新考虑该任命。

董事会建议投票 “赞成” 批准选择德勤会计师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

上述审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以提及方式纳入了Ansys根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，否则不应将其视为以提及方式提交或纳入。

独立注册会计师事务所的服务和费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中德勤会计师事务所提供的专业服务向我们收取的总费用，包括对我们表格中包含的财务报表的审查 10-Q申报和一般会计咨询。

2022 年和 2021 年的 “审计费” 包括为审计我们的年度财务报表和管理层的内部控制报告而提供的专业服务所收取的费用，这些费用包含在我们的表单年度报告中 10-K并用于审查我们在表格上的季度报告中包含的财务报表 10-Q,以及通常只有我们的独立注册会计师才能合理提供的服务，包括与美国证券交易委员会申报有关的法定审计和服务。

2022 年和 2021 年的 “审计相关费用” 包括德勤会计师事务所提供的鉴证和相关服务，这些服务与我们的财务报表和内部控制的审计或审查合理相关，包括与业务收购相关的财务和税务尽职调查。

2022 年和 2021 年的 “税费” 包括为税务合规、咨询和规划服务收取的费用。2022年的税费不超过支付给德勤会计师事务所的审计和审计相关费用总额，2022年产生的与纳税申报表准备服务相关的税费为576,450美元。2021年的税费不超过支付给德勤会计师事务所的审计和审计相关费用总额，以及2021年发生的与纳税申报表准备服务相关的税费812,208美元。

上述与德勤会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的审计费、审计相关费用和税费相关的所有服务均为 预先批准由我们的审计委员会根据 预先批准我们的审计委员会通过并在这些财政年度生效的政策和程序。该政策要求在审计委员会预定的每一次季度会议上，将要求独立注册会计师事务所在下一季度提供的服务说明提交审计委员会批准。在季度批准过程中未考虑的任何审计、审计相关、税务和其他服务的请求均已提交给审计委员会作具体说明 预先批准而且直到获得批准后才开始.

审计委员会必须 预先批准独立审计师提供的所有服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。除非这两个服务类型都在列表中 预先批准在程序规定的季度和每项服务的美元限额内，此类服务将要求具体 预先批准由审计委员会提出。根据程序，审计委员会可以将其职责具体委托给 预先批准向审计委员会的一名或多名成员提供的某些允许服务。任意 预先批准必须向审计委员会下次预定会议报告经委托人批准。

因此，我们要求股东在2023年年会上对以下决议投赞成票：

“已决定，由股东批准 不具约束力，咨询依据，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2023年年会委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，包括

薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

董事会建议投票 “赞成” 顾问批准我们指定执行官的薪酬。

下表列出了截至2023年3月28日有关我们执行官的某些信息。

Ajei S. Gopal Gopal 博士的传记信息载于 “提案1：选举三名任期三年的III类董事——董事候选人。”

妮可·安纳塞内斯 自 2021 年起担任 Ansys 的首席财务官。此前，Anasenes女士曾在2020年担任Ansys的高级副总裁，并在2018年至2020年期间担任公司董事会成员。从2016年到2020年，Anasenes女士担任Squarespace, Inc. 的首席财务官兼首席运营官，该公司销售订阅软件，以帮助客户建立和管理其在线形象和门店。从2013年到2015年，她担任云应用软件公司Infor的首席财务官。在 2002 年至 2013 年加入 Infor 之前，她在 IBM 担任过企业融资、并购和市场开发方面的各种领导职位。

Shane Emswiler 自 2020 年起担任 Ansys 的产品高级副总裁。从 2019 年到 2020 年，他担任 Ansys 的高级副总裁兼物理业务部门总经理。他还曾在 2017 年至 2019 年期间担任 Ansys 机械、流体和电子业务部门的副总裁。从 2010 年到 2017 年，他担任 Ansys 电子业务部的副总裁兼总经理。在此之前，Emswiler先生曾担任Ansoft公司的首席财务官，该公司于2008年被Ansys收购。

沃尔特·赫恩自 2023 年 2 月起担任 Ansys 全球销售和客户卓越高级副总裁，此前曾在 2022 年至 2023 年期间担任全球销售和客户卓越副总裁。从 2019 年到 2022 年，他担任 Ansys 的美国和以色列销售副总裁。从 2007 年到 2018 年，沃尔特在 Ansys 担任过多个职位，包括区域总监、区域销售总监和客户经理。

珍妮特·李 自 2023 年 2 月起担任 Ansys 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，此前曾在 2017 年至 2023 年期间担任副总裁、总法律顾问和秘书。从2010年到2017年，她在测绘技术公司HERE Technologies担任法律和知识产权副总裁。在此之前，从 2007 年到 2010 年，她在诺基亚公司担任越来越多的职务，包括担任支持诺基亚研究中心的法律和知识产权总监，以及负责服务法律和知识产权事务的副总裁。在加入诺基亚公司之前，李女士曾在美国在线公司担任助理总法律顾问。

我们的指定执行官

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分描述了我们指定执行官的薪酬。截至2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官是：

李女士于 2023 年晋升为高级副总裁。有关她在2022年全年薪酬的信息反映了她之前担任副总裁的职位。

自2022年5月5日起，马奥尼先生自愿离开公司。

薪酬计划和理念概述

为绩效付费是Ansys总体奖励策略的指导原则。我们的理念是将有效表现者的总薪酬定为等于或接近 50^第四相关市场的百分位数，有机会根据取得的成绩获得高于或低于目标的薪酬。但是，对于表现优异的人，Ansys的理念是提供受市场数据上四分位数影响的总薪酬机会。

我们的薪酬委员会将支付给我们指定执行官的总薪酬安排在合理、有竞争力且主要基于绩效的基础上。通常，向我们的指定执行官提供的薪酬和福利类型与向公司其他高管和员工提供的薪酬和福利类型相似。

2022 财年财务摘要

我们报告称，截至2022年12月31日的年度GAAP收入为20.656亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比，按报告货币计算增长了8％，按固定货币*计算增长了14％。我们还报道了 非公认会计准则截至2022年12月31日的年度收入*为20.729亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比，按报告货币计算增长了7％，按固定货币计算增长了13％。我们报告称，2022财年的GAAP摊薄后每股收益为5.99美元，而2021财年的摊薄后每股收益为5.16美元。 非公认会计准则2022财年的摊薄后每股收益为7.99美元*，而2021财年的摊薄后每股收益为7.37美元*。ACV为20.317亿美元*，与2021财年相比，按报告货币计算增长了9％，按固定货币计算增长了14％。GAAP 营业利润率为 28.7%， 非公认会计准则截至2022年12月31日，营业利润率为42.0％*，递延收入和积压收入为14.168亿美元，比2021年12月31日增长13％。财务业绩包括2022年6.310亿美元的运营现金流，而2021年为5.495亿美元。

2022 Say-on-Pay投票

大约 88% 的股东对 2022 年进行了投票 Say-on-Pay提案在我们的2022年年会上批准了我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会考虑了 2022 年的结果 不具约束力咨询 Say-on-Pay与履行高管薪酬职责有关的提案，并确定投票结果并未表明薪酬委员会应根据此类投票考虑修改该计划。

我们的薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是让此类计划成为有竞争力的总薪酬待遇不可分割的一部分，以吸引、留住和激励合格的高管人员，他们将在平衡实现短期绩效目标和长期战略目标的基础上带领我们取得长期成功并提高股东价值。我们的薪酬计划的每个要素都支持这些目标。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留服务并征求外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估执行官的薪酬。薪酬委员会定期审查其独立高管薪酬咨询公司，并每年核实任何用于提供此类支持的公司的独立性。薪酬委员会直接聘请Compensia对我们的短期现金和长期股权激励做法进行高管薪酬市场分析和审查，以确认它们符合市场惯例。Compensia 审查了我们 2022 年高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，包括：

除了为薪酬委员会提供服务外，Compensia不向我们提供其他服务。薪酬委员会评估了 Compensia 的独立性，并确定它是独立的。薪酬委员会还确定，Compensia在2022年为公司所做的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬委员会和执行官在薪酬决策中的作用

我们的薪酬委员会与董事会全体成员密切合作，处理高管薪酬事宜。薪酬委员会有

这种做法是就制定首席执行官戈帕尔博士的绩效目标和目的向董事会全体成员提供信息和咨询，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。戈帕尔博士在我们的董事会任职，但他回避了对薪酬的任何审议。

2022年，戈帕尔博士为薪酬委员会准备了一份分析报告，建议向所有其他执行官支付每项薪酬。薪酬委员会在批准我们其他执行官的薪酬时考虑了他的建议以及Compensia编写的竞争市场分析。

除了 Gopal 博士和 Compensia 之外，我们的人力资源团队还向我们的薪酬委员会提供建议、分析和建议。

同行群组注意事项

Compensia推荐了我们用于薪酬基准测试的同行公司。2021 年 7 月，Compensia 对我们 2022 年的同行群体进行了正式审查。根据分析，有两家公司被从我们的同行群体中删除（Aspen Technology, Inc.和Guidewire Software, Inc.），四家公司被添加到我们的同行群体（DocuSign, Inc.、HubSpot, Inc.、Twilio Inc.和VMware, Inc.）。

同行公司的选择标准包括：

应用该选择标准后，根据有机收入增长、盈利能力、ISS确定的同行以及将Ansys列为同行的公司，对公司名单进行了细化。

用于评估我们 2022 年薪酬竞争力的同行群体由以下公司组成：

我们排名第 41 位^st收入百分位数，49^第四百分位数开启 30 天平均市值，25^第四员工人数的百分位数和 95^第四2021年8月Compensia进行分析时，该组中营业利润率的百分位数。

补偿计划和2022财年补偿的组成部分

我们的高管薪酬计划由以下主要部分组成：

我们还为包括执行官在内的员工提供全面的员工福利计划，例如在美国，医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和伤残保险、灵活支出账户、员工股票购买计划、财务规划以及其他一般向符合条件的员工提供的计划和计划。

我们强调基于绩效的可变激励薪酬，而不是固定薪酬，例如基本工资。选择每种薪酬要素都是为了吸引、激励和留住必要的高管人才，并通过在短期企业绩效与为实现长期战略目标和提高股东价值提供激励措施之间取得平衡来奖励企业业绩。每项薪酬要素的分配由我们的薪酬委员会根据以下因素为每位高管确定：

尽管我们相信制定高管薪酬计划，激励我们的高管在特定时间段内实现公司财务业绩的某些客观要素，但我们还将奖励因素包括在内 非定量我们的高管在全年采取的行动和决策中取得的成就。

在每个薪酬组成部分之间分配执行官的薪酬是基于薪酬委员会对竞争性市场分析、我们的招聘和留用目标、我们对内部公平和一致性的看法以及薪酬委员会认为相关的其他考虑因素，例如出色业绩。虽然我们的薪酬委员会没有确定现金和现金之间适当分配的公式 非现金薪酬或基于绩效的短期和长期薪酬，从历史上看，我们的薪酬委员会将高管薪酬总额的更大比例分配给股权。

基本工资

我们支付基本工资是为了吸引有才华的高管，并提供固定的基本现金薪酬。执行官的基本工资由薪酬委员会在考虑以下因素后单独确定：

调整高管基本工资的原因通常有三个：年度增长、晋升或职位变动以及市场调整。薪酬委员会每年根据上述因素考虑增加执行官的基本工资。薪酬委员会对这些因素的审查是主观的，在做出薪资决定时，没有为任何特定因素分配固定价值或权重。

2022 年基本工资

下表列出了我们指定执行官的2022年年基本工资：

* 马奥尼先生自2022年5月5日起自愿离开公司。

基本工资的增长反映了根据Compensia提供的同行群体市场数据、Gopal博士的建议（不包括他自己的基本工资）和个人表现进行的年度调整。李女士2022年的基本工资上调旨在使她的工资与市场中位数更加一致。

基于绩效的现金奖励

一个关键的薪酬目标是将每位指定执行官的薪酬的很大一部分与我们的绩效挂钩。为了支持这一目标，我们通常根据日历年初设定的公司和个人绩效目标的实现情况，为指定的执行官提供基于绩效的年度现金奖励。基于绩效的现金奖励旨在根据我们财务目标的实现情况以及与高管职能相关的个人绩效目标来奖励高管。每年为高管分配目标奖励机会。实际的奖金奖励是根据我们在该期间的财务表现计算的

年份和个人绩效结果的实现情况，这些结果是在定性基础上考虑的。2022 年初，董事会批准了公司的绩效目标，薪酬委员会和戈帕尔博士使用该目标来设计我们指定执行官的 2022 年现金奖励机会。薪酬委员会确定并批准了个人和公司指标。

薪酬委员会裁定 非公认会计准则收入和 非公认会计准则营业收入是衡量公司短期业绩的适当财务业绩指标。的权重 非公认会计准则收入， 非公认会计准则下表列出了营业收入和个人业绩, 以确定基于总体绩效的年度现金奖励。

* 该指标的绩效范围为 0 到 200%，具体由薪酬委员会确定。

支出占目标的百分比需进行直线插值，前提是绩效指标是在上表概述的百分比之间实现的。

非公认会计准则收入是根据截至2022年12月31日止年度的公认会计原则计算的，然后进行调整以包括该期间未报告的收入，这是与商业递延收入核算相关的收购会计调整所致

组合在 2022 年之前关闭。为了计算绩效以换取补偿的目的, 非公认会计准则进一步调整收入, 以反映按计划外币汇率计算的结果。

非公认会计准则营业收入根据截至2022年12月31日的年度的GAAP计算，然后调整为 (i) 包括该期间未报告的收入，这些收入是由于收购会计调整与2022年之前完成的业务合并的递延收入会计核算相关的收购会计调整而导致的，(iii) 不包括股票薪酬支出和与股票奖励相关的超额工资税，(iii) 不包括与在业务合并中收购的无形资产相关的摊销费用，(iv) 不包括与在业务合并中收购的无形资产相关的摊销费用，(iv) 不包括与在业务合并中收购的无形资产相关的摊销费用商业组合。为了计算绩效以换取补偿的目的, 非公认会计准则进一步调整了营业收入, 以反映按计划外币汇率计算的结果。

我们每位指定执行官的个人业绩是通过使用本财年初确定的定性指标确定的。薪酬委员会审查并批准首席执行官的定性指标，这些指标旨在实施公司的战略目标。然后，首席执行官主持与薪酬委员会的讨论，讨论指定执行官的定性指标，这些指标旨在实现首席执行官的目标和相关职能职责的主要重点领域。薪酬委员会批准的指定执行官的每项定性目标都考虑了公司的战略优先事项以及相关业务部门或职能部门实现公司总体目标的最有影响力的方式。

薪酬委员会认为，这些定性个人指标具有挑战性，但可以实现。由于目标的长期战略性质以及竞争危害原因，我们不会透露与个人指标或实际结果相关的目标细节。我们认为，个人目标门槛是在本应相当难以实现的水平上设定的，个人具体目标将需要包括近地物体在内的员工付出大量和越来越多的集体努力才能实现。鉴于当前的市场状况，实现最大个人目标被视为延伸目标。在过去的三年中，我们的近地天体的个人性能指标结果在2022年平均为165％，在2021年为184％，在2020年为163％。对于被任命的执行官而言，2022年的定性指标包括改善运营以支持业务的扩展，吸引、留住和晋升多元化的人才招聘多元化目标，根据战略目标成功完成收购和合作伙伴关系，以及新收购公司的无缝整合，增强核心技术和扩展相邻技术，以及加强投资者参与度。

2022 年基于目标绩效的现金奖励机会

我们的指定执行官的目标年度现金奖励机会以其各自基本工资的百分比表示。下表显示了每位指定执行官的目标奖金金额占基本工资的百分比和相应的现金金额：

* 除马奥尼先生外，显示的金额与 2022 年的基本收入有关，如 2022 年薪酬汇总表的 “工资” 栏所示。马奥尼先生的2022年目标现金奖励机会与他在2022年5月5日没有自愿离开公司的情况下2022年的年化工资有关。

2022 年基于实际绩效的现金奖励支付

我们取得了以下与 2022 年基于绩效的现金奖励指标相关的结果：

根据上述个人绩效业绩，薪酬委员会发放了以下金额的现金奖励：

* 四舍五入至最接近的百分之十。显示的金额与 2022 年的基本收入有关，如 2022 年薪酬汇总表的 “工资” 列中所示。

由于他于2022年5月5日自愿离职，Mahoney先生丧失了获得任何2022年基于绩效的现金奖励的权利。

长期股权补偿

我们的高管薪酬计划包括股票奖励，其价值取决于我们的股票表现和其他绩效指标，旨在推动强劲的长期表现。基于股票的奖励包括PSU和基于时间的限制性股票。

PSU 根据特定指标调整执行官的薪酬与我们的财务业绩。薪酬委员会确定，就2022年常规周期的三年期PSU而言，ACV、调整后的运营现金流以及基于我们的股东总回报率与纳斯达克综合指数（“指数”）回报率的指标是衡量公司长期表现的适当指标，因为它们在短期和长期增长与盈利能力之间取得了平衡，从而推动了长期股东的价值。

限制性股向我们的执行官提供价值交付，同时以符合同行公司薪酬做法的方式促进他们的利益与股东的长期利益保持一致。出于上述原因，我们认为PSU和RSU的合并可以激励和帮助留住我们宝贵的执行官。

薪酬委员会与我们的首席执行官协商（他自己的薪酬除外），确定规模、组合、重要条款和指标（在

向我们的每位执行官授予股权奖励的PSU）案例。委员会考虑了指定执行官的职责范围和职责、Compensia提供的竞争市场数据、个人业绩和留用风险等因素。

与往年类似，薪酬委员会决定在2022年发放等额的常规周期PSU（按目标奖励水平衡量）和RSU奖励。每位指定执行官以限制性股权单位的形式获得长期股权薪酬的50％，以PSU的形式获得长期股权薪酬的50％。20％的PSU基于对照公司三年相对股东总回报率（“TSR PSU”）衡量的绩效指标，80％的PSU基于与公司财务业绩相关的指标（“运营指标PSU”）。

由于他在2022年5月5日自愿离职，马奥尼先生没收了所有未归属的未归属股权奖励，包括下文所述的2022年、2021年和2020年的PSU、2022年的限制性股权和2019年特别PSU。

2022 年常规周期 PSU 奖项的绩效指标

对于2022年TSR PSU，与往年类似，薪酬委员会将在截至2024年12月31日的三年累计业绩期结束时将我们的股东总回报率与该指数进行比较。TSR 的计算将基于 TSR 的回报 10-交易业绩期开始（2022 年 1 月 1 日）之前的公司和指数的每日平均价格以及业绩回报率 10-交易相关时期（2024 年 12 月 31 日）结束时的日均价格。如果我们的股东总回报率等于该指数在累计三年业绩期结束时的回报率，则2022年TSR PSU的收益将为100％。

指数回报率超过我们的股东总回报率每超过一个百分点，目标奖励将减少三个百分点，如果指数的回报率超过我们的股东总回报率超过二十五个百分点，目标奖励将降至零％。如果我们的股东总回报率为负但仍高于指数，则最多可以赚取目标的100％。

我们的股东总回报率超过指数回报率每超过一个百分点，目标奖励将增加四个百分点，最高为目标奖励的百分之二百（200%）。

为了说明起见，绩效评估如下：

有关这些股权奖励的更多信息，请参阅 “2022财年基于计划的奖励拨款表”。

对于运行指标 PSU，三个， 一年 次级表演期限用于根据薪酬委员会在相关年度开始时确定的年度目标来衡量绩效。在每个结尾处 次级表演时期，与之对比的表现 预先建立的目标经过衡量和认证。每人赚取的股份 一年 次级表演期限将在三年绩效期结束时归属，付款取决于指定执行官在授予日期之前是否继续工作。

对于 2022 年 次级表演在2020年、2021年和2022年运营指标PSU期间，薪酬委员会选择了ACV和调整后的现金流，如下所述。

ACV 是一项财务指标，没有可比的 GAAP 衡量标准。该指标的计算公式如下：

为了得出调整后的ACV，我们计算了截至2022年12月31日的年度的ACV，然后进行了调整以反映按计划外币汇率计算的结果。

调整后的运营现金流是根据截至2022年12月31日的年度的公认会计原则计算的，然后进行了调整以反映按计划外币汇率计算的业绩。

2022 年 PSU 大奖

如上所述，每位指定执行官以PSU的形式获得目标长期股权薪酬的50％，其中80％是运营指标PSU，20％是TSR PSU。

TSR 指标

如上所述，2022年TSR PSU基于我们的股东总回报率，并将该指数在截至2024年12月31日的三年业绩期结束时的回报率进行了比较。

运营指标

2022 年，我们实现了调整后的 ACV 为 21.20 亿美元，调整后的运营现金流为 6.752 亿美元，支出达到 2022 年目标的 200% 次级表演2022 年、2021 年和 2020 年运营指标 PSU 的期限。就2022年运营指标PSU而言，第一批标的股票 次级表演期限将从授予之日起三年内授予，具体取决于指定执行官在授予日期之前是否继续工作。

2022 年 RSU 大奖

每位指定执行官以限制性股权单位的形式获得目标长期股权薪酬的50％，限制性股权通常在授予日的第一、第二和第三周年按比例归属。

2020 年和 2021 年 PSU 大奖

TSR 指标

2020年TSR PSU是在截至2022年12月31日的三年期结束后支付的。TSR 的计算是基于回报的 10-交易业绩期开始（2020 年 1 月 1 日）之前的公司和指数的每日平均价格以及业绩回报率 10-交易业绩期结束时的每日平均价格（2022 年 12 月 31 日）。对于2020年的TSR PSU，结果如下：

根据奖励条款，指数回报率超过我们的股东总回报率每超过一个百分点，目标奖励就会减少三个百分点，如果指数的回报率超过我们的股东总回报率，则目标奖励降至零％

我们的股东总回报率提高了二十五个百分点或更多。在截至2022年12月31日的三年中，该公司的股东总回报率比该指数低24.6个百分点，使2020年TSR PSU的派息率为目标的26.0％。

这导致向我们的近地天体支付了以下份额：

* 在2020年TSR PSU获得批准时，Anasenes女士还不是员工。