目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2022年12月31日

或

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由_至_的过渡期

委员会文件编号：001-39936

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公园大道250号。7.^这是地板, 纽约, 纽约10177

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(212) 572-6260

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

检查发行人(1)是否在过去12个月(或注册人被要求提交此类报告的较短期限)内(或在过去12个月内(或在较短的时间内)提交了根据交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告)，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

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截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元339,135,000.

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截至2023年3月22日，4,441,032A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000发行并发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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响尾蛇控股公司。

表格10-K

索引

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关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

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就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

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第I部分

第2项：业务

概述

我们是一家早期空白支票公司，最近作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。

我们的赞助商DHP SPAC-II赞助商有限责任公司是David·T·滨本的附属实体。滨本健二目前担任洛德斯敦的董事公司，此前曾担任钻石峰值公司的董事长兼首席执行官，该公司在2019年首次公开募股时是一家空白支票公司。2020年10月23日，DiamondPeak完成了与轻型电动卡车制造商Lordstown Motors Corp.(简称Lordstown)的初步业务合并。截至2022年3月28日，我们保荐人的其他成员包括由安塔拉资本管理的一只基金，该基金持有我们保荐人和我们其他高级管理人员和董事约50%的有限责任公司权益。安塔拉资本由Himanshu Gulati于2018年创立，投资于各种金融工具，包括贷款、债券、可转换债券、压力/不良信贷和特殊情况股权投资。

我们的管理团队由联席首席执行官兼董事长David和联席首席执行官迈克尔·贝尔斯领导。滨本先生是钻石头部合伙公司的创始人，该公司成立于2017年，目前担任洛德斯敦的董事。滨本先生在私募和公开市场拥有丰富的经验，作为北极星公司的前负责人，他于1997年创立了北极星公司，并于2004年以约3亿美元的股权市值上市，并于2017年以60亿美元的股权市值出售给Colony Capital。在加入北极星之前，滨本先生在高盛工作了14年，在那里他创立了房地产信安投资区，募集了第一只白厅房地产私募股权基金，并筹集了四只额外的白厅基金和一只新兴市场基金。我们相信，滨本先生的私人房地产投资背景和公开市场记录将有助于我们识别和执行业务合并，如GSH业务合并。贝尔斯先生是我们的董事之一，也是我们的联席首席执行官，目前担任研祥运输和能源服务有限公司的首席执行官和董事总裁。贝尔斯先生曾在2020年10月至2021年3月担任董事首席重组官，并于2020年5月至2020年10月担任重组顾问。贝尔斯在2021年3月至2022年9月期间担任特殊目的收购公司Slam Corp.负责投资的副总裁总裁。贝尔斯曾在2018年5月至2020年5月期间担任安特拉资本有限责任公司的分析师，并在2016年5月至2017年12月期间担任GLG Partners的信用分析师。在加入GLG Partners之前，Bayles先生于2008年9月至2016年4月在Avenue Capital Group担任副总裁总裁。贝尔斯的职业生涯始于摩根大通的投资银行分析师，然后是Lazard的重组分析师。贝尔斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

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我们的董事会成员还包括：Jonathan A.Langer，现任Fireside Investments LLC董事总经理；朱迪思·A·汉纳韦，金融行业顾问，曾任Scudder Investments董事董事总经理，负责包括封闭式基金、离岸基金和房地产投资基金在内的特殊产品开发；Charles Schoenherr，现任Waypoint Residential，LLC董事总经理，该公司投资于阳光地带的多户房产。

建议的GSH业务合并

2022年9月10日，我们与我们的全资子公司、南卡罗来纳州的Hestia Merge Sub，Inc.和南卡罗来纳州的GSH签订了GSH业务合并协议。根据GSH业务合并协议的条款，本公司之间的业务合并将通过Hestia Merge Sub，Inc.与GSH合并并并入GSH而完成，GSH将作为大和宏利的全资附属公司继续存在。在完成GSH业务合并协议预期的交易后，本公司预计将更名为United Home Group，Inc.。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语具有GSH业务合并协议中赋予它们的含义。

考虑事项

根据GSH业务合并协议中规定的条款和条件，在生效时间：

根据GSH业务合并协议的条款，吾等须在GSH业务合并结束前安排与GSH业务合并相关的A类普通股在纳斯达克上市。

赚取报酬

于紧接GSH业务合并生效前，GSH股份、GSH期权及GSH认股权证持有人亦将拥有或有权利收取最多20,000,000股盈利股份。在截止日期后的第90天至截止日期五周年的期间内，发生以下里程碑事件时，每个该等持有人将有权根据其赚取比例股份分三批获得赚取股份：(I)一次性发行7,500,000股赚取股份，发行日期为在之前30个连续交易日内任何20个交易日的普通股成交量加权平均价(经调整后，“VWAP价格”)大于或等于12.50美元的第一天；(Ii)在VWAP价格大于或等于15.00美元的第一天一次性发行7,500,000股收益股票；及(Iii)在VWAP价格大于或等于17.50美元的第一天一次性发行5,000,000股收益股票(“收益里程碑”)。

吾等保荐人已同意不会转让约210万股保荐人溢价股份，直至吾等根据保荐人支持协议达成赚取溢价里程碑后释放该等股份为止。我们的保荐人还同意，如果结束DHHC现金低于100,000,000美元，最多100万股保荐人股票将作为保荐人溢价股份，取决于盈利里程碑的实现后的释放。有关保荐人赚取股份和赚取里程碑的更多信息，请参阅下面的“保荐人支持协议”。

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申述及保证

GSH企业合并协议包含各方关于(A)组织和资格、(B)资本结构、(C)签订GSH企业合并协议的授权、(D)批准和许可、(E)财务报表、(F)没有某些变更、(G)没有未披露的负债、(H)重大合同、(I)诉讼、(J)员工事务、(K)遵守法律、(L)税收、(M)不动产和个人财产、(N)房主协会，(O)建筑事务，(P)知识产权，(Q)环境事务，(R)保险事务，(S)与附属公司的交易，以及(T)法规遵从性。

圣约

GSH业务合并协议包括协议双方在完成GSH业务合并之前各自业务运营的习惯契约，以及他们各自完成GSH业务合并的努力。GSH业务合并协议还包含订约方的其他契诺，其中包括：(A)规定大昌华嘉、赫斯塔合并子公司和GSH合作编制登记声明/委托书的契诺，该声明于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会，涉及GSH业务合并协议；(B)DHHC召开股东特别会议以表决批准GSH业务合并协议和GSH业务合并的契诺；(C)允许GSH根据其融资安排获得第三方和贷款人的所有必要同意的契诺；(D)让GSH在业务合并协议日期后一(1)个营业日内取得及交付本公司股东书面同意的契诺，(E)GSH进行收市前资本重组的契诺，及(F)让GSH采取一切行动及签立与若干关联实体解除合并所需文件的契诺。

GSH非邀请性与公司排他性限制

在GSH业务合并协议日期与(X)根据其条款完成或(Y)终止GSH业务合并协议两者中较早者之间的期间内，本公司和GSH双方已同意，除其他事项外，不会(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判，直接或间接地就我们或GSH的收购建议进行任何查询、建议或要约(书面或口头)，(Ii)向任何人提供或披露任何与以下内容相关的非公开信息：或(Iii)就吾等或GSH之收购建议订立任何合约或其他安排或谅解，(Iv)除GSH业务合并协议所述事项外，准备或采取与公开发售GSH或吾等或其各自附属公司之任何股权证券有关之任何步骤，或(V)以其他方式合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何项目之任何努力或尝试。GSH业务合并协议要求GSH立即停止在签署及交付GSH业务合并协议之前与任何人士就GSH业务合并协议进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致GSH收购建议的讨论或谈判。

成交的条件

每一方义务的条件

东华控股、赫斯提亚合并子公司和GSH完成GSH业务合并的义务取决于满足或放弃某些成交条件，包括但不限于：(I)没有任何政府命令或法律限制、禁止或非法完成GSH业务合并，(Ii)交易提议得到我们股东的批准，(Iii)GSH业务合并协议和GSH业务合并的GSH股东批准，(Iv)GSH注册声明根据修订后的1933年证券法(“证券法”)生效，及(V)DHHC于紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元有形资产净值。

吾等完成GSH业务合并的责任亦须符合或豁免其他成交条件，包括但不限于(I)GSH的陈述及保证真实及正确，符合适用于该等陈述及保证的标准；(Ii)GSH的各项契诺已在所有重大方面履行或遵守；(Iii)取得贷款人同意或另类融资；(Iv)取得若干列明合约所规定的每一份书面同意；(V)按照GSH的条款完成Pennington去综合。

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(Vi)根据GSH业务合并协议的条款完成成交前资本重组，(Vii)并无对公司造成重大不利影响，及(Viii)交付惯常的成交证书及交易文件。

GSH完成GSH业务合并的义务也取决于满足或放弃其他成交条件，包括但不限于(I)我们和赫斯蒂亚合并子公司对该等陈述和保证适用的标准的真实和正确的陈述和担保，(Ii)我们的每个契诺在所有重大方面都得到了履行或遵守，(Iii)完成了DHHC现金等于或超过1.25亿美元(“最低现金条件”)，(Iv)纳斯达克批准了我们将与GSH业务合并一起发行的A类普通股上市，(V)采纳DHHC A&R注册证书及DHHC A&R附例；(Vi)取得贷款人协议或其他融资；(Vii)DHHC奖励股权计划正获公司董事会及股东批准；(Viii)DHHC并无重大不利影响；(Ix)本公司董事会在进行GSH业务合并后的组成；及(X)交付惯常的结业证书及交易文件。

如果一方未满足或书面放弃履行完成GSH业务合并的义务的任何条件，则该方不会被要求完成GSH业务合并。不能保证在结算日满足最低现金条件。如果公众股东对我们的一些普通股行使赎回权，导致基于信托账户中持有的现金无法满足最低现金条件，我们将需要寻求安排额外的第三方融资，以能够满足最低现金条件。我们计划寻求第三方融资以满足最低现金条件；然而，不能保证将就GSH业务组合进行任何第三方融资，也不能保证将满足最低现金条件。如果GSH未根据GSH业务合并协议的条款满足、修订或豁免最低现金条件，则GSH业务合并将不会完成。

豁免权

如果适用法律允许，DHHC或GSH可以书面放弃《GSH业务合并协议》或根据《GSH业务合并协议》交付的任何文件中包含的任何有利于其自身的条件。尽管如上所述，根据吾等的公司注册证书，倘吾等的有形资产净值(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001美元，则吾等不能完成拟议交易，或未能在交易完成后满足GSH业务合并协议所载的任何较大有形资产净值或现金要求。

终端

GSH业务合并协议可在成交前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：

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如果GSH业务合并协议被有效终止，GSH业务合并协议各方将不会承担GSH业务合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非故意违约或欺诈。

相关协议

赞助商支持协议

就签订《保荐人业务合并协议》而言，吾等保荐人与吾等及GSH订立保荐人支持协议，据此，吾等保荐人同意(I)于任何股东大会上投票表决其所有B类普通股、每股面值0.0001美元(“保荐人股份”)及于签署保荐人支持协议后取得的任何证券，以支持每项GSH业务合并建议，(Ii)受与GSH业务合并相关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)受有关保荐人股份的若干转让及赎回限制的约束，在每种情况下，均按照赞助商支持协议中规定的条款和条件进行。

保荐人亦已同意(除若干例外情况外)不会转让约210万股保荐人溢价股份(定义见保荐人支持协议)，直至该等股份根据保荐人支持协议解除为止。根据保荐人支持协议，吾等将按保荐人支持协议所载条款及条件，于完成盈利里程碑后，分别出售该等保荐人溢价股份的37.5%、37.5%及25%。任何此类保荐人在交易结束五周年前未被授予的股票将被视为被没收。

保荐人还同意，如果结束DHHC现金低于100,000,000美元，最多100万股保荐人股票将转换为保荐人溢价股份，受前段规定的相同释放条件的限制。此外，保荐人成员承诺购买而不赎回总计250万股公开发行的股票。

保荐人还同意，根据保荐人支持协议的条款，没收在私募中收购的约180万股保荐人股份和约50%的认股权证，该私募配售与我们的首次公开募股同时完成。

修订和重新签署的注册权协议

GSH业务合并协议预期，于GSH业务合并完成后，本公司(当时预期将被命名为United Home Group，Inc.)、保荐人、本公司的若干证券持有人及GSH的若干前股东将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)。根据A&R登记权协议，除其他事项外，UHG同意在成交后45天内提交关于A&R登记权协议下的应登记证券的搁置登记声明。在任何12个月期间，某些遗留公司证券持有人和遗留GSH股东可以要求在根据搁置登记声明登记的承销发行中出售其全部或任何部分应登记证券，只要合理地预计总发行价超过10,000,000美元即可。合并后的公司还将提供惯常的“需求”和“搭载”注册权。A&R注册权协议将规定，UHG将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。

此外，A&R登记权协议的每一证券持有人均同意不转让其任何受锁定转让限制(如A&R登记权协议所述)限制的可登记证券，直至适用的禁售期结束为止，但须受该协议所述的某些惯常例外情况所规限。

融资承诺书

关于执行GSH业务合并协议，吾等与保荐人、保荐人联席首席执行官兼董事长兼联营公司David·滨本先生和保荐人关联公司安特拉资本签订了一份融资承诺函，根据该承诺书，David先生和安塔拉资本(统称为“投资者”)承诺购买或促使各自联属公司购买而不赎回总计至少250万股我们的A类普通股。

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具体地说，滨本David和安塔拉资本已同意，除其他事项外，在某些条款和条件下，(I)购买(在公开市场交易或其他方面)，或促使其一家或多家受控关联公司购买，并实益拥有不少于1,250,000股我们A类普通股，不迟于就GSH业务合并协议进行投票的特别会议前5个工作日，以及(Ii)在购买后，不直接或间接出售、合同出售、赎回或以其他方式转让或处置，在完成GSH业务合并之前的任何时间的已收购股份或已收购股份的经济所有权。投资者已购买且未赎回融资承诺书规定的股份。收购的股份将不受任何转让或处置的限制。

认购协议

于2023年3月23日，就本公司为筹集资金以满足最低现金条件而作出的努力，本公司与若干于2023年3月16日前于公开市场购买本公司A类普通股股份的投资者(各为“禁售投资者”)订立若干私募交易(统称为“股份禁售协议”)，根据该等交易，以及在满足股份禁售协议所载的结束条件下，公司同意向每位禁售股投资者发行0.25股UHG A类普通股，收购价为0.01美元，每股禁售股投资者在收盘时持有的公司A类普通股。

此外，于2023年3月23日，本公司与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(统称“PIPE认购协议”)，规定PIPE投资者在GSH业务合并生效时购买(I)合共471,500股公司A类普通股，每股价格为10.00美元，及(Ii)每名PIPE投资者购买的每股公司A类普通股，该公司同意向适用的PIPE投资者发行0.25股UHG A类股票，收购价为每股0.01美元，公司获得的总收益约为470万美元。

管道融资

如先前于2023年3月22日所公布，本公司与GSH及其若干投资者团体(“管道投资者”)订立一项可换股票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议，投资者已同意就GSH业务合并购买80,000,000美元可转换本金票据(“票据”)及744,588股A类普通股作为私人配售管道投资(“管道投资”)。PIPE投资总额约为7500万美元。PIPE投资的收益预计将被公司用来抵消公司A类普通股的赎回(有关公司A类普通股的赎回细节，请参阅下面的“延期和赎回”部分)，并可能被DHHC用于满足最低现金条件。票据购买协议的完成取决于GSH业务合并基本上同时完成，并受制于协议中规定的其他惯常完成条件和条款。

延期和赎回

2023年1月25日，我们召开了一次股东特别会议，股东们在会上批准了对我们公司注册证书的一项修正案，即我们称之为“延期修正案”，将公司完成业务合并的日期从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在投票批准延期修正案时，300,058,968股公众股的持有人(在赎回生效后)行使了按比例赎回信托账户资金的权利。因此，大约3.04亿美元(约合每股10.12美元)被从信托账户中抽走，用于支付这些赎回持有人，在这些赎回之后，公司信托账户中仍有约4500万美元。

批准与GSH的初始业务合并

2023年2月14日，《GSH注册表》被美国证券交易委员会宣布生效。我们设立了2023年1月26日的创纪录日期，供股东特别会议审议和批准GSH业务合并等。2023年3月23日，我们召开了股东特别会议，股东批准了GSH业务合并。关于批准GSH业务合并，持有109,426股A类普通股的股东(在赎回生效后)行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回

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公司的信托账户。因此，大约110万美元(约合每股10.13美元)将从信托账户中移走，以支付这些赎回持有人，而公司的信托账户中将剩余约4390万美元。

上市公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)2026年1月28日之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们还专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们仔细审查了GSH的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。在完成GSH业务合并后，我们的两位现任董事David和Michael Bayles将担任UHG的董事会成员，我们的现任董事之一Keith Feldman将担任UHG的首席财务官。在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能保证我们将有能力招聘更多的管理人员，也不能保证更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理人员。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种与生俱来的限制使其他人在

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寻求收购目标企业。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的子公司、A类普通股和认股权证是根据交易法登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

项目1A.风险因素

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

风险因素摘要

我们是一家最近成立的早期公司，没有开展过任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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有关GSH和GSH业务组合的完整风险清单，请参阅GSH注册声明中题为“风险因素”的部分。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

完成GSH业务合并须遵守若干条件，如该等条件未获满足或获豁免，则GSH业务合并协议可能会根据其条款终止，而GSH业务合并亦可能无法完成。

GSH业务合并的完成取决于满足或放弃一些条件，其中包括(如GSH业务合并协议中所定义的)其他习惯条件：(I)GSH股东批准GSH业务合并协议和GSH业务合并；(Ii)没有禁止完成GSH业务合并的政府法令或法律；(Iii)GSH注册声明的有效性；(Iv)GSH业务合并建议、宪章批准建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议得到我们股东的批准；(V)GSH收到贷款人协议或替代融资；(Vi)完成结算前的资本重组；(Vii)完成Pennington非合并；(Viii)没有

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(X)满足最低现金条件；及(X)批准根据GSH业务合并将发行的UHG A类普通股在纳斯达克上市。GSH业务合并的完成不是有保证的，存在风险，包括业务合并完成的条件未得到满足或放弃的风险。吾等可免除吾等完成GSH业务合并的义务的条件，而GSH亦可免除GSH完成GSH业务合并的义务的条件；然而，吾等及GSH均不需要放弃任何结束条件。如果我们不完成业务合并，可能会面临几个风险，包括：

有关完成GSH业务合并的条件的详细信息，请参阅“建议的GSH业务合并-完成交易的条件。”

如果我们不能筹集资金以满足企业合并中的最低现金条件协议，我们可能无法完善企业合并。

GSH业务合并协议规定，GSH完成GSH业务合并的义务以我们拥有不少于1.25亿美元的DHHC现金为条件(其中包括)。DHHC已启动管道发售程序，以提供资金以满足最低现金条件，如果成功，预计将在2023年3月GSH业务合并结束之前敲定。虽然我们预计在交易结束时通过组合融资选择来满足最低现金条件，但不能保证任何或所有融资选择将得到实现。如果未满足最低现金条件，且GSH未根据GSH业务合并协议的条款放弃该条件，则建议的GSH业务合并将不会完成。倘若GSH业务组合未能完成，所有提交赎回的公众股份将退还予持有人，而本公司可能会寻求其他业务组合或将本公司清盘。

六六六 有 不 已获得 a 第三方 估值 或 公平 意见 在……里面 连接 使用 这个 业务 组合，和 因此， 那里 是 不是 保证 从… 一个 独立的 来源 那 这个 合并 考虑 至 BE 付讫从财务角度来看，对GSH股东来说，对DHHC的股东是公平的。

我们不是必需的致，并且还没有，获得了第三方估值或与GSH业务合并有关的公平意见，认为支付给GSH股权持有人的合并对价是公平的我们的从财务角度看股东查看。我们的高级职员及董事有在以下领域拥有丰富经验评估来自不同行业的公司的经营和财务优势，包括真实并总结说，他们的经验和背景，以及他们的经验和行业专长我们的顾问，使他们能够制作关于GSH业务合并的必要分析和确定。此外,我们的高级管理人员和董事以及我们的顾问有在并购方面有丰富的经验。虽然我们的董事会没有寻求，也没有接受第三方估值或与GSH业务合并有关的公平意见，然后才决定批准GSH业务合并协议及拟进行的交易从而，包括GSH业务合并在内，我们的董事会审查了我们管理层尽职调查的重要方面，其中包括：(I)对住宅住宅建筑业的研究，以及行业趋势、历史和预测生长趋势、竞争格局和其他行业因素，(2)与以下方面有关的信息谷胱甘肽运营，生长潜力、竞争定位和财务前景，(Iii)评估潜在的价值创造机会，包括有机的收入 增长、市场扩张和潜在的收购机会；(4)与收益质量、会计、法律、税务、业务和其他事项有关的其他尽职调查活动；(5)财务和估值分析，回顾和分析谷胱甘肽财务预测我们董事会的结论是，支付给GSH股权持有人的合并对价是公平和合理的，vt.给出谷胱甘肽生长前景和前景生长展望为房地产市场，内部估值由我们的管理层根据

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对可比公司等因素的分析。 我们的 bOard的董事 也 已确定 那 谷胱甘肽 公平 市场 价值 曾经是 在… 最小值 80% 的 这个 持有的资产信任帐目(不含税应付关于从银行赚取的利息信任帐户)在…世界末日时期 执行 的 这个谷胱甘肽业务 组合 协议。我们的股东 将要 BE 依靠 在……上面 这个 本公司董事会对此作出的判断 事情。

终止业务合并协议可能会对我们和GSH产生负面影响。

如果GSH业务合并因任何原因没有完成，包括由于我们的股东拒绝批准作为完成GSH业务合并的条件的任何提案，GSH和公司正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成GSH业务合并的任何预期好处的情况下，GSH和公司将面临许多风险，包括：

如果业务合并协议终止，而我们的董事会寻求另一项合并或业务合并，我们的股东不能确定我们将能够找到另一项符合我们初始业务合并标准的收购目标，或该等其他合并或业务合并将完成。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

根据延期修正案，我们的公司注册证书现在规定，我们必须在2023年7月28日之前完成初步业务合并。如果我们不能完善GSH业务组合，我们可能无法找到合适的目标业务并在该日期之前完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制我们为寻找目标企业和完成初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖赞助商的贷款或

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管理团队为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们最初的业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股股份相关，符合本年度报告中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股份，以修改我们的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在7月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公共股票。2023年和(Iii)如果我们无法在2023年7月28日之前完成初步业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。此外，如果我们由于任何原因无法在2023年7月28日之前完成初步业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等到2023年7月28日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净值超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

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此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

如果信托账户外的可用资金不足以让我们在2023年7月28日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于这样的金额，我们的权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并在此期间没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年7月28日之前运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划从我们的某些附属公司和其他非关联方那里获得潜在贷款，以满足这一资金需求。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这类费用的事实可能会

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助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们试图让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑放弃的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公众股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并有关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股票的较低金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。此责任不适用于以下任何索赔：(I)由第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的索赔，或(Ii)根据我们首次公开募股的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

我们不需要，也没有从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们在GSH业务合并中支付的价格对我们公司是公平的。我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的这些标准已经在GSH注册声明中披露。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能被要求根据GAAP编制，与我们目前的Form 8-K报告相关，该报告宣布在完成交易后四个工作日内完成我们的初步业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被证明不足以使我们完成初始业务合并，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.00美元，外加我们信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有释放给我们以支付我们的税款)，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

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与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的股票单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市，所以我们的股票单位、A类普通股和权证都是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股份，以修改我们的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年7月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

我们目前尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能尚未到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力，在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保持一份关于可在行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在我们的首次公开募股中发行的认股权证在行使时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额(可调整)。尽管如此，如果我们的

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A类普通股是指在行使未在国家证券交易所上市的权证时，其符合《证券法》第(18)(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。

向我们的初始股东和锚定投资者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东、主要投资者和他们允许的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们初始业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股后。此外，我们私人配售认股权证的持有人及其获准受让人可要求我们登记私人配售认股权证及在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的权证持有人可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、主要投资者、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的公司注册证书授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的A类普通股和B类普通股分别有265,500,000股和1,375,000股授权但未发行的普通股，该数额不包括在行使任何流通权证时为发行预留的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。目前没有已发行和流通股的优先股。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并(包括根据特定的未来发行)，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们也可以发行A类普通股，以赎回我们首次公开募股的最终招股说明书中描述的认股权证，或者由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，在我们初始业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股时赎回认股权证。然而，除其他事项外，我们的公司注册证书规定，在我们最初的业务之前

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在合并后，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行使价格通常是首次公开募股(IPO)中主要单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。我们的初始股东可以购买公共认股权证

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打算减少未发行的公共权证的数量，或就提交给权证持有人批准的任何事项表决这种权证，包括以不利于公共权证登记持有人利益的方式修改公共权证的条款。虽然我们的初始股东目前并无承诺、计划或打算从事该等交易，亦未就该等交易订立任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证的数目并无限制，目前尚不清楚在我们进行初始业务合并时或任何其他建议修订公共认股权证条款的时间内，我们的初始股东可持有多少公开认股权证(如有)。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们可能会在您的认股权证可以行使后，赎回您的认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的。此外，这种赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未偿还，你将失去随后A类普通股价值增加的任何潜在内含价值。

于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使完成我们的业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买了8,625,000股A类普通股，作为我们首次公开募股中提供的部分单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5,933,333股A类普通股。我们的初始股东目前拥有8,625,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以完成业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在我们的首次公开发行(IPO)中作为部分单位出售的权证相同，只是，只要它们由我们的保荐人、锚定投资者或其许可受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回(在某些情况下，一些A类普通股除外)，(Ii)它们(包括在行使这些权证时可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由我们的保荐人或锚定投资者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有人可以无现金方式行使这些权利。

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由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的四分之一行使，从而使我们成为目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果 (X)允许我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务组合相关的融资目的(发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联方在发行之前持有的任何方正股票，包括任何此类股票的转让或再发行)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股权收益总额及其利息的50%以上，及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的115%，认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为相等于市值及新发行价格中较高的一者。这可能会使我们更难完成与目标的初始业务组合。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

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与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少者(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司，包括Lordstown Motors，已经或可能在未来卷入与其商业事务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。这些人的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力有赖于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务组合时，收购候选人的关键人员的角色

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目前还不能确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理团队成员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。例如，在完成GSH业务合并后，我们的两位现任董事David和Michael Bayles将担任UHG的董事会成员，我们的现任董事之一Keith Feldman将担任UHG的首席财务官。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配时间的利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

此外，我们的某些高管和董事可能会投资于我们最初业务合并可能针对的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的权益。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会明确提供给我们。

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我们完全是以董事或我们公司高管的身份向该人提供此类机会，而此类机会是我们在法律上和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求这些机会。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上(在获得某些批准和同意的情况下)，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，或者我们可能会通过与我们保荐人的一个或多个关联企业的关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的关联公司、我们的董事和我们的官员已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与我们保荐人的附属实体进行关联联合收购的机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等交易方发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和主要投资者购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，收购价约为8,900,000美元，或每份完整认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

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我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的66%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何单位，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每一年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会进一步稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们的发起人只支付了25,000美元的名义总价购买创始人的股票，约合每股0.003美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会进一步大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和发起人的每股投资与完成初始业务合并后我们其中一股的隐含价值的比较，如果当时我们的估值为349,152,086美元，这代表我们在信托账户中的金额截至2022年12月31日。按照这个估值，我们每股普通股的隐含价值为每股8.10美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元相比，下降了20.0%。

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目录表

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但每股8.00美元的隐含价值将为我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格带来一笔可观的隐含利润。我们的保荐人就我们的首次公开招股向我们投资了总计约7,501,000美元，其中包括支付25,000美元购买方正股票和我们的保荐人支付约7,476,000美元的私募认股权证。按每股8.00美元计算，这862.5万股方正股票的隐含价值总计为6900万美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股2.00美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致普通股交易价格下跌的初始业务组合，而我们的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

一般风险因素

我们是一家最近成立的初创公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的初创公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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目录表

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续采取措施弥补物质上的弱点。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会加剧。这可能会增加我们最初业务合并的成本；它甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。如本节通篇所述，由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或工业部门不景气、地缘政治紧张局势，或完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本增加。总而言之，这可能会增加成本、推迟或以其他方式复杂化或挫败我们寻找和完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守

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目录表

适用的法律或法规，如解释和应用，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年7月28日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2023年7月28日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年7月28日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被认为是清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，吾等不得召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且新变种或其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果对新冠肺炎、新变种或其他传染病的担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也无法预测。新冠肺炎、新变种或其他突发公共卫生事件、疾病或全球关注的事项造成的破坏可能会对我们的

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目录表

完成业务组合的能力，或我们最终完成业务组合的目标业务的运营。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或业务表现的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行使价格通常是首次公开募股(IPO)中主要单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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目录表

我们公司证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们公司名义提起的衍生诉讼、针对我们董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼、根据DGCL或我们的公司注册证书或章程及其他类似诉讼提出的诉讼只能在位于特拉华州的州法院提起，根据证券法引起的诉讼只能在特拉华州联邦地区法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼，以及根据证券法提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家论坛，包括但不限于：(1)以我们的名义提起的衍生诉讼，(2)针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及(3)根据DGCL提出的索赔的诉讼。DGCL授予特拉华州衡平法院和其他类似诉讼管辖权的公司注册证书或章程应是位于特拉华州的州法院。我们的公司注册证书还将要求，除非我们以书面形式同意替代法院，否则根据证券法或其下任何规则或法规提出诉因的任何诉讼的唯一和排他性形式应是特拉华州地区的联邦地区法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。目前，我们的主要行政办公室仍设在公园大道250号。7.^这是邮编：10177。我们的电话是(212)572-6260。这个空间的成本包括在赞助商向我们收取的一般和行政服务的每月10,000美元的总费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

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目录表

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。我们的单位于2021年2月26日开始公开交易，我们的A类普通股和权证于2021年3月18日开始单独公开交易。

持有者

2023年3月22日，我们单位有1名登记持有人，我们A类普通股有1名登记持有人，我们权证有6名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

首次公开招股所得款项的使用

没有。有关首次公开募股和定向增发所得资金的使用说明，请参阅我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表第二部分第5项。我们首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如与首次公开招股有关的注册声明所述。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第6项：保留

不适用。

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“DHHC”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Diamondhead Holdings Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

我们首次公开募股的注册声明于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00元，产生毛收入3.45亿元，招致发售成本约1,960万元，其中约1,210万元计入递延承销佣金。

2022年8月10日，首次公开募股的承销商辞去了他们在任何业务合并中的角色，并放弃了1210万美元递延承销佣金的权利。

于首次公开发售结束时，吾等完成了5,933,333份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，按每份私募认股权证1.5元的价格向本公司保荐人及若干合资格机构买家或机构认可投资者配售(“私募”)，包括由贝莱德、Inc.及Millennium Management LLC(各为“锚定投资者”)的附属公司管理的若干基金及账户，所得收益为8,900万元。

在首次公开发行和私募完成时，首次公开发行的净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或以下，或持有任何经吾等选定为符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

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目录表

如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付其税务义务(减去支付解散费用的利息最高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，应在合理情况下尽快解散及清盘，且每宗赎回均须受吾等根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

信托账户赎回及合并期延长

2023年1月25日，我们召开了股东特别会议，股东在会上投票决定将公司完成初步业务合并的时间从2023年1月28日延长至2023年7月28日。在这次投票中，总计300,058,968股公众股票的持有者行使了赎回其股份的权利，信托账户中持有的现金总额约为3.04亿美元。

建议的业务合并

于2022年9月10日，本公司与合并子公司及GSH订立业务合并协议，据此，本公司预期透过合并子公司与GSH合并及并入GSH而与GSH进行业务合并(“合并”)，而GSH于合并后仍为本公司的全资附属公司。交易完成后，本公司预计将更名为United Home Group，Inc.。本公司、合并子公司和GSH完成合并的义务取决于满足或放弃某些结束条件，这些条件在业务合并协议中有进一步描述。

我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。此外，我们可能需要寻求第三方融资，以满足成交条件，即在成交时，DHHC Cash的成交金额等于或超过1.25亿美元(“最低现金条件”)。然而，不能保证与合并相关的任何第三方融资，也不能保证将满足最低现金条件。如果GSH未根据业务合并协议的条款满足、修订或豁免最低现金条件，则合并将不会完成。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，我们拥有约3.7万美元的现金和约390万美元的营运资本赤字(不包括可能使用信托账户中赚取的投资收入支付的约74.6万美元的纳税义务)。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过保荐人支付25,000美元来支付某些发行成本，以换取方正股票的发行，本票项下的贷款130,000美元，以及完成非信托账户持有的私募的净收益，从而满足了我们的流动性需求。我们于2021年2月1日全额偿还了本票。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

2022年10月，公司向保荐人的两家关联公司发行了无担保本票，本金总额高达400,000美元。截至2022年12月31日，这些期票下的未偿还余额为204,110美元，其中包括截至2022年12月31日的应计但未付利息4,110美元。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“综合财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，现有的流动性状况、强制清算和随后的解散令人对其作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑。如果本公司被要求在2023年7月28日或之后进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

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目录表

经营成果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益约为690万美元，其中包括来自信托账户投资的约500万美元的利息收入，来自衍生权证负债公允价值变化的约730万美元的非营业收入，以及来自结算递延承销佣金的约27.2万美元的收益，被约430万美元的一般和行政费用、约20万美元的特许经营税支出、约4000美元的利息支出和约120万美元的所得税支出部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度，我们的净收益约为270万美元，其中包括440万美元的衍生权证债务公允价值变化和约2.1万美元的信托账户投资收入，被约44.9万美元的融资成本、约100万美元的一般和行政费用以及20万美元的特许经营税支出所抵消。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

注册权

根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及于转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)持有人有权享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可进行登记)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

修订和重新签署的注册权协议

业务合并协议预期，于合并完成后，本公司(预期当时将被命名为United Home Group，Inc.)、保荐人、本公司的若干证券持有人及GSH的若干前股东将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)。根据A&R登记权协议，除其他事项外，UHG同意在成交后45天内提交关于A&R登记权协议下的应登记证券的搁置登记声明。在任何12个月内，某些遗留DHHC证券持有人和遗留GSH股东可以要求在根据搁置登记声明登记的承销发行中出售其全部或任何部分应登记证券，只要合理地预计总发行价超过10,000,000美元即可。合并后的公司还将提供惯常的“需求”和“搭载”注册权。A&R注册权协议将规定，UHG将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。

此外，A&R登记权协议的每一证券持有人均同意不转让其任何受锁定转让限制(如A&R登记权协议所述)约束的可登记证券，直至适用的禁售期(如A&R登记权协议所界定)结束为止，但须遵守A&R登记权协议所述的某些习惯性例外情况。

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目录表

承销协议

我们授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，让承销商按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后购买最多4,500,000个额外单位。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约1210万美元。

自2022年8月10日起，首次公开募股的承销商辞职并退出其在任何业务合并中的角色，并放弃了其获得递延承销佣金的权利，金额约为1210万美元。我们在截至2022年12月31日的年度股东赤字变动表中确认了大约1180万美元的佣金豁免作为额外实收资本的减少，因为这部分代表着最初在累计赤字中确认的公众股票递延承销佣金的消失。约272,000美元的余额被确认为结算综合经营报表中公开认股权证的递延承销佣金的收益，这是我们首次公开募股的原始支出金额。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及相关收入和支出的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值和相关收入和支出从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，管理层评估公司的所有综合金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使该等工具为止。他们对公允价值的重新计量在我们的经营报表中得到确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证已使用经修订的Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公募认股权证的价值按该等认股权证自分开上市及交易以来的上市市价计算。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480中的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能会进行赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有以下赎回权的A类普通股

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目录表

无论是在持有人的控制范围内，还是在发生不确定事件时需要赎回，而不是完全在我们的控制范围内)被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，34,500,000股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时股权在我们综合资产负债表的股东权益部分之外列报。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。于首次公开发售结束时，本公司随即确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)及累计亏损的费用。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。我们将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要产生流动负债。

普通股每股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均份额。

在计算每股普通股摊薄净收入时，并未计及在计算每股摊薄收益时与首次公开发售及私募发行的认股权证有关的合共14,558,333股普通股的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

我们不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外财务安排

截至2022年12月31日，我们尚未完成S-K规则第303(A)(4)(Ii)项中定义的任何其他表外资产安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖这样的

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目录表

豁免，除其他事项外，我们可能不被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的其他要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅构成本报告一部分的第F-1至F-16页。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致公司重述了截至2021年1月28日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和我们的综合财务准备提供合理的保证。

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目录表

根据美国公认会计准则进行外部报告的报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外：

我们的管理层得出结论，我们的内部控制导致A类普通股被错误归类为永久股权，而不是临时股权，以及公司每股净收益(亏损)计算的变化，这些计算已在我们于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度10-Q表中重述。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征与会计有关的专题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第III部

项目10.董事、高管和公司治理

高管、董事和董事提名人

我们的高管、董事和董事提名如下：

​

David·T·滨本自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，是他于2017年成立的Diamond Head Partners LLC的创始人。他也是董事和洛德斯敦公司提名和公司治理委员会主席，此前曾担任DiamondPeak董事长兼首席执行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生自2015年起担任北极星资产管理集团(“NSAM”)执行主席，此前曾于2014年至2015年担任NSAM董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任房地产投资信托基金北极星房地产金融公司(NYSE：NRF)董事会主席，并于2003年至2017年1月担任该公司董事之一。滨本健二此前曾在2004年至2015年担任NRF首席执行官，2004年至2011年担任总裁。滨本先生于2015年至2017年1月担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本先生与人共同创立了北极星房地产金融公司的前身北极星资本投资公司，他担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官直到2004年。在加入北极星之前，滨本先生是高盛公司的合伙人兼房地产本金投资部门的联席主管。在他任职于高盛公司期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月1日至7月期间，与Colony-NorthStar合并以及合并后的公司业绩有关的几起集体诉讼(和两起衍生品诉讼)；三起在加利福尼亚州联邦法院，三起在加利福尼亚州州法院，两起在马里兰州州法院。在每一起诉讼中，滨本都被点名为单独的被告。这些诉讼通常具有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本健二。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决。滨本健二驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，四起在特拉华州衡平法院。在其中一些诉讼中，滨本被列为个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括滨本。滨本反驳了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生拥有斯坦福大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事的角色。

迈克尔·贝尔斯。贝尔斯先生是我们的董事兼联席首席执行官，目前担任研祥运输和能源服务公司的首席执行官和董事公司的董事。贝尔斯先生曾在2020年10月至2021年3月担任董事的首席重组官，并于2020年5月至2020年10月担任重组顾问。贝尔斯在2021年3月至2022年9月期间担任特殊目的收购公司Slam Corp.负责投资的副总裁总裁。贝尔斯曾在2018年5月至2020年5月期间担任安特拉资本有限责任公司的分析师，并在2016年5月至2017年12月期间担任GLG Partners的信用分析师。在加入GLG Partners之前，Bayles先生于2008年9月至2016年4月在Avenue Capital Group担任副总裁总裁。

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目录表

贝尔斯的职业生涯始于摩根大通的投资银行分析师，然后是Lazard的重组分析师。贝尔斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

基思·费尔德曼。费尔德曼先生自成立以来一直是我们的董事和首席财务官，目前担任董事和洛德斯敦审计委员会主席，之前曾担任北极星房地产欧洲公司(纽约证券交易所股票代码：NRE)的首席财务官兼财务主管，该公司是一家在纽约证交所上市的房地产投资信托基金，于2017年5月通过AXA Investment Managers-Real Assets于2019年9月收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任殖民地资本有限公司的董事董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任北极星资产管理集团有限公司的董事总经理董事，于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融公司的董事总经理董事，并于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融公司的董事董事总经理。在这些职位中，费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在他职业生涯的早期，费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威会计师事务所担任过各种财务职位。费尔德曼先生获得宾厄姆顿大学会计学理学学士学位。2021年，与DiamondPeak-Lordstown Motors合并有关的几起集体诉讼和衍生品诉讼，以及与Lordstown汽车预购和生产时间表有关的索赔；七起在俄亥俄州联邦法院，四起在特拉华州联邦法院，两起在特拉华州衡平法院。在每一起诉讼中，费尔德曼都被列为单独的被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，指控所有被告违反证券法和其他索赔，包括费尔德曼。费尔德曼驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。除了运营方面的专业知识外，他还拥有上市公司运营管理、财务报告和审计方面的经验，因此完全有资格担任董事。

朱迪思·A·汉纳韦女士是我们的董事之一，目前担任各种金融机构的顾问。汉纳威女士此前曾担任过钻石峰的董事。在此之前，直到2004年，汉纳威女士受聘于德意志银行资产管理公司的全资子公司斯卡德尔投资公司，担任董事的董事总经理。Hannaway女士于1994年加入Scudder Investments，负责包括封闭式基金、离岸基金和REIT基金在内的特殊产品开发。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士受聘于Kidder Peabody担任另类投资产品开发部的高级副总裁。她于1980年加入Kidder Peabody，担任房地产产品经理。Hannaway女士自2018年以来一直担任要塞交通运输和基础设施有限责任公司的独立董事，并曾于2015年至2019年担任北极星房地产欧洲公司(纽约证券交易所代码：NRE)、北极星房地产金融公司(纽约证券交易所代码：NRF)和北极星资产管理集团有限公司(纽约证券交易所代码：NSAM)的首席独立董事董事。此外，Hannaway女士还担任NRE独立委员会主席，谈判并监督其在2019年出售和同化AXA。Hannaway女士拥有牛顿圣心学院的文学学士学位和西蒙斯学院管理学研究生项目的工商管理硕士学位。由于她在投资、金融和上市公司方面的丰富经验，她完全有资格担任董事。

乔纳森·兰格·乔纳森·A·兰格是我们的董事之一，目前是Fireside Investments，LLC的管理成员，这是一家由乔纳森·兰格先生于2012年6月创立的私人投资公司。兰格先生是KKR房地产金融信托公司(纽约证券交易所代码：KREF)的董事会成员，他于2017年5月加入该公司。兰格先生目前也是国际市场中心有限公司的董事会成员，他于2017年9月加入该公司。刘兰格先生曾于2015年8月至2017年3月担任北极星房地产金融公司(纽约证券交易所股票代码：NRF)首席执行官和总裁，当时北极星房地产金融公司与Colony Capital，Inc.和北极星资产管理集团有限公司合并。他还曾于2015年8月至2017年3月担任北极星资产管理集团执行副总裁总裁，这一职位他是北极星房地产金融公司的联合员工。1994年至2010年，兰格先生受雇于高盛公司，在那里他担任其房地产主要投资区(REPIA)的合伙人。他的职责包括监督REPIA的北美房地产和全球住宿投资努力。兰格先生此前曾在Icon Parking、威斯汀酒店及度假村、科兹纳国际度假村、希尔顿酒店及度假村、战略酒店及度假村及摩根酒店集团的董事会任职。兰格先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。刘兰格先生具备董事的资格，因为他在房地产投资和金融行业拥有专业知识，并在管理和董事在上市和私营公司中的角色方面拥有丰富的经验。

查尔斯·W·舍恩赫尔先生是我们的董事之一，目前担任Waypoint Residential，LLC的董事董事总经理，该公司投资于阳光地带的多户房产。他自2011年1月以来一直担任这一职务，负责寻找收购机会和筹集资金。舒恩赫尔先生曾于2017年1月至2020年6月期间担任Colony Capital董事会成员。在担任Colony Capital董事会成员之前，舒恩赫尔先生曾在董事会任职

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目录表

他分别在2014年6月至2014年6月、2015年10月至2012年12月担任北极星房地产金融公司、北极星房地产欧洲公司和北极星房地产收入II公司的董事。舒恩赫尔先生此前还曾在2010年1月至2015年10月期间担任北极星房地产收入信托公司的董事会成员。2009年6月至2011年1月，舍恩海尔先生在斯科特房地产资本有限公司担任总裁，该公司是一家专注于收购、开发和运营酒店资产的全方位服务房地产公司，负责管理公司的物业并开创新的收购和资产管理机会。1997年9月至2008年10月，舒恩海尔先生在雷曼兄弟全球房地产集团担任高级副总裁和董事董事总经理，负责全美所有主要物业类型的债务、夹层和股权交易。在他的职业生涯中，他还在通用电气金融公司、通用电气金融投资公司和毕马威会计师事务所担任过高级管理职位，在那里他还担任过注册会计师。舒恩赫尔先生目前在爱奥纳学院董事会任职，也是该学院房地产和投资委员会的成员。舒恩赫尔先生拥有艾奥纳学院会计学工商管理学士学位和康涅狄格大学金融工商管理硕士学位。舍恩海尔先生在房地产投资和金融行业的专业知识，包括丰富的发起债务、夹层和股权交易的经验，使他有资格担任董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Hannaway女士和Langer先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由舍恩赫尔先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由滨本先生和贝尔斯先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高管可以由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会在首次公开募股一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。虽然像我们这样的“受控公司”是个例外，但我们不打算依赖这种豁免。我们的大多数董事会成员都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。舍恩海尔先生、汉纳威女士和兰格先生担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。舍恩海尔先生、韩汉威女士及兰格先生符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条规则下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，舒恩赫尔先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

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目录表

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。兰格先生和舒恩赫尔先生担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们每个人都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。兰格先生和舒恩赫尔先生符合董事独立上市标准下适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了在2023年7月28日之前每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的人员目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

遵守《交易法》第16(A)款

交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变化的报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供该等报告人提交的所有第16(A)节和表格的副本。仅根据吾等审阅向吾等提交的该等表格及若干申报人士的书面陈述，吾等相信所有适用于吾等行政人员、董事及超过10%实益拥有人的报告均已根据交易所法案第16(A)节的规定及时提交。

49

目录表

利益冲突

我们可以根据我们的选择，寻求与任何此类实体进行关联联合收购的机会。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。此外，我们可能会根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在2023年7月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

50

目录表

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，并且是我们合理地追求的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许这种责任豁免或限制。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

51

目录表

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

文件的可得性

我们已经提交了我们的道德准则形式、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第11项.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年1月25日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的服务，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司都不会或将向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表(I)列出了关于我们普通股的受益所有权的信息，其中包括总共13,066,032股，其中包括(A)4,441,032股我们的A类普通股和(B)8,625,000股我们的B类普通股，这些股票是在2023年3月22日发行和发行的，(Ii)是基于从以下提到的人那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，通过：

52

目录表

在下表中，所有权百分比是基于13,066,032股我们的普通股，包括(I)4,441,032股我们的A类普通股和(Ii)8,625,000股我们的B类普通股，截至2023年3月22日已发行和已发行。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

控制方面的变化。

不适用。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年10月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的保荐人同意以最初为该等股票支付的相同价格向主要投资者转让总计1,250,625股方正股票。截至本年报日期，每一名锚定投资者已出售或赎回其全部公开股份；因此，根据每名锚定投资者与我们订立的认购协议的条款，锚定投资者将从保荐人手中获得最多约161,000股方正股票。

53

目录表

收购价为每股0.003美元，成交时的总收购价约为483美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人和我们的主要投资者已购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，或总计8,900,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。根据我们的选择，我们可以寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的主要投资者在我们的首次公开募股中总共购买了5，37万个单位。此外，各主要投资者已同意，若彼等及其联营公司于完成初步业务合并后于首次公开招股中实益持有少于9.9%的股份，彼等将没收若干方正股份予保荐人。我们无法保证在完成我们最初的业务合并后，我们的主要投资者将保留多少股本(如果有的话)。如果主要投资者购买额外的单位并投票支持我们的初始业务合并，则需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。由于我们的主要投资者可能持有方正股份和私募认股权证，他们在就初始业务合并进行投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。此外，我们还同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款已于2021年2月1日偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，

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目录表

在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中，视情况而定。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等于二零二一年一月二十五日就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德准则的一种形式被作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。

此外，根据我们在首次公开募股完成时通过的一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在完成首次公开募股时采用的审计委员会章程的一种形式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

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目录表

项目14.主要会计费和服务费

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求向美国证券交易委员会提交的文件)总额分别为198,275美元和74,745美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表审计业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别向Marcum LLP支付了17,510美元和0美元。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第IV部

项目15.展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分第(15)项的财务报表和附注。

作为本报告的一部分，我们将附件中所列展品作为报告的一部分。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

第16项：表格10-K摘要

登记人可自愿将10-K表格所要求的信息摘要包括在本项目16下。登记人已选择不包括此类摘要信息。

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目录表

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57

目录表

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Diamondhead Holdings Corp.

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Diamondhead Holdings Corp.(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市  

2023年3月28日

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F-2

目录表

响尾蛇控股公司。

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

响尾蛇控股公司。

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

响尾蛇控股公司。

合并股东权益变动表(亏损)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

响尾蛇控股公司。

合并现金流量表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录表

响尾蛇控股公司。

合并财务报表附注