EX-10

本文档中包含的某些信息，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议的这项修正案#2(“修正案”)自2022年7月1日(“修正案生效日期”)起生效，由地址位于马萨诸塞州剑桥市剑桥市公园大道35号的特拉华州公司PYXIS Oncology，Inc.(“被许可人”)和地址位于特拉华州纽瓦克市纽瓦克市创新路1号Suite300的特拉华州公司Biosion USA，Inc.(“许可方”)之间生效。被许可方和许可方有时可单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

鉴于，双方签订了自2022年3月28日起生效的特定许可协议(“协议”)，根据该协议，被许可方从许可方获得了在许可地区的油田开采某些抗Siglec-15化合物的某些独家权利(每个都在协议中定义)；

鉴于本协议第2.7条要求双方在以下时间内签署对本协议的修正案[***]自生效之日起，每一方向另一方授予一项第一要约权的条款和条件，以获得由该方或其任何附属公司控制的RoFo产品技术项下的独家、可再许可(通过多层)、可转让和承担特许权使用费的许可证，以在另一方领土(即被许可方的许可区域和许可方的保留区域)内的现场开发、制造和商业化每种RoFo化合物和任何相应的RoFo产品；以及

鉴于，本协议双方希望修改本协议，以便更具体地阐明如下所述的RoFO条款。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价，各方特此承认，双方在此受法律约束，同意如下：

2.7

第一要约权。每一方特此向另一方授予该方或其任何附属公司控制的每一RoFo化合物的第一要约权利(每一“RoFo”)，以便以商业合理的条款获得该方或其任何附属公司控制的RoFo产品技术项下的独家、可再许可(通过多层)、可转让和承担特许权使用费的许可，以在另一方领土(即被许可方的许可区域和许可方的保留区域)内开发、制造和商业化该RoFo化合物和任何相应的RoFo产品(每一方为“RoFo许可证”)，在遵守本第2.7节的条款的前提下。

2.7.1

自修正生效之日起至有效期内，在逐个RoFo化合物的基础上，每一方(“授权方”)应书面通知另一方(“要约方”)[***]在该缔约方或其任何附属公司控制的任何RoFo化合物或任何相应RoFo产品的预计IND准备就绪日期之前。在[***]在任何RoFo化合物或任何相应RoFo产品的IND准备就绪后，授权方应向要约方交付该RoFo化合物和RoFo产品的数据包。如本文所用，对于特定RoFo化合物和任何相应的RoFo产品，“Ind Ready”是指授权方或其关联方已获得数据、所有报告的最终草稿(临床方案除外)和其他信息(包括有关临床前毒理学、cGLP和非cGLP毒理学以及化学、制造和控制(CMC)的信息)，以支持向FDA提交此类RoFo化合物和RoFo产品的IND。“数据包”对于RoFo化合物和任何相应的RoFo产品，在可获得的范围内是指：(A)所有报告的最终草案(临床方案除外)，包括关于临床前毒理学、cGLP、非cGLP毒理学和CMC的报告，预计将作为此类RoFo化合物和RoFo产品的IND文件的一部分包括在内；(B)与此类RoFo化合物和RoFo产品有关的关键数据的合理详细分析；(C)适用的此类RoFo化合物和RoFo产品的蛋白质、氨基酸和核苷酸序列信息；(D)就该RoFo化合物和RoFo产品进行的任何其他重大研究和开发活动的合理详细摘要；以及(E)由适用缔约方或其任何附属公司控制的与该RoFo化合物和RoFo产品有关的任何专利权和监管材料。

在要约方收到关于任何RoFo化合物和任何相应RoFo产品的数据包后，要约方应拥有[***]通过向授权方提供真诚的书面要约，以获得关于该RoFo化合物和RoFo产品的RoFo许可证(每个，“RoFo要约”)，以行使其对该RoFo化合物和RoFo产品的RoFo(每个，“RoFo审查期”)。在适用的RoFo审查期内收到关于任何RoFo化合物和任何相应RoFo产品的RoFo要约后，双方应真诚谈判一段时间[***]关于此类RoFo化合物和RoFo产品的RoFo许可证，每一个都有一个“RoFo谈判期”，并与适用的RoFo审查期一起，每个有一个“RoFo期”。在RoFo期间，对于任何RoFo化合物和任何相应的RoFo产品，要约方可以合理地要求授权方澄清适用数据包中包含的任何信息，或在数据包中补充额外的信息、数据或结果。在[***]在收到此类请求后，授予方应作出商业上合理的努力，在当时存在并可供授予方使用的范围内提供此类澄清、补充信息、数据或结果。

2.7.2

在RoFo逐个RoFo复合的基础上，要约方的RoFo到期，且本第2.7条不再适用于该RoFo化合物和RoFo产品，在(A)如果要约方没有在适用的RoFo审查期内向授予方提供RoFo要约，则在该RoFo审查期届满时，以及(B)如果要约方在适用的RoFo审查期内向授予方提供RoFo要约，并且双方没有在适用的RoFo谈判期内完成或同意完成关于该RoFo化合物和RoFo产品的RoFo许可的最终协议，则本第2.7条不再适用于该RoFo化合物和RoFo产品这种RoFo谈判期(每个“RoFo到期日期”)期满。

2.7.3

尽管有上述规定，但第2.7节规定的义务不会限制授权方或其关联公司与任何合同研究机构、合同制造组织或其他第三方订立任何协议，根据这些合同研究机构、合同制造组织或其他第三方代表授权方或其关联公司提供合同服务，授予该第三方仅为提供此类服务的目的而在另一方的全部或任何部分领土上开发或制造RoFo化合物或任何相应的RoFo产品的非排他性许可。

(B)授予方没有义务与要约方分享来自任何第三方的要约的任何细节，(C)除非第2.7.4节允许，否则授予方不得，也不得促使其关联方不直接或间接许可、转让、销售或以其他方式授予任何第三方在另一方领土上开发、制造或商业化RoFo化合物或任何相应的RoFo产品的权利，除非首先履行其在第2.7条下的义务，和(D)关于任何RoFo化合物和任何相应RoFo产品的RoFo谈判期届满后，授权方及其关联方不再就该RoFo化合物和RoFo产品向要约方承担任何进一步的义务。

批准该协定。除上文第2节明确规定外，本协议应保持不变，并具有全部效力和效果。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃本协议各方的任何权利、权力或补救措施，也不构成对本协议任何条款的放弃。如果本修正案的条款与本协议相冲突，应以本修正案的条款为准。

对应者。本修正案可签署两(2)份或更多副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。如果任何签名是通过电子邮件交付“pdf”格式的数据文件交付的，则该签名将为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“pdf”签名页是其原件一样。

自修正案生效之日起，拟受约束的各方已促使其正式授权的代表签署本修正案，特此为证。


PYXIS肿瘤学公司		Biosion美国公司
发信人：	/s/Pam Connealy	发信人：	/s/休·戴维斯
姓名：	帕姆·康尼阿利	姓名：	休·戴维斯
标题：	首席财务官	标题：	总裁