附件10.24
修订和重新签署的许可协议的第1号修正案(“第1号修正案”)
第1号修正案日期: |
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2023年3月16日 |
原协议名称: |
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经双方于2022年10月14日签署的《许可协议》(以下简称《协议》)的修订和重新签署 |
本协议的执行日期: |
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2022年10月6日(“A&R生效日期”) |
当事人: |
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辉瑞(“辉瑞”)和PYXIS肿瘤公司(“PYXIS”) |
鉴于,本协议双方希望根据本协议第5.1.2(B)节修订和重申本协议中与股票发行条款有关的某些条款。
因此,现在,为了适应所需的修正,双方同意如下:
“(B)相当于500万美元(5,000,000美元)的PYXIS普通股,每股价格等于营业日的收盘价,当时PYXIS的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股2.46美元或以上,日期为本修正案第1号修订之日至A&R生效日期后一百八十(180)天内的任何一天。
如果在A&R生效日期后一百八十(180)天内,PYXIS的普通股股价尚未达到或高于每股2.46美元,则PYXIS将向辉瑞发行相当于500万美元(5,000,000美元)的PYXIS普通股,每股价格相当于A&R生效日期后一百八十(180)天PYXIS普通股的收盘价。即使本协议有任何相反规定,PYXIS根据第5.1.2(B)节将向辉瑞发行的普通股数量应进行调整,以保持辉瑞在PYXIS的所有权权益不超过19.5%(19.5%),股票价值与5,000,000美元之间的任何差额将以现金支付给辉瑞,以遵守纳斯达克上市规则第5635条,包括但不限于为了不需要股东批准。例如,如果PYXIS可以发行的股票价值350万(3500,000美元),PYXIS应在发行日向辉瑞支付100.05万(1500,000美元)的现金。
1
紧跟在下一页的签名
2
Pfizer和PYXIS的正式授权代表已于上述第一个日期签署了本修正案第1号,特此为证。
PYXIS肿瘤学公司 |
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辉瑞。 |
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发信人: |
/s/Pam Connealy |
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发信人: |
/s/乌韦·舍恩贝克 |
打印名称: |
帕姆·康尼阿利 |
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打印名称: |
乌韦·舍恩贝克 |
标题: |
首席财务官 |
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标题: |
CSO,高级副总裁Ext Science&Innovation |
日期: |
2023年3月16日 |
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日期: |
2023年3月16日 |
3