附件10.22
PYXIS肿瘤学公司
2022年11月21日
仅通过电子邮件
邮箱：pconnealy@pyxisoncology.com
Pamela Connealy女士
回复：修改和重述高管雇用协议
尊敬的康尼阿利女士：
我谨代表PYXIS肿瘤学公司(下称“PYXIS”或“公司”)确认您受聘为PYXIS首席财务官的条款和条件，从2021年7月19日(“开始日期”)开始，向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。在您受雇于PYXIS期间，您将把您的所有专业努力投入到PYXIS的业务中，但您可以从事本雇佣协议(本“协议”)附录A所述的业务活动，以及经公司首席执行官事先批准的其他活动，在任何情况下，只要这些活动不干扰或与您对公司的义务相冲突，董事会的建议(连同附录A中规定的活动可包括一个或多个盈利性董事会成员)。您在本协议条款下的雇佣将继续，直到按照下面第5节的规定终止。
本协议在各方面取代、修改和重申您与公司之间关于本协议主题的所有先前协议和谅解。
本协议旨在总结您的一些雇佣条款和条件。
1.
地点。您的主要工作地点将远离您选择的位置。您将不时被要求前往PYXIS在波士顿大都市区的主要办事处或首席执行官确定的其他地点。当工作活动需要亲自出席时，您将获得从居住地到PYXIS办公室和PYXIS会议的任何旅费报销。如需永久或半永久搬迁至本公司主要办事处或其附近，则本公司将提供惯常搬迁方案，惟任何该等开支不能由本公司根据其差旅及娱乐政策报销者为限。
a.
基本工资。您的初始年化基本工资将为430,000美元，根据PYXIS的常规薪资做法，扣除的标准扣减和预扣以及每两周支付一次。你的工资应每年审查一次，并可根据任何此类审查进行调整。
b.
奖金计划。你将有资格获得相当于你年度基本工资45%的年度目标奖金，这是董事会根据预先确定的业绩里程碑等因素自行决定的。任何年度奖金，如果获得，应不迟于适用的年度奖金所涉年度的下一年3月15日支付。
i.
在您作为顾问或雇员开始为公司服务的最早时间，您将被授予购买1.25%的PYXIS普通股的期权(“初始期权授予”)，在您开始工作的一周年时授予您25%的股份，此后按月等额分期付款36次，直到您开始工作日期的四周年时完全授予您为止。
二、
在(X)本公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节或第15(D)节登记某类证券的第一个日期之后的第60天，或(Y)本公司遵守《交易法》第13条或第15(D)条的定期和现行报告要求(每个该等日期，“计量日期”)，阁下将获授予额外认购权，以购买PYXIS普通股的股份数目，使受制于该认购权的股份数目加上首次认购权授予的股份数目，将相等于本公司于衡量日期的已发行股份总数的1%(“额外认购权授予”)，但须受市值限制(定义如下)所限。术语“市值限制”指，如果衡量日期在开始日期的九个月周年日或之前，市值(定义见下文)为1,000,000,000美元，或如果衡量日期在开始日期的九个月周年之后，则市值为2,000,000,000美元。“市值”一词是指在截至测量日期的60天内按日计算的本公司普通股每股收盘价乘以当日本公司已发行股份数目的平均数。市值限制的适用方式如下：如果公司超过适用的市值限制，则额外的期权授予应减少(如果有)，以使初始期权授予和额外期权授予的Black-Scholes值等于适用的市值限制的1%。任何额外的期权授予应在与初始期权授予相同的基础上授予。
2
三、
期权授予受制于PYXIS股权激励安排的条款，包括其惯常的激励股票期权(ISO)授予协议。
d.
扣留。PYXIS应从PYXIS支付给您的任何补偿或福利中扣缴根据任何适用法律或法规可能需要扣缴的任何联邦、州和/或地方收入、就业和/或其他类似税款。
a.
其他的。您将有资格参与PYXIS将提供的福利，其条款和条件与PYXIS向公司类似职位的高级管理人员提供此类福利的条款和条件相同。目前预计福利将包括健康保险以及董事会批准的类似阶段的类似公司提供的其他福利。
b.
费用。PYXIS应根据公司的报销政策，报销您在履行本协议项下的职责时发生的、PYXIS授权的类型的所有合理费用。
与所有员工福利一样，此类福利将受适用的PYXIS计划或政策的条款和条件管辖，这些条款和条件可能随时发生变化或终止。
i.
“应计福利”是指：(1)在雇佣终止之日之前提供的服务的任何未付基本工资；(2)在发生雇佣终止的年度之前的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金；(3)根据PYXIS的报销政策，报销截至雇佣终止之日发生的任何未报销的业务费用；(4)截至雇佣终止之日所赚取的应计但未使用的假期(如适用)；以及(V)您根据任何适用的补偿安排或利益、股权或附带福利计划或计划的条款有权获得的所有其他付款、福利或附带福利，或由PYXIS或本协议授予的款项、福利或福利。
二、
“原因”是指您涉及以下一项或多项的行为：(I)未能按照本协议的条款或要求履行您的大部分职责和责任，并且在PYXIS向您发出书面通知后30天内仍未彻底改正，除非您的身体或精神疾病；(Ii)对PYXIS造成实质伤害或违反对PYXIS的受托责任的不忠、严重疏忽、故意不当行为或不诚实；(Iii)(X)重罪或(Y)涉及道德败坏或欺诈的轻罪定罪；(Iv)实施贪污或欺诈行为；或(V)实质性违反PYXIS与您之间的任何协议。
3
三、
“控制权变更”指发生以下任何事件：(A)涉及本公司的合并、合并或类似交易(直接或间接)完成，且紧接该等交易完成后，紧接该等交易完成前的本公司股东并未直接或间接持有相当于尚存实体50%尚未行使表决权的有投票权证券；或(B)出售本公司全部或实质所有股票或资产。
四、
“好的理由”是指，在未经您明确书面同意的情况下，(I)您的年度基本工资的任何减少，但与影响PYXIS其他高级管理人员的一般减薪成比例的减少，或(Ii)未经您的同意，对您的头衔或职责范围进行任何实质性的减少。
i.
一般说来。如果您在PYXIS的雇佣关系被PYXIS终止(X)，或(Y)您有充分理由终止，PYXIS将向您支付(1)累积福利；(2)在您遵守以下第4(C)节的情况下，在签署和交付分居协议和按照本协议附件B的形式(“分居协议和全面释放”)以及在任何撤销期限届满而释放未被撤销的情况下，九(9)个月的基本工资，减去标准扣减，根据公司的正常工资政策每两周支付一次；及(3)如阁下选择根据经修订的1985年综合总括预算调节法(下称“COBRA”)所赋予的权利继续承保健康保险，则在您终止雇佣关系后，将按月支付您根据COBRA支付的每月保费(加上税款总额)，直至(X)生效终止日期后九(9)个月，或(Y)您开始全职工作的日期(或使您有资格获得实质上与PYXIS所提供的医疗福利相若的医疗福利的工作)。PYXIS因身体或精神疾病而终止您的雇佣关系，这不是残疾(在此定义)，应被视为非自愿终止，原因除外。“残疾”一词是指在任何一年期间，你因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能实质性地履行你的职责和责任的时间不少于连续120天或不少于180天。
4
1.
如果您与PYXIS的雇佣关系在控制权变更期间被PYXIS终止(X)，或(Y)因正当理由被PYXIS终止，PYXIS将向您支付(1)累积福利；(2)根据您遵守下面第4(C)条的规定，在签署和交付分居协议和全面释放以及任何撤销期限届满而释放未被撤销后，十二(12)个月基本工资加上您的年度奖金，按目标的100%(100%)计算，减去标准扣减，在您终止雇佣后的第60天一次性支付；以及(3)如果您选择在终止雇佣后根据COBRA下的权利继续您的医疗保险，则您在COBRA下的每月保费(加上税收总额)将按月计算，直至(X)有效终止日期后十二(12)个月，或(Y)您开始全职工作的日期(或使您有资格获得与PYXIS所提供的医疗福利相当的医疗福利的工作)。PYXIS因非残疾的身体或精神疾病而终止您的雇佣，应视为非自愿终止，但原因除外。
2.
除第5(B)(Ii)(1)节所列的遣散费福利和付款外，如果您在控制权变更期间(X)期间，您在PYXIS的雇佣被PYXIS终止，原因不是您的正当理由，或(Y)是您有充分理由终止的，则股权授予应立即授予100%受股权授予的股份，并成为可行使的；然而，倘若本公司或其继任实体(如适用)不承担、取代或延续与控制权变更有关的任何股权授予的未归属部分，则适用股权授予的未归属部分将100%归属，而适用股权授予将可在紧接控制权变更日期之前行使，视控制权变更完成而定。
c.
是否有资格申请离职金。是否有资格收到上述第4(B)节中的物品，应以您(I)在您的雇佣终止后立即将其所有财产，包括机密信息和所有电子存储信息归还PYXIS，以及(Ii)签署而不是撤销分离协议和全面释放为条件。
d.
应计福利。在雇佣终止时，应向你支付累算的抚恤金(或在你死亡的情况下，支付你的遗产)，而不考虑导致这种终止的情况。
5.
随心所欲就业。您与PYXIS的雇佣是随意的，这意味着您或PYXIS可以随时终止您或PYXIS的雇佣关系，但必须遵守上述第4条的规定，无论是否有任何原因。您明白本协议不是一份有明确期限的雇佣合同。
6.
保密和专有权利协议。本录用通知以附录C所附的保密和所有权协议为准，该协议自协议规定的日期起生效。
5
7.
没有不一致的义务。通过接受此雇佣提议，您向PYXIS表示并保证您不承担任何义务或承诺，无论是合同上的还是其他方面的，这些义务或承诺与您在本协议中规定的义务不一致，也不会因您的雇佣而被PYXIS违反。您同意您不会代表PYXIS采取任何行动，或导致PYXIS采取任何违反您与前雇主达成的任何协议的行动。
a.
本协议双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受1986年修订的《国税法》第409a条以及根据其颁布的条例和指南(统称为第409a条)的规定和指导，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合或不受本协议的约束。如果您通知PYXIS(具体说明原因)，表示您认为本协议的任何条款(或任何补偿的授予，包括股权补偿或福利)将导致您根据代码第409A节产生任何额外的税收或利息，并且PYXIS同意这种想法，或者PYXIS独立做出这样的决定，则PYXIS应在与您协商后，通过善意的修改尝试遵守代码第409A条，以符合代码第409A条的合理适当的最低程度。为符合规范第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款的初衷和对您和PYXIS的经济利益，而不违反规范第409a条的规定。
b.
就本协议中关于在雇佣终止之时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，不得被视为已发生雇佣终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款时，应指“离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但在(I)自您在PYXIS“离职”之日(该术语在守则第409a条中定义)或(Ii)您去世之日起的6个月期满(如果您在离职时被视为守则第409a条规定的“特定雇员”)之前，不得向您支付或提供根据本协议第409a条有权获得的、根据本协议有权获得的“非限定递延补偿”的任何付款或福利。根据法典第409a条，这笔款项将被征收附加税。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据第8(B)条延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付，还是在没有延期的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给您，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。
6
c.
就代码第409a节而言，您有权收到任何分期付款
根据本协定支付的款项应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定了付款天数(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由PYXIS自行决定。即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他应付给您的款项所抵销、反索偿或补偿，除非守则第409a条另有允许。
d.
根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由PYXIS提供或由您在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
e.
如果根据本协议，一笔款项将分期支付，则每笔分期付款应被视为根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的单独付款。
7
9.280g。如果PYXIS或其关联公司为您的利益或为您的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付或分配或分配，以符合本守则第280G节及其适用法规的方式计算的(“总付款”)将受到本守则第499节征收的消费税，则总付款应减少(但不低于零)，以便所有总付款的总和将比您根据本守则第4999节征收的消费税的金额少1.00美元；但只有当这会导致您获得的税后金额(定义如下)高于您在不受此类扣减影响的总付款时所获得的税后金额时，才会发生此类扣减。在此情况下，支付总额应按下列顺序递减：(I)不受守则第409a条约束的现金支付；(Ii)受守则第409a条约束的现金支付；(Iii)基于股权的支付和加速支付；以及(Iv)非现金形式的福利；及(Iv)非现金形式的福利；但在所有上述支付总额的情况下，所有不受Treas项下计算的金额或付款均不受Treas项下的计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据财政部条例§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)计算的任何金额之前减少。就本第9节而言，“税后金额”是指由于您收到总付款而产生的总付款减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的金额。为了确定税后金额，您应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。应由国家认可的会计师事务所或由PYXIS选定的专门从事第280G条计算的公司决定是否应根据第9条减少总付款，该公司应向PYXIS和您提供详细的支持性计算。获得该决定的费用和所有相关费用和开支(包括以后任何审计中发生的相关费用和开支)应由PYXIS承担。尽管如上所述，如果(I)PYXIS在控制权变更发生之前没有公开交易，使得根据根据本守则第280G节颁布的法规的问答#7规定的私人公司例外适用，并且(Ii)您请求PYXIS寻求股东批准根据第280G条向您支付的任何降落伞付款部分，并且该部分超过您“基本金额”(如第280G条所定义)的2.99倍，以便在获得批准后，所有付款将被豁免根据本守则第280G和4999条征收的消费税，PYXIS应尽其合理的最大努力获得批准。
8
a.
这一就业机会是以您拥有在美国工作的合法权利为条件的。
b.
您受雇于PYXIS须遵守公司的所有政策和程序，PYXIS保留随时更改其政策或程序的权利。
c.
本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
d.
您不得转让本协议或您在本协议下的任何权利或义务。PYXIS可以将本协议或其在本协议项下的任何义务转让给PYXIS的任何子公司，或转让给PYXIS的任何继承人(无论是通过合并、收购或其他方式)，以获得PYXIS的全部或几乎所有股权、资产或业务。本协议旨在对您、PYXIS和PYXIS的允许继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并可对其强制执行。
e.
本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意放弃、修改或解除，并由您和董事会指定的高级职员或董事签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。
f.
本协议的有效性、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律管辖，而不考虑其法律原则的选择。
[故意将页面的其余部分留空]
9
如果上述条件可以接受，请在2021年6月20日或之前在下面签署并将签署的协议原件(保留一份副本供您自己备案)返还给我，以表明您的同意。如果您有任何进一步的问题或需要更多信息，请随时与我联系。
真诚地
PYXIS肿瘤学公司
作者：/s/Lara Sullivan
劳拉·S·沙利文医学博士
总裁&首席执行官
接受并同意：
/s/Pam Connealy
帕姆·康尼阿利
日期：2022年11月21日
附录：附录A--核准的活动
附录B--分居协议和全面放行
附录C--保密和专有权协议
10
附录A
经批准的活动
10
附录B
分居协议和全面释放
*注：本表格在雇员终止雇用前不得签署。
本分离协议和一般解除协议(本《协议》)于20_[公司地址](“PYXIS”)，以及[员工]，居于[地址](“雇员”)
鉴于双方希望在本协议中阐明双方同意有序终止受雇于PYXIS的雇员的条款；
因此，现在，考虑到本协定所载的相互协议和其他考虑，双方同意如下：
1.
遣散费和其他福利。根据PYXIS与雇员之间的行政雇用协议的条款，[日期]，2021(以下简称“雇佣协议”)，PYXIS同意按照雇佣协议第4节规定的条款向员工支付遣散费。
11
2.
释放。考虑到根据上述第1款支付的款项，员工代表员工、员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，特此免除、宣告无罪并永久解除PYXIS及其任何和所有当前或以前的子公司和其他关联实体和福利计划，以及其和/或其高级管理人员、董事、代表、律师、代理人、佣人、员工、股东、继任者、前任和附属公司各自以各自身份提出的任何和所有索赔、债务、要求、诉因、费用、费用、律师费、损害、赔偿和法律上的各种性质的义务，在生效日期或之前的任何时间，由于或以任何方式与协议、行为或行为有关的、或以任何方式引起的、已知或未知的、怀疑的或不怀疑的、已披露的或未披露的，包括但不限于：因雇员雇用或终止雇员雇用而产生的所有此类索赔或要求；所有此类索赔和要求与工资、奖金、佣金、股票、股票期权(就业协议第4条规定的除外)、费用补偿或任何形式的赔偿有关；根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由提出的索赔，包括但不限于修订的1964年联邦民权法案、1967年修订的《就业中的年龄歧视法》或任何其他相关司法管辖区类似效力的法律或法律原则；合同索赔；侵权索赔；或不当解雇、歧视、欺诈、诽谤和精神痛苦的索赔。员工还同意不起诉或以其他方式提起诉讼，或以任何方式自愿参与针对在任何联邦、州或其他法院、行政机构或其他论坛上发布的任何个人或实体的任何投诉或指控，这些投诉或指控涉及本文发布的任何索赔。尽管如上所述，雇员的本新闻稿不包括(I)根据雇佣协议第4条获得付款的任何权利，(Ii)根据本公司适用的计划和安排(包括关于股权奖励)获得任何既得累算利益和补偿的任何权利，(Iii)获得本公司或其联属公司赔偿的任何权利，以及(Iv)根据适用的董事和高级管理人员或其他第三方责任保险单获得保险的任何权利。
3.
非竞争性和非邀请性。员工同意并承认PYXIS和员工之间的保密和专有权利协议中规定的非征求限制，日期为[日期](“保密和所有权协议”)，一直完全有效，直到雇员被解雇之日的一周年(即[日期]).
4.
附加契诺。双方约定并同意，在生效日期后的一年内，双方不得对另一方或(如果是员工)PYXIS的业务、高级管理人员、董事、员工和代理人发表任何诽谤、贬损或其他不利的声明。
5.
保密协议。除自己的律师、税务顾问及其直系亲属外，员工同意本协议的存在和条款应保密，他、他的律师、税务顾问及其直系亲属不会向任何人披露有关本协议条款的任何信息，包括但不限于PYXIS过去、现在或将来的员工。此外，员工是保密和所有权协议条款的一方并受其约束，包括与保密有关的条款。
12
6.
不能入场。员工理解并同意，本协议中包含的任何内容不得被视为PYXIS承认任何联邦、州或地方法规、法规、公共政策、侵权法、合同法、普通法下的任何不当行为。
7.
致谢。员工确认已阅读并理解本协议，并在知情、自愿且无强制的情况下执行本协议。员工确认，在此书面通知他在签署本协议之前咨询律师，他已经咨询了律师，并且他被给予至少21天的期限来考虑和签署本协议，除非他自愿选择在21天期限结束前通过执行所附的选择在21天对价期限到期之前签署本协议。员工理解，在签署本协议后，他有7天的时间来撤销对本协议的执行。本协议的生效日期为本协议签署后第8天，且未被撤销。为使任何撤销生效，必须向PYXIS递交书面撤销通知，注意：董事会主席，不迟于下午5点。在员工签署本协议后的第七个日历日。如果员工撤销本协议，该协议将不会生效或强制执行，也不会获得本协议中所述的福利。在本款所述的7天撤销期限到期之前，员工不得根据本协议的条款支付任何款项。
8.
修改。除非员工和PYXIS的授权代表签署了书面协议，否则不得以任何方式修改本协议。
9.
治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并按照马萨诸塞州联邦法律解释，但不影响其法律冲突条款。
10.
整个协议。本协议是双方就员工离职事宜达成的完整协议和谅解。员工确认并同意，在执行本协议时，员工不依赖于本协议中所述以外的任何承诺或陈述。[为免生疑问，本协议不会更改、修订或以其他方式改变员工或PYXIS在_、_和_向员工提供的任何股票期权或其他股权补偿的权利或义务。]
13
为证明这一点，员工和PYXIS在仔细阅读本协议的条款后，在此声明他们理解该等条款，并愿意通过执行本协议接受和同意该条款。
PYXIS肿瘤学公司
发信人：
标题：
日期：
格式协议不得签署
[员工]
日期：
14
选择在有效期届满前签立
为期21天的对价期限
I, [名字]，明白我至少有21天的时间来考虑和执行前述的分居协议和全面释放。然而，在有机会咨询律师之后，我自由和自愿地选择在21天期限届满之前执行分居协议和全面释放。
[员工姓名]
日期：
15
附录C
保密和专有权协议
[在公司备案]
11