附件10.21
PYXIS肿瘤学公司
2022年10月18日
仅通过电子邮件
劳拉·S·沙利文，医学博士，MBA
邮箱：lsullivan@pyxisoncology.com
Re：修改和重述的聘书
尊敬的沙利文博士：
本修订及重订聘书(以下简称“聘书”)是对PYXIS Oncology，Inc.(以下简称“PYXIS”或“本公司”)向您提供的经修订及重述的雇佣条款的纪念。本函件(包括所有经修订及重述的条款)将全面取代阁下与本公司于2019年10月21日订立的先前要约书(下称“先前函件”)，并于本公司首次公开招股结束时生效。这封信旨在总结你的雇佣条款和条件。
1.
位置。你将继续担任公司的总裁和首席执行官，并继续向公司的董事会(“董事会”)汇报工作。你还将继续担任董事会成员。在您受雇于PYXIS期间，您将把您的全部时间和最大努力投入到PYXIS的业务中，但您可以从事本函件附录A所述的业务活动，以及可能事先获得董事会书面批准的其他活动。
2.
地点。你的主要工作地点将是PYXIS的公司总部，
位于波士顿大都会地区。
a.
基本工资。你的年化基本工资将是565,000美元，根据PYXIS的常规工资实践，较少的标准扣减和预扣以及每两周支付一次。你的工资应每年审查一次，并可根据任何此类审查进行调整。
b.
奖金计划。您将有资格获得当时基本工资的55%的年度目标奖金，这是董事会根据预先确定的业绩里程碑的成就等因素自行决定的。任何年度奖金，如果获得，应不迟于适用的年度奖金所涉年度的下一年3月15日支付。
c.
股权补偿。您目前持有本公司股权激励计划下的某些股权，包括但不限于本公司的2021年股权激励计划(“股权授予”)，股权授予将根据您的
1
根据适用的授标协议继续服务，并受第5(B)(2)(2)节规定的加速归属的约束。
d.
扣留。PYXIS应从PYXIS支付给您的任何补偿或福利中扣缴根据任何适用法律或法规可能需要扣缴的任何联邦、州和/或地方收入、就业和/或其他类似税款。
a.
一般说来。您将有资格以相同的条款和条件参加PYXIS提供的福利，因为PYXIS将为与您的职位相似的职位的员工提供此类福利。目前预计福利将包括健康保险以及董事会批准的类似阶段的类似公司提供的其他福利。
b.
费用。PYXIS将根据本公司的报销政策，报销您在履行本函项下的职责时发生的所有合理业务费用。
c.
条款。与所有员工福利一样，此类福利将受适用的PYXIS计划或政策的条款和条件管辖，这些条款和条件可能随时发生变化或终止。
i.
“应计福利”是指：(1)在雇佣终止之日之前提供的服务的任何未付基本工资；(2)在发生雇佣终止的年度之前的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金；(3)根据PYXIS的报销政策，报销截至雇佣终止之日发生的任何未报销的业务费用；(4)截至雇佣终止之日所赚取的应计但未使用的假期(如果适用)；及(V)根据任何适用的补偿安排或利益、股权或附带福利计划或计划的条款，或以PYXIS或本函件的条款，您有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。
2
二、
“原因”是指您涉及以下一项或多项的行为：(I)实质性未能按照本信函的条款或要求履行您的大部分职责和责任，除非您的身体或精神疾病；(Ii)对PYXIS造成重大损害的不忠、严重疏忽、故意不当行为或不诚实，或违反对PYXIS的受信义务；(Iii)被判(X)重罪或(Y)涉及严重损害PYXIS的道德败坏或欺诈的轻罪；(Iv)实施贪污或欺诈行为；或(V)您实质性违反本函或PYXIS与您之间的任何其他书面协议；条件是，在第(I)、(Ii)和(V)条的情况下，公司向您提供书面通知，明确指出董事会认为构成原因的行为，而您未在收到该通知后15天内纠正此类行为。尽管有上述规定，“因由”不应包括或基于您在董事会指示下采取或作出的任何作为或不作为。
(A)
(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易的完成，而紧接该等交易完成后，紧接该交易完成前的本公司股东并未直接或间接持有占尚存实体尚未行使表决权的50%以上的有表决权证券；或
四、
“充分理由”是指，在未经您明确书面同意的情况下，(I)您的年度基本工资在紧接此类减少之前有效的任何减薪，但与影响PYXIS其他高级管理人员的一般减薪成正比的减薪除外；(Ii)任何头衔或职位的减少或您的职责或责任的实质性减少，或(Iii)公司实质性违反本函件；在每种情况下，只要(A)您在您首次了解该事件后30天内向公司提供书面通知，明确指出您认为构成充分理由的事件，
(B)本公司未能在本公司收到该通知后30天内对该事件作出补救，及(C)您实际上在该30天补救期限结束后30天内辞去了在本公司的工作。
3
i.
一般说来。如果您在PYXIS的雇佣关系被PYXIS终止(X)，或(Y)因正当理由终止，PYXIS将向您支付(1)累积福利；以及(2)在您遵守以下第5(C)条的情况下，在您以公司规定的形式对公司或与公司有关联的人执行和交付所有索赔后，PYXIS将支付您(1)累算福利；(2)在您以公司规定的形式对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔未作任何更改后(“解除”)，PYXIS将向您支付(1)累积福利；以及(2)在任何撤销期限届满而不撤销豁免的情况下，
(A)十二(12)个月的基本工资，减去标准扣除额，在雇佣终止后的十二(12)个月内，根据公司的定期工资政策，每两周支付一次，从雇佣终止后的60天内开始，第一次付款包括在雇佣终止后本应支付但因解除雇佣的有效性而被延迟支付的金额，以及(B)如果您选择在您的雇佣终止后，根据您在1985年综合总括预算调节法(经修订)下的权利继续您的医疗保险，您在COBRA项下的每月保费，直至(1)有效终止日期后十二(12)个月，或(2)您开始受雇之日，使您有资格享受与PYXIS提供的医疗福利相当的医疗福利，两者中较早者为准。PYXIS因身体或精神疾病而终止您的雇佣关系，这不是残疾(在此定义)，应被视为非自愿终止，原因除外。“残疾”一词是指在任何一年的期间内，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，在合理通融后，你有不少于连续90天或不少于120天的时间不能实际履行你的职责和责任。
4
1.
如果您与PYXIS的雇佣关系在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后十二(12)个月内(“控制权变更期间”)被PYXIS终止(X)，或(Y)您出于正当理由终止PYXIS，则PYXIS将向您支付(1)累积福利，(2)在您遵守以下第5(C)条的情况下，在执行和交付豁免以及任何撤销期限届满而释放未被撤销后，PYXIS将向您支付(1)累算福利和(2)您遵守以下第5(C)条的规定，(A)十八(18)个月的基本工资外加目标金额的100%(100%)的年度奖金，在终止雇用后第60天一次性支付(如果较晚，则在控制权变更后第60天减去先前根据第5(B)(I)(2)(A)条继续支付的基本工资)；然而，如果在控制权变更前三(3)个月内终止雇佣关系，且本条第(2)(A)款规定的十八(18)个月基本工资构成守则第409a节所指的非合格递延补偿，则该基本工资应根据公司根据第5(B)(I)(2)条终止雇佣后十二(12)个月的定期工资政策，在符合守则第409a节所要求的范围内，每两周支付一次。以及(B)如果您选择在您的雇佣终止后根据您在COBRA下的权利继续您的医疗保险，您根据COBRA每月支付的保费，直至(1)有效终止日期后十二(12)个月，或(2)您开始就业的日期，使您有资格享受与PYXIS提供的医疗福利相当的医疗福利，为止。PYXIS因非残疾的身体或精神疾病而终止您的雇佣，应视为非自愿终止，但原因除外。
2.
除第5(B)(Ii)(1)节所列的遣散费福利和付款外，如果您在控制权变更期间(X)期间，您在PYXIS的雇佣被PYXIS终止，原因不是您的正当理由，或(Y)是您有充分理由终止的，则股权授予应立即授予100%受股权授予的股份，并成为可行使的；然而，倘若本公司或其继任实体(如适用)不承担、取代或延续与控制权变更有关的任何股权授予的未归属部分，则适用股权授予的未归属部分将100%归属，而适用股权授予将可在紧接控制权变更日期之前行使，视控制权变更完成而定。
c.
是否有资格申请离职金。是否有资格收到上述第5(B)节中的物品，应以您(I)在您的雇佣终止后立即将其所有财产，包括机密信息和所有电子存储的信息归还给PYXIS为条件，以及
(Ii)签署而不是撤销豁免。
d.
应计福利。在雇佣终止时，应向你支付累算的抚恤金(或在你死亡的情况下，支付你的遗产)，而不考虑导致这种终止的情况。
5
6.
随心所欲就业。您与PYXIS的雇佣是随意的，这意味着您或PYXIS可以随时终止您或PYXIS的雇佣关系，但必须遵守上述第5条的规定，无论是否有任何原因。你知道这封信不是一份有固定期限的雇佣合同。
7.
所有权协议。根据截至2020年10月12日的特定专有信息和发明协议(“专有信息协议”)，您承认并重申您对公司的持续义务。为免生疑问，《专有信息协议》或其他任何条款均不禁止或限制您回答任何联邦、州或地方行政或监管机构或当局的任何询问，或以其他方式与其沟通，或参与任何政府机构或当局进行的调查。根据任何联邦或州商业秘密法，您不能因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该文件是盖章的)。因此，公司和您有权仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。每个公司和您也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。专有信息协议中的任何内容都不打算与上述权利相冲突，也不打算为前述明确允许的商业秘密泄露承担责任。
8.
没有不一致的义务。通过接受这一继续雇用的提议，您向PYXIS表示并保证，您没有义务或承诺，无论是合同上的还是其他方面的，与您在这封信中规定的义务不一致，或您的雇佣将被PYXIS违反。您同意您不会代表PYXIS采取任何行动，或导致PYXIS采取任何违反您与前雇主达成的任何协议的行动。
a.
合同双方的意图是，本信函项下的付款和福利符合或不受1986年修订的《国税法》第409a条及其颁布的条例和指南(统称为《法典第409a条》)的约束或豁免，因此，在允许的最大范围内，本信函应被解释为符合或不受其约束。如果您通知PYXIS(具体说明原因)，表示您认为本信函中的任何条款(或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利)将导致您根据代码第409A节产生任何额外的税收或利息，并且PYXIS同意这种信念，或者PYXIS独立做出这样的决定，则PYXIS应在与您协商后，通过善意的修改尝试遵守代码第409A条，以符合代码第409A条的合理适当程度。为符合规范第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款的初衷和对您和PYXIS的经济利益，而不违反规范第409a条的规定。
6
b.
就本函件中有关在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，除非该等终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本函件的任何此类条文而言，所提及的“终止”、“雇佣终止”或类似的词语应指“离职”。即使本函件中有任何相反的规定，根据守则第409a节被视为“非限定递延补偿”的任何付款或福利，则(I)以您的执行和不撤销免责声明为条件，并且将在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(Ii)您根据本函件有权获得的与您终止雇佣有关的每笔此类付款，如果您在离职时被认为是守则第409a节所规定的“特定雇员”，并且在没有延迟的情况下，这笔款项将在(X)您在PYXIS“离职”之日(该词在守则第409a节中定义)或(Y)您去世之日起的六(6)个月期满之前支付或提供给您。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据本第8(B)条延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有这种延迟的情况下分期支付)应一次性支付或退还给您，而根据本函件到期的任何剩余付款和福利应按照本信函为它们指定的正常支付日期支付或提供。为清楚起见，对于本函件的任何规定而言，控制变更不应被视为已发生，除非控制变更也构成规范第409a节所指的“控制变更事件”。
c.
就守则第409a节而言，您根据本函件收取任何分期付款的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。只要本函件规定的付款期限涉及若干天(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由PYXIS自行决定。即使本函件中有任何其他相反的规定，在任何情况下，本函件项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他应付给您的款项所抵销、反索偿或补偿，除非守则第409a条另有准许。
d.
根据本信函提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由PYXIS提供或由您在本信函规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
e.
如果根据本信函的规定，一笔款项将分期支付，则根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的规定，每笔分期付款应被视为单独付款。
7
f.
就本函件中有关在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，除非该等终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本函件的任何此类条文而言，所提及的“终止”、“雇佣终止”或类似的词语应指“离职”。即使本函件中有任何相反的规定，根据守则第409a节被视为“非限定递延补偿”的任何付款或福利，则(I)以您的执行和不撤销免责声明为条件，并且将在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(Ii)您根据本函件有权获得的与您终止雇佣有关的每笔此类付款，如果您在离职时被认为是守则第409a节所规定的“特定雇员”，并且在没有延迟的情况下，这笔款项将在(X)您在PYXIS“离职”之日(该词在守则第409a节中定义)或(Y)您去世之日起的六(6)个月期满之前支付或提供给您。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据本第8(B)条延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有这种延迟的情况下分期支付)应一次性支付或退还给您，而根据本函件到期的任何剩余付款和福利应按照本信函为它们指定的正常支付日期支付或提供。为清楚起见，对于本函件的任何规定而言，控制变更不应被视为已发生，除非控制变更也构成规范第409a节所指的“控制变更事件”。
g.
就守则第409a节而言，您根据本函件收取任何分期付款的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。只要本函件规定的付款期限涉及若干天(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由PYXIS自行决定。即使本函件中有任何其他相反的规定，在任何情况下，本函件项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他应付给您的款项所抵销、反索偿或补偿，除非守则第409a条另有准许。
h.
根据本信函提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由PYXIS提供或由您在本信函规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
i.
如果根据本信函的规定，一笔款项将分期支付，则根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的规定，每笔分期付款应被视为单独付款。
8
j.
就本函件中有关在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，除非该等终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本函件的任何此类条文而言，所提及的“终止”、“雇佣终止”或类似的词语应指“离职”。即使本函件中有任何相反的规定，根据守则第409a节被视为“非限定递延补偿”的任何付款或福利，则(I)以您的执行和不撤销免责声明为条件，并且将在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(Ii)您根据本函件有权获得的与您终止雇佣有关的每笔此类付款，如果您在离职时被认为是守则第409a节所规定的“特定雇员”，并且在没有延迟的情况下，这笔款项将在(X)您在PYXIS“离职”之日(该词在守则第409a节中定义)或(Y)您去世之日起的六(6)个月期满之前支付或提供给您。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据本第8(B)条延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有这种延迟的情况下分期支付)应一次性支付或退还给您，而根据本函件到期的任何剩余付款和福利应按照本信函为它们指定的正常支付日期支付或提供。为清楚起见，对于本函件的任何规定而言，控制变更不应被视为已发生，除非控制变更也构成规范第409a节所指的“控制变更事件”。
k.
就守则第409a节而言，您根据本函件收取任何分期付款的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。只要本函件规定的付款期限涉及若干天(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由PYXIS自行决定。即使本函件中有任何其他相反的规定，在任何情况下，本函件项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他应付给您的款项所抵销、反索偿或补偿，除非守则第409a条另有准许。
l.
根据本信函提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由PYXIS提供或由您在本信函规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
m.
如果根据本信函的规定，一笔款项将分期支付，则根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的规定，每笔分期付款应被视为单独付款。
9
10.
280g。如果PYXIS或其关联公司为您的利益或为您的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是根据本函件的条款或其他方式支付或支付或分配或分配，以符合本守则第280G节及其适用法规的方式计算的(“总付款”)将受到本守则第499节征收的消费税，则总付款应减少(但不低于零)，以便所有总付款的总和将比您根据本守则第4999节征收的消费税的金额少1.00美元；但只有当这会导致您获得的税后金额(定义如下)高于您在不受此类扣减影响的总付款时所获得的税后金额时，才会发生此类扣减。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(I)不受守则第409a条约束的现金支付；(Ii)不受规范第409a条约束的现金支付；(Iii)不受规范第409a条约束的基于股权的支付和加速；(Iv)基于股权的支付和加速支付；(Iv)基于股权的支付和加速支付；(V)非现金形式的福利；(V)不受守则第409a条约束的基于股权的支付和加速支付；(Iv)在交易完成后最远时间支付的总额，受《准则》第280g条的约束：(I)不受《准则》第409a条约束的现金支付；(Ii)符合《准则》第409a条的非现金形式的福利；但在上述所有付款总额的情况下，不受Treas计算的所有数额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据财政部条例§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)计算的任何金额之前减少。就本第9节而言，“税后金额”是指由于您收到总付款而产生的总付款减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的金额。为了确定税后金额，您应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。应由国家认可的会计师事务所或由PYXIS选定的专门从事第280G条计算的公司决定是否应根据第9条减少总付款，该公司应向PYXIS和您提供详细的支持性计算。获得该决定的费用和所有相关费用和开支(包括以后任何审计中发生的相关费用和开支)应由PYXIS承担。尽管如上所述，如果(I)PYXIS在控制权变更发生之前没有公开交易，使得根据根据本守则第280G节颁布的法规的问答#7规定的私人公司例外适用，并且(Ii)您请求PYXIS寻求股东批准根据第280G条向您支付的任何降落伞付款部分，并且该部分超过您“基本金额”(如第280G条所定义)的2.99倍，以便在获得批准后，所有付款将被豁免根据本守则第280G和4999条征收的消费税，PYXIS应尽其合理的最大努力获得批准。
本函件连同专有信息协议和上文第3(C)节提到的股权文件(它们是单独的协议，完全受其各自的条款和条件管辖)，构成您与公司就本协议主题达成的完整和独家声明。本函取代、废止并全部取代所有其他先前的协议和/或陈述，无论是口头的还是书面的，
10
尊重您与公司的雇佣补偿、福利和条款(包括之前的信函)。
a.
您受雇于PYXIS须遵守公司的所有书面政策和程序，PYXIS保留随时更改其政策或程序的权利。此类政策可以包括但不限于股权指导方针、追回政策、内幕交易政策和有关对冲或质押PYXIS普通股的政策。
b.
本函件可用几份副本签署，每份副本应视为原件，但所有副本加在一起将构成同一文书。
c.
本函件或您在本函件下的任何权利或义务均不得由您转让。PYXIS可以将本函或其在本协议项下的任何义务转让给PYXIS的任何子公司，或转让给PYXIS的任何继承人(无论是通过合并、收购或其他方式)，以获得PYXIS的全部或几乎所有股权、资产或业务。这封信旨在约束和约束您和PYXIS及其允许的继承人和受让人的利益，并对其强制执行。
d.
除非您与董事会指定的高级职员或董事以书面方式同意放弃、修改或解除条款，否则不得修改、放弃或解除本函件的任何规定。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本函件的任何条件或规定所作的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的规定或条件。
e.
本信函的有效性、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖，而不考虑其法律原则的选择。
[故意将页面的其余部分留空]
11
如果上述情况可以接受，请在下面签字，并将签署的信件原件退还给我(保留一份副本供您自己备案)，以表明您的同意。如果您有任何进一步的问题或需要更多信息，请随时与我联系。
真诚地
PYXIS肿瘤学公司
作者：/s/John Flavin
约翰·弗莱文
董事会主席
接受并同意：
/s/Lara Sullivan
劳拉·S·沙利文，医学博士，MBA
日期：2022年10月18日
附录：附录A--核准的活动
12
附录A
经批准的活动
无
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