美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14A-6 (E) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

LyondellBasell Industries NV.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

亲爱的 其他股东

我们很高兴代表 LyondellBasell 董事会提交我们的 2023 年委托书 声明。

应对挑战以实现股东回报

2022 年，LyondellBasell 平衡的业务组合、出色的现金产生和强劲的投资级资产负债表使我们能够应对充满挑战的市场环境，同时继续为股东提供可观的回报。我们从经营活动中产生了61亿美元的现金，对业务进行了19亿美元的再投资，并通过分红和股票回购向股东返还了37亿美元，包括17亿美元的特别股息。

推进我们的战略和愿景

LyondellBasell在卓越运营方面拥有良好的记录，在一流技术和创新的支持下，处于领先的市场地位。2023 年，我们公布了我们的新战略，旨在通过利用核心业务的实力实现增长，转向强调企业家精神以解锁息税折旧摊销前利润改善的思维方式，并通过我们的循环和低碳解决方案业务在为客户提供可持续解决方案方面确立领导地位，从而推动加速价值创造。

增强我们的气候和循环目标

去年12月，我们加强了气候目标，并宣布了更雄心勃勃的2030年温室气体减排目标。我们将范围 1 和范围 2 的减排目标从 30% 提高到 42%。此外，我们制定了一个新目标，即到2030年将范围3的排放量减少30％。我们将继续努力到2050年实现全球运营的范围1和2净零排放。我们还将继续专注于我们的目标，即到2030年每年生产和销售至少200万公吨的回收和可再生聚合物，包括通过我们的循环和低碳解决方案业务。

为了支持我们的长期目标，2022 年，我们专注于成为循环和低碳解决方案的领导者。我们实施了增加全球循环原料供应的举措，增加我们的 圆圈产品销量，并增加我们的可再生能源产能。

我们仍然致力于尽自己的一份力量来应对气候变化和塑料废物构成的全球挑战，并让我们的利益相关者透明地了解我们的进展。

欢迎新的领导层

2022 年，董事会欢迎彼得·范纳克担任我们的新任首席执行官兼执行董事。作为领导层过渡的一部分，公司启动了对其业务的全面战略审查，除其他战略外，还成立了一个新的循环和低碳解决方案业务部门。为了使我们的领导层与我们不断变化的愿景和战略保持一致，2022年底，公司欢迎伊冯娜·范德兰担任我们的循环和低碳解决方案执行副总裁，特蕾西·坎贝尔担任我们的可持续发展和企业事务执行副总裁。2023 年初，我们还迎来了 Trisha 康利是我们的新任人与文化执行副总裁。

董事会谨表彰即将退休的董事Jagjeet Bindra和Nance Dicciani，他们分别自2011年和2013年起担任LyondellBasell董事会成员，并感谢他们的指导和服务。我们很高兴介绍我们的新导演候选人丽塔·格里芬。格里芬女士曾任BP plc全球石化首席运营官，英国石油公司是这家全球能源供应商下游业务的三个主要部门之一，她以30多年的行业经验加入我们的董事会。

股东投票

您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票，以确保您的股份有代表参加会议。感谢你对 LyondellBasell Industries 的投资。

 

JACQUES AIGRAIN	PETER Vanacker
董事会主席	首席执行官

前瞻性陈述

本委托书中与非历史事实有关的事项的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于LyondellBasell管理层的假设，这些假设在当时被认为是合理的，并且存在重大风险和不确定性。在本委托书中使用时，“估计”、“相信”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“期望” 等词语以及类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于我们吸引和留住高技能和多元化劳动力的能力；客户、供应商、监管机构和其他人为应对人们对塑料对环境的影响日益增长的担忧而采取的行动或其他总体可持续发展举措；我们实现可持续发展目标的能力，包括安全运营、增加回收和可再生聚合物的产量、减少排放和实现净零排放在我们的目标设定的时间之前；我们从可再生和低碳资源采购能源的能力；水资源短缺和质量；气候变化的步伐及其法律或监管对策；以及技术发展，以及我们开发新产品和工艺技术的能力。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素可以在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表的 “风险因素” 部分中找到，该部分可在以下网址找到 www.lyondellbasell.com在 “投资者关系” 页面和美国证券交易委员会的网站上 www.sec.gov。无法保证前瞻性陈述的任何行动、事件或结果会发生，也无法保证如果其中任何行动、事件或结果发生，它们会对我们的经营业绩或财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，并基于陈述发表时LyondellBasell管理层的估计和意见。除非法律要求，否则如果情况或管理层的估计或观点发生变化，LyondellBasell不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本委托书中提及我们的网站是为了方便起见，我们网站上的信息不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

注意 2023 年年度股东大会议程

会议信息	喜来登酒店 史基浦机场，史基浦大道 101 1118 BG，荷兰阿姆斯特丹
2023年5月19日，星期五
当地时间上午 8:00
业务项目
1. 选举我们的董事会； 2. 免除我们的董事在2022年期间行使职责的责任； 3. 采用我们的 2022 年荷兰法定年度账目； 4. 为我们的2023年荷兰法定年度账目任命外部审计师； 5. 批准我们独立注册会计师事务所的任命； 6. 就我们的高管薪酬提供咨询投票（按薪付费）； 7. 就按薪表决的频率进行咨询投票； 8. 授权回购我们最多10％的已发行股本；以及 9. 批准注销我们国库账户中持有的全部或部分股份。
我们还将讨论我们的公司治理、股息政策和高管薪酬计划。 根据董事会的命令,
慈善机构 R. KOHL
公司秘书 四月 [__], 2023

如何投票
你的投票很重要。如果您是2023年4月21日营业结束时的登记股东，则有资格投票。
线上		通过移动设备	通过电话	通过邮件	当面
访问您的代理卡上的网站		扫描此二维码进行投票 使用您的移动设备	拨打电话号码 在你的代理卡上	签名、注明日期并归还您的 代理卡在 封闭式信封	参加 的年会 人。参见第 83 页
如果您是注册股东，则可以在www.proxyvote.com上在线投票，也可以通过电话或邮寄代理卡进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他机构持有股票，则可以通过提供给您的投票指示表中指定的方法对股票进行投票。您也可以亲自参加年度股东大会。如果您打算参加会议，则必须在2023年5月12日当天或之前通知公司。有关更多信息，请参见第 82-83 页。
关于2023年年度股东大会代理材料可用性的重要通知
本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在我们的网站上查阅 www.lyondellbasell.com单击 “投资者”，然后单击 “公司报告”。该委托书首次在4月左右邮寄并以电子方式发送给股东 [__], 2023.
	如果您希望以电子方式接收未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，请参阅第 84 页了解相关说明。这种方法可以更方便地为您提供信息，同时减少我们年度股东大会对环境的影响，并有助于降低我们的分销成本。

目录

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代理 声明摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。摘要并未包括您在对股票进行投票之前应考虑的所有信息，我们鼓励您仔细阅读委托书全文。

年度股东大会

日期和时间	地方	记录日期
星期五， 2023 年 5 月 19 日， 当地时间上午 8:00	史基浦机场喜来登 酒店 史基浦大道 101 1118 BG，荷兰阿姆斯特丹	星期五， 2023 年 4 月 21 日

议程和投票建议

公司治理要点

	年度董事选举		董事会多元化（3 名女性董事候选人和 2 名种族/种族多元化的董事候选人）
	独立董事会（11 位董事候选人中的 10 位）		《行为准则》由举报人帮助热线和强大的合规计划支持
	独立委员会（每个董事会委员会 100% 的董事是独立的）		董事会参与战略、长期规划和资本配置
	独立董事会主席		董事会对企业风险管理和可持续发展战略的监督
	在每次定期举行的董事会和委员会会议上举行执行会议		定期为行政管理层制定继任计划，重点是人才发展
	董事会和各委员会的年度自我评估		高级主管出席率和参与度，2022 年的平均会议出席率为 98%
	强制退休年龄支持董事会更新		董事和高管的股票所有权准则以及禁止对冲和质押公司股票的政策

莱昂德尔BASELL 2023委托声明7

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2023 年导演提名人

下表中显示的所有委员会成员资格将在2023年年度股东大会之后生效，包括格里芬女士的委员会成员资格。有关我们 2022 年委员会成员资格的更多信息，请参阅第 29 页上的 “董事会和委员会信息”。

提名人	年龄	第 年 服务	独立	委员会 成员					其他公众 董事会
				审计	C&TD	NomGov	HSE&S	金融
Jacques Aigrain	68	12	是的			●		●	2
林肯 Benet	59	8	是的			●			1
Robin 布坎南	71	12	是的			●	●		0
Anthony (Tony) Chase	68	2	是的	●	●				3
Robert (Bob) Dudley	67	2	是的				●	●	1
克莱尔·法利	64	9	是的	●					2
丽塔·格里芬	60	提名人	是的		●				0
迈克尔·汉利	57	5	是的					●	2
弗吉尼亚卡姆斯基	69	1	是的		●		●		1
艾伯特·马尼福德	60	4	是的				●		1
彼得·范纳克	57	1	首席执行官						1
董事会 执行委员会由我们的董事会主席和 委员会主席组成，他们均为独立董事。

董事会的独立性、多元化和参与度

莱昂德尔BASELL 2023委托声明8

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2022 年性能概述

2022 年，LyondellBasell 为我们的股东提供了可观的回报，同时推进了我们的战略优先事项，以建设更强大、更可持续的未来。尽管受到能源和原料成本波动以及全球需求疲软的压力，但我们的业务还是从多元化的业务组合中高效地产生了现金。我们仍然致力于采用严格的资本配置方法，同时推进捕捉价值和加速可持续增长的长期战略。

		现金 世代	在多元化业务组合的推动下，运营活动保持了强劲的现金产生				强大 资产负债表	保持了强劲的投资级资产负债表和充足的流动性
		安全	取得了出色的安全成绩，包括创纪录的职业安全分数				股东 退货	12第四连续一年定期股息增长，包括17亿美元的特别股息
		成本纪律	平衡成本管理与长期战略，以获取价值和加速增长				可持续性	宣布了新的气候目标，即到2030年将范围3的排放量与2020年的基准相比减少30％

2022 年高管薪酬要点

我们致力于奉行绩效薪酬理念，我们的薪酬计划通过将大量薪酬与我们的财务、业务和战略目标挂钩，协调高管和股东的利益。充满挑战的市场条件影响了息税折旧摊销前利润，但我们强劲的安全性、成本和可持续性表现导致年度奖金略高于目标。我们在2020年根据长期激励计划授予的绩效份额单位（“PSU”），其三年业绩期截至2022年12月31日，实现了目标的100％，这反映了我们的股东总回报（“TSR”）与部分同行的股东总回报率中位数相当。对于2021、2022年和2023年授予的PSU，派息将基于相对股东总回报率（以前是我们的唯一绩效指标）50％，50％基于每股自由现金流。有关我们的年度奖金绩效指标的更多信息，请参阅第 50 页上的 “2022 年高管薪酬决策详情”。

我们的薪酬与人才发展（“C&TD”）委员会持续监测薪酬最佳实践、薪酬计划的有效性及其与我们的薪酬理念的一致性。

与 ESG 相关的年度奖金指标
我们 2022 年的年度奖金支付中，有 30% 与 ESG 业绩挂钩（20% 的安全和 10% 的可持续性）。我们对安全的关注因职业安全绩效的逐步变化而得到回报。我们的总可记录事故率（“TRIR”）创下历史新低，我们有55个站点实现了GoalZero。 我们的可持续发展指标下的支出基于支持我们可持续发展目标的关键里程碑的实现情况：（1）执行可再生电力购买协议（“PPA”），（2） 实施二氧化碳减排项目，（3）销售 圆圈 产品和 (4) 我们的进展 MoreteC技术。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明9

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项目 1 选举董事

董事会建议你投票 为了我们董事会的每位被提名人的选举。

LyondellBasell Industries N.V.（“LyondellBasell” 或 “公司”）董事会建议，下文介绍的11位董事候选人中的每一位当选为我们的董事会成员，任期均在我们的2024年年度股东大会上结束。被提名人包括十位现任董事，他们是在2022年年度股东大会上由股东选举产生的，以及新的董事候选人丽塔·格里芬。贾吉特·宾德拉和南斯·迪恰尼已经达到我们的强制退休年龄，没有竞选连任。

我们的提名和治理委员会及其外部猎头公司正在继续评估潜在的董事候选人，以填补因宾德拉先生和迪恰尼女士退休而产生的剩余空缺。如果在公司下次股东大会之前确定了主要候选人，则董事会打算任命一名董事作为临时替代者，接替在下次股东大会上结束的半年任期。

我们的董事会

我们的目标是设立一个董事会，通过在经验、专业知识、技能、能力、专业知识以及其他资格和特质之间取得适当的平衡，对公司进行有效监督。董事候选人还必须愿意并能够投入必要的时间和精力参与相关、知情的讨论和决策。我们的提名和治理委员会专注于董事会继任规划和更新，负责招募和推荐被提名人参加董事会全体成员的选举。在决定是否应提名每位现任董事连任时，委员会会考虑每位现任董事的资格、贡献和外部承诺。我们的许多董事在其他公司的董事会和董事会委员会任职，委员会认为，这项服务提供了额外的经验和知识，可以改善我们自己董事会的运作。我们的董事会简介可在我们的网站上查阅，它为董事会的组成、专业知识、背景、多元化和独立性提供了一般原则，并指导我们的提名和治理委员会提名和任命董事。

我们的董事会将多元化视为优先事项，并寻求各种属性的代表性，包括种族、性别、族裔和国籍。我们的董事会仍然致力于增加女性在成员中的代表性，目标是至少有三分之一的女性董事，同时继续关注提高董事会的种族和族裔多样性。尽管我们尚未实现最初的目标是到2023年至少有三分之一的女性导演，但我们目前的董事候选人包括三名女性。在 2023 年年度股东大会之后，我们的提名和治理委员会将继续评估候选人，以填补董事会空缺。根据我们的《公司治理准则》，委员会和任何参与协助确定潜在董事候选人的外部猎头公司在每个董事候选人库中都包括女性和少数族裔候选人。我们目前的董事会组成以及被提名人的素质和资格证明了这些招聘工作。

董事候选人的独立性、任期和多元化

我们的董事候选人因性别、种族、民族、国籍、年龄和任期状况以及下文列出的资格和技能而为董事会提供了广泛的视角。被提名为董事会的十位非执行董事均为独立董事。本节提供有关我们2023年年度股东大会的董事候选人的信息。有关截至本委托书发布之日我们现任董事会的更多信息，请参阅第29页的 “董事会和委员会信息”。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明10

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导演的经验和专业知识

行业经验 对化工和炼油行业的经验和理解

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她的经验 在与健康、安全和环境相关的社会责任问题方面的经验

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战略规划 企业战略和战略规划知识

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兼并和收购 在合并、收购和其他战略交易方面的经验

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企业融资 财务专业知识和企业融资经验

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行政管理层/首席执行官经验 大型或国际组织的行政管理经验

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公司治理 对适用于在纽约证券交易所上市的公司的公司治理问题的了解

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风险管理 识别、管理和缓解关键企业风险的经验

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上市公司董事 在其他上市公司的董事会任职

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多样性和人口统计

种族/民族

非裔美国人或黑人

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阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亚洲的

高加索人或白人

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西班牙裔或拉丁裔

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夏威夷原住民或太平洋岛民

性别

男性

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女

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莱昂德尔BASELL 2023委托声明11

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导演提名

尽管我们的提名和治理委员会负责向董事会推荐董事候选人，但候选人也可能由其他董事、管理层和我们的股东提名。该委员会不时与外部猎头公司合作，协助识别和评估董事候选人。 希望推荐董事候选人的股东应通过电子邮件或普通邮件向我们的公司秘书提交书面建议。建议必须包括被提名个人的姓名、相关的履历信息，以及该个人对被提名和当选后任职的同意。 我们的提名和治理委员会使用与评估其他来源确定的被提名人相同的流程来评估股东提名人。对于我们的2024年年度股东大会，必须在12月之前收到建议 [__]，2023 有待考虑。		通过电子邮件
		发送电子邮件至 CorporateSecretary@LyondellBasell.com
		通过邮件
		LyondellBasell Industries NV. c/o 公司秘书 Vine Street 一号 4 楼 伦敦 W1J 0AH，英国

2023 名董事会提名人

根据提名和治理委员会的建议，董事会提名了十名在2022年年度股东大会上由股东选出的董事和一名新的董事候选人丽塔·格里芬。这十一个人拥有各种各样的专业知识、经验和领导能力。如果当选，每位被提名人都同意担任董事。贾吉特·宾德拉和南斯·迪恰尼没有竞选连任，因为他们已经到了我们的强制退休年龄。

我们在下面介绍我们的十一名被提名人。本节中显示的所有委员会成员资格将在2023年年度股东大会之后生效。有关截至本委托书发布之日我们目前的董事会和委员会成员资格的更多信息，请参阅第29页的 “董事会和委员会信息”。

雅克·艾格莱恩
68 岁 法语-瑞士 自 2011 年起担任非执行董事； 自 2018 年起担任主席 独立	传记
	艾格林先生是我们的董事会主席，也是全球私募股权公司华平的退休高级顾问兼合伙人。在 2013 年加入华平之前，Aigrain 先生曾担任上市保险公司瑞士再保险的首席执行官，并曾担任摩根大通并购联席全球主管兼金融机构主管。他还拥有多年的公共和跨国组织董事经验，包括伦敦证券交易所集团有限公司和跨国广告和公共关系公司WPP plc，以及目前的金融软件产品制造商Clearwater Analytics Holdings Inc. 和国际金融服务公司TradeWeb Markets Inc.。艾格林先生拥有30多年的金融服务和管理经验，为他在战略、并购、金融和资本市场等各个领域提供了专业知识。此外，他还带来了有关董事会和治理相关事务的丰富知识。
	委员会
	• 提名和治理委员会 • 财务委员会 • 执行委员会（主席）
	技能和资格
	• 企业融资 • 风险管理 • 兼并与收购 • 国际业务 • 公司治理	• 战略规划 • 资本市场 • 首席执行官经历 • 上市公司董事经历
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• 克利尔沃特分析控股有限公司（自 2021 年起） • TradeWeb市场公司（自2022年起）	• 伦敦证券交易所集团有限公司 (2013-2022) • WPP plc (2013-2022)

莱昂德尔BASELL 2023委托声明12

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林肯·贝内特
59 岁 美英合体 自2015年起担任非执行董事 独立	传记
	自2006年以来，贝内特先生一直担任Access Industries的首席执行官，Access Industries是一家全球控股的私营工业集团。在加入Access之前，他在摩根士丹利工作了17年，包括担任董事总经理。贝内特先生还曾在多家私人控股和上市公司的董事会任职，包括投资、音乐和出版、石油和天然气管道和管道、水泥、体育媒体和石化行业的公司。由于这种背景，他为我们的董事会带来了全球市场、并购、行政管理、战略规划和企业战略方面的工作知识，以及国际金融方面的经验，包括财务、保险和税收等企业融资事务。
	委员会
	• 提名和治理委员会 • 财务委员会（主席） • 执行委员会
	技能和资格
	• 战略规划 • 兼并与收购 • 国际业务 • 公司治理	• 企业融资 • 风险管理 • 资本市场 • 首席执行官经历
	其他现任公共董事职位
	• 华纳音乐集团公司（自 2011 年起上市；自 2020 年起上市）

罗宾·布坎南
71 岁 英国人 自2011年起担任非执行董事 独立	传记
	布坎南先生曾担任伦敦商学院院长兼校长、全球专业招聘公司PageGroup plc的董事长、全球资产管理公司施罗德集团的董事、全球私募股权公司Cicap Ltd的董事以及全球商业咨询公司贝恩公司的董事。作为前英国高级合伙人，他继续担任贝恩的顾问职务。布坎南先生还担任Access Industries的顾问及其顾问委员会的非执行主席，该委员会就投资组合策略提供建议。布坎南先生曾担任上市公司、私人公司和慈善公司的董事会成员、领先商学院院长，以及在贝恩的长期任职，这使他在大多数行业的战略、领导力、董事会效率、业务发展和收购方面拥有丰富的经验，包括大量参与欧洲的化工和能源。他还带来了在董事会和治理事务方面的丰富经验，尤其是与跨国公司有关的经验。布坎南先生是一名特许会计师，曾发表过关于战略、收购、领导力、董事会效率、公司治理和薪酬的文章。
	委员会
	• 健康、安全、环境和可持续发展（“HSE&S”）委员会 • 提名和治理委员会
	技能和资格
	• 战略制定 • 行业经验 • 兼并与收购 • 企业融资 • 企业会计 • 国际业务	• 领导力发展 • 行政管理 • 风险管理 • 公司治理 • 上市公司董事经历
	前公共董事职位
	• 施罗德公司 (2010-2019)

莱昂德尔BASELL 2023委托声明13

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安东尼（托尼）蔡斯
68 岁 美国的 自2021年起担任非执行董事 独立	传记
	蔡斯先生是ChaseSource, L.P. 的董事长兼首席执行官。ChaseSource, L.P. 是一家人员配置、设施管理和房地产开发公司，由他于 2006 年创立，被《黑人企业》杂志评为美国最大的少数族裔企业之一。在加入ChaseSource之前，蔡斯先生创立并出售了三家成功的企业：大通电台合作伙伴、Cricket Wireless和ChaseCom。他还是休斯敦乔治布什洲际机场万豪酒店和大孟菲斯丰田首席经销商的主要所有者。他目前担任金融控股公司Cullen/Frost Bankers、钻机舰队运营商和海上平台钻机供应商Nabors Industries和石油和天然气勘探与生产公司Par Pacific Holdings, Inc. 的董事。蔡斯先生担任休斯敦市/哈里斯县 COVID-19 救济基金主席，休斯敦市/哈里斯县哈维飓风救济基金共同主席。他还是休斯敦大学法律中心的名誉法学教授、外交关系委员会的成员，并在休斯敦的众多非营利组织的董事会任职，包括休斯敦基金会、大休斯敦伙伴关系、大休斯敦社区基金会、M.D. Anderson 访客委员会和德克萨斯医学中心。他曾担任达拉斯联邦储备银行副行长。蔡斯先生是哈佛学院、哈佛法学院和哈佛商学院的荣誉毕业生。他获得了许多奖项，包括美国犹太人委员会的 2016 年人际关系奖、休斯敦技术中心的 2015 年年度企业家、NAACP 2013 年米奇·利兰德人道主义奖、GHP 2013 年 Bob Onstead 领导力奖、2012 年 Whitney M. Young Jr.服务奖、安永会计师事务所年度企业家奖、美国银行的巅峰奖和UH Law Center的贝克学院奖。他也是一名鹰侦察兵。作为四家成功企业的创始人，蔡斯先生拥有丰富的创业经验，并在上市公司董事会和公司治理领域任职的丰富经验。
	委员会
	• 审计委员会 • C&TD 委员会
	技能和资格
	• 首席执行官经历 • 风险管理 • 兼并与收购 • HSE 经验	• 战略规划 • 公司治理 • 企业融资 • 上市公司董事经历
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• 纳博斯工业有限公司（自 2019 年起） • Cullen/Frost Bankers, Inc.（自 2020 年起） • 帕尔太平洋控股有限公司（自 2021 年起）	• 阿纳达科石油公司 (2014-2019) • Paragon 近海公司 (2014-2017) • Heritage-Crystal Clean, Inc. (2020-202

罗伯特（鲍勃）达德利
67 岁 美英合体 自2021年起担任非执行董事 独立	传记
	达德利先生是国际行业领导的石油和天然气气候倡议的主席和埃森哲全球能源委员会主席，他的职业生涯致力于为国际能源行业提供服务。从 2010 年起，他一直担任全球能源供应商 BP plc 的集团首席执行官，直到 2020 年 3 月退休。他于 2009 年被任命为英国石油公司董事会成员，负责美洲和亚洲事务，此前在英国石油公司担任的高管职务包括替代能源和可再生能源活动，负责英国石油公司在俄罗斯、里海地区和非洲的上游业务。先生 达德利是一名化学工程师和皇家工程院院士。作为一家跨国石油和天然气公司的前首席执行官，他获得了丰富的行政管理经验和能源行业知识。他还在战略规划、风险管理（包括与气候相关的风险）、国际运营以及健康、安全、环境和运营事务方面拥有丰富的经验。
	委员会
	• 财务委员会 • HSE&S 委员会
	技能和资格
	• 首席执行官经历 • 风险管理 • HSE 经验 • 行业经验 • 上市公司董事经历 • 气候专业知识	• 战略规划 • 国际业务 • 兼并与收购 • 企业融资 • 公司治理
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• Freeport-McMoran Inc.（自 2021 年起）	• 俄罗斯石油公司 (2013-2022) • 英国石油公司 (2009-2020)

莱昂德尔BASELL 2023委托声明14

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克莱尔·法利
64 岁 美国的 自2014年起担任非执行董事 独立	传记
	法利女士曾是KKR Energy Group的顾问，也是石油和天然气勘探与生产行业的退休高管。2011年至2021年，法利女士在KKR能源集团担任过多个职务，包括在2016年至2017年期间担任副董事长，以及在2013年至2015年期间担任一家全球投资公司的普通合伙人KKR Management LLC的成员。在加入KKR之前，Farley女士曾担任石油和天然气资产交易咨询公司Randall & Dewey的首席执行官。在Randall & Dewey成为Jeffries & Company的石油和天然气投资银行集团之后，她成为了Jeffries & Company的联席总裁兼高级顾问，然后与他人共同创立了私营石油和天然气勘探与开发公司RPM Energy。Farley女士为董事会带来了业务发展、合并、收购和资产剥离方面的经验，以及对化工行业原料及其市场的了解。由于她目前和之前曾在阿纳达科石油公司、Crescent Energy Company和TechnipFMC等公司的董事会任职，她在所有行政管理问题上也拥有经验，并且对上市公司和治理事务有深刻的了解。
	委员会
	• 审计委员会 • 提名和治理委员会（主席） • 执行委员会
	技能和资格
	• 首席执行官经历 • 战略规划 • 风险管理 • 上市公司董事经历 • 资本市场	• 公司治理 • HSE 经验 • 兼并与收购 • 国际业务
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• TechnipFMC plc（自 2017 年起） • 新月能源公司（自 2021 年起）	• 阿纳达科石油公司 (2017-2019)

丽塔·格里芬
60 岁 美国的 非执行董事候选人 独立	传记
	格里芬女士在2015年至2020年期间在BP plc担任全球石化首席运营官，英国石油公司是英国石油公司下游业务的三个主要部门之一。此前，她曾在英国石油公司的制造、物流、零售和职能部门担任过多个领导职务。格里芬女士的职业生涯始于阿莫科和标准石油（印第安纳州），该公司于1998年被英国石油公司收购。格里芬女士在全球石油、天然气和化工业务领域拥有30多年的经验，在制定和实施战略以及领导重大转型计划方面拥有丰富的经验。她之前曾在国际邮政服务和快递公司皇家邮政集团的董事会任职。
	委员会
	• C&TD 委员会 • HSE&S 委员会（主席） • 执行委员会
	技能和资格
	• 行业经验 • HSE 经验 • 资本项目执行 • 兼并与收购 • 上市公司董事经历	• 国际业务 • 战略规划 • 风险管理 • 企业融资 • 公司治理
	前公共董事职位
	• 皇家邮政集团有限公司 (2016-2022)

莱昂德尔BASELL 2023委托声明15

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迈克尔（迈克）汉利
57 岁 加拿大人 自2018年起担任非执行董事 独立	传记
	汉利先生在高级管理和财务职位上拥有超过25年的经验，包括曾担任加拿大矿业公司和铝业制造商Alcan的首席财务官、Alcan全球铝土矿和氧化铝业务集团的总裁兼首席执行官以及加拿大国家银行运营与战略高级副总裁。他带来了丰富的财务和运营经验，对资本密集型和加工行业的深入了解，具有美国和国际会计准则方面的经验，以及对国际市场的广泛理解。汉利先生在上市公司董事会和担任审计委员会主席方面也有丰富的经验，他对公司治理问题和董事会在财务监督中的作用表示赞赏。他目前是魁北克特许专业会计师协会的成员。
	委员会
	• 审计委员会（主席） • 财务委员会 • 执行委员会
	技能和资格
	• 企业融资 • 战略规划 • 风险管理 • 国际业务 • 上市公司董事经历	• 企业会计 • 资本市场 • 行政管理 • 公司治理
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• Nuvei 公司（自 2020 年起） • EQB Inc.（自 2022 年起）	• BRP, Inc. (2012-2022) • Shawcor Ltd. (2015-2021) • 工业联盟保险与金融服务（2015-2019） • Groupe Jean Coutu (PJC), Inc. (2016-2018)

弗吉尼亚卡姆斯基
69 岁 美国的 此后为非执行董事 2022 独立	传记
	卡姆斯基女士是Kamsky Associates, Inc. 的董事长兼首席执行官。她于1980年创立了该公司，是第一家获准在中国提供战略咨询服务的美国咨询公司。卡姆斯基女士的职业生涯始于大通曼哈顿银行（现为摩根大通银行），曾担任过各种职务，资历不断提高，包括担任大通银行第二副总裁和大通中国企业部负责人。她还曾在 2009 年至 2017 年期间担任美国海军部长顾问小组成员，并在 2003 年至 2013 年期间担任美国中国研究所主席兼首席执行官。她被授予海军杰出文职人员服务奖，这是海军部长可以授予文职人员的最高荣誉奖项，被《新闻周刊》杂志评为美国25位亚洲最佳人物之一，并被《金融时报》评为杰出上市公司董事。卡姆斯基女士拥有深厚的战略背景和对亚太市场的深刻了解。她还拥有丰富的上市公司董事会经验，包括在W.R. Grace & Co.、Sealed Air Corporational、Tecumseh Products Company、Foamex International、Tate & Lyle PLC、Shorewood Packaging、Spectrum Brands、Kadem Sustainable Impacting
	委员会
	• C&TD 委员会 • HSE&S 委员会
	技能和资格
	• 首席执行官经历 • 战略规划 • 风险管理 • 上市公司董事经历 • 资本市场	• 公司治理 • HSE 经验 • 兼并与收购 • 国际业务
	其他现任公共董事职位	前公共董事职位
	• 达纳公司（自 2011 年起）	• Kadem 可持续影响公司 (2021-2023)

莱昂德尔BASELL 2023委托声明16

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艾伯特·歧管
60 岁 爱尔兰人 自2019年起担任非执行董事 独立	传记
	自2014年以来，Manifold先生一直担任集团首席执行官兼CRH plc的董事，CRH plc是一家供应建筑行业的多元化建筑材料企业的国际集团。Manifold 先生于 1998 年加入 CRH，并晋升到越来越高级的职位，包括欧洲材料部财务总监、集团发展总监、欧洲材料董事总经理和首席运营官（2009 年至 2014 年）。在加入CRH之前，Manifold先生曾担任私募股权集团Allen McGuire & Partners的首席运营官。作为具有其他高级管理职位背景的现任首席执行官，Manifold先生在竞争激烈的行业积累了丰富的领导经验。此外，他在企业融资、资本市场、战略规划和国际运营方面拥有丰富的知识。Manifold先生还是爱尔兰注册会计师协会会员。
	委员会
	• C&TD 委员会（主席） • HSE&S 委员会
	技能和资格
	• 企业融资 • 国际业务 • 企业会计 • 风险管理 • 兼并与收购	• 首席执行官经历 • 资本市场 • 战略规划 • 资本项目执行
	其他现任公共董事职位
	• CRH plc（自 2009 年起）

彼得·范纳克
57 岁 比利时-德语 执行主任 自 2022 年以来	传记
	Vanacker 先生自 2022 年 5 月起担任我们的首席执行官。Vanacker先生曾担任可再生产品公司Neste Corporation的总裁、首席执行官兼执行委员会主席，自2018年起担任该职务。在Neste任职之前，他在2015年至2018年期间担任精细化学品生产商CABB Group GmbH的首席执行官兼董事总经理，并于2012年至2015年担任聚丙烯薄膜制造商Treofan Group的首席执行官兼董事总经理。他曾担任聚合物和塑料生产商拜耳材料科学（现为科思创股份公司）的执行副总裁兼执行董事会成员，负责全球聚氨酯业务，并担任首席营销和创新官。Vanacker 先生在石油、天然气和化工行业的丰富经验，包括首席执行官和高级领导经验，使他对公司的行业、运营和原料有了深刻的了解。他还对循环性和可持续性问题有深刻的理解。Vanacker 先生还是 Symrise AG 的监事会成员。
	技能和资格
	• 行业经验 • HSE 经验 • 首席执行官经历 • 企业融资	• 战略规划 • 资本项目执行 • 国际业务 • 兼并与收购
	其他现任公共董事职位
	• Symrise AG（自 2020 年起）

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明17

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企业 治理

LyondellBasell认识到良好的公司治理作为利益相关者长期价值驱动力的重要性。我们的董事会已采纳并定期审查并努力改进LyondellBasell强有力的公司治理政策、实践和程序，同时考虑监管发展以及不断演变的美国和荷兰治理最佳实践。

我们的治理准则和政策，包括下面列出的指导方针和政策，可在我们的网站上查阅 www.lyondellbasell.com单击 (i) “投资者”，然后单击 “公司治理” 或 (ii) “可持续发展”，然后单击 “报告”。

	公司治理指导方针		董事会规则
	公司章程		委员会章程
	《行为守则》		董事会简介
	《金融道德守则》		税收策略披露
	冲突矿产政策		人权政策
	人口贩运和反奴隶制声明		供应商行为准则

独立导演

我们的董事会每年审查其成员的独立性。2023 年 2 月，董事会明确确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，我们所有的非执行董事和董事候选人都是独立的。

董事会采用了绝对的独立性标准，这些标准符合并在某些情况下超过了纽约证券交易所的要求。为了根据我们的分类标准获得独立资格，必须确定董事除了担任董事外，与LyondellBasell没有任何实质关系。分类标准包括就雇用或与LyondellBasell及其独立注册会计师事务所的关系向非执行董事及其直系亲属提供严格的指导方针。我们的分类独立性标准包含在我们的公司治理准则中。

董事会已确定，没有任何关系或交易禁止我们的任何非执行董事或被提名人根据分类标准被视为独立，而且我们的每位非执行董事和被提名人都是独立的。除了无法根据分类标准作出独立性裁决的关系和交易外，董事会在做出决定时还考虑了所有其他已知的关系和交易，包括 “—其他治理事项——关联方交易” 中提及的关系和交易。在确定任何已知的交易或关系均不影响任何非执行董事的独立性时，董事会认为所有已确定的交易均为正常交易，所涉及的美元金额对公司或相关交易对手均不重要。

董事会领导结构

雅克·艾格林自 2018 年以来一直以独立主席的身份领导我们的董事会。主席的职责包括：

莱昂德尔BASELL 2023委托声明18

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董事会定期审查LyondellBasell的领导结构及其主席的职责，并可能不时向该职位委派其他职责。

根据荷兰法律，只有非执行董事才能担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，这种治理结构导致的主席和首席执行官职位的分离促进了强有力的董事会治理、独立性和监督。这两个职位的分离还使Aigrain先生能够专注于管理董事会事务，而我们的首席执行官Vanacker先生则专注于管理我们的业务。

执行会议

我们的独立董事的执行会议在每次定期举行的董事会和委员会会议上举行，管理层成员不在场。在执行会议期间，独立董事有机会与董事会的外部顾问和独立会计师会面，审查和讨论他们认为适当的任何事项，例如首席执行官和其他管理层成员的绩效以及评估绩效的标准，包括绩效对薪酬问题的影响。Aigrain 先生主持董事会的这些执行会议。

董事会评估

我们的董事会及其委员会通过参与提名和治理委员会监督的强有力的年度自我评估流程来评估自身的有效性。每年，董事都会回答调查问题，征求用于提高董事会及其委员会和个别董事效率的信息。提名与治理委员会定期聘请独立外部顾问，包括最近在 2020 年聘请的顾问，与董事会面谈并促进评估流程。提名与治理委员会打算继续定期与第三方接触，以更新和引入外部视角参与评估流程。

2022 年，董事会按如下所述进行了评估流程。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明19

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总监入职、培训和现场访问

我们的董事会致力于了解其治理责任、不断演变的最佳实践以及我们公司和业务的各个方面。公司提供广泛的入职培训计划，使每位加入董事会的新董事都能熟悉LyondellBasell并与公司管理层和职能领导的关键成员会面。我们所有的非执行董事都完成了入职计划，并与公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席合规官、可持续发展和公司事务执行副总裁和其他高管会面，讨论我们的公司结构、业务战略、运营和细分市场，以及合规、投资者关系、人力资源、税务、会计以及健康、安全和环境（HSE）事宜，包括可持续发展报告等。格里芬女士在被提名之前完成了我们的入职计划，自 2022 年 11 月起作为观察员出席了董事会和委员会会议。

我们鼓励所有董事参与行业和治理组织，寻找培训机会，为他们提供有关关键主题的继续教育。公司将向董事偿还此类继续教育的费用。在董事会会议期间，我们的董事听取了管理层关于广泛主题的意见，包括监管动态、股东最新情况以及环境、社会和公司治理问题和趋势。我们的董事还有机会定期访问公司的制造和技术中心并与现场管理人员会面。2022 年，我们的多位董事会成员参观了公司位于 Channelview 的环氧丙烷和叔丁醇 (PO/TBA) 工厂施工现场。此外，HSE&S 委员会主席宾德拉先生还访问了我们在意大利费拉拉的工厂和技术中心。

股东参与度

我们认识到与股东定期和持续沟通的价值，并就战略、风险管理、可持续发展、公司治理、高管薪酬和其他事项与投资者进行接触。我们会定期审查总体治理趋势和新出现的最佳实践，欢迎股东和其他利益相关者提供反馈，这些反馈将提交给董事会，有助于为董事会的决策过程提供信息，并帮助其了解公司治理趋势和最佳实践。与股东的互动是通过一对一的会议和与股东代表的电话会议、在我们的年度股东大会上，以及通过我们定期参加行业会议、投资者路演和分析师会议来进行的。

2022 年，我们聘请了一家外部咨询公司来评估我们的投资者关系和参与策略，确定股东优先事项并解决增长机会。此外，在这一年中，我们与多位投资者讨论了公司的战略以及环境、社会和治理概况，并就这些话题和其他话题询问了他们的问题或疑虑。我们的首席可持续发展官定期参加会议，讨论我们的气候和可持续发展目标。此外，我们的独立董事会主席还应要求加入了这些讨论。管理层定期向董事会通报与股东的对话和收到的反馈的最新情况。我们致力于保持积极主动的参与和股东宣传。

与董事会沟通

股东和其他利益相关方可以与董事会或任何个人董事沟通。通信应通过电子邮件或普通邮件发送给我们的公司秘书。 根据通信中概述的事实和情况，将信函酌情分发给董事会或一名或多名个别董事。商业征集或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉、产品查询、简历和其他形式的求职咨询等通信将不会转发给董事会。此外，具有过分敌意、威胁性、非法或类似不恰当的材料将被排除在外。任何被过滤掉的通信都可应要求提供给任何导演。		通过电子邮件
		发送电子邮件至 公司秘书@ lyondellBasell.com
		通过邮件
		LyondellBasell Industries NV. c/o 公司秘书 4第四Vine Street 一楼 伦敦 W1J 0AH，英国

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明20

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首席执行官和管理层继任计划

董事会的主要职责之一是确保我们拥有一支高绩效的管理团队。董事会每年对发展和继任规划活动进行详细审查，以最大限度地扩大能够不受不当干扰地担任执行干事职位的内部候选人库。董事会审查首席执行官和高管继任计划，并确保C＆TD委员会和整个董事会至少每年对执行官进行审查和评估。董事会还审查了对公司所有其他高级管理人员的替补人数、留用率、晋升和继任准备情况的深入评估。

2021年8月，我们的前首席执行官发出通知，表示他打算在2021年底从LyondellBasell退休。我们的董事会迅速采取行动，组建了甄选委员会，执行了现有的领导力发展和继任计划，任命我们的烯烃和聚烯烃执行副总裁肯尼思·莱恩为临时首席执行官，自2022年1月1日起生效。2021年底和2022年初，董事会完成了全面的首席执行官甄选流程，最终任命彼得·瓦纳克为公司的新首席执行官，自2022年5月23日起生效。

2022 年，由于董事会从 2021 年开始实施继任规划流程，公司成功执行了首席执行官和高级领导层的过渡。作为领导层过渡的一部分，公司启动了对其业务的全面战略审查，除其他战略外，还成立了一个新的循环和低碳解决方案业务部门。为了使我们的领导层与我们不断变化的愿景和战略保持一致，我们欢迎伊冯娜·范德兰担任我们的循环和低碳解决方案执行副总裁，特蕾西·坎贝尔担任可持续发展和企业事务执行副总裁，Trisha Conley担任我们的人与文化执行副总裁。

监督公司的领导力发展、人才管理和继任计划也是我们的C＆TD委员会的一项重要职责，该委员会花了大量时间来讨论和监督公司的人力资源战略。我们的战略包括努力雇用、留住和公平补偿多元化和具有代表性的员工队伍。

人力资本管理

作为一家公司，我们的成功与全球团队的激情、知识和才华息息相关。为了实现我们成为业内运营最好、价值最高的公司的愿景，我们必须吸引表现最好的公司，为他们提供持续发展和发挥潜力所需的工具。

我们做什么
	我们相信诚信、多元化和公平
	我们专注于创造一个安全、相互尊重的工作环境，并激励员工追求卓越
	我们相信 “众人的力量”，并非常重视团队合作
	我们根据个人、团队和公司业绩对绩效进行奖励
	我们与员工及其代表进行公开和持续的对话，以确保在公司与员工的最大利益之间取得适当的平衡
	我们有一项全面的人权政策，可在我们的网站www.lyondellBasell.com上查阅，方法是单击 “可持续发展”，然后单击 “报告”

2022 年重点关注领域

工作场所灵活性

由于我们收到了员工的反馈，他们表示希望制定更灵活的工作政策，我们在 2022 年继续支持工作场所的灵活性。虽然政府放松了与 COVID-19 疫情相关的限制，缓解了对远程办公的需求，但员工们对这种灵活性表示赞赏和接受。部分基于员工调查的数据，我们在2023年初加强了工作场所灵活性计划，为公司决定可以远程履行工作职责的员工提供每周最多三天的远程工作时间。这些变化有助于在竞争激烈的人才市场中吸引和留住员工。我们将继续研究该政策的有效性，并将在必要时进行更改以支持业务需求。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明21

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多元化、公平和包容性

DEI 仍然是 2022 年的重点关注点。我们的努力反映了一项全面的多年战略，旨在改善代表性，确保公平，提高领导层的知名度和问责制。

多样性

我们的执行委员会由领导LyondellBasell业务和职能并直接向首席执行官报告的高级管理人员组成的多元化员工比例从2021年的18％增加到2022年的33％，截至2023年2月，已增加到40％。在我们执行委员会的十名成员中，有四名是女性，我们的首席执行官和执行委员会加起来代表六个不同的国籍。这一增长使我们更接近实现全球高级领导层性别均等（女性约为50％，男性约为50％）的长期目标。我们还承诺到2032年增加美国代表性不足的高级领导人（“URP”）的数量，以反映总人口比率。为了实现这些目标，我们设定了短期目标，即到2027年，将全球女性高级领导人的数量和美国代表性不足的高级领导人的数量相对于2022年的基线增加50％，女性比例至少为30％，URP为30％。这些雄心勃勃的目标表明了我们对拥有多元化公司领导团队的承诺。

为了实现这些目标，我们专注于加强我们的招聘、晋升和留用实践。在招聘方面，我们将现有的高级招聘做法扩展到更多的职位。这些做法包括更广泛的招聘工作、多样化的面试小组和候选人名单、标准化的面试问题和招聘经理培训。在晋升方面，我们与麦肯锡合作推出了一项新计划，以帮助多元化的员工提高他们的领导能力。我们还继续发展和改进我们的内部人才计划，如下所述。通过这些努力，我们在2022年晋升的女性人数比2021年增加了16％。事实上，女性晋升的增加是2022年全球高级领导层女性人数增长1％至22％的主要原因。

尽管我们正在做出重大努力，但女性和URP领导人流失人数的增加对我们在2022年实现目标的进展产生了负面影响。尽管URP员工的招聘和晋升有所增加，但美国URP高级领导人的数量从2021年的19％下降到2022年的18％，下降了1％。我们将继续分析留用问题，以了解流失的驱动因素并提高我们的员工敬业度。影响我们业绩的其他因素包括充满挑战的外部人才市场，以及由于公司的增长举措而增加了新的高级领导职位。我们认识到，建立人才渠道和改变文化需要时间，我们仍然致力于经常评估结果并制定能够推进这些目标的计划。

净值

公司连续第二年完成薪酬公平审查和绩效分析。我们的薪酬平等审查比较了同类工作的薪酬，特别关注性别（全球）和种族（仅限美国）的基本工资。与2021年的调查结果一致，该审查反映出薪酬总体上是公平管理的，少数例外情况应在2023年第二季度之前得到纠正。我们还证实，绩效评估的管理通常是公平的。这两个年度评估流程现在都嵌入到我们的人力资源流程中。

该公司还采取了多项措施来促进薪酬公平，包括：

最后，我们举办了利益相关者研讨会，以加强我们实现薪酬公平的方法，并提高员工在薪酬做法方面的透明度。

包含

我们通过将全球员工网络的数量从四个增加到六个，建立一个倡导包容性的全球多元化员工网络，推动包容性工作。选择新的网络，即全球亚洲/太平洋岛民和全球拉丁语，是基于员工的意见和提高员工包容性的机会。高管领导是每个网络的积极赞助商，我们全球约有15％的员工加入了我们的至少一个员工网络。我们全球92％的站点都有网络成员，其中47％的成员居住在美国境外，28％的成员作为代表性不足群体的盟友加入。网络编程与职业发展以及商业和社区影响密切相关，包括在2022年与高管一起参与战略制定活动。

DEI 培训在使我们的文化与我们的价值观保持一致方面继续发挥重要作用。2022年，32％的员工（6,235人）完成了17,419次与DEI相关的培训。我们为 1,320 名员工领导者分配了至少一次必修培训课程，另外 4,915 名员工自愿完成了这些 DEI 课程。我们有望让我们的制造一线员工在 2023 年底之前完成所需的 DEI 培训。根据我们的 2022 年员工敬业度调查结果，自 2020 年以来，我们的 URP 员工与非 URP 员工之间的满意度差距有所缩小，我们的黑人员工 显著提高。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明22

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全球人才发展

支持员工的成长和发展仍然是公司的重点。2022 年，我们推出了一个新的电子学习平台，为全球员工提供学习机会。我们 31% 的员工报名参加了该计划，并完成了 10,000 多个小时的培训，旨在提高业务、技术和个人发展技能。我们还推出了 LyondellBasell University，该平台提供学习和发展资源，帮助员工提升能力和释放潜力。此外，我们的Engineer U计划还为我们的全球工程人员提供面对面和虚拟课程，而我们在欧洲的青年工程师计划为我们才华横溢的工程师提供了轮岗和发展机会。2022 年，四名新工程师加入了青年工程师计划，19 名年轻工程师参加了内部学习论坛。

向公司各级领导者提供了领导力培训，包括262名首次参加帮助他们有效过渡到领导他人的计划，116名中层管理人员参加了为期3个月的互动课堂课程以提高指导技能，96名高级领导者完成了为期5天的紧张大学课程，使他们有能力领导我们的业务计划。

为了让我们的领导者为晋升到更大的职位做好准备，我们将高管指导和同行学习计划的参与人数增加了两倍。此外，我们将季度人才评估范围扩大到较低的管理级别，以推动更多的内部晋升，帮助领导者改善吸引、培养和留住员工的方式。由于这种有针对性的方法，我们在高级领导职位空缺中约有83％由内部人才填补，这凸显了我们对公司内部人才培养的承诺。最后，我们推出了新的奖励计划，以表彰和留住关键员工。

2022 年，我们投入了大量精力来调查员工，并将这些见解应用于不断改善我们的工作环境。2022 年 6 月，近 13,000 名员工完成了我们的敬业度调查。为了收集更详细的反馈，全球 21 个站点的 399 名员工参与了机密访谈。总体而言，我们的员工敬业度得分很高，83% 的员工反应良好。与2020年的上一次调查相比，我们在可持续发展、DEI、薪酬、学习和绩效管理计划方面的分数有所提高，并且在任何领域都没有出现显著下降。高级管理层审查了这些结果，这些结果用于持续改进人才发展、员工晋升、DEI 和工作场所灵活性计划。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明23

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可持续发展方针

LyondellBasell正在采取行动，帮助应对消除塑料垃圾、应对气候变化和支持繁荣社会等全球挑战。作为世界上最大的塑料和化学品生产商之一，我们有潜力和责任 — 利用我们的规模和影响力对整个价值链产生积极影响。我们正在努力取得有意义的进展，以应对世界上一些最紧迫的挑战，例如帮助消除环境中的塑料废物，缓解气候变化，为我们的员工、我们运营所在的社区和依赖我们产品的人们创造一个繁荣的社会。

2022 年行动和里程碑

除了确定我们的长期可持续发展优先事项外，我们还在采取实质性行动来实现这些目标。以下是2022年值得注意的举措和成就，以及公司的年度可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅 www.lyondellbasell.com点击 “可持续发展”，然后点击 “报告”。我们的可持续发展报告还包括我们在全球报告倡议（“GRI”）、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）下的可持续发展披露。有关我们的可持续发展行动和里程碑如何影响高管薪酬的更多信息，请参阅标题为 “2022” 的部分 详细的高管薪酬决策——2022年年度奖金支付——可持续性”，第53页。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明24

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提高了 2030 年的减排目标

2022 年 12 月，我们加大了减少全球运营温室气体 (GHG) 排放的雄心壮志，提高了 2030 年 与2020年相比，范围1和范围2的目标从30％减少到42％。我们还宣布了一项新的2030年目标，即根据基于科学的目标倡议的指导方针，将范围3的排放量与2020年相比减少30％。我们仍然致力于到2030年从可再生能源中采购至少 50% 的电力。这些目标与支持《巴黎协定》的目标一致，即在本世纪中叶之前实现全球温室气体净零排放，从而限制气候变化。

截至2023年3月，LyondellBasell已经签署了13份可再生电力PPA，这将使我们的第二类排放量减少超过100万公吨的温室气体排放。通过这些协议，我们实现了70％的目标，即到2030年全球至少一半的电力来自可再生能源。

在近期至中期内，我们将继续执行先前宣布的减排举措，包括：

从长远来看，我们实现净零排放的途径包括加强能源管理；减少蒸汽排放；尽量减少火炬排放；使用低排放燃料；工艺电气化；熔炉升级；以及碳捕集、储存和利用。我们将继续与股东和其他利益相关者接触，以了解他们对我们气候战略和目标的优先事项、担忧和见解。

回收野心和 回路

2022 年，我们启动了新的循环和低碳解决方案业务，以支持我们到 2030 年每年生产和销售 200 万公吨再生和可再生基聚合物的目标。我们将继续投资我们的套件 圆圈 产品通过使用可回收成分来支持减少塑料废物，并专注于增加塑料的销售 圆圈产品遍布全球和我们的各个业务领域。

为了实现这一目标，我们宣布计划组建合资企业，在中国和印度建造和运营塑料回收厂，预计将分别于2023年和2024年投产。这些合资企业生产的回收产品将通过我们的产品销售 回路恢复产品组合有助于满足全球对可持续解决方案日益增长的需求。我们还成立了一家合资企业 Source One Plastics，在德国建造一座节能、先进的塑料废物分类和回收设施。Source One Plastics工厂将为我们位于德国韦瑟林的新先进回收工厂提供原料，该工厂将使用我们的专有技术将预处理的塑料废物转化为新塑料生产的原料 MoreteC 技术。此外，我们正在探索与Cyclyx International和埃克森美孚的合作，以推进休斯敦地区首个塑料废物分类和处理设施的开发。新设施将通过将社区回收计划与有可能吸收更多种类塑料材料的新的、更先进的回收技术联系起来，从而解决塑料废物供应链中一个关键的缺失环节。2023 年，我们将继续探索更多的合资机会和合作机会。

可持续供应链

LyondellBasell因其2022年可持续发展评级而被EcoVadis授予金奖，EcoVadis是全球公认的企业社会责任和可持续发展评估提供商。该奖项使我们跻身EcoVadis评选的全球公司中，其整体可持续发展表现排名前9％。作为我们 2022 年可持续采购计划的一部分，我们聘请了 EcoVadis 对近 700 家 LYB 供应商的可持续发展绩效进行评估，推动我们可持续发展评级的可持续采购支柱提高了 10 个百分点。我们还更新了《采购一般条款和条件》中的《供应商行为准则》和可持续性条款，以加强整个供应链的 ESG 实践。

我们是 Together for Sustainability（TfS）的成员，这是一个由化工公司组成的全球网络，专注于评估、审计和改善其全球供应链中的可持续发展实践。2022 年，我们与其他行业领导者合作制定了产品碳足迹 (PCF) 计算的全球标准，这将允许化工公司计算其供应链中范围 3 的温室气体排放量，并根据TfS的PCF指南跟踪绩效。我们也是TfS试点计划的一部分，该计划旨在实施标准的PCF数据收集和共享平台。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明25

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董事会对风险和 ESG 的监督

董事会对风险的监督

虽然公司首席执行官负责评估和管理公司的日常风险和相关控制系统，但董事会对公司的风险状况和风险管理进行广泛监督。在履行这一监督职责时，审计委员会负责确信管理层设计和实施的风险管理程序正在运作，并采取必要措施在整个组织内培养一种调整风险的决策文化。这些流程和结构包括公司的企业风险管理（ERM）组织、行为准则和相关合规计划、内部控制职能和披露委员会会议和控制，以及强大的内部审计职能。公司认为，这种责任分工实现了健全的风险管理，董事会的参与确保了有效的监督。

董事会监督公司短期、中期和长期风险的主要手段是定期与管理层沟通。在每次董事会会议上，要求管理层成员向董事会汇报，并在适当时向特定委员会报告。这些演示文稿为董事会成员提供了与管理层的直接沟通，并提供了全面了解公司风险状况所需的信息，包括有关公司特定风险环境、气候情景、可能影响我们运营的暴露以及公司应对此类风险的计划的信息。除了提供公司运营和财务状况的最新情况外，管理层成员还向董事会报告公司的前景、预测以及实现这些前景和预测或更广泛地成功实施公司战略的任何障碍。在履行监督职责时，董事会已将其监督职能的某些内容委托给各董事会委员会，如下图所示。

董事会对 ESG 的监督

我们的董事会领导我们对可持续发展的承诺，并对公司的环境、社会和治理（“ESG”）状况进行监督。管理层在每次定期举行的董事会会议上报告关键的可持续发展主题和举措，董事们至少每年参与一次有关可持续发展战略和行动的深入研究。在 2022 年 7 月的董事会年度战略会议上，董事会重点讨论了公司与气候和循环经济目标相关的战略、进展和计划。董事会委员会根据其章程和职责就具体的ESG问题提供指导，另见下文。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明26

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董事会对风险和 ESG 的监督

包括上面列出的职能在内的许多职能部门都支持我们的ESG活动，并与我们的首席可持续发展官协调以监督我们的可持续发展战略、抱负和报告。下文进一步说明了管理层和企业风险管理职能的作用。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明27

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对 ESG 的管理监督

在管理层面，我们的首席执行官通过定期汇报和讨论其执行委员会成员（由领导 LyondellBasell 业务和职能的高级管理人员组成）就关键话题和举措进行定期报告和讨论，来监督公司的ESG概况。ESG 事项会影响我们的所有运营并受到其影响，每个职能部门都在发现相关机会、管理相关风险和为我们的整体可持续发展计划做出贡献方面发挥着作用。

执行委员会包括我们的可持续发展和企业事务执行副总裁，负责 可持续发展战略和ESG报告，我们的循环和低碳解决方案执行副总裁， 正在建立和领导可扩展、循环和低碳解决方案业务，以及我们的人员和 文化执行副总裁，负责公司改善员工体验的愿景和文化，人才管理， 员工关系、奖励和薪酬以及多元化, 公平和包容.我们的执行委员会定期开会， 审查与可持续发展和 ESG 主题相关的战略、政策和风险。

2022 年，我们将全球可持续发展总监晋升为副总裁兼首席可持续发展官（“CSO”）。CSO 负责管理可持续发展计划、战略和报告，并得到全球敬业员工团队的支持。该小组与组织内的领导者合作，包括执行委员会成员和领导我们温室气体减排工作的团队，汇集实现我们的可持续发展和ESG目标所需的职能专业知识和技能。

企业风险管理功能

该公司拥有一个企业风险管理（ERM）组织，由一群员工专门部署企业范围的风险管理框架。首席执行官和总法律顾问负责监督这些风险管理计划，包括评估风险承受能力，评估此类容忍度是否与公司的战略目标一致，以及定义我们的整体风险状况。每年，ERM都会与首席执行官及其高级领导一起主持风险研讨会，以更新公司的风险状况。参与者共同验证现有的企业风险（包括机遇和威胁），选择新的和正在出现的风险添加到风险登记册中，并确保将风险所有权分配给相应的高管以及董事会和董事会委员会。

公司的企业风险示例包括重大健康、安全、环境和安全事件、网络安全、气候变化、DEI 和全球人才管理。

首席执行官已授权内部风险管理委员会审查和批准符合公司批准的风险管理政策和程序的某些交易，包括套期保值策略。风险管理委员会的常务成员包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问。在委员会的监督下，公司的金融风险管理小组管理公司全球业务的外汇、利率和其他金融风险。通过各种政策和程序，高级管理层及其领导团队识别、监测、缓解和报告风险，并制定与公司企业风险管理框架一致的风险管理计划。

定期向董事会及其委员会报告风险管理流程的结果和重大风险的最新情况。审计委员会负责确保建立有效的风险评估流程，并根据纽约证券交易所的要求向审计委员会提交报告。

2022 年，公司的 ERM 组织就董事会成员对公司主要风险的评估进行了调查。2022 年 9 月，董事会和 ERM 团队共同审查了调查结果，确定并评估了关键的企业风险，包括原料优势、安全事件、网络安全和全球人才发展。

董事会会议和这些研讨会促进了董事会与管理层成员之间的直接沟通，使董事会能够进一步评估和评估公司日常风险的管理。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明28

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董事会和委员会信息

本节提供截至本委托书发布之日的董事会和委员会成员信息。有关2023年年度股东大会之后的2023年董事候选人和委员会成员的更多信息，包括格里芬女士提议的委员会任命，请参阅第10页的 “第1项董事选举”。

董事会目前有六个常务委员会，每个委员会完全由独立董事组成：

我们的 C&TD 委员会、提名和治理委员会以及 HSE&S 委员会在每次定期举行的董事会会议（7 月份举行的董事会战略会议除外）举行会议，并根据需要举行额外会议，而其他委员会则根据各自职责范围内的事项需要独立开会。委员会定期收到LyondellBasell管理层的报告，向董事会报告委员会的行动，并可能聘请外部顾问。

2022 年，董事会举行了六次定期会议。我们的董事在董事会和委员会会议上的平均出席率为98％，我们的每位董事至少出席了他或她所属的董事会和委员会90％的会议。我们的主席是提名和治理委员会、财务委员会和执行委员会的成员，定期出席审计委员会和C&TD委员会的会议。尽管公司不维持关于董事出席股东大会的政策，但我们的董事长和首席执行官每年都参加公司的年度股东大会，并将出席2023年年度股东大会（“年会”）。

下表提供了截至本委托书发布之日董事会每个常设委员会的成员和会议信息。2022 年，董事会还成立了一个特别委员会，与 Vanacker 先生一起审查我们公司的战略，包括 2022 年 10 月实施的组织和领导层变动。该委员会由艾格林先生担任主席，由五名独立董事和Vanacker先生组成，并在2022年举行了四次会议。

姓名	审计	补偿 & 人才 发展	提名 & 治理	HSE&S	金融	行政管理人员
Jacques Aigrain
林肯 Benet
Jagjeet Bindra(1)
Robin 布坎南
Tony Chase
Nance Dicciani(1)
Bob Dudley
克莱尔 Farley
迈克尔 Hanley
弗吉尼亚州 Kamsky
Albert 歧管
Peter Vanacker
2022 次会议	5	6	4	5	5	0(2)
椅子会员 (1) 宾德拉先生和迪恰尼女士已达到我们的强制退休年龄，他们没有竞选连任董事会成员。 (2) 执行委员会根据需要举行会议，讨论董事会及其委员会之间的协调，合作制定会议议程，并讨论临时问题。该委员会在2022年没有举行任何会议。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明29

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我们的每个委员会都有书面章程，由董事会批准。章程可以在我们的网站上找到 www.lyondellbasell.com单击 “投资者”，然后单击 “公司治理”，然后单击 “董事会”。每个委员会每年审查其章程并提出任何修改建议，并评估委员会在下放职责和责任方面的业绩。

审计委员会
主席：迈克尔·汉利* 成员： JAGJEET BINDRA 托尼·蔡斯* 克莱尔·法利 * 审计委员会 金融专家 独立性：所有成员	审计委员会负责监督与我们的财务报表和报告、我们的内部审计职能和独立审计师以及我们的合规职能有关的所有事项。下面列出了审计委员会的一般职责。 ❙ 独立审计师 — 聘请外部审计师，审查绩效并批准薪酬；审查独立性并制定与雇用审计员员工相关的政策；预先批准审计和非审计服务； ❙ 内部审计 — 审查内部审计职能的计划、人员配备和活动及其有效性； ❙ 财务报表——审查财务报表和收益报告；讨论和审查会计政策与实务以及外部审计师审查；讨论和审查内部控制的有效性； ❙ 风险管理 — 监控公司的主要财务和其他风险敞口，包括监督公司在风险评估和管理、信息技术和网络安全风险方面的政策和指导方针；以及 ❙ 合规 — 审查合规职能部门的计划、人员配备和活动及其有效性；制定和审查投诉程序，包括有关会计、控制和审计的匿名投诉；审查公司的行为准则和监督遵守情况的系统。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的分类独立性标准以及美国证券交易委员会（“SEC”）规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求，所有审计委员会成员都是独立的。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会的规定，汉利先生和蔡斯先生有资格成为审计委员会财务专家。

薪酬和人才发展（“C&TD”）委员会
主席：NANCE DICCIANI 成员：托尼·蔡斯 迈克尔·汉利 弗吉尼亚卡姆斯基 艾伯特·歧管 独立性：所有成员	C&TD 委员会负责监督我们的高管薪酬、人才管理和多元化、公平与包容 (DEI) 计划，并制定公司的薪酬理念。 在履行监督薪酬事务的责任时，C＆TD委员会可以将日常管理和解释公司薪酬计划的权力下放给公司员工，包括选择参与者、在计划参数范围内确定奖励水平以及批准奖励文件的责任。但是，C＆TD委员会不得将影响公司执行官薪酬和福利的事项下放权力。C&TD 委员会的职责包括以下内容： ❙ 高管薪酬 — 批准执行官的薪酬和福利；审查高管薪酬做法以确保与公司目标一致；审查和批准首席执行官的目标和目的，评估首席执行官的绩效；并就首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会提出建议； ❙ 公司薪酬和福利 — 审查公司的薪酬理念、计划和实践；审查和批准养老金和福利安排以及养老金和福利计划的资金；审查公司的薪酬平等；并就这些问题向董事会提出建议；以及 ❙ 人才管理 — 审查公司的组织领导结构，监督首席执行官和其他执行官的领导力发展、人才管理、DEI 举措以及继任和连续性规划。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的类别独立性标准以及纽约证券交易所规则适用于薪酬委员会成员的其他独立性要求，所有C＆TD委员会成员都是独立的。

薪酬委员会联锁和内部参与— C&TD 委员会成员均未担任或曾担任过公司或我们任何子公司的高级管理人员或雇员，在 2022 年，也没有执行官在雇用我们 C&TD 委员会或董事会任何成员的任何实体的薪酬委员会或董事会任职。

有关 C&TD 委员会的更多信息，包括有关 2022 年聘用的薪酬顾问的信息，请参阅 从第 43 页开始的 “薪酬讨论与分析”。

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明30

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提名和治理委员会
椅子：克莱尔·法利 成员：雅克·艾格兰 林肯·贝内特 罗宾·布坎南 独立性：所有成员	提名与治理委员会主要负责确定董事会选举的候选人并监督与公司治理有关的事项。 为了履行这些职责，提名与治理委员会的职责总结如下： ❙ 董事和董事候选人 — 确定和推荐董事会成员候选人并推荐委员会成员资格； ❙ 董事薪酬 — 评估和建议董事薪酬； ❙ ESG和公司治理 — 审查公司的ESG概况并提出必要的建议；审查公司的公司治理文件和政策并提出修改建议；审查ESG战略和评级；以及审查和评论股东提案；以及 ❙ 行政 — 协调委员会和全体董事会的评估。

健康、安全、环境和可持续发展（“HSE&S”）委员会
椅子：JAGJEET BINDRA 成员：罗宾·布坎南 鲍勃·达德利 弗吉尼亚卡姆斯基 艾伯特·歧管 独立性：所有成员	HSE&S 委员会通过评估支持公司政策的健康、安全、环境和可持续发展计划和举措的有效性，协助董事会履行监督职责。 HSE&S 委员会的具体职责总结如下： ❙ HSE — 审查和监督公司的健康、安全和环境政策及绩效结果，包括确保遵守适用法律和法规的流程；审查可能对公司产生重大影响的管理环境、健康、安全和产品管理问题；并审查相关政策、计划和实践的状况； ❙ 可持续性——监督公司的可持续发展计划、举措和活动；与管理层一起审查相关的可持续发展风险和趋势；监测公司在可持续发展目标、抱负和报告方面的进展；以及 ❙ 审计 — 审查和批准公司的健康、安全和环境审计计划的范围；定期监督审计计划结果；审查和批准健康、安全和环境审计计划的年度预算。

财务委员会
主席：林肯·贝内特 成员：雅克·艾格兰 NANCE DICCIANI 鲍勃·达德利 独立性：所有成员	财务委员会负责监督和评估公司的资本结构和配置、战略交易、债务投资组合以及税收和衍生品策略等事项。 在履行其职责时，财务委员会的职责概述如下： ❙ 战略 — 审查分析结果，提供有关收购和撤资的指导和建议，并讨论和审查公司的税收策略、规划和相关结构； ❙ 资本 — 审查公司的资本结构和资本配置，包括有机和无机投资；审查和讨论公司的股息政策；审查和讨论股票回购活动和计划；以及 ❙ 证券和融资 — 审查和讨论公司的债务投资组合、信贷额度、金融契约的遵守情况、商品、利率和货币衍生品策略以及拟议的证券发行。

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明31

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其他治理事项

退休政策和任期限制

我们的《公司治理准则和董事会规则》规定，董事在年满75岁后不会被重新提名参加董事会选举。尽管董事会认为没有规定董事应在董事会任职的具体年龄，但它确实认为强制退休年龄有助于促进董事会更新；没有批准任何规则的豁免或例外情况，自2019年以来，董事会已提名四名新董事来填补董事在达到强制退休年龄后退休造成的空缺。

董事会尚未对其成员采用任期限制。提名和治理委员会和全体董事会定期讨论董事会继任和更新的问题，并努力保持服务年限和年龄各异的董事的平衡。尽管董事会认识到任期限制可能在这方面有所帮助，但它们可能会产生意想不到的后果，即导致董事会和公司失去董事的贡献，随着时间的推移，这些董事对公司及其运营有了更多的了解和宝贵的见解。董事会认为，强制退休年龄和决定是否重新提名个人参选的年度评估程序是目前确保董事会更新和续约的更有效手段，同时也允许服务连续性。

行为准则

除了适用于所有员工和董事的行为准则外，公司还专门为我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和履行类似职能的人员制定了《财务道德守则》。我们的《行为准则》涵盖了广泛的重要主题，包括公平和准确的商业交易、腐败、健康和安全、歧视和环境保护。这些代码的副本可以在我们的网站上找到 www.lyondellbasell.com点击 “投资者”，然后点击 “公司治理”。对守则的任何豁免都必须事先获得董事会的批准，适用于我们执行官和董事的任何守则修正或豁免都将发布在我们网站的 “公司治理” 部分上。

我们希望所有员工举报可能违反我们行为准则的行为或疑虑。我们提供独立的举报人求助热线和网站 EthicsPoint，使员工和其他利益相关者能够匿名举报投诉。我们的首席合规官直接向审计委员会报告，他定期向审计委员会报告公司行为准则、相关培训计划以及合规部门收到和调查的投诉的遵守情况。

公共政策与政治参与

我们认为，积极参与政治进程对我们的长期成功至关重要。LyondellBasell通过直接游说、参与各种行业协会和LyondellBasell政治行动委员会（LYB PAC）来推进我们的公共政策议程。透明度和问责制已融入我们的公共政策、政治支出和游说行动。公司维持与我们的行为准则一致的政策和程序，以支持持续遵守适用的政治法律和法规。我们的参与，包括直接和通过行业协会进行公共政策宣传，都受到我们的高级管理层和首席执行官的监督。此外，LYB PAC 董事会负责管理所有 LYB PAC 活动，包括批准所有 LYB PAC 分发。

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明32

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即使法律允许，LyondellBasell也不会使用公司资源（包括货币和实物服务）直接向政党或候选人提供政治捐款。所有政治捐款仅通过LYB PAC提供，该PAC由员工自愿资助和管理。所有财政捐款都严格遵守联邦和州关于捐款金额和来源限制、标准和报告要求的法律。我们不在美国以外的任何国家提供政治捐款。所有政治捐款的缴纳均不考虑本组织任何级别的任何个体雇员的个人政治派别或观点。

我们的宣传活动旨在促进LyondellBasell的商业利益，促进强大的石化和炼油行业的保护和发展，而不是我们的高管或员工的个人政治偏好。LyondellBasell的战略以所有资产的安全可靠运营为基础。捐款的基础是推进我们在广泛的公共政策中的业务目标，包括但不限于：为我们的运营促进稳定和可预测的监管框架；促进经济投资、创造就业机会和全球竞争力的公平和公平的税收政策；改善能源效率和可持续性计划、政策和活动；推进制造、回收和基础设施领域的创新和技术；改善工作发展计划以满足行业需求；并与公司关于可持续发展、推进循环经济和应对气候变化的公共政策。此外，LyondellBasell政策禁止董事和员工将公司资源用于个人政治事业或候选人，并规定LyondellBasell不会直接或间接地偿还任何个人政治捐款或开支。

LyondellBasell的惯例是确定哪些公共政策问题对公司很重要。该过程包括征求相关业务和职能部门的意见。高级管理层成员讨论关键问题并确定优先次序。

在公司的所有宣传活动中，我们都致力于履行企业责任、合规性和透明度。公司根据法律要求披露其在美国联邦、州和地方的游说活动和支出。更多信息，包括我们的《可持续发展公共政策原则声明》，可在我们的网站上查阅 www.lyondellbasell.com单击 “可持续发展”，然后单击 “公共政策与政治参与”。

荷兰公司治理守则

作为荷兰注册实体，我们受《荷兰公司治理守则》的约束。该守则最近于2022年修订，其副本可在以下网址找到 www.mccg.nl/english，是荷兰公司的原则和最佳做法声明，强调诚信、透明度和问责制是实现善治的主要手段。该准则的合规原则是 “要么遵守要么解释”，它允许荷兰公司遵守守则中概述的最佳实践，或者解释公司为什么选择采用不同的做法。

该守则规定的原则和做法在很大程度上符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求和美国公司的最佳实践。在我们的 2022 年荷兰年度账目附带的荷兰年度报告中，可在我们的网站上找到 www.lyondellbasell.com通过单击 “投资者”，然后单击 “公司报告”，我们会披露我们选择采用与《守则》不同的做法的实例。总的来说，这些情况源于我们决定采用比《守则》所要求的更常见或更适合纽约证券交易所交易公司的做法。例如，尽管董事会的董事独立性分类标准纳入了《守则》和《纽约证券交易所》的标准，但我们的董事会选择在两者发生冲突的情况下适用纽约证券交易所的标准，包括在股东超过10％的Access Industries提名的董事的独立性分类方面。我们的董事会认为，适用纽约证券交易所独立标准更适合LyondellBasell，该公司仅在纽约证券交易所上市，不在荷兰的任何交易所上市。我们的董事会还认为，Access提名人在公司主要独立委员会的任职为这些委员会提供了股东视角以及这些董事的重要技能、经验和资格，从而使董事会、公司和我们的利益相关者受益。

关联方交易

我们采用了书面关联方交易批准政策，要求审计委员会中无利益的成员审查和批准我们可能与关联方达成的某些交易，包括董事会成员、执行官和某些股东。该政策适用于任何交易：

通过对所有董事、董事候选人和执行官填写的年度问卷的答复，可以持续确定和披露关联方关系。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明33

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审计委员会审查每项关联方交易的所有相关事实，包括关联方在交易中的权益性质，并通过考虑 (i) 交易条款对公司是否公平，其基础与从非关联方获得的条款相同，(ii) 公司进行交易的商业理由，(iii) 关联方交易是否会这样做，以确定是否批准该交易损害任何独立董事会的独立性成员，以及 (iv) 该交易是否会给公司的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。除非审计委员会要求，否则任何董事均不得就批准进行投票，也不得参与与其利益相关的关联方交易的讨论。审计委员会还对与关联方的所有交易进行年度审查，包括未达到上述关联方交易门槛的交易。

以下是自2022财年初以来存在的关联方交易的描述。

访问工业

2010 年，我们与Access Industries的关联公司签订了某些协议，包括注册权协议，该协议要求我们注册和承担转售Access Industries或其关联公司拥有的股权证券的费用。根据提名协议，如果达到某些所有权门槛，Access Industries有权提名个人担任董事会成员。Access Industries目前拥有我们18％以上的已发行股份，并已根据提名协议提名贝内特先生、布坎南先生和卡姆斯基女士。公司在上市之前与Access Industries签订了这些协议，关联方交易批准政策获得通过。提名协议的修正由无利害关系的董事批准。

卡尔平公司

Calpine Corporation是美国和加拿大各地发电厂的所有者和运营商，为该公司的休斯敦炼油厂提供电力和蒸汽，由包括Access Industries少数股权投资在内的一批投资者拥有。审计委员会最近于2020年10月批准了公司与Calpine签订的合同，这些合同的条件对公司公平，比其他各方提供的合同更具优势。2022 年，该公司从 Calpine 购买了大约 1.4 亿美元的电力、蒸汽和水，并向 Calpine 出售了大约 3,700 万美元的多余天然气和原水。

PLASTO-CARGAL GROUP

该公司的高级聚合物解决方案部门不时向塑料容器和薄膜产品制造商Plasto-Cargal Group出售某些添加剂，Access Industries持有该集团的间接少数股权。销售按正常方式进行，根据公司的关联方交易批准政策，无需批准；但是，审计委员会已审查并批准继续进行此类交易，2022年的总额不到50万美元。

其他交易和关系

董事会还了解到公司与我们的董事和董事候选人有关系的其他组织之间的某些交易和关系，并认为这些交易和关系是公平的。在评估我们的董事和董事候选人的独立性时，还考虑了这些交易和关系。

特别是，宾德拉先生、布坎南先生和蔡斯先生以及迪恰尼女士和卡姆斯基女士分别担任2022年与LyondellBasell进行商业交易的公司的董事或顾问。每笔交易都是在正常业务过程中进行的，没有董事发起或参与相关收购或销售的谈判，也没有董事在这些交易中拥有任何实质性利益或获得任何与之相关的补偿。在每种情况下，LyondellBasell支付或收到的款项均低于100万美元或另一家公司年总收入的2％，以较高者为准。

赔偿

我们在法律允许的最大范围内向董事会成员提供赔偿，这样他们就不会过分担心与为公司服务有关的个人责任。我们的公司章程规定了这种赔偿权，我们还与每位董事签订了协议，根据合同规定我们有义务对他们进行赔偿。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明34

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导演 补偿

我们的提名和治理委员会每年审查董事薪酬，并建议任何可取的薪酬变动。董事会寻求发放薪酬，公平地补偿董事在董事会成员资格方面所需要的工作，并使董事的利益与股东的利益保持一致。提名和治理委员会定期听取董事会独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）关于董事薪酬做法的建议，并考虑公司董事的资格和才干以及在董事会任职所需的重大承诺，包括出国出差参加许多董事会会议所需的额外时间和精力。

我们的非执行董事因在董事会及其委员会任职而获得限制性股票单位（“RSU”）形式的现金薪酬和股权报酬。董事会成员可以选择以公司股票形式获得薪酬的全部或部分现金部分。我们的首席执行官没有因担任董事而获得任何额外报酬。

除了上面所示的预付金外，我们还为董事会成员提供在执行董事会服务时每进行一次洲际旅行 5,000 美元的现金支付。

股份所有权指南

我们的董事会成员受股份所有权准则的约束。根据《股份所有权准则》，禁止非执行董事出售公司的任何股份，除非他们拥有的股票价值不低于董事会任职的年度现金储备金的六倍，或者除我们的董事以外的所有董事（其所有权要求为195万美元），否则他们不得出售公司的任何股份。根据指导方针，只有实益拥有的股份和限制性股票（扣除归属的预期纳税义务），为这些目的估算为 50%) 计入达到所有权阈值。一旦董事达到要求的所有权水平，他或她就不得出售会使所有权低于门槛水平的股票。

禁止对冲和质押股票

根据我们的禁止内幕交易的政策，禁止董事购买、出售或发行公司股票的期权，进行卖空，参与其他衍生品或短期买入或出售交易，或以其他方式参与使他们能够对冲我们股价下跌的交易。还禁止董事质押公司股票作为个人贷款或其他债务的抵押品，包括在经纪保证金账户中持有股份。这些限制适用于董事的直系亲属和某些关联实体，旨在使我们董事的利益与公司和股东的长期利益保持一致。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明35

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2022 年的董事薪酬

莱昂德尔BASELL 2023委托声明36

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第 2 项免除董事的责任

董事会建议你投票 为了解除 我们的董事在 2022 年履行职责的责任。

根据荷兰法律，股东可以解除公司董事会在最近结束的财政年度内与行使职责有关的责任。解除债务不影响荷兰法律规定的与破产责任有关的任何潜在责任，也不适用于尚未向股东披露的事项。建议股东决定解除公司2022年在任的执行和非执行董事在该年度履行各自职责的责任。

项目 3 通过荷兰法定年度账目

董事会建议你投票 为了 我们的 2022 年荷兰法定年度账目获得通过。

在年会上，根据荷兰法律和我们的公司章程的要求，您将被要求通过我们截至2022年12月31日的年度的荷兰法定年度账目。我们的荷兰法定年度账目是根据国际财务报告准则（“IFRS”）和荷兰法律编制的。2022 年荷兰法定年度账目的副本可通过我们的网站访问 www.lyondellbasell.com点击 “投资者”，然后点击 “公司报告”，可向我们的公司秘书免费索取 CorporateSecretary@LyondellBasell.com或者位于英国伦敦 W1J 0AH One Vine Street 4 楼 LyondellBasell Industries，注意：公司秘书。

该公司从其2022年荷兰法定年度账目中共支付了每股9.96美元的股息，总额约为33亿美元。这包括在2022年第二、第三和第四季度以及2023年第一季度支付的每股1.19美元的中期股息，以及2022年6月13日支付的5.20美元的特别股息。

讨论股息政策

根据荷兰公司治理守则，我们每年在年度股东大会上为股东提供讨论我们的股息政策以及该政策的任何重大变更的机会。

我们的股息政策仍然是持续支付季度股息，目标是随着时间的推移增加股息。截至2023年3月31日，自2011年启动分红计划以来，我们共支付了约216亿美元的股息，将股息支付额从2011年第二季度的每股0.10美元提高到目前的每股1.19美元。2022年是公司连续第十二年实现定期股息增长。公司强劲的资产负债表和经营业绩支持了该季度分红计划的延续。此外，我们在2022年6月13日支付了每股5.20美元的特别股息，向股东返还了约17亿美元。特别股息反映了公司在2021年和2022年第一季度的强劲现金产生，以及我们对为股东带来资本回报的承诺。

根据我们的公司章程，董事会已确定在支付股息之前将我们的年度利润中分配给储备金的金额（如果有）。经股东批准，我们年利润中剩余的部分可用于支付股息。支付任何股息的决定将在审查公司的预期收益、经济环境、财务状况和公司的前景以及董事会认为相关的任何其他考虑因素后作出。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明37

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项目 4 任命普华永道会计师事务所为荷兰法定年度账目的审计师

董事会建议你投票 为了任命普华永道会计师事务所 为我们 2023 年荷兰法定年度账目 的审计师。

董事会已选择普华永道作为我们荷兰法定年度账目的审计师，该账目将根据国际财务报告准则编制截至2023年12月31日的年度，并根据我们的公司章程，我们要求股东任命普华永道为此类年度账目的审计师。自2010年以来，普华永道一直担任我们荷兰法定年度账目的审计师。审计委员会还遵循美国证券交易委员会关于首席审计合伙人轮换的规则和普华永道政策。2021 年，为公司选出了新的首席审计合伙人。普华永道的代表将亲自或通过电话会议出席年会，股东可能会就普华永道关于财务报表公平性的报告向股东提问。

项目 5 批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所

董事会建议你投票 为了批准 普华永道会计师事务所（“普华永道”）在2023年成为我们的独立注册公众 会计师事务所。

董事会已选择普华永道作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。自2010年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会每年建议选择公司的独立会计师，持续审查普华永道的业绩和独立性，并在决定下一年是否重新聘请普华永道时考虑许多因素。考虑的因素包括：

审计委员会还遵循美国证券交易委员会关于首席审计合伙人轮换的规则和普华永道政策。2021年，在候选人与审计委员会主席和公司管理层会晤后，为公司选出了新的首席审计合伙人。

审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司2023年独立注册会计师事务所的身份符合公司及其利益相关者的最大利益。

尽管普华永道的选择不需要股东批准，但我们的董事会正在将选择提交股东批准，因为我们重视股东对公司审计师的看法。如果我们的股东未能批准普华永道的选择，则将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使选择获得批准，审计委员会也可以自行决定建议董事会在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合公司及其利益相关者的最大利益。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明38

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预计普华永道的代表不会出席年会；但是，普华永道荷兰法定年度账目的审计师普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会回答适当的股东问题并发表声明。

专业服务费用信息

在过去两个财政年度中，普华永道提供的专业服务费用按以下类别分列如下：

审计费用包括普华永道为审计我们的合并财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或约定活动有关的服务（包括安慰信、法定审计、认证服务和同意）而开具的或预计要收取的总费用和支出。

审计相关费用包括普华永道就鉴证和相关服务收取的总费用，这些费用与普华永道对公司财务报表的审计或审查合理相关，在此不作为审计费用列报。该类别包括与福利计划审计相关的费用；与回应或遵守财务、会计或监管报告要求所需的会计记录有关的商定或扩大的审计程序；以及就交易或事件的会计或披露处理和/或监管或标准制定机构的最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响进行咨询。

税收费用包括国际税务合规和公司税务咨询。

审计委员会采用了批准普华永道服务和相关费用的程序。每年，审计委员会都会与普华永道讨论审计计划的范围，下一财年的所有审计和审计相关服务、税务服务和其他服务均提供给审计委员会预先批准。这些服务可能在未来十二个月内提供，主要按上述格式分为重要类别。

审计委员会定期或视情况需要更频繁地更新普华永道所有服务和相关费用的最新情况。在2022年和2021年，审计委员会预先批准了普华永道提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。

如以下审计委员会报告所述，审计委员会已经考虑了普华永道提供的非审计服务是否符合维护审计师独立性，并对2022年提供的服务作出了肯定的决定。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明39

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审计委员会报告

除其他外，审计委员会的职责是代表董事会监督公司的财务报告流程，向董事会建议公司的财务报表是否应包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中，并选择公司的独立审计师供股东批准。公司管理层对公司的财务报表及其财务报告流程、会计原则和内部控制负责。公司的独立审计师负责对公司的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的公司经审计的财务报表。此外，审计委员会还采取了以下措施，建议将公司的财务报表纳入年度报告：

审计委员会还与公司内部审计部门负责人及普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与内部审计部门和普华永道负责人会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果以及他们各自对公司财务报告内部控制的评估。

在履行监督职能时，审计委员会成员必然依赖公司管理层和作为公司独立注册会计师事务所的普华永道向他们提供的信息、意见、报告和报表。

根据上述审查和讨论（未经其他独立验证），审计委员会建议董事会（董事会批准）将公司的财务报表纳入年度报告。审计委员会还批准选择普华永道作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会

迈克尔·汉利， 椅子 Jagjeet Bindra
托尼·蔡斯
克莱尔·法利

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明40

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董事会建议你投票 为了 在咨询的基础上批准了本委托书中披露的公司指定执行官 的薪酬。

我们认为，LyondellBasell的高管薪酬计划支持我们的高管薪酬理念和目标，推动绩效，鼓励对风险保持适当的敏感度，并增加股东价值。我们的理念由C＆TD委员会制定，旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期表现保持一致，并提供必要的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高素质高管。

我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与公司在实现战略和运营目标方面的进展直接相关。

我们通过遵循某些关键原则来实现我们的理念并实现我们的计划目标，包括：

去年 Say-on-PAY 投票的结果

我们的高管薪酬计划获得了股东的大力支持，并在2022年年度股东大会上以咨询方式获得了约97％的选票的批准。我们的C＆TD委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划的这种批准水平表明了我们的股东对我们的薪酬理念和目标以及C＆TD委员会做出的决定的大力支持。他们还认为，股东对我们高管薪酬的支持一直很高，这是我们的C＆TD委员会致力于以确保薪酬与绩效之间紧密联系的方式向我们的高管提供薪酬的结果，这反映了我们的理念和目标、市场最佳实践以及股东的强大参与度。

在 2022 年为绩效付费

C＆TD委员会认为，我们2022年指定执行官的薪酬是合理和适当的，得到了公司业绩的支持，并努力确保管理层的利益与股东价值的增加保持一致。董事会要求您根据我们2022年的业绩考虑我们的高管薪酬计划的结构，本委托书的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分将对此进行更全面的讨论。CD&A 解释了我们如何实施薪酬理念和目标，以及我们如何将这些原则应用于我们的薪酬计划。有关更多信息，请参阅本委托书第74页上标题为 “薪酬与绩效” 的部分。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明41

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2023 年关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条，如本委托书所述，我们要求股东在咨询基础上进行投票，以批准我们指定执行官的薪酬。股东有机会通过投票赞成或反对以下决议来分享他们对我们的高管薪酬计划的看法：

“决定，公司股东在咨询的基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及其他相关表和披露。”

尽管咨询投票不具有约束力，但董事会重视我们股东的意见。C＆TD委员会将审查投票结果，并在考虑有关我们的高管薪酬计划的未来决策时考虑股东的意见。如果您对我们的高管薪酬计划有疑问，我们鼓励您联系我们。对该提案投反对票不会提供 C&TD 委员会提供有关股东具体问题的信息。

公司规定每年进行带薪表决。今年，根据美国证券交易委员会的规定，股东还将有机会就是否应维持年度按薪投票的做法发表看法。有关更多信息，请参阅 “第 7 项。关于按薪表决频率的咨询投票”，第77页。如果我们的股东投票决定继续采用年度按薪投票的做法，那么下一次对薪酬的表决将在我们的2024年年度股东大会上进行。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明42

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补偿 讨论和分析

目录

本节解释了有关2022财年公司指定执行官（“NEO”）薪酬的决定。它还描述了公司的薪酬理念、我们的高管薪酬计划、我们的C＆TD委员会遵循的程序以及C＆TD委员会在确定薪酬金额时考虑的因素。我们2022年的NEO是自2022年5月23日起担任公司首席执行官的彼得·范纳克；肯·莱恩，自2022年1月1日至2022年5月22日的公司临时首席执行官；迈克尔·麦克默里，公司首席财务官；以及2022年公司其他三位薪酬最高的执行官。他们目前的标题如下所示。

彼得·范纳克	肯·莱恩	迈克尔·麦克默里	吉姆·吉尔福伊尔	杰弗里·卡普兰	TORKEL RHENMAN
首席执行官	执行副总裁 — 全球烯烃 & 聚烯烃和 采购	执行副总裁 兼首席财务官 军官	SVP — 烯烃和 聚烯烃 EAMEI	执行副总裁 兼将军 法律顾问	执行副总裁 — 高级 聚合物溶液

莱昂德尔BASELL 2023委托声明43

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执行摘要

2022 年业绩亮点

$3.9 B	$6.5 B	$6.1 B	$3.7 B
净收入	税前利润 前。已识别物品*	来自经营活动的现金	退还给股东

2022 年，公司平衡的业务组合、出色的现金产生和强劲的资产负债表使我们能够应对充满挑战的市场条件，同时继续为股东提供可观的回报。尽管能源和原料价格波动不定，全球需求疲软，但我们的业务从经营活动中获得了61亿美元的现金。我们还延续了为股东带来可观回报的往绩，通过分红和股票回购向股东返还了37亿美元，其中包括2022年6月支付的5.20美元特别股息。特别股息总额为17亿美元，反映了公司在2021年和2022年第一季度创纪录的现金产生，以及我们对为股东带来资本回报的承诺。

气候与循环性。 我们的 可持续发展战略和目标仍然是我们公司持续成功的核心。去年 12 月，我们提高了 的气候目标，并将范围 1 和范围 2 的减排目标从 30% 提高到 42%。此外，我们还制定了一个新目标，即 到 2030 年将范围 3 的排放量减少 30%。我们还将继续努力实现我们的目标，即至少 50% 的 电力来自可再生能源，以及到 2030 年每年生产和销售 200 万公吨回收和 可再生聚合物的目标。2022 年，我们年度高管奖金计划下的 10% 的支出与 的实现直接挂钩，用于支持我们可持续发展目标的关键里程碑：(1) 执行可再生电力 PPA，(2) 实施我们的 CO₂减排项目，（3）加强我们的 圆圈商品销售以及 (4) 我们的进展 MoreteC技术。

截至2023年3月，LyondellBasell已经签署了13份可再生电力PPA，这将使我们的第二类排放量减少超过100万公吨的温室气体排放 。通过这些协议，我们实现了到2030年全球至少 一半的电力来自可再生能源的目标的70％。

安全。2022 年，我们对安全的关注因安全绩效的逐步变化而得到回报。与 2021 年相比，我们将总可记录事故率 (“TRIR”) 降低了 43% 至 0.12，创下了公司的历史最低水平，并将过程安全事故率 (“PSIR”) 降低了 24%，降至 0.026。我们的 55 个站点实现了 GoalZero（零伤害、零事故和零事故），66 个站点没有受伤。

多元化、公平和包容性。2022 年，我们在2021 年 DEI 计划的基础上再接再厉，在现有的四个全球多元化员工网络的基础上增加了两个新的全球多元化员工网络，启动了领导力计划以支持多元化的员工，并要求进行多元化的面试小组和 DEI 培训。我们跟踪实现DEI目标的进展情况，并定期与董事会和管理层分享最新情况，以提高知名度并改善成果。通过这些努力，我们在2022年晋升的女性人数比2021年增加了16％，并将全球高级领导层的女性人数增加了1％至22％。截至2023年2月，我们执行委员会的十名成员中有四名是女性，她们直接向我们的首席执行官报告。我们的首席执行官和执行委员会共同代表了六个不同的国籍。

我们将继续努力实现全球高级领导层性别均等（女性比例约为50％，男性约为50％）的目标，并在2032年之前增加美国代表性不足的高级领导人数以反映总体人口比率，并由一项临时目标支持，即到2027年将全球女性高级领导人数和美国代表性不足的高级领导人数与2022年的基线相比增加50％，女性人数至少为30％，URP为30％。女性和 URP 领导人流失人数的增加对我们在 2022 年实现目标的进展产生了负面影响。尽管URP员工的招聘和晋升人数有所增加，但美国URP高级领导人数下降了1％至18％。我们将继续分析留用问题，以了解流失的驱动因素并提高我们的员工敬业度。影响我们业绩的其他因素包括充满挑战的外部人才市场，以及由于公司的增长举措而增加了新的高级领导职位。我们认识到，建立人才渠道和改变文化需要时间，我们仍然致力于经常评估结果并制定能够推进这些目标的计划。

按绩效付费。公司按目标的109％支付了2022年的年度奖金，以表彰我们的息税折旧摊销前利润业绩、持续的成本纪律、出色的安全绩效以及在关键可持续发展里程碑上取得的进展。如果不是困难的市场条件对息税折旧摊销前利润的影响，年度奖金支出本来会更高，息税折旧摊销前利润略低于今年的目标。在截至2022年12月31日的三年业绩期内，公司PSU的派息为100％，这反映了公司的股东总回报率与部分同行的股东总回报率中位数相当。公司年度奖金计划和PSU下的绩效指标在 “2022年高管薪酬决定的详细说明” 中进行了进一步描述。我们的高管的年度奖金，包括他们的个人绩效评级，将继续反映安全绩效以及对我们的气候、循环和DEI计划的支持。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明44

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主要薪酬惯例

我们的高管薪酬做法支持我们的绩效薪酬理念，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在不鼓励不必要的风险承担的情况下体现最佳治理。

我们做什么
	为绩效付费。我们将大量薪酬与我们的财务、业务、战略和 ESG 目标挂钩。
	强调长期绩效。我们平衡长期和短期激励措施，并使用长期股权激励奖励，包括PSU、RSU和股票期权，来奖励持续的长期表现。
	双触发授权。对于任何控制权变更事件，我们都提供 “双触发” 授权。
	Clawbacks。我们采取了强有力的回扣，因此我们可以在某些情况下收回基于绩效的薪酬。
	共享所有权准则。除非我们的高管和董事首先符合严格的股份所有权准则，否则我们限制他们出售股票的能力。我们不认为PSU或股票期权符合这些指导方针。
	独立薪酬顾问。我们聘请独立顾问就高管薪酬事宜提供建议，我们的独立C＆TD委员会定期在执行会议上与顾问会面。
	同行群体基准测试。在确定薪酬时，我们会使用适当的同行群体。
	年度按月计酬。我们每年举行一次按薪发表意见的咨询投票。

我们不做什么
	消费税小组。我们不规定与控制权变更事件或终止有关的消费税分组。
	套期保值或质押。我们不允许我们的高管和董事对冲或质押我们的股票。
	保证奖金。我们不支付保证奖金。
	自动补偿增加。我们不会每年自动提高高管基本工资，也不会根据同行群体的薪酬水平或指标对薪酬进行固定调整。
	重新定价或交换水下期权。未经股东批准，我们不允许期权重新定价或收购水下期权。

Say-on-Pay 和股东外联

在过去的几年中，我们的高管薪酬计划得到了股东的大量持续支持。在2022年年度股东大会上，大约97％的选票赞成我们的高管薪酬计划。我们的C＆TD委员会和董事会认为，股东之所以持续给予高度支持，是因为我们致力于确保高管获得的薪酬将薪酬与绩效紧密联系起来。

C&TD委员会和董事会重视我们股东的见解，并致力于就高管薪酬等事项与股东进行持续、定期的对话。在评估我们的薪酬计划时，我们会考虑股东反馈、不断变化的业务需求以及我们希望在高管薪酬与绩效之间保持密切联系的愿望。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明45

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C&TD 委员会自 2022 年 1 月以来采取的值得注意的行动

我们的C＆TD委员会负责确定执行官的薪酬并设计我们的高管薪酬计划。委员会及其独立薪酬顾问不断审查薪酬趋势和最佳实践，讨论股东和员工对公司薪酬计划的反馈，并考虑公司的人才发展目标和业务需求。自2022年1月1日以来，委员会和董事会就公司的薪酬计划采取了几项值得注意的行动：

2022 年 STI 项目亮点——安全与可持续性

2022年，ESG指标占STI计划总支出的 30%（20% 安全和 10% 的可持续性），反映了公司对安全、问责和及时实现我们的气候和循环目标的持续承诺。

 

安全。2022 年的安全绩效发生了重大变化，这回报了我们对安全的关注。与 2021 年相比，我们将总可记录事故率 (“TRIR”) 降低了 43%，降至 0.12，并将过程安全事故率 (“PSIR”) 降低了 24%，降至 0.026。我们的 55 个站点实现了 GoalZero，66 个站点没有受伤。

 

可持续性。根据我们的可持续发展指标，支出基于C＆TD委员会批准的关键里程碑的完成情况。我们相信，可持续发展指标可确保问责制和及时实现我们的气候和循环目标。2022 年，我们重点关注四个里程碑，目标（100%）绩效汇总如下：

 

 

2023 年 STI 计划的增强（新的价值创造指标）

2023年，C＆TD委员会已批准增加一项新的价值创造指标，该指标将取代现有的固定成本指标。价值创造指标下的支出将取决于增量息税折旧摊销前利润目标的实现情况，这支持了我们先前宣布的到2025年底实现7.5亿美元的年度经常性息税折旧摊销前利润增长的目标。有关与最接近的GAAP财务指标的对账，请参阅A-2页的附件A。

从2023年的年度奖金开始，STI的总支出将按如下所示进行加权。委员会认为，新的价值创造指标使高管薪酬与公司不断变化的战略和愿景保持一致。尽管周到的资本配置仍然是我们文化不可分割的一部分，但2023年的激励计划设计强调了公司越来越关注捕捉价值、提高灵活性和加速创新。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明46

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高级领导层过渡

2022 年，由于董事会从 2021 年开始实施继任规划流程，公司成功执行了首席执行官和高级领导层的过渡。作为我们领导层过渡的一部分，C＆TD委员会在招聘、甄选、人才培养和薪酬流程上投入了大量时间，包括任命伊冯娜·范德兰为循环和低碳解决方案执行副总裁，任命特蕾西·坎贝尔为我们的可持续发展和企业事务执行副总裁，Trisha Conley为我们的人与文化执行副总裁。2023 年，我们执行委员会的十名成员中有四名是女性，她们直接向我们的首席执行官报告，我们的首席执行官和执行委员会共同代表了六个不同的国籍。监督公司的企业文化以及多元化和包容性工作也是我们的C＆TD委员会的一项重要职责，该委员会负责监督公司的人力资源战略。我们的战略包括努力雇用、留住和公平补偿多元化和具有代表性的员工队伍。

我们的计划由什么指导

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在：

高管薪酬的组成部分

我们的薪酬计划包括以下薪酬组成部分：

莱昂德尔BASELL 2023委托声明47

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补偿组合

我们的高管薪酬计划强调薪酬与绩效和股东价值创造保持一致，我们的NEO的薪酬组成部分在很大程度上偏向基于绩效和可变的薪酬。我们的首席执行官的薪酬待遇比其他近地物体的薪酬计划更强调基于绩效和可变的薪酬，以反映这样一个事实，即首席执行官的行为对公司的整体业绩影响最大。2022年，我们的近地天体的总目标直接补偿（“TTDC”）如下：

决策过程

C&TD 委员会监督我们的高管薪酬计划，与其独立顾问密切合作，确保该计划全年有效。C&TD 委员会权限和责任的详细信息在其章程中规定，该章程可在我们的网站上找到 www.lyondellbasell.com单击 “投资者”，然后单击 “公司治理”，然后单击 “董事会”。

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明48

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竞争定位和我们的同行群体

C＆TD委员会每年审查我们每位执行官的TTDC，其中包括基本工资、目标奖金和长期激励奖励的发放日期价值。该委员会努力将我们的NEO的TTDC和高管薪酬的每个组成部分设定在同行集团公司的薪酬水平中位数附近，同时考虑下文所述的其他因素。我们的近地天体获得的TTDC机会中有很大一部分与财务和运营指标的实现直接相关，这些指标既可以衡量我们的绝对表现，也可以衡量我们相对于同行的表现。

委员会审查我们的同行集团公司报告的公开财务和薪酬信息（如下所述）以及一般调查数据。用于为委员会2022年薪酬决策提供信息的调查数据是从2021年Willis Towers Watson高管薪酬数据库中收集的。该调查数据反映了普通行业和化工行业对职责与我们的高管职责相似的高管的薪酬的组合。

委员会审查同行群体和调查数据，以确定每位高管职位的薪酬中位数，然后设定每位高管本年度的基本工资和薪酬目标。这通常包括设定年度奖金目标和LTI奖励的目标价值占基本工资的百分比。薪酬中位数用作薪酬建议的参考点。实际薪酬和目标与中位数有所不同，具体取决于高管的行业经验；他或她在公司任职的经验和表现；该职位对公司的价值；我们高管之间的内部薪酬平等；以及委员会认为相关的任何其他因素。

在委员会审查我们的薪酬计划设计，包括授予的薪酬类型和薪酬部分的条款和条件时，也会更广泛地使用薪酬同行群体。

我们的 2022 年同行小组

C＆TD委员会对公司的高管薪酬同行群体进行年度审查，以确定是否需要进行任何更改。在选择同行时，委员会让管理层参与，使用委员会独立薪酬顾问的研究和建议，考虑在类似行业运营或被确定为潜在业务或人才竞争对手的公司，同时考虑公司规模以及财务、运营和业务考虑因素的可比性。

C＆TD委员会认为，以下18家公司的同行群体在行业组合和财务规模方面取得了合理的平衡，同时为制定高管薪酬基准提供了可靠的数据点。2021 年 9 月，委员会审查并批准在 2022 年继续使用 2021 年同行群体。

2022 年同行集团公司薪酬

2022 年同行群体报告的 2022 年收入从大约 130 亿美元到 1775 亿美元不等，收入中位数约为 368 亿美元。相比之下，该公司2022年的收入约为505亿美元。2022 年同行小组用于开发市场数据和基准测试材料，这些数据和基准材料已提供给 C&TD 委员会，以协助2022年的决策过程。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明49

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2022 年高管薪酬决定的详细情况

包括NEO在内的执行官的薪酬在招聘或晋升每位高管时由C＆TD委员会进行审查和批准，每年在2月举行的定期会议上进行审查和批准。决策是根据公司和每位高管在上一年度的表现做出的，但PSU的支出除外，PSU的支出决策基于公司三年内的业绩。2022年2月的薪酬决定包括批准2022年基本工资；2023年支付的2022年年度奖金的目标值、标准和指标；以及2022年发放年度长期激励奖励，包括PSU、RSU和股票期权，如第55-57页所述。2023年2月，委员会批准了2022年年度奖金的支付以及2020年发放的PSU的收入百分比，绩效期截至2022年12月31日。

2022 年基本工资

下表显示了2021年和2022年我们近地天体的基本工资。薪资变动通常在C＆TD委员会2月的会议上获得批准，并于4月1日生效。委员会审查市场数据，并在做出决定时考虑内部薪酬平等。委员会还考虑每位高管在上一年的业绩、职责的任何变化以及高管的任职时间。吉尔福伊尔和卡普兰先生的2022年加薪均于2022年4月1日生效，代表了为保持市场竞争力而进行的年度薪资调整。莱恩先生因被任命为全球烯烃和聚烯烃执行副总裁而获得加薪，自2022年10月1日起生效。

2022 年年度奖金支付

公司的年度奖金计划奖励实现公司年度目标的参与者。根据这项短期激励措施（STI）计划，C＆TD委员会为每位高管制定指标和目标绩效水平，并设定目标奖金，该奖金以基本工资的百分比确定。2022 年，我们的 NEO 的目标奖金如下：

获得的目标奖金金额取决于C＆TD委员会对每个STI计划指标下公司和个人绩效的确定。2022 年的 STI 奖励的计算方式与往年相同，如下所示：

莱昂德尔BASELL 2023委托声明50

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公司业绩 — 派息率为目标的 109%

2022年STI奖项的公司绩效部分的支出基于四个指标的目标绩效水平的实现情况：业务业绩、安全绩效、成本和可持续性，加权情况如下所述。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明51

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业务业绩 (60%)

C＆TD委员会考虑公司的息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润预算的关系。92％的支出基于2022年的息税折旧摊销前利润，比公司当年调整后的息税折旧摊销前利润预算低约1.2％。

息税折旧摊销前利润 预算调整

在定于2022年11月举行的例行会议上，董事会审查了公司来年的年度息税折旧摊销前利润预算，并于次年2月批准了STI EBITDA的最终年度目标。年底后，为了确保我们的高管根据差异业绩而不是间接业绩获得薪酬，公司的息税折旧摊销前利润预算可能会通过三种主要方式进行调整。这些调整可以在上升周期增加息税折旧摊销前利润预算，也可以在经济低迷时期降低预算，并被用作确保委员会为实际业绩付费的工具，而不是因为化工行业的波动性和周期性而为业绩付费，而化工行业受能源价格的严重影响。

具体而言，这些调整考虑了（i）实际市场利润率或利差与预算假设之间的差异，（ii）外汇汇率的变动，某些资产（例如贵金属）的按市值计价以及衡量公司成本表现时考虑的相同固定成本例外情况，以及（iii）重大意外事件对预算的影响。所有调整均由C＆TD委员会审查和批准，并在考虑调整之前受某些阈值的约束。

实际市场利润率或点差的调整均使用独立的第三方来源计算，包括IHS Markit（IHS）和Phillip Townsend Associates（PTAI）。对于没有市场参考资料的企业，包括我们的高级聚合物解决方案（APS）和技术板块，不会进行任何市场调整。2022 年，针对2022 年 12 月美国冬季风暴事件的产量影响、天然气和能源成本的意外增加，以及因俄罗斯停止运营和计划退出炼油业务而产生的成本进行了额外调整。

下表按细分市场汇总了对公司2022年息税折旧摊销前利润预算的批准调整，包括正面和负面调整，这些调整共同使息税折旧摊销前利润预算减少了17％。为避免披露竞争敏感信息，我们不提供有关市场影响的具体细节。

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（净额）、所得税准备金（收益）以及折旧和摊销前的持续经营收入。有关截至2022年12月31日止年度的息税折旧摊销前利润与净收益的对账，请参阅附录A。根据C＆TD委员会的判断，公司的年度息税折旧摊销前利润业绩可能会根据该年度某些特殊事件的影响进行调整。2022年，批准的息税折旧摊销前利润调整包括2022年12月美国冬季风暴事件的影响、养老金债务的结算以及因俄罗斯停止运营和计划退出炼油业务而产生的成本。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明52

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安全性能 (20%)

C&TD委员会主要考虑公司在人身安全（50％）和过程安全（50％）方面的表现，并有权酌情调整由此产生的支出，以考虑环境事件和特殊趋势和情况。人身安全以公司的总可记录事故率（“TRIR”）来衡量，按每工作20万小时的受伤人数计算。过程安全由公司的过程安全事故率（“PSIR”）来衡量，该事件率代表美国化学委员会衡量的一级事故数量，即每工作20万小时发生的1级事故数量。2022年，公司实现了0.12的优异TRIR，位居行业前五分之一，没有发生死亡事故。与上年相比，该公司的PSIR也略有改善，至0.026，使总支出达到目标的136％。

成本 (10%)

C＆TD 委员会将公司调整后的固定成本与我们的年度成本预算相比，根据外汇汇率的影响向下调整（2022 年下降了 2.6%）。2022 年固定成本调整（累积影响约为 4.8%）均已获C＆TD 委员会批准，但须遵守最低门槛，是调整本年度和上一年度奖金支付以及未编入预算的战略支出所导致的固定成本增加交易活动以及与网站关闭有关。140％的目标派息表明公司对成本纪律的持续承诺导致调整后的固定成本比预算低1.2％。

可持续发展 (10%)

C&TD 委员会考虑公司实现关键里程碑的情况，以支持我们的可持续发展目标。2022年，委员会设定了实现某些里程碑的目标，目标（100％）绩效汇总如下。支付率为目标的125％，反映了公司实现这些目标的情况。

里程碑		结果
	执行购电协议 执行自2021年1月1日起累积价值为700吉瓦可再生能源容量的PPA	目标的200％：签署了可再生能源总容量为1500吉瓦的PPA
	C0 的实现2减排项目 进步公司2Wesseling和Botlek基地的减排项目，并确保下一阶段的资金获得批准 完成 Channelview 烯烃路线图并获得初始项目资金的批准	150% 的目标：推进了 3 个项目中的 3 个，另外完成了 2 个场地路线图
	的成就 圆圈销售目标 开发 圆圈制定营销计划，并在2022年实现15万吨的销售额	低于目标： 圆圈产品销售低于目标
	我们的 MoreTec 技术的进步 通过意大利费拉拉基地的试点工厂的稳态运行（1 个月）来证明 MoreTec 技术的可扩展性	目标的150％：到2022年第四季度，费拉拉试点工厂实现了稳态运行，并获得了AFD对Wesseling演示工厂的批准

莱昂德尔BASELL 2023委托声明53

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个人表演

Neos STI奖的个人绩效部分的奖金反映了他们个人对实现公司成功业绩的贡献，无论他们是否达到或超过了各自职位的预期，以及该年度的任何其他重要因素，例如特殊项目、挑战或其他绩效问题。个人绩效评级介于 0 到 200% 之间。

C＆TD委员会已确定，我们的首席执行官在STI计划下的支出应与公司业绩直接挂钩，并参照公司业绩确定。Vanacker先生的年度STI奖没有个人绩效部分。莱恩先生的STI奖项按比例分配，以反映他在2022年1月1日至2022年5月22日期间担任临时首席执行官的服务，以及因被任命为烯烃和聚烯烃执行副总裁而自2022年10月1日起生效的基本工资上调。委员会对彼此近地天体单独性能的评估如下所述。

莱恩先生的个人绩效评级为180％，这是基于他作为临时首席执行官的战略领导能力，包括向Vanacker先生无缝移交责任以及与公司休斯敦炼油厂和资本配置战略有关的决策。Lane先生曾担任推动公司持续战略工作的关键领导人，领导了公司的烯烃和聚烯烃美洲板块，并在欧洲、亚洲、国际板块的烯烃和聚烯烃市场中渡过了充满挑战的市场。在担任临时首席执行官期间，他倡导了LYB University的概念，以进一步培养关键人才，启动了我们以客户为中心和卓越的计划，并制定了实施路线图。他还将多元化人才提升为高级职位，监督创建仪表板以跟踪 DEI 目标的进展情况，并确保空缺职位的候选人名单和甄选团队的多样化。

麦克默里先生的个人业绩评级为150％，这是他领导财务部门的结果，包括在公司资本配置战略方面的重大努力。与莱恩先生一样，麦克默里先生是推动公司持续战略工作向前发展的关键领导人，他领导了转型办公室的设立和公司价值提升计划的制定，该计划具有严格的治理和严格的价值获取标准。他成功地帮助公司度过了动荡和充满挑战的市场环境，带领公司在现金产生方面取得了第二高的业绩。麦克默里先生推动了高级财务领导层继任、人才队伍深度和人才发展过程的改进，特别关注多元化、公平和包容性。2022 年，McMurray 先生招募并雇用了两名不同的人加入公司的财务领导团队，该团队向他汇报。此外，McMurray先生是公司青年专业网络的积极共同赞助商。

吉尔福伊尔先生的个人绩效评级为110％，这反映了他在受汽车市场、高通胀、供应链问题和人才需求影响的一年中对APS细分市场和供应链职能的领导地位。2023年，吉尔福伊尔先生成为公司新的全球员工拉丁语网络的执行发起人，并继续推动APS细分市场领导层的多元化，该细分市场是公司最多元化的领域之一。

卡普兰先生的个人绩效评级为150％，这是基于他对公司法律部门以及房地产和设施职能的领导。他在担任临时首席执行官期间为莱恩先生提供了重要支持，并在Vanacker先生的过渡和入职期间提供了连续性。卡普兰先生是公司可持续发展工作的强大而引人注目的领导者，他建立了跨职能团队并与之合作，并在2022年10月之前领导企业传播职能。他支持休斯敦炼油厂的决策工作。卡普兰先生还实现了他个人的DEI目标，包括为法律团队制定和实现DEI的目标，以及实施以DEI为中心的面试流程和最佳实践。此外，卡普兰先生是公司青年专业网络的积极共同赞助商。

雷曼的个人业绩评级为150％，这反映了他在中间体和衍生品板块的领导地位，从而创造了创纪录的收益，他的工作对于改善休斯敦炼油厂的运营和探索休斯敦炼油厂的战略选择至关重要。作为公司战略评估的一部分，Rhenman先生领导了研发领域的工作流程，并通过预测客户需求来改善业务重点。他还实现了个人的 DEI 目标，包括指导组织内的多元化员工、赞助公司的黑人员工网络以及在促进多元化的当地社区委员会任职。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明54

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2022 年长期激励措施

2022 年奖励的发放

2022年授予近地天体的长期激励奖励包括PSU（50%）、RSU（25%）和股票期权（25%）。C&TD委员会认为，这些类型的奖励分配是基于绩效的股权（PSU）和基于时间的股权（RSU）和基于时间的股权（RSU和股票期权）之间最合适的分配。RSU的悬崖资产在三年后归属，而股票期权在三年内按比例归属，在高管留用与向潜在高管员工提供部分短期权益的能力之间取得了平衡。

PSU	基于绩效的奖励，根据公司三年内的股东总回报率，按目标的0％至200％发放 期限和每股自由现金流相对于长期计划预测。如果我们的高管，PSU 会奖励我们的高管 与同行和预期相比，同期表现良好。
RSU	三年后悬崖颁发的基于时间的奖项。RSU 提供留存价值，鼓励高管考虑公司的长期成功，加强他们与股东利益之间的一致性。
不合格股票期权	基于时间的奖励，旨在将高管的注意力引导到提高我们股票的市场价值上。期权在三年内按比例授予，自授予之日起十年内到期，并且只有在我们的股价随着时间的推移而升值的情况下才为高管提供价值。

向近地天体发放的长期激励奖励的价值按基本工资的百分比确定。C＆TD委员会每年审查目标奖励，并根据高管在职位上的时间和经验、工作职责的变化和市场数据提出变更建议。在2022年2月的C＆TD委员会会议上，确定每个NEO的LTI目标价值都将增加，以使其薪酬更接近市场中位数。

有关终止时LTI奖励的归属和没收的说明，请参阅第68-71页的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

2022 年 PSU 的补助金，绩效期截至 2024 年 12 月 31 日 (50%)

2022年，我们的NEO年度股权奖励价值的一半是以PSU的形式授予的。授予的单位数量是根据授予日前20个交易日公司股票的平均收盘价将该美元金额除以我们在授予日股票的公允市场价值来确定的。PSU在业绩期内累积股息等价物，将使用截至2024年12月31日业绩期结束时的收盘股价将其转换为额外单位。业绩期结束后，每个根据公司业绩被视为盈利的单位将以一股公司普通股的形式支付。

与部分行业同行相比，2022年获得的PSU数量将取决于公司在业绩期内的股东总回报率，与长期计划预测相比，50％取决于每股自由现金流。我们认为，使用相对股东总回报率作为绩效指标可以为股东和我们的高管提供透明度，如果我们的表现超过同行，则会奖励我们的高管，并促进对股东的高管问责制和与股东的一致性。同样，我们认为，使用每股自由现金流作为PSU的第二个指标也可以作为衡量绩效的重要指标，并奖励我们的高管从业务运营中产生现金的能力，这对于我们为增长项目提供资金、偿还债务和向股东返还资本的能力至关重要。为了进一步与股东利益保持一致，PSU的条款规定，在不支付公司季度股息的业绩周期中的任何一年都不会获得任何报酬。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明55

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TSR 排名指标

为了根据相对股东总回报率指标确定派息，C＆TD委员会使用期初和期末的20天收盘平均股价比较了整个三年业绩期的股东总回报率，并假设所有股息都进行了再投资。如下所示，支付范围为目标的0％至200％。在同行群组的下四分位数中，TSR 没有支付。

在确定我们的相对股东总回报率（如下所示）时用作比较的公司是该公司在化工行业的十八个主要竞争对手，无论是直接竞争对手还是投资资金。2022年，C&TD委员会保持与2021年PSU相同的股东总回报率同行群体，包括标普500化学品指数内外的公司，其商业模式与公司的商业模式最为相似。C&TD委员会规定，在业绩期内发生涉及任何同行的破产、收购或私有化交易时，可以对同行群体进行调整。

2022 PSUS-TSR 同行集团公司

每股自由现金流指标

为了根据每股自由现金流指标确定支出，C＆TD委员会将把公司在业绩周期内的平均每股年度FCF与该期间的预期平均每股FCF进行比较。我们将每股自由现金流定义为（i）来自经营活动的现金流减去该年度的资本支出除以（ii）该年度的加权平均已发行股票数量。

2022年PSU的每股FCF目标是C＆TD委员会在业绩周期开始时根据公司长期计划预测确定的合理实现的业绩水平设定的，这将使该指标的派息达到100％。尽管公司认为在持续的业绩期内披露具体目标会导致竞争损害，但这些目标将在业绩期结束并获得奖励后与绩效成就一起披露。如下所示，如果每股已实现的FCF等于或大于目标的135％，则该指标的最高派息为200％，这表示只有在表现出色的情况下才能实现延伸目标。如果每股已实现的FCF低于目标的75％，则不收取任何款项。实际支出将在数据点之间进行插值。

莱昂德尔BASELL 2023委托声明56

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2022 年 RSU 的补助 (25%)

2022年，我们的每位NEO都收到了一定数量的限制性股票，计算方法是将其LTI目标的美元金额的25％除以公司股票的公允市场价值，这是基于授予之日前20个交易日公司股票的平均收盘价。2022 年 RSU 的补助金将在发放之日起整整三年内归属。此外，莱恩先生于2022年5月26日获得了与担任临时首席执行官有关的一次性RSU补助，该补助金将在授予之日起整整两年内归属。

归属后，RSU的持有人将获得每个RSU的一股公司普通股。在整个归属期内，RSU持有人还会获得其单位的现金分红等价物。

2022 年授予股票期权 (25%)

授予每个NEO的期权数量是通过将其年度LTI目标价值的25％除以授予日前20个交易日的公司Black-Scholes期权价值来确定的。2022年授予近地天体的期权从授予日一周年开始分三期等额分期授予，并在授予之日十年后到期。期权的行使价是授予日公司股票的公允市场价值。

绩效期截至 2022 年 12 月 31 日的 2020 年 PSU 的支付

我们的每位近地天体（Vanacker 先生除外，他于 2022 年加入公司）都获得了PSU奖项，其绩效期截至2022年12月31日。这些PSU的支出仅根据公司在业绩期内的相对股东总回报率确定。在2023年2月的会议上，C＆TD委员会确定2020年PSU的收益为100％，这反映了该公司的股东总回报率下降了50％这一事实^第四所选同行的百分位数。

一次性现金保留奖励的支付

2022 年 12 月 30 日，向公司某些与前首席执行官退休有关的2021年高管发放了特别现金留存奖励，包括莱恩先生、麦克默里先生、吉尔福伊尔先生、卡普兰先生和雷曼先生，这些奖励根据他们的条款归属。这些奖励是作为我们高管薪酬计划的一次性补贴发放的，未来的任何留用奖励都将根据具体情况进行评估，并且只能在有限的情况下发放，这符合委员会的观点，即应谨慎使用特别奖励，只能在特殊情况下使用。

每个NEO的既得奖励如下：

莱昂德尔BASELL 2023委托声明57

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有关高管薪酬的更多信息

股份所有权和持股要求

公司的《股份所有权准则》要求高管获得按其各自基本工资的百分比估值的公司股票的所有权。预计高管将在招聘或晋升后的五年内达到或超过指导方针。除非达到这些所有权水平，否则他们不得出售股票，然后只能出售超过所需水平的股票。根据指导方针，只有实益拥有的股份和限制性股权单位才算作达到所有权门槛。绩效奖励、股票期权、股票增值权和股息等价物不计算在内。

我们每季度确定是否符合我们的股权准则。截至2022年12月31日，我们的每位连续近地天体持有的股份数量占基本工资的倍数，如下所示。Vanacker先生仍处于获得所需所有权的五年过渡期内。

姓名	所需所有权 作为的倍数 基本工资	持有的股份 作为的倍数 基本工资	符合或 5 年以内 过渡期
彼得·范纳克	6x	2.9x
肯·莱恩	3x	5.8x
迈克尔·麦克默里	4x	4.1x
吉姆·吉尔福伊尔	3x	4.1x
杰弗里·卡普兰	3x	7.4x
Torkel Rhenman	3x	4.0x

Clawbacks

根据公司的回扣政策，C＆TD委员会可以选择向任何被确定犯有增加其所获得薪酬价值的不当行为的高管追回年度奖金或股权薪酬。如果高管从事不当行为，包括任何导致违反法律、公司政策或公认会计原则的行为或不行为，无论此类不当行为是否影响了他或她的奖金薪酬的计算，都可以追回年度奖金补偿。鉴于 SEC 于 2022 年 10 月通过了最终回扣规则，我们打算修改我们的回扣政策，以便在生效时遵守纽约证券交易所的最终上市标准。

套期保值和质押政策

莱昂德尔BASELL 2023委托声明58

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额外津贴和其他福利

我们的NEO获得的福利与向所有员工提供的福利相同，包括休假津贴、401（k）计划下的公司配额、公司对固定福利养老金计划的缴款以及健康和福利福利。我们的高管获得的并非向所有员工提供的津贴包括：

公司不时向我们的高管提供其他用于商业目的的福利，包括税收 均衡补助金、个人有限使用私人飞机或随行配偶旅行、搬迁补助金以及 支付商务俱乐部会员资格或会费。

衡平税款旨在使高管在其所在国家和/或居住州以外的司法管辖区缴纳所得税，从而使他们恢复健康。例如，高管可能会因公司业务前往其他司法管辖区，并可能根据在这些司法管辖区的工作天数征税。如果且仅在某种程度上，这些额外税款无法抵消高管的正常所得税负债（例如抵免额），则公司将偿还一笔足以使高管的纳税义务等于其居住管辖区的全部所得税。

该公司与Flexjet, LLC就私人飞机的部分所有权和使用达成协议。Flexjet 飞机的主要用途是商业目的，在接近商业目的时，个人用途有限。配偶、家庭成员或私人客人可能会不时陪同我们的行政人员登上 Flexjet 飞机。公司还可能支付或报销与商务旅行相关的偶尔配偶旅行的费用。当家庭成员或客人的经批准的旅行计入执行官的收入时，我们会报销所产生的额外所得税。2022 年，范纳克先生和莱恩先生的航班被视为应纳税。估算收入将在2023年申报和征税，这些特定航班不予退税。

税收

《美国国税法》第162（m）条将支付给某些高管（包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的官员）的薪酬的扣除额限制在每年100万美元以内。从历史上看，扣除限额不适用于某些基于绩效的薪酬，我们在安排年度奖金和某些长期激励奖励时考虑了第162（m）条和薪酬的可扣除性等因素。

在设计和实施我们的高管薪酬计划时，C＆TD委员会将继续考虑税收影响（包括根据第162（m）条缺乏免赔额）以及其他相关因素。我们将继续监控税收、适用的激励措施、行业的标准做法和其他因素，并根据需要调整我们的高管薪酬计划。

补偿 委员会报告

薪酬与人才发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并在此类审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

薪酬和人才发展委员会

南斯·迪恰尼， 椅子 托尼·蔡斯
迈克尔·汉利
弗吉尼亚卡姆斯基
艾伯特·马尼福德

莱昂德尔巴塞尔2023委托声明59

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补偿 TABLES

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中与我们的近地天体薪酬有关的信息。