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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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委员会档案编号1-6140

DILLARD'S, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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坎特雷尔路 1600 号, 小石城, 阿肯色州 72201

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

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注册人的电话号码，包括区号 (501) 376-5200

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 ☒ 是的    ☐没有

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。 ☐是的☒ 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的    ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的    ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2022年7月30日，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元2,036,916,189.

指明截至2023年2月25日注册人每类普通股的已发行股票数量：

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以引用方式纳入的文档

将于2023年5月20日举行的年度股东大会的委托声明（“委托书”）的部分内容以引用方式纳入本10-K表的第三部分。

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第一部分

第 1 项。业务。

Dillard's, Inc.（“Dillard's”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “注册人”）是美国最大的时尚服装、化妆品和家居用品零售商之一。该公司最初由 William T. Dillard 于 1938 年创立，并于 1964 年在特拉华州成立。截至 2023 年 1 月 28 日，我们经营 277 家 Dillard 门店，包括 28 个清仓中心，以及一家提供种类繁多的商品的互联网商店，包括女士、男士和儿童时尚服装、配饰、化妆品、家居用品和其他消费品。该公司还经营一家总承包建筑公司CDI Contractors, LLC（“CDI”），其部分业务包括为公司建造和改造门店。

下表汇总了按细分市场和主要产品线划分的净销售额百分比：

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有关我们的业务、经营业绩和财务状况的更多信息，包括与我们的报告部门以及 COVID-19 对上述各部分的影响有关的信息，可以在本文件第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本文件第8项 “合并财务报表附注” 的附注2中找到。

客户可以亲自访问我们的任何零售商店，这些商店主要位于美国西南、东南部和中西部地区的购物中心和露天中心。我们的客户还可以在我们的电子商务网站dillards.com上在线访问我们，从而在全公司范围内访问29个州以及我们的配送和配送中心的店内精选商品。客户还可以选择在线购买并在店内提货，或者将订单直接运送到所需的地点。Dillards.com还是一个重要的客户互动工具，它不断更新风格和潮流内容，以教育和激励我们的客户。

我们的零售商品业务是在竞争激烈的条件下进行的。尽管我们是一家大型区域性百货商店，但我们在国家和地方层面有许多竞争对手与我们的个人门店竞争，包括专卖店、低价店、折扣店和互联网零售商。竞争以许多因素为特征，包括地点、声誉、商品种类、广告、价格、质量、运营效率、服务和信贷可用性。我们认为，在所有这些因素方面，我们的门店都处于强大的竞争地位。其他零售商可能会在部分或全部因素或其他因素上争夺客户，一些潜在客户可能认为他们更符合他们的特定偏好。

我们的商品选择包括但不限于我们的独家品牌商品系列，例如安东尼奥·梅拉尼、詹尼·比尼、GB、Roundtree & Yorke和Daniel Cremieux。我们的独家品牌/自有品牌商品计划为迪拉德和我们的客户提供优惠。与民族品牌相比，我们的客户通常能以更优惠的价格获得时尚、更高质量的产品。我们的自有品牌商品计划使我们能够确保达到公司的高标准，同时最大限度地降低成本并将我们的商品与其他零售商区分开来。

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我们在设计功能、广告、质量控制和在优质制造环境中快速响应市场趋势方面，对我们的商标和许可组合进行了大量投资。只要迪拉德拥有在上市产品上使用商标的专有权，Dillard的商标注册就会保持不变。

我们的销售、促销和门店运营支持职能主要在我们的公司总部进行。我们的后台销售支持职能，例如会计、产品开发、门店规划和信息技术，也是集中式的。

我们已经了解了我们的每个贸易领域和门店的客户群。通过高级管理层和销售人员定期访问门店以及使用在线商品信息，这些知识得到了增强，并得到了我们区域销售办公室的支持。我们将继续使用现有技术和研究来编辑各门店的商品分类，以满足每个当地运营区域的特定偏好、口味和尺寸要求。

北卡罗来纳州富国银行（“富国银行”）拥有并管理迪拉德的自有品牌信用卡，包括长期营销和服务联盟（“富国银行联盟”）下与美国运通联合品牌的信用卡（统称 “自有品牌卡”）。在富国银行联盟的领导下，富国银行为我们的客户建立并拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的利益和风险，提供关键客户服务职能，包括新账户开立、交易授权、账单调整和客户查询，接收财务费用收入并承担与这些账户相关的坏账。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合中获得的报酬按月确定，没有追索权条款。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的费用。富国银行联盟将于2024年11月到期。

除其他外，我们寻求通过激励销售人员开设新的信用卡来扩大自有品牌卡的数量和使用范围，这些账户通常可以在客户访问我们的商店或在线时开设。开设账户的客户将获得未来购买的折扣奖励。自有品牌卡的客户有时会获得私人购物之夜、特别折扣和促销活动的提前通知。富国银行负责管理忠诚度计划，该计划奖励客户使用自有品牌卡。

我们的收益在很大程度上取决于本财年最后一个季度的经营业绩。由于假日购买模式，该期间的平均销售额约为年销售额的三分之一。此外，营运资金需求在一年中波动，由于预计假日季即将到来，下半年会增加。

我们从许多来源购买商品，并且认为我们不依赖任何一个供应商。我们与任何供应商都没有长期的购买承诺或安排，但我们认为我们的关系是牢固的、互惠互利的。

我们的财政年度在每年最接近的1月31日的星期六结束。2022财年、2021年和2020财年分别于2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日结束，各包含52周。

人力资本

截至2022年12月24日，该公司雇用了约29,900名员工。大约有19,600人是全职员工（每周超过35小时），8,200人是兼职（每周20-35小时），2,100人是有限身份的员工（每周少于20小时）。¹我们的同事都没有工会代表。

作为一家连锁百货公司，公司雇用了各种各样的员工，包括销售人员、管理专业人员、维护专业人员、呼叫中心员工、配送中心员工、买家，

¹就本节而言，所有数字均基于2022日历年。

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广告和后台人员。鉴于我们员工群的广度，我们针对特定的员工群体量身定制人力资本管理工作。

在公司的全职员工中，约有86％在零售商店工作。我们专注于通过提供在适用市场中具有竞争力的薪酬和福利待遇来吸引和留住门店层面的优秀员工。

培训和人才发展。公司通过投资于正式的课堂培训、销售管理团队的专业培训、持续的指导计划和在职体验来培养人才。我们力求通过开放政策和晋升机会创造一支敬业的员工队伍。公司的理念是在组织内部培养人才和晋升，从而通过更深入地了解整体业务和客户期望，提供更好的客户服务模式。从培训的第一天起，就持续与员工讨论职业道路和晋升机会。截至2022年12月24日，我们门店中约有72％的受薪经理从小时店职位晋升。

多元化和包容性。该公司拥有多元化的客户群，并力求在员工队伍中实现同样的多元化。截至 2022 年 12 月 24 日，我们大约 75% 的店员是女性，大约 54% 的门店员工是非白人。

为了促进门店职位的多元化，公司开发了多元化和包容性培训课程，并向门店招聘经理提供了多元化和包容性培训课程。此外，为了确保所有符合条件的候选人都知道门店促销机会，每家门店都会发布主管职位的晋升机会。

可用信息

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”），不应被视为本年度报告的一部分。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、15（d）或16条，我们的10-K表年度报告，表格4和5中的证券实益所有权变动声明以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、15（d）或16条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案（如适用）可免费提供在我们在迪拉德公司的投资者关系网站上以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会）之后：投资者。dillards.com。副本也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR网站获得：sec.gov。

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，我们通过了《行为守则和公司治理准则》。我们在投资者关系网站上发布了我们的行为准则、公司治理指导方针、社会责任政策、我们最新的社会问责报告、我们关于缓解气候变化工作的最新报告以及董事会审计委员会和董事会股票期权和高管薪酬委员会的委员会章程。

我们的公司办公室位于阿肯色州小石城坎特雷尔路 1600 号 72201，电话：501-376-5200。

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第 1A 项。风险因素。

本年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

公司警告说，本10-K表年度报告中所载的前瞻性陈述，其定义见1995年《私人证券诉讼改革法》，前瞻性陈述基于管理层在发表此类陈述时的估计、预测、信念和假设，不能保证未来的业绩。公司不承担任何根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述的义务。公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会根据各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和业绩可能与公司及其管理层在前瞻性陈述中表达的表述存在重大差异。

与零售运营相关的风险

零售商品业务竞争激烈，这种竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

我们在竞争激烈的条件下开展零售商品业务。竞争以许多因素为特征，包括地点、声誉、时尚、商品种类、广告、运营效率、价格、质量、客户服务和信贷可用性。我们在全国、本地和互联网上有许多竞争对手，包括传统的百货商店、专业零售商、低价和折扣店、精品店、大众商户以及互联网和邮购零售商。尽管我们是一家大型的区域性百货商店，但我们的一些竞争对手比我们大，拥有更多的财务资源，因此，他们可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。此外，我们在某些市场与大量专门销售我们销售的一种或多种商品的零售商竞争。此外，在线零售购物继续快速发展，我们继续预计，随着互联网促进竞争进入和比较购物，未来电子商务市场的竞争将加剧。我们预计，来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争将继续下去。如果我们无法保持竞争地位，我们可能会面临价格下行压力、产品需求减少、利润率降低、无法利用新的商机以及市场份额的丧失。

我们的业务是季节性的，本财年最后一个季度的收入波动可能会对我们的经营业绩产生不成比例的影响。

与许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季，销售和收入的很大一部分通常是在本财年的最后一个季度实现的。基于许多因素，包括假日支出模式和天气状况，我们的第四财季业绩可能会大幅波动，任何此类波动都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。由于我们业务的季节性，我们的经营业绩因季度而异，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

关闭或中断公司的任何配送或配送中心都将对公司的业务和运营产生不利影响。

我们的业务依赖于商品接收和分发过程的有序运作，这依赖于对运输时间表的遵守以及对配送或配送中心的有效管理。尽管我们认为我们的收货和配送流程高效且我们有适当的应急计划，但由于火灾、恶劣天气状况、自然灾害或其他灾难性事件、劳资分歧或其他运输问题而导致的不可预见的运营中断，可能会导致库存损失和/或延迟向我们的商店和客户交付商品。

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当前的门店位置可能会变得不那么理想，理想的新门店可能无法以合理的价格买到，如果有的话，这两者都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

为了吸引客户流量和方便我们的顾客，我们尝试将门店设在购物中心和露天中心内的理想位置。我们的门店受益于我们公司、其他主要租户和其他区域景点在吸引消费者流量方面的能力。美国新购物中心开发的不利变化、现有或新购物中心内适当位置的可用性或成本、与其他零售商争夺显著位置的竞争、个体购物中心的成功和其他主要租户的成败、现有购物中心的持续适当管理和开发或购物中心的持续受欢迎程度可能会继续影响我们维持或增加现有门店销售的能力，以及我们开设新门店的能力，哪个可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

大量房地产的所有权和租赁使我们面临可能的负债和损失。

我们拥有所有门店的土地和建筑物，或者租赁土地和/或建筑物。因此，我们承担与拥有和租赁房地产相关的所有风险。特别是，我们的房地产资产的价值可能会下降，其运营成本可能会增加，这是因为房地产投资环境、人口趋势以及商店使用供需的变化，这可能是来自该地区类似门店的竞争造成的。此外，对于我们拥有或租赁的财产的环境状况，我们可能承担责任。如果现有自有门店无利可图，而我们决定将其关闭，则我们可能需要记录与出售该门店相关的减值费用和/或退出成本。我们通常无法取消租约。如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定关闭该门店，则我们可能承诺履行适用租约下的某些义务，包括支付剩余租赁期限的基本租金。此外，随着每份租约的到期，我们可能无法按照商业上可接受的条件或根本无法就续约进行谈判，这可能会导致我们在理想地点关闭门店。由于现有的经营契约，我们可能无法关闭一家无利可图的自有门店，这可能会导致我们亏本经营该门店，使我们无法找到更理想的地点。我们在海湾和大西洋沿岸约有72家门店，这些门店由第三方承保，但会自行承保与 “命名风暴” 相关的财产和商品损失。因此，修理和更换费用将由我们承担 “命名风暴” 对这些门店造成的损坏，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

收到的供应商津贴金额的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在广告、工资和利润维持方面获得供应商津贴，这些津贴是我们运营的战略组成部分。减少合作广告补贴金额可能会促使我们考虑其他广告方式以及产品广告的数量和频率，这可能会增加/减少我们的支出和/或收入。减少工资报销要么导致工资成本增加，对营业收入产生负面影响，要么导致我们减少员工人数，这可能会导致销售额下降。利润维持补贴金额的减少要么会增加销售成本，这将对毛利率和营业收入产生负面影响，要么会导致我们减少商品购买量，这可能会导致销售额下降。

来自我们运营的现金流减少以及获得其他融资来源的限制可能会限制我们为运营、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和分红提供资金的能力。

我们的业务依赖于我们的运营来产生强劲的现金流，在某种程度上取决于是否有融资来源为我们的一般经营活动、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和分红提供资金。我们无法继续产生足够的现金流来支持这些活动，或者在需要时缺乏足够数量和适当条件的可用融资，可能会对我们的财务业绩（包括每股收益）产生不利影响。

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我们的盈利能力可能会受到天气状况的不利影响。

我们的商品种类反映了有关预期天气模式的假设，我们的盈利能力取决于我们及时提供适合季节的库存的能力。意外或不合时宜的天气条件可能会使我们的部分库存与消费者的需求不兼容。例如，冬季长期处于异常温暖的温度或夏季的凉爽天气可能会使公司的部分库存与这些不合时宜的条件不相容。此外，极端天气或自然灾害，尤其是在我们门店所在的地区，也可能严重阻碍我们及时交付适合季节的商品的能力。例如，长期频繁或异常的大雪、冰暴、暴雨、飓风或其他极端天气条件可能会使公司的客户难以前往其门店，从而降低公司的销售额和盈利能力。对季节性商品的需求或供应减少或由于门店顾客流量减少而导致的销售减少可能会对我们的库存水平、毛利率和经营业绩产生不利影响。

自然灾害、气候变化、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、气候变化、战争（包括乌克兰持续的冲突以及由此产生的美国和其他国家对俄罗斯的制裁）、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题（包括最近的 COVID-19 疫情，该疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了重大负面影响）的发生或威胁，可能会扰乱我们的运营，扰乱国际贸易和供应链效率，供应商或客户，或者导致政治或经济不稳定。如果商业运输受到限制或严重延误，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能难以将商品运送到我们的配送中心、配送中心、商店或直接运送给客户。此外，对气候变化和温室气体的担忧可能导致新的或额外的法律、立法和/或监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。任何此类新要求都可能增加我们在能源或包装等方面的运营成本，以及我们的产品供应链和分销成本。

由于美国自然灾害、气候变化、战争、暴力行为或恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题的发生或威胁，我们可能会被要求暂停部分或全部门店的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与消费者需求相关的风险

经济、金融和政治状况的变化以及由此对消费者信心和消费者支出的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

零售商品业务对影响消费者信心和支出的整体经济和政治状况变化高度敏感。各种经济条件会影响消费者可用于购买我们提供的商品的可支配收入水平，包括失业率、通货膨胀、利率、税收、能源成本、消费信贷的可用性、汽油价格、消费者对未来经济状况的信心和总体商业状况。由于公司将门店集中在能源生产地区，这些地区的动荡状况可能会对公司的销售产生不利影响。在衰退时期，消费者对自由裁量商品和其他零售产品的购买量通常会下降，在消费者支出模式的变化对我们产生不利影响的其他时候，也可能会下降。此外，购物中心流量的任何显著减少也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们准确预测快速变化的时尚趋势、客户偏好和其他时尚相关因素的能力。

我们的销售和经营业绩在一定程度上取决于我们有效预测和快速响应时尚趋势和客户偏好的变化的能力。我们不断评估新兴的风格和趋势，并专注于开发

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商品种类繁多，以具有竞争力的价格满足客户的喜好。即使做出了这些努力，我们也无法确定我们能否成功地满足不断变化的时尚趋势和客户偏好。如果我们无法成功预测或应对不断变化的风格或偏好，我们可能会面临销售额下降、库存增加、额外降价或促销销售以处置过剩或流动缓慢的库存以及较低的毛利率，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的品牌和产品供应相关的风险

我们未能保护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

我们以具有竞争力的价格为客户提供优质的产品和高水平的客户服务，从而建立了广受认可的品牌和客户忠诚度。正如前面的风险因素所述，我们的品牌和客户忠诚度在一定程度上取决于我们及时预测或应对时尚趋势和消费者偏好变化的能力。未能对不断变化的趋势做出快速反应可能会降低品牌和客户忠诚度，并影响我们在客户中的声誉。

此外，我们声誉的价值在一定程度上取决于对我们商品选择质量的主观看法。涉及我们或我们的商品的孤立事件侵蚀信任或信心，可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，尤其是在这些事件导致重大负面宣传或政府调查或询问的情况下。同样，在互联网上发布的有关我们的信息，包括我们的独家品牌商品系列，包括允许个人接触广大消费者和其他感兴趣的人的社交媒体平台，即使这些信息不准确，也可能会对我们的声誉产生不利影响。

对我们的品牌或声誉的任何重大损害都可能对销售产生负面影响，降低客户信任度并产生负面情绪，其中任何一种都会损害我们的业务和经营业绩。

与我们的自有品牌商品计划相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商品选择包括我们的独家品牌商品系列，例如安东尼奥·梅拉尼、詹尼·比尼、GB、Roundtree & Yorke和Daniel Cremieux。我们希望扩大我们的自有品牌商品计划，并已投资于与这些独家品牌产品相关的开发和采购资源以及营销工作。自有品牌商品的扩张使我们面临某些额外的风险。其中包括：我们未能遵守政府和行业安全标准；我们成功保护我们的商标和许可组合以及我们在独家品牌/自有品牌商品计划中的其他所有权的能力；以及与海外采购和制造相关的风险。此外，损害我们的自有品牌商标的声誉可能会产生负面的客户情绪。我们未能充分应对部分或全部风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与材料采购和供应相关的风险

商品、原材料、燃料和劳动力价格的波动或其供应的减少可能会增加我们的商品成本并对我们的财务业绩产生负面影响。

通货膨胀和其他因素导致的燃料、劳动力和原材料价格和供应的波动，加上无法缓解或将成本上涨转嫁给我们的客户，也无法因此类成本上涨而改变我们的商品组合，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。公司的供应商和其他供应商可能会遇到类似的波动，这可能会使我们受到其价格上涨的影响。例如，我们经历了严重的通货膨胀，导致燃料、材料和运输成本增加。我们可能无法或可能无法将此类费用转嫁给我们的客户。即使成功，试图将此类成本转嫁给我们的客户也可能导致我们的销量下降。此外，原材料供应的任何减少都可能损害我们和品牌供应商及时满足采购要求的能力。国内运输能力的下降可能会损害我们的能力以及我们的品牌供应商及时向我们的配送中心和商店运送商品的能力。成本的增加和商品、原材料、燃料和劳动力的供应减少也可能对我们的现金和营运资金需求产生不利影响。

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由于当前和未来的经济状况，我们赖以获取材料和提供生产设施的第三方供应商以及与我们有业务往来的其他第三方可能会遇到财务困难，这可能会使他们面临破产风险，或者可能导致他们无法或不愿履行欠我们的义务。

由于行业或其他宏观经济环境的低迷，我们的供应商可能会遇到财务困难。通货膨胀和其他因素导致的成本增加和商品、原材料、燃料和劳动力的供应减少，可能会对我们供应商的现金和营运资金需求产生不利影响。当前和未来的经济状况可能会使我们的供应商无法以优惠条件获得融资，这可能会影响他们及时向我们提供商品的能力。

我们也是与包括供应商和服务提供商在内的其他各方的合同和业务关系的一方，根据这些关系，这些各方对我们负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，我们依靠此类第三方提供基本产品、服务或其他福利，例如广告、软件开发和支持、物流以及运营我们业务所需的其他商品和服务。经济、行业和市场状况可能导致我们面临的风险增加，这些风险与此类第三方的潜在财务困境有关。

如果我们与之有业务往来的任何第三方受到破产、破产、破产管理或类似程序的约束，我们与此类第三方的合同和业务关系相关的权利和利益可能会被终止、以对我们不利的方式进行修改或受到其他重大损害。如果有的话，无法保证我们能够以与现有合同或业务关系一样优惠的条件安排替代或替代的合同或业务关系。我们方面的任何无能为力都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。

公司和我们所依赖的第三方供应商从国外采购我们销售的商品的很大一部分，这使我们面临某些风险，包括政治和经济状况以及供应链中断。

美国的政治话语继续侧重于如何阻止美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区。自2018年以来，美国对来自包括中国在内的外国的一些商品征收额外关税，并修改、退出和重新谈判了与外国的一些贸易协议。尽管最近的关税和对贸易协定的修改并未对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大影响，但任何其他行动如果最终颁布，都可能对我们以及第三方供应商和供应商从外国司法管辖区采购产品的能力产生负面影响，并可能导致商品成本增加并对我们的盈利能力产生不利影响。

美国政府实施的其他贸易限制，包括提高关税或配额、对服装产品的禁运、保障和海关限制，以及美国或外国罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少可供我们使用的商品供应，或者可能要求我们修改当前的商业惯例，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生不利影响。例如，从2020财年开始，美国政府采取了重大措施来解决中国新疆维吾尔自治区（“新疆地区”）的强迫劳动问题，包括美国海关和边境保护局（“CBP”）发布的扣留释放令（“WRO”）。WRO 允许美国海关和边境保护局扣留涉嫌含有新疆棉花的进口商品并拒绝其入境，无论制成品的来源如何。这影响了全球供应链，包括我们自己的含棉产品的供应链。在2021财年末，美国政府颁布了《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”），该法假设在新疆地区生产的商品或与中国政府资助的特定劳工计划相关的劳动力是使用强迫劳动生产的，并且在没有明确而令人信服的证据证明其他情况的情况下禁止将此类商品进口到美国。遵守UFLPA可能会导致商品成本增加并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在美国能否及时收到商品取决于高效的全球供应链。供应链中断可能会对我们及时获得充足库存的能力产生不利影响，并导致损失

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销售，成本增加和利润的总体下降。例如，近年来，由于 COVID-19 和其他因素的影响，包括运输能力需求增加和燃料成本增加导致的运输成本增加，全球运输网络发生了许多中断。加利福尼亚的洛杉矶港和长滩港共同处理了美国商品进口的很大一部分，但在处理进口商品方面遇到了延误，从而导致商品的交付不及时，增加了运费。

此外，我们在外国司法管辖区的第三方供应商受到政治和经济不确定性的影响。因此，我们面临与供应商所在国外不断变化的经济和政治条件相关的风险和不确定性，包括进口关税、关税、贸易限制和配额的增加；人权问题；工作条件和其他劳工权利和条件；对生产商品和原材料或产品来源的外国环境的影响；不利的外国政府监管；战争、对战争的恐惧、恐怖袭击和组织活动；通货膨胀和不利的外汇波动; 以及政治动荡.我们无法预测生产我们产品的国家何时或在多大程度上会发生上述任何事件。任何导致国外进口中断或延迟的事件都可能增加成本或减少我们可用的商品供应，并对我们的经营业绩产生不利影响。

第三方供应商不遵守我们的供应商合规计划或适用法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们所有的供应商都必须遵守我们的供应商合规计划和适用法律，包括消费者和产品安全法，但我们不控制我们的供应商或他们的劳动和商业行为。我们的一家或多家供应商违反劳动法或其他法律可能会对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们实现了采购和生产的多元化，但任何供应商未能按时生产和交付货物、未能达到我们的质量标准和遵守我们的产品安全要求或未能满足供应商合规计划或适用法律的要求，都可能会影响我们在正确的时间将商品以正确数量运往商店或直接流向消费者的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉并转化为销售损失。

与我们的长期营销和服务联盟相关的风险

我们与自有品牌信用卡相关的长期营销和服务联盟的收入和现金流减少可能会影响经营业绩和现金流。

富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下的自有品牌信用卡。富国银行联盟规定富国银行向公司支付某些款项，包括该公司在该联盟下的收益份额。公司从富国银行联盟获得的收入和现金流取决于许多因素，包括富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上的余额水平、富国银行账户的还款率、富国银行账户的财务费用率和其他费用、富国银行账户的信用损失水平、富国银行向我们的客户提供信贷的能力因为客户奖励计划的成本，所有这些都可能因联邦政府的变化而异以及州银行和消费者保护法，以及我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素。如果公司从富国银行联盟获得的收入或现金流减少，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

信用卡业务受许多联邦和州法律的约束，这些法律对信用账户的开立、服务和执行规定了披露和其他要求，并限制了信用卡提供商可能收取的财务费用和费用的金额。富国银行可能受到法规的约束，这些法规可能会对其自有品牌信用卡的运营产生不利影响。如果此类限制或法规严重限制了信贷的可用性或增加了持卡人的信贷成本，或者对影响我们与自有品牌信用卡相关的收益的准备金产生负面影响，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，信用卡使用、支付模式或违约率的变化可能会受到各种经济、法律、社会或

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其他我们无法控制且无法确定预测的因素。此类变化还可能对富国银行促进消费信贷的能力或增加持卡人的信贷成本产生负面影响。

富国银行联盟将于2024年11月到期。如果富国银行联盟到期时，富国银行无法或不愿以与今天相似的条款和条件续订并继续拥有和管理我们的专有信用卡，或者我们无法快速充分地与同类替代供应商签订合同，那么由于向持卡客户销售的自有品牌信用卡减少以及富国银行付款造成的收入损失，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们面临与客户付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在责任，并可能扰乱我们的业务运营。

我们接受使用多种方式付款，包括现金、支票、借记卡、信用卡（包括自有品牌信用卡）、礼品卡和其他替代支付渠道。因此，我们受规则、法规、合同义务和合规要求的约束，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。我们提供的支付方式还使我们面临潜在的欺诈和盗窃行为，这些人试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的任何弱点。

与信息安全和隐私相关的监管环境越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外的成本或加速这些成本。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并提高我们的运营成本。我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到入侵，则可能会扰乱我们的业务。

与信息技术和信息安全风险相关的风险

我们的信息技术系统和网络的重大中断以及我们无法充分维护和更新这些系统，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上取决于各种系统和数据中心的完整性、安全性和持续运行，包括商店中的销售点系统、我们的互联网网站、处理交易的数据中心、通信系统以及我们公司内部用于订购商品、跟踪库存流、处理交易以及生成业绩和财务报告的各种软件应用程序。

我们的信息技术系统还会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击和勒索软件攻击、员工的使用错误以及前面在第 1A 项中讨论的其他项目、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风以及战争或恐怖主义等灾难性事件而受到损害或中断。我们依靠第三方服务提供商提供运营我们的信息技术系统所需的硬件、软件和服务。中断、故障、病毒、攻击、灾难性事件、战争或恐怖主义行为以及第三方服务提供商（或其供应商）的使用错误也可能影响我们的信息技术系统。如果我们的信息技术系统受损或无法正常运行，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，在此期间，我们可能会丢失关键数据，运营中断或延迟，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术，我们必须不断为新的信息技术系统的设计和实施以及现有系统的增强提供便利。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。由于我们的业务中断，此类困难可能会导致巨额费用或损失。

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目录

任何未能维护与我们公司、客户、员工和供应商或我们运营所依赖的信息技术系统相关的信息安全的行为都可能对我们的运营产生不利影响，损害我们的声誉，导致对我们提起诉讼或其他法律诉讼，增加我们的运营成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在商店和通过dillards.com的在线业务接收和存储有关员工和客户的某些个人信息，包括允许无现金支付的信息。此外，我们的运营依赖于通过公共网络安全传输机密信息。此外，我们向门店供应商品和经营门店、处理交易以及生成业绩和财务报告的能力在很大程度上取决于我们信息技术网络的安全性和完整性。

与其他公司一样，我们面临未经授权访问设备和技术资产，以及计算机病毒、蠕虫、机器人攻击、勒索软件和其他破坏性或破坏性软件的风险，并试图盗用客户或员工信息并导致系统故障和中断。此类事件可能导致数据被盗、更改、删除或加密，或中断设备和资产提供的服务，以及要求向第三方付款以重新获得对加密文件的访问权限并防止被盗数据的发布。此外，员工失误、不当行为或安全漏洞可能导致机密信息泄露或以其他方式对我们的运营造成不利干扰或影响。我们依靠第三方服务提供商提供运营我们的信息技术系统所需的硬件、软件和服务，同样的问题可能会发生在这些第三方身上，并对我们的运营技术或数据产生影响。此类攻击如果成功，有可能造成销售损失、业务中断、声誉影响、诉讼、消费者责任、监管调查，或以其他方式对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们有一个长期的信息安全计划，致力于围绕保护机密数据以及我们的信息技术系统和网络定期进行风险评估和风险缓解措施。我们的安全控制包括网络分段、防火墙、身份和访问控制、端点保护解决方案以及支付卡数据的点对点加密和代币化解决方案等特定措施。我们还维护数据泄露防范计划，进行演习以测试响应计划，并使用其他方法来保护我们的数据和网络，提高安全意识。我们的高级管理层和董事会通过各种方法对我们的安全措施进行监督，包括参与应急准备讨论以及有关评估、与安全和安全控制相关的支出的讨论。

未经授权的人员可能会破坏我们的安全措施、第三方服务提供商或供应商的安全措施，获取客户、员工或其他人的个人信息，或者危害我们的信息技术系统。无论是在我们的信息技术系统中还是在我们的第三方服务提供商或供应商的信息技术系统中，导致个人信息被未经授权的人获取或暴露给未经授权的人员，都可能对我们的运营、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，并可能导致对我们提起诉讼或处以罚款。如果我们未能或被认为未能正确预防和应对这些事件，我们的声誉和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们花费与信息安全系统相关的大量额外资源，并可能导致我们的运营，尤其是我们的在线销售业务中断。勒索软件攻击还可能导致业务中断和销售损失、赎金支付、与恢复数据和更换系统相关的成本、因泄露机密信息而面临客户和员工的诉讼、罚款和处罚。

安全漏洞还可能导致公司违反适用的隐私和其他法律，使我们面临私人客户、业务合作伙伴的诉讼或证券诉讼和监管调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们面临民事或刑事责任。围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境要求越来越高，新的和不断变化的要求，例如《加州消费者隐私法》。安全漏洞、网络事件或我们使用个人信息违反适用的隐私和其他法律的指控可能会导致重大的法律和财务风险。

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目录

法律和合规风险

与客户、员工和其他人提起诉讼可能会损害我们的声誉并影响经营业绩。

在正常业务过程中，我们可能会参与诉讼和监管行动。我们受到诉讼趋势的影响，包括但不限于根据各种消费者保护、就业和隐私以及信息安全法提起的集体诉讼指控。此外，我们可能因歧视、骚扰、不当解雇和工资问题而受到与就业相关的索赔，包括与加班补偿有关的索赔。我们容易受到客户提出的索赔，他们声称对访问商店或产品缺陷造成的伤害负责，也容易受到专利持有人提起的指控专利侵权的诉讼。我们还面临根据员工持股计划提出的索赔，指控该计划未能得到妥善管理。这些类型的索赔，以及我们不时受到的其他类型的诉讼，可能会分散管理层对核心业务运营的注意力，影响经营业绩，尤其是在诉讼导致不利结果的情况下。

与施工运营相关的风险

我们用来确认建筑部门合同收入的成本对成本会计方法可能会导致重大调整，这可能会导致对我们的收益进行抵免或扣款。

我们的建筑部门根据成本对成本法确认合同收入。根据这种方法，估计的合同收入是根据发生的成本与估计合同成本总额的比率来衡量的。估计的合同损失在确定后即予以全额确认。随着工作的进展和变更单的批准，至少每季度对合同总收入和成本估算进行审查和修订。调整反映在修订这些估计数期间的合同收入中。如果这些调整导致先前报告的合同利润增加、减少或抵消，则我们必须在当期收益中确认信贷或费用，这可能是重大的。

与员工相关的风险

公司取决于其吸引和留住高素质员工的能力，不这样做可能会对我们执行业务战略和经营业绩的能力产生不利影响。

公司的业务依赖于吸引和留住高素质员工。公司拥有大量员工，其中许多人的离职率创历史新高。公司在满足劳动力需求的同时控制与雇用和培训新员工相关的成本的能力取决于外部因素，例如失业率、人口结构的变化、现行工资率以及当前或未来的最低工资和医疗改革立法。此外，作为一家在竞争激烈和充满挑战的商业环境中运营的复杂企业，公司高度依赖管理人员来制定和有效执行成功的业务战略和战术。任何对公司吸引、培训、培养和留住全组织高素质员工的能力产生不利影响的情况都可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

员工工资和员工福利成本的增加可能会影响公司的财务业绩和现金流。

公司与员工工资和健康福利相关的支出相当可观。包括最低工资在内的员工工资的增加或医疗福利成本的不利变化可能会影响公司的财务业绩和现金流。近年来，医疗保健成本大幅上升，最近有关医疗改革的立法和私营部门举措已经并将继续导致美国医疗体系的重大变化。由于美国医疗保健系统的广度和复杂性，以及立法或监管变化的不确定性，公司无法完全确定未来的医疗改革将对我们公司赞助的医疗计划产生的影响。

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目录

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们所有的商店均归我们所有或从第三方租用。截至2023年1月28日，我们在29个州经营277家门店，总面积约为4,730万平方英尺，其中我们拥有约4,340万平方英尺。我们的第三方门店租赁通常根据净销售额的百分比提供租金付款，并保证最低年租金。通常，公司支付与租赁相关的保险费、维护税和房地产税。

下表按运营状态汇总了截至2023年1月28日我们运营的零售门店数量以及相应的自有和租赁面积：

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目录

2023 年 1 月 28 日，我们运营了以下额外设施：

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其他财产信息包含在本文件第8项 “合并财务报表附注” 附注1、12、13和14中。

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第 3 项。法律诉讼.

公司不时参与与公司在正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与就业相关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2023年3月27日，公司及其任何子公司均不是任何重大法律诉讼的当事方，其任何财产也不是任何重大法律诉讼的标的。

第 4 项。矿山安全披露.

不适用。

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目录

有关我们执行官的信息

下表列出了公司所有执行官的姓名和年龄、他们与公司首席执行官之间任何家庭关系的性质，以及每位被点名的人目前在公司担任的所有职位和职位。每人经选举产生，任期一年。没有其他人被选为执行官。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

普通股的市场和股息信息

该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “DDS”。该公司的B类普通股目前不存在公开市场。

虽然公司目前预计将在2023财年继续支付季度现金分红，但所有预期的分红都必须经过董事会的审查、批准和申报。

股东

截至2023年2月25日，公司A类普通股有2,147名登记持有人，公司B类普通股有4名登记持有人。

回购普通股

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2022年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司根据无限期计划（“2022年2月股票计划”）回购高达5亿美元的A类普通股。

2022年2月的股票计划允许公司根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划或通过私下谈判的交易在公开市场上回购其A类普通股。2022 年 2 月的股票计划没有到期日。

2022财年对公司A类普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，为重新收购这些股票而支付的所有金额均分配为库存股。截至2023年1月28日，根据2022年2月的股票计划，仍有1.754亿美元的授权。

请参阅本年度报告第8项 “合并财务报表附注” 附注9中的讨论，这些信息以引用方式纳入此处。

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目录

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关公司股权薪酬计划的信息以引用方式纳入本年度报告第12项，标题为 “股权薪酬计划信息”。

公司业绩

下图比较了过去五个财年中公司A类普通股、标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数的累计总回报率。累计总回报率假设在2018年2月2日（2018财年开始前的最后一个交易日）收盘时向公司的A类普通股和每个指数投资了100美元，并假设对股息进行了再投资。

图表下方的表格显示了截至公司过去五个财年最后一天，公司A类普通股、标准普尔500指数和道琼斯美国服装零售商指数每股100美元投资的美元价值，包括上述假设年份。

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目录

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.

Dillard's, Inc. 经营横跨29个州的277家零售百货商店和一家互联网商店。该公司还经营一家名为CDI的总承包建筑公司，其部分业务包括为公司建造和改造门店，这是一个与我们的零售业务分开的应申报部门。

根据美国零售联合会财务报告日历和我们的章程，公司的财政年度在每年最接近的1月31日的星期六结束。2022财年、2021年和2020财年分别于2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日结束，各包含52周。

关于截至2022年1月29日的年度与截至2021年1月30日的年度相比的经营业绩和财务状况分析的讨论载于我们截至2022年1月29日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括 COVID-19 对这些时期的影响。

行政概述

2022 财年

与前所未有的2021财年表现相比，我们在2022财年取得了创纪录的业绩，财务状况良好。总体而言，我们2022年的业绩反映了库存控制的持续严格执行以及积极的销售额，这在上半年尤其强劲。

与上一财年相比，2022财年的零售总额增长了5％。同类门店的销售额同比增长了5％。

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2022财年的合并毛利率为销售额的42.0％，而2021财年的合并毛利率为42.3％。2022财年的零售毛利率为创纪录的销售额的43.0％，而上一财年的销售额为42.9％。

​

合并销售、一般和管理费用（“运营费用”） 2022财年为16.74亿美元（占销售额的24.4％），而2021财年为15.37亿美元（占销售额的23.7％）。增加约1.38亿美元主要是由于竞争激烈的工资环境导致工资和工资相关支出增加。

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我们报告称，2022财年的净收入为创纪录的8.916亿美元，合每股50.81美元，而2021财年的净收入为8.625亿美元，合每股41.88美元。2022财年的净收入中包括2,100万美元（税后1,640万美元或每股0.94美元）的税前收益，主要与出售三处门店物业有关。 2022财年的净收入中还包括两项与税收相关的福利：

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上一年度（2021财年）的净收入中包括2470万美元（税后1,950万美元或每股0.95美元）的税前收益，主要与出售三处门店物业有关。上一年度净收入中还包括1,800万美元（每股0.88美元）的联邦所得税优惠，这是与当年支付给迪拉德公司投资和员工持股计划的每股15.00美元特别股息部分相关的扣除额。

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2022财年的运营现金流为9.484亿美元，2021财年的运营现金流为12.8亿美元。在2022财年，我们以股息（2.713亿美元）和股票回购（4.366亿美元）的形式向股东返还了7.08亿美元的现金。截至2023年1月28日，股票回购计划仍有1.754亿美元的授权。

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目录

截至2023年1月28日，我们的营运资金为12.129亿美元（包括现金和现金等价物、限制性现金和短期投资，总额为8.092亿美元），未偿债务总额为5.214亿美元，不包括经营租赁负债。

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关键绩效指标

我们使用财务状况和经营业绩的许多关键指标来评估我们的业务，包括：

趋势和不确定性

以下关键趋势的波动和不确定性可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

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目录

目前，许多经济和地缘政治因素正在影响美国和世界经济（包括我们从中采购部分商品的国家）：通货膨胀和利率上升、汽油价格波动、航运成本和运输能力的不确定性以及紧张的劳动力市场中美国工资的增加。我们的业务将在多大程度上受到这些因素的影响，取决于我们的客户接受价格上涨的持续能力和意愿。因此，目前无法合理估计这些因素对2023财年的相关财务影响。

季节性和通货膨胀

与许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季，销售和收入的很大一部分通常是在本财年的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

该公司在2022财年受到通货膨胀的影响。我们的业务可能会在2023财年受到通货膨胀的影响，通货膨胀的程度取决于我们客户接受价格上涨的持续能力和意愿。

2023 年指南

管理层对2023财年某些财务措施的估计摘要如下所示：

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普通的

净销售额。净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额以及公司总承包建筑公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中确认的收入。可比门店销售额包括那些在最近完成的季度和上一财年的相应季度中运营了整整一段时间的门店的销售额，包括我们的互联网商店。可比门店销售额不包括销售回报补贴的变化。非可比门店销售额包括：在本财年开设的门店在被视为可比门店之前的销售额；在本财年开设的新门店的销售额；在本财年或上一财年关闭但不再被视为可比门店的门店的销售额；清关中心的销售；以及销售回报补贴的变化。

销售是通过与客户在多个接触点进行互动而发生的，从而在店内销售和在线销售之间形成了相互依存关系。在线订单由配送中心和零售商店配送。此外，在线客户可以在线购买并在店内提货。店内零售客户可以购买可以从运营中心或其他零售商店订购和配送的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下达的订单退回零售商店。通过自有品牌信用卡计划获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物获得和兑换奖励。

服务费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的长期营销和服务联盟（“富国银行联盟”）产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。

销售成本。销售成本包括销售商品的成本（扣除购买折扣、非特定利润维持补贴和商品利润维持补贴）、银行卡费用、分销运费

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目录

中心、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员直接发放工资。销售成本还包括CDI合同成本，其中包括所有直接的材料和人工成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接人力、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用（包括工资和员工福利）、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用。购买费用包括工资、员工福利和设计、采购和销售人员的差旅费。

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

租金。租金包括商店租赁费用，包括临时租金、数据处理和其他设备租赁以及办公空间租赁。

利息和债务支出，净额。利息和债务支出包括扣除活期存款和短期投资的利息收入以及资本化利息，与公司信贷协议下的无抵押票据、次级债券以及承诺费和借款（如果有）相关的利息。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息。

其他费用。其他费用包括与公司无准备金、不合格固定福利计划相关的净定期福利成本中的利息成本和净精算损失部分，以及与注销与修改和延长公司担保循环信贷额度（如果有）相关的某些递延融资费用。

处置资产的（收益）损失。处置资产的（收益）损失包括出售或处置财产和设备的净收益或亏损，以及超过被保险资产成本基础的保险收益收益（如果有）。

资产减值和门店关闭费用。资产减值和门店关闭费用包括（a）对表现不佳或持有待出售的房产和成本法投资的公允价值进行减记，以及（b）与关闭某些门店相关的退出成本（如果有）。退出成本包括商店关闭后的未来租金、税收和公共区域维护费用。

关键会计政策与估计

本文第8项 “合并财务报表附注” 的附注1中也描述了公司的重要会计政策。正如该说明所披露的那样，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素来预测这些估计和判断。由于无法绝对确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计有所不同。

公司管理层认为，除其他外，以下关键会计政策会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

商品库存。公司的所有库存均使用后进先出（“LIFO”）库存法，按成本或市价的较低者进行估值。公司大约95％的库存是使用LIFO零售库存法估值的。在零售库存法下，按成本计算库存的估值和由此产生的毛利率是通过将成本与零售的比率应用于库存的零售价值来计算的。零售库存法是一种平均方法，由于其实用性而在零售行业中被广泛使用。零售库存方法的计算固有某些重要的管理判断, 包括商品的markon,

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目录

加价和降价，这会对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生重大影响。在通货紧缩时期，先入先出（“FIFO”）零售库存法的库存价值可能低于后进先出零售库存法的库存价值。此外，按后进先出成本计算的库存价值可能超过可变现净值。截至2023年1月28日和2022年1月29日，按LIFO估值的商品库存，包括为以较低的成本或市场记录库存而进行的必要调整，使用FIFO零售库存法估算了此类库存的成本。应用后进先出零售库存法并未导致确认任何影响2022、2021或2020财年销售成本的后进先出费用或抵免额。降价金额的美元变动1％将对2022财年的净收入产生约800万美元的影响。

公司定期记录估计的缩水准备金，从而降低了商品库存的账面价值。对公司门店和仓库进行全面实物库存的频率通常不低于每年，并对记录的商品库存量进行调整，以与这些实物清点一致。尽管近年来收缩量有所增加，但估计的收缩量与过去三年实现的实际收缩量之间的差异并不大。

收入确认。该公司的零售业务部门确认向客户销售商品的收入，扣除预期的商品回报。销售回报的资产和负债基于我们回报率的历史证据。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们分别记录了2310万美元和1,960万美元的销售回报备抵以及1,330万美元和1,080万美元的回报资产。回报资产和销售回报备抵分别记录在其他流动资产和贸易应付账款和应计费用的合并资产负债表中。对2022财年、2021财年和2020财年而言，因修订销售回报准备金估计值而产生的收益调整并不重要。

该公司在富国银行联盟下的收入份额，涉及迪拉德的品牌自有品牌信用卡，列为服务费和其他收入的一部分。该公司在2022财年、2021年和2020财年分别确认了来自联盟的6,780万美元、7,480万美元和7,860万美元的收入。公司参与自有品牌信用卡的营销，其中包括客户奖励计划的费用。通过奖励计划，客户可以获得积分，这些积分可用于兑换未来购买的折扣。公司推迟向客户奖励计划成员出售商品的部分净销售额，这些商品将在未来兑换或到期奖励时在净销售额中确认。

CDI建筑合同的收入通常根据产生的成本与估计合同总成本的比率（“成本与成本法”）来衡量。我们与客户签订的某些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，我们会单独核算这些义务。交易价格根据独立销售价格分配给单独的履约义务。经常修改施工合同，以适应合同规格和要求的变化。当修改创造了新的或改变了现有的强制执行权利和义务时，我们认为合同修改即存在。我们的大多数合同修改都是针对与现有合同没有区别的商品和服务；因此，对修改的考虑就好像它们是现有合同的一部分一样。合同修改对交易价格的影响以及我们衡量与之相关的履约义务的进展情况，被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。每份合同的期限各不相同，但通常为九到十八个月。完成的进展是通过将迄今所完成工作的实际费用与各合同的当前估计总费用相联系来确定的。估计的合同损失在确定后即予以全额确认。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开具的账单金额记录应收账款。我们还在合并资产负债表中分别记录其他流动资产和贸易应付账款和应计费用中超过未完成合同（合同资产）账单的成本和估计收益，以及超过成本的账单以及未完成合同（合同负债）的估计收益。

供应商津贴。公司通过各种计划和安排从供应商那里获得优惠，包括合作广告、工资补偿和利润维持计划。

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据报告，合作广告补贴是广告投放期间广告费用的减少。如果供应商的广告补贴大幅减少或取消，公司可能会考虑其他广告方式以及产品广告的数量和频率，这可能会增加或减少我们的支出。我们无法评估供应商广告补贴对创造额外收入的影响，因为此类补贴不能直接为我们的门店创造收入。

工资报销记为报销发生期间工资支出的减少。

只有在与供应商达成协议并且认为有可能收取特许权时，才记录利润维持补贴的金额。所有这些商品利润维持补贴均被视为购买成本的降低。根据零售库存法，这些补贴的一部分降低了销售商品的成本，一部分降低了商品库存的账面价值。

保险应计费用。该公司的合并资产负债表包括与自保工伤补偿索赔有关的负债（每项索赔的自保留存额为400万美元）和一般负债（每项索赔的自保留存额为200万美元）。公司的留存款由一家全资自保子公司投保。公司根据各种假设，包括但不限于我们的历史损失经验、预计的损失发展因素、实际工资和其他数据，使用精算方法估算了此类索赔的所需负债。未来还会根据索赔经验的变化，包括事故数量（频率）的变化和每次事故的最终成本（严重程度）的变化，对所需责任进行调整。截至2023年1月28日和2022年1月29日，贸易应付账款、应计费用和其他负债中分别记录了4,250万美元和3,990万美元的保险应计收入。我们的自保储备金变化10％将影响2022财年的净收入约300万美元。

长期资产。公司对减值指标存在的判断基于市场和运营业绩。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们就会评估长期资产（主要是固定资产和经营租赁资产）的减值。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括以下几点：

公司对相关长期资产的预期未贴现未来净现金流进行了分析。如果相关资产的账面价值超过公允价值，则账面价值减至其公允价值。该分析包括未来销售增长、利润率和房地产价值等各种因素。如果这些未来的预测、公司的战略或市场状况发生变化，有关减值的结论可能与目前的估计有所不同。

所得税。出于税收和财务报告目的对收入和支出项目的不同处理而产生的暂时性差异导致递延所得税资产和负债记录在资产负债表上。这些余额以及所得税支出是通过管理层的估计、对多个司法管辖区税法的解释和税收筹划确定的。如果由于税法的变化、门店位置的变化、税务审计的结算或税收筹划而导致公司的实际业绩与估计的业绩不同，则公司的有效税率和税收余额可能会受到影响。

因此，将来随着更多信息的获得或情况的变化，这些估计数可能需要调整。公司假设和判断的变化可能会对合并资产负债表和运营报表中确认的金额产生重大影响。

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截至2023年1月28日，未确认的税收优惠总额为700万美元，其中530万美元如果得到确认，将影响公司的有效税率。截至2022年1月29日，未确认的税收优惠总额为670万美元，其中390万美元如果得到确认，将影响公司的有效税率。该公司预计，未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。公司将合并财务报表中与所得税相关的应计利息支出和罚款归类为所得税支出。利息和罚款的总额并不重要。

仍有待联邦税务管辖区审查的财政纳税年度是2015年、2016年和2018年及以后。目前，公司预计任何所得税审计的结果都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

养老金义务。公司用来确定未来养老金债务的贴现率基于截至每个财年末的富时高于中位数的养老金收益率曲线，并与福利计划的未来预期现金流每半年相匹配。截至2023年1月28日，折扣率从截至2022年1月29日的3.0％提高到4.8％。我们认为这些假设是适当的，基于这些假设，截至2023年1月28日，2.731亿美元的养老金负债是适当的；但是，实际结果可能与估计结果存在重大差异，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。贴现率再变动50个基点将使养恤金负债增加或减少约1 400万美元。该公司预计将在2023财年向养老金计划缴纳约680万美元的款项。该公司预计，2023财年的养老金支出约为2380万美元。

操作结果

下表列出了所示时期的经营业绩和净销售额的百分比（由于四舍五入，百分比可能不足）：

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销售

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过去两年公司销售额中按细分市场和产品类别划分的百分比变化如下：

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2022 与 2021 年相比

与2021财年相比，零售运营板块的净销售额在2022财年增加了3.272亿美元，增长了5％。与2021财年相比，2022财年同类门店的销售额增长了5％。在2022财年，男士服装和配饰、化妆品、女士服装和鞋子的销售大幅增长，而青少年和儿童服装的销售则略有增长。家居和家具以及女士配饰和内衣的销售略有下降。

2022财年的销售交易数量比2021财年下降了3％，而每笔销售交易的平均美元增长了8％。

由于建筑活动的增加，与2021财年相比，建筑板块的净销售额在2022财年增加了5,090万美元或43％。与已执行的建筑合同相关的剩余履约义务总额为1.891亿美元，比2022年1月29日增长了约101％。

独家品牌商品

2022财年、2021年和2020财年独家品牌商品的销售渗透率分别为总净销售额的23.8％、22.7％和20.4％。

服务费和其他收入

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2022 与 2021 年相比

服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入组成。与2021财年相比，该联盟的收入在2022财年减少了700万美元，这主要是由于融资成本的增加。2022财年，运输和手续费收入有所增加，这主要是由于在线购物的增加。

毛利率

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2022 与 2021 年相比

毛利率为与2021财年相比，2022财年的净销售额百分比下降了30个基点。同期，零售业务的毛利率增长了该细分市场净销售额的10个基点。在2022财年，家居和家具以及女士配饰和内衣的毛利率略有下降，而鞋类、青少年和儿童服装的毛利率略有下降。化妆品、男士服装和配饰以及女士服装的毛利率略有增加。与2022年1月29日相比，2023年1月28日，零售商店的库存增加了4％。

我们的自有品牌和独家品牌商品中有很大一部分来自受到 COVID-19 病毒影响的国家。此外，我们的许多品牌商品供应商还从这些国家采购很大一部分商品。这个问题在2022财年及之前的财年对我们的供应链产生了负面影响，导致运输延误和运输成本增加。此外，全球运输网络的中断，包括我们美国港口的减速，导致进口商品的处理延迟，从而导致商品的交付不及时。近几个月来，这些问题有所改善，对公司运营和财务业绩的负面影响已开始减弱。管理层继续密切监测这些问题。

通货膨胀和利息成本上涨仍然是管理层关注的问题。我们的业务将在多大程度上受到通货膨胀和利息成本上涨的影响，取决于我们的客户接受价格上涨的持续能力和意愿。

建筑板块的毛利率下降了该细分市场净销售额的210个基点。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

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2022 与 2021 年相比

与2021财年相比，2022财年的销售和收购增加了1.378亿美元，增长了9.0％，销售额增加了70个基点。与2021财年相比，零售业务的销售和收购使该细分市场净销售额增加了90个基点。销售和收购金额的增加主要是由于工资支出和相关工资税的增加。

2022财年的工资支出和相关工资税为11.388亿美元，而2021财年的工资支出和相关工资税为10.427亿美元，增长了9.2％。在现有紧张的劳动力市场中，公司仍然专注于招聘、培养和留住有才华的员工。

折旧和摊销

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2022 与 2021 年相比

与2021财年相比，2022财年的折旧和摊销费用减少了1,090万美元，这主要是由于资本支出的时间和构成。

利息和债务支出，净额