目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
委托文件编号:
天港集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
威彻斯特县机场 (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
( 注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||||
班级名称 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 | ||
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日,已发行的A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外),根据纽约证券交易所美国证券交易所报道的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算,为$
截至2023年3月20日,
以引用方式并入的文件
注册人关于注册人2022年股东周年大会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用方式并入本年度报告的10-K表格第III部分。委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内根据第14A条提交给证券交易委员会。
天港集团公司
目录
页面 |
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第一部分 |
7 | |
第1项。 |
业务 |
7 |
第1A项。 |
风险因素 |
19 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 33 |
第二项。 |
属性 |
33 |
第三项。 |
法律诉讼 |
33 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
33 |
第II部 |
34 | |
第五项。 |
注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
34 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
34 |
第7项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
35 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
43 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
71 |
第9A项。 |
控制和程序 |
71 |
项目9B。 |
其他信息 |
71 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 71 |
第三部分 |
72 | |
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
72 |
第11项。 |
高管薪酬 |
72 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
72 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
72 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
72 |
第四部分 |
73 | |
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
73 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
75 |
某些条款
除本表格10-K年度报告(本“报告”)另有说明外,或文意另有所指外,凡提及:
● |
“A&R营运协议”是指天港有限责任公司经第三次修订及重订的营运协议。 |
● |
Sky指的是特拉华州的一家有限责任公司Sky Harbour LLC。 |
● |
“天空共同单位”是指天空的所有权权益单位,其持有人有权享有A&R运营协议项下的分配、分配和其他权利。 |
● |
“现有天空股东”指的是Tal Keinan、Due West Partners LLC和Center Sky Harbour LLC。 |
● |
“董事会”或“董事会”指的是我们的董事会。 |
● |
“中银YAC”是指中银YAC Funding LLC。 |
● |
“业务合并”是指股权购买协议拟进行的交易。 |
● |
《附则》也适用于我们的附则。 |
● |
“A类普通股”是指本公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● |
“B类普通股”是指本公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● |
“结案”是指业务合并完成。 |
● |
“普通股”,统称为A类普通股和B类普通股。 |
● |
“股权购买协议”是指黄石收购公司和天空港湾有限责任公司之间于2021年8月1日达成的某项股权购买协议。 |
● |
《交易法》指的是1934年修订后的《证券交易法》。 |
● |
“私募认股权证”是指本公司在首次公开发售时向保荐人出售的认股权证。 |
● |
“公开认股权证”是指公司在首次公开招股中作为单位的一部分出售的认股权证。 |
● |
“赞助商”指的是中银黄石有限责任公司。 |
● |
“股东方”统称为保荐人及现有天空股权持有人。 |
● |
“子公司”是指《应收税金协议》中定义的子公司。 |
● |
“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证。 |
● |
“认股权证协议”是指大陆股票转让信托公司与本公司于2019年9月13日签订的某项认股权证协议。 |
● |
“YAC”指的是黄石收购公司。 |
此外,本报告中提及的“SHG公司”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是天空港湾集团公司(前身为黄石收购公司),而本公司的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述,包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的否定或其他变体或可比术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。这些陈述是基于管理层目前的预期,但实际结果可能会因各种因素而大不相同,包括但不限于:
● |
对公司战略和未来财务业绩的预期,包括公司未来的业务计划或目标、预期业绩和商业机会以及竞争对手、服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出,以及公司投资于增长计划的能力; |
● |
整体经济状况的影响,包括通胀、利率水平,以及发展项目所需建筑材料的供应情况; |
● |
可能对公司或其前身提起的与企业合并和关联交易有关的任何法律诉讼的结果; |
● |
我们有限的经营历史使我们很难预测未来的收入和经营业绩; |
● |
财务预测可能不能反映实际的财务结果; |
● |
确认业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争等因素的影响,以及合并后的业务实现盈利增长和管理增长的能力; |
● |
适用法律或法规的变更; |
● |
公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响; |
● |
我们的财务表现;以及 |
● |
本报告“风险因素”下所列的其他风险因素。 |
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
风险因素摘要
阁下应阅读本摘要,以及本报告第1A项“风险因素”中对每个风险因素的更详细说明,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件,以便更详细地讨论主要风险(以及某些其他风险),您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑这些风险。一些可能对我们的财务状况和证券股票的市场价格或我们的前景产生重大不利影响的因素包括但不限于以下因素。
与我们的业务相关的风险
• |
我们的运营历史有限,未来可能会出现严重的运营亏损。 |
• |
我们的业务,以及整个航空业,都受到经济不景气和金融市场动荡的影响。 |
• |
我们的增长将在一定程度上取决于我们签订机场新地面租约的能力,我们可能无法成功识别和完善有吸引力的新地面租约或利用其他投资机会,这将阻碍我们的增长,并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响。 |
• |
我们履行土地租约的义务的能力和我们的债务取决于我们与租户订立协议并向租户收取租金的能力。 |
• |
我们有大量未偿债务,这可能使我们面临债务违约的风险,限制我们的运营以及我们增长业务和收入的能力。 |
• |
担保债务,包括“2021系列债券”(在此定义)下的债务,使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性,这可能导致我们对受抵押债务约束的一处或一组房产的投资损失。 |
• |
我们的增长将取决于我们能否获得外部资本来源,我们获得融资或进入资本市场的能力可能会受到限制。 |
• |
市场利率上升或无法获得额外债务可能会使我们难以为债务融资或再融资,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。 |
• |
任何流行病、大流行或传染性疾病,包括正在进行的新冠肺炎大流行,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• |
如果我们的长期资产减值,我们可能被要求将减值费用计入未来收益。 |
• |
我们经营的行业面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• |
我们业务的增长和成功取决于我们的营销能力以及吸引和留住租户的能力。 |
• |
我们的租金收入最初集中在少数租户身上,一个或多个重要租户的损失或违约可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
• |
我们的资本项目受到不确定因素的影响,包括可能的延误、成本超支和通货膨胀,这可能对我们的业务、运营结果和市场声誉产生实质性的不利影响。 |
• |
未能充分维护我们的HBS机库校区或我们燃料供应的完整性可能会对我们的一个或多个HBS机库校区的收入或市场份额产生重大不利影响,导致业务运营下降。 |
• |
我们业务的增长和成功有赖于某些关键员工的持续服务,以及招聘和留住新员工的能力。 |
• |
我们的管理团队没有运营上市公司的经验,我们不能向您保证,我们高级管理团队过去的经验足以成功地运营一家上市公司。 |
• |
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 |
• |
我们几乎所有的业务都是在土地租赁下进行的,这赋予了机场当局作为我们的直接或最终房东的重大权利。 |
与税务有关的风险
• |
我们唯一的主要资产是我们在Sky的权益,因此我们依赖Sky的分派来支付股息、税款、其他费用,以及支付根据应收税金协议必须支付的任何款项。 |
• |
在某些情况下,应收税金协议项下的付款可能(I)超过税务集团实现的任何实际税务优惠或(Ii)加快支付。 |
与我们的普通股和认股权证相关的风险
• |
A类普通股和公共认股权证的市场价格一直非常不稳定,可能会继续波动,这可能会导致我们证券的购买者蒙受重大损失。 |
• |
我们A类普通股的公开流通股流动性很差,市场上可能没有足够的需求来吸收新登记股票的出售。 |
• |
我们无法预测我们的双重股权结构可能会对A类普通股的股价产生什么影响。 |
• |
已发行认股权证可为A类普通股行使,而天空的普通股可于适用的禁售期届满时赎回A类普通股。行使这些已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致我们的股东股权稀释。 |
• |
由于未来的股票发行,你可能会经历未来的稀释。 |
第一部分
第1项。 |
生意场 |
业务合并
于2022年1月25日(“截止日期”),吾等根据吾等与天空之间的股权购买协议完成业务合并。各现有天空股权持有人各自订立股权持有人投票及支持协议,不可撤销地同意投票赞成股权购买协议所载的业务合并。如股权购买协议所预期,于截止日期发生以下事项:(A)YAC更名为“天港集团公司”;(B)保荐人持有的所有已发行保荐人股份均转换为本公司A类普通股;(C)进行资本重组,向本公司发行14,937,581股天空普通股,相当于业务合并生效后A类普通股的流通股数目(计入赎回A类普通股及根据中银管道投资发行的A类普通股(“中银管道”)),将现有天空普通股(天空奖励单位除外)、现有天空A系列优先股及现有天空B系列优先股重新分类为天空普通股;。(D)对天空奖励单位数目作出若干调整,以反映新的资本结构;。(E)本公司获委任为Sky的管理成员;。(F)就其B系列优先股向中银YAC发行的Sky Common Units已转换为5,500,000股A类普通股;(G)Sky Common Units的持有人以每个Sky Common单位换取一股B类普通股,作为Sky发行14,937,581股Sky Common Units予本公司的代价,YAC向Sky提供赎回后于YAC信托账户持有的净额,并计入中银管道及各项交易成本;。及(H)紧接收市前已发行及尚未完成的每份YAC认股权证成为认股权证((A)至(H)条所指的交易,统称为“业务合并”)。
作为业务合并的结果,该公司被组织为“UP-C”结构,其中Sky业务的几乎所有运营资产都由Sky持有。该公司的唯一资产是其在Sky的股权。
截至2022年1月26日,公司的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)上市交易,交易代码分别为“SKYH”和“SKYH WS”。本节中的披露使业务合并生效,并包括业务合并前Sky的运营。
概述
我们是一家航空基础设施开发公司,正在为商务飞机建设首个全国性的家庭基础解决方案(HBS)机库园区网络。我们在美国各地开发、租赁和管理通用航空机库,目标是拥有大量飞机和高机库需求的市场中的机场。我们的HBS机库校园具有独家私人机库和全套专门针对家用飞机而非暂时性飞机进行优化的专用服务。
在新冠肺炎大流行开始之前的十年里,美国商务航空机队的实际占地面积增长了近2800万平方英尺,机库供应大幅滞后,特别是在关键的成长型市场。随着美国私人飞机机队的持续增长,最近交付的新飞机数量超过了退役数量,对机库空间的需求非常旺盛,部分原因是新飞机需要更多的机库空间,而新机库的建设速度已经落后于需求。2010至2021年间,美国公务机机队的累计面积增加了50%。此外,在同一时期,较大的私人飞机--尾部高度超过24英尺的飞机--的面积增加了81%。一家公务机制造商最近进行的一项研究预测,公务机在未来十年只会继续增长,预计2023年至2032年期间将交付多达8500架新公务机,价值近2750亿美元,主要公务机制造商的数据进一步支持了这一点,这些数据表明,目前积压的新公务机订单接近470亿美元。
这些占地面积较大的飞机不适合大部分现有的机库基础设施,并对由固定基地运营商(“FBO”)运营的传统共享或社区机库构成堆叠挑战和限制。在大多数现代商务喷气式飞机上增加小翼(飞机翼尖的垂直延伸部分),可以抑制机翼上的存储。机库需求旺盛,供不应求,一些机场编制的等待名单可能超过几年。
我们相信,我们的可扩展、以房地产为中心的业务模式经过了独特的优化,以抓住这一市场机遇,并解决私人飞机存储供需之间日益严重的失衡问题。我们打算利用美国主要机场现有的机库供应限制,瞄准私人和FBO机库空间短缺或此类机库已经或即将过时的市场的高端租户。
我们通过在全美复制HBS机库校园的专有机库原型设计,实现了建设中的规模经济。这使得集中采购、简单的许可流程、高效的开发流程以及商务航空中最好的机库成为可能。与服务公司不同,我们的收入主要来自长期租赁协议,提供收入和现金流的稳定性和前瞻性可见性。这使得该公司能够通过公共债券市场为其发展提供资金,提供资本效率并降低再融资风险。
与FBO提供的社区机库和其他设施相比,我们开发的HBS机库校园提供以下功能和服务:
• |
供租户专用的私人机库空间; |
• |
毗邻的可配置休息室和办公套房; |
• |
专线工作人员和专门为租户提供的服务; |
• |
气候控制,以减轻冷凝和相关的腐蚀; |
• |
支持机库内飞机维护的功能; |
• |
无泡沫灭火;以及 |
• |
定制的软件可提供安全、控制访问和监控机库空间。 |
我们使用一套标准的专有原型机库设计,旨在提供高质量的商务航空设施,降低建设成本,最大限度地减少开发风险,加快许可证发放,并促进其投资组合的改进实施。机库功能包括:
• |
能够容纳单一配置的重型商务喷气式飞机、双或三重配置的中型喷气式飞机,或多种配置的轻型喷气式飞机; |
• |
遵守国家消防协会(“NFPA”)409第三类消防规范,消除泡沫消防系统,从而降低建筑成本和运营费用,并消除意外的泡沫排放及其对飞机维护和转售价值的负面影响; |
• |
支持机库内维护和检查的高压能力、工业排水和不透水地板;以及 |
• |
通过智能手机应用程序进行控制。 |
我们的产品战略旨在吸引独家进入其飞机的租户,将飞机损坏的风险降至最低,提供更多的进入、安全和控制,促进维护,并改善飞行前和飞行后的便利性。我们相信,由于没有临时交通,我们的HBS机库校园提供了更短的停车时间,即使在交通高峰期也是如此。
我们认为,对哈佛商学院服务的需求将在很大程度上受到美国商务航空机队规模不断扩大以及尾部高度更高的更大飞机的交付的推动。首次飞行的人在通用航空的便利性、操控性和舒适性方面的发现导致了消费者行为的转变,我们相信这也将支持对HBS服务日益增长的需求。
虽然私人飞机的使用一般不会受到商业航空的影响,而且一些私人飞机客户可能会在大流行后继续使用这种航空模式,但对航空旅行的偏好,特别是通用航空,尚不清楚,在新冠肺炎之后可能会发生变化。请参阅“风险因素:— 任何流行病、大流行或传染性疾病,包括正在进行的新冠肺炎大流行,都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
免税高级债券发行
2021年9月14日,天空的子公司天空港湾资本有限责任公司通过市政管道发行人公共财政局(威斯康星州)出售2021年系列私人活动免税优先债券,完成了一笔166.3美元的融资。请参阅“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析—流动资金和资本资源— 私人活动债券有关2021系列PAB的更多信息。此次发行所得款项,连同向中银YAC出售价值5,500万美元的Sky B系列优先股所得款项,部分用于资助Sky在五个机场的发展项目的建设托管账户,该项目包括处于不同开发和建设阶段的现有和新机库,并偿还Sky的所有现有债务。
我们的物业
我们寻求在机场以长期地面租约(或其转租)的方式开发我们的HBS机库园区,这些机场拥有为全美大都市中心服务的合适基础设施。我们根据长期地面租约租赁我们的每一处物业。
下表列出了截至2022年12月31日我们正在开发和运营的投资组合的某些信息。
• |
糖地地区机场(SGR),糖地,德克萨斯州(休斯顿地区); |
• |
迈阿密-奥帕洛卡行政机场(OPF),奥帕洛卡,佛罗里达州(迈阿密地区); |
• |
纳什维尔国际机场(BNA),田纳西州纳什维尔; |
• |
百年机场(APA),安格尔伍德,科罗拉多州(丹佛地区); |
• |
亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场;以及 |
• |
爱迪生机场(“美国存托股份”),德克萨斯州爱迪生(达拉斯地区)。 |
开发中的物业
设施 |
状态 |
|
预定施工开工 |
|
计划完工日期 |
估计总建筑成本(1)(单位:毫米) |
机库 |
平方英尺 |
||||||||||
SGR第二期 |
前期开发 |
2023年10月 |
2024年12月 |
10.3 - 12.0 | 4 | 58,400 | ||||||||||||
OPF第一阶段 |
在建设中 |
2021年8月 |
2023年2月 |
31.2 - 33.2 | 12 | 160,092 | ||||||||||||
OPF第二阶段 |
前期开发 |
2023年9月 |
2024年11月 |
28.1 - 32.7 | 7 | 102,077 | ||||||||||||
APA第一阶段 |
在建设中 |
2022年11月 |
2024年2月 |
37.2 - 43.2 | 9 | 133,530 | ||||||||||||
APA第二阶段 |
前期开发 |
2023年8月 |
2024年11月 |
28.6 - 33.2 | 9 | 103,400 | ||||||||||||
深静脉血栓形成I期 |
在建设中 |
2022年12月 |
2024年3月 |
32.5 - 37.8 | 8 | 115,864 | ||||||||||||
深静脉血栓形成第二期 |
前期开发 |
2023年11月 |
2025年2月 |
28.2 - 32.8 | 8 | 105,000 | ||||||||||||
美国存托股份一期工程 |
前期开发 |
2023年6月 |
2024年9月 |
24.4 - 28.3 | 6 | 104,600 | ||||||||||||
总计 |
|
|
$ | 220.5 - 253.2 | 63 | 882,963 |
运营中的物业
设施 |
完工日期 |
|
机库 |
可出租广场 素材 |
占总数的百分比 可出租 正方形 素材 |
入住率 在… 十二月三十一日, 2022 |
|||||||||||||
SGR第一期 |
2020年12月 |
7 | 66,080 | 30.7 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
BNA第一阶段和第二阶段 |
2022年11月 |
10 | 149,069 | 69.3 | % | 45.5 | % | ||||||||||||
总计/加权平均数 |
|
17 | 215,149 | 100 | % | 62.2 | % |
每个已建成的设施预计将由9至19个机库组成。平均而言,每个机库提供1.2万平方英尺的机库空间和1300至2000平方英尺的办公空间。一旦建成,这些设施预计将在87英亩的土地租赁中总计80个机库,基础设施预计在未来5年内完工,面积超过109.5万平方英尺。
吾等拟将各机库租赁予一名或多名租户,该等租户将使用该等设施的全部或部分设施作通用航空飞机储存及各自地面租约所允许的相关用途,并将根据分租向吾等支付租金及根据分租向吾等支付各用地上的HBS服务所衍生的其他费用。
糖地遗址
机场。SGR位于休斯顿中央商务区西南约20英里处。该机场占地622英亩,由糖城所有。SGR是一家公有的、公共用途的通用航空设施,它包括在联邦航空管理局(FAA)的国家综合机场系统计划(NPAIS)中。
SGR被指定为德克萨斯州休斯敦乔治·布什洲际机场和威廉·P·霍比国际机场的“救援机场”。2022年财富500强榜单上有24家公司的总部设在休斯顿大都市区。SGR的一般机场设施包括一条8000英尺长的主跑道,以及燃料服务、飞机机库存储和捆绑停车。SGR包括美国海关设施。SGR拥有七家机场企业,提供FBO便利设施、飞机维护和航空电子设备等服务。SGR最常见的通用航空业务涉及商务和包机、飞行指导、娱乐飞行和执法。
根据美国联邦航空局OPSNET的数据,2018至2019年间,SGR的整体运营增长了12.0%。新冠肺炎疫情的影响可以从2019年到2020年的变化中看出:新加坡铁路的总运营减少了12.3%。2020年至2021年的业务增长11.6%在很大程度上是由于业务恢复到大流行前的水平。根据FAA TAF的预测数据,通用航空的复苏预计将持续到2023年和2024年,增长预测分别为6.5%和6.9%。
位于SGR的唯一FBO是我们位于SGR的HBS机库园区的主要竞争对手。另一家位于SGR的公司在现场有维护机库,可以在没有FBO服务的情况下提供短期机库租赁。
以飞机为基地。下表显示了SGR的飞机数据:
以SGR为基地的飞机
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
军事 |
总计 |
|||||||||||||||||||
糖地区域(SGR) |
95 | 18 | 42 | 3 | 0 | 158 |
来源:JetNet和AirNav。
* |
截至2022年12月的Jet数据来自JetNet。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
糖地的场地设施。整个开发项目将包括11个单独租赁的NFPA第三组机库,总可租赁面积为124,480平方英尺,位于三栋建筑内。一期工程分为七个私人机库,于2020年12月竣工。第二阶段计划包括四个私人机库。所有机库都有28英尺高的门,并包括480伏、240伏和120伏的电源插座,以便进行例行维护。糖地地契规定,若二期工程地契于2023年10月或之前仍未动工,则与构成二期工程用地地块有关的地契将自动终止。
OPA-Locka站点
机场。奥普夫酒店位于迈阿密中央商务区以北约10英里处,距离迈阿密海滩16英里,距离迈阿密国际机场7英里。OPF是一家公共通用航空设施,由迈阿密-戴德县拥有,由迈阿密-戴德航空部运营。
迈阿密机场系统由五个现役机场组成,其中OPF是系统中最大的通用航空机场,被指定为MIA的中转站。值得注意的是,OPF在美国联邦航空局十大国内公务机运营机场中排名第八,在2022年2月至2023年1月期间拥有55223架国内公务机运营。OPF的设施包括三条跑道,这三条跑道都有全长铺设的平行滑行道。OPF的其他设施包括机库和飞机停放和燃料服务的捆绑装置。
美国联邦航空局OPSNET的数据显示,2018年至2019年,OPF的整体业务增长了10.3%。从2019年到2020年的变化中,新冠肺炎大流行的影响显而易见,海外警察部队的总业务减少了20.8%。从2020年到2021年,业务增长21.2%,这主要是由于部分恢复到大流行前的业务水平。FAA TAF项目的预测数据显示,2022年、2023年和2024年的预测数据分别增长4.8%、3.8%和4.1%。
OPF现有的机库空间约为266 000平方英尺,计划再增加350 000平方英尺的新建筑机库空间。机场上有六排嵌套的大型T-Hangar飞机库,能够储存99架飞机。除了我们正在建设的迈阿密-奥帕洛卡项目外,OPF没有私人机库可供更大的飞机使用。
基地飞机。下表列出了关于驻在OPF的飞机数量的最新可用信息。
驻扎在OPF的飞机
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
军事 |
总计 |
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迈阿密-Opa Locka高管(OPF) |
35 | 13 | 172 | 3 | 5 | 228 |
来源:JetNet和AirNav。
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JetNet截至2022年12月的JET数据。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
迈阿密-奥帕洛卡现场设施。OPF设施计划分两期建造,预计将包括19个单独租用的NFPA第三组机库,总面积为262,169平方英尺。每个机库面积约为13,798平方英尺,可容纳各种超远程喷气式飞机,并包括480伏、240伏和120伏的电源插座,以便进行例行维护。每个机库都在机库门前设有飞机启动和关闭的坡道区域。机库空间内包括停车位。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元也被分配到相邻的室外停车场。这些机库是以长期(每年3-5次)租赁的形式租赁的,公司包括自己的生产线工作人员和地面服务设备。
纳什维尔遗址
机场。BNA是为纳什维尔大都市区提供服务的主要商业航空服务设施,也是田纳西州最大的机场。作为该地区唯一的中型枢纽,BNA是航空服务区的主要商业服务机场。BNA是该国增长最快的机场之一。纳什维尔强劲的经济以及商业和旅游吸引力的结合,导致了连续七年的经常是两位数的增长,最终在2022年有1850万名乘客通过机场。
BNA有四条跑道,其中最长的有11,030英尺。贝里菲尔德空军国民警卫队基地位于BNA的办公场所,它主办了118次这是自1937年以来一直是空运联队。
根据美国联邦航空局OPSNET的数据,2018年至2019年,BNA的整体业务增长了7.5%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响,BNA的总业务减少了30.5%。从2020年到2021年,记录到34.3%的显著增长,这在很大程度上是由于恢复到大流行之前的业务水平。FAA TAF预测数据显示,由于预计商业运营减少,2022年略有下降3.6%,2023年、2024年和2025年分别预计增长14.0%、5.1%和4.6%。
BNA有两个FBO,提供以下便利设施:飞行员休息室、候机区/休息室、气象站、洗手间、淋浴、小厨房和会议室、飞行指导、租车、飞机维护和零部件供应、机库租赁、飞机停放和飞机加油。此外,BNA有几个私人机库,通常为商务飞机、办公空间、维修空间和乘客/飞行员休息室提供存储。一些私人机库由个人拥有和建造,而另一些则是从其中一家联邦航空局租用的。除了我们的BNA HBS机库园区外,BNA目前没有可供大型飞机使用的私人机库空间。
基地飞机。下表列出了关于驻BNA的飞机数量的最新资料。
驻扎在BNA的飞机
位置 |
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
军事 |
滑翔机 |
超轻型 |
总计 |
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纳什维尔(BNA) |
18 | 9 | 68 | 1 | 21 | 0 | 0 | 111 |
来源:JetNet和AirNav。
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JetNet截至2022年12月的JET数据。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
纳什维尔的场地设施。我们在BNA获得了15.15英亩土地的租赁权。BNA的已建设施包括九个新建的单独租赁的NFPA第三组机库,总面积为121,867平方英尺。我们的纳什维尔园区还包括一个现有的设施,14号机库,面积为27,202平方英尺。BNA的新设施于2021年7月破土动工,2022年10月竣工。
每个机库在机库门前都有一个用于飞机启动和关闭的坡道区域。机库内设有停车位,可停放多辆汽车。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元还被分配到相邻的室外停车场。这些机库是以长期租赁方式租用的,公司包括自己的生产线工作人员和地面服务设备。该公司为我们的租户提供协议折扣价格的燃料。
百年纪念遗址
机场。APA由阿拉帕霍县公共机场管理局拥有和运营。该机场为丹佛及周边地区提供服务,根据美国联邦航空局的国家资产报告,该机场被归类为国家机场。APA是该系统中最大的通用航空机场,被指定为丹佛国际机场的救援机场。APA占地约1,315英亩,有三条跑道。机场的其他设施包括机库和飞机停放和燃油服务的捆绑设施。APA提供的服务包括飞机维修和维护服务,包括机身、发电厂和航空电子设备维修。该机场包括一个美国海关设施。目前有四家公司在APA提供FBO服务。
根据美国联邦航空局OPSNET的数据,2018年至2019年,APA的整体运营增长了3.5%。从2019年到2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响,导致APA的总运营下降了5.4%。大流行的影响在2020年至2021年的变化中继续明显,因为APA没有经历其他机场表现出的积极影响,APA的总业务量进一步下降了6.1%。FAA TAF前瞻性数据预测,总运营将从2022年开始反弹,此后每年都会增加,包括2022年、2023年和2024年的年增长预测分别为4.9%、3.7%和4.9%。
APA的FBO服务由四家公司提供。FBO提供标准设施,如飞行员休息室、候机区/休息室、气象站、洗手间、淋浴、小厨房和会议室、飞行指导、租车、飞机维护和零部件供应、机库租赁、飞机停放和飞机加油。APA有几个私人机库,为商务飞机、办公空间、维护空间和乘客/飞行员休息室提供存储空间。一些私人机库由当地的个人或公司拥有和建造。
基地飞机.下面的图表列出了关于APA基地飞机数量的最新信息。
飞机以APA为基地
位置 |
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
超轻型 |
总计 |
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百年纪念(APA)** |
585 | 100 | 138 | 23 | 0 | 846 |
来源:JetNet和AirNav。
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JetNet截至2022年12月的JET数据。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
百年纪念场地设施。我们获得了APA南侧百年国际港口总体规划商业机库开发项目约20英亩土地的租赁权。我们在APA的百年发展项目位于机场上一个与世隔绝的低流量区域。园区将分两期建设,总共将包括18个单独租赁的NFPA III组机库,总面积为236,930平方英尺。我们的百年HBS机库园区将包括两个机库布局,每个机库都包括机库门前用于飞机启动和关闭的坡道区域。停车位包括在机库空间和附属的两个车库内。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元还被分配到相邻的室外停车场。
鹿谷遗址
机场。DVT机场是一个中型、以商务和通用航空为主的机场,由凤凰城拥有和运营。DVT位于凤凰城北部范围内的914英亩土地上,位于市中心以北约20英里,凤凰城天空港国际机场(PHX)以北约17英里。DVT服务于缓解PHX的通用航空空中交通,是更大、更拥挤的机场的一个方便的替代方案。这种便利使DVT成为全国最繁忙的通用航空机场之一,截至2017年,在美国联邦航空局最繁忙的十大通用航空机场中排名第二。这个机场也是几所飞行学校的所在地。没有商业客运服务业务;但可以提供空中出租车服务。
DVT有两条平行的跑道。该机场提供一整套服务,包括加油、航空电子设备维修、维护、零部件、飞行培训、新飞机和旧飞机销售、飞机租赁、飞行员商店和餐厅。DVT的陆上设施包括航站楼、FBO、飞行学校、加油设施、主要公用设施和支持设施。
根据美国联邦航空局OPSNET的数据,2018年至2019年,DVT的整体运营增长了10.0%。从2019年到2020年的变化中可以看出新冠肺炎大流行的影响,深静脉血栓治疗的总业务减少了12.0%,而大流行的影响在2020年到2021年的变化中继续明显,因为深静脉血栓的总业务进一步减少了32.4%。FAA TAF前瞻性数据预测,总运营将从2022年开始反弹,此后每年都会增加,包括2022年和2023年分别增长18.9%和18.1%。
目前,DVT唯一的飞机机库租赁提供商是DVT机场管理局和一名联邦航空局。根据DVT机场管理局的说法,他们没有任何公司/行政机库,但他们有可用的土地来建造机库。FBO目前的总部设在DVT的两个地点,其在DVT的未来计划包括建造新的机库以及一个现代化的FBO设施。
基地飞机.下表列出了关于DVT基地飞机数量的最新信息。
以DVT为基地的飞机
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
军事 |
滑翔机 |
超轻型 |
总计 |
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鹿谷(DVT) |
773 | 93 | 15 | 18 | 2 | 10 | 2 | 913 |
来源:JetNet和AirNav。
* |
JetNet截至2022年12月的JET数据。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
鹿谷场地设施。我们获得了机场东南侧DVT约15英亩土地的租赁权。我们在DVT的开发项目位于机场上一个与世隔绝的低流量区域。园区将由16个单独租赁的NFPA第三组模块化机库组成,总面积为220,764平方英尺。第一阶段的破土动工于2022年12月进行。每个机库都在机库门前设有飞机启动和关闭的坡道区域。机库内设有停车位,可停放多辆汽车。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个机库还分配了相邻的室外停车场。
爱迪生机场网站
机场。美国存托股份由艾迪森镇拥有和运营。该机场服务于达拉斯/沃斯堡大都会市场,靠近飞机所有者和运营商居住和工作的住宅区和商业区,位于达拉斯中央商务区以北仅9英里处。美国存托股份不迎合商业航班,因此更适合作为商务机基地,因为它提供达拉斯地区最快的“准备时间”。根据美国存托股份网站的信息,该公司拥有650多架飞机。
美国存托股份的设施包括一条7,203英尺长、配备高强度照明的跑道和一条全长平行滑行道。操作由仪器着陆系统(ILS)和RNAV(GPS)仪器方法支持。该机场提供一座联邦航空局控制塔,为国际旅客提供24小时美国海关服务,不收取着陆费,以及70多家企业,包括维修提供商、飞行学校和各种其他航空相关服务提供商。根据德克萨斯州交通部的数据,截至2018年,该机场为艾迪森镇提供了1000多个机场内工作岗位。
2018年至2019年间,美国存托股份的整体运营增长了6.1%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响,美国存托股份的总业务量下降了15.9%。从2020年到2021年,美国存托股份的运营有所回升,机场的总运营增长了22.8%。FAA TAF前瞻性数据预测,从2022年开始,总业务将继续反弹,此后每年都会增加,包括1.1%的增长。2022年、2023年和2024年分别为4.8%和3.7%。
目前机场上的飞机机库租赁服务提供商由三名FBO组成。此外,机场上还有多个较小的私人机库,主要由运营商拥有,或用于飞行学校和其他机场业务。
美国存托股份的现有机库设施产能过剩,而且大多是老式飞机,门高很低,这对吸引更新的、更大的私人喷气式飞机进入市场几乎没有机会。尽管新的FBO为机场带来了更多的社区机库面积,但旧的现有设施、机场缺乏私人机库空间、财富向达拉斯北侧转移的增加以及机场的巨大人气构成了我们私人和独一无二的家居解决方案的一个有吸引力的目标。
基地飞机。下表列出了有关美国存托股份基地飞机数量的最新信息。
驻扎在美国存托股份的飞机
单人 发动机 |
多头 发动机 |
喷气机* |
直升机 |
军事 |
总计 |
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爱迪生机场(美国存托股份) |
317 | 90 | 136 | 7 | - | 550 |
来源:JetNet和AirNav。
* |
JetNet截至2022年12月的JET数据。 |
截至2022年12月的AirNav数据。 |
爱迪生现场设施。我们获得了主跑道东北侧约六英亩的租赁权。作为我们发展计划的一部分,该地块的现有设施,包括航站楼、坡道和汽车停车场,将被拆除。我们预计随后将开发六个机库,其中毗邻的办公和支持空间约为105,000平方英尺。美国存托股份项目预计将于2024年第三季度投入使用。2023年1月至12月,我们修改了与德克萨斯州阿迪森镇的现有土地租赁协议,包括额外的地块,这将有效地将我们美国存托股份哈佛商学院机库校区项目可供开发的土地增加一倍。
客户、销售和市场营销
我们寻求最大限度地提高机库租金,使之与现有和未来设施的产能利用率保持一致。租赁机库空间一视同仁地向公众开放,并审查潜在租户的信贷质量和设施的预期用途性质。我们专注于各种类型的租户,包括个人(直接或通过个人或家庭拥有的有限责任公司)、包机运营、飞行学校、企业机队、政府实体和航空服务提供商。我们打算在地理位置、租户类型和租期长短方面发展多元化的租户组合。
虽然我们历史上的大部分收入都集中在我们最大的两个租户身上,但从长远来看,我们预计不会依赖单个租户或租户群体,因为失去租户或租户群体将对我们的业务产生重大不利影响。我们预计,它将通过在全国多个地点拥有多种类型的租户来分散我们的风险。请参阅“风险因素:— 我们的租金收入最初集中在少数租户身上,一个或多个重要租户的损失或违约可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。”
租户的租赁期限一般为1-10年,出于风险管理的目的,到期日是交错的。基本租赁租金因地点而异,但所有租约都有年租金上涨的特点。租约的结构要么是总租约,要么是三重净值租约,租户包括保险、税收和公用事业。租户的租约没有提前终止的选项,续约通常会重置为公平的市场价值。
竞争
我们经营的航空服务行业的机库空间租赁领域竞争非常激烈。我们与国家、地区和地方的FBO和其他机库房地产公司竞争。我们的竞争对手可能包括目前在某些机场运营的FBO,这些机场可能拥有比我们更低的财务或其他资源和/或成本结构。其他竞争对手比我们做生意的时间更长,可能拥有更多的财务资源。
我们在目前的所有地点都与包括FBO在内的其他运营商竞争,我们的机库园区也可能面临来自附近机场运营商的间接竞争。此外,我们可能会受到来自设施所在机场内外其他设施的竞争的不利影响,包括在我们运营的机场建造新设施,或竞争对手在附近机场扩建机库设施。我们必须根据设施相对于跑道和街道通道的位置、客户服务质量、安全、可靠性、增值功能和价格与其他运营商竞争。见“--”投资标准获取有关我们的主要竞争对手在每个特定设施方面的更多信息。
季节性
我们的收入和运营结果没有出现实质性的季节性波动。
政府监管
FAA法规
该行业主要由美国联邦航空局监管。此外,国土安全部、交通部、环境保护局、州和地方环境机构以及地方机场当局为我们的HBS机库校园的监管做出了贡献。我们必须遵守联邦、州和地方环境法规,包括部分与燃料储罐系统和燃料卡车运行相关的法规。这些要求包括储罐和管道的密封性测试、土壤采样以寻找泄漏证据,以及对检测到的泄漏和溢出进行补救。
环境及相关事宜
我们的HBS机库校园受到当地环境机构以及当地消防执法官和其他机构的定期检查。我们预计合规和相关补救工作(如果有的话)不会对我们的业务产生实质性的负面影响。我们没有收到要求我们停止在任何地点运营的通知,也没有收到任何政府机构因未能遵守适用的环境法律和法规而采取的任何减排程序。
《美国残疾人法案》
根据《美国残疾人法》(ADA)第三章及其颁布的规则,为了保护残疾人,公共设施必须从现有的公共设施中移除具有结构性的建筑和通信障碍,达到“容易实现”的程度。此外,根据《反残疾人法》,对公共住宿场所或商业设施进行改建,应在可行的最大程度上使这些改建部分便于残疾人进入和使用。除其他因素外,“容易达到的”标准还考虑到受影响场地和业主、出租人或其他适用人员的财政资源。
遵守ADA以及其他联邦、州和地方法律,可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改,或者可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失,以及为达到合规而进行修改的成本,未来的法律可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修,包括遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律或法规,但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规,我们可能作为物业的所有者承担责任。
环境问题
我们的业务受到众多与环境保护相关的法律、规则和法规的约束,并面临各种环境风险、危害和环境保护要求,包括与航空燃料的储存和处理以及遵守消防法规有关的要求。请参阅“风险因素 — 我们的业务受到环境风险的影响,这些风险可能会影响我们未来的盈利能力。“这份报告的内容。
我们努力成为行业解决环境问题倡议的领导者,我们越来越关注如何以可持续的方式减少碳足迹。作为其中的一部分,我们的HBS机库校区旨在减少对私人飞机重新定位的需要,从而减少燃料的使用以及空气排放和噪音污染。我们运营着一批电力地面支持设备,运营和维护成本较低。此外,我们的HBS机库校区设计为配备电动汽车充电器和电动飞机充电器。此外,我们的机库设计包含环保方面的因素,如无泡沫灭火。此外,我们的机库设计为太阳能和风能,可供未来安装。
保险
我们维持的保险类型和金额都是我们认为足够并符合行业标准的。在施工期间,我们的主要保险范围包括建筑商风险、一般责任、超额责任和承包商的污染责任保险。一旦投入运营,每个校区都负责维护商业财产、洪水、地震、锅炉和机械、营业收入/租金损失、汽车责任、一般责任、环境责任和工人赔偿保险。我们还为我们的董事和高级管理人员、与雇佣相关的责任和与网络相关的事件提供保险。我们要求我们校园的租户投保飞机物理损坏、一般责任、工人赔偿、汽车责任和污染责任保险。
人力资本
截至2022年12月31日,我们有23名员工和11名独立承包商,没有一人受到集体谈判协议的约束。我们还聘请顾问来补充我们的长期劳动力。我们的运营由具有商务航空和房地产经验的高级人员监督,包括顶级设计、施工、运营和金融专业知识。我们认为我们的员工关系良好。我们致力于通过定期沟通和活动,包括我们每月的市政厅会议,让我们的员工了解情况并得到支持。
我们努力从业内最优秀的人才中招聘人才,并对他们进行适当的奖励。我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和发展高素质管理、运营和其他人才的能力,这些人才需求旺盛,经常受到竞争对手的聘用,是航空和房地产等领域竞争对手的有吸引力的招聘目标。
我们相信,我们提供具有竞争力的薪酬(包括基本工资、激励奖金和长期股权奖励)和福利方案,旨在吸引和奖励拥有支持我们业务目标和帮助实现我们的战略目标和发展计划所需技能的有才华的人。所有员工都有资格获得医疗保险、退休计划和人寿/残疾保险。
人力资本战略由首席运营官制定和管理,首席运营官向首席执行官报告,并由薪酬委员会和董事会监督。我们的高管管理团队定期审查和更新我们的人才战略,监控各种数据,包括营业额、多样性和任期,以设计和实施有效的表彰、培训、发展、继任和福利计划,以满足我们业务和员工的需求。
法律诉讼
我们可能会不时参与不会对我们的运营或财务产生实质性影响的普通诉讼、谈判和和解事宜。我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼,我们也不知道针对我们的任何未决或威胁诉讼,我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
定期报告和财务信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前报告以及对该等报告的所有修订,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后,可在合理可行的范围内尽快通过公司网站www.Skyharbour.group的投资者关系栏目免费获取。此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。
根据由公共财政局(威斯康星州)与本公司订立并于2021年9月14日订立的与2021系列Pabs有关的持续披露协议(“持续披露协议”),SHC须公布(I)建筑月报、(Ii)包含SHC季度财务资料的季度报告及(Iii)包含SHC经审核综合财务报表的年报,所有这些报告均可透过市政证券规则制定委员会的网站www.msrb.org或本公司网站的投资者关系栏目查阅。
我们网站上的信息不是也不应被视为本报告的一部分,也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中,除非在任何该等文件中通过具体引用明确提出。
第1A项。 |
风险因素 |
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关附注外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。
与我们的业务相关的风险
我们的增长在一定程度上取决于我们签订机场新地面租约的能力,我们可能无法成功识别和完善有吸引力的新地面租约或利用其他投资机会,这将阻碍我们的增长,并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响。
我们通过机场新的地面租赁进行扩张的能力是我们长期业务战略不可或缺的一部分,要求我们为我们的投资组合识别和完善符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的合适的新地面租赁或房地产投资机会。我们能否以有利的条件签订新的土地租约,或根本没有能力签订新的土地租约,可能会受到下列重大因素的不利影响:
● |
我们可能无法以有吸引力的条款或根本不能与机场当局磋商新的土地租约; |
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我们可能会遇到来自其他潜在土地出租人的竞争,这可能会大幅提高我们寻求租赁的物业的租赁率; |
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我们可能会在评估和谈判潜在的新土地租约方面产生重大成本并转移管理层的注意力,包括我们后来无法完成的租约; |
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即使我们就新的机场物业土地租约订立意向书或有条件协议,这些协议仍须遵守惯常的成交条件,包括但不限于我们尽职调查及地方政府和市政当局批准的令人满意的结果;以及 |
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由于我们现有的债务、市场状况或其他因素,我们可能无法以优惠条件获得资金以发展更多的土地,或者根本无法获得资金。 |
我们履行土地租约的义务的能力和我们的债务取决于我们与租户订立协议并向租户收取租金的能力。
我们履行土地租赁义务和偿债义务的能力将取决于我们的总收入是否足以支付土地租赁义务下的款项和我们未偿债务项下的偿债义务以及未来产生的任何其他债务。我们的创收能力可能会受到各种不可预见或不可预见的事件和条件的不利影响,包括但不限于影响HBS行业总体、机场或租户的经济变化,其中任何一项都可能导致租户租约违约。此外,租户租赁产生收入的能力可能会受到来自设施所在机场内外其他设施的竞争的不利影响,包括在我们运营的机场建设新设施或竞争对手在附近机场扩建机库设施。不能保证机场或其竞争对手不会在未来进行可能对租户租赁创收能力产生不利影响的改进。
此外,我们目前的租户租赁条款不会超过我们债券债务的最终到期日。我们根据土地租约或根据我们的偿债义务支付款项的能力,直至最终到期,将取决于我们能否成功续约现有租户或重新租赁这些设施。失去一个或多个租户可能会对我们收取足以履行我们义务的租金收入的能力产生重大不利影响(没有类似的一个或多个租户来取代这些租户)。
我们有大量未偿债务,这可能使我们面临债务违约的风险,限制我们的运营以及我们增长业务和收入的能力。
我们的未偿债务是根据2021系列Pabs的条款进行担保的。我们打算因新机场地点的新机库项目、现有债务的再融资、未来的收购或其他目的而招致额外的债务。
此外,系列Pabs包括,我们预计未来产生的任何其他债务将包括常规违约事件,其中任何事件的发生,在任何适用的治疗期后,将允许此类债务的持有人加速支付此类债务下的所有未偿还金额,并对抵押品行使他们的补救措施,包括止赎和出售担保贷款的房地产权益。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
担保债务,包括2021系列Pabs下的债务,使我们面临违约和交叉违约的可能性,以及丧失抵押品赎回权,这可能导致我们对受抵押债务约束的一个或一组物业的投资损失。
我们投资组合中的每个已建成和在建设施都受到2021系列PAB下的担保债务的约束。有担保的债务义务增加了财产损失的风险,因为财产担保的债务违约可能会导致2021系列PABS的持有者、其受托人或其他贷款人发起止赎行动,最终导致我们的财产损失,从而获得它违约的任何贷款。如上所述,我们目前的租户租约没有超过2021系列PAB的到期日,因此,随着空置的出现,我们将被要求重新租赁机库,以继续创造收入,以履行我们在2021系列PAB下的偿债义务。如果我们的任何设施因违约而被取消抵押品赎回权,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,管理我们当前债务的协议,以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议,都包含金融和其他限制性契约,这可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们的债务加速,并失去任何担保此类债务的抵押品。
我们的增长将取决于我们能否获得外部资本来源,我们获得融资或进入资本市场的能力可能会受到限制。
我们的增长将依赖外部资金来源,以便为新物业的开发提供资金。我们可能无法在我们希望的时间内以优惠条件获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力,包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、我们A类普通股的交易价格、航空和/或房地产行业的市场状况、美国和全球经济状况以及资本市场的总体状况。我们不能向您保证我们将能够获得外部融资来满足我们的资本需求,如果我们无法以可接受的条款获得融资,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能从第三方渠道获得资本,我们可能无法在存在战略机遇时发展我们的业务,无法满足我们现有物业的资本和运营需求,也无法履行我们的偿债义务。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资,我们可能会受到金融和其他契约的约束,这些契约可能会限制我们追求业务战略的能力,或者以其他方式限制我们的增长和运营。
市场利率上升或无法获得额外债务可能会使我们难以为债务融资或再融资,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们预计将发行额外的债务,为未来的场地开发提供资金,而较高的利率将影响我们的整体经济表现。此外,我们还受到固定收益投资者要求的信贷利差的影响。作为一家未评级的发行人,市场上信用利差的普遍增加,或者对我们来说,可能会导致未来更高的借贷成本。如果我们无法以合理的利率获得额外的债务,或者根本无法获得额外的债务,我们可能无法为额外的项目提供资金,或者在现有债务到期时对其进行再融资。如果我们对债务进行再融资时利率较高,我们的收入和现金流可能会因为偿债要求的增加而减少,这可能会阻碍我们通过发行更多股票或借钱来筹集更多资本的能力。我们成功发行任何额外债务的能力将取决于一系列因素,包括总体经济状况、资本市场总体活动水平,以及当时我们现有债务的条款。
不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及偿还债务和地面租赁义务的能力产生实质性的不利影响。
我们的业务一直受到,未来也可能受到美国经济或整个房地产行业经历的市场和经济挑战的影响,包括通胀加剧和利率上升。除其他外,这种情况可能会对我们产生以下潜在后果,对我们造成实质性的不利影响:
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对私人机场机库空间的需求减少,这将对我们的租金造成负面影响 |
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我们以我们认为可以接受或完全可以接受的条款和条件获得融资的能力可能有限,这可能会降低我们寻求新的土地租约和发展用地的能力;以及 |
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租户的经济状况下降,可能会使向他们收取租金收入变得更加困难。 |
如果美国经济经历经济低迷,我们可能会在租赁空置土地方面遇到延误,这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和偿还债务的能力产生负面影响。此外,我们发展和租赁新网站的能力将受到抑制。
任何流行病、大流行或传染性疾病,包括正在进行的新冠肺炎大流行,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与流行病、大流行或传染性疾病相关的风险,包括正在进行的新冠肺炎大流行,它已经并在未来可能影响我们开展业务的市场,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。此类事件的影响以及防止此类事件蔓延的措施可能会在许多方面对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,客运量和航班的减少,以及流行病、大流行病或传染性疾病导致的更广泛的经济停摆,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外,随着新冠肺炎疫情的持续消退,疫情期间增加的私人航空旅行需求可能会减少,这可能会导致对私人机场机库空间的需求减少,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们的长期资产减值,我们可能被要求将减值费用计入未来收益。
美国公认的会计原则(“GAAP”)要求我们至少每年评估我们的长期资产的减值。此外,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会评估我们的长期资产的减值。根据我们的审核结果,我们可能需要在我们长期资产的任何减值确定期间在我们的综合财务报表中记录一笔重大的收益费用,这对我们的运营业绩产生了负面影响。2022年6月,该公司对其智能机库应用程序相关的开发进度进行了评估。在这项评估中,公司在截至2022年12月31日的一年中确认了大约20万美元的减值损失。见“注5” -综合财务报表附注中的“长期资产”,以了解有关我们2022年长期资产减值的更多信息。
我们经营的行业面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的航空服务行业的机库空间租赁领域竞争非常激烈。我们与国家、地区和地方的FBO和其他机库房地产公司竞争。机场的竞争对手机库运营商基于各种因素进行竞争,包括他们的设施相对于跑道和街道通道的位置、服务、增值功能、可靠性和价格。我们的HBS机库园区在各自的机场与一个或多个机库运营商以及附近机场的运营商竞争。此外,与HBS和FBO业务相关的土地租赁可能在其期限结束时进行竞争性投标。
我们的竞争对手可能包括目前在某些机场运营的机库运营商,以及由于新进入者、合并、合并、修改机场总体规划或任何其他因素而可能进入我们市场的公司。这些进入者可能拥有比我们更多的财政或其他资源和/或更低的成本结构。其他竞争对手的经营时间比我们更长。拥有更多的财力可能会让这些竞争对手更容易吸收更高的建设成本和其他增加的费用。这可能会影响我们的业务和运营结果。
我们的HBS机库校区无权成为任何机场的唯一服务提供者。此外,尽管某些机场的进一步发展空间有限,但在我们目前或未来的机场拥有FBO设施的现有竞争对手可以扩大他们的机库设施,更多的HBS运营商可以在这些机场开始运营。竞争对手可能会在与我们竞争的地区和市场寻求收购。考虑到影响哈佛商学院行业竞争力的各种因素,我们不能保证我们将能够成功竞争,这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。
我们业务的增长和成功取决于我们的营销能力以及吸引和留住租户的能力。
我们未来的成功取决于我们能否吸引和留住HBS机库校区的机库租户。我们在客户群中实现增长的程度对我们的业务和运营结果具有重要影响。许多因素都可能影响我们扩大客户基础的能力,包括租户对机库空间和相关服务的偏好,包括机库的大小和位置,以及一般经济条件。燃油价格的水平和波动也可能影响通用航空业以及我们吸引和留住租户的能力。此外,我们吸引和留住客户的能力可能取决于我们控制之外的其他因素,包括私人飞机大小的未来趋势、替代机库的可用性(包括大小、位置和/或提供的服务)以及外界对我们的看法。我们的客户基础或增长率的任何重大下降都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,进而可能导致我们证券的交易价格下降。
我们的租金收入集中在少数租户,一个或多个重要租户的损失或违约可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们最大的两个租户贡献了我们很大一部分收入。这两家租户与我们的持续租约分别于2023年12月和2025年11月到期(假设不行使租户选择权延期)。如果我们目前或未来的任何最重要的租户停止或以其他方式减少使用我们的HBS机库校园或其他服务,我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的资本项目受到不确定因素的影响,包括可能出现的延误、成本超支和通货膨胀,这可能对我们的业务、运营结果和市场声誉产生重大不利影响。
我们的基本工程计划的预算成本和预计时间表,会受到多项不明朗因素的影响。我们能否在预算内和预期的时间表内完成这些项目,可能会受到各种因素的不利影响,包括:
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估计误差; |
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设计和工程上的错误; |
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因用工、用料需求而增加成本; |
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承包商很难在漫长的施工期内预测成本; |
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需要估算未投标项目要素的成本; |
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项目范围的变更; |
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延迟授予合同; |
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材料和/或劳动力短缺; |
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不可预见的现场条件; |
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恶劣的天气条件; |
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承包商违约和破产; |
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劳动争议; |
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出乎意料的通胀水平; |
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诉讼;以及 |
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环境问题。 |
通货膨胀和供应链压力导致建筑材料成本上升,特别是与钢铁、混凝土和其他材料相关的成本。我们相信,在未来几个季度,我们将继续面临这样的压力,以及我们的承包商申请此类材料的能力出现延误。这些压力导致预算和实际建筑成本的全面增加,以及我们某些发展项目的启动和完成的延误,特别是我们的百年纪念和鹿谷机场发展项目。我们不能保证我们项目的费用不会超过预算或此类项目的保证最高价格,也不能保证完工不会推迟到预计的完工日期之后。任何此类成本超支或延误都可能对我们的业务、运营结果或市场声誉产生重大不利影响,进而可能导致我们普通股的价值下降。
未能充分维护我们的HBS机库校区或我们燃料供应的完整性可能会对我们的一个或多个HBS机库校区的收入或市场份额产生重大不利影响,导致业务运营下降。
HBS和FBO运营商的竞争在一定程度上是基于其设施的整体质量和吸引力。对构成我们HBS机库园区的任何机库或其他资产进行不充分的维护可能会导致客户选择在其他提供商运营的地方不使用我们,或在同一市场中存在替代运营商的情况下选择不使用特定机场。由此导致的租户减少或对我们声誉的负面影响可能会对收入产生不利影响,包括来自不止一个设施的收入,这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
飞机所有者和运营商依赖HBS和FBO运营商来控制他们提供的燃料的质量。由于我们或我们的供应商(包括FBO)对燃料储存设施、燃料车或相关设备的不适当或不适当的程序或维护而导致的燃料供应不能保持完整性,可能会导致污染物的引入,并可能导致飞机损坏或故障,并可能对我们业务的声誉、收入和/或盈利能力造成不利影响。
我们业务的增长和成功有赖于某些关键员工的持续服务,以及招聘和留住新员工的能力。
我们依赖于员工服务的持续可用性,他们中的许多人是我们当前和未来成功的关键,以及是否有新员工来实施我们的发展计划。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续服务,他们可以随时终止与我们的雇佣关系。
此外,员工市场竞争激烈,特别是航空和房地产等领域的员工。虽然我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们成功所需的员工,但最终,我们可能无法留住所有关键员工的服务,也无法留住足够多的员工来执行我们的发展计划。此外,我们可能无法继续按要求吸引新员工。如果我们无法吸引和留住足够的人才来支持我们的发展计划,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的管理团队没有运营上市公司的经验,我们不能向您保证,我们高级管理团队过去的经验足以成功地运营一家上市公司。
虽然我们的高级管理团队和董事中的某些成员在房地产、航空、开发、管理和金融方面拥有丰富的经验,但我们的高级管理团队和董事会中没有任何成员具有运营上市公司的经验。作为一家上市公司,我们需要制定和实施实质性的控制制度、政策和程序,以满足公司定期的美国证券交易委员会报告。我们不能向您保证,管理层过去的经验将足以成功开发和实施这些系统、政策和程序,并运营一家上市公司,这可能对我们的业务、运营结果和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。
我们在几年内不需要我们的外部审计师证明我们内部控制的有效性。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们需要做大量的工作,以实施适当的程序、记录对关键程序的内部控制制度、评估其设计、纠正发现的任何缺陷并测试其运作。这一过程预计既昂贵又具有挑战性。在我们不再是一家新兴成长型公司或非加速申报和较小报告公司的时候,2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条将要求我们的审计师提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告,以及他们对我们经审计财务报表的意见。因此,可能不会有外部审计师就我们截至2024财年的财务报告进行内部控制的审计报告。我们将被要求每年评估我们作为一家较小的报告公司的地位。
我们不能保证未来不会发现与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定有关的重大弱点。任何重大缺陷的存在都将妨碍管理层和我们的独立审计师得出结论,即我们对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层可能需要投入大量的时间和费用来补救任何可能被发现的重大弱点,并且可能无法及时补救任何重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误,要求我们重新陈述财务报表,导致我们无法履行报告义务,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能导致我们的普通股价值下降。
我们几乎所有的业务都是在土地租赁下进行的,这赋予了机场当局作为我们的直接或最终房东的重大权利。一份或多份土地租约因此而终止,将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。
我们并不直接拥有我们开发并出租给租户的土地。相反,我们直接或间接(通过转租人)从机场当局和其他管理当地机场的政府机构签订了每个地点的地面租赁合同。机场当局可以选择根本不续签租约,或者只以对我们不利的条款续签租约。此外,机场当局可能要求我们参与续签租约的竞标过程,这可能需要意外的资本支出,并可能在过程悬而未决期间转移管理层的注意力。任何机场地面租约的损失或修改都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们不直接拥有我们租赁的土地,我们将无法清算房地产投资,以满足流动性需求。
与其他将空间出租给租户的房地产公司不同,我们并不直接拥有我们出租的土地。取而代之的是,这些地点需要与机场当局签订长期的土地租约。因此,我们将无法出售基础房地产资产以满足流动性要求,包括我们的偿债义务,这可能对我们的流动性状况和履行义务的能力产生重大不利影响。
我们可能无法续签土地租约、租赁空置空间或在租约到期时重新租赁空间,或者续订现有租约可能需要大量让步、诱因和/或资本支出。
我们不能向您保证我们的机场地面租约将会续期,我们的机库将以等于或高于当前平均租金的租金转租,或者我们不会提供大幅优惠或低于市价的续订选项来吸引新租户或留住现有租户。
如果我们机库园区的租金下降,或者如果我们的现有租户不续签租约,或者我们不重新租赁我们的大部分可用空间和租约到期的空间,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。为了吸引和留住租户,我们可能会被要求向租户提供租金或其他优惠,满足翻新和其他改善的要求,或为租户提供额外服务。此外,我们可能需要筹集资金来支付此类支出。如果我们无法做到这一点,或者如果我们没有资金,我们可能无法支付所需的支出。这可能导致租户在租约到期时不续约和/或无法吸引新租户,这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
未能在新市场取得成功可能会产生不利后果。
我们打算继续在美国各地开发物业。当我们在美国新的地理区域开发物业时,我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地市场缺乏了解相关的风险,包括优质租户的可用性和身份、在该地区建立新的商业关系以及了解当地政府的要求和程序。此外,谈判向新市场的潜在扩张可能会转移管理时间和其他资源。因此,我们可能难以在这些新市场执行我们的业务战略,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务和经营结果将取决于租户履行租约下的义务,租户租约可能会违约或终止。
我们受到租户信用风险的影响。我们的HBS机库通常出租给单个或多个机库租户,我们的某些租户占我们收入的很大比例。因此,单个租户在其租约下的财务失败或其他违约可能会导致租赁给该租户的物业产生的营运现金流大幅或完全减少。例如,我们的任何租户都可能经历业务下滑,这可能会削弱他们的财务状况和流动性,并导致他们无法及时向我们付款或以其他方式拖欠合同。
如果租户拖欠租约,我们可能被迫与该等租户作出其他安排,以追讨租约到期应缴的款项,或提起诉讼,向未能在到期时支付租约款项的租户收取款项。我们不能保证,如果我们被迫与我们的任何租户达成其他付款安排或诉讼,我们将能够收回根据特定租约到期的全部金额。如果租户占我们租金收入的很大一部分,如果它影响到公司及时支付地面租赁租金的能力,对我们的业务和运营结果的影响将是实质性的。
如果破产的租户拒绝与我们签订租约,我们可能因违反租约而提出的任何索赔,不包括针对担保租约的抵押品的索赔,将被视为一般无担保债权。如果租户在其租约中违约或在破产程序中拒绝租约,我们可能无法及时或以可比或更好的条件找到替代租户。因此,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务和经营结果可能会因土地租赁违约或子公司破产而受到重大不利影响。
我们是一家控股公司,没有独立的运营,因此将依赖于我们子公司的运营。我们的子公司的运营依赖于根据某些土地租约授予的权力来运营项目地点。每一家有债券债务的运营子公司都被安排为一个特殊目的实体。如果这些子公司中的一家或多家破产,根据美国破产法的自动中止条款,可能会出现租金、费用或贷款支付的延迟。此外,作为承租人或破产受托人的附属债务人可完全拒绝土地租赁,从而使有关附属公司丧失支付租金的责任及其使用租赁财产的权利。此外,附属承租人在欠各自机场业主的租金或费用时,不论其财政状况如何,均有可能拖欠租金或费用。子公司承租人的破产或违约可能导致租赁财产的损失,这对我们的业务运营至关重要。任何租赁物业的损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
就地面租赁构成“真实租赁”而言,已与机场业主签署适用的地面租赁或其他未执行合同并根据美国破产法寻求保护的子公司,必须在破产申请后120天内接受或拒绝(A)其地面租赁在破产申请后120天内(经法院批准,允许一次性延长90天(进一步延期须征得相关机场业主的同意)),以及(B)不迟于确认重组计划后与机场业主签订的其他未执行合同。
如果假设和/或假设和转让与第三方的任何未执行合同,子公司将被要求纠正请愿前和请愿后的任何货币违约,并根据土地租赁或其他适用协议为未来的履约提供足够的保证。
一般情况下,拒绝土地租赁或其他未执行合同被视为请愿前违约。除某些例外情况外,这种拒绝将解除子公司履行合同规定的未来义务,但将导致承租人失去对租赁财产的使用,并在请愿前向机场房东提出拒绝赔偿的一般无担保债权,就土地租赁或其他协议而言,其金额一般限于破产前到期和应支付的任何金额加上(A)此类租赁保留的租金,但不加速,为期一年;或(B)剩余租金支付总额的15%,不超过三年。然而,在土地租赁或其他协议被拒绝的情况下,最终收到的金额可能远远低于美国破产法允许的最高金额。此外,根据《美国破产法》,破产的子公司在提出破产申请后90天内支付的款项可被视为“可撤销的优惠”,因此可由拥有财产的债务人或其破产受托人重新获得。一般来说,与破产有关的风险包括大幅延迟付款或不付款的风险,以及机场业主可能无法根据与破产借款人达成的协议执行其任何补救措施的风险。
在破产程序悬而未决期间,在没有法院命令的情况下,债务人子公司不得就破产前提供的商品和服务向机场业主或我们支付任何款项。因此,机场业主或我们从债务人子公司获得的付款将中断到请愿前的货物和服务,包括应计贷款和租赁付款,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,关于租户租约,根据现行破产法,如果租户破产,租户一般可以在提交破产申请后一定天数内承担或拒绝租约。如果租户拒绝租约,我们作为房东的损害赔偿通常限于(1)一年租金和(2)租约剩余期限的15%的租金中的较大者,不超过三年。任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
缺乏准确可靠的行业数据可能会导致不利的战略规划、并购和宏观定价决策。
我们使用联邦航空局发布的特定行业和机场的通用航空交通数据,以及来自私人来源的数据,以确定飞机机库行业的趋势。我们还使用这些数据作为决策的输入,包括在战略规划和定价问题上。然而,公共和私人数据都有几个限制和挑战。因此,使用这些数据可能会导致战略规划或定价决策不正确或效率低下,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到广泛的政府法规的约束,这些法规可能需要大量支出。监管机构,如运输安全管理局,已经并可能再次考虑可能损害通用航空的相对便利性并对我们的服务需求产生不利影响的法规。
我们受到广泛的监管要求,遵守这些要求可能会导致巨大的成本。例如,联邦航空局不时发布与机场设施的管理、维护和运营有关的指令和其他规定。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额支出。
此外,包括运输安全管理局在内的其他法律法规的提出和颁布,以及任何未能遵守这些法律法规的行为,都可能显著增加我们的运营成本,并减少整体收入。此外,某些新规定如果实施,可能会降低通用航空旅行相对于商业航空旅行的便利性和吸引力,并可能对我们的服务需求产生不利影响。
遵守或不遵守美国反兴奋剂机构和其他法规可能会导致巨额成本。
根据《反残疾人法》,公共住宿场所必须满足与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。不遵守这些要求可能会导致额外的成本,以达到合规,联邦政府施加罚款,或判给私人诉讼当事人损害赔偿或律师费。如果我们被要求支付意想不到的费用来遵守美国反兴奋剂机构或其他法规,包括拆除准入障碍,那么我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
潜在的税收限制-私人活动债券的利息豁免可能会影响Sky为未来项目提供的债务资金,或显著增加我们的成本。
美国总裁、美国国会和/或州立法机构不时提出并可能在未来提出立法,如果通过,可能导致私人活动债券的利息直接或间接缴纳联邦所得税或州所得税。对修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法》)的澄清或法院裁决也可能导致私人活动债券的利息直接或间接缴纳联邦所得税或州所得税。任何此类立法建议的提出或颁布,或对《守则》或法院裁决的任何澄清,也可能影响私人活动债券的市场价格或适销性。我们预计未来将发行私人活动债券,为我们在新机场场地扩建机库园区提供部分资金。由于法律变化或市场准入而无法获得私人活动债券,将增加我们的债务成本和我们未来的财务业绩。
未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们在我们的HBS机库校区投保全面的责任、火灾、财产损失和业务中断保险,并提供我们认为类似物业惯常使用的保单规格和保险限额。然而,保单或保单下意外的索赔数量可能会导致支付意外的免赔额和增加保费,这可能会对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。
与所有房地产一样,如果受损财产需要重建(例如,火灾或其他伤亡后)或任何重大维修或改善,法律和政府法规的变化可能适用,并可能对我们的成本或影响此类重建、重大维修或改善的能力产生重大影响。此外,不能保证所要求或提供的保险金额足以弥补任何伤亡造成的损害,也不能保证这种保险将来会在商业上获得。
也不能保证所发生的任何损失将属于此类保险的类型,并且不会超出此类保险的限额。例如,有某些类型的损失,如战争、恐怖主义或某些天灾造成的损失,通常不投保,因为它们要么无法投保,要么经济上不能投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失,我们可能会遭受租金收入的中断,可能会持续很长一段时间,同时仍对与适用的HBS机库园区有关的任何财务义务负责,这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们经历了大量或全面的财产损失,我们可能无法将我们的财产重建到其现有的规格。
如果我们的一处物业遭受重大或全面损失,我们可能无法将该物业重建至其现有规格。此外,重建或改善这类物业可能需要进行重大升级,以满足分区和建筑法规的要求。环境和法律限制也可能限制房产的重建。
我们的业务受到环境风险的影响,这可能会影响我们未来的盈利能力。
我们的企业受到众多与环境保护有关的法规、规则和法规的约束,我们面临着各种环境风险和危害,包括与储存和处理喷气燃料有关的环境保护要求以及遵守消防法规。这些风险的具体化可能导致重大损失,包括人身伤害、生命损失、财产和设备的损坏或破坏以及环境破坏。我们面临的任何损失都可能超过我们的业务所维持的保险水平,并可能对我们和我们的业务以及运营结果产生不利影响。我们还可能因违反适用的环境法规而受到罚款和处罚,罚款金额可能会很大。此外,实物资产的中断可能会降低我们为客户提供服务的能力,并对未来的租金、服务和现金流产生不利影响。
不遵守法规或其他索赔可能会中断运营并导致民事或刑事处罚、重大的意想不到的合规成本和负债,这可能会对我们的业务盈利能力产生不利影响。这些规则和法规可能会发生变化,遵守任何变化都可能导致我们的业务活动受到限制,大量资本支出,和/或增加持续运营成本。
我们还可能被要求处理以前或未来的其他环境污染,包括因燃料、危险材料或其他污染物的泄漏而造成的土壤和地下水污染。过去对物业的任何污染都可能导致补救义务、人身伤害、财产损失、环境破坏或第三方的类似索赔。
根据各种联邦、州和地方环境法规、规则和条例,房地产的现任或前任所有者或经营者可能对不符合适用的环境、健康和安全要求以及调查、监测、移除或补救危险材料的费用负责。这些法律经常规定责任,无论当前的所有者或经营者是否知道或对危险材料的存在负有责任。安排处置或处理危险材料的人还可能承担在处置或处理设施移除或补救这些材料的费用,无论该设施是否或曾经由该人拥有或经营,也不论最初的处置或处理活动是否符合所有监管要求。危险材料的存在可能导致人身伤害、生命损失、财产和设备的损坏或破坏、环境破坏和/或第三方的索赔,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着未来气候变化和与气候变化相关的风险的潜在影响。
我们的物业可能会受到罕见的灾难性天气事件的影响,例如严重的风暴、洪水或野火。如果极端天气事件的频率因气候变化而增加,我们对这些事件的暴露可能会增加。此外,在任何开发项目中,供应链的潜在变化或工业建筑更严格的能效标准可能会损害我们的利益。在气候变化导致天气模式转变的程度上,我们的市场可能会经历负面后果,包括对机库空间的需求下降,以及我们的机库校园无法运营。气候变化也可能对我们的业务产生间接的负面影响,因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本,或减少了财产保险的可获得性,并增加了能源、飞机燃料和建筑材料等成本。
此外,遵守与气候变化有关的新法律或法规,包括遵守“绿色”建筑规范,可能会要求我们对现有物业进行改进,或者导致运营成本增加,而我们可能无法有效地将这些成本转嫁给租户。任何此类法律或法规也可能会给我们的租户带来巨额成本,从而影响我们租户的财务状况及其履行租赁义务的能力。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响,因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或受损、资产被挪用和/或我们的业务关系受损,所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
网络事件可能导致运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本以及对我们租户的诉讼和损害。随着我们对技术的依赖增加,对我们的信息系统构成的风险也在增加,无论是内部的还是我们外包的信息系统。我们实施的任何流程、程序和内部控制,以及我们对网络事件风险性质和程度的认识增强,并不保证我们的财务业绩、运营、业务关系、机密信息或普通股价格不会受到此类事件的负面影响。
内部或员工的网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有公司的担忧。此外,对于拥有员工的公司来说,社交工程和网络钓鱼是一个特别令人担忧的问题。作为房东,我们也容易受到针对租户及其付款信息的网络攻击。我们正继续致力于部署信息技术系统,并为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训,以确保我们免受网络风险和安全漏洞的影响。然而,这种技术和培训可能不足以保护我们和我们的租户免受所有风险。
作为一家规模较小的公司,我们使用第三方供应商来帮助我们满足网络和信息技术要求。虽然我们仔细选择这些第三方供应商,但我们无法控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题,包括供应商提供的通信服务出现故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大数量的通信服务、供应商遭受网络攻击和安全漏洞所导致的问题,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的组织和结构有关的风险
我们是一家“受控公司”在纽约证券交易所美国上市标准的含义内,因此,有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理标准,我们符合“受控公司”的标准。根据这些规则,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”,并可选择不遵守某些公司管治要求,包括(I)本公司董事会多数成员由独立董事组成,(Ii)我们的薪酬委员会完全由独立董事组成,及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或向本公司董事会推荐。
我们依赖其中的某些豁免。因此,我们没有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,我们的董事也不是完全由独立董事提名或挑选的。只要我们有资格成为一家受控公司,我们也可以依赖其他豁免。就我们依赖这些豁免中的任何一项而言,A类普通股的持有人将不会获得与遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。
现有的Sky股东控制着SHG公司的方向’的业务,以及普通股的集中所有权,防止您和其他股东影响重大决策。
关于业务合并,吾等、Tal Keinan、Due West Partners LLC及Center Sky Harbour LLC(统称为“现有天空股权持有人”)及保荐人(统称为“股东方”)订立股东协议(“股东协议”)。根据股东协议的条款,协议各方须采取一切必要行动,促使现有天空股权持有人的指定人士获提名为本公司董事会成员,而每名持有人须(其中包括)投票表决其所持有的SHG Corporation的所有证券,而投票方式须为选出该等持有人指定的个人。只要这些各方持有多数普通股,他们将能够控制我们董事会的组成,董事会将能够控制所有影响我们的事项,符合股东协议的条款,包括:
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关于我们的业务方向和政策的任何决定,包括高级职员的任免,以及在我们董事会出现空缺的情况下,增加或更换董事; |
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与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定; |
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确定我们的管理政策; |
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我们的融资政策; |
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我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定;以及 |
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普通股股息的支付。 |
由于这些股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同,这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。
我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。
我们的章程规定,在法律允许的最大范围内,除非我们以书面形式通知选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是唯一和独家的法院,用于(I)代表SHG Corporation提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反SHG Corporation任何董事、高级管理人员、员工或代理人对SHG Corporation或其股东的受托责任的诉讼,(Iii)任何根据DGCL的任何规定提出索赔的诉讼。公司注册证书或SHG公司附例,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,在每一种情况下,均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。我们的附例进一步规定,美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。法院是否会执行与《证券法》下产生的诉讼原因有关的条款尚不确定,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们相信这些条款通过在适用的诉讼类型中增加特拉华州法律的适用一致性而使我们受益,但法院可能会裁定该条款不可执行,并且在其可执行的范围内,该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果,尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们有资格成为“新兴成长型公司”在证券法的意义下,我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,因此,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此,只要其他非新兴成长型上市公司仍然是新兴成长型公司,我们就有资格并利用这些豁免来遵守适用于其他上市公司的各种报告要求,包括但不限于:(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,(Ii)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(Iii)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,(A)在业务合并完成五周年后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,以及(Ii)在之前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
由于我们的高级管理团队成员通过其他实体持有他们在天空的大部分或全部经济利益,他们与Class的股东之间可能会产生利益冲突 普通股还是我们。
由于我们的高级管理团队成员通过控股公司直接持有他们在天空的大部分或全部经济利益,他们可能拥有与A类普通股持有人或我们的利益不一致或冲突的利益。例如,我们高级管理团队的成员可能与SHG Corporation和/或A类普通股持有人的税务立场不同,这可能会影响他们关于是否及何时进行某些交易或处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资以及我们是否应及何时应终止应收税款协议并加快履行其下的义务的决定。此外,未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑,即使SHG公司不会获得类似的好处。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力’It‘请注意。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所美国证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
与税务有关的风险
我们唯一的主要资产是我们在Sky的权益,因此,我们将依赖Sky的分派来支付股息、税款、其他费用,以及根据应收税金协议我们必须支付的任何款项。
我们是一家控股公司,除了拥有Sky Common Units的所有权外,没有其他实质性资产。我们预计不会有独立的创造收入或现金流的手段,我们未来支付税款、运营费用和支付任何股息的能力将取决于天空的财务业绩和现金流。不能保证Sky将产生足够的现金流向我们分配资金,也不能保证适用的州法律和合同限制,包括债务工具下的负面契约将允许此类分配。如果Sky没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务,我们可能会违约或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金,可能会对我们的流动性产生不利影响,并使我们受到贷款人施加的额外限制。
出于美国联邦所得税的目的,天空被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是,出于美国联邦所得税的目的,应纳税所得额将分配给持有天空共同单位的人。根据第三份经修订及重述的营运协议(“A&R营运协议”)的条款,Sky有责任按比例向持有按若干假设税率计算的Sky Common Units的持有人分配税款。除税项支出外,我们还将产生与我们的运营相关的支出,包括应收税金协议项下的支付义务,这可能是一笔很大的费用,其中一些将由Sky偿还(不包括应收税金协议项下的支付义务)。只要我们是Sky的管理成员(定义见A&R运营协议),我们打算促使Sky按比例向Sky Common Units的持有人进行普通分配和税收分配,金额足以使我们能够支付所有适用的税款、相关的运营费用、根据应收税金协议支付的款项以及我们宣布的股息(如有)。然而,Sky进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制,包括但不限于保留履行Sky及其子公司的义务所需的金额,以及对分发的限制,这些限制将违反Sky的债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制,或将导致Sky破产。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款,则该等款项将会延迟支付,并会在付款前计提利息。此外,在特定期间和/或在某些情况下不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违反,从而加速应收税金协议项下的付款,这可能是重大的。
我们预计,在某些期间,从Sky收到的分派可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际税务责任和义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金,包括(其中包括)支付A类普通股的股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。
应收税金协议要求我们就某些税收优惠向TRA持有人支付现金,而且这种支付可能是大量的。在某些情况下,应收税金协议项下的付款可能: 超过税务集团实现的任何实际税收优惠或(Ii) 被加速。
于业务合并完成后,吾等、Sky、现有Sky股权持有人及Tal Keinan(以“TRA持有人代表”身份)订立应收税款协议。根据应收税金协议,我们通常需要向TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85%,这些节余是基于或相对于净收入或利润以及税务集团(即SHG Corporation和适用的合并、单一或合并子公司)实现或被视为实现的某些税务属性而产生的任何与此相关的利息,包括:
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Sky的某些资产及其某些直接或间接子公司的现有税基,包括SHG Corporation从TRA持有人手中收购的Sky Common Units在相关收购时确定的资产,一旦投入使用,最终将受到折旧或摊销的影响; |
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SHG Corporation根据A&R运营协议的条款从TRA持有人手中收购的Sky Common Units应税交换产生的税基调整(包括SHG Corporation根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整);以及 |
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对根据应收税金协议支付的某些付款部分的税项扣减。 |
应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报立场(主题付款金额与咨询公司协商后确定,并须经TRA持有人代表审查和同意),美国国税局(“IRS”)或另一税务机关可以就税务属性或其用途以及我们采取的其他税务立场的全部或任何部分提出质疑,法院可以承受此类挑战。如果税务集团最初申领或使用的任何税收属性被拒绝,TRA持有人将不需要向我们偿还之前根据应收税款协议支付的任何超额款项,例如,由于税务机关审查产生的调整。相反,支付给该等TRA持有人的任何超额款项,将在确定该等超额款项后,用来抵销及减少吾等根据应收税项协议须向适用的TRA持有人支付的任何未来现金付款。然而,对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑,在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现,即使在较早前提出质疑,该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金金额。因此,可能不会有未来的现金支付可用于支付该等超额款项,而我们可能被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。
此外,应收税金协议将规定,在某些提前终止事件中,我们将被要求向所有TRA持有人一次性支付现金,其金额等于根据应收税金协议支付的所有预测未来付款的现值。一次性支付将基于某些假设,包括与税务集团未来有足够的未来应纳税所得额以充分利用某些特定时间段的税务属性以及所有尚未交换为A类普通股或现金的天空普通股被视为交换为现金有关的假设。一次性支付可能是实质性的,并可能大大超过税务小组在支付此类款项后实现的任何实际税收优惠。
根据应收税金协议支付的款项将是我们的义务,而不是天空的义务。我们在天空及其相关附属公司的相关资产中的可分配份额的任何实际增加,以及应收税款协议项下的任何付款的金额和时间,将因多个因素而异,包括交换的时间、TRA持有人根据A&R运营协议条款交换天空普通股时的A类普通股的市场价格,以及就适用税务目的确认税务集团收入的金额和时间。尽管根据应收税金协议我们需要支付的金额不在我们的控制范围内,但我们预计根据应收税金协议我们需要支付的总金额可能很大,如果这些支付大大超过我们在给定年度或总计实现的税收优惠,可能会对我们的财务状况产生不利影响,这可能是实质性的。
我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款,则未缴款项将会递延,并会在付款前计提利息。此外,于指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任,从而加速应收税项协议项下的应付款项。此外,我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低,特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税项属性的情况下。
我们可能会因美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或行政解释的变化而受到不利影响.
我们还可能受到美国或其他司法管辖区适用税法、法规或其行政解释的变化的不利影响,税法的变化可能会减少我们的税后收入,并对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如,2017年12月颁布的美国联邦税收立法,通常被称为《减税和就业法案》(以下简称《税法》),导致了《税法》的根本性变化。这些变化包括,降低联邦企业所得税税率,部分限制企业利息支出的扣除,限制某些董事和高管薪酬支出的扣除,限制净营业亏损结转和结转,以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。随后于2020年3月27日通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)放宽了税法对某些课税年度施加的某些限制,包括对净营业亏损的使用和结转的限制,以及对商业利息支出扣除的限制。税法和CARE法案对未来几年的确切影响很难量化,但这些变化可能会对SHG公司、天空或其子公司产生实质性影响。此外,未来可能会颁布其他变化,以提高公司税率,进一步限制利息扣减,或实施其他可能对SHG公司的财务状况产生重大不利影响的变化。这些变化还可能包括进一步提高州税收,以及对州税法进行其他修改,以补充因新冠肺炎疫情造成的成本以及随之而来的经济低迷导致的税收减少而耗尽的州和地方政府财政。
最近,美国政府最近颁布了《2022年通胀削减法案》,其中包括大幅改变商业实体的税收,包括征收相当于某些公司调整后财务报表收入的15%的最低税率,以及对股票回购征收1%的消费税,从2023年开始的纳税年度生效。如果有效,最低税额可能会导致基于账面收入和应税收入之间的差异(包括临时差异的结果),在给定年度的常规联邦公司税负债之上产生额外的纳税义务。由此产生的税务负担可能对SHG公司的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生不利影响。股票回购的消费税目前预计不会对上海和记黄埔的纳税义务产生实质性影响。
此外,我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂,往往可以进行解释。未来,税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑,从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税条款进行调整,从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
与我们的普通股和认股权证相关的风险
A类普通股和公共认股权证的市场价格一直非常不稳定,可能会继续波动,这可能会导致我们证券的购买者蒙受重大损失。
我们的A类普通股的市场价格和交易量最近经历了,并可能继续经历极端的波动,这可能会导致我们A类普通股和公共认股权证的购买者遭受重大损失。自业务合并完成以来,截至2022年12月31日,我们的A类普通股交易价格低至2.50美元,高达43.41美元。此外,我们A类普通股的交易量一直不一致。例如,2022年2月16日我们的A类普通股的交易量为13,800股,2022年2月18日我们的A类普通股的交易量为19,692,800股。我们的公共认股权证与我们的A类普通股没有同步交易,自业务合并结束以来,截至2022年12月31日,交易价格一直在0.18美元至2.75美元的范围内。
我们认为,最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态,我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下,我们A类普通股和认股权证的投资者将面临损失全部或大部分投资的风险。
伴随着我们A类普通股市场价格的极端波动,有报道称,包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险,包括:
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我们A类普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌,大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定因素显著不一致; |
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我们A类普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪、散户投资者直接进入广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、A类普通股上的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素; |
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在一定程度上,我们A类普通股的波动是由“空头挤压”造成的,即协调的交易活动导致我们A类普通股的市场价格飙升,因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失,投资者以与我们的财务表现或前景无关的虚高价格购买,此后可能会遭受重大损失,因为一旦空头回补购买水平减弱,价格可能会下降;以及 |
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如果我们A类普通股的市场价格下跌,您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票,您拥有的认股权证可能会变得没有钱。 |
A类普通股和公共认股权证的交易价格取决于许多因素,包括本“风险因素”部分所述的因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内,可能与我们的经营业绩无关。下列任何因素都可能对A类普通股和公共认股权证的投资产生重大不利影响,A类普通股和公共认股权证的交易价格可能远远低于支付价格。在这种情况下,A类普通股和公募认股权证的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。影响A类普通股和公共认股权证交易价格的因素可能包括:
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我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动; |
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市场对我们经营业绩的预期发生变化; |
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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我们的业务或我们竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展; |
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经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期; |
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化; |
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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发表证券分析师关于我们、我们的竞争对手或我们经营的行业的研究报告; |
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影响我们业务的法律法规的变化; |
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开始或参与涉及我们的诉讼; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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可供公开销售的A类普通股数量; |
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董事会或者管理层发生重大变动的; |
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董事、高级管理人员或大股东大量出售A类普通股,或者认为可能发生此类出售; |
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一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、流行病、货币波动和战争行为(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)或恐怖主义;以及 |
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在本“风险因素”一节中列出的其他风险因素。 |
我们A类普通股的公开流通股流动性很差,市场上可能没有足够的需求来吸收新登记股票的出售。
截至2022年12月31日,我们在纽约证券交易所美国交易所上市的A类普通股的公开流通股约为410万美元,仅占公司股本的2.7%。鉴于该公司是最近上市的,没有任何投资者研究覆盖范围,也没有经验丰富的成熟机构投资者基础,任何新登记的股票的重大出售可能会对我们A类普通股的价格产生重大负面影响。
我们无法预测我们的双重股权结构可能会对A类普通股的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的类似公司相比,它们可能会压低估值。因此,A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
已发行认股权证可为A类普通股行使,天空的普通股可赎回为A类普通股。行使这些已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致我们的股东股权稀释。
截至2022年12月31日,共有6,799,189股已发行的公共认股权证,以每股11.50美元的行使价购买6,799,189股A类普通股。此外,截至2022年12月31日,有7,719,779股私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股7,719,779股。在行使这种认股权证的情况下,将发行额外的A类普通股,这将导致A类普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
此外,截至2022年12月31日,共有42,192,250股天空普通股,可以一对一的方式赎回我们A类普通股的股份,与该等天空普通股的赎回相关,相应的B类普通股股份将被注销。B类普通股流通股和私募认股权证相关A类普通股的锁定期于2023年1月25日到期。此外,我们已登记转售所有与该等已发行单位相关的A类普通股。在公开市场上出售大量此类股票,或认为可能发生此类出售,可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,其影响随着我们股票价格的上升而增加。
在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。
如果分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者如果他们发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们,对A类普通股的需求可能会减少,我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,可能会出现类似的结果。
你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本,我们未来可能会以与任何投资者支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。例如,于2022年8月18日,吾等与B.Riley Trust Capital II,LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称“股份购买协议”),据此,吾等可不时发行最多10,000,000股A类普通股。我们将根据股票购买协议在其36个月的期限内酌情决定我们出售股票的价格。我们可能会以低于任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来的交易中,我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者支付的每股价格。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
A类普通股的市场价格一直并可能继续波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
项目1B。 |
未解决的员工评论。 |
没有。
第二项。 |
特性 |
根据租赁协议,我们目前的行政办公室位于纽约州怀特普莱恩斯韦斯特切斯特县机场205室塔路136号,邮编10604。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。在本年度报告表格10-K的第1项“我们的财产”项下所列的信息在此引用作为参考。
第三项。 |
法律程序 |
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
没有。
第II部
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
市场信息 |
(a) |
市场信息 |
该公司的A类普通股和公共认股权证分别以“SKYH”和“SKYH WS”的代码在纽约证券交易所上市。在业务合并完成之前,YAC的单位、YAC的A类普通股和YAC的公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,代码为“YSACU”、“YSAC”和“YSACW”。在完成业务合并后,YAC的单位自动分离为成分证券,YAC的A类普通股被重新分类为我们的A类普通股,YAC的公共认股权证被重新分类为我们的公共认股权证。
截至2022年12月31日,A类普通股登记持有人5人,权证登记持有人3人。然而,由于A类普通股和认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有,公司认为A类普通股和认股权证的实益持有人比记录持有人多得多。
(b) |
分红 |
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成任何业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。本公司业务合并后的任何现金股息的支付将由本公司董事会在此时酌情决定。此外,我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外,如果我们与我们的业务合并产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
(c) |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
所需信息通过引用纳入我们将提交的关于我们2023年股东年会的委托书中。
(d) |
近期出售未登记证券,使用登记公开发行所得款项 |
没有。
(e) |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下是对该公司的讨论和分析’本公司的财务状况及经营业绩应与本公司经审计的财务报表及有关附注一并阅读,有关附注载于“项目8.财务报表和补充数据”本年度报告的表格10-K。以下讨论和分析中包含的某些信息包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于许多因素,包括下列因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“关于前瞻性陈述的特别说明,” “第1A项。风险因素”在本年度报告10-K表格的其他地方。
概述和背景
我们是一家航空和基础设施开发公司,正在建设HBS商务机机库园区的第一个全国性网络。我们在美国各地开发、租赁和管理通用航空机库,目标是拥有大量飞机和高机库需求的市场中的机场。我们的HBS机库校园拥有独一无二的私人机库和全套专门针对家庭飞机和临时飞机进行优化的专用服务。
在新冠肺炎大流行开始之前的十年里,美国商务航空机队的实物足迹增长了近2,800万平方英尺,机库供应大幅滞后,特别是在关键的成长型市场。随着美国私人飞机机队的持续增长,最近交付的新飞机数量超过了退役数量,对机库空间的需求非常旺盛,部分原因是新飞机需要更多的机库空间,而新机库的建设速度已经落后于需求。2010至2021年间,美国公务机机队的累计面积增加了50%。此外,在同一时期,较大的私人飞机--尾部高度超过24英尺的飞机--的面积增加了81%。一家公务机制造商最近进行的一项研究预测,公务机在未来十年只会继续增长,预计2023年至2032年期间将交付多达8500架新公务机,价值近2750亿美元,主要公务机制造商的数据进一步支持了这一预测,这些数据表明,目前积压的新公务机订单接近470亿美元。
这些较大的占地面积的飞机不适合大部分现有的机库基础设施,并在由FBO运营的传统共享或社区机库中带来堆叠挑战和限制。在大多数现代商务机上增加小翼(飞机翼尖的垂直延伸部分)会抑制机翼上的存储。机库需求旺盛,供不应求,一些机场编制的等待名单可能超过几年。
我们相信,我们的可扩展、以房地产为中心的业务模式经过了独特的优化,以抓住这一市场机遇,并解决私人飞机存储供需之间日益严重的失衡问题。我们打算利用美国主要机场现有的机库供应限制,瞄准私人和FBO机库空间短缺或此类机库已经或即将过时的市场的高端租户。
我们通过在全美复制HBS机库校园的专有原型机库设计,实现了建设中的规模经济。这使得集中采购、简单的许可流程、高效的开发流程以及商务航空中最好的机库成为可能。与服务公司不同,我们的收入主要来自长期租赁协议,提供收入和现金流的稳定性和前瞻性可见性。这使得公司能够通过公共债券市场为其发展提供资金,提供资本效率并降低再融资风险。
有关我们运营的更完整描述,包括我们的HBS机库校园开发项目,请参阅项目1--商业.
最新发展动态
2022年10月27日,我们基本完成了BNA二期开发项目的建设。与该项目相关的总建筑成本略低于我们最初估计的建筑成本。*随着我们的BNA HBS机库园区基本完工,与我们建造的机库相关的某些租户租赁从2022年11月开始。
2023年1月19日,我们修改了与德克萨斯州阿迪森镇的现有土地租赁协议,包括额外的地块,这将有效地将我们美国存托股份哈佛商学院机库校园项目可供开发的土地增加一倍。
2023年2月1日,我们基本完成了OPF一期开发项目的建设。随着OPF第一期机库园区的基本完工,我们部分已建成的机库的租约从2023年2月开始。
2023年3月22日,我们满足了2021年Pabs系列契约的要求,用我们2021年系列Pabs的收益为我们的美国存托股份一期开发项目相关的建设成本提供资金。请参阅“注18-后续活动-2021系列Pabs范围修改在综合财务报表附注中,了解有关修改我们的2021系列PAB范围的更多信息。此类权利的批准和行使将允许约2,600万美元的收益用于资助美国存托股份一期开发项目,预计将改善我们与2021年PABS系列相关的偿债范围。
可能影响未来经营业绩的因素
收入
我们的收入是根据我们与租户签订的租赁协议赚取的。我们通过机场新的地面租赁和租户租赁进行扩张的能力是我们长期业务战略不可或缺的一部分,要求我们为我们的投资组合识别和完善符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的合适的新地面租赁或房地产投资机会。我们以优惠条款签订新的土地租约和租户租约的能力,或根本没有能力,可能会受到多个因素的不利影响。我们相信租户所处行业的经营环境一般对租户有利。然而,我们现有的和潜在的租户受到经济、监管和市场条件的影响,这些条件可能会影响他们的运营水平和对机库空间的需求,这可能会影响我们的运营结果。因此,我们积极监测某些关键因素,包括这些因素(燃油价格、新飞机交付、机库租金)的变化,我们认为这些因素可能提供可能影响新租赁需求水平和我们租赁组合的条件的早期迹象。请参阅“风险因素s—与我们的业务和运营相关的风险了解更多与我们的租户和我们的租赁付款相关的风险信息。
运营费用
我们最大的支出之一是根据我们的土地租约支付的租赁费。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们与土地租赁相关的营运开支分别为370万美元和370万美元。随着我们签订新机场用地的新土地租约,我们向机场业主支付的款项在未来将继续增加。如果机场房东提高目标园区土地租赁的每英亩成本,潜在目标开发项目的运营利润率可能会受到负面影响。
利息支出
经济状况和决策机构的行动正在推动利率上升,这与我们借款水平的上升一起,可能会增加我们未来的借款成本。我们预计将发行额外的债务,为未来的场地开发提供资金,而较高的利率将影响我们的整体经济表现。此外,我们还受到固定收益投资者和银行贷款人要求的信贷利差的影响。作为一家未评级的发行人,市场上信用利差的普遍增加,或者对我们来说,可能会导致未来更高的借贷成本。我们打算在机会主义基础上进入债券市场。此外,我们可以通过与高质量的交易对手达成对冲策略来对冲基准利率上升的风险。
一般和行政费用
我们经营报表中反映的一般和行政费用反映了专业、法律和咨询费、工资成本以及其他一般和行政费用,包括支持我们作为上市公司业务所需的费用,如与公司治理、美国证券交易委员会报告和其他合规事务相关的费用。虽然我们预计随着我们校园组合的增长,我们的一般和行政费用将在一定程度上上升,但我们预计由于效率、规模经济、工作职能外包和成本控制措施,这些费用占我们投资组合的百分比将随着时间的推移而下降。
建筑材料成本和劳动力
在建造我们的HBS机库校区时,我们使用了各种材料和部件。我们通常在收到建筑许可后,根据保证的最高价格合同签订材料和劳动力合同。这使我们能够降低从HBS机库园区开始建设到完工这段时间内建筑材料和劳动力成本增加的风险。通常,用来建造哈佛商学院机库校区的材料和大部分组件在美国都很容易买到。此外,我们的大部分材料是由我们的承包商提供给我们的,并包括在我们与这些承包商签订的合同的价格中。我们继续监测供应市场,以实现最好的价格。通常,对我们的运营影响最大的价格变化是钢材、混凝土和劳动力的价格上涨。我们相信,最近的通胀压力和市场状况将导致我们的HBS机库校园开发项目中的机库建设成本和市场租金继续上升。然而,不能保证我们将能够提高我们哈佛商学院机库校园内机库的租赁率,以吸收这些增加的成本和/或延误,如果有的话。
我们打算继续积极采取行动,缓解这些通胀压力,降低建设成本,缩短开发进度,无论是在我们的亚太区一期、深港西部开发一期和美国存托股份一期开发项目,还是在未来的项目中。我们使用共享储蓄条款来构建我们保证的最高价格建筑合同,以激励总承包商降低建筑成本。在我们的SGR一期和BNA二期开发项目中,我们的总建设成本低于我们最初的定价估计和项目合同保证的最高价格。
2022年7月,我们与一家金属建筑和机库门制造商建立了独家战略供应商合作伙伴关系,我们预计这将导致未来所有HBS机库校区的金属建筑和机库门组件的成本大幅降低。随着我们战略合作伙伴关系的发展,我们预计这种垂直整合将使我们能够在更短的时间内为每个开发地点交付金属建筑,我们相信这将缩短每个开发项目的整体建设工期。我们不能保证我们的降低成本战略会成功,我们项目的成本不会超过预算或此类项目的保证最高价格,也不能保证完工不会推迟到预计的完工日期之后。
当前的资本需求和未来的扩张支出
我们之前为SHC提供了超过2亿美元的资金,为我们五个地面租赁机场地点的两个阶段提供资金。这些建设资金和储备由债券持有人受托人持有。
我们维持在原五个地点以外的新项目中纳入最多5,000万美元的能力,这些项目将由受托人持有的现有收益的一部分提供资金,只要提供某些批准和补充顾问报告,表明这些新项目将产生比以前预期的项目更好的偿债能力。我们行使了这一能力,并于2023年3月就我们的美国存托股份一期开发项目获得了必要的批准和报告。
我们于2022年1月25日完成了对黄石公园的交易,以筹集额外的股权资本,连同未来潜在的债务和进一步的股权发行,开始为更多的机场园区提供资金,并在未来几年达到最多20个机场园区。平均而言,每个未来的校区预计将由平均10-20个机库组成,预计每个校区的成本约为5500万美元,其中60%或更多的资金将由额外的公共活动债券提供。所有这些未来的机库园区项目都是可自由支配的,要求我们确定符合目标机库需求经济的适当机场,获得所需的地面租约和许可证,并在这些地点完成未来的建设。
20个机场场址的累积业务计划估计耗资约12亿美元,其中约65%至75%预计来自长期私人活动债券,其余部分通过股权或与股权挂钩的融资。该业务计划的股权部分在黄石公园交易完成时获得了部分资金,其中包括波士顿奥马哈通过中银管道进行的额外4500万美元股权投资。我们筹集额外股权和/或债务融资的能力将受到许多风险的影响,包括我们能否以合理的条件获得融资,如果有的话,建设成本、新设施建设的延迟、运营结果和其他风险因素。如果我们无法获得额外的融资,我们可能需要筹集额外的股权资本,从而对现有股东造成额外的稀释。我们不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集这些额外的股本。即使我们可以在需要时获得这些额外的股本融资,也不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集这些额外的融资。
关键会计政策和估算
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目,成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。我们根据某些员工在相关领域工作的时间百分比,将一部分内部工资分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。用于为资本项目提供资金的债务的利息成本也要资本化,直到资本项目完成。
一旦资本项目完成,资本项目的成本将在随附的资产负债表上重新分类为建筑资产,我们开始按资产寿命或相关土地租赁剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间按直线基准对建筑资产进行折旧。
租契
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题842“租赁”对租赁进行核算。我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人在合并资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的经营性租赁负债和使用权(ROU)资产。我们已经做出了会计政策选择,将初始期限为12个月或更短的租赁从我们的综合资产负债表中保留下来,并将导致在租赁期限内以直线基础在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层确定我们将合理地确定我们将行使选择权续签租约时,续订条款将计入租期以及由此产生的ROU资产和经营租赁负债余额。
我们也有租户租约,并根据ASC主题842项下的出租人指导对这些租约进行核算。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议;我们选择了不将所有基础资产类别的租赁和非租赁组成部分分开的会计政策。
我们选择不将我们经营租赁中隐含的任何利息成本计入综合资产负债表的建设成本,而是在综合经营报表中支出我们的地面租赁成本。
收入确认
我们将我们建造的机库设施出租给第三方。租赁协议要么按月签订,要么有明确的期限,并可能有延长期限的选项。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。承租人没有购买标的资产的选择权。租金收入根据ASC主题842,租赁确认,包括(I)固定支付现金租金,这是指每个租户根据其各自租赁条款支付的收入,并在租赁期内以直线方式确认;(Ii)可变支付租户补偿,这是收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分,并在发生支出的同一时期确认。
本公司评估租户应收账款的可收回性,以支付租赁协议规定的款项。如果本公司确定不可能收回,本公司确认迄今根据ASC 842确认的收入金额与从承租人收取的付款之间的任何差额,包括所持有的保证金金额,作为对租金收入的本期调整。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时,本公司须作出估计和假设,以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产及摊销成本的使用年限、用以厘定奖励薪酬开支及权证等权益工具的投入估计、与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
近期会计公告
请参阅“注2 — 列报依据和重大会计政策“在综合财务报表附注中,全面说明最近的会计声明,包括预期采用的日期以及对业务结果和财务状况的影响。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
下表汇总了我们在下列期间的综合业务成果以及这些期间之间的变化(以千计)。
截至的年度 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
变化 |
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收入: |
||||||||||||
租金收入 |
$ | 1,845 | $ | 1,578 | $ | 267 | ||||||
总收入 |
1,845 | 1,578 | 267 | |||||||||
费用: |
||||||||||||
运营中 |
5,046 | 4,471 | 575 | |||||||||
折旧 |
695 | 570 | 125 | |||||||||
长期资产减值损失 |
248 | - | 248 | |||||||||
一般和行政 |
14,714 | 8,737 | 5,977 | |||||||||
总费用 |
20,703 | 13,778 | 6,925 | |||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||
扣除资本化利息后的利息支出 |
- | 1,160 | (1,160 | ) | ||||||||
其他(收入)支出 |
(98 | ) | - | (98 | ) | |||||||
认股权证未实现(收益)亏损 |
(5,082 | ) | - | (5,082 | ) | |||||||
应付给关联方的票据失效造成的损失 |
- | 250 | (250 | ) | ||||||||
其他(收入)支出总额 |
(5,180 | ) | 1,410 | (6,590 | ) | |||||||
净亏损 |
$ | (13,678 | ) | $ | (13,610 | ) | $ | (68 | ) |
收入
截至2022年12月31日的年度收入约为180万美元,而截至2021年12月31日的年度收入约为160万美元。17%的增长主要是由于SGR在2022年第二季度和第三季度以及BNA在2022年底开始的额外租户租赁。
运营费用
营业费用从截至2021年12月31日的年度的约450万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约500万美元,增幅约为60万美元或13%。这一增长主要是由于与园区员工相关的工资、工资和福利增加了约40万美元。这一增长反映了BNA在截至2022年12月31日的三个月中因BNA园区的开业而增加的员工人数,反映了我们准备在截至2023年3月31日的三个月开始运营时OPF的增加,以及SGR的员工增加,以适应租户活动的增加。与我们的机库和相关地面服务设备相关的维修和维护费用增加了约10万美元,这主要是由于我们BNA和SGR园区的运营增加所致。
折旧费用
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度折旧增加了约10万美元,增幅为18%。这一增长反映了我们的BNA园区在截至2022年12月31日的三个月内开放,以及更多的地面支持设备在整个2022年投入使用。
一般和行政费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,一般和行政费用分别约为1470万美元和约870万美元。约600万美元的增长主要是由于工资、工资和福利增加了约250万美元,这反映了全职员工和合同员工的增加。这一增长还反映了为吸引和留住员工而制定的股票和现金激励薪酬计划的实施。其他行政费用增加了约220万美元,主要是由保险、特许经营税以及计算机和软件费用推动的。在截至2022年12月31日的一年中,营销和追求成本比截至2021年12月31日的一年增加了约60万美元,这反映了我们在获得机场选址和潜在租户方面的增长战略。专业费用增加了约70万美元,原因是法律、会计和咨询成本与上年相比有所增加,这主要是因为成为一家上市公司。
其他(收入)支出
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的财年,其他(收入)支出从约140万美元的其他支出增加到约520万美元的其他收入。这一增长主要是由于截至2022年12月31日,未偿还认股权证按市值计算获得了约510万美元的收益。这些权证是由YAC发行的,作为其首次公开募股的一部分。因此,这些认股权证没有反映在天空截至2021年12月31日的年度财务报表中。
流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力,包括偿还借款、为新资产建设提供资金、为营运资金和其他一般业务需求提供资金的持续承诺。我们的主要现金来源包括可能发行的股权和债务证券以及租户支付的租金。我们的长期流动资金需求包括根据我们与机场当局的地面租赁支付租金,偿还未偿还借款的本金和利息,为我们HBS机库校区的建设成本提供资金。建筑材料成本和劳动力“)为业务提供资金,并支付应计费用。
我们认为,我们可以获得多种资本来源,为我们的长期流动性需求提供资金,包括产生额外的私人活动债券和其他债务,以及发行额外的股权证券。然而,作为一家新的上市公司,我们不能向您保证我们将获得这些资本来源,或者即使有这样的资本来源,我们也不能保证这些资本来源将以优惠的条件获得。我们产生额外债务的能力将取决于多种因素,包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及未来贷款人正在或可能施加的借款限制。我们进入股权和债务资本市场的能力也将取决于多种因素,包括房地产公司的一般市场状况、我们的杠杆程度、我们普通股和债务的交易价格以及市场对我们公司的看法。
我们的现金存款可能会超过此类存款的保险金额。一般来说,这些存款可以按需赎回,其中大部分存放在信用良好的大型金融机构。根据2021系列Pabs契约,我们的受限现金以信托形式存放在一家主要金融机构。我们监测与我们进行交易的金融机构的相对信用状况,并限制与任何一个实体的信用敞口金额。截至2022年12月31日,我们的投资组合和受限投资完全由美国国债组成。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的我们的现金和现金等价物、受限现金、投资和受限投资(以千为单位):
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,174 | $ | 6,805 | ||||
受限现金 |
39,222 | 197,130 | ||||||
投资 |
24,895 | - | ||||||
限制性投资 |
114,648 | - | ||||||
现金、受限现金、投资和受限投资总额 |
$ | 180,939 | $ | 203,935 |
普通股购买协议
2022年8月18日,我们与B.Riley签订了股票购买协议。根据购股协议,吾等有权在购买协议所载若干限制及条件的规限下,于36个月期间,按按购股协议计算的A类普通股成交量加权平均价的97%,向B.Riley出售最多1,000万股A类普通股。A类普通股的销售和出售时间完全由我们决定,根据购买协议,我们没有义务向B.Riley出售任何证券。作为B.Riley承诺购买我们A类普通股的对价,我们向B.Riley发行了25,000股A类普通股作为初始承诺股,如果满足某些条件,我们可能向B.Riley发行总计75,000股A类普通股作为额外承诺股。截至2022年12月31日,根据股票购买协议,我们尚未向B.Riley出售我们A类普通股的任何普通股。附注10:— 股权和可赎回股权“有关购股协议的其他资料,请参阅综合财务报表附注。
股权融资
截止日期,我们完成了对黄石的交易,黄石更名为天空港湾集团公司,天空进行了资本重组,向公司发行了天空共同单位。作为黄石公园交易的结果,Sky就其B系列优先股向中银YAC发行的Sky Common Units被转换为公司A类普通股5,500,000股,而Sky Common Units的持有人每持有一个普通股可获得一股本公司B类普通股。作为向本公司发行Sky Common Units的对价,黄石向我们贡献了约4,800万美元的净收益,主要包括中银管道,以及扣除赎回和交易成本后在黄石信托账户中持有的金额。
私人活动债券
2021年9月14日,SHC通过公共财政管理局(威斯康星州)完成了1.663亿美元的2021系列Pabs的发行。2021年系列债券包括三个期限:2036年7月1日到期的2,110万美元利息为4.00%的债券;2041年7月1日到期的3,040万美元利息为4.00%的债券和2054年7月1日到期的1.148亿美元利息为4.25%的债券。到期日为2036年7月1日的2021系列PAB债券以溢价发行,天空电视台获得的债券收益比其面值高出20万美元。发行系列Pabs所得款项净额将用于(A)为各种航空设施的建造提供资金或再融资,这些航空设施包括位于和将位于SGR站点、OPF站点、BNA站点、APA站点、DVT站点的通用航空飞机机库和储存设施,以及在我们2023年3月选举重新分配部分净收益之后,美国存托股份站点;将用于(B)支付偿债和其他运营费用,例如初始建设期内的地面租赁费用;(C)将存款存入偿债储备基金;,以及(D)支付与Pabs相关的某些发行成本。
债务契约
2021系列PAB包含金融和非金融契约,包括偿债覆盖率、限制性支付测试以及对出售、租赁或分配资产的限制。在SHC不遵守这些公约的情况下,违约或交叉违约事件可能在一项或多项协议下发生,我们或我们的子公司在支付股息、发行新债务或使用我们的租赁设施方面可能受到限制。2021系列债券以联名和若干方式抵押,所有SHC子公司的财产和收入及其资产的融资或将从2021系列债券的收益中融资。
2021系列PAB的契约要求SHC从截至2024年12月31日的季度开始,在每个适用的测试期内保持至少1.25的偿债覆盖率(如相关文件所定义)。根据持续披露协议,SHC有责任向市政证券规则制定委员会提供(I)月度施工报告、(Ii)载有SHC季度财务资料的季度报告及(Iii)载有SHC经审核综合财务报表的年度报告的电子副本。截至2022年12月31日,我们遵守了所有债务契约。
租赁承诺额
下表列出了截至2022年12月31日我们根据经营租赁所需的未来最低租赁付款的某些信息(以千为单位):
应付金额 |
||||
2023 |
$ | 2,027 | ||
2024 |
2,210 | |||
2025 |
2,268 | |||
2026 |
2,280 | |||
2027 |
2,343 | |||
此后 |
196,639 | |||
租赁付款总额 |
207,767 | |||
扣除计入的利息 |
(154,236 | ) | ||
总计 |
$ | 53,531 |
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务(以千为单位):
2023 |
2024-2025 | 2026-2027 | 此后 |
总计 |
||||||||||||||||
长期债务的本金偿付(1) |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
长期债务的利息支付(2) |
6,940 | 13,881 | 13,881 | 126,010 | 160,712 | |||||||||||||||
租赁承诺额(3) |
2,027 | 4,478 | 4,623 | 196,639 | 207,767 | |||||||||||||||
总计 |
$ | 8,967 | $ | 18,359 | $ | 18,504 | $ | 488,989 | $ | 534,819 |
(1) | 它包括我们2021系列PAB的合同本金付款。请参阅“注8—应付债券、应付贷款和利息“在综合财务报表附注中,了解有关2021系列PAB的更多信息。 |
(2) | *随着2021系列债券的发行,我们现在所有的债务都是固定利率债务。2021系列债券头三年的利息支付将作为受限现金和受限投资保留。请参阅“注8—应付债券、应付贷款和利息“在综合财务报表附注中,了解有关2021系列PAB的更多信息。 |
(3) | *本公司的土地租约于2049年至2097年之间到期,其中包括本公司可用的所有租约延期选项。请参阅“注7—租契“在综合财务报表附注中,了解有关我们的租赁承诺的更多信息。 |
表外安排
我们不维持任何表外安排。
现金流
历史现金流
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金来源和用途(单位:千):
截至的年度 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
期初现金和限制性现金 |
$ | 203,935 | $ | 72 | ||||
用于经营活动的现金净额 |
(27,491 | ) | (6,615 | ) | ||||
用于投资活动的现金 |
(187,838 | ) | (15,994 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
52,790 | 226,472 | ||||||
期末现金和限制性现金 |
$ | 41,396 | $ | 203,935 |
经营活动
经营活动提供的现金受我们为支持业务预期增长而在人员和基础设施上投资的现金数量的影响很大。运营部门提供的现金净额包括因成为上市公司而产生的某些非经常性法律、会计和咨询成本,以及与购买OPF租赁权益相关的一次性流出。我们的营运资本主要包括现金、租户应收账款、预付费用、应付账款、应计补偿、应计其他费用和租赁负债。收取我们的租户应收账款的时间,以及支出承诺和支付我们的应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的时间,都会影响这些账户余额。
截至2022年12月31日的一年中,运营活动中使用的净现金为2750万美元,而2021年同期为660万美元。用于经营活动的现金增加2,090万美元,主要是由于与购买我们的前房东在OPF的租赁权益有关的960万美元的初始直接成本。净亏损增加的部分原因是,扣除非现金调整后净亏损增加500万美元,营运资本减少6.2美元。净亏损增加和营运资本变动主要是由于业务扩张所产生的一般和行政费用,包括与交易相关的费用和与公司治理相关的其他费用。
投资活动
我们的主要投资活动包括与我们各种哈佛商学院机库校园开发项目的建设成本相关的付款以及对美国国债的投资。随着我们业务的扩大,我们预计将继续投资于我们目前和预期的未来HBS开发项目组合。
截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为1.879亿美元,而2021年同期为1600万美元。用于投资活动的现金增加了171.9美元,主要是由于在2022年第一季度和第三季度购买了193.8美元的持有至到期的美国国债,第二季度购买了3,000万美元的可供出售的美国国债,以及由于公司在BNA、OPF、APA和DVT正在进行的建设项目而支付的建筑成本增加了2,910万美元。这些增加被公司某些限制性投资到期时收到的7910万美元的收益所抵消。
融资活动
我们的主要融资活动包括为业务增长筹集的资金,以及为我们的HBS机库校园开发项目融资而产生的债务收益。随着业务的增长,我们预计将筹集额外的股本并发行额外的债务。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为5280万美元,而2021年同期为2.264亿美元。融资活动提供的现金净额减少1.736亿美元,主要是由于2021年第三季度因发行2021年优先股而收到的166.5美元债券收益,以及2021年第三季度发行天空B系列优先股所收到的5,500万美元收益,以及2021年第一季度发行A系列优先股所得的3,000万美元收益。这些减少被2022年第一季度从发行中国银行管道收到的4500万美元收益和从黄石信托账户收到的1570万美元总收益所抵消。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格的变化以及其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在追求我们的业务和投资目标时,我们预计我们将面临的主要市场风险是利率风险。随着2021系列债券的发行,我们现在所有的债务都是固定利率债务。然而,我们未来可能会签订可变利率债务协议,在这种情况下,我们打算通过与优质交易对手签订对冲策略来对冲基准利率上升的风险。我们的投资和受限投资投资于到期日不到180天到5年的美国政府国库券。由于这些投资的性质,以及我们持有这些工具至到期的意图和能力,我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
财务报表索引
财务报表 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 44 |
资产负债表-2022年12月31日和2021年12月31日 | 45 |
营业报表-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 | 46 |
全面收益表(亏损)--截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | 47 |
股东权益变动表-截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度 | 48 |
现金流量表-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | 49 |
财务报表附注 | 50 |
独立注册会计师事务所报告
致天港集团公司股东和董事会:
对财务报表的几点看法
本公司已审核天港集团及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止各年度的相关综合营运表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年及2021年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止各年度的综合经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司没有被要求也没有被要求对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
EisnerAmper有限责任公司
2023年3月24日
天空港湾集团公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
投资 | ||||||||
限制性投资 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
建筑成本 | ||||||||
建筑资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
长期资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | ||||||||
应付债券,扣除债务发行成本和保费 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
可赎回天空B系列优先股 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股;美元 票面价值; 截至2022年12月31日授权的股票; 已发行和未偿还 | ||||||||
A类普通股,$ 票面价值; 截至2022年12月31日授权的股票; 截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
B类普通股,$ 票面价值; 截至2022年12月31日授权的股票; 截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
天港集团公司股东权益总额 | ||||||||
会员权益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
见合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至的年度 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
收入: |
||||||||
租金收入 |
$ | $ | ||||||
总收入 |
||||||||
费用: |
||||||||
运营中 |
||||||||
折旧 |
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长期资产减值损失 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
总费用 |
||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||
扣除资本化利息后的利息支出 |
||||||||
其他(收入)支出 |
( |
) | ||||||
认股权证未实现(收益)亏损 |
( |
) | ||||||
应付给关联方的票据失效造成的损失 |
||||||||
其他(收入)支出总额 |
( |
) | ||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ||||||
天港集团公司股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股亏损 |
||||||||
基本信息 |
$ | ( |
) | $ | ||||
稀释 |
$ | ( |
) | $ | ||||
加权平均股份 |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
截至的年度 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
净亏损 |
$ | ) | $ | ) | ||||
扣除相关所得税前的其他全面亏损: |
||||||||
可供出售证券的未实现亏损 |
) | |||||||
其他综合损失合计 |
$ | ) | $ | ) |
见合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
可赎回天空系列B |
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计其他 |
总计 |
非- |
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首选单位 |
普通股 |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
股东的 |
成员 |
控管 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
权益 |
权益 |
利益 |
权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联方贷款清偿收益,会员权益回购净额 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SH I贷款转股权 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行天空A系列优先股,扣除股权发行成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行Sky可赎回B系列优先股,扣除股权发行成本 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权发行成本 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
天空激励性薪酬 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组前的天空激励薪酬 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组前净收益(亏损) |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黄石公园交易和资本重组,见注3 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组后的天空激励薪酬 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行初始承诺股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组后的净收益(亏损) |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
直线租金调整,净额 |
( |
) | ||||||
应付关联方贷款清偿损失 |
||||||||
基于股权的薪酬 |
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长期资产减值损失 |
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非现金经营租赁费用 |
||||||||
认股权证未实现收益 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
使用权资产初始直接成本 |
( |
) | ||||||
应付账款、应计费用和其他负债 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购买长期资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
工程费的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
发行应收票据 |
( |
) | ||||||
购买可供出售的投资 |
( |
) | ||||||
购买持有至到期的投资 |
( |
) | ||||||
持有至到期投资的收益 |
||||||||
可供出售的投资收益 |
||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
发行Sky首轮优先股所得款项 |
||||||||
发行Sky B系列优先股及认股权证所得款项 |
||||||||
发行中国银行管材所得款项 |
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黄石公园信托基金的收益 |
||||||||
行使认股权证所得收益 |
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支付股票发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付债务发行成本 |
( |
) | ||||||
发债成本的退还 |
||||||||
支付应付贷款和赎回Sky会员利息 |
( |
) | ||||||
应付贷款的偿付 |
( |
) | ||||||
应付债券收益 |
||||||||
应付贷款收益 |
||||||||
应付关联方贷款的收益 |
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金和限制性现金净(减)增 |
( |
) | ||||||
现金和限制性现金,年初 |
||||||||
现金和限制性现金,年终 |
$ | $ |
见合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2022年12月31日
(单位:千,共享数据除外)
1. | 组织和业务运营 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根据特拉华州法律成立的控股公司,通过其主要运营子公司Sky Harbour LLC及其子公司(统称“Sky”)是一家航空基础设施开发公司,在美国各地开发、租赁和管理商用飞机的通用航空机库。天港集团公司及其合并子公司统称为“公司”。
在……上面2022年1月25日(“截止日期”),我们的前身黄石收购公司(“黄石”),一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司2020年8月25日,完成股权购买协议预期的业务合并(“黄石交易”),日期为2021年8月1日(股权购买协议),与特拉华州的一家有限责任公司天空。
由于黄石公园交易的完成,以及与股权购买协议中所述的其他交易的共同作用,本公司重组为伞式合伙企业-C公司,或“UP-C”结构,其中本公司的几乎所有运营资产由Sky持有,而SHG的唯一实体资产是其在Sky的股权(“共同单位”)。截至截止日期,上海和记黄埔拥有约
2. | 列报依据和重大会计政策 |
陈述的基础
随附的综合财务报表及相关附注(“财务报表”)乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。这些财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
某些历史金额已重新分类,以符合本年度的列报,包括与公司机库开发地点雇用的运营人员相关的工资、工资和福利。$
尽管根据其中的条款,黄石公园的交易具有法律形式,但黄石公园的交易被视为根据公认会计准则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下,黄石公园在财务报告方面被视为被收购公司,天空被视为会计收购方。根据这一会计方法,黄石公园的交易被视为等同于天空为黄石公园的净资产发行股票,并伴随着资本重组。
根据对以下事实和情况的评估,天空被视为黄石公园交易的会计收购方:
·有限责任公司的权益,通过其对B类普通股的所有权,持有公司的多数表决权权益;
·有限责任公司的权益有能力提名和选举公司董事会的多数成员;
·天空的高级管理团队由公司的高级管理人员组成;以及
·与黄石公园交易之前的资产相比,天空的资产相对规模更大。
因此,本年度财务报告所载的截至十二月三十一日,2022反映(I)在黄石公园交易前天空的历史经营业绩;(Ii)自黄石交易之日起天空与上港集团的合并业绩;及(Iii)上港集团(前身为黄石)的净资产按历史成本列账,包括不是已记录的商誉或其他无形资产。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时,本公司须作出估计和假设,以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产的使用年限及摊销成本、用以厘定奖励补偿开支及权证等金融工具的投入估计,以及与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
风险和不确定性
到目前为止,该公司的业务一直有限。在其历史的大部分时间里,该公司一直致力于通过地面租赁获得土地,并开发和建造航空机库。公司面临的主要风险是其未来有能力为其建造的设施争取更多的租户,并与这些租户签订足以履行公司财务义务的租金收入合同,包括因通货膨胀而增加的建筑成本。
新冠肺炎的爆发--19对全球经济造成严重破坏,并对企业和金融市场造成不利影响。在.期间2020,由于COVID的原因,公司的建设出现了延误-19授权,例如物理距离、供应链问题和分包商的可用性。在……里面2020,航空部门总体上大幅放缓,原因是旅行减少,此后情况有所缓解,特别是私人航空。在.期间2021和2022,为新冠肺炎接种疫苗-19已经在普通民众中广泛分布,这导致了先前规定的限制放松。然而,可能会出现对疫苗具有抵抗力的冠状病毒变种-19可能导致再次强制实施限制,或影响放松限制的时机。该公司的管理层是不此时,如果有的话,能够确定COVID的最终影响是什么-19将对其未来的财务状况、经营业绩和现金流产生影响。
流动性与资本资源
由于正在进行的建设项目和业务发展活动,包括开发飞机机库和租赁可用机库空间,公司自成立以来因经营活动而产生经常性亏损和负现金流。该公司预计将继续投资于此类活动,并在不久的将来产生运营亏损。
该公司通过发行债券和股票获得长期融资,为其建设、租赁和运营承诺提供资金,并相信其流动性足以使其继续运营超过一自这些财务报表发布之日起一年。
重大会计政策
巩固的基础
上海和记黄埔通过被任命为Sky的执行成员而被视为拥有Sky的控股权,其中SHG拥有对Sky的事务和决策的控制权。天空中的利益不由本公司拥有的权益以非控股权益的形式列报。Sky在其各合并子公司中的持股比例为
现金和受限现金
公司的现金存放在一家主要的商业银行,该银行的现金余额可能有时会超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止,公司已经不其现金存款出现了任何损失。本公司监控与本公司进行交易的金融机构的相对信用状况,并限制与任何金融机构的信用风险一实体。
根据附注所述的公司债券发行8,在一家主要金融机构设立了各种受限信托银行账户。此类信托银行账户包括在综合资产负债表上的受限现金和受限投资中,截至十二月三十一日,2022和十二月三十一日,2021.
投资
该公司对各种美国国库券的现金投资已被归类为可供出售,并按根据报价市场价格确定的估计公允价值列账。这类投资总额高达美元。
未实现损益从收益中剔除,并作为全面收益(亏损)的组成部分报告。该公司定期评估其可供出售证券的公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。这一评估包括几个定性和定量因素,涉及未实现亏损的严重性和持续时间,以及公司持有可供出售证券的能力和意图,直到预期的恢复发生或合同到期。此外,该公司还评估它是否有出售证券的计划,或者它更有可能不在收回其摊销成本基础之前,它将被要求出售任何可供出售的证券。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降被判断为非临时性的,如果有的话,计入其他(收入)费用。出售投资的成本是基于特定的识别方法。公司确认的已实现收益为#美元
持有至到期的限制性投资
根据本系列总义齿的规定2021债券,定义见附注8,该公司将有限信托银行账户中持有的资金投资于各种美国国债。因此,这类投资在所附合并资产负债表中被列为“限制性投资”。
本公司有能力和意图持有这些受限投资直至到期,因此,本公司将不预计由于市场利率的突然变化,这些投资的价值将大幅下降。持有至到期日的限制性投资按摊销成本计入综合资产负债表。这类投资的账面价值为#美元。
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目,成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。该公司根据某些员工在相关领域工作的时间百分比,将其内部工资的一部分分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。利息,包括债务发行成本和溢价的摊销,以及从债券收益获得的利息收入净额,也将资本化,直到资本项目完成。
建筑资产,净额
综合资产负债表上的已建资产包括已开发的飞机机库建筑,并按成本减去累计折旧列账。资本项目完成后,本公司开始按资产寿命或相关土地租约的剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间,按直线原则对已建成资产进行折旧。
其他长寿资产
合并资产负债表上的长期资产主要包括地面支持设备、软件和计算机设备。长期资产按成本减去累计折旧计算。维护和维修费用在发生时计入费用。折旧是在直线基础上确认的
长期资产减值准备
只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能不是可以追回的。减值分析部分基于公司目前的计划、预期持有期和准备分析时的现有市场信息。当一项资产的账面金额在未贴现的基础上超过预期持有期内的预计未来现金流量总额时,即存在减值。减值损失是根据物业的账面价值超过其估计公允价值而计量。公允价值的估计是使用贴现现金流量模型来确定的,该模型考虑(其中包括)预期持有期、当前市场状况以及使用不可观察的量化输入,包括适当的资本化和贴现率。如果对预计未来现金流、预期持有期或市场状况的估计发生变化,则评估减值损失可能这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。对预期现金流的评估是主观的,部分是基于对未来入住率、租金和其他可能与实际结果大不相同的因素的假设。
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题对租赁进行会计处理842,租约。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人确认所有经营租赁的租赁负债和使用权(ROU)资产12合并资产负债表上的月数。本公司已作出会计政策选择,以不确认初始期限为12本公司的综合资产负债表上的租赁付款不超过3个月,并将导致在租赁期内以直线方式在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层合理地确定本公司将行使其选择权续订租约时,续期条款将计入租赁期及由此产生的ROU资产和租赁负债余额。
公司也有租户租约,并根据ASC主题下的出租人指导对这些租约进行会计处理842.
公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议;公司选择了会计政策来不所有基础资产类别的单独租赁和非租赁组成部分。
该公司拥有不选择将其经营租赁中隐含的任何利息成本资本化为综合资产负债表上的建筑成本,而不是在综合经营报表中支出其地面租赁成本。
担保责任
公司对黄石公园交易中的认股权证进行了核算(见附注9)根据ASC主题中包含的指导815,“衍生工具和对冲”(“ASC”815”),根据该认股权证,不符合股权分类标准,必须作为衍生负债入账。因此,本公司将认股权证归类为按其公允价值列账的负债,并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至认股权证行使或到期为止,而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。
金融工具的公允价值
ASC主题820,公允价值计量和披露,定义公允价值,并建立公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。ASC主题820建立公允价值层次结构,对用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入进行优先排序三标高:标高1-相同资产或负债在计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整);水平2-类似资产和负债在活跃市场的报价,相同或类似资产和负债在下列市场的报价不可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的活跃或其他投入;以及水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是市场活动以及对资产和负债的公允价值具有重大意义的资产和负债。公允价值层次结构将最高优先级赋予级别1输入和最低优先级到级别3投入。在确定公允价值时,本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,并尽可能减少使用不可观察到的投入。要理解水平,需要相当的判断力2和3在确定金融和非金融资产和负债公允价值方面的投入。因此,公允价值估计可能与以下金额不同可能最终在出售或处置这些资产或清偿这些负债时变现。请参阅备注14.
股权发行成本
在取得相关股权融资前,本公司将股权发行成本计入综合资产负债表中的预付费用及其他资产内,然后将该等成本重新分类为股权减值。自.起十二月三十一日,2021,该公司有$
收入确认
该公司将其建造的机库设施出租给第三派对。租赁协议要么按月签订,要么有明确的期限,而且可能有延长期限的选择。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。确实有不是给予承租人购买标的资产的选择权。租金收入按照ASC主题确认842,租约(请参阅附注7),并包括(I)固定支付现金租金,代表每个租客根据各自租赁条款支付的收入,并在租赁期内以直线基础确认;(Ii)可变支付租户补偿,收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分,并在产生支出的同一期间确认。自.起十二月三十一日,2022和十二月三十一日,2021,应收递延租金计入预付费用和其他资产为#美元。
本公司评估租户应收账款的可收回性,以支付租赁协议规定的款项。如果公司确定可收藏性是不很可能,公司确认迄今根据ASC确认的收入金额之间的任何差额842以及向承租人收取的款项,包括所持保证金金额,作为对租金收入的当期调整。有几个不是在截至该年度的任何一个年度内因无法收回租客租金而对租金收入作出的重大调整十二月三十一日,2022或2021.
截至该年度为止2022年12月31日和2021,公司派生的
运营费用
在过去几年里十二月三十一日,2022和2021,综合经营报表内的营业费用包括营业租赁费用#美元。
广告费
本公司承担广告和市场营销的费用。确认为一般和行政费用的广告和营销费用总计为美元。
所得税
SHG被归类为联邦所得税公司,需缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦所得税的目的,SHG将其从其持有权益的“传递”实体(包括Sky)获得的收入中的可分配部分计入收入中。“直通”实体是不在实体层面上缴纳美国联邦和某些州的所得税,而与应税收入有关的纳税义务将转嫁到成员,包括SHG。因此,在黄石公园交易之前,天空电视台不在实体层面缴纳美国联邦和某些州的所得税。
本公司采用资产负债法核算所得税。这一方法考虑了与资产和负债的财务会计和计税基础之间的差异相关的未来税务后果,以及由该等差异导致的任何递延税项资产的最终变现,以及营业净亏损和其他税基结转。计入估值免税额是为了在以下情况下减少递延税项资产不税收优惠将会不被实现了。当估值免税额增加或减少时,会记录相应的税项支出或福利。
应收税金协议项下的应付金额,定义见附注3,在可能已发生负债且金额可估测的情况下,通过从收入中计入费用而应计。
3. | 黄石公园交易 |
正如股权购买协议预期的那样,在截止日期发生了以下情况:
·黄石公园更名为天空港口集团公司。
·中银黄石有限责任公司(“发起人”)持有的所有流通股已转换为A类普通股,$
·Sky重组其资本结构并向公司发行
·对天空激励单位的数量进行了某些调整,以反映新的资本结构。
·根据第三份经修订及重新签署的营运协议(“A&R营运协议”),SHG被委任为Sky的管理成员。
·向赞助商发放的有关天空B系列优先单位的天空通用单位已转换为
·收到的有限责任公司权益
·黄石公园的认股权证在截止日期之前发行并未结清,成为上海证券交易所的认股权证。
下表将黄石公园交易的各项要素与截至该年度的综合权益变动表进行核对十二月三十一日,2022:
黄石公园交易 | ||||
现金-黄石公园信托和现金,不包括赎回 | $ | |||
现金-中国银行管道投资 | ||||
减去:交易成本和咨询费 | ( | ) | ||
黄石公园交易的净收益 | $ | |||
Sky Series B优先股转换为A类普通股 | ||||
减去:于2022年1月25日承担的权证负债的初始公允价值 | ( | ) | ||
黄石公园交易对总股本的净调整 | $ |
下表核对了紧随黄石公园交易完成后的SHG普通股的股份数量:
股份数量 | ||||
黄石公园普通股,在黄石公园交易之前发行 | ||||
减:黄石公园普通股的赎回 | ( | ) | ||
黄石公园普通股,扣除赎回 | ||||
保荐人持有的股份 | ||||
将Sky B系列单位转换为A类普通股 | ||||
中银管道投资发行股份 | ||||
黄石公园交易后发行的A类普通股 | ||||
向有限责任公司权益发行的B类普通股 | ||||
黄石公园交易后普通股的总股份 |
应收税金协议
于完成日期,就完成黄石公园交易及股权购买协议所预期,本公司、天空、有限责任公司权益及TRA持有人代表订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税款协议,本公司一般将被要求支付有限责任公司利息
·Sky的某些资产及其某些直接或间接子公司的现有税基,包括在相关收购时确定的、公司从TRA持有者手中收购的Sky Common Units一旦投入使用,最终将受到折旧或摊销的资产;
·公司根据A&R运营协议的条款从TRA持有人手中收购的天空共同单位的应税交换产生的税基调整(包括公司根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整);以及
·对根据应收税金协议支付的某些款项的部分减税(前述每一项统称为“税务属性”)。
自.起十二月三十一日,2022,
4. | 建筑成本和已建造资产 |
公司的投资组合截至十二月三十一日,2022包括以下开发项目:
● | 糖地地区机场(SGR),糖地,德克萨斯州(休斯顿地区); |
● | 迈阿密-奥帕洛卡行政机场(OPF),奥帕洛卡,佛罗里达州(迈阿密地区); |
● | 纳什维尔国际机场(BNA),田纳西州纳什维尔; |
● | 百年机场(APA),安格尔伍德,科罗拉多州(丹佛地区); |
● | 亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场;以及 |
● | 爱迪生机场(“美国存托股份”),德克萨斯州爱迪生(达拉斯地区)。 |
建筑资产、净资产和建筑成本由以下各项组成:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
建筑资产,扣除累计折旧后的净额: | ||||||||
建筑、SGR(第一阶段)和BNA | $ | $ | ||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
建筑成本: | ||||||||
OPF;APA;DVT;美国存托股份 | $ | $ |
SGR第一阶段和BNA第二阶段项目的折旧加权平均使用寿命约为
5. | 长寿资产 |
长期资产净值由以下各项组成:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
装备 | $ | $ | ||||||
软件 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至该年度的折旧费用十二月三十一日,2022和2021总额为$
在……里面2022年6月,该公司评估了与其智能机库应用程序相关的开发进度。这项评估包括决定放弃以前的软件开发工作,以及将开发工作过渡到新的第三-党的发展公司。关于这项评价,公司确定与放弃的开发有关的先前资本化的软件成本为不可收回,并确认减值损失#美元
6. | 补充资产负债表和现金流量信息 |
预付费用和其他资产
在……里面2022年7月,本公司订立供应商协议,收购与本公司发展及项目有关的建筑材料(下称“供应商协议”)。就供应商协议而言,本公司订立循环信贷额度贷款及担保协议(“供应商贷款协议”),据此,本公司同意提供最多$
在……里面2022年12月,修订了《供应商贷款协议》,将循环信贷额度下的承诺额增加到#美元。
自.起2022年12月31日,该公司总共借出了#美元。
应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括下列各项:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
建造成本 | $ | $ | ||||||
雇员补偿及福利 | ||||||||
利息 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
补充现金流信息
下表汇总了非现金投融资活动:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
应计建造成本,包括资本化利息 | $ | $ | ||||||
应计权益发行成本 | ||||||||
按建筑成本摊销的债务发行成本和保费 | ||||||||
关联方票据清偿净收益 | ||||||||
发行股权应付关联方票据的结算 |
下表汇总了与公司经营租赁相关的非现金活动:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
使用权资产和经营租赁负债因租赁重新计量而净减少 | ( | ) | ( | ) |
下表汇总了已支付的利息:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
支付的利息 | $ | $ |
下表将合并资产负债表中报告的现金和限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行对账:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
现金,年初 | $ | $ | ||||||
受限现金,年初 | ||||||||
现金和限制性现金,年初 | $ | $ | ||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
受限现金,年终 | $ | |||||||
现金和限制性现金,年终 | $ | $ |
7. | 租契 |
承租人
公司的所有租约都被归类为ASC主题下的经营性租赁842.管理层已确定,本公司将合理肯定会行使其选择权以续订租约,因此续期选择权已计入租赁期及由此产生的ROU资产及经营租赁负债余额。根据公司的租赁协议不提供一个易于确定的隐含利率,且本公司无法从出租人那里获得该利率,本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
该公司的租赁人口有不包括任何剩余价值保证,因此无在计算净资产收益率和经营租赁负债余额时考虑了这些因素。该公司的经营租赁包含可变付款,最常见的形式是公共区域维护和运营费用,这些费用是根据实际发生的成本计算的。这些可变付款被排除在ROU资产和经营租赁负债余额的计算之外,因为它们是不固定或实质上的固定付款。这些可变报酬是不截至两个年度的材料数量十二月三十一日,2022和2021。有些租约载有契约,规定该公司须在一段期间内在租出的土地上建造机库设施,并须支付设定的最低金额。为一在租约中,差额(如有)必须支付给出租人。请参阅备注17.
该公司的土地租约的剩余条款范围为
该公司在OPF的土地租约于#年签订2019年5月通过其全资子公司Sky Harbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”),与AA收购LLC(“AA”)。AA是迈阿密戴德县(“MDC”)的主要土地承租人,也是最终的土地所有者。在……上面2022年4月29日,本公司透过责任集团以外的全资附属公司(定义见8),以约$购买了机管局在土地租约中的基本权益
在……上面2021年1月1日,本公司开始就位于APA的土地租约(“APA租赁”)订立经营租约,初始租期为
在……上面2021年5月4日本公司就位于DVT的土地租约(“DVT租赁”)开始经营租约,租期为
在……上面2022年6月28日,本公司就位于美国存托股份的土地租赁(“美国存托股份租赁”)开始经营租赁。美国存托股份租赁合同期限为
除了该公司的土地租赁外,该公司还拥有办公空间和地面支持车辆的运营租赁。
与本公司租赁有关的补充综合现金流量信息如下:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
作为承租人的经营性租赁产生的经营性现金流 | $ | $ |
与本公司新租赁相关的补充综合资产负债表信息如下:
加权平均剩余租期 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
作为承租人的经营租赁(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
作为承租人的经营性租赁 | % | % |
本公司未来根据租约所需的最低租金额,截至十二月三十一日,2022这些名单如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 经营租约 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
出租人
该公司将其建造的机库设施出租给第三-党的租户。这些租约被归类为经营性租约。该公司做到了不将任何租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁。与租户的租赁协议要么按月签订,要么有明确的期限,并可选择延长期限。定义的定期租约在开始时的长度各不相同
至 年限,可选择续期,给予承租人。其中一项协议包含任何一方在发出适当通知后终止的选项,如所定义的那样。确实有不是给予承租人购买标的资产的选择权。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。本公司预期于租赁期届满后,将透过进一步的租赁安排,继续从相关资产中取得利益。相关资产为本公司拥有的与其土地租赁相关的租赁权益。确实有不是剩余价值保证。本公司通过与现有租户进行谈判,并试图在当前租赁期终止和/或目前在建的承诺机库设施基本完工之前通过意向书确保未来租户的安全,从而降低与资产剩余价值相关的风险。
租约可能包括可变费用,最常见的形式是租户偿还费用,这是收回财产的公共区域维护和业务费用,并在发生费用的同一期间确认为收入。租约确实做到了。不是否有任何初始的直接成本。租约是这样的不包含任何限制或契诺,以招致承租人的额外财务义务。
本公司作为出租人的租户租赁要求租户自以下日期起支付以下不可取消的未来最低租金。十二月三十一日,2022:
截至十二月三十一日止的年度: | 经营租约 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
租金优惠减少可由公司酌情决定 | ( | ) | ||
总计 | $ |
8. | 应付债券、应付贷款和利息 |
应付债券
在……上面2021年5月20日,Sky成立了一家新的全资子公司Sky Harbour Capital LLC,作为其全资子公司的母公司,这些子公司根据其土地租赁运营每个飞机库开发地点。Sky Harbour Capital LLC和这些子公司组成了一个债务集团(“债务集团”或“借款人”),这些债券于年发行。2021年9月本金为$
系列片2021债券应根据日期为#的贷款协议支付。2021年9月1日在(威斯康星州)公共财政局和借款人之间。借款人根据贷款协议支付的款项由高级主契约本票系列担保。2021-1由债务集团以契约形式发行(“主契约”)。借款人的债务以借款人持有地面租约的每个机场正在建设的开发场地和设施中借款人的权益为抵押的某些租赁和分租的信托契约或抵押。此外,借款人还转让、质押和授予了第一在总契约下持有的所有基金的优先担保权益,以及借款人毛收入中的所有权利、所有权和利息。此外,Sky、Sky Harbour Holdings LLC和Sky Harbour Capital LLC都已将各自在任何借款人的所有权权益作为抵押品。
债券托管人设立了各种受限银行账户,这些账户最初的资金来自债券收益和手头现金。债券受托人将根据一项信托协议继续控制借款人的现金收入和支出。这些有限的资金可用于资助该中心的建设支出二OPF、BNA、DVT和APA阶段,以及SGR阶段II,在某些批准和补充报告的情况下,最高可达$
借款人同意尽一切商业上合理的努力共同维持偿债覆盖率(如协议中所定义)
系列片2021债券的本金、利率和到期日如下:
即将到期的债券2036年7月1日根据Sky Harbour Capital LLC的选择,在当日或之后可选择提前赎回2028年7月1日,全部或部分,赎回价格相当于本金加赎回日应计利息。即将到期的债券2041年7月1日和2054年7月1日根据Sky Harbour Capital LLC的选择,在当日或之后可选择提前赎回2031年7月1日,全部或部分,赎回价格相当于本金加赎回日应计利息。在任何标的资产受到损坏或毁坏的情况下,允许进行非常可选的赎回。
系列片2021债券在某些事件发生时可强制赎回。在任何借款人出售资产时,该系列的适用部分2021债券须按协议规定的价格进行特别强制赎回。任何债券的利息收入在确定应纳税时发生不有资格被排除在持有者的总收入之外(有有限的排除),系列赛2021债券必须在以下时间内强制赎回60天数,赎回价格等于本金加应计利息。在借款人的任何土地租赁终止时,除非可以做出某些其他证明,否则系列2021债券可按协议规定的金额和赎回价格赎回。代替赎回的是,债券可能由任何借款人或由Sky Harbour Capital LLC指定的任何一方购买。
下表汇总了截至日前公司的应付债券十二月三十一日,2022和十二月三十一日,2021:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
应付债券: | ||||||||
2021系列债券本金 | $ | $ | ||||||
债券溢价 | ||||||||
债券收益 | ||||||||
发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计摊销债务发行成本和债券溢价 | ||||||||
应付债券总额,净额 | $ | $ |
关于发行应付债券,公司最初确认的债务发行成本总计为#美元。
应付贷款
与以下内容相关二在其开发项目中,天空电视台有二有担保的建筑贷款,截至贷款的还款日期分别为2021年8月11日和2021年9月3日。
天空电视台以一笔建筑贷款于2019年8月28日最高可达$
在……上面2020年1月23日,天空电视台以高达1美元的建筑贷款完成了交易
利息
下表列出了利息支出的详细情况:
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
利息 | $ | $ | ||||||
债券溢价摊销和债务发行成本 | ||||||||
产生的总利息 | ||||||||
减去:资本化利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | $ | $ |
9. | 认股权证 |
作为黄石公园首次公开募股的一部分,黄石公园发行了第三--政党投资者
私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同,但只要私募认股权证由保荐人或其许可受让人持有,则它们可能在无现金的基础上行使。认股权证的行使价为$。
认股权证的收市价为$。
10. | 股权和可赎回股权 |
在黄石公园交易之前
天空及其成员最初于#年签订了一份有限责任公司协议2018年2月12日。该有限责任公司协议随后被修改,并于2021年3月12日(《第一个A&R运营协议》),该协议于2021年9月14日(《第二个A&R运营协议》)。在……上面2022年1月25日,关于黄石公园的交易,Sky、其成员和SHG签订了A&R运营协议。
在……上面2021年3月12日,天空电视台的所有权发生了变化,以前的多数成员不是Long根据赎回协议(“赎回协议”)持有Sky的权益,其他成员根据单位购买协议(“单位购买协议”)投资于Sky。根据单位购买协议,Sky的前少数股东(“创办人”)获得Sky的创始单位(“创办人单位”),而新投资者共购买了$
在……上面2021年8月1日,天空与黄石签订了股权购买协议。根据股权购买协议,波士顿奥马哈公司同意投资$
资本重组
自.起十二月三十一日,2021,有几个
自.起十二月三十一日,2022,有几个
A类普通股的持有者有权从公司董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面,持有A类普通股的人必须获得A类普通股。B类普通股的持有者做不除由B类普通股组成的股票股息(视情况而定)外,有权获得股息,在每一种情况下,按B类普通股的每股流通股按比例支付。
远期购房协议
在……上面2022年1月17日,本公司与ACM ARRT VII E LLC(“交易对手”)订立远期购买协议(“远期购买协议”),根据该协议,交易对手有权,但不有义务购买最多
普通股购买协议
在……上面2022年8月18日,本公司与B.Riley主要资本二期有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据《股票购买协议》,在符合协议中规定的条件和限制的情况下,本公司有权不该义务,不时由本公司全权酌情决定36-股票购买协议的一个月期限,以指示B.Riley购买最多
根据股份购买协议,在本公司选定的任何交易日,本公司有权全权酌情向B.Riley发出购买通知(每个通知均为“VWAP购买通知”),指示B.Riley(作为本金)购买指定数量的股份不超过(I)中较小的
作为订立购股协议的代价以及在签署购股协议的同时,本公司向B.Riley发行了
非控制性权益
于综合资产负债表的权益部分内,有限责任公司于天空的权益的所有权列示为非控股权益。十二月三十一日,2022并代表除上海和记黄埔以外的持有人持有的天空共同单位。有限责任公司权益的持有人可能,在适用的禁售期到期后,将天空普通股与同等数量的B类普通股交换为公司的A类普通股。有限责任公司的利益不有权选择赎回其天空普通股以换取现金或数量可变的A类普通股,上海和记黄埔也没有选择以这种方式解决赎回问题。自.起十二月三十一日,2022,LLC拥有的权益约
11. | 股权补偿 |
限制性股票单位(“RSU”)
在……上面2022年1月25日,本公司的业务2022激励奖励计划(“2022奖励计划“)经本公司股东批准后生效。这个2022激励奖励计划规定授予以股票为基础的薪酬奖励,包括但不限于非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、激励单位奖励其他股票或现金奖励以及股息等值奖励。公司或包括天空在内的任何母公司或附属公司的员工、高级管理人员和顾问,或公司董事会的任何非雇员董事有资格根据2022激励奖励计划。一个集合
截至年底止年度2022年12月31日,该公司授予
天空奖励单位
在……里面2021年5月,天空被批准
天空奖励单位于授予日采用AICPA会计与估值指南中所述的期权定价方法进行估值,标题为作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。期权定价方法将估值时的盈利单位(如Sky奖励单位)和未偿还资本单位(Sky的A系列优先股、B系列优先股和创始人单位)视为Sky总股权价值的看涨期权,行使(或执行)价格基于为Sky权益的不同持有人偿还清算优先股所需的增量股本。根据授予日期,使用Black-Scholes期权定价模型计算了与每个执行价格相关联的期权价值。天空奖励单位被归类为级别3在公允价值层次结构中。在评估天空的激励单位时使用的主要投入和假设包括:
总权益的公允价值 | $ | |||
期限(年) | ||||
无风险利率 | % | |||
波动率 | % |
以下是截至本年度与天空奖励单位有关的活动摘要十二月三十一日,2022:
天空奖励单位 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||
截至2021年12月31日的未清偿天空单位(如前所述) | $ | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还天空单位(重新预测以进行资本重组) | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
没收 | $ | |||||||
截至2022年12月31日的未偿还天空单位 | $ | |||||||
截至2022年12月31日的既有单位未清偿 | $ | |||||||
截至2022年12月31日未完成的非既有单位 | $ |
本公司以直线法确认必要服务期间的股权薪酬支出,并已选择在发生Sky Incentive Units没收时对其进行核算。公司记录了与天空激励单位有关的基于股权的薪酬支出#美元
12. | 所得税 |
有效税率对账
我们在经营业务的所有司法管辖区都要缴纳所得税,对我们的商业活动征收所得税。截至2010年12月31日止年度的所得税支出组成部分。12月31日以及导致递延纳税的暂时性差异的税收效应。12月31日具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税优惠: | ||||||||
递延联邦所得税优惠 | ( | ) | ||||||
递延国家所得税优惠 | ( | ) | ||||||
未计入估值免税额的所得税优惠总额 | ( | ) | ||||||
估值免税额 | ||||||||
所得税优惠总额 | $ | $ |
法定联邦所得税支出与持续经营所产生的所得税支出(收益)之间的对账十二月三十一日,2022和十二月三十一日,2021具体情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
联邦法定税率为21%的所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ||||
扣除联邦福利后的州所得税优惠 | ( | ) | ||||||
认股权证未实现收益 | ( | ) | ||||||
其他,净额 | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税优惠总额 | $ | $ |
公司记录的所得税支出为#美元。
本公司递延税项资产的组成部分十二月三十一日,2022和十二月三十一日,2021具体如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
摊销 | $ | $ | ||||||
账面资本账户和税务资本账户之间的差异 | $ | |||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ||||||
递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
投资未实现损益 | $ | ( | ) | $ | ||||
递延税项负债总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
总计 | $ | $ |
递延税项资产的变现,包括净营业亏损结转(“NOL”),有赖于产生足以实现扣税、结转及抵免的未来应课税收入。如果确定递延税项资产的估值免税额比不该资产将不被实现了。截至以下年度:十二月三十一日,2022,由于所得税前的历史损失,我们记录了完整的估值准备金,这降低了管理层依赖未来收入预期的能力。
自.起十二月三十一日,2022,如果我们有可用联邦税营业亏损结转约$
不确定的税收状况
我们相信,有不是已采取或预计将采取的税收头寸将大幅增加或减少未确认的税收优惠12报告日期的月份。
联邦和州评估纳税责任的诉讼时效法规一般在三自提交纳税申报单之日起数年。然而,结转的所得税属性,如结转的净营业亏损,可能在所使用的纳税年度的诉讼时效到期之前,税务机关可随时对其提出质疑和作出调整。自.起十二月三十一日,2022,我们有不有任何公开的考试;然而,所有的纳税年度,包括我们法律上的前任的纳税年度,都要接受美国国税局的审查。
13. | 每股收益(亏损)美元 |
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为:归属于上海和记黄埔的净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为:将上海和记黄埔的应占净收益(亏损)(经所有潜在摊薄证券的假设交换调整)除以A类普通股的加权平均流通股数量,经调整后的A类普通股按库存股方法对潜在摊薄股份生效。
公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损,因此不参与证券。因此,B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益在二-类方法具有不提出了一种新的解决方案。截至以下年度十二月三十一日,2021,Sky的成员结构只包括在黄石交易后获得同等数量B类普通股的Sky Common Units的持有人,并且有不是获得A类普通股的持有人。由于B类普通股的股份是不参与证券,列报截至该年度的每股净亏损十二月三十一日,2021会不会不对这些合并财务报表的使用者有意义,这些信息有不提出了一种新的解决方案。
截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | ||||
分子: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||
天港集团公司股东应占基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | |
分母: | ||||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||
A类普通股每股亏损--基本和摊薄 | $ | ( | ) |
与流通权证相关的潜在摊薄股份在截至年底的年度内具有反摊薄作用。十二月三十一日,2022由于公司的净亏损头寸。因此,
该公司的B类普通股和天空激励单位作为此类证券的持有者都具有潜在的稀释作用。可能最终将此类证券交换为公司的A类普通股。
14. | 金融工具 |
下表汇总了截至以下日期我们的金融工具的账面价值、估计公允价值和分类:
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||||||
限制性投资 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
应付债券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
担保责任 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||||||||
$ | 203,935 | $ | 203,935 | $ | 203,935 | $ | - | $ | - | |||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
应付债券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
$ | 160,679 | $ | 173,093 | $ | - | $ | 173,093 | $ | - |
公司投资和限制性投资的公允价值是按利用水平估计的1投入包括活跃市场上类似到期日的美国国债的价格。公司债券的公允价值是利用水平估计的2投入,包括非活跃市场上债券的价格。请参阅备注9就权证的公允价值估计进行讨论。综合资产负债表上所有其他金融工具的账面价值,由于该等工具的短期性质,与其公允价值相若。
15. | 关联方交易 |
应付关联方贷款
天空此前曾从其前多数股东拥有的一家公司获得一笔贷款。这笔应付贷款的利息年利率为
开始于2020年11月,天空与关联方SH Investment Fund I LLC签订了一份应付票据,SH Investment Fund I LLC是一家由创始人兼首席执行官控制的公司。应付票据的利息为
服务
截至该年度为止十二月三十一日,2022,公司支付了$
在……上面2021年9月20日,该公司与Echo Echo,LLC签订了一项非独家协议,Echo Echo,LLC是创始人兼首席执行官的关联方,将使用比彻克拉夫特男爵G58飞机。该协议的生效日期为2021年9月8日该协议每年自动续签一次。如果任何一方提供条件,本协议可以终止而不受惩罚35天内发出书面通知,或如果飞机已出售或以其他方式处置。该公司按飞行小时收费,并收取所有直接运营成本。此外,该公司还将按比例承担飞机的维护、管理费用和保险费用。截至该年度为止十二月三十一日,2022,公司确认了$
16. | 承付款和或有事项 |
除了在附注中讨论的租赁付款承诺7,本公司作为订约方的土地契约载有契约,规定本公司须在某段期间内在租用的土地上建造机库设施,并在某些情况下,须花费最低金额。
关于公司的SGR第二阶段项目,公司必须满足以下要求:(1)最低改善金额为#美元
APA租约要求公司根据租约中包括的发展计划改善该物业,并在
DVT租赁需要大约$
该公司已承诺花费$
该公司拥有OPF第一阶段、APA第一阶段和DVT第一阶段项目的建设合同。“公司”(The Company)可能无故终止任何合约或暂停建造;然而,根据OPF第一阶段建造合同,该公司将被罚款
17. | 累计其他综合损失 |
下表汇总了累计其他全面收益(亏损)的组成部分:
可供出售证券未实现亏损 | 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
重新分类前的其他全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
重新归类为其他(收入)支出的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至年底止年度2022年12月31日,该公司报告称,重新定级的费用为5美元。
18. | 后续事件 |
美国存托股份租赁修正案
在……里面一月2023,该公司与德克萨斯州艾迪森镇签署了一项租约修正案,以增加
系列2021PABS范围修改
在……上面2023年3月22日,SHC被选为修改其系列的范围2021PABS根据主契约的条款,以重新分配系列收益的一部分2021PABS到其位于美国存托股份的项目现场。
关于选举修改丛书范围的问题2021私人机场管理局将纳入美国存托股份计划,(I)爱迪生机库有限公司(“天港爱迪生”)及OPF机库业主有限责任公司(“OPF机库”)作为责任集团成员加入,(Ii)天港控股有限公司将其于OPF机库的成员权益贡献予香港房屋协会,(Iii)香港房屋公司将其分别于天港Addison及OPF机库的股权质押予总受托人,作为本系列项下责任的抵押品2021Pabs,(Iv)Sky Harbour Addison就其于组成美国存托股份系列项目的房地产的租赁权益向主受托人授予按揭,(V)OPF机库向主受托人授予其于包括位于佛罗里达州奥帕洛卡的项目的房地产的租赁权益的抵押,及(Vi)本公司的全资附属公司Sky Harbour Services LLC同意豁免与该系列相关项目的所有管理费及开发费用2021帕普斯。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
不适用。
第9A项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序:
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则,我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)在其他管理层成员的参与下,对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。披露控制和程序,无论设计、操作和管理得多么好,都只能提供合理的保证,确保披露控制和程序的目标得以实现。由于披露控制和程序的固有局限性,对这种披露控制和程序的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。根据对我们的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官确定,我们的披露控制和程序于2022年12月31日生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。该公司的内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
管理层根据年建立的标准对我们的财务报告内部控制进行了评估内部控制—集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年)。基于这一评估,管理层决定,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
所需信息通过引用纳入我们将于2022年12月31日120天内提交的关于我们2023年股东年会的委托书。
第11项。 |
高管薪酬 |
所需信息通过引用纳入我们将于2022年12月31日120天内提交的关于我们2023年股东年会的委托书。
第12项。 |
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。 |
所需信息通过引用纳入我们将于2022年12月31日120天内提交的关于我们2023年股东年会的委托书。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
所需信息通过引用纳入我们将于2022年12月31日120天内提交的关于我们2023年股东年会的委托书。
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
所需信息通过引用纳入我们将于2022年12月31日120天内提交的关于我们2023年股东年会的委托书。
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
(a) |
财务报表 |
“财务报表索引”中第8项“财务报表和补充数据”所列财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交。财务报表附表已被省略,因为它们要么不是必需的、不适用的,要么是以其他方式列入的。
(b) |
陈列品 |
见本年度报告末尾的表10-K表索引,该表通过引用并入本报告。
以引用方式并入 |
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展品数 |
描述 |
时间表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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2.1 (+) |
黄石收购公司和天空港湾有限责任公司之间的股权购买协议,日期为2021年8月1日。 |
8-K |
001-39648 |
2.1 |
2021年8月3日 |
|||||
3.1 |
二、《黄石收购公司注册证书》的第二次修订和更新。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
|||||
3.2 |
天港集团公司附例。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
4.1 |
A类普通股证书样本。 |
S-1 |
333-249035 |
4.2 |
2020年9月25日 |
|||||
4.2 |
授权书样本。 |
S-1 |
333-249035 |
4.3 |
2020年9月25日 |
|||||
4.3 |
黄石收购公司和大陆股票转让与信托公司之间的权证协议,日期为2020年10月21日,作为权证代理。 |
8-K |
001-39648 |
4.1 |
2020年10月26日 |
|||||
4.4 |
证券说明。 |
10-K | 001-39648 | 4.4 | 2022年3月28日 | |||||
10.1 (+) |
股东的 协议日期为2022年1月25日,由天空港口集团公司、Tal Keinan、Due West Partners LLC、Center Sky Harbour LLC、中银黄石一期有限责任公司和中银黄石二期有限责任公司签署。 |
8-K |
001-39648 |
10.1 |
2022年1月31日 |
|||||
10.2 (+) |
注册权协议,日期为2021年9月14日,由Sky Harbour LLC、现有Sky股权持有人、中银YAC、保荐人及中银管道投资者组成。 |
8-K |
001-39648 |
10.2 |
2022年1月31日 |
|||||
10.3 |
于2022年2月28日由Sky Harbour LLC、现有天空股权持有人、中银YAC、保荐人及中银管道投资者之间的注册权协议第1号修订。 |
10-K | 001-39648 | 10.3 | 2022年3月28日 | |||||
10.4 (+) |
应收税款协议,日期为2022年1月25日,由天空港口集团公司、现有天空股权持有人和TRA持有人代表签署。 |
8-K |
001-39648 |
10.3 |
2022年1月31日 |
|||||
10.5 (+) |
第三次修订和重新签署《天空港口有限责任公司经营协议》。 |
8-K |
001-39648 |
10.4 |
2022年1月31日 |
|||||
10.6 (*) |
天港集团公司2022年度激励奖励计划。 |
8-K |
001-39648 |
10.5 |
2022年1月31日 |
|||||
10.7 (*) |
天港集团公司2022年奖励计划- 限制性股票单位协议格式。 |
8-K |
001-39648 |
10.6 |
2022年1月31日 |
|||||
10.8 (*) |
董事与军官赔付协议书格式。 |
8-K |
001-39648 |
10.7 |
2022年1月31日 |
|||||
10.9 (*) |
与弗朗西斯科·冈萨雷斯的雇佣协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.8 |
2022年1月31日 |
10.10 (*) |
与亚历克斯·萨尔茨曼的雇佣协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.9 |
2022年1月31日 |
|||||
10.11 |
公共财政管理局和纽约梅隆银行之间的信托契约。 |
8-K |
001-39648 |
10.10 |
2022年1月31日 |
|||||
10.12 |
2021年债券样本系列(作为附件10.11的一部分)。 |
8-K |
001-39648 |
10.11 |
2022年1月31日 |
|||||
10.13 |
公共财政管理局、天空港湾糖地机场有限责任公司、天空港湾奥帕洛卡机场有限责任公司、纳什维尔机库有限责任公司、APA机库有限责任公司和DVT机库有限责任公司之间的贷款协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.12 |
2022年1月31日 |
|||||
10.14 |
Sunborne XVI,Ltd.之间的土地转租和APA机库有限责任公司。 |
8-K |
001-39648 |
10.13 |
2022年1月31日 |
|||||
10.15 (+) |
不附属土地租赁和在凤凰城和DVT机库有限责任公司之间租赁额外土地的选择权。 |
8-K |
001-39648 |
10.14 |
2022年1月31日 |
|||||
10.16 |
大都会纳什维尔机场管理局和天空港口有限责任公司之间的租赁协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.15 |
2022年1月31日 |
|||||
10.17 (+) |
纳什维尔大都会机场管理局和纳什维尔机库有限责任公司之间的租赁协议第一修正案。 |
8-K |
001-39648 |
10.16 |
2022年1月31日 |
|||||
10.18 (+) |
AA Acquirements、LLC和Sky Harbour Opa Locka Airport,LLC之间的分租协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.17 |
2022年1月31日 |
|||||
10.19 (+) |
AA Acquires,LLC和Sky Harbour Opa Locka Airport,LLC之间的分租协议的第一修正案。 |
8-K |
001-39648 |
10.18 |
2022年1月31日 |
|||||
10.20 |
修订及重订标准格式机场企业机库土地契约糖地城市与天空港糖地机场有限责任公司。 |
8-K |
001-39648 |
10.19 |
2022年1月31日 |
|||||
10.21 |
糖地城市与天空港糖地机场之间的标准格式机场企业机库土地租约第2号修正案。 |
8-K |
001-39648 |
10.20 |
2022年1月31日 |
|||||
10.22 |
日期为2021年12月22日的中银YAC管材认购协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.1 |
2021年12月23日 |
|||||
10.23 |
2021年12月22日的信函协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.2 |
2021年12月23日 |
|||||
10.24 |
2022年1月17日的远期购买协议。 |
8-K |
001-39648 |
10.1 |
2022年1月18日 |
|||||
10.25 |
AA收购公司、有限责任公司和OPF机库业主有限责任公司之间的买卖协议。 |
10-K | 001-39648 | 10.25 | 2022年3月28日 | |||||
10.26 | 2022年3月7日的付款协议。 | 8-K | 001-39648 | 10.1 | 2022年3月11日 | |||||
10.27 (*) | 与塔尔·基南的雇佣协议。 | 8-K | 001-39648 | 10.1 | 2022年3月28日 | |||||
10.28 (*) | 与亚历山大·萨尔茨曼签订的雇佣协议第一修正案。 | 8-K | 001-39648 | 10.2 | 2022年3月28日 | |||||
10.29 (*) | 修正和重新签署的与弗朗西斯科·冈萨雷斯的雇佣协议。 | 8-K | 001-39648 | 10.3 | 2022年3月28日 | |||||
10.30 (*) | 修订和重新签署的与弗朗西斯科·冈萨雷斯的就业协议的第二修正案。 | 8-K | 001-39648 | 10.1 | 2022年5月20日 | |||||
10.31 (*) | 限制性股票单位协议格式(高管) | 8-K | 001-39648 | 10.2 | 2022年5月20日 | |||||
10.32 | 普通股购买协议,日期为2022年8月18日,由天空港口集团公司和B.Riley主要资本II有限责任公司签署。 | 8-K | 001-39648 | 10.1 | 2022年8月19日 | |||||
10.33 | 注册权协议,日期为2022年8月18日,由天空港口集团公司和B.Riley主要资本II,LLC之间签署。 | 8-K | 001-39648 | 10.2 | 2022年8月19日 | |||||
16.1 |
毕马威有限责任公司致美国证券交易委员会的信,日期为2022年1月31日。 |
8-K |
001-39648 |
16.1 |
2022年1月31日 |
|||||
21.1 (#) |
子公司名单。 |
|||||||||
23.1 (#) | EisnerAmper LLP的同意 | |||||||||
31.1 (#) |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 |
|||||||||
31.2 (#) |
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
32.1 (#)(##) |
第13a-14(B)条或第15d-14(B)和18条规定的首席执行干事证明 南卡罗来纳州1350号。 |
||
32.2 (#)(##) |
细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
||
101 (#) |
内联XBRL(可扩展商业报告语言)。以下材料摘自以内联XBRL格式编制的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告:(I)天空港口集团公司的综合资产负债表,(Ii)天空港口集团公司的综合经营报表,(Iii)天空港口集团公司的综合全面收益/(亏损)表,(Iv)天空港口集团公司的综合权益变动表,(V)天空港口集团公司的综合现金流量表,以及(Vi)天空港口集团公司的综合财务报表附注。实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
||
104 (#) |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中,包含在附件101中) |
(*) |
指管理合同或补偿计划。 |
|
(#) |
现提交本局。 |
|
(##) |
随附于本报告的附件32.1和32.2所附的证明,不被视为已在美国证券交易委员会备案,也不得通过引用的方式纳入本公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件,无论该文件是在本报告日期之前还是之后做出的,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何,除非本公司通过引用特别将其并入。 |
|
(+) |
根据S-K规则第601(A)(5)项或第601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定),本展品的某些附表和展品已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求,向其提供所有遗漏的证物和时间表的补充副本。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
天港集团公司 (注册人) |
|||
发信人: |
/s/Tal Keinan |
||
塔尔·基南 行政总裁(首席行政干事) |
|||
2023年3月24日 |
|||
发信人: |
/s/弗朗西斯科·冈萨雷斯 |
||
弗朗西斯科·冈萨雷斯 首席财务官(首席财务官) |
|||
2023年3月24日 |
|||
发信人: |
/s/迈克尔·W·施密特 |
||
迈克尔·W·施密特 首席会计官(首席会计官) |
|||
2023年3月24日 |
授权委托书
以下签名的每一人均以此等身份组成并委任塔尔·基南、弗朗西斯科·冈萨雷斯和迈克尔·W·施密特为其真正合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份对本年度报告10-K表格的任何和所有修正案进行签署,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会。授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限,以作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情,并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的一切事情,一如他本人可能或可以亲自作出的一样。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署:
名字 |
标题 |
日期 |
||
/s/Tal Keinan |
首席执行官、董事会主席 |
2023年3月24日 |
||
塔尔·基南 |
(首席行政主任) |
|||
弗朗西斯科·冈萨雷斯 |
首席财务官 |
2023年3月24日 |
||
弗朗西斯科·冈萨雷斯 |
(首席财务官) |
|||
迈克尔·W·施密特 |
首席会计官 |
2023年3月24日 |
||
迈克尔·W·施密特 |
(首席会计主任) |
|||
/S/Walter杰克逊 |
董事 |
2023年3月24日 |
||
Walter·杰克逊 |
||||
/s/Lysa Leiponis |
董事 |
2023年3月24日 |
||
Lysa Leiponis |
||||
/s/Alethia Nancoo |
董事 |
2023年3月24日 |
||
Alethia Nancoo |
||||
/s/Robert S.Rivkin |
董事 |
2023年3月24日 |
||
罗伯特·S·里夫金 |
||||
/s/亚历克斯·B·罗泽克 |
董事 |
2023年3月24日 |
||
亚历克斯·B·罗泽克 |
||||
/s/Nick Wellmon |
董事 |
2023年3月24日 |
||
尼克·韦尔蒙 |