美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 28 日（2023 年 3 月 23 日）

戴蒙德黑德控股公司 CORP.

（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(212) 572-6260

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ¨

正如先前宣布的那样， 于 2022 年 9 月 10 日，特拉华州的一家公司 DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”）签订了企业 合并协议（“业务合并协议”），该协议由南卡罗来纳州的一家公司 Great Southern Homes, Inc.（“GSH”）和 的全资子公司 Hestia Merger Sub, Inc. 签订了企业 合并协议（“业务合并协议”）。DHHC（“Merger Sub”），据此，Merger Sub将与GSH合并并入GSH，GSH 在合并后幸存下来， 继续作为DHHC（“业务”）的全资子公司组合”）。Business 合并完成后，DHHC预计将更名为United Homes Group, Inc.（“UHG”）。此处使用但未定义 的大写术语的含义与DHHC 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格（文件编号333-267820）的注册声明中赋予它们的含义相同，该声明于2023年2月14日宣布生效，包括DHHC（“最终委托书”）的委托书和招股说明书。

订阅协议

2023年3月23日，与DHHC努力筹集资金以满足最低现金条件有关，DHHC与某些在2023年3月16日之前在公开市场上购买了 A类普通股 股的投资者（均为 “封锁投资者”）进行了某些 私募交易（统称为 “股票封锁协议”）， 根据该交易，并受其约束在满足股票封锁 协议中规定的成交条件的前提下，DHHC同意向每位封锁投资者发行0.25 UHG对于该封锁投资者在 收盘时每持有的DHHC A类普通股，A类普通股（ 合计最多421,100股UHG A类普通股），每股收购价为0.01美元。双方完成股份封锁协议所设想的交易的义务以 满足股份锁定协议中规定的成交条件为条件，包括 完成《企业合并协议》所设想的交易。

此外， 于2023年3月23日，DHHC和某些投资者（“PIPE Investors”）签订了认购协议（统称为 “PIPE 订阅协议”），规定PIPE投资者在业务生效时以每股10.00美元的价格购买合计471,500股UHG A类普通股，并进一步规定 每位 PIPE 投资者购买的普通股，UHG 将向适用的 PIPE 投资者发行 0.25 UHG A 类 普通股（最多 117,875 股 UHG A 类）普通股），收购价格为每股0.01美元，UHG 的总收益 约为470万美元。双方完成PIPE 订阅协议所设想的交易的义务以满足PIPE订阅 协议中规定的成交条件为条件，包括完成业务合并协议所设想的交易。

根据 股票封锁协议和PIPE订阅协议的条款（如适用），每位封锁投资者和PIPE 投资者均同意在各自的股份锁定协议或PIPE认购协议（ “锁定股份”）所设想的 交易完成后，允许每位此类投资者持有的所有 UHG A 类普通股，以及对50％的此类锁定股份的转让限制为一年，其余50％的限制为两年 年此类封锁股票，例外情况除外。DHHC可以解除或免除上述转售和转让限制；前提是，在任何Lock-up Investor或 PIPE投资者获得此类限制的解除或豁免的情况下，其他具有类似限制的Lock-up投资者和PIPE投资者 通常将自动获得解除或豁免，免于在相同程度上影响他们的类似限制。

上述对股份锁定协议和PIPE订阅协议的描述并不完整， 参照Share 封锁协议和PIPE订阅协议表格的全文对 进行了全面限定，其副本分别作为附录10.1和10.2附后， ，其条款以引用方式纳入此处。

本报告第 1.01 项 “订阅协议” 标题下的 信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），DHHC发行的与股票封锁协议和PIPE认购协议 有关的 UHG A类普通股将不予注册，与之有关的 证券的发行和出售是依据 证券法第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。

关于前瞻性陈述的警告

这份8-K表最新报告中的某些陈述、估计、目标和预测 可以被视为联邦证券法所指的前瞻性陈述， 涉及DHHC和GSH之间的拟议交易。前瞻性陈述通常与未来事件有关，或者涉及 DHHC 或 GSH，或 的未来表现。例如，关于GSH运营所在行业的预期增长和对GSH产品需求的预期 增长、对GSH未来财务业绩和其他指标的预测、对DHHC和GSH之间拟议交易的 成交条件的满足以及拟议交易完成时间的陈述均为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“可能”、 “应该”、“可以”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、 “预算”、“预测”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测” 等术语识别前瞻性陈述，“潜在” 或 “继续”，或者这些术语的否定词 或它们的变体或类似的术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述基于 的估计和假设，尽管DHHC及其管理层以及GSH及其管理层（视情况而定）认为是合理的，但 本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于 ：(i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对DHHC证券的价格 产生不利影响；(ii) 拟议交易可能无法在DHHC的业务合并截止日期 之前完成的风险以及可能无法延长业务合并的时间如果是 DHHC 提出的最后期限；(iii) 在决定是否这样做时缺乏第三方 的估值进行拟议的交易；(iv) 与拟议交易有关的成本、费用、开支和其他费用 的金额；(v) 在宣布与拟议交易有关的企业合并协议、由此考虑的辅助协议 以及由此考虑的交易后，可能对DHHC、GSH、合并后的公司 或其他人提起的任何法律诉讼的结果；(vi) DHHC 的风险将无法筹集第三方融资 以满足最低现金条件（如所定义）（在注册声明中）如果赎回DHHC公共股票导致 DHHC 信托账户 账户没有足够的资金（赎回生效后）来实现最低现金条件；（vii）根据适用的法律或法规，对拟议交易的提议 结构进行必要或适当的修改；（viii） 在证券交易所完成后达到证券交易所上市标准拟议交易；(ix) 拟议交易 扰乱GSH当前计划和运营的风险或转移了管理层对GSH持续业务的注意力；(x) 能够认识到拟议交易的预期收益，这些收益可能受到竞争、 以盈利方式增长和管理增长以及维持与客户和供应商关系的能力；(xi) 与拟议交易相关的成本；(xii) 适用法律或法规的变化；(xii) 可能性 GSH 或合并后的公司 可能会受到其他经济、商业、监管和/或者竞争因素，例如利率上升或 经济衰退；(xiv) GSH 对支出和盈利能力的估计；(xv) GSH 竞争所处市场的演变；(xvi) GSH 实施其战略举措的能力；以及 (xvii) DHC 中标题为 “风险 因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 一节中列出的其他风险和不确定性截至2021年12月31日的 年度的10-K表年度报告以及最终委托书中指出的其他风险和不确定性，包括其中 “风险 因素” 中列出的内容，以及DHHC向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。

提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，DHHC和GSH不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。DHHC 和 GSH 都无法保证 DHHC 或 GSH 会实现其预期。在本来文中包含任何陈述并不构成DHHC或GSH或 任何其他人承认此类陈述中描述的事件或情况是实质性的。

不得提出要约或邀请

这份 8-K 表格的最新报告不构成就任何证券或拟议的 交易征求代理人、同意或授权。这份8-K表最新报告也不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，任何州或司法管辖区也不会出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的 招股说明书或豁免，否则不得发行证券。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月28日

附录 10.1

股票发行和封锁协议

2023年3月23日

关于特拉华州的一家公司 DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”） 和南卡罗来纳州的一家公司 Great Southern Homes, Inc.（“GSH”）之间的提议 业务合并（“交易”），该合并 于 2022 年 9 月 10 日由 DHHC、GSH 和 共同签订。其余各方，DHHC 和 [●]（“投资者”）特此同意如下：

1。购买 的DHHC A类股票。投资者同意在公开市场交易中购买不少于 [●]DHHC A 类普通股（此类金额， “股票购买承诺”），面值为每股0.0001美元（“DHHC A 类股票”，以及此类购买的 DHHC A 类股票，“购买股份”），即为批准企业而举行的 DHHC 股东会议前五 (5) 个工作日 合并协议及其所设想的交易（例如日期，“购买截止日期”）。 双方同意并承认，(a) 在任何情况下都不会要求投资者购买超出股票购买承诺的任何DHHC A类股票，并且 (b) 除非根据适用法律和本信函协议中明确规定的法律，否则此类DHHC A类股票在转让 或处置方面不受任何限制。在本信函协议中使用的 ，“工作日” 是指除星期六或星期日外，纽约 的商业银行在这一天开放进行一般业务交易。

2。Share 发行：DHHC同意 向投资者发行合并后公司的0.25股A类普通股，但无论如何， 不迟于交易完成后的五 (5) 个工作日 ，前提是并以满足第4款规定的条件为条件（“UHG ”）} A 类股票” 以及此类已发行的 UHG A 类股票的统称，“已发行股份” 和此 已发行股份统称为 “已发行股份”，以及每股的已购买股份（“相关股份”）投资者在收盘时持有的 DHHC A 类股票 ，经投资者在第 4 (b) 段所设想的证书中认证，四舍五入至最接近的 UHG A 类股票整数；前提是，已发行股份不得超过 [●]UHG A 类股票。 投资者同意向DHHC支付每股已发行股票0.01美元的初始收购价格，总收购价最高为美元 [●].

3。锁定- Up。

a. 一般 限制。在封锁期（定义见下文）期间，投资者同意不出借、要约、质押、抵押、抵押、 捐赠、转让、卖出、签订卖出合同、卖出任何期权或买入、购买任何期权或卖出合同、授予任何 期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何相关股份，(ii) 签订任何互换或其他安排，将相关股份所有权 的任何经济后果全部或部分转让给他人，或 (iii)在封锁期到期之前，公开披露进行上述任何操作的意图，无论上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款中描述的 任何此类交易是否要通过交付证券、现金或其他方式结算（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何前述 ，即 “禁止转让”）。在 本信函协议中使用的，“封锁期” 首先是指相关股份 (A)，对于此 的50％ 相关股份，封锁期结束于收盘后一年；（B）其次，对于剩余的50％的相关股份， 是指在收盘后两年结束的期限。

b. 允许的 转账。

c. 与转让有关的其他 条款。

4。关闭 条件。根据本信函协议，UHG完成股票发行的义务前提是：

a. 根据业务合并协议的条款完成交易；以及

b. 收盘后 立即 向UHG交付一份由投资者签署的证书，证明 (i) 该投资者已完成 购买其股票购买承诺，以及 (ii) 截至收盘时投资者 实益拥有的DHHC A类股票数量。

5。代表。

6。终止。 本信函协议应在 (a) 根据其条款终止 中的业务合并协议以及 (b) 双方的书面协议后尽早终止。本信函协议 终止后，无需任何人采取任何进一步的行动，本协议各方在本协议项下不再承担任何进一步的义务或责任。

7。转让； 修正案。未经其他各方事先书面 同意，本协议的任何一方均不得转让本信函协议下的权利和义务，除非本 段落允许，否则任何尝试的转让均无效，不具有任何效力或效力。除非双方签署 的书面文书，否则不得修改本信函协议，也不得放弃或修改本协议中的任何条款。

8。保密。 本信函协议应被视为机密。尽管如此，本协议的任何一方及其代表 （定义见下文）均可向该方的任何关联公司以及 其及其各自关联公司的控制人、普通合伙人或有限合伙人、高级职员、董事、员工、投资 专业人士、经理、股东、成员、代理人、受让人、融资来源或任何 的其他代表披露本信函协议及其条款和条件 (a) br} 上述人士，他们需要知道这些信息（以上所有信息统称，”代表”）或 (b)（如果适用法律或任何法院命令或公认的证券交易所、政府部门或机构或其他 政府机构（“法律”）有要求。此外，DHHC可能在DHHC要求就交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书/注册声明或其他定期披露中包括对本信函 协议条款和条件的描述。

9。适用 法律；管辖权；放弃陪审团审判。本信函协议应受特拉华州法律管辖，并根据 法律进行解释和解释，不影响任何可能导致 其他州法律以其他方式管辖本信函协议的适用法律冲突原则规则。本协议各方特此 (a) 接受特拉华州衡平法院 的属人管辖，或者（但仅限于）该法院对 诉讼或程序没有属事管辖权的情况下，接受美国特拉华特区地方法院的属人管辖，以及（b）放弃 任何关于地点不当的指控或任何关于这些法院是不便法庭的主张。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内 放弃就直接或间接 由本信函协议或本信函协议或本协议所设想的任何交易引起的 诉讼接受陪审团审判的任何权利。

10。完整的 协议。本信函构成了本协议双方就本协议主题事项达成的全部谅解， 以及 以及 之前或同期与此有关的所有书面和口头协议、谅解、陈述和陈述均由本信函协议所取代。

11。其他：

a. 本 信函协议可以在一个或多个对应协议中签署（包括通过传真或电子传输），不同的 方在不同的对应协议中签署，每份协议在执行时应被视为原始协议，但所有协议合并在一起构成同一个协议。

b. 此处插入 描述性标题仅为便于参考，无意成为本信函协议的一部分 或解释。

[签名页面如下]

附录 10.2

订阅协议

本订阅协议 （以下简称 “订阅协议”）由特拉华州公司 旗下的 DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”）与下列签署的订阅者（“投资者”）于 2023 年 3 月 23 日签订，与 时的 业务合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改，即 时）DHHC、南卡罗来纳州公司 Great Southern Homes, Inc.（ “公司”）和南卡罗来纳州Hestia Merger Sub, Inc. 之间的交易协议”）公司（“Merger Sub”），根据 ，除其他外，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），公司作为DHHC的全资子公司（交易协议所设想的交易，包括合并， “交易”）在合并后幸存下来。

鉴于 本次交易，投资者希望在交易完成的同时，以每股10.00美元的收购价向DHHC认购和购买面值为0.0001美元的DHHCAA类普通股 股（“A类股票”，以及此类购买的 A类股票 “已认购股票”）。投资者为认购股票向 支付的总购买价格在此处称为 “认购金额”。

因此，现在，考虑到上述内容 以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文规定的条件的前提下，并打算 接受此处的法律约束，投资者和DHHC承认并同意如下：

1. 订阅。 投资者特此不可撤销地认购并同意根据本订阅协议签名 页面上规定的条款和条件（此类认购和发行，即 “认购”）购买本认购协议中规定的已认购股份数量。

2. 额外股票发行：在满足第4节规定的条件的前提下， 与收盘时基本同步，DHHC同意以投资者在收盘时购买的每股 股向投资者发行0.25股合并后公司的A类股票，向下四舍五入至最接近的A类股整数（例如 A类股票，即 “额外股份” 以及 与 “已认购股份” 合计）；前提是额外股份不得超过 _____________ A 类股票。 投资者同意向DHHC支付每股额外股0.01美元的初始收购价格，总购买价格最高为________________ （“额外购买金额”，与 “认购金额” 一起是 “ 总购买金额”）。

3. 关闭。

(a) 此处考虑的 完成订阅（“收盘” 应在 交易的截止日期，即 “截止日期”）与 完成交易的有效性基本上同时发生，并以交易的有效性为条件。在 (i) 满足或放弃第 4 节中规定的条件以及 (ii) 由DHHC或代表DHHC向投资者发出书面通知（“收盘通知”）后，DHHC 有理由预计交易完成的所有条件将在自收盘通知发出之日起不少于两个 (2) 个工作日的日期内得到满足或免除对于投资者，投资者应在收盘通知中规定的截止日期前一 (1) 个工作日内 向DHHC交付总购买量通过电汇 向DHHC在收盘通知中指定的账户转入可立即使用的资金中的美元金额，此类{ br} 资金将由DHHC在托管中保管，直到收盘为止。在截止日期，DHHC应 (A) 向投资者发行股票，并使 此类股份以投资者（或根据其交付 指令被提名人）的名义或投资者指定的托管人（如适用）在DHHC的股票登记册上以账面记账形式登记，不受任何 留置权或其他限制（本认购协议规定的限制除外）根据州或联邦 证券法），以及（B）从其过户代理人那里提供向州发行股票的证据截至截止日期，投资者使用账面记录表 ；但是，前提是DHHC向投资者发行股票的义务是 ，前提是DHHC是否根据本第3节全额收到了总购买金额。就 本订阅协议而言，“工作日” 是指除星期六或星期日外，纽约州纽约 商业银行开放进行一般业务交易的某一天。

(b) 股票的每个 账面条目应包含以下形式的注释：

所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他 司法管辖区的证券法进行注册，在没有此类注册或豁免的情况下不得出售或转让。

(c) 如果交易未在收盘通知中确定的预期截止日期 后的五 (5) 个工作日内完成，除非 DHHC 和投资者另有约定，否则 DHHC 应立即（但不迟于此后的两 (2) 个营业日 日）通过电汇将总购买金额退还给投资者，将可立即使用的资金转账至 DHHC 收到总购买金额的 账户，任何账簿记录都应被视为已取消；前提是， 除非有本订阅协议已根据本协议第10节终止，此类资金返还不得终止本认购协议或解除投资者在收盘时购买已认购股份的义务， 并且投资者仍有义务 (i) 在DHHC向投资者提交新的收盘 通知后向DHHC重新交付资金，以及 (ii) 在交易完成的同时完成收盘。

(d) 在收盘前或收盘时，投资者应向DHHC提交一份正式填写并签署的美国国税局表格 W-9或相应的W-8表格。

4. 成交条件。

(a) 每个DHHC和投资者完成订阅的义务取决于投资者或DHHC是否满足以下条件，或者在适用法律允许的范围内，放弃以下条件：

(i) 任何法院或其他政府 或主管当局发布的限制、禁止完成认购或此处考虑的任何其他交易 的判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时、初步还是永久的）均不得悬而未决或生效；

(ii) (A) 根据交易协议完成交易的所有先决条件均应得到满足 （由交易协议各方确定，交易协议下的条件除外，这些条件因其 性质而应在交易完成时满足）或被豁免；(B) 交易的完成应安排 与收盘同时进行或与收盘同日进行。

(b) DHHC 完成订阅的义务前提是 DHHC 满足以下条件，或者在适用的 法律允许的范围内，放弃以下条件：

(i) 截至截止日期（截至特定日期的陈述和保证除外， 在所有重大方面（除陈述和保证外， 的陈述和保证在所有方面均属实， 的陈述和保证在所有方面均属实），在所有重大方面（陈述和保证除外）， 在所有重大方面（陈述和保证除外）在实质性方面有限定的， 代表了哪些 以及保证在所有方面均属实）（截至该日期），收盘的完成将构成投资者对本认购协议中截至截止日期 的每项陈述和保证的重申，但须遵守上述限定条件；以及

(ii) 投资者应在所有重大方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守本订阅协议要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件 。

(c) 投资者完成认购的义务以投资者满足或在适用法律允许的范围内 放弃以下条件为前提：

(i) 截至截止日期，本订阅协议中包含的 DHHC 的所有 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确 （关于重要性或 DHHC 重大不利影响（定义见此处）、 陈述和保证在所有方面均属实）（截至特定日期的陈述和 保证除外，这些陈述和保证应在所有方面均属实）在所有实质性方面（除陈述和 有条件的保证外）是真实和正确的关于重要性或 DHHC 的重大不利影响，截至该日期，哪些陈述和保证应属实（ 在所有方面），收盘的完成应构成 DHHC 对截至截止日期本订阅协议中包含的 DHHC 每项 陈述和保证的重申，但须遵守上述 限定词；

(ii) DHHC应在收盘时或之前在所有重大方面履行、满足和遵守订阅协议要求其履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 。

5. 进一步的保证。收盘时，DHHC和投资者应执行并提交其他文件， 采取DHHC和投资者合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本认购协议所设想的订阅 。

6. DHHC 的陈述和保证。DHHC向投资者陈述并保证：

(a) DHHC已正式注册成立，作为公司有效存在，根据特拉华州法律信誉良好。 DHC拥有所有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按目前方式开展业务， 有权签订、交付和履行本订阅协议规定的义务。

(b) 自截止日期起，股票将获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给投资者并全额付款 时，股票将有效发行、全额支付且不可评估 ，发行时不会违反或受DHHC的 注册证书（经修订为截止日期）规定的任何先发制人或类似权利的约束，或根据特拉华州通用公司法。

(c) 本订阅协议已经 DHHC 正式授权、执行和交付，假设本订阅 协议构成投资者有效且具有约束力的协议，则本订阅协议可根据 的条款对 DHHC 强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律的限制或影响，或 (ii) 公平原则，无论是从法律 还是衡平法来考虑。

(d) 假设 本订阅协议中规定的投资者的陈述和保证准确无误，DHHC 无需 与 DHHC 执行、交付和履行本协议有关的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或 其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记认购协议（包括但不限于 股份的发行），但 (i) 除外向美国证券交易委员会提交的文件，(ii) 适用的州证券法要求的文件，(iii) 根据第 9 条提交 注册声明（定义见下文），(iv) 纳斯达克要求的文件，或当时在 DHHC 普通股上市的其他 适用证券交易所（“证券交易所”），包括 有关获得股东批准的文件，(v) 需要提交的文件按照交易 协议的规定完成交易，(vi) 根据《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提交通知1976 年，如果适用，(vii) 交易协议条款所设想的 公司对本订阅协议条款的同意， (viii) 未能获得的同意不太可能单独或总体上对 DHHC 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响 (a “DHHC 重大不利影响”）。

(e) 截至本认购协议签订之日，DHHC的法定股本包括3亿股 A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）、1,000,000股B类普通股、 面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）和10,000,000股优先股，面值为0.br} 每股0001（“优先股”）。截至本认购协议签订之日，(i) 没有发行和流通优先股 股票，(ii) 4,441,032股A类普通股已发行和流通，(iii) 8,625,000股B类普通股 已发行和流通。A类普通股和B类普通股 的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。 发行或DHHC所加入的任何证券或工具均不包含反稀释或类似条款，这些条款将由根据本认购协议 发行股票触发。截至本文发布之日，DHHC不直接或间接拥有任何人（无论是注册人还是非注册人）的权益或投资（无论是股权 还是债务），但Merger Sub除外。在本订阅协议签订之日之前，DHHC要求向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告、声明、表格和文件（“x”）除外，没有与DHHC加入或受其约束的其他与DHHC任何证券 的投票有关的股东协议、 有表决权的协议或谅解美国证券交易委员会报告”） 和（y）如交易协议所设想的那样。

(f) A类普通股的已发行和流通股根据经修订的1934年 交易法（“交易法”）第12（b）条进行注册，并在证券交易所上市交易。截至本订阅 协议签订之日，没有待审的诉讼、诉讼、程序或调查，据DHHC所知， 证券交易所或美国证券交易委员会分别威胁DHHC禁止或终止A类普通股的上市或根据《交易法》注销 A类普通股的注册。DHHC没有采取任何旨在终止 根据《交易法》注册A类普通股的行动。

(g) 假设 第7节中规定的投资者的陈述和保证准确无误， DHHC在本协议项下向投资者发行和出售股票无需根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）进行登记。这些股票（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的， 包括《证券法》D条第502（c）条所述的方法，以及（ii）的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反证券法的分配。

(h) 除了没有而且不太可能单独或总体上造成 DHHC 重大不利影响的事项外，没有 (i) 由任何 政府机构或仲裁员提起的诉讼、诉讼、索赔、仲裁或其他程序，在每个案件中，或据DHHC所知，有人威胁要对DHHC或 (ii) 判决、法令、禁令、 裁决或任何政府实体或仲裁员对DHHC下达的未决命令.

(i) DHHC没有聘请任何经纪商、发现者、佣金代理人、配售代理人或安排人参与出售 股票，DHHC没有任何义务支付与出售股票有关的任何经纪人费用或佣金。

(j) 根据经修订的1940年《投资公司法》，DHHC不是 所指的 “投资公司”，在收到股票付款后也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

(k) DHHC 遵守所有适用法律，除非合理地预计此类违规行为不会对 单独或总体上产生 DHHC 重大不利影响。DHHC 尚未收到政府 机构的任何书面来文，指控DHHC不遵守或违约或违反任何适用法律，除非合理地预计此类违规行为、 违约或违规行为会对DHHC产生重大不利影响。

(l) A类股票有资格通过存托信托公司（“DTC”）、 其托管人存款/提款（DWAC）系统进行清算，DHHC有资格参与DTC 的A类股票的直接注册系统（DRS）。DHHC的转账代理是DTC快速自动证券转账计划的参与者。 对于任何DTC服务，包括通过DTC清算A类股票，A类股票在任何时候都没有受到任何 DTC “冷静”、“冻结” 或类似限制 的约束。

(m) DHHC 没有采取任何行动，据DHHC实际所知，DHHC的任何官员、董事、股权持有人、经理、 员工、代理人或代表，在每起案件中都没有代表DHHC采取任何违反任何适用的反腐败法 （定义见下文），(i) DHHC 没有因违反任何反腐败法而被定罪，也没有接受过政府 的任何调查 违反任何适用的反腐败法的机构，(ii) DHHC 没有进行或启动任何内部调查，或者 是自愿的，就 引起的任何涉嫌行为或与任何不遵守任何反腐败法有关的行为或不作为直接或非自愿向任何政府机构披露，并且 (iii) DHHC 未收到任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法的书面通知或引文。此处使用的 “反腐败法” 是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》 、2010 年《英国反贿赂法》以及任何禁止贿赂或腐败的类似适用法律。

7. 投资者陈述和担保。投资者向DHHC陈述并保证：

(a) 在适用范围内，投资者已根据其注册或组建 司法管辖区的法律正式成立或注册成立，信誉良好（在 良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内）有效存在，并且拥有所有权力（公司或其他机构）和权力，可以像当前 一样拥有、租赁和经营其财产，开展业务，并签订、交付和履行本订阅下的义务协议。

(b) 在适用范围内，投资者及其每位股权所有者都是 “合格投资者”（定义见根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条）），在每种情况下，均符合 附表A中规定的适用要求，（ii）知道此次出售是依据 证券法的私募注册豁免进行的，并且仅为自己购买股份账户而非他人账户，或者如果投资者以信托人或代理人的身份认购 股票，或者更多的投资者账户，投资者对每个此类账户 拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每个 所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，并且 (v) 不违反《证券法》以期收购股份，也不会为了与其分配 相关的要约或出售而收购股份。投资者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。 投资者已在此签名页上填写了附表 A，其中包含的信息准确而完整。

(c) 投资者承认并同意，这些股票是在不涉及《证券法》 所指的任何公开募股的交易中发行的，并且这些股票尚未根据《证券法》注册。投资者承认并且 同意，如果没有《证券法》下的 有效注册声明，投资者不得发行、转售、转让、质押或以其他方式处置股票，但 (i) 根据《证券法》第 S 条规定的美国境外发生的 要约和出售，或 (iii) 根据 向其他适用者发行、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，但 (iii) 根据 向其他适用者发行、转售、转让、质押或以其他方式处置股票豁免《证券法》以及 中第 (ii) 和 (iii) 条的注册要求根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，任何代表股票的证书 均应包含大意如此的限制性说明。投资者承认并同意 股份将受到转让限制，由于这些转让限制，投资者可能无法轻易出售、 转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并且可能被要求无限期承担投资 股票的财务风险。投资者承认并同意，根据证券法颁布的第144条（“第144条”），股票可能没有资格进行发行、转售、 转让、质押或处置，直到DHHC在截止日期之后提交包含美国证券交易委员会适用规章制度要求的 “表格 10” 信息的最新报告之日起 10。投资者承认并同意，已建议 在对任何已认购的 股票进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。

(d) 投资者承认并同意投资者直接从DHHC购买股票。投资者 进一步承认，DHHC、 公司、其各自的关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表 或任何其他个人或实体 的陈述、保证、契约和协议除外，没有明示或暗示地向投资者作出任何陈述、担保、契约和协议，但这些陈述、保证、契约 和协议除外 DHHC 在本订阅协议中明确规定。

(e) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条、 守则第4975条或与ERISA 或该守则类似的任何其他适用的联邦、州、地方、非美国法律或其他法律或法规，投资者收购和持有股份不构成或导致非豁免的违禁交易 。

(f) 投资者承认并同意，投资者已收到投资者 认为必要的财务和其他信息，以便就股票做出投资决定，包括与DHHC、交易和 公司及其子公司的业务有关的股票。投资者承认，收到的某些信息基于预测， 此类预测是基于假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，受各种重大 商业、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与 此类预测中包含的结果存在重大差异。在不限制上述内容的一般性的前提下，投资者承认已经审查了美国证券交易委员会的报告。 投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如果有）有充分的机会 提出问题，获得答案并获得投资者和该投资者的专业 顾问（如果有）认为有必要就股票做出投资决策的财务和信息。投资者已经做出了自己的评估 ，并对与其股票投资相关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。

(g) 投资者仅通过投资者与DHHC、公司或 DHC或公司代表之间的直接接触才得知本次股票的发行，股票仅通过投资者 与DHHC、公司或DHHC或公司代表之间的直接联系向投资者发行。投资者没有意识到本次股票的发行， 也没有通过任何其他方式向投资者发行股票。投资者承认，股票 (i) 不是由 任何形式的一般性招标或一般广告发行的，包括 《证券法》D条第502 (c) 条所述的方法，并且 (ii) 的发行方式不涉及根据 《证券法》或任何州证券法进行公开发行或分配。投资者承认，在决定购买股票和 投资 DHHC 时，它不依赖也不依赖任何个人、公司 或公司（包括但不限于 DHHC、公司或其各自的关联公司或任何控制人、 高管、董事、员工、合伙人、代理人或上述任何公司的代表）作出的任何声明、陈述或担保 DHHC 的陈述和 保证载于第 6 节。

(h) 投资者承认，它知道购买和拥有 股票存在重大风险，包括DHHC向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。投资者能够在本文所设想的交易中自生自灭，在评估其对股票的投资时行使了独立的判断力，是一位经验丰富的投资者，在 投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体和 所有涉及证券或证券的交易和投资策略的投资风险，并且投资者寻求了与投资者一样的会计、法律和 税务建议被认为是进行明智投资所必需的决定。

(i) 投资者单独或与任何专业顾问一起，在金融和商业 问题上具有这样的知识和经验，能够评估股票潜在投资的利弊和风险，分析并考虑了股票投资的 风险，并确定股票是适合投资者的投资，并且投资者 能够在此时和可预见的将来承担投资者对DHHC的投资的全部损失。 投资者明确承认存在全额亏损的可能性。

(j) 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构透露或认可发行 股票的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(k) 投资者对本认购协议的执行、交付和履行均在投资者的权力范围内， 已获得正式授权，不会构成或导致违反或违反任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决或法规 或投资者 为一方或对投资者有约束力的任何协议或其他承诺，也不会违反，也不会违反投资者组织文件的任何条款，包括 但不限于，其公司注册或成立文件、章程、信托契约或合伙企业或运营协议，可能适用 。本订阅协议上的签名是真实的，签字人已获得正式授权签署该协议， 本认购协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、 延期或其他与债权人权利相关或影响的法律的限制或其他影响，以及 (ii)) 公平原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑 。

(l) 投资者不是 (i) 由 美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 管理的特别指定国民和封锁人员名单或美国总统 发布并由 OFAC 管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列名的个人或实体，也不是 任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体，(ii) a《古巴资产控制条例》31 C.F.R. Part 515 所定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接向某人提供银行服务非美国空壳银行。投资者同意根据适用法律的要求向法律 执法机构提供此类记录。如果投资者是受经2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第5311条及其后各节）及其实施 法规（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则投资者将合理地维持旨在履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务的政策和程序 。在必要的范围内，投资者维持合理设计的政策 和程序，用于根据外国资产管制处的制裁计划（包括OFAC名单）对投资者进行筛查。 在适用法律要求的范围内，投资者维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买股票的 资金是合法来源的。

(m) 投资者承认，DHHC尚未准备任何与要约 和股票出售有关的披露或发行文件。

(n) 投资者已承诺或已承诺在收盘时拥有足够的资金来支付总购买金额 并根据第 3 节完成认购。

(o) 截至本认购协议签订之日，投资者没有持有《交易法》第16a-1条定义的任何 “看跌等值头寸”，也未持有《交易法》第16a-1条中定义的任何 “看跌等值头寸”，也没有与DHHC证券有关的卖空头寸。

(p) 投资者承认并同意，DHHC 在本订阅协议中的任何陈述或保证均不适用于 SEC 报告中与 (i) 美国证券交易委员会于 2021 年 4 月 12 日发布的特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和 报告注意事项以及美国证券交易委员会相关 指南中提及的主题有关的任何声明或信息，(ii) 美国证券交易委员会于 2022 年 3 月 30 日提出的规则，旨在加强对特殊目的首次公开募股 的投资者保护收购公司（“SPAC”）以及 SPAC 与私人运营公司之间的后续业务合并交易或 (iii) 美国证券交易委员会或其工作人员随后发布的任何指导、声明或解释， 正式或非正式、公开或私下发布，包括与上述内容或 其他会计事项有关的指导、声明或解释，包括与首次公开发行证券或费用有关的事项（第 (i)-(ii) 条），统称为 “美国证券交易委员会声明”）。投资者进一步承认并同意，DHHC 将继续审查美国证券交易委员会的声明 及其影响，包括与财务报表和美国证券交易委员会报告中包含的其他信息有关的声明，对于本订阅协议，包括 第 4 节而言， 对美国证券交易委员会报告（包括其中包含的任何财务报表）的任何重述、修订或其他修改，均不得被视为重要修改 (a) 或第 7 (f) 条。

8. 锁上。

(a) 一般限制。在封锁期（定义见下文）期间，投资者同意不出借、要约、 质押、抵押、抵押、捐赠、转让、卖出、签订卖出合同、卖出任何期权，或签订买入、购买任何期权、 或合约以直接或间接方式购买或以其他方式转让或处置任何 股票，（ii) 达成任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济 后果全部或部分转让给他人，或 (iii) 公开披露无论上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何此类 交易是否要在 封锁期到期之前通过交付证券、以现金或其他形式（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何前述任何 交易进行结算）。在本订阅协议中，“封锁期” 首先是指股份 (A)， 是指50％的此类股份， 是指截至收盘后一年的期限，(B) 其次，对于剩余的50％股份， 是指在收盘后两年结束的封锁期。

(b) 允许的转移。

(i) 允许的 受让人。第 8 (a) 条的规定不适用于投资者 (A) 向任何允许的受让人（定义见下文）转让任何或全部股份，(B) 根据 个人死亡后的血统和分配法，以及 (C) 根据与 解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议；前提是，但是，这种 的转让必须符合经修订的1933年《证券法》和规则作为此类转让的条件据此颁布的美国证券和 交易委员会（“SEC”）的法规以及其他适用法律，受让人执行 并向 UHG 交付一份协议（定义见下文），声明受让人接收和持有受本认购协议的 条款约束的股份，除非根据本 订阅协议，否则不得进一步转让此类股份。在本订阅协议中，“允许的受让人” 是指：(1) 投资者直系亲属的 成员（就本认购协议而言，“直系亲属” 是指以下任何自然人：该人的配偶或同居伴侣、 该人的兄弟姐妹以及该人的直系后代和长辈（包括收养和继子女和父母））， (2) 任何仅为投资者或投资者直系亲属带来直接或间接利益的信托，(3) if 投资者是该信托的信托人或受益人或此类信托受益人的遗产的信托，(4) 如果 投资者是一个实体、高级职员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员或股东，以 的分配形式获得此类转账，或相关投资基金或工具由此类人员或其 相应的关联公司控制或管理。就任何特定个人而言，“关联公司” 是指直接或 通过一个或多个实体间接控制或由该特定人员控制或受其共同控制的任何个人。 一词 “控制权”（包括 “受 共同控制” 和 “受 共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指导或引导个人管理和 政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织， 包括政府或政治分支机构或其机构或部门。“UHG” 是指 完成合并后的 DHHC。

(ii) 控制权变更。本第8节的规定不适用于投资者根据 向UHG董事会 批准的导致UHG控制权变更的第三方买方进行的任何合并、股票出售、合并或其他业务合并的转让。

(c) 与转让有关的杂项规定。

(i) 事先通知。在转让第8 (b) (i) 条（“允许的转让”）允许的任何股份之前， 投资者应至少提前三（3）个工作日就此类允许的转让向UHG发出通知，除非是在个人死亡后进行转让。在任何此类允许转让完成之前，或者在根据本 认购协议的条款转让本订阅协议下转让方权利和义务的 进行任何转让之前，转让人应促使受让人同意受本订阅 协议的条款和条件的约束，并应提供转让代理人完成此类转让所需的任何文件。 完成任何允许的转让后，其受让人应取代其转让人，并承担本订阅协议项下 的所有权利和义务。

(ii) 遵守法律。尽管本订阅协议有任何其他规定，但投资者同意，除非《证券法》和其他适用的证券 法律允许， 它不会直接或间接转让其任何股份。

(iii) 空与空。如果进行或试图进行任何与本订阅协议的规定相违背的转让，则这种 禁止的转让从一开始就无效，UHG 应出于任何目的拒绝承认任何此类所谓的股份受让人为 的股权持有人之一，并应拒绝将任何此类所谓的禁止转让记录在 UHG 账簿中。为了 执行本第 8 条，UHG 可能会在封锁期结束之前对投资者（以及允许的 受让人和受让人）的股份施加停止转账指令。

(iv) 股东权利。为避免任何疑问，投资者将在封锁期内保留其作为 UHG 股东的所有权利，包括对任何股票的投票权。

(v) 提前发布封锁限制。尽管如此，DHHC 同意，如果受 与本文所设想的相同封锁期的 UHG 的任何股东获得解除或豁免此类封锁限制，则 将自动获准解除或豁免本第 8 节中包含的限制，其范围与 的条款基本相同，按比例计算，或豁免获得批准。

9. 注册权。

(a) 定义。就本第 9 节而言：

(i) 就初始注册声明而言，“生效日期” 是指申请日之后的第 90 个日历日 （或者如果初始注册声明得到委员会的 “全面审查”， 为申请日期后的第 120 天）；但是，前提是，如果美国证券交易委员会通知 UHG 上述 注册声明将不予审查或不再需要进一步审查和评论，这种 注册声明的生效日期应为该日期之后的第五个工作日如果该日期早于上述 其他要求的日期，则会通知哪个 UHG；此外，如果生效日期为星期六或星期日或任何其他 日，即法定假日或法律或其他政府行动授权或要求委员会关闭的日子， 的生效日期应为下一个工作日。

(ii) 就本协议要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指 45^第四 个日历日；但是，前提是，如果申报日期为星期六或星期日或任何 日，即法定假日或法律或其他政府行动授权或要求美国证券交易委员会关闭的日子，则 的申请日期应为下一个工作日。

(iii) “初始注册声明” 是指根据第 9 (b) 节要求提交的注册声明。

(iv) “可注册证券” 指（i）UHG的股份或（ii）UHG的任何股本或其他证券 ，作为与上述任何证券有关的股息或其他分配发行，或以此换取或替代上述任何证券。 对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(a) 关于出售此类证券的注册声明 应根据《证券法》生效，并且此类证券应根据该注册声明出售、 转让、处置或交换；(b) 此类证券应以其他方式转让， 为其颁发的新证书不带有图例进一步的转账应由 UHG 和随后的公众提供其中的分发 无需根据《证券法》进行注册；(c) 此类证券应停止流通；或 (d) 可注册的 证券可根据根据《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第144条自由出售，没有交易量 或销售方式的限制。

(v) “注册 声明” 是指 UHG 根据《证券法》及根据该法颁布的规则 和法规向美国证券交易委员会提交的注册声明，该声明涉及公开发行和出售股权证券，或可行使或交换为股权证券（S-4 表格或 S-8 表格上的注册声明或其继任者，或任何仅涵盖股权证券）的注册声明拟发行的证券，以换取另一实体的证券或 资产）。

(六) “美国证券交易委员会指南” 指（i）美国证券交易委员会工作人员的任何公开书面指导方针或普遍适用规则，或（ii）美国证券交易委员会工作人员就注册 声明的审查向UHG提出的书面意见、要求或要求。

(七) “上架注册” 是指根据并依据《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第415条，根据向美国证券交易委员会提交的注册声明对证券进行登记。

(b) 初次申报。收盘后，但不迟于申请日期，UHG应尽快准备 ，并在S-1表格上向美国证券交易委员会提交上架注册声明，涵盖转售当时未在有效注册声明中登记的所有可注册证券 ，以便根据《证券法》第 415 条 进行延迟或持续发行。根据本订阅协议的条款，UHG 应尽其商业上合理的努力 使注册声明在 提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何都应在适用的生效日期之前，并应尽其商业上合理的努力使该注册 声明在《证券法》下持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券被出售，或者可以不批量出售或根据《证券法》颁布的第144条对销售方式进行限制，但不要求UHG遵守根据证券法颁布的第144条规定的当前公共信息要求，该要求由UHG的律师根据向转让 代理人和投资者发出并接受的书面意见书确定（“有效期”）。UHG 应通过电话请求注册 声明自工作日纽约时间下午 5:00 起生效。UHG 应在 UHG 通过电话向美国证券交易委员会确认注册声明生效的同一个工作日，立即通过电子邮件将注册声明的有效性 通知投资者。UHG 应按照《证券法》第 424 条 的要求，在该注册声明生效之后的第二个工作日之前 向委员会提交最终招股说明书。

(c) 随后的 上架注册。如果在可注册证券仍未兑现期间 任何上架注册声明因任何原因在 之下停止生效，UHG 应尽其商业上合理的努力，在 合理可行的范围内，使该上架注册声明在《证券法》下再次生效（包括利用 其商业上合理的努力来迅速撤回任何暂停该上架 注册声明生效的命令)，并应使用其商业上合理的用途努力在合理可行的情况下尽快修改这种 上架注册声明，以合理预期的方式撤回任何暂停该上架注册声明 效力的命令，或者以登记转售所有可注册证券（在提交前两（2）个营业日 天后确定的 “上架注册”（“后续的 上架注册声明”）形式提交一份额外的注册声明。如果随后提交了上架注册声明，UHG 应尽其商业上合理的努力 ，以 (i) 使该后续上架注册声明在提交后在《证券法》下尽快生效，以及 (ii) 保持该后续上架注册声明的持续有效， 可用于允许投资者出售其中包含的可注册证券，并遵守证券的规定 采取行动，直到不再存在为止可注册证券。任何此类后续上架注册 都应在 S-3 表格上显示，前提是 UHG 有资格使用该表格。否则，此类后续上架注册应采用 另一种适当的形式。如果投资者持有未延迟或 持续注册转售的可注册证券，则UHG应根据投资者的要求，立即作出商业上合理的努力，使这种 可注册证券的转售由UHG选择任何可用的上架注册声明（包括 生效后的修正案）或提交后续的上架注册声明并导致同样如此 在提交此类文件和上架后尽快生效注册声明或随后的上架注册声明应 受本协议条款的约束；但是，仅要求UHG在向投资者询问后每年为此类额外的可注册 证券提供一次此类额外的可注册 证券。

(d) 削减佣金。尽管本认购协议中有任何其他条款，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针对特定注册声明中允许注册的可注册证券的数量规定了限制（尽管 UHG 努力向美国证券交易委员会倡导注册全部或大部分可注册证券），则 应根据总数按比例减少 可注册证券的数量投资者和任何其他持有人持有的可注册证券 的数量UHG 的股本，其注册权与根据本订阅协议向 投资者提供的权利基本相似。如果根据本协议进行削减，UHG应至少提前五 (5) 天 Business 天向投资者发出书面通知，并附上投资者配股的计算结果。在美国证券交易委员会的此类指导方针不再适用于剩余的部分或全部未注册的可注册证券之后，UHG应立即根据本第9节就此类未注册的可注册证券提交一份额外的注册 声明。

(e) 出售 股东问卷。投资者同意在本订阅协议签订之日后的两 (2) 个工作日内向UHG提供一份完整的卖出股东问卷，格式为 ，如本协议附表C所示。投资者进一步承认并同意，除非投资者已将 填写并签署的卖出股东问卷返回UHG，否则它无权在任何时候被指定为卖出证券持有人，也无权在任何时候使用 适用的招股说明书进行可注册证券的要约和转售。如果投资者在前一句规定的截止日期 之后返回卖出股东问卷，则UHG应尽其商业上合理的努力采取必要的行动，在注册声明或任何生效前或生效后的修正案中将 投资者列为卖出证券持有人，并且 在注册声明中包括（在此之前未包括的范围内）在注册声明中列出的可注册证券；前提是 UHG 无需提交仅针对此类股票的附加注册声明 。

10. 终止。本订阅协议将终止且无效，不再具有任何效力和效力，DHHC 和投资者在本协议下的所有 权利和义务均应终止，DHHC 或投资者 在这方面不承担任何进一步的责任，(a) 交易协议根据 及其条款有效终止的日期和时间，(b) 经DHHC共同书面同意以及投资者终止本订阅协议，(c) DHHC 向投资者发出的 书面通知经公司书面同意，在未交付已认购的 股票的情况下，放弃了推进交易的计划和/或终止了投资者在认购方面的义务，(d) 终止日期（定义见交易协议），如果在该日期之前尚未完成收盘，或者 (e) 在投资者选择时终止了投资者在认购方面的义务，如果发生了重大违反任何陈述，，关于本订阅协议中规定的 DHHC 部分 的契约或协议，或者如果在任何 案例中，DHHC 的任何陈述或保证均不真实，以至于第 4 (a) 和 4 (c) 节中规定的条件无法在终止 之日（上述 (a) 至 (e) 各条款均为 “终止事件”）之前解除 任何一方对本协议的任何故意违规的责任终止，双方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施 ，以追回因任何此类故意违约而产生的损失、责任或损害。交易协议终止后，DHHC应立即将交易协议的终止通知投资者。发生任何终止 事件后，本订阅协议将无效且不再有效，投资者向DHHC支付的任何与此相关的款项 应立即（无论如何都应在终止事件后的一 (1) 个工作日内）通过电汇 向投资者指定的账户全额退还给投资者，不扣除任何款项 任何预扣税款、费用或抵消，无论交易是否已完成。

11. 信任 账户豁免。投资者承认，DHHC是一家空白支票公司，拥有进行涉及DHHC和一项或多项业务或资产的合并、 资产收购、重组或类似业务合并的权力和特权。投资者 进一步承认，正如DHHC在www.sec.gov上发布的与2021年1月25日首次公开募股有关的招股说明书（“首次公开募股招股说明书”）中所描述的那样，DHHC的几乎所有资产都由DHHC首次公开募股和证券私募的现金 收益组成，几乎所有这些收益 都存入了信托账户（“信托账户”）中）以造福DHC及其公众股东。 除信托账户中持有的资金所赚取的利息外，这些利息可以发放给DHHC以支付其税款 （如果有），信托账户中的现金只能用于首次公开募股招股说明书中规定的目的。对于和 ，考虑到DHHC签订了本订阅协议，该协议的收据和充分性均已得到承认， 投资者特此不可撤销地放弃其在信托账户中持有的任何款项中的所有权利、所有权和利息，或在 未来因本订阅协议或由本订阅协议而产生的任何形式的索赔，也不同意 就此类索赔向信托账户寻求追诉；但是，前提是本第11节中的任何内容均不得被视为限制了投资者的权利，根据 对任何此类A类普通股有效行使的赎回权，对信托账户中持有的任何款项的所有权、利息或索赔，除非投资者已经 以其他方式与DHHC达成不行使此类赎回权。

12. 杂项。

(a) 未经其他各方事先书面同意，本订阅协议的任何一方均不得将投资者和DHHC在本订阅协议下的权利和义务转让给 ，除非本订阅协议的条款允许，否则任何尝试的转让均无效，不具任何效力或效力。

(b) DHHC可以要求投资者提供DHHC认为必要的额外信息，以登记转售 股份并评估投资者收购股票的资格，投资者应按合理要求提供 的信息。投资者承认，DHHC可以向美国证券交易委员会提交本订阅协议的副本，作为DHHC定期 报告或注册声明的附录。

(c) 投资者承认，DHHC、公司和其他公司将依赖本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、 陈述和保证，并且公司是这些条款的第三方受益人。 在收盘前，如果上文第7节中规定的任何确认、谅解、协议、 陈述和保证不再准确，投资者同意立即通知DHHC和公司。投资者承认并同意，投资者从DHHC购买 股票将构成对投资者在购买时在此处作出的承认、谅解、协议、陈述 和保证（经任何此类通知修改）的重申。

(d) 投资者承认并同意，在本认购协议收盘或提前终止本认购协议之前，无论是代表其行事或根据与投资者达成的任何谅解 的任何个人或实体，都不得直接或间接参与任何对DHHC的 证券的套期保值活动或进行任何卖空。 “卖空” 应包括但不限于《交易法》下的 SHO 条例第 200 条所定义的所有 “卖空” 以及所有类型的直接和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、互换和类似安排 （包括但不限于总回报基础上的质押），以及通过非美国经纪交易商或 受外国监管的经纪人进行的销售和其他交易。本第 12 (d) 条不适用于投资者、其受控关联公司或任何代表 投资者或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体在执行本认购协议之前持有的 DHHC (i) 证券的任何出售（包括行使任何赎回 权利），或 (ii) 由 投资者、其受控关联公司或代表投资者行事的任何个人或实体或执行本订阅协议后，其在 公开市场交易中的任何受控关联公司。此外，为避免疑问，第 12 (d) 节不适用于普通的非投机性套期保值交易。尽管如此，(A) 本第 12 (d) 条中的任何内容均不禁止任何与投资者共同管理但对本 订阅协议或投资者参与此处考虑的交易一无所知的实体（包括投资者 控制的关联公司和/或关联公司）进行任何卖空；以及 (B) 对于投资者而言，这是一种由独立投资组合经理管理独立投资工具的 多管理投资工具此类投资者和 投资组合经理拥有的部分资产不直接了解管理该投资者资产其他部分 的投资组合经理做出的投资决策，上述陈述仅适用于做出购买本认购协议所涵盖股票的投资决策的投资组合经理管理的 部分资产。

(e) DHHC 和公司均有权依赖本订阅协议，并且在与 就本协议所涵盖事项进行的任何行政或法律程序或官方调查中，均不可撤销地向任何利益相关方出示 本订阅协议或其副本；但是，前提条件是，除本文明确规定的权利外，上述规定不得赋予公司除此处明确规定的权利 以外的任何其他权利，为避免疑问，在任何情况下 公司都无权依赖根据本订阅协议中规定的 DHHC 的任何陈述和保证。

(f) 本订阅协议各方在本订阅协议中作出的所有协议、陈述和保证均应在 收盘后继续有效。

(g) 除非由DHHC和投资者分别签署书面文书，否则不得修改、修改、补充或免除或终止本订阅协议（除非根据上文第 10 节的 条款）；但是， ，未经 公司事先书面同意（修改或豁免除除外），DHHC 对本订阅协议条款的任何修改、补充、修改或豁免均不生效纯属部长级性质或其他非实质性 ，不影响任何经济或本订阅协议的任何其他重要条款）。DHHC 或投资者 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成其放弃，也不妨碍任何其他或 进一步行使任何此类权利 或权力，或放弃或终止执行此类权利或权力的措施，或任何行为方针，也不妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利或权力。DHHC和投资者在本协议下的权利和补救措施是累积性的 ，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

(h) 本 订阅协议（包括此处的附表）构成完整协议，并取代DHHC与投资者就本协议的主题 事宜达成的所有其他书面和口头协议、 谅解、陈述和保证。除第 12 (c)、12 (g) 和 12 (g) 节以及第 12 (l) 节最后一句中针对其中特别提及的人员另有规定外，本订阅协议不得赋予除 DHHC 和投资者及其各自的继任者和受让人以外的任何人任何权利或 补救措施，DHHC 和投资者 承认此类人员是受益人的第三方本订阅协议仅用于根据此类条款授予他们的权利（如果有），并在 的范围内。

(i) 除非本协议另有规定，否则本订阅协议应对 DHHC 和投资者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、 陈述、保证、契约和确认应被视为由这些继承人、 执行人、管理人、继任者作出并对他们具有约束力人、法定代表人和允许的受让人。

(j) 如果本订阅协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效、 非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力。

(k) 本订阅协议可以在一个或多个对应协议中执行（包括通过传真或电子邮件或 .pdf 中），也可以由不同方在不同的对应协议中执行，其效力与本协议所有各方签署了相同的文件相同。以这种方式执行和交付的所有 对应方应一并解释，并构成同一个协议。

(l) DHHC和投资者承认并同意，如果本订阅协议的任何条款 未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失。因此， 一致认为，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，无需 发行债券或承诺，也无需提供损害赔偿证据，在任何选定法院（定义见下文）中具体执行本订阅协议 的条款和条款，这是除了 DHHC 或投资者依法有权获得的任何其他补救措施，在 equity 中合同，侵权行为或其他形式。DHHC和投资者承认并同意，在每种情况下，公司都有权根据本文规定的条款和条件，寻求具体执行 投资者为认购金额提供资金的义务以及 公司是明确的第三方受益人的订阅协议的规定。

(m) 各方应自行支付与本订阅协议和本订阅协议所设想的交易有关的费用。

(n) 本协议要求或允许发出或发布的任何通知或通信均应采用书面形式， 要么亲自送达，要么通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，要么通过挂号信或挂号信发送，邮费 已预付，应被视为已发出和收到 (i) 亲自送达，(ii) 在发送时（前提是电子邮件 得到收件人的口头或书面确认）其中，不包括办公室外回复或其他自动生成的回复）、 （如果通过电子邮件发送），或 (iii) 三个(3) 在每种情况下，在邮寄之日后的工作日内，寄至：

(i) 如果是给投资者，则是本协议签名页上列出的地址，或者 投资者此后在向 DHHC 发出通知时可能指定的其他一个或多个地址；或

(ii) 如果是 DHHC：

DiamondHead Holdings Corp. 公园大道 250 号^第四地板
纽约，纽约 10177

附上副本（不构成 通知）至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

(iii) 如果是给公司或者在合并结束后，给：

联合家居集团有限公司

90 N 皇家塔大道

南卡罗来纳州厄莫 29063

附上副本（不构成 通知）至：

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北宪法大道 101 号，900 套房

华盛顿特区 20001

(o) 本订阅协议应受特拉华州 法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，但不影响任何可能导致其他州法律以 其他方式管辖本订阅协议的适用法律冲突原则规则。本协议各方特此 (a) 接受特拉华州大法官的属人管辖，或者如果（但仅限于）该法院对诉讼或程序没有属事管辖权， 受美国特拉华特区地方法院（“选定法院”）的属人管辖， 和 (b) 放弃任何关于地点不当的索赔或这些人的任何索赔法院是一个不方便的论坛。本协议各方特此 在适用法律允许的最大范围内，放弃就本订阅协议或本订阅协议或本订阅协议或本协议所设想的任何交易直接引起 或间接产生的任何诉讼，或间接产生的任何诉讼，接受陪审团审判的任何权利。

(p) DHHC承诺并同意，如果不向投资者提供任何此类修正的好处，则不得在本协议发布之日后对其他订阅协议进行实质性修改 。

13. 非依赖和开脱。投资者承认，在投资或决定投资DHHC时，除了第6节明确包含的DHHC的声明、陈述和保证外，它没有依赖也没有依赖任何个人、公司或公司做出的任何 声明、陈述或保证。

[签名页面如下]

为此，DHHC自下文规定的日期起接受了本订阅 协议，以昭信守。

日期：2023年3月13日

[订阅 协议的签名页面]

截至下述日期，投资者已签署 或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

您必须通过电汇将可立即使用的资金中的美元支付订阅 金额，存入DHHC在结算通知中指定的账户。

[订阅 协议的签名页面]

附表 A 投资者的资格陈述

本附表必须由投资者 填写，并构成其所附订阅协议的一部分。本附表 中使用但未另行定义的大写术语与订阅协议中赋予的含义相同。投资者必须勾选下方 A 部分、B 部分或 C 部分中的适用复选框，以及下面 D 部分中的适用方框。

投资者是《证券法》第 501 (a) 条所指的机构 “合格的 投资者”，并勾选了以下相应的复选框，表明投资者有资格依据的 适用条款：

*** 和 ***

附表 B
转会时间表

投资者的认购 的数量为 __________ 股。已对部分订阅进行了以下转让：

自 20__ 年 ______________日起，以下各方接受并同意了附表 B，截至 20__ 年 ___________ 日：

附表 C 出售股东问卷的形式

下列签署人承认 它是特拉华州一家公司 United Homes Group, Inc.（以下简称 “公司”） 的可注册证券的受益所有人，并了解到该公司打算根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 向美国证券交易委员会提交注册转售的注册声明（“注册 声明”）符合经修订和重述的注册权和封锁协议条款的证券， 注明日期 [●]，2022，公司及其签署人之间（“注册权协议”）。 此处未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中赋予的含义。

为了继续根据注册声明出售或以其他方式处置 的可注册证券，您需要在注册声明中包含的 招股说明书中指定您为卖出股东，并辅之以招股说明书补充文件（如补充说明书，“招股说明书”）， 并将招股说明书交付给可注册证券的购买者（包括根据证券法第172条的规定）。因此， 您必须填写并提交此问卷（“问卷”），才能在招股说明书中被指定为卖出股东 。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议根据注册声明注册的证券的持有人和受益 所有者就注册声明和相关招股说明书中被点名或不被指定为卖出股东的后果 咨询自己的证券法顾问。

下列签署人承认 ，通过完成、注明日期、执行和退回本问卷，即向公司发出书面通知（“通知”） ，表示希望在招股说明书中披露本问卷问题5（b）时披露普通股。

请填写本问卷的一份副本，并通过电子邮件 (erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com) 将 交还给公司的外部公司律师艾琳·里夫斯·麦金尼斯。 如果您对本问卷的任何部分有任何疑问，请发送电子邮件至 erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com 或致电 1-404-322-6208 与 Erin Reeves McGinnis 联系。

下列签署的可注册证券的受益人 所有者（“卖出股东”）特此选择将其拥有/收购的某些可注册 证券纳入注册声明和相关招股说明书。下列签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证此处的此类信息是准确和完整的。

除非上文在本第 5 节中另有规定，否则下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。

是啊不是 §

是啊不是 §

是啊不是 §

如果 “是”，请在下面提供叙述性 解释：

是啊不是 §

公司是否是 中任何未决法律诉讼的一方，而卖方股东被列为不利方？

是 ______ 不是 ______

请在此说明任何例外情况：

如果公司需要提交新的或额外的 注册声明来注册下列签署人实益拥有的可注册证券，则下列签署人特此同意填写 并应公司的要求向公司退回一份新的问卷（其形式与本问卷基本相似）。

如果下列签署人的卖出股东在本问卷中的信息向公司提供之日之后转让 全部或任何部分可注册证券， 下列签署人特此同意在转让其在本问卷下的权利和义务时通知受让人。

通过在下方签名，下列签署人表示 此处提供的信息是准确和完整的。下列签署人同意在 注册声明仍然有效期间，在本协议发布之日之后随时将此处提供的信息中可能发生的任何 不准确或变更立即通知公司。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖 本问卷中信息的准确性。

在下方签署即表示下列签署人 同意披露此处包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和 相关招股说明书及其任何修正或补充文件中。下列签署人了解到，公司在编制或修改注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息 。

通过在下方签名，下列签署人承认 下列签署人有义务遵守《交易法》的规定及其相关规则和 条例，特别是M条例，与根据注册 声明发行任何可注册证券有关的规定。

为此，下列签署人 经正式授权，促使本问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。

附录 A

“受益 所有权” 的定义

请注意， 投票权或投资权，或两者兼而有之，足以让卖出股东被视为股票的受益所有者 。