附录 99.1

清算和解散计划

的

自治学等

以下清算和解散计划（解散计划) 的日期为 2022 年 12 月 13 日，将解散并彻底清算特拉华州的一家公司 Otonomy, Inc.（公司)，根据《特拉华州通用公司法》第 275 条和其他适用条款 （DGCL”).

1. 通过计划。公司董事会（ 董事会）已通过决议，认为解散和清算公司并通过解散计划是可取的，也符合公司股东的最大利益，并将征求公司股本 持有人的批准（资本存量）在股东特别会议上批准公司的解散和清算，通过解散计划并批准公司 迄今为止就解散计划采取的行动。如果股东持有 Capital Stock 的大部分已发行股份，则在转换后的基础上作为单一类别进行投票（必需的 持有者），对拟议的公司解散和清算以及解散计划的通过投赞成票，解散计划应构成自 必要持有人批准之日起通过的公司解散计划（批准日期”).

2. 停止业务活动。 生效日期（定义见下文）之后，根据DGCL第278条，公司不得从事任何商业活动，除非是为了清盘和清算其业务和事务，包括但不限于 起诉和辩护公司提起或针对公司的民事、刑事或行政诉讼，收回资产，将其资产转换为现金或现金等价物，解除或提供准备金用于履行其 负债，从其有资格的所有司法管辖区撤出做生意，根据股东的利益将其剩余财产分配给股东，并采取一切其他必要行动来结束和清算其 业务和事务，但不是为了继续开展公司成立时所要做的业务。

3. 解散证书。批准日期后，公司高管应获得特拉华州税务机关要求的任何证书，在获得此类证书和缴纳可能应缴的税款并获得必要的 股东批准后，公司应向特拉华州国务卿提交解散证书（解散证书) 根据 DGCL 规定 解散证书的生效日期（生效日期”).

4. 清算流程。从生效之日起 ，在不违反本协议规定的前提下，公司应完成以下公司行动：

a. 出售全部或基本上全部非现金资产。公司应 决定是否以及何时在一项或多项交易中收集、出售、交换、分配或以其他方式处置其全部或基本全部非现金财产和资产，包括但不限于所有有形财产、 知识产权和其他无形财产，无需进一步表决或 行动，无需进一步表决或 行动由公司股东发起。公司的非现金资产和财产可以在一次交易或多笔交易中出售或转让给一个或多个买家。不得要求公司 就其与清算相关的财产和资产的价值征求评估、公平意见或其他第三方意见。就此类收款、出售、交换和其他处置而言， 公司应收取欠公司的所有应收账款、债务和索赔，或为收回欠公司的所有应收账款、债务和索赔做好准备。

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b. 资产清算。公司应决定是否以及 何时将公司的财产和资产转让给清算信托（根据本协议第 6 节设立）。

c. 付款义务。公司应 (i) 支付或提供合理准备金以支付所有索赔和义务， 包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，(ii) 作出合理可能足以补偿公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼所针对的针对公司的任何索赔，以及 (iii) 作出合理可能的准备金足以为公司尚未知悉的索赔提供赔偿，或尚未出现 但根据公司或继承实体已知的事实，公司或继任实体很可能在生效日期后的 10 年内出现或知道这些信息。此类索赔应按照适用法律的要求支付。如果 公司的资产不足，则公司的此类索赔和义务应根据其优先顺序进行支付或安排，在同等优先权索赔中，应在公司合法可用的 资产的范围内，按比例进行偿付或安排。如果公司或受托人（定义见下文第 6 节）认为必要、适当或可取的范围内，公司可自行决定设立并预留合理数量的 现金和/或财产（应急储备金) 以履行针对公司的此类索赔和义务，包括但不限于纳税义务和与出售公司财产 和资产有关的所有费用、与收回和防御公司财产和资产有关的所有费用以及本计划中规定的清算和解散。

d. 对股东的分配。在支付索赔或上文 (c) 小节规定 支付公司索赔和义务的准备金之后剩余的公司任何资产均应由公司按比例分配给股东。此类分配可以一次性发生，也可以通过一系列分配进行，应采用现金 或资产，金额和时间由董事会或受托人自行决定。

5. 注销股本。根据第 4 条和第 8 节对股东的分配（清算 分配）应完全赎回和注销所有已发行的 Capital stock 股份。作为收到任何清算分派的条件，董事会或受托人可以根据其绝对的 自由裁量权要求股东 (i) 向公司或其代理人交出证明股本的证书，以记录其中的此类分配，或 (ii) 向公司提供令董事会或受托人满意的证据，证明资本存量的证书丢失、被盗或销毁，连同下述机构可能要求的担保保证金或其他担保或赔偿并令董事会或受托人感到满意。董事会可自行决定指示自 (w) 生效日期 、(x) 董事会为任何清算分派的第一期或任何后续分期确定的记录日营业结束之日营业结束之日起关闭公司的股票转让账簿并停止资本股转让的登记，(y) 在 公司剩余资产的剩余资产发生之日营业结束之日移交给信托基金，或 (z) 公司根据其提交解散证书的日期DGCL（这样的日期，记录日期），此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施，否则代表Capital Stock股份的证书在公司账簿上不可转让或转让。

6. 清算信托。如果董事会认为有必要、适当或可取，公司可根据本协议 的规定自行决定推进公司资产的清算和向股东的分配，作为最终的清算分配，或不时向一个或多个清算受托人转让，以造福其股东（受托人) 在清算信托下（ 信任），公司的任何资产，包括现金，旨在分配给公司解散时未处置的债权人和股东，包括应急储备金。特此授权董事会 任命一个或多个个人、公司、合伙企业或其他人员，或其任意组合，包括但不限于 公司的任何一名或多名高级职员、董事、员工、代理人或代表，为股东的利益担任初始受托人或受托人，并接收公司的任何资产。根据前一句的规定任命的任何受托人均应继承 公司任何形式的所有权利、所有权和权益，以及

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根据本协议第 4 (b) 节的规定， 与此类转让资产有关的性质以及仅以受托人身份承担 公司的所有索赔和义务，包括但不限于任何未偿还的索赔和未知或有负债。此外，就本计划第4（d）节而言，向受托人转让任何资产均应视为公司向股东分配财产和 资产。出于美国联邦和州所得税的目的，向受托人提供的任何此类转让均应视为公司向 股东进行了此类分配，转让的资产应由公司股东信托持有。在不违反本第6节的前提下，经董事会授权，公司可根据董事会绝对酌情决定是否必要、适当或可取的条款和条件与受托人签订清算信托 协议。 Capital Stock大多数已发行股份的持有人通过解散计划即构成股东对任何此类任命、任何此类清算信托协议以及公司向信托进行的任何资产转移作为其行为和部分的批准，如本文所写的那样。

7. 废弃的财产。如果无法向股东进行任何清算分配，无论是因为无法找到 、没有按照下文要求交出证明股本的证书还是出于任何其他原因，则该股东有权获得的分配（除非转让给根据 第 6 节设立的信托）应在公司允许的范围内转让法律，适用于该州或适用机构授权的其他司法管辖区的官员收取此类分配所得 的法律。此后，此类分配的收益应仅用于股东的利益并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并应根据适用法律将 移交给适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还给公司或成为公司的财产。

8. 最终清算分配。无论信托是否应事先根据第 6 节设立，如果 在提交解散证书三周年之前，公司不可能向股东进行公司所有资产和所有财产的最终清算分配，那么，在 该日期或之前，公司都必须设立信托并转让任何剩余资产和财产（包括但不限于任何）未收回的索赔、或有资产和应急储备金） 第 6 节中规定的受托人。自成立之日起不超过三年，清算信托应将任何剩余资产最终分配给信托实益权益的持有人。任何此类分配只能以 现金的形式进行。

9. 股东同意出售资产。必要持有人批准拟议的解散和通过 解散计划应构成公司股东批准解散公司，以及根据本协议条款出售、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产和资产 ，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易还是一系列交易中，都应构成对所有合同的批准出售、交换或其他处置 的条件是解散计划的通过。

10. 解散费用。为了 实施和确保解散计划的完成，公司可自行决定向 公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或其他处置公司财产和资产以及实施解散计划有关的任何经纪费、代理费、专业费、法律费用和其他费用。解散计划的通过应构成公司股东对这种 付款的批准。

11. 员工和独立承包商。在解散公司 方面，为了实施和确保解散计划的完成，公司可以根据董事会的绝对自由裁量权雇用员工并聘用独立承包商和代理人，因为董事会认为有必要或可取地监督解散和清算。该公司

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可以根据董事会的绝对自由裁量权，向公司的高级职员、董事、员工、独立 承包商、代理人和代表或他们中的任何人支付除正常薪酬之外的金钱或其他财产补偿或额外补偿，作为遣散费、奖金或任何其他形式，以表彰他们或其中任何人需要做出的非凡努力承担、实际承担或以其他方式必要保留以下任何一项的服务他们与解散计划的执行有关.解散计划的通过应构成公司股东对任何此类补偿的批准。

12. 赔偿。公司应继续 就与解散计划和公司事务清盘有关的行动向其高管、董事、员工、独立承包商和代理人提供最大限度的赔偿，并应根据适用法律、公司注册证书和章程以及任何合同安排 向受托人及其代理人提供赔偿。公司向此类人员提供赔偿的义务也可以用信托资产来履行 。董事会和受托人有权在法律允许的范围内以及必要或适当的范围内，为这些高管、董事、员工、独立承包商、 代理人和受托人的利益购买和维持保险，以支付公司在本协议下的义务，包括寻求延长公司目前在 生效的保险单的时间和覆盖范围。

13. 修改、修改或放弃计划。如果董事会出于任何原因确定此类行动 符合公司的最大利益，则董事会可在DGCL允许的 范围内自行决定撤销、修改或修改解散计划及其所考虑的所有行动，无需股东进一步批准。在不遵守 DGCL和联邦证券法的情况下，董事会不得修改或修改解散计划，因为根据DGCL和联邦证券法需要股东额外批准。解散计划撤销或放弃后，解散计划将无效。

14. 董事会和高级职员的权力。特此授权董事会在未经公司 股东采取进一步行动的情况下，自行决定采取和履行或促使公司高管在获得董事会批准的情况下采取和执行任何和所有行为，并制定、执行、交付或通过任何和所有协议、决议、交通工具、 证书和其他被认为必要、适当或可取的各种文件董事会，执行解散计划和本计划所设想的交易，包括 但不限于任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行为。

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