附录 10.21

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ULTA BEAUTY, INC

经修订和重述的 2011 年激励奖励计划

期权协议-证书

以下证据表明，根据Ulta Beauty, Inc.经修订和重述的2011年激励奖励计划（“计划”），向以下个人授予了购买Ulta Beauty, Inc.（“公司”）普通股的期权（“期权”），并按以下条款授予了购买Ulta Beauty, Inc.（“公司”）普通股的期权（“期权”）：

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如果被指定为激励性股票期权，则该期权旨在有资格作为《守则》第422条所定义的激励性股票期权；但是，如果不符合激励性股票期权，则该期权应被视为不合格股票期权。

除非本文另有定义，否则大写术语的含义应与计划中规定的相同。

1.归属时间表。期权应在以下日期和时间表归属并可行使，前提是期权持有人继续担任公司的员工、董事或顾问：

[添加归属时间表]

尽管如此：

(A) 如果 (i) 期权持有人因死亡或残疾而终止服务或 (ii) 期权持有人在控制权变更后的十二 (12) 个月内无故终止服务，则期权将完全归属并可行使。

(B) 如果期权持有人 (i) 违反了CIPCA（定义见此处）或（ii）因故终止服务，则期权将被没收，期权持有人行使期权可能拥有的所有权利都将立即终止。为此，“原因” 是指期权持有人 (i) 犯下重罪；(ii) 涉及公司的不诚实或虚假陈述；(iii) 严重，由管理员自行决定

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在履行或不履行对公司的责任方面的不当行为（例如重大过失、故意不当行为、严重违抗命令或不道德行为）；以及（iv）如果期权持有人是员工，则违反任何实质雇用条件。

(a)(C) 如果期权持有人因期权持有人合格退休而终止服务，则期权将在期权期限内继续归属并在期权期限内可行使，就好像期权持有人没有终止服务一样，但是，如果期权持有人拥有、经营或向任何竞争性企业（定义见CIPCA）提供任何咨询、就业、董事或其他类似服务在接下来的两 (2) 年内的任何时候都在禁区（定义见 CIPCA）期权持有人终止服务，则期权将立即被没收。就本协议而言，“合格退休” 是指期权持有人在 (x) 期权持有人年满 55 岁时因公司原因终止服务，(y) 期权持有人年龄（测量到小数点后两点）和作为员工、顾问或非雇员董事在公司不间断服务的年数（计量到小数点后两位）的总和，四舍五入至最接近的整数，为大于或等于七十 (70)，以及 (z) 如果服务终止是期权持有人造成的从公司辞职后，期权持有人至少提前一（1）年向公司提供了关于期权持有人退休意向的书面通知（或管理员可自行决定接受的其他较短的最低提前期书面通知），前提是持有人在通知期内继续提供服务。署长对个人合格退休金的决定对各方均具有决定性。

2.期权期。期权有效期自授予之日起，最早到期：(i) 自授予之日起十 (10) 年；(ii) 如果期权持有人在3月15日之后终止服务， [ ⚫ ]但是在三月十五号之前 [ ⚫ ]由于合格退休，则指期权或部分期权可根据第 1 节规定的时间表行使十二 (12) 个月后的十二 (12) 个月；(iii) 如果期权持有人在 3 月 15 日之后因合格退休而终止服务， [ ⚫ ]，然后是期权持有人终止服务十二 (12) 个月后；(iv) 期权持有人因死亡、残疾或合格退休以外的任何原因终止服务三 (3) 个月后的日期，或公司因故终止服务的日期；(v) 期权持有人因死亡或残疾终止服务十二 (12) 个月后的日期；(vi) 期权持有人因以下原因终止服务的日期原因；或 (vii) 期权持有人违反CIPCA条款的日期。就本协议而言，“残疾” 是指期权持有人有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残补助金，该计划可能会不时修改。

3.运动。期权可以在其期限内的任何时候在既得范围内行使。如果期权持有人终止服务，除非第1（C）节另有规定，否则期权的任何未归属部分都将终止且无法再行使。不得对部分股份行使期权。为了行使期权，应要求期权持有人执行公司可能不时要求的表格并提供通知。在将每股的行使价加上任何所需的预扣税款交付给公司之前，该期权才被视为行使。行使价可以按照本计划允许的任何方法支付。

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4.非竞争、非招揽和机密信息。授予本期权的前提是期权持有人同意或已经同意并遵守所附的《机密信息和保护契约协议》（“CIPCA”）的条款。

5.预扣税。公司有权扣除或预扣或要求期权持有人向公司汇出足以支付本期权产生的适用联邦、州、地方和外国税收的金额。期权持有人可以全部或部分履行其纳税义务：(i) 经公司同意，让公司预扣以其他方式交付的股票，其公允市场价值等于预扣税义务的最低金额；(ii) 经公司同意，让期权持有人向公司先前拥有的普通股交出，其公允市场价值等于预扣税义务的最低金额；(iii) 通过现金或支票付款；或 (iv) 经公司同意，通过发出通知期权持有人已就行使期权时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以支付预扣金额； 提供的然后在交易结算后向公司支付此类所得款项。

6.没有其他权利。参与该计划是自愿的。期权的价值是期权持有人雇佣合同（如果有）范围之外的特殊补偿项目。因此，除非此类计划另有明确规定，否则该期权不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。相反，根据该计划授予期权只是一个投资机会。

7.不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则本期权不可转让。

8.对计划权利的限制。本期权根据本计划的条款和条件授予并受其管辖。通过接受本期权，期权持有人承认并同意本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时自行修改、取消或终止该计划。根据本计划授予期权是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，以在未来获得期权或福利以代替期权。未来授予期权（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于授予时间、股票期权数量、归属条款和行使价格。该计划由公司自愿提出，根据本计划的规定，公司可以随时终止。接受本期权，即表示期权持有人同意本计划和本协议的规定。除非本计划另有定义，否则此处使用的定义术语应具有本计划中规定的含义。

9.可分割性、豁免、修改、转让和适用法律。

(a)除非公司和持有人达成书面协议或法院命令，否则不得放弃或修改本协议。

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(b)如果任何一方放弃就另一方违反协议任何条款提出索赔的权利，则该放弃不会取消该方就后续违约行为提出索赔的权利。

(c)如果由于竞争性业务或禁区的定义过于宽泛，或者没收期权的期限过长，具有管辖权的法院认定本协议第1（C）节的没收条款不可执行，则法院应在必要的范围内修改此类定义和期限，以使第1（C）节具有可执行性。如果任何法院认定本协议第 1 (C) 节中的没收条款尽管有权对其进行修改，但仍不可执行，则应将第 1 (C) 节从本协议中全部删除，期权将按照第 1 (B) 节的规定追溯性地被没收，本协议的其余条款不受影响，应完全生效。

(d)本协议将使公司的利益继承人、关联公司、子公司、母公司、买方或受让人受益，并且可以由任何一个或多个利益继承人强制执行，无需获得持有人进一步的授权或同意。

(e)截至本协议生效之日，公司雇用员工所在州的法律将管辖本协议，以及双方在本协议产生的任何争议中的权利。

(f)与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼都必须向伊利诺伊州法院或位于伊利诺伊州的联邦地区法院提起（如果存在足够的联邦法院管辖依据）。员工明确同意在任何此类诉讼中将属人管辖权和审判地置于上述法院。

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公司:

ULTA BEAUTY, INC.，特拉华州的一家公司

来自：

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姓名：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

职务：首席人力资源官​ ​

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