附录 10.20
ULTA BEAUTY, INC
经修订和重述的 2011 年激励奖励计划
限制性股票单位奖励协议—绩效股票
根据Ulta Beauty, Inc.修订和重述的2011年激励奖励计划（“计划”），Ulta Beauty, Inc.（“公司”）特此授予以下个人获得限制性股票单位（均为 “RSU”）的权利，但须遵守本协议和计划中规定的要求。如本文所述，每赚取的RSU都使持有人有权在结算时获得等数量的普通股，面值为每股0.01美元（“股票”）。
格兰特：
姓名： | 地址： |
授予日期 | |
授予的限制性股的目标数量（“目标奖励”） | |
性能条件：
演出周期： | [ ⚫ ] |
RSU 的收益和归属日期： | RSU 是根据与绩效目标和本奖励协议附录 A 中规定的公式相关的成就获得（或不获得）并成为 “符合条件的限制性股票”）。在实现绩效目标的前提下，任何符合条件的限制性股票（及其获得的任何股息等价物）均应在3月15日支付给持有人， [ ⚫ ]（“归属日期”），前提是持有人在归属日期之前没有终止服务（除非附录A另有规定）。 |
除非本文另有定义，否则大写术语应具有本计划中规定的相同含义。
1.确定已赚取的限制性股数。授予的限制性股数代表根据附录A（“目标奖励”）中规定的目标绩效目标（“目标奖励”）的满意度可以获得的目标股份数量。获得的实际限制性股数（“归属符合条件的限制性股票”）可能大于或小于目标奖励，甚至为零，并将根据公司根据附录A中规定的公式实现的实际绩效水平确定。所有未成为符合归属资格的限制性股U。一旦符合归属资格的限制性股的绩效条件得到满足，除非附录 A 中另有规定，否则此类符合归属资格的限制性股股将继续被没收，直到归属日限制性股股变成 “已归属限制性股票”。
2.转账限制。持有人不得出售、质押、转让、受留置权限制、转让或以其他方式抵押限制性单位，除非限制性单位成为既得限制性单位，并且此处和计划中规定的所有其他条款和条件都得到满足。任何违反本奖励协议条款的企图均属无效。
3.非竞争、非招揽和机密信息。RSU的授予前提是持有人同意或已经同意并遵守《机密信息和保护契约协议》（“CIPCA”）的条款。
4.没收。
(a)除非附录A中另有规定，否则在持有人终止在公司的服务或者如果持有人在结算日之前违反了CIPCA，则限制性股票单位将被没收，无论此类限制性股票单位是否以其他方式归属了符合条件的限制性股票。
(b)尽管有第 4 (a) 条的规定，但如果持有人因持有人在 3 月 15 日之前的合格退休而终止服务， [ ⚫ ]，RSU 将保持未偿还状态，有资格在 3 月 15 日归属， [ ⚫ ]（并应根据第 5 条进行结算），就好像持有人没有终止服务一样；但是，如果持有人在持有人终止服务后的两 (2) 年内任何时候拥有、经营或向限制区域（定义见 CIPCA）的任何竞争性企业（定义见 CIPCA）或提供任何咨询、就业、董事或其他类似服务，则未归属的 RSU 将立即被没收。就本协议而言，“合格退休” 是指持有人在 (x) 持有人年满 55 岁时因公司原因终止服务，(y) 持有人作为员工、顾问或非雇员董事在公司不间断服务的年数（四舍五入至最接近的整数）之和四舍五入至最接近的整数，即大于或等于七十 (70)，以及 (z) 如果终止服务是由于持有人辞去公司职务后，持有人已至少提前一（1）年向公司提交了关于持有人打算退休的书面通知（或管理员可自行决定接受的其他较短的最低提前书面通知），前提是持有人在通知期内继续提供服务。署长对个人合格退休金的决定对各方均具有决定性。
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5.RSU的结算和支付。除非附录A要求更早的日期，否则公司将向持有人交付等于归属日既得限制性股的股份数量。公司应以电子方式将股票存入持有人指定的经纪账户，并且无需交付实际的实物股票证书。如下所述，发行股份以结算既得限制性股票，将受到预扣税的约束。
6.预扣税。公司有权扣除或预扣或要求持有人向公司汇出一笔足以支付与既得限制性股单位结算时发行的股票有关的适用的联邦、州、地方和外国预扣税的金额。持有人可以选择全部或部分履行其纳税义务：(i) 经公司同意，通过交出股票或让公司扣留根据本奖励协议其他方式发行的股份，在每种情况下，退出或预扣之日的公允市场价值等于预扣税义务的最低金额，或 (ii) 以现金或支票支付。尽管此处有任何相反的规定，但如果持有人没有做出此类选择，或者在根据公司任何政策或1934年《证券交易法》禁止持有人交易期间产生纳税义务，则预扣税义务应由公司预扣公允市场价值等于预扣税义务最低金额的股票自动履行。除非所有预扣税义务都得到履行，否则不得向持有人交付任何股份以结算第5节规定的既得限制性股票。
7.作为股东的权利。根据本奖励协议授予的限制性股东不赋予持有人作为股东的任何权利，包括但不限于任何投票权或获得股息的权利。在为股票支付股息的情况下，持有人有权获得与限制性股票单位相关的等值股息，等于应支付给股票持有人的定期现金分红（在定期支付现金分红的范围内），就好像持有人是实际股东一样，其股份数量等于其未偿还的限制性股票（“股息等价物”）。没收或支付限制性股权后，持有人获得股息等价物的权利将终止。此类股息等价物的总金额应由公司持有，不含利息，并在根据第5节的规定结算限制性股东后的下一个工资期内支付给持有人。公司在未成为既得限制性股票单位的限制性股票单位上持有的任何股息等价物均应由公司没收和保留。
8.就业。本奖励协议不构成雇佣合同，也不赋予持有人继续受雇于公司或任何子公司的权利。此外，本计划或本奖励协议中的任何内容均不得解释为以任何方式干涉或限制公司随时终止持有人雇用或服务的权利。
9.没有其他权利。参与该计划是自愿的。除非此类计划另有明确规定，否则限制性单位的价值是特殊项目，不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项。相反，根据该计划授予限制性股仅仅是一项投资。
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10.对计划权利的限制。RSU 根据本计划的条款和条件授予并受其管辖。通过接受限制性股份，持有人承认并同意该计划本质上是自由裁量的，公司可以随时自行修改、取消或终止该计划。根据本计划授予限制性股权是一次性福利，不会赋予持有人将来获得代替限制性单位的股票或福利的任何合同或其他权利。未来授予限制性股份（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于授予时间、限制性股的数量和归属条款。该计划由公司自愿提出，根据本计划的规定，公司可以随时终止。接受限制性股票单位奖励即表示持有人同意本计划和本奖励协议的规定。
11.Clawback。尽管奖励协议中有任何相反的规定，但所有受本奖励协议约束的限制性股票，以及根据本协议结算时发行的任何股份，均应根据公司高级领导层回扣政策的条款或公司可能根据适用法律的要求实施的任何其他政策予以没收或偿还，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或法规。
12.第 409A 节。在《守则》第409A条适用于根据本奖励协议授予的限制性单位的范围内，则本奖励协议和根据该协议授予的限制性单位旨在遵守第409A条，并应根据该意图进行解释和解释。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果霍尔德是第409A条所指的 “特定员工”，根据公司确定特定雇员的既定方法确定，则在避免根据第409A条规定的加速征税或税收处罚所需的范围内，改为在第一次终止服务后根据本奖励（或本协议下应付的任何其他款项）发行的股票，改为在第一次终止服务后的第一个工作日发行 of (i) 持有人之后的六个月之日的终止服务以及 (ii) 持有人的死亡日期。就本协议而言，“终止”、“终止”、“终止” 和 “终止服务” 等术语是指终止持有人的工作，这构成《守则》第 409A 条默认规则所指的 “离职”。
13.可分割性、豁免、修改、转让和适用法律。
(a)除非公司和持有人达成书面协议或法院命令，否则不得放弃或修改本协议。
(b)如果任何一方放弃就另一方违反协议任何条款提出索赔的权利，则该放弃不会取消该方就后续违约行为提出索赔的权利。
(c)如果由于竞争性业务或禁区的定义过于宽泛，或者没收限制性单位的期限过长，具有管辖权的法院裁定本协议第4（b）节的没收条款不可执行，则法院应在必要的范围内修改此类定义和期限，以
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使第 4 (b) 条可强制执行。如果任何法院认定本协议第 4 (b) 节中的没收条款尽管有权对其进行修改，但仍不可执行，则应将第 4 (b) 节从本协议中全部删除，根据持有人终止服务之日及之后的第 4 (a) 节的规定，限制性股权单位将被追溯没收，本协议的其余条款不受影响，应完全生效。
(d)本协议将使公司的利益继承人、关联公司、子公司、母公司、买方或受让人受益，并且可以由任何一个或多个利益继承人强制执行，无需获得持有人进一步的授权或同意。
(e)截至本协议生效之日，公司雇用员工所在州的法律将管辖本协议，以及双方在本协议产生的任何争议中的权利。
(f)与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼都必须向伊利诺伊州法院或位于伊利诺伊州的联邦地区法院提起（如果存在足够的联邦法院管辖依据）。员工明确同意在任何此类诉讼中将属人管辖权和审判地置于上述法院。
公司:
ULTA BEAUTY, INC.，特拉华州的一家公司
来自：
姓名：
职务：首席人力资源官
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附录 A
绩效授权
本附录A中使用的未在奖励协议或计划中另行定义的定义术语与本附录A中对此类术语的含义相同，包括下文第5节。
1.归属符合条件的限制性股票。除下文第 2 节或第 3 节另有规定外，持有人有资格归属的 RSU（“归属符合条件的限制性股票”）的数量应根据以下公式确定：
(a)（目标奖励 x 50%）x EBT 支出百分比）= “EBT 归属符合条件的 RSU”
(b)（目标奖励 x 50%）x 收入支付百分比）= “收入归属符合条件的 RSU”
(c)“归属符合条件的限制性单位” =（EBT 归属符合条件的限制性单位 + 收入归属符合条件的限制性单位），受 TSR 修改器约束。
委员会拥有唯一的权力和自由裁量权，可以在绩效期结束时根据公司的成就确定符合条件的限制性股票，并根据计划中规定的目标调整绩效目标或实际实现情况。在委员会确定和认证成就水平之前，任何限制性股都不会成为符合归属资格的限制性股票。所有未成为符合归属资格的限制性股票（RSU）都将被没收。
2.死亡或残疾。尽管有第1条规定，如果持有人因持有人在业绩期内死亡或伤残而被公司终止服务（“合格解雇”），则归属符合条件的限制性股股应根据持有人终止服务的业绩期内经过的天数，按比例分配目标奖励的部分，但须遵守TSR修改器。
3.控制权变更。控制权变更后，绩效期将终止，符合条件的限制性股的数量应等于 (1) 目标奖励和 (2) 根据控制权变更后的实际表现，应用第 1 节中的公式授予符合条件的限制性股股的数量中的较大者，但须遵守TSR修改器。
4.归属和结算日期。除非本节另有规定，否则符合归属条件的RSU将在归属日归属并支付，前提是持有人在归属日之前没有终止服务。尽管如此 (A) 如果 (i) 持有人因持有人死亡或残疾而被公司终止服务，或 (ii) 持有人在业绩期内但在控制权变更后的十二 (12) 个月内无故终止服务，则符合归属资格的限制性股股应在服务终止后归属，并将在持有人终止服务后尽快支付和结算，但是不迟于持有人当年的次年 3 月 15 日服务终止，并且 (B) 如果持有人因持有人符合条件的退休而终止服务，则符合归属条件的限制性股股将保持未偿还状态，有资格在归属日（并应结清）
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根据奖励协议第 5 节），就好像持有人没有终止服务一样，但是，如果持有人在持有人终止服务后的两 (2) 年内任何时候拥有、经营或向限制区域（定义见CIPCA）的任何竞争性企业（定义见CIPCA）或提供任何咨询、就业、董事或其他类似服务，则未归属的限制性股票立即被没收。
5.定义。就本奖励协议而言，以下术语的含义如下：
(a)“原因” 是指持有人 (i) 犯下重罪；(ii) 涉及公司的不诚实或失实陈述；(iii) 在履行或不履行对公司的职责方面的严重不当行为（例如重大过失、故意不当行为、严重违抗命令或不道德行为）或（iv）如果持有人是，则违反任何实质性就业条件，具体情况由管理人自行决定一名员工。
(b)“残疾” 是指持有人有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残补助金，该计划可能会不时修改。
(c)“EBT” 是指公司公开提交的财务报表中报告的该财年的营业收益。
(d)“EBT支出百分比” 应根据支付表确定的百分比，用于支付表中显示的公司累计EBT目标的实现水平。
(e)“最终股票价格” 是指公司截至业绩期最后一个交易日（包括该业绩期最后一个交易日）在其主要证券交易所的20个交易日的平均收盘价。
(f)“支付图表” 是指以下内容，关卡之间的绩效是线性插值的：
| 低于阈值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
FY[ ⚫ ]EBT 成就 | 小于 [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ]或更多 |
EBT 支付百分比 | 0% | 50% | 100% | 200% |
FY[ ⚫ ]收入成就 | 小于 [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ] | [ ⚫ ]或更多 |
收入支付百分比 | 0% | 50% | 100% | 200% |
(g)任何财政年度的 “收入” 是指公司公开提交的财务报表中报告的该财政年度的公司年收入。
(h)“收入支付百分比” 应是根据支付表为支付表中显示的公司累计收入目标的实现水平确定的百分比。
(i)“TSR” 是指通过将公司的最终股票价格加上业绩期内支付的每股股息（假设截至适用的除息日对公司普通股进行再投资）除以所得的商数，减去美元[ ⚫ ]，除以 (ii) $[ ⚫ ].
(j)“TSR 修改器” 意味着 (i) 如果绩效期的股东总回报率减少了 [ ⚫ ]% 或以上，符合归属条件的 RSU 不得超过目标奖励；并且 (ii) 如果绩效期的 TSR 为 [ ⚫ ]％或大于且EBT支出百分比或收入支付百分比低于目标，则EBT归属符合条件的限制性单位或符合收入归属条件的限制性单位（如适用）应等于目标奖励的50％。
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