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除非本补偿政策另有规定，本补偿政策中的每个大写术语应具有以色列《公司法》(第5759-1999号《公司法》)赋予它的含义。

《公司法》规定了对上市公司公职人员(这一术语在《公司法》中的定义是这样的)的薪酬结构，确立了批准这类薪酬的程序，并规定了采取薪酬政策的义务。因此，以色列REE汽车有限公司(“公司”)的这一补偿政策(“补偿政策”或“政策”)被公司董事会(“董事会”或“董事会”)和公司股东采纳。

在符合本政策的条款和条件以及适用法律的任何强制性规定的情况下，除本政策其他部分和公司法赋予董事会的权力外，董事会或公司薪酬委员会(“薪酬委员会”或“委员会”)在符合公司法规定的情况下，除非董事会另有决定，否则有权随时全权决定：(I)解释本政策；(Ii)按其认为适当的方式，规定、修订和废除与执行本政策有关的规则和条例；以及(Iii)它认为对本政策的执行和根据本政策作出的任何决定是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

·在考虑到公司的具体部门或地区以及公司的风险管理做法等情况下，为公司的任职人员提供适当的奖励；

·公司的竞争环境。职位持有人的薪酬将在考虑向可比公司的可比职位持有人提供的条款后确定，只要此类信息可随时获得，以提供有竞争力的条款，并吸引和留住称职和有能力的职位持有人。将确定适用的基准，以便一般将担任负责全球业务的职务的公职人员的薪酬与全球职务进行比较，并将在特定地方任职的公职人员一般与在此类职务中担任的职务进行比较

·任职人员对实现公司目标、实现利润最大化和公司价值最大化的贡献，所有这些都着眼于长远，并根据任职人员的不同职位而定；以及

补偿政策乃考虑本公司作为一家从事电动汽车及下一代电子移动市场以重塑电动汽车及下一代电子移动市场的公司的特点，并考虑本公司目前及未来的业务及市场范围、地理区域及其为纳斯达克上市公司(“纳斯达克”)。

政策的主要原则--赔偿政策的原则是在委员会和董事会内部与外部顾问协商后进行的内部审议后制定的。这项政策的原则旨在确保办公室主任的薪酬与公司的目标及其总体组织战略保持一致，同时考虑到公司的风险管理政策。此外，该政策旨在加强办公室持有人的利益与公司利益的一致性，并激励办公室持有人，以便随着时间的推移留住高素质的办公室持有人。

A.固定构成：薪金、[1]并可包括签约奖金、留任奖金或搬迁奖金以及遣散费(退休金、竞业禁止金或任何其他因任职人员终止在本公司服务或受雇而给予的福利)。

C.可变权益部分：股票期权、股份、限制性股份、限制性股份单位(“RSU”)等，在公司已经采用或未来将采用的股权奖励计划框架内发行。

D.保险、免责和赔偿：董事和官员责任保险(在正常业务过程中以及针对一次性决选事件)，免除公职人员的责任，预先或追溯性地免除责任，并承诺预先和追溯赔偿官员。

本保单不授予本公司的办公室人员获得保单中规定的任何类型补偿的权利。公职人员有权获得的薪酬类型和组成部分将仅限于委员会、董事会和/或股东根据适用法律专门批准的关于每位公职人员的薪酬。

B.任职人员的职位、职责范围、对实现公司目标的预期贡献，以及在公司及其子公司中超出其服务或雇用协议规定的职务范围的任何额外职责和职位；

C.在法律和最佳做法不禁止的范围内，办公室持有人与公司或其关联公司或以前的雇主之间的现有和先前的补偿安排；

E.在必要的范围内，在薪酬委员会的自由裁量权范围内，应对相关市场、地理位置和活动区域中地位相当的高管的薪酬与行业和/或相关地理位置、活动区域或司法管辖区的雇用或薪酬做法进行比较；

A.每名公职人员的年度可变薪酬总额可高达但不等于该官员年度薪酬总额的100%(根据计划的薪酬方案)。

B.在制定本政策的过程中，董事会审查了高级管理人员的整体薪酬与其他员工(包括承包商和临时职业介绍所承包商)的平均和中位数工资之间的比例，以及该比例对公司工作环境可能产生的影响，以确保高管薪酬水平不会对公司积极的工作关系产生负面影响。

向董事会主席支付的向公司提供服务的年度总金额将由薪酬委员会、董事会和公司股东大会决定。表示已获批准

此外，根据公司惯例，董事会主席将有权在出示收据后获得在其职责范围内实际支付的费用的报销。这种报销没有上限。

董事会主席、一名外部董事(如有)及一名独立董事可选择收取于现金补偿支付当日同等公平市价的公司A类普通股，以代替季度现金费用。

本公司外部董事和独立董事的报酬为(一)相对报酬或(二)年度报酬和按次会议报酬，按第5760-2000号《公司条例》(《外部董事条例》)(以下简称《外部董事条例》)的规定确定。外部董事也可能有权获得股权奖励(定义见下文第6节)，但须遵守《董事》外部条例的规定。

II.公司有权向董事专家支付特别报酬，报酬为(一)相对报酬或(二)年度报酬和每次会议报酬，根据《董事》外部规章中不时生效的规定确定。

将支付给非外部董事、独立董事或董事会主席的董事的薪酬可包括固定和可变部分，这将由薪酬委员会、董事会和公司股东大会确定。所述批准的薪酬可以包括用于支付更新和货币兑换计算的机制。

此外，公司所有董事将有权在出示收据后，根据公司惯例，获得在其职责范围内实际支付的费用的报销。这种报销没有上限。

五、公司董事会主席、外部董事(如有)和独立董事可选择收取在支付现金补偿当日具有同等公平市场价值的公司A类普通股，以代替季度现金费用

公司首席执行官(CEO)的年度总工资将由薪酬委员会、董事会和公司股东大会决定，如果适用法律要求的话。所述核定的年度毛薪可包括薪资更新和货币兑换计算的机制。

薪酬委员会和董事会成员在确定公司首席执行官的薪酬时，可以考虑与公司规模或性质类似的其他上市公司(“可比公司”)的首席执行官的薪酬，以及公司的财务业绩和首席执行官对公司的贡献。

此外，公司首席执行官将有权根据公司惯例，在出示收据后，获得在其职责范围内实际支付的费用的补偿。这种报销没有上限。

首席执行官以外的公司高级管理人员的年薪总额由薪酬委员会和董事会决定。所述核定的年度毛薪可包括薪资更新和货币兑换计算的机制。

薪酬委员会和董事会成员在确定首席执行官以外的公司高管的薪酬时，可以考虑首席执行官的推荐、同类公司高管的薪酬以及公司的财务业绩和该高管对公司的贡献。

此外，公司首席执行官以外的高级管理人员将有权根据公司惯例，在出示收据后，获得在其职责范围内实际支付的费用的补偿。这种报销没有上限。

IV.尽管本薪酬政策有任何其他规定，但公司首席执行官可批准对向其报告的高管的服务条款和雇用条款(无论是固定的还是可变的)进行修订，但条件是：(I)此类修订不具实质性；(Ii)此类修订与本薪酬政策的规定一致；(Iii)在本政策有效期内，此类修订的总效果不超过该高管适用年度的工资。由公司首席执行官如此批准的此类非实质性修订应在批准后的第一次会议上报告给薪酬委员会，并应遵守本政策。

一.公司有权按下列规定给予任职人员(董事除外)福利，确定这些福利时应考虑到市场上类似职位任职人员的惯常条件，并按照公司的政策，例如：(A)养恤金安排(包括根据第5723-1963号《离职支付法》的安排)或固定福利计划；(B)残疾保险；(C)健康保险；(D)对进修基金的缴款；(E)休假日；(F)疗养费；(G)病假；或(H)税收总额。此外，在以色列境外受雇的公职人员(董事除外)可享受其受雇所在管辖区惯常享有的其他福利。

II.公司可向其任职人员提供额外的福利(董事身份除外)，包括但不限于移动电话、移动计算机、互联网连接、其他电信和电子设备以及通信费用、公司汽车和差旅福利、报纸订阅、参与专业会议的费用、专业文献、专业责任保险、定期体检、节假日和特殊场合的礼物、学术和专业学习，以及为税收目的推算的利益的总收入。授予公职人员登记权不应被视为任何目的的就业福利。

如果一名官员被调到另一个国家或被遣送回国，该官员可获得福利，包括一次性或持续支付的自付费用，如搬家费用、住房津贴、汽车津贴、回乡假探亲等。

I.在有待薪酬委员会和董事会批准的情况下，公司有权向任职人员(董事除外)提供签约奖金、留任奖金或搬迁奖金，但均须获得法律规定的批准。

如果聘用新的任职人员(董事除外)，薪酬委员会和董事会可以选择支付签约奖金。支付给该职位持有人的最高现金签约奖金不得超过该职位持有人工资的十二(12)个月。本公司有权在授予签约奖金之日，由薪酬委员会和董事会酌情决定，如果任职人员未完成在本公司的最低服务年限，将被要求将全部或部分签约奖金返还给本公司。

如果办公室人员为了为公司工作而被调到其他国家或州，则可获得搬迁奖金。搬迁奖金总额不超过该职位持有人十二(12)个月的成本和相关职位持有人特定年度的额外或相关福利(其中应包括根据本政策第4条和第5条规定的所有非股权支付)，并可由薪酬委员会和董事会酌情决定以现金或基于股份的薪酬支付。上述限制不包括任何

报销任职人员因上文第4.2.3节所述的搬迁而发生的费用。本公司有权于发放搬迁奖金之日，并由薪酬委员会及董事会酌情决定，如任职人员未完成在本公司的最低服务年限，则须将全部或部分搬迁奖金退还本公司。

留任奖金总额不得超过该职位人员十二(12)个月的用人成本和相关职位人员特定年度的额外或相关福利。本公司有权在授予留任奖金之日，由薪酬委员会和董事会酌情决定，如果任职人员未完成在本公司的最低额外服务年限，将被要求将全部或部分签约奖金返还本公司。

I.在任何雇佣或服务关系终止的情况下(薪酬委员会和董事会认为，在补偿委员会和董事会认为根据法律赋予公司权利终止他或她的权利而不支付遣散费的情况下，如果该人员是公司的雇员，则该人员将有权获得法律规定的遣散费，或者，代表他或她将遣散费存入公积金、养老基金等的金额)。根据《以色列遣散费支付法》第14节的规定(见第5763-1963号《以色列遣散费支付法》)，就不受以色列法律管辖的军官而言，通常在军官所在国家分配的遣散费，完全由公司酌情决定，并根据雇用或服务协议的规定。

二、尽管有上述规定，公司有权在与公职人员签订的雇佣或服务协议中(无论是在签订雇佣协议或服务协议之日，还是在修订雇佣或服务协议或和解协议的情况下)规定高于法律规定应支付给公职人员的遣散费。在上述遣散费金额之上，最高不得超过雇主该职位人员二十四(24)个月的成本和特定年度的额外或相关福利(应包括根据本政策第4和5条规定的所有非股权支付)，这一上限将根据该官员的角色、职位、其受雇或服务于本公司的年数等因素来确定。

本公司有权给予本公司首席执行官最长十二(12)个月的提前终止通知期。公司有权给予公司中非首席执行官的高级管理人员最长十二(12)个月的提前解雇通知期。公司有权在以下情况下放弃高级管理人员(包括公司首席执行官)的服务

在提前通知期间，只要公司继续支付所有款项，并提供根据其雇佣协议和适用法律应获得的所有福利，公司即可在提前通知期内向其支付全部或部分费用。或者，本公司有权在不提前通知的情况下终止高级职员(包括本公司首席执行官)的雇佣关系，条件是本公司在高级职员(可能是本公司首席执行官)终止雇用之日向其支付的款项不得少于他或她应支付的代替提前通知期的款项(以及但不限于工资、假期和根据相关雇佣协议和适用法律应支付的所有款项和福利)。

Ii.薪酬委员会和董事会将有权就提前通知期(包括以付款代替提前通知期的情况)向高级管理人员(可能是公司首席执行官)发放货币和股权奖金，并且提前通知期(包括以付款代替提前通知期)将计入授予他或她的股权薪酬。

公司可提供额外的适应或过渡期，在此期间，任职人员将有权获得长达十二(12)个月的连续基本工资和福利。这样的过渡金额也可以作为一次性奖金支付。此外，董事会可在获得薪酬委员会批准后，延长在此期间对职位持有人的期权或其他股权奖励的归属。在这方面，薪酬委员会和董事会应考虑高级管理人员的聘用期限、高级管理人员在公司任职期间的薪酬、公司在此期间的表现、高级管理人员在实现公司目标方面的贡献以及终止合同的情况。

I.在任何退休或终止的情况下，一旦涉及“控制权变更”的交易(由董事会决定)，非股权支付将受到第4.8.1节规定的限制，但限制应为36个月，而不是24个月。

一、任职人员的竞业禁止或竞业禁止承诺，以及此类承诺的对价报酬，不得超过任职人员工资的二十四(24)个月。

因任职人员终止服务而到期的所有非股权支付，在任何情况下都不得超过该任职人员工资的二十四(24)个月的雇主总成本以及相关任职人员特定年度的附加或相关福利，其中应包括根据本政策第4条和第5条规定的所有非股权支付(不包括适用法律规定的任何强制性支付或期间)。

公司可向任职人员(包括公司首席执行官)发放年度奖金，奖金将根据各类目标和指标的完成情况计算，全部或部分如下所述。有关公司首席执行官的这些目标和指标应根据本政策经薪酬委员会和董事会批准。

本公司可向向本公司首席执行官报告的任职人员(董事除外)授予年度奖金，奖金的计算将考虑到各自任职人员全部或部分完成各种类型目标和指标的情况。该等目标及指标可由本公司首席执行官自行厘定，详情如下。

公司目标-公司指标是公司业绩的经济指标，可以包括但不限于以下一项或多项：(A)公司在其交易的证券交易所的股价或公司价值；(B)公司的销售收入；(C)营业收入/亏损；[2](D)公司特定产品的销售收入；(E)公司产品在特定地区/市场的销售收入；(F)毛利润；(G)净收益/亏损；(H)EBITDA；(I)与战略合作伙伴的协议执行；(H)公司员工人数的增长；(J)产品的开发。给予一个或多个公司目标的权重最高可达100%。目标将根据公司经审计的综合财务报表中的信息或薪酬委员会和董事会以其他方式确定的适当信息来计算。

二、个人目标--将根据任职人员的职位和公司预算，针对每位任职人员(包括公司首席执行官)确定的指标，可包括但不限于适用于相关组织部门的以下一项或多项指标：实现发展目标、打入新市场、实现费用目标、实现融资目标、按计划完成分销交易、客户满意度指数、员工满意度指数、监管备案和批准、满足新产品的推出次数、筹集资金(包括通过公开募股)。完成客户培训和市场活动的成功目标，以及满足供应目标。

监事评估--由董事会(针对CEO)或公司CEO(针对所有其他高级管理人员)进行的绩效评估。评价可能涉及非财务标准、任职人员的长期贡献及其长期业绩以及其他不可衡量的标准。除其他外，可考虑的不可衡量标准包括：对公司业务、盈利能力和稳定性的贡献；需要吸引或留住具有技能、专门知识或独特专业知识的高级职员；高级职员所承担的责任；一年内高级职员所承担的责任发生的变化；

业绩满意度，包括评估干事的参与程度和对履行其职责的敬业精神；评估干事与其他雇员协调与合作的能力；以及对适当的控制环境和道德环境的贡献。对于公司首席执行官而言，这一可自由支配的部分的范围可以高达该职位持有人三(3)个月基本工资的较高者或目标年度奖金总额的30%。对于其他人员，如果薪酬委员会和董事会决定，这一部分的范围可以高达目标年度奖金总额的100%。

B.薪酬委员会和董事会(针对公司首席执行官)或公司首席执行官(针对向其汇报工作的高级管理人员)将确定每年的公司和个人目标。如上所述，薪酬委员会和董事会或公司首席执行官可根据实现一个或多个目标的条件获得年度奖金。

C.每个计量类别的具体指标以及每个计量类别的相对权重将为每个干事单独确定(如上所述，在为每个干事确定目标的范围内)，并可根据干事的作用和他或她所属的组织单位和他或她所主管的组织单位确定。

D.最高年度奖金-年度奖金的最高金额不得超过(I)公司首席执行官36个月的基本工资，以及(Ii)除非执行董事或首席执行官以外的任何公职人员24个月的基本工资。

E.终止雇用时年度奖金的计算--如果在一个日历年度内停止雇佣(只要不是在不能使任职人员获得遣散费的情况下终止雇用)，任职人员可能有权获得年度奖金的相对部分，该部分奖金将根据相关人员在各自日历年度受雇于本公司的期间按比例计算。

除年度奖金外，薪酬委员会和董事会可以批准公司首席执行官的特别奖金(可以是酌情的，也可以是根据预定的目标)。如适用法律要求，特别红利须经本公司股东批准。

Ii.特别奖金中任何非基于可衡量标准的部分，连同第5.1.3节规定的CEO年度奖金总额中的其他可自由支配部分，如果有此类组成部分，不得超过三(3)个月基本工资或CEO总目标年度奖金的30%中的较高者。

向公司首席执行官汇报的世卫组织可能有资格获得特别奖金(可能基于不可衡量的标准或基于预定的目标)，奖金不得超过该公职人员十二(12)个月的基本工资。

Ii.作为向公司首席执行官汇报的任何公职人员可变薪酬部分的一部分，公司首席执行官可以批准不基于可衡量标准的奖金，奖金不得超过该公职人员适用年度基本工资的三(3)个月。此类奖金应在公司首席执行官批准后，在薪酬委员会第一次会议上报告。

公司可以根据公司的政策向任职人员支付佣金，该政策须经薪酬委员会和董事会批准。除年度奖金或特别奖金外，还可支付佣金。

二.授予办公室管理人员的佣金数额可按公司整体销售收入、公司特定产品销售收入或特定地区或市场销售收入的百分比计算，每种情况均需事先确定。在任何情况下，授予公职人员的佣金数额不得超过公职人员基本年薪的90%。

在欺诈或故意不当行为的情况下，薪酬委员会和董事会有权在管辖公职人员管辖权的法律允许的范围内，减少或取消公职人员的奖金或佣金。

A.一般-证券类型。作为长期激励，本公司有权不时采用一项或多项计划，为本公司股份、股份、限制性股份、RSU和其他基于股权的薪酬(在本节中称为“股权奖励”)授予将行使的期权。本公司董事会可允许本公司任何附属公司(不论是否全资拥有)向董事授予基于股权的奖励，但下列原则(包括归属期限和公允价值)应适用，但须视情况而定。

B.股权上限-在任何财政年度，授予办公室持有人的所有股权奖励的股份总数不得超过授予时公司完全摊薄股本的1.5%。

C.修订业绩标准--在适用的范围内，业绩公平奖的业绩标准可在业绩期间与委员会一起重新审查并向上或向下调整，如果得到委员会的批准，则可由董事会进行，包括为了说明干事、征聘和晋升人员的作用和责任的变化

于该年度内，本公司营运或业务或市场条款的重大变动、合并及收购或适用于本公司的其他重大变动。

D.资格的表述-公司有权授予办公室持有人股权奖励，该奖励将在规定的一段时间后授予，但须继续受雇于公司，还应有权授予办公室持有人股权奖励，其授予条件是达到目标或里程碑，或发生特定事件，该特定事件应预先确定，并须持续受雇于公司或公司的附属公司(或向其提供服务)。在不减损上述一般性的情况下，该等目标可包括本公司股份交易所在交易所的目标股价或公司价值。

E.转让期-股权奖励的转让期将由公司在授予之日确定，但无论如何(下文第6.6节所述除外)，股权奖励的转让期应从授予日起或从办公室负责人开始受雇于公司起不少于一年。

F.加快股权奖励的授予--董事会可在薪酬委员会批准后，决定关于加快任何职位持有人股权奖励归属期限的规定，包括但不限于与公司交易或控制权变更有关的条款。

G.调整-股权奖励的行权价格可能会受到常规调整的影响，包括股息、红股、股权变化(合并、拆分等)、配股、公司结构变化(如股票拆分、反向拆分、合并等)等方面的调整。

H.股权奖励的行使方法--薪酬委员会和董事会可以规定，任何股权奖励的行使可以根据其固有利益的价值(“净行使”)、股票出售的对价或任何其他合法方法进行。

行权期-本公司可就授予职务持有人的每项期权，在每项特定事件发生时确定适用的行权期，包括在服务终止之日后延长期权的行权期。

公司可以雇佣一名办公人员作为独立承包人，而不是雇员。在这种情况下，本政策中规定的所有上限将被转换为雇主成本条款，以审查该职位持有人的雇用条款是否符合本补偿政策的原则，该原则经必要的修改后适用于他或她。在这种情况下，本政策中的“雇佣协议”一词应指“提供服务的协议”或“咨询协议”(视情况而定)。

保险(包括分期型保险单)-在(A)至(C)款规定的每一种情况下，根据适用法律(包括《公司法》)和公司的组织章程的规定，提前和追溯。

B.在不减损上述一般性的原则下，本公司可在本补偿保单有效期内的任何时间购买董事及高级职员(包括控股股东)责任保险单，以延展及续期现有保险单，并在续期日期或承保期内与同一保险人或以色列或海外的另一保险人订立新保险单，按下列规定的条款办理董事及高级职员保险单，但上述聘用应以下列条款的原则为基础，并经薪酬委员会和董事会批准：

I.保单的最高承保金额不得超过(I)1.5亿美元和(Ii)公司市值的15%，以公司股票在批准日期前一个日历年度12月31日收盘时在纳斯达克上的收盘价计算，但不限制应支付的保费；

三、保险单可以扩大到包括针对公司本身的违反证券法的索赔(相对于对董事或高级管理人员的索赔)，并可以对保险收益作出支付安排，根据这种安排，董事和高级管理人员根据保单从保险公司获得赔偿的权利优先于公司的权利；

IV.保单还应不时涵盖被视为本公司控股股东的董事和高级管理人员或其亲属的责任，但此类情况下的保险条款不得超过本公司及其子公司的其他董事和高级管理人员的责任。

为反映健全的企业管治，董事会或薪酬委员会可酌情决定，除股权奖励的任何其他适用归属、限制或其他表现条件外，在某些特定事件发生时，须扣减、取消、没收、撤销或收回职位持有人与授予该职位的年度或特别花红及股权奖励有关的权利、付款及福利。这类事件可能包括，但不限于，无故或无故终止，或违反竞业禁止、保密或其他适用于公职人员的限制性公约。

B.本公司任何年度经审计的财务报表被重述或以其他方式修订，其方式是，如果按照重述或以其他方式修订的数据计算，就该年度向该公职人员支付、授予、归属、结算或应计的补偿金额将会较低。

9董事会或薪酬委员会可酌情要求任职人员赔偿因重述或其他修订而收到的补偿金额与任职人员应享有的补偿金额之间的差额(在法律要求的范围内)。

本第9条并不减损根据适用法律对公职人员施加的任何其他“补偿”、“追回”或类似的关于交出利润的规定。

任何与本政策中规定的上限不超过10%的偏差都不应被视为偏差，赔偿应视为符合本政策及其规定的赔偿。

在适用法律允许的范围内，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，本补偿政策规定的任何现金补偿最多可提前6个月支付，但预付金额不得超过该职位持有人在此期间的工资和附加或相关福利的雇主成本的50%。

本政策中包含的任何内容不得减损公司法或公司组织章程中有关公司聘用任何类型的任职人员的方式与其服务和雇用条款相关的规定。同样，本政策的规定并不减损根据适用法律报告公职人员赔偿的任何要求。

[1]关于薪酬政策中对年薪(毛)/基本工资的任何提及，公司的实际总成本还将包括在法律要求的范围内支付的社会和相关福利。