REE-2022123100018435882022财年假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrants00018435882022-01-012022-12-310001843588Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-310001843588美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31Xbrli：共享0001843588美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-3100018435882022-12-31ISO 4217：美元00018435882021-12-3100018435882021-01-012021-12-3100018435882020-01-012020-12-310001843588美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001843588美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001843588美国-公认会计准则：公共类别成员2020-01-012020-12-3100018435882021-07-222021-07-22Xbrli：纯00018435882021-07-22ISO 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LivedTangbleAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：IL2022-01-012022-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：IL2021-01-012021-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember国家：GB美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001843588Ree：Long LivedTangbleAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：美国2022-01-012022-12-310001843588SRT：首席执行官执行官员成员Ree：JointOwnership CompanyVehicleMember2021-01-012021-12-31ISO 4217：ILS0001843588SRT：关联实体成员Ree：新投资者成员2022-01-012022-12-310001843588SRT：关联实体成员Ree：新投资者成员2021-01-012021-12-310001843588SRT：关联实体成员Ree：新投资者成员2020-01-012020-12-310001843588SRT：情景预测成员美国-GAAP：员工服务成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-012023-12-31Ree：员工0001843588美国-GAAP：员工服务成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
o根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
佣金文件编号001-40649
Ree Automotive Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
不适用 (注册人姓名英文译本) | | 以色列 (注册成立或组织的司法管辖权) |
基布兹Glil-Yam4690500, 以色列
(主要执行办公室地址)
Daniel巴雷尔，首席执行官
Ree Automotive Ltd.
基布兹Glil-Yam4690500, 以色列
电话：+972(77) 899-5200
邮箱：Investors@ree.auto
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，无面值 | 雷伊 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，注册人已244,060,434A类普通股，无面值，流通股和83,417,110B类普通股，无面值，已发行。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是x不是o
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x | 非加速文件服务器 | o |
| | | | 新兴成长型公司 | x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15U.S.C.7762(B))第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国公认会计原则 | x | 国际财务报告准则 | o | 其他 | o |
| | 由国际会计准则委员会发布 | | | |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
o项目17o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是o不是x
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 |
第二项。 | OffER统计数据和预期时间表 | 8 |
第三项。 | 关键信息 | 8 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 43 |
项目4A。 | 未解决的Staff注释 | 54 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 54 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 62 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 82 |
第八项。 | 财务信息 | 86 |
第九项。 | The Offer与上市 | 87 |
第10项。 | 附加信息 | 87 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 104 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 104 |
| 第II部 | 105 |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 105 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 105 |
第15项。 | 控制和程序 | 106 |
第16项。 | [已保留] | 106 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 106 |
项目16B。 | 道德守则 | 107 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 107 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 107 |
项目16E。 | 发行人和Affi优先购买者购买股票证券。 | 107 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 108 |
项目16G。 | 公司治理 | 108 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 109 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
| 第三部分 | 109 |
第17项。 | 财务报表 | 109 |
第18项。 | 财务报表 | 109 |
项目19. | 陈列品 | 111 |
引言
在截至2022年12月31日的20-F表格年度报告或本年度报告中，术语“REE”、“我们”和“公司”是指REE汽车有限公司及其子公司。
我们将本年度报告中使用的某些术语定义如下：
“10倍资本”指的是10倍资本风险投资公司。
“A类普通股”是指无票面价值、每股有一票的REE A类普通股。
“B类普通股”是指无票面价值、每股有10票的REE B类普通股。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司法”系指经修订的以色列公司法，第5759-1999号。
“生效时间”是指根据合并协议合并的生效时间。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“创办人”指的是REE创办人Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯。
“以色列证券法”系指经修订的第5728-1968年以色列证券法。
“移动即服务”指的是移动即服务。
“合并”指合并子公司与10X Capital合并及并入10X Capital，10X Capital将于合并后继续存在，并成为REE的全资附属公司，以及合并协议预期进行的其他交易。
“合并协议”指10X Capital、REE和Merge Sub之间于2021年2月3日签署的合并协议和计划，该协议可根据其条款不时修订或以其他方式修改。
“合并子”指星火合并子公司。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“新以色列”是指新的以色列谢克尔。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“英国”指联合王国。
“美国”是指美利坚合众国。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证”是指REE认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告和以引用方式并入本文的文件包括证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关REE或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“估计”、“寻求”、“应该”、“将会”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“估计”、“寻求”、“应该”、“将会”、“目标”和类似的表述(或这些词语或表述的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，除其他外，关于REE的战略和业务计划、技术、关系、目标和对我们业务的期望、对我们业务、知识产权或产品的趋势和兴趣的影响及其未来结果、运营和财务表现和状况的陈述。
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设。尽管REE认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及未知数量的风险、不确定性、判断和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素很难准确预测，也可能超出REE的控制范围。本年度报告中的前瞻性陈述仅说明截至作出的日期，除非证券和其他适用法律另有要求，否则REE不承担因新信息、未来发展或其他情况发生变化而更新其前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，投资者应牢记，本新闻稿中的任何前瞻性陈述中讨论的结果、事件或发展可能不会发生。
可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•REE将其战略计划商业化的能力；
•REE与现有一级供应商和战略合作伙伴保持和发展关系的能力；
•将稀土元素的先进原型开发成适销对路的产品；
•REE通过与一级供应商的关系发展和扩大制造能力的能力；
•Ree对单位销售额、费用和盈利能力的估计以及潜在的假设；
•Ree依赖其英国工程卓越中心或英国工程中心进行其产品的设计、验证、验证、测试和同质化；
•Ree的经营历史有限；
•与构建REE供应链相关的风险；
•与稀土元素初始商业生产计划相关的风险；
•REE对供应商的依赖，其中一些是或将是单一来源或有限来源；
•发展商用电动汽车市场；
•与数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题相关的风险；
•与不遵守纳斯达克最低投标价格要求相关的风险；
•现有主要股东或我们未来出售我们的证券可能会导致A类普通股的市场价格下跌；
•因事故、政治事件、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖分子的行为而可能扰乱航道；
•电子移动领域的激烈竞争，包括与拥有明显更多资源的竞争对手的竞争；
•与稀土元素在以色列注册并受以色列法律管辖有关的风险；
•Ree继续对其平台进行投资的能力；
•新冠肺炎大流行的影响、通货膨胀、利率变化、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、可能出现的任何其他世界性卫生流行病或疫情以及不利的全球条件，包括宏观经济和地缘政治的不确定性；
•全球经济环境；
•我们所在国家的一般市场、政治和经济状况；
•利率和外汇汇率的波动；
•需要吸引、培训和留住高技能的技术劳动力；
•影响稀土元素的法律法规变化；
•Ree执行、保护和维护知识产权的能力，以及就其侵犯第三方知识产权的指控进行辩护的能力；
•REE有能力留住工程师和其他高素质的员工，以实现其目标；以及
•本年度报告“第3.D.项风险因素”部分所列的其他风险和不确定因素。
市场和行业数据
本年度报告包括我们从公开信息、各种行业出版物、其他公布的行业来源以及内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。任何基于此类市场衍生信息和其他因素的估计都可能导致实际结果与独立各方的估计和我们的估计所表达的结果大不相同。
商标、商号和服务标志
本年度报告包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.OffER统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.offer的原因和收益的使用
不适用。
D.风险因素
您应仔细考虑下列风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。以下描述的风险和不确定因素是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为这些因素与我们的证券投资相关。我们目前不知道的或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下降。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括：
•REE有限的运营历史可能会使其难以评估其业务和未来前景，从而增加投资REE的风险。
•预测REE的经营或财务表现在很大程度上依赖于固有的不确定和有风险的假设和分析，如果被证明不正确，可能导致实际结果大幅下降。
•REE可能无法成功控制与其运营相关的成本。
•如果商用电动汽车市场没有像REE预期的那样发展，或者发展速度慢于REE预期，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•汽车行业的不利条件可能会对REE的经营业绩产生不利影响。
•REE的商业模式尚未得到证实，任何未能获得大量产品订单的情况都将对其经营业绩、业务或声誉产生不利影响，导致可能超出其资源范围的巨额负债。
•REE的营销和销售模式可能无法取得市场成功或被接受，这可能导致REE无法实现盈利。
•Ree与潜在客户、供应商、经销商和战略合作伙伴的协议本质上是初步的。
•我们能否在向客户销售测试车辆后进行额外销售，在一定程度上取决于我们能否证明REE的产品令这些客户完全满意，并在这些客户和行业内的其他人中建立和保持对REE业务前景的信心。
•REE可能不会成功地建立、维持和加强“由REE提供动力”TM“品牌。
•REE受到与战略联盟相关的风险的影响。
•REE在竞争激烈的市场中运营，由于电动汽车技术的快速变化以及新的和现有的较大制造商进入电动汽车领域，REE可能无法在市场上成功竞争。
•REE受到与REE初始商业生产和随后增加商业生产的预期时间相关的风险的影响。
•Ree开发的外包制造商业模式可能不会成功。
•REE依靠其英国工程中心和位于英国考文垂的REE集成中心进行其产品的设计、验证、验证、测试和同质化。
•REE将依赖其供应商，而该等供应商无法以其可接受的价格和数量及时或完全交付REE产品的组件，可能会对其业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
•Ree的业务可能会受到成本上升、供应中断或材料短缺的影响，尤其是锂离子电池的材料短缺。
•REE以客户为目标，其中一些是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。
•在REE是其重要供应商的特定产品型号方面，停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少REE的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。
•定价压力、汽车OEM成本削减举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对REE的业务产生不利影响。
•Ree可能会受到产品责任索赔的影响。
•Ree目前没有丰富的产品服务经验。
•REE可能会受到自动驾驶和电动汽车技术相关风险的影响。
•Ree依赖于其创始人Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯。
•Ree的成功在一定程度上取决于其吸引和招聘关键员工以及聘用合格员工和管理层的能力。
•由于REE的运营成本和其他因素的波动，不同时期的财务结果可能会有很大差异，这些因素可能是可预见的，也可能是不可预见的。
•REE将需要改善其运营和财务系统，以支持其预期增长。
•Ree预计，它将需要筹集更多资金。
•REE的财务和运营预测部分依赖于支持电动汽车采用的现有和未来法规和激励计划。
•REE可能会遇到其控制之外的障碍，减缓电动汽车在市场上的采用，包括但不限于监管要求或基础设施限制。
•REE受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给其业务带来巨额成本，并导致其制造设施建设的延误。
•REE可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷。
•Ree的管理层运营上市公司的经验有限，因此无法保证其在此类努力中取得成功。
•若REE因任何原因无法满足纳斯达克的持续上市要求，则该等行动或不作为可能导致A类普通股被摘牌。
•REE的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞可能会阻止REE有效地运营其业务，或者可能会对其业务造成损害，可能会也可能无法修复
•REE在保护和执行其知识产权方面可能会产生巨额成本和开支，包括但不限于诉讼费用。
•指控侵犯或挪用第三方知识产权的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻止REE开发或商业化其未来的产品。
•我国普通股的双层股权结构具有表决权集中的效果。
•以色列的政治、经济和军事条件可能会对REE的业务产生不利影响。
与REE业务相关的风险
REE有限的运营历史可能会使其难以评估其业务和未来前景，从而增加投资REE的风险。
作为一家运营历史有限的初创公司，Ree面临着风险和挑战。REE在汽车行业的运营历史有限，投资者可以根据这一历史对其业务、运营结果和前景进行评估。由于REE正处于其汽车产品商业化的早期阶段，很难预测REE未来的收入和支出，而且REE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。不能保证客户和潜在客户会在任何水平或在对REE有利可图的水平上购买REE的汽车产品。市场状况，其中许多不在REE的控制之下，可能会发生变化，包括总体经济状况、融资的可获得性和条款、新冠肺炎大流行造成的影响和持续的不确定性、全球各地的公民话语、气候变化和全球变暖的影响和影响。
监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的总体速度和程度可能会影响对REE产品的需求，并最终影响REE的成功。
预测REE的经营或财务表现在很大程度上依赖于固有的不确定和有风险的假设和分析，如果被证明是错误的，可能导致实际结果大幅下降。
我们提供的任何预测都反映了管理层在提供此类预测时对未来业绩的估计，涉及风险、假设和不确定性、预计的运营费用，包括对REE产品的需求水平、REE产品的性能、REE产品的预计材料清单、预计的REE产品销售毛利率、REE产品的开发和商业化、潜在的市场和行业机会、REE未来组装REE产品的设施或整合中心的推出、REE英国整合中心和任何未来整合中心的产能。按客户和细分市场选择REE的产品，以及REE所瞄准的各个市场的增长。这些假设代表了REE的最佳估计，不能保证实际结果将与REE的预期一致。此外，实际经营和财务结果以及业务发展是否会与预测中反映的REE的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在REE的控制范围之内，包括但不限于：
•经营费用和单位销售额的预测将在多大程度上反映未来稀土产品的实际经营费用和销售情况；
•REE能够在多大程度上实现REE产品的价值主张，包括但不限于，与其业务模式有关的成本效益，资本支出要求有限，预计总拥有成本，以及特定特派团车辆的可用性，在较小的总占地面积上最大限度地扩大机舱和储存空间；
•不能保证除了我们在英国考文垂的第一个集成中心或英国集成中心之外，REE将能够成功地外包制造和利用未来的集成中心来组装REE产品；
•电子移动市场的增长和消费者偏好的持续转变将在多大程度上符合预测；
•尽管REE专注于P7 EV平台的3至5类平台型号，但REE验证、验证和测试与1至6类平台兼容的其他REE产品的能力，如果不能针对任何类别这样做，将减少REE预计的总可定位市场；
•REE的预计材料清单在多大程度上符合投产后的实际材料清单，偏离这一标准可能对预计的总拥有成本或预计毛利率产生负面影响；
•生产过程中使用的原材料、零部件、部件和系统的供应链中断和短缺；
•预计总拥有成本是根据管理层预期的若干预测因素确定的，偏离这些因素可能对提供给潜在客户的实际总拥有成本产生负面影响；
•整车同质化；
•X-by-Wire技术认证；
•高帽合作伙伴关系，打造全电动汽车；
•REE能否获得足够的资金来维持和发展其业务；以及
•新的和现有的营销和促销努力的时机和成本，包括与“由稀土元素提供动力”有关的努力TM“品牌。
其他未知或不可预测的因素也可能对REE的财务或经营业绩产生不利影响，REE不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何预测的义务。如果实际结果与REE的预测财务信息不同，或如果REE调整其对未来期间的预测，REE的股价可能会受到重大不利影响。
REE可能无法成功控制与其运营相关的成本。
REE将需要大量资金来发展和发展其业务，包括开发和组装REE产品、建设未来的整合中心、维护现有的英国整合中心以及发展REE的知识产权组合和品牌。REE已经产生并将继续产生影响其盈利能力的重大支出，包括研发支出、随着REE建立品牌和营销其产品而产生的销售和分销支出，以及随着其扩大运营规模而产生的一般和行政支出。Ree未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其产品的能力，还取决于其控制成本的能力。如果REE无法有效地设计、组装、营销、销售和分销其产品，那么我们可能无法实现盈利运营。
在2023年2月，我们采取措施通过有针对性地削减约11%的公司员工来降低我们的开支。到目前为止，我们对员工人数的调整对我们的整体业务计划影响有限，我们能够继续专注于生产特定任务的1至6类电动汽车，主要专注于P7电动汽车平台上的3至5类平台车型。如果我们不能成功地为我们的产品产生订单，或者无法筹集额外的资金，我们可能需要进一步减少我们的费用。
如果商用电动汽车市场没有像REE预期的那样发展，或者发展速度慢于REE预期，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
REE的增长取决于原始设备制造商(OEM)、配送和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、移动即服务(MAA)提供商和自动驾驶公司对电动汽车的采用，以及REE生产、组装和销售满足其需求的产品的能力。电动汽车产品进入商用电动汽车市场是一个相对较新的发展，其特点是技术日新月异，政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法也在不断变化。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为REE销售努力的一部分，REE必须向原始设备制造商、配送和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS供应商和自动驾驶公司展示基于REE产品制造的车辆在使用寿命期间节省的成本和更低的总拥有成本。Ree认为，原始设备制造商、配送和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MaAS供应商和自动驾驶公司在决定是否购买REE的产品(或一般的电动汽车)时，会考虑许多因素，而不是内燃机驱动的车辆，特别是柴油或天然气燃料的车辆。Ree认为这些因素包括：
•电动汽车与内燃机驱动的同类车辆的初始购买价格的差异，包括和排除了政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；
•车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营和维护成本
•购买车辆的融资选择的可得性和条款，以及电动汽车的电池或燃料电池系统的融资选择；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•燃料价格，包括柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低转向电动汽车的动力；
•柴油车辆的其他替代品的成本和可获得性，例如天然气车辆；
•企业可持续发展倡议；
•电动汽车的质量、性能和安全(特别是在锂离子电池组或燃料电池方面)；
•车辆服务的质量和可用性，包括更换部件的可用性；
•电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；
•与开发零排放电动汽车和自动驾驶汽车的其他公司的竞争加剧；
•进入充电站和相关的基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化；
•电网容量和可靠性；以及
•宏观经济因素。
如果在权衡这些因素时，原始设备制造商、运输和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS供应商和自动驾驶公司确定没有令人信服的商业理由购买电动汽车，特别是基于REE产品的电动汽车，那么电动汽车的市场可能不会像REE预期的那样发展，或者可能发展得比REE预期的慢，这将对REE的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，由于政策变化而减少、取消或选择性地应用税收和其他政府奖励和补贴，或由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对该等补贴和补贴的需求，可能会导致电动汽车行业或特别是基于REE产品的电动汽车的竞争力下降，进而可能对REE的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，REE不能保证目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续存在。
汽车行业的不利条件可能会对REE的经营业绩产生不利影响。
Ree的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车行业的因素的影响，并在很大程度上依赖于这些因素。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车的生产和销售可能会受到REE现有和潜在客户、供应商、经销商和战略合作伙伴继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对监管要求和其他因素。全球汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，REE预计任何这种波动都会引起对其产品的需求波动。具体到汽车行业的电动汽车领域，由于各种因素，出现了挑战，包括供应链中断和原材料短缺导致电动汽车某些部件或部件的成本增加，市场参与者对其生产能力承诺过高和交付不足，以及电动汽车充电网络部署缓慢和随之而来的可用性。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致REE现有和潜在客户、供应商、经销商和战略合作伙伴的汽车销售和产量减少，并可能对REE的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
REE未来在国际市场的销售和运营可能会使其面临运营、财务和监管风险，包括但不限于不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这些条件可能会对业务产生负面影响。
Ree面临与其国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害其业务。REE在以色列、美国、英国、德国和日本设有业务或子公司，受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为其增长战略的一部分，REE打算扩大其在国际上的制造伙伴关系、组装设施和销售活动。然而，这样的扩张将需要REE在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。REE面临着与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加其成本，影响其销售产品的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•REE的产品是否符合其产品销售地的各种国际监管要求或同质化；
•未来整合中心网络的发展和建设；
•在REE英国整合中心维护和生产REE产品的能力；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区获得客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括REE可能无法抵消以色列征收的税款的外国税收，以及限制REE将资金汇回以色列的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与REE进行的任何利率互换或其他对冲活动有关的风险；
•运输中断；
•以色列和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。
如果REE未能成功应对这些风险，其业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
不利的全球环境，包括宏观经济和地缘政治的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
全球环境、金融市场混乱或通胀都可能对我们的业务产生不利影响。此外，全球宏观经济环境一直并可能继续受到以下因素的负面影响：全球经济市场不稳定，贸易关税和贸易争端增加，通货膨胀上升，全球信贷市场不稳定，银行和金融机构进入破产程序或破产，供应链薄弱，地缘政治环境不稳定，中国和台湾之间的紧张局势加剧，围绕以色列未来选举和拟议司法改革结果的不确定性，以及其他政治紧张局势，以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在本地经济和全球金融市场造成不明朗和不稳定，这可能会对我们的业务造成不利影响。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与REE在以色列的注册和地点有关的风险--以色列的政治、经济和军事条件可能对REE的业务产生不利影响。”
此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行，并被任命为接管人。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续造成不确定的地缘政治条件，包括可能对REE的业务前景和运营结果产生不利影响的制裁。
俄罗斯和乌克兰不是REE市场，近期没有在这两个市场推出的计划。然而，俄罗斯入侵乌克兰对全球经济环境造成的不确定的地缘政治条件、制裁和其他潜在影响可能会影响客户行为，并扰乱REE的制造、交付和整体供应链或我们将REE产品商业化的能力，这可能使REE难以预测其财务业绩。围绕这些条件的不确定性，以及目前对俄罗斯的国际制裁范围可能扩大，可能会导致客户行为发生意想不到的变化，并可能影响我们供应商的运营。制裁还造成了供应限制，并推动了通胀，这已经并可能继续影响REE的运营，并可能造成或加剧REE业务面临的风险。
虽然我们了解到REE产品没有来自俄罗斯的任何一级供应商，但汽车生产是一个复杂的过程，数千个零部件来自世界各地。因此，不能保证不会有一些零部件从受到俄罗斯制裁的供应商那里采购，也不能保证由此造成的供应链中断不会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果地缘政治紧张局势进一步恶化或未能缓解，可能会颁布额外的政府制裁，可能对全球经济、银行和货币体系、市场以及REE及其供应商的运营产生不利影响。
REE面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这可能对REE的业务和经营业绩产生不利影响。
REE面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括 新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、客户行为的变化以及业务运营的连续性的影响，带来了重大的不确定性。如果原始设备制造商、配送和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS供应商和自动驾驶公司推迟车辆购买，或者如果内燃机汽车的燃料价格保持在低位，REE努力缓解新冠肺炎的影响导致成本增加，REE推迟全面商业生产REE角落，那么新冠肺炎疫情可能会导致对REE产品的需求下降TM以及REE供应链的中断，以及其他负面影响。在2020年间，我们实施了业务连续性计划，旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响。此外，我们根据政府的要求和其他措施，为员工实施了远程工作和工作场所协议，以将此类影响降至最低。
而且，最近中国的新冠肺炎案件有所增加，而且可能会继续增加。虽然我们将继续应对新冠肺炎疫情带来的财务、运营和人员挑战，但新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播、与新病毒株(和新病毒株的扩散)相关的潜在不确定性，以及联邦、州、地方和国际政府官员为防止和控制新冠肺炎传播而采取的相关行动。所有这些努力都是不确定的，不在我们的控制之下，目前无法预测。我们的员工、承包商、供应商、客户、制造商或接触客户的任何未来运营中断都可能影响我们的经营业绩。我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响；然而，由于与新变种的演变、疫情持续时间、疫苗接种的有效性以及受影响国家政府可能实施的旅行限制和企业关闭的持续时间有关的不确定性，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。
与REE战略相关的风险
REE的商业模式尚未得到证实，任何未能获得大量产品订单的情况都将对其经营业绩、业务或声誉产生不利影响，导致可能超出其资源范围的巨额负债。
我们的商业模式是独一无二的，因为我们可以单独营销和销售我们的产品，或者在全车解决方案中以“由REE™提供动力”的形式进行营销和销售。这种方法在很大程度上取决于REE维持现有协议或签订最终协议的能力，这些协议正式确立了其与客户、供应商、经销商和战略合作伙伴的关系，以及在初步测试船队试验后保留和增加客户订单的能力。投资者应该意识到电动汽车行业的新参与者通常会遇到的困难，其中许多是REE无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。REE成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和REE运营所处的竞争环境。此外，REE计划将制造外包给供应商和战略合作伙伴，并利用其现有和未来的整合中心组装REE产品，这是一种新的商业战略，REE不能保证该战略将成功或盈利。REE可能无法产生足够的收入、筹集额外资本或盈利运营，或无法满足预期的毛利率、EBITDA和现金流。REE将继续遇到公司在商业化初期经常遇到的风险和困难，包括扩大REE的基础设施、商业化和员工人数，并可能遇到与其增长相关的意外费用、困难或延迟。此外，REE预计将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对REE的任何投资都具有高度的投机性，并可能导致投资者的全部投资损失。
REE的营销和销售模式不同于汽车行业的主流和当前模式，这使得对其业务、经营业绩和未来前景的评估变得困难。如果这样的模式不能获得市场接受，REE可能无法实现盈利。
REE计划通过其内部业务开发和营销团队，直接向OEM、送货和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS供应商和自动驾驶公司进行产品营销和销售。REE的业务开发和营销团队继续专注于扩大与原始设备制造商、送货和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS供应商和自动驾驶公司的关系，并将其市场扩展到其他行业。如果REE无法实现这一目标，可能会对其业务、前景、财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。
REE与潜在客户、供应商、经销商和战略合作伙伴的某些协议是初步的。
REE与客户、潜在客户、供应商和战略合作伙伴的现有协议是根据谅解备忘录或战略联盟和开发协议达成的，根据这些协议，各方正在进行讨论，以评估或商定开发和战略计划，或购买有限数量的测试车辆。这种战略协作一般不具约束力，可由任何一方取消，或要求达成发展里程碑，作为达成进一步最终协定的先决条件。不能保证REE的任何战略合作、供应商或战略合作伙伴将成为客户，否则将对REE的业务、前景、财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。
我们能否在向客户销售测试车辆后进行额外销售，在一定程度上取决于我们能否证明REE的产品令这些客户完全满意，并在这些客户和行业内的其他人中建立和保持对REE业务前景的信心。
我们最近开始收到REE驱动的Proxima和P7-B的首批订单。这类订单为未来可能收到更多订单提供了机会，从财务角度来看，这些订单可能更有意义和影响力。 如果我们不按照技术规格及时交付产品，或者客户、供应商、经销商和战略合作伙伴不相信REE的业务会成功，或者他们不相信其运营，包括通过多年来尚未建立的合格供应商支持运营为该等合作伙伴提供维护和服务，则他们购买REE产品的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信REE的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源来发展与REE的业务关系。因此，为了建立、维持和发展业务，REE必须在客户、经销商、供应商、分析师和其他各方中建立和保持对其执行能力、流动性和业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括REE的有限运营历史、其他公司对其产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争以及与市场预期相比的REE的生产和销售表现。其中许多因素在很大程度上不在REE的控制范围内，对REE业务前景的负面看法可能会损害其接受更多订单的能力。此外，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上准入门槛很高、失败率很高的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的车辆没有达到预期的表现或未能达到预期，此类失败可能会导致对包括REE在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、经销商、供应商和分析师对REE业务前景的信心。
REE可能不会成功地建立、维持和加强“由REE提供动力”TM这可能会对客户对其车辆和部件的接受度产生重大不利影响，从而对其业务、前景和预计收入产生负面影响。
REE打算将其产品作为个人产品和全车解决方案进行营销，该解决方案由REE提供支持TM“品牌。《由稀土元素提供动力》TM这种做法反映了REE的使命，即成为移动参与者建立其特定于任务的车辆需求的基石，目标是完成而不是与其他市场参与者竞争。REE的业务和前景在很大程度上依赖于其开发、维持和加强由REE提供动力的能力TM“品牌和REE品牌一般。如果REE不继续建立、维护和加强自己的品牌，它可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位其品牌很可能在很大程度上取决于REE提供高质量产品并按预期与潜在客户打交道的能力，而REE在这些领域的经验有限。此外，稀土元素的发展、维持和加强的能力也是由稀土元素提供动力的TM品牌和REE品牌总体上将在很大程度上取决于其客户开发和品牌努力的成功。Ree的新技术和设计可能与现有或潜在的消费者偏好不一致，消费者可能不愿购买基于未经验证的新电动汽车平台的汽车。此外，REE可能会受到与在REE平台上制造车辆的REE潜在客户有关的负面宣传TM这种宣传是否与这样的潜在客户有关，由REE提供支持TM车辆，任何负面宣传，无论是真的还是假的，都可能迅速扩散并损害消费者对由REE提供动力的TM“品牌和REE品牌一般。如果REE不发展和维持一个强大的品牌，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
REE受到与战略联盟相关的风险的影响。
REE的现有协议以及REE与现有和潜在供应商、经销商或战略合作伙伴签订最终协议的能力，在REE控制范围以外的业务上正面临并将面临许多风险，其中任何风险都可能对REE的业务和前景产生重大不利影响。如果REE现有和潜在的供应商、经销商或战略合作伙伴不能继续与REE开展业务、遵守商定的时间表、遇到产能限制或无法按预期交付零部件或制造产品，REE可能会遇到延误。存在与现有和潜在供应商、经销商和战略合作伙伴发生纠纷的风险，REE可能会受到与其现有和潜在供应商、经销商或战略合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与REE的合作有关。对REE供应商、经销商或战略合作伙伴的产品或由相同供应商或战略合作伙伴制造的其他产品的质量的看法，也可能对REE成功打造高端品牌的能力产生不利影响。此外，尽管REE有意参与供应链和制造过程中的重大决策，但鉴于REE也将依赖其现有和潜在的供应商、经销商和战略合作伙伴来达到其质量标准，因此不能保证REE将能够保持其产品的高质量标准。此外，REE还将面临与任何此类第三方共享其专有信息相关的风险。
REE在一个竞争激烈的市场中运营，与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争，许多市场参与者拥有比REE大得多的资源。
总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争都很激烈，REE将与内燃机、汽车和电动汽车争夺销售。与REE相比，许多REE现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。Ree预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化以及全球汽车业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对REE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
由于电动汽车技术的快速变化，以及新的和现有的、更大的制造商进入电动汽车领域，REE可能无法在市场上成功竞争。
Ree的产品设计为与现有的车辆技术一起使用，并依赖于现有的车辆技术。随着新公司和规模更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，REE可能会失去其在市场上的任何技术优势，并遭受其市场地位的下降。随着技术的变化，REE计划升级或调整其产品，以继续为产品提供最新技术。然而，REE的产品可能会过时，或者REE的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此，REE可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害REE的竞争地位。
与稀土产品开发和生产相关的风险
Ree的产品处于不同的开发阶段，将现有的先进原型开发成适销对路的产品存在风险。
Ree的产品正处于不同的开发阶段。为了达到交付阶段，REE的产品仍需进行进一步的设计、验证、验证和测试，以及产品同质化。不能保证REE将成功地在计划的时间表上达到交付阶段，或者根本不能保证。英国工程中心与REE在英国考文垂的第一个英国集成中心一起在我们的英国校区建立，再加上在Mira科技园的持续合作伙伴关系，为REE提供了一个物理测试和验证REE产品的试验场。然而，不能保证稀土产品的测试将按计划进行，也不能保证稀土产品经得起严格的测试。REE产品的开发正在并将受到风险的影响，包括但不限于以下方面：
•REE验证最终适销对路产品的能力；
•Ree是否有能力按时完成最终的适销对路的产品设计流程；
•REE产品满足X-by-Wire所要求的严格功能安全级别的能力；
•REE产品经得起严格测试和验证的能力；
•REE产品满足外部评估员设定的测试和验证标准的能力；
•REE产品满足现有或未来汽车行业标准的能力；
•Ree成功开发和验证真正的X-by-Wire控制能力的能力；以及
•X-by-Wire Control技术获得监管部门批准并获得广泛市场认可的能力。
REE受到与REE初始商业生产和随后增加商业生产的预期时间相关的风险的影响。
REE不知道其供应商或战略合作伙伴是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，从而使REE能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，从而在预期的时间框架内成功地大规模销售REE的产品。即使REE及其供应商和战略合作伙伴成功地开发了初始生产流程，发展了未来的大批量生产能力，并可靠地采购了零部件供应，REE也不知道是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括因其无法控制的因素而导致的延误和成本超支，如供应商和战略合作伙伴的问题或处理不可抗力事件，或满足其产品商业化时间表或满足其潜在客户群的要求。若未能在REE的预计成本及时间表内发展该等生产流程及能力，可能对其业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Ree开发的外包制造业务模式可能不会成功，这可能会损害其交付产品和确认收入的能力。
Ree的业务在很大程度上依赖于其开发、制造和组装产品的能力。最初，REE计划与至少一个供应商或战略合作伙伴合作，将其产品的制造外包。REE计划在REE目前和未来的整合中心组装其产品。REE尚未与供应商和战略合作伙伴签订批量生产REE产品或任何其他未来产品的供应或制造协议。请参阅“项目4.b.业务概述--REE的制造方法了解更多信息。如果REE无法谈判并敲定所有此类最终协议，其将无法生产任何产品，也将无法产生任何收入，或者在材料清单较高的情况下交付产品的成本可能会变得更高，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，利用未来的整合中心组装REE产品是一种未经测试的商业战略，不能保证该战略将成功或盈利。
如果REE的供应商和战略合作伙伴在其制造业务中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题，产品发货可能会延迟或被拒绝，或者REE的潜在客户和经销商可能因此选择改变产品需求。这些中断将对REE的收入、竞争地位和声誉造成负面影响。此外，REE的供应商和战略合作伙伴可能依赖于某些国家税收优惠，这些优惠未来可能会发生变化或被取消，这可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果REE不能成功地管理其与供应商和战略合作伙伴的关系，其产品的质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，REE的供应商、经销商和战略合作伙伴可能会拒绝接受REE的新采购订单，或以其他方式减少与REE的业务。如果REE的供应商和战略合作伙伴因任何原因停止生产REE的产品或减少制造能力，REE可能无法及时和相对经济地取代失去的制造能力，这将对其运营产生不利影响。
REE对供应商和战略合作伙伴的依赖，以及REE目前和未来整合中心的建立和运营，使其面临许多其无法控制的风险，包括：
•某些零部件的制造将需要与REE供应商和战略合作伙伴发生的非经常性工程和工具成本相关的大量成本，目前尚不清楚这些成本的程度；
•它无法控制制造产量和制造成本的意外增加；
•如果供应商或战略合作伙伴不能及时完成生产，发货中断；
•不能控制成品质量的；
•它无法控制交货计划；
•无法控制产量水平，无法满足对REE潜在客户群的最低产量承诺；
•它无法维持足够的制造能力；
•无法以适当的价格或及时确保足够数量的可接受部件；
•无法建立新的整合中心，预计成本为1,500万至3,000万美元(取决于该整合中心是只生产REEcorner™还是同时生产REE平台TM)每个整合中心或因缺乏市场需求；
•不能在规定的设计公差内准确组装产品；
•REE延迟向其供应商和战略合作伙伴交付最终部件设计；
•无法在未来建立足够数量的整合中心，以便及时满足对稀土产品的需求；
•无法实施未来一体化网络；
•无法有效管理融合中心的全球网络；以及
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支。
REE有能力开发、制造和获得所需的监管批准，以获得足够质量的产品，并按时和大规模地吸引其现有和潜在客户基础，这一能力尚未得到证实，业务计划仍在发展中。REE可能被要求推出新产品、型号和现有型号的增强版本。到目前为止，REE作为一家公司，在设计、测试、制造、营销和销售或租赁其电子产品方面经验有限，因此不能向您保证它能够满足客户的期望。若未能在REE的预计成本及时间表内发展该等制造流程及能力，将对其业务、前景、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
REE目前没有建立自己的制造设施的任何计划，因此如果不能与供应商和战略合作伙伴建立足够的协议，将严重阻碍REE制造其产品的能力。此外，REE潜在和战略合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾害(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)而受到损害或无法运营，这可能会使REE在一段时间内难以或不可能生产其产品。无法生产REE的产品，或如果其供应商和战略合作伙伴的制造设施在很短时间内无法运行，可能会产生积压，可能会导致潜在客户流失或损害REE的声誉。
REE依靠其英国工程中心和位于英国考文垂的REE英国集成中心进行其产品的设计、验证、验证、测试和同质化。
2022年，REE在英国考文垂建立了第一个英国整合中心和高度自动化的发射工厂。新的英国整合中心和现有的英国工程中心在战略上毗邻而建，旨在加快REE的战略计划，以满足预期的全球需求。英国工程中心正在带头进行稀土产品的设计、验证、验证和测试，以及产品同质化。REE还拥有世界级的测试设施，以及英国整合中心和英国工程中心对REE产品进行物理测试和验证的试验场。英国集成中心和英国工程中心以及其中可用的设施是REE开发其产品的能力不可或缺的一部分。任何与英国整合中心或英国工程中心相关的访问权限的丧失或纠纷都可能对REE按时开发产品以满足商业化时间表的能力产生不利影响，或者根本不影响。
REE对其英国整合中心和英国工程中心的使用正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•REE在合理条件下与第三方就提供REE产品的测试设施和测试服务保持安排的能力；
•REE吸引、招聘、聘用、保留和培训足够数量的熟练员工的能力，以有效地为英国融合中心和英国工程中心工作；以及
•REE依赖外部承包商提供某些服务，以及与监测和保护知识产权、合同纠纷和某些固有的网络安全风险有关的相关风险。
测试设施可能会受到地震、洪水、火灾和停电等自然灾害或人为灾害的破坏或无法运行，或者受到健康流行病的影响，例如最近的新冠肺炎疫情，这可能会使稀土元素在一段时间内难以或不可能对稀土元素产品进行验证、验证和测试。如果检测设施在很短的时间内无法运行，无法验证、验证和测试REE产品或由此导致REE商业化计划的延迟，可能会导致潜在客户的流失或损害REE的声誉。
Ree的产品将使用锂离子电池，这在某些情况下可能是危险的，包括但不限于此类电池可能起火或排放烟雾和火焰的可能性。
稀土产品的燃料来源将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然REE已采取措施提高其设计的安全性，但其产品的现场或测试失败可能会在未来发生，这可能会使REE面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且代价高昂。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及REE的产品，也可能严重损害其业务。
此外，REE的供应商和战略合作伙伴预计将在其设施中储存大量锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致此类设施的运行中断。与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱运营或导致制造延误。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对REE及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对REE的品牌造成负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。
电动汽车的电池使用效率随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户购买REE产品的决定产生负面影响。
Ree预计，随着电池的恶化，其产品范围将随着时间的推移而减少。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，这将减少REE产品在需要加油之前的续航里程。此类电池劣化和相关续航范围的减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响，从而对REE的经营业绩和财务状况产生负面影响。
与REE供应商相关的风险
REE依赖其供应商，包括但不限于车身制造商和电池供应商，其中一些将是单一或有限的来源供应商，而该等供应商无法以其可接受的价格和数量及时或完全交付REE产品的组件，可能会对其业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
REE依靠供应商和战略合作伙伴提供和开发其产品中使用的许多零部件和材料。虽然REE计划尽可能从多个供应商和战略合作伙伴那里获得零部件，但其产品中使用的一些零部件可能是由REE从单一来源采购的。REE的供应商和战略合作伙伴可能无法满足其产品规格和性能特征，这将影响REE实现其产品规格和性能特征的能力。此外，REE的供应商和战略合作伙伴可能无法获得REE计划使用的产品所需的认证，或无法提供REE解决方案所需的保修。如果REE无法从供应商那里获得用于其产品的零部件和材料，或者如果其供应商决定制造或供应竞争产品，REE的业务可能会受到不利影响。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，REE与供应商的谈判筹码较少，可能无法获得优惠的定价和其他条款。虽然REE相信其可能能够建立替代供应关系，并可为其单一来源组件获得或设计替换组件，但REE可能在短期内无法做到这一点，或者根本无法以对REE有利的价格或质量水平这样做，这可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
REE预计将从供应商或战略合作伙伴那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商或战略合作伙伴遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，REE可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响REE的产品交付能力，并可能增加REE的成本，并对其流动性和财务表现产生负面影响。
Ree的业务可能会受到成本上升、供应中断或材料短缺的影响，尤其是锂离子电池的材料短缺。
REE及其供应商在其业务和产品中使用的商品、原材料和其他投入品(如钢、锂离子电池和半导体)的成本可能增加或供应持续中断或短缺，这可能对REE未来的盈利能力或REE及时执行其业务计划的能力产生不利影响。这些材料的价格波动，可获得的这些材料的供应可能不稳定，这取决于市场状况、全球需求的波动，包括由于REE的竞争对手增加电动汽车产量、地缘政治风险和其他经济和政治因素。特别是，全球半导体供应短缺已经并将继续对多个行业产生广泛影响，特别是汽车行业。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对REE的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
与REE未来销售相关的风险
REE以客户为目标，其中一些是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。
REE的许多现有和潜在客户都是大型跨国公司，相对于它来说，它们拥有很强的谈判能力，在某些情况下，它们的内部解决方案可能与REE的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有重要的发展资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保这些公司的设计胜利将需要REE的大量时间和资源投资。REE不能向您保证其产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，或者它将从向这些关键客户销售其产品中获得有意义的收入。如果这些大公司不选择REE的产品，或者这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对REE的业务产生不利影响。此外，如果REE无法以某些条款向该等客户销售其产品，其前景和经营业绩可能会受到不利影响。
在REE是其重要供应商的特定产品型号方面，停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少REE的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。
如果REE能够获得设计胜利，并且其产品包括在电动汽车产品中，它预计将与相关客户签订供应协议。市场惯例规定，这些供应协议通常要求REE满足客户对特定车型或产品的要求。这些合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时甚至每年一次，所有这些都可能影响产品定价，并可能随时被REE的潜在客户终止。因此，即使REE成功获得设计胜利并将其产品集成到的系统商业化，REE作为其重要供应商的特定车型的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着REE产品的预期销售将无法实现，这可能对其业务产生重大不利影响。
定价压力、汽车OEM成本削减举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对REE的业务产生不利影响。
REE的客户群采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。Ree预计，它未来与汽车原始设备制造商的协议可能需要在协议期限内或如果商业化，在生产期间降低定价。此外，REE的汽车OEM客户预计将保留终止供应合同的权利，以方便他们，这增强了他们获得降价的能力。汽车OEM对其供应商也有很大的影响力，包括REE，因为汽车
零部件供应行业竞争激烈，服务客户数量有限，固定成本基数高。因此，REE预计将受到来自汽车OEM和一级供应商的巨大持续压力，要求其降低产品价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和成本削减举措，超出REE预期的定价压力可能会加剧。如果REE未来无法产生足够的生产成本节约来抵消降价，其毛利率和盈利能力将受到不利影响。
REE产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对REE的收入和毛利率产生负面影响。
Ree预计其产品的平均销售价格将普遍下降，因为其客户群寻求以足够低的价格将基于REE产品的电动汽车商业化，以获得市场接受。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，REE将需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，REE必须为其产品设计最具成本效益的设计。此外，REE将通过认真管理零部件价格、库存和运输成本，不断推动降低劳动力成本、提高工人效率、降低材料成本、减少材料使用和进一步降低整体产品成本的举措。REE还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持其整体毛利率。如果REE无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，其收入和整体毛利率可能会下降。
与REE质量相关的风险
REE的产品依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果REE未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，REE的业务可能会受到不利影响。
Ree的产品依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在产品的生命周期内进行修改和更新。此外，REE的产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。REE的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且REE的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及REE实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。在REE的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管REE试图尽可能有效和迅速地纠正其产品中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时、可能阻碍生产或可能无法令REE的潜在客户群满意。此外，如果REE能够部署软件更新以解决某些问题，并且REE的空中更新程序无法正确更新软件，则REE的客户群将负责安装软件的此类更新，并且他们的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做。如果REE无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，REE可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对REE的业务和财务业绩造成不利影响。
REE可能会受到产品责任索赔的影响，如果它不能成功地为此类索赔辩护或投保，这可能会损害其财务状况和流动性。
REE可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害其商业声誉、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业面临着重大的产品责任索赔，如果其产品未按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，REE将面临固有的索赔风险。鉴于Ree对其产品的实地经验有限，该公司在这一领域的风险尤其明显。如果针对REE的产品责任索赔成功，REE可能需要支付一大笔金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对REE的产品和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来产品的商业化，这将对REE的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。就REE拥有保险范围而言，它可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出REE承保范围或超出REE承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对REE的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。Ree可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果它确实对其产品承担责任并被迫根据其保单提出索赔。
Ree目前没有丰富的产品服务经验。如果REE无法满足其潜在客户和经销商基础的服务需求，其业务可能会受到重大不利影响。
REE计划与战略合作伙伴合作，通过智能服务和维护人工智能(AI)提供预测性维护计划，并结合空中更新，以确保维护不按标准计划进行，而是在部件发生故障之前进行，预计这将为不必要的部件更换提供大量节省，并大幅减少停机时间。不能保证REE将成功地开发必要的技术来实施预测性维护计划。此外，REE服务可能主要通过REE认证的第三方进行。尽管这些潜在的维修伙伴可能在维修其他产品方面有经验，但他们最初在维修稀土产品方面的经验有限。不能保证REE服务安排将充分满足其潜在客户和经销商的服务需求，使其满意，也不能保证REE及其潜在服务伙伴将拥有足够的资源，随着REE交付的产品数量增加，及时满足这些服务需求。此外，如果REE无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，进而可能对REE的声誉、销售、运营结果和前景产生重大不利影响。
REE可能会面临与自动驾驶和电动汽车技术相关的风险，包括但不限于技术故障、监管障碍和/或产品责任。
Ree的产品被设计成与自主控制兼容。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户以及道路上的其他司机，他们可能不习惯使用或适应这种技术。如果与使用自主控制的REE产品相关的事故发生，REE可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。上述任何事项均可能对REE的经营业绩、财务状况及增长前景造成重大不利影响。
随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了REE的控制范围。REE的产品也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主兼容性水平，或者无法满足不断变化的监管要求，这可能需要REE重新设计、修改或更新其产品。
与REE员工相关的风险
Ree依赖于其创始人Daniel·巴雷尔和艾哈迈德·萨德斯。
瑞依赖董事联合创始人兼首席执行官Daniel·巴雷尔和董事联合创始人兼首席技术官艾哈迈德·萨德斯的服务。巴雷尔和萨德斯是REE商业计划的重要影响和推动者。如果巴雷尔先生或萨德斯先生停止他在REE的服务，REE将处于严重的不利地位。
Ree的成功在一定程度上取决于其吸引和招聘关键员工以及聘用合格员工和管理层的能力。
Ree的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力。其一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会影响其业务。REE的成功在一定程度上还取决于其持续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。由于REE的产品基于与传统内燃机不同的技术，在替代燃料、技术或电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法获得，因此，REE将需要花费大量时间和费用培训其雇用的员工。对具有设计、制造和服务电动汽车或其相关技术、零部件和产品经验的个人的竞争非常激烈，REE未来可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员。此外，我们股价的持续下跌或相对于竞争对手的股票表现可能会对REE作为雇主的吸引力产生负面影响，损害员工士气，增加员工流动率和/或降低REE基于股票的薪酬的留存价值。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会对其业务和前景造成实质性的不利影响。
REE的业务可能会受到其自身员工以及其任何潜在附属公司、业务合作伙伴、供应商或其他相关实体的劳工和工会活动的不利影响。
尽管目前没有一个REE的员工由工会代表，但在整个汽车行业，许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。REE还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商、卡车运输和货运公司、船厂和码头，这些工会组织的停工或罢工可能会对REE的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与REE财务相关的风险
REE是一家处于初创阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
自成立以来，REE已招致亏损，并预计其将继续招致亏损和负现金流，其中之一或两者都可能是重大的。创办一家新的电动汽车产品制造公司所需的营运资金是相当可观的，其他公司在过去几年里曾尝试过数十亿美元的投资资本，但都以失败告终。虽然REE预计将受益于其管理层的经验、迄今开发的技术以及其英国整合中心提供的优势，但由于REE投资于其业务、建设产能和扩大运营，REE预计短期内不会盈利，而且REE不能向您保证REE将来将实现或能够保持盈利。如果不能盈利，可能会对你的投资价值产生实质性的负面影响。如果REE实现盈利，它将取决于电动汽车产品的成功开发和商业推出，以及P7电动汽车平台的Class 3至5平台模型的接受程度，但这可能不会发生。
由于REE的运营成本和其他因素的波动，不同时期的财务结果可能会有很大差异，这些因素可能是可预见的，也可能是不可预见的。
REE预计其季度财务业绩将根据运营成本的不同而变化，REE预计运营成本将随着其继续设计、开发和生产新产品以及提高产能的速度而波动。此外，随着REE开发和推出新产品或首次向新市场推出现有产品，REE的收入可能会在不同时期波动。由于这些因素，REE认为，对其财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，REE的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，后者可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
Ree可能无法准确估计对其产品的需求，这可能导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创造收入的能力。如果REE未能准确预测其制造需求，可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测REE未来的收入和适当的支出预算，而且REE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。REE将被要求在按计划向客户交付产品之前几个月或几年向供应商提供其需求预测。目前，没有历史依据来判断对REE产品的需求或其开发、生产和交付产品的能力，或REE未来的盈利能力。如果REE高估了自己的需求，其供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加REE的成本。如果REE低估了其需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的制造，并导致发货和收入延迟。此外，REE供应商订购的材料和零部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个零部件的需求等因素。如果REE未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向其潜在客户群交付产品，这将损害REE的业务、财务状况和经营业绩。
REE将需要改善其运营和财务系统以支持其预期增长，日益复杂的业务安排和管理收入和费用确认的规则，以及任何无法做到这一点的做法都将对REE的账单和报告产生不利影响。
为了管理其业务的预期增长和日益增加的复杂性，REE将需要改进其运营和财务系统、程序和控制，并继续增加系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点可能会影响REE的账单和报告。Ree目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持其复杂的安排以及管理其未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改善或扩大REE的运营和财务系统及控制相关的任何延误或问题都可能对REE与其
潜在客户基础，对其声誉和品牌造成损害，还可能导致其财务和其他报告中的错误。
Ree预计它将需要筹集更多资金，这些资金可能在需要时无法获得，或者可能只在不利的条件下获得。因此，REE可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制其增长能力，并危及其继续业务运营的能力。
未来，REE预计将需要筹集更多资本以应对客户需求、商业机会、挑战、技术进步、竞争动态或技术、收购或不可预见的情况，并可能决定从事股权或债务融资或进入信贷安排。为进一步发展与潜在客户或合作伙伴的业务关系，REE可能会向潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。REE可能无法以优惠的条款及时获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法。如果REE通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券筹集额外资金，或者如果它向潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，其现有股东可能会经历重大稀释。REE未来获得的任何债务融资可能涉及与其融资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使REE更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果REE无法以令REE满意的条款获得足够的融资或融资，当REE需要时，REE继续增长或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
Ree的保险战略可能不足以保护其免受所有负债业务风险的影响。
在正常业务过程中，REE可能会因产品责任、意外、天灾及其他针对REE的索赔而蒙受损失，而REE可能不会为这些损失投保。虽然REE目前承担商业一般责任、工人补偿以及董事和高级管理人员保单，但REE可能不会像其他电动汽车市场参与者那样维持那么多的保险覆盖范围，在某些情况下，REE可能根本不维持任何保险。此外，REE拥有的保单可能包括重大的免赔额，REE不能确定其保险覆盖范围是否足以涵盖未来对REE的所有索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要REE支付大量款项，这可能对REE的财务状况和经营业绩产生不利影响。
成功地对REE提出超出其可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致其保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对其业务产生不利影响。此外，REE不能确保其现有保险范围将继续以可接受的条款提供，或者REE的保险公司不会拒绝为未来的索赔提供保险。
与监管相关的风险
REE的财务和运营预测部分依赖于支持电动汽车采用的现有和未来法规和激励计划。
采用低排放和零排放目标的环境驱动型法规和激励计划的情况有了显著增长，汽车行业是受影响最大的行业之一。这些措施鼓励地方和国家政府为购买电动汽车实施各种形式的回扣和信贷。此外，许多城市、州和国家的法规也在鼓励放弃--或者在某些情况下完全禁止--化石燃料驱动的车辆，其中许多最早的法规针对的是公共汽车、卡车和运输车辆。REE的财务和运营预测包括继续增长现有的和类似的法规和激励计划，以加快电动汽车技术进入更广泛的市场。不能保证这样的法规和激励计划将成功地鼓励采用电动汽车技术，也不能保证将采用新的法规和激励计划，也不保证现有的法规和激励计划将继续存在。例如，除了电力之外，开发一种替代燃料，导致低排放或零排放，可能会将此类监管和激励计划的重点从电动汽车技术转移出去。如果新的法规和激励计划未能如预期那样被采用，或者如果现有的法规和激励计划被终止，电动汽车市场的整体增长以及REE的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
REE可能会遇到其控制之外的障碍，减缓电动汽车在市场上的采用，包括但不限于监管要求或基础设施限制。
虽然REE的产品受到联邦、州和地方法律的严格监管，但REE相信，当其产品提供给潜在客户时，将符合所有适用的法律。遵守这些规定可能是繁重、耗时和昂贵的。然而，如果法律发生变化，就会引入新的法律，或者如果REE未来推出新产品，其部分或全部产品可能不会继续符合适用的国际、联邦、州或当地法律，需要进行更改。
REE的产品受联邦和州的环境和安全法规的约束，包括环境保护局、国家骇维金属加工交通安全管理局和各个州机构颁布的法规，在某些情况下，每个新车型年都需要获得认证。与这些合规活动和获得批准相关的风险、延误和费用可能是巨大的。
此外，REE的产品采用了新颖的设计和新技术，包括将关键车辆部件(转向、制动、悬挂、动力总成和控制)放置在底盘和车轮之间的区域，以及X-by-Wire控制技术，这些技术可能不符合现有的安全标准或需要进行修改以符合各种监管要求。特别是，X-by-Wire技术总体上没有受到全球(包括美国)监管机构的显著关注。不能保证REE的X-by-Wire技术将获得监管部门的普遍批准，也不能保证REE的X-by-Wire控制技术将符合未来实施的任何相关法规。遵守监管要求的成本很高，有时需要更换、加强或修改设备、设施或业务。不能保证REE将能够通过抵消因遵守未来监管要求而增加的成本来保持其盈利能力。
REE受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给其业务带来巨额成本，并导致其制造设施建设的延误。
REE的业务正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，REE在遵守这些法规方面的经验有限。此外，REE预期未来该等法律的修订或其他新的环境及健康及安全法律及法规可能会要求REE改变其营运，可能会对其业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止REE的运营。
REE将拥有或运营的物业、REE以前拥有或运营的物业或REE向其运送有害物质的物业的污染，可能导致根据环境法律和法规对REE承担责任，包括但不限于美国综合环境反应、赔偿、 该法规定了与补救有关的全部费用，包括调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对REE的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
REE及其供应商和战略合作伙伴正受到或可能受到重大监管，REE或其供应商和战略合作伙伴的不利变化或未能遵守任何此类法规可能会对REE的业务和经营业绩造成重大损害。
Ree的产品以及包括电动汽车在内的一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。Ree预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，REE面临着与这些法规变化相关的风险。
如果法律发生变化，REE的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对其业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，REE的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，可能存在REE尚未进入的司法管辖区的法律或其不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制其销售或其他商业行为。即使对于REE已经分析的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了REE销售产品的能力，可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
英国退出欧盟(通常称为英国退欧)可能会导致监管、经济和政治不确定性增加，并给REE在欧盟和欧洲其他地区确保其产品或使用REE产品的电动汽车获得监管批准方面带来额外的挑战。
2016年6月，英国选民批准了一项公投，要求英国退出欧盟，也就是通常所说的“英国脱欧”。英国于2020年1月31日退出欧盟，但在2020年12月31日到期的过渡期内，英国仍留在欧盟的关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国和欧盟签署了一项贸易与合作协议，该协议于2021年1月1日起临时生效。尽管经济一体化没有达到英国还是欧盟成员国时的水平，但《贸易与合作协定》在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域制定了优惠安排。英国和欧盟之间的谈判预计将继续进行，涉及英国和欧盟在贸易与合作协议未涵盖的某些其他领域的关系。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的实施和适用效果。Ree在英国和其他欧洲国家都有工厂和员工，包括英国工程中心。REE无法预测英国是否会大幅改变其目前有关电动汽车行业的法律和法规，如果会，任何此类改变将对REE或其业务产生什么影响。此外，REE无法预测英国退欧将对其产品营销产生的影响。由于英国脱欧，REE在英国和其他市场的客户需求和盈利能力可能会受到不利影响。根据英国退欧的条款和随后达成的任何贸易协议，英国也可能失去欧盟单一市场的准入，或欧盟中的特定国家，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。REE必须遵守的法规以及关于税收、关税、关税等的条约修正案可能会对其运营产生不利影响，并要求其修改其财务和供应安排。例如，对REE的产品实施任何进口限制和征收关税，从定价角度来看，可能会使其产品更昂贵，竞争力更低。为了避免这种影响，REE可能不得不重组或搬迁其部分业务，这将成本高昂，并对其盈利能力和现金流产生负面影响。
此外，英国退欧导致的欧盟政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和英国随后达成的任何贸易协议造成实质性的负面影响。经济状况的这种恶化可能导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果。
此外，由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。鉴于这些可能性和REE可能没有预料到的其他可能性，以及没有可比的先例，尚不清楚英国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响REE，以及其业务可能受到多大程度的不利影响。
REE可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能对其盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
REE可能不时卷入诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与REE的供应商和战略合作伙伴及其客户和交易商基础的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税务问题。此外，REE未来可能面临各种针对其的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向REE追回数额非常大的、数额不明的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制REE的运营。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。例如，2022年12月，一项诉讼指控REE及其总部位于美国的
子公司窃取了某些商业机密并要求，除其他外，金额不低于26亿美元的金钱损害赔偿和不低于52亿美元的惩罚性损害赔偿。详情见“项目8：财务信息--法律诉讼”。这起诉讼如果胜诉，将对REE的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。
Ree受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。因此，REE可能因违反此类法律而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害其业务。
REE正在或将在其从事或未来可能开展活动的各个司法管辖区接受反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止REE及其代表其行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对REE的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。REE旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，并可能被追究责任。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使REE面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对REE的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对REE的业务和对其股票的投资产生不利影响。
REE的公司结构和公司间安排的预期税收影响取决于不同司法管辖区税法的适用情况以及REE的业务运营方式。
Ree在以色列注册，是一名税务居民。力拓目前在英国、德国、美国和日本设有子公司。如果REE成功实现业务增长，REE预计将通过其在不同国家和税务管辖区的子公司开展更多业务，部分是通过REE与其子公司之间的公司间服务协议。在这种情况下，REE的公司结构和公司间交易，包括REE开发和使用其知识产权的方式，将进行组织，以便REE能够以符合适用的转让定价规则和法规的节税方式实现其业务目标。如果两家或更多的关联公司位于不同的国家或税务管辖区，每个国家的税收法律法规通常将要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保留适当的文件以支持转让价格。虽然REE相信其经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但其转让定价程序对适用的税务当局不具约束力。
在评估REE的纳税状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，REE的有效税率可能会受到外币汇率变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释变化的不利影响。此外，如果REE没有从某些税务机关获得有利的税收裁决，其有效税率和任何免税期的可用性可能会受到不利影响。由于REE打算在不同的国家和税务管辖区开展业务，这些司法管辖区的税务当局对税法的适用可能会有不同的解释，有时甚至相互冲突。不同国家的税务当局意见相左的情况并不少见，例如，除其他事项外，在转让定价中适用公平标准的方式，或在知识产权估值方面。
此外，税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。REE将继续评估税法和解释的此类变化对其业务的影响，并可能根据REE所在司法管辖区税法的此类变化和发展，确定有必要改变其结构、惯例、税务状况或开展业务的方式。然而，这些变化可能无法有效避免其合并税务负债的增加，这可能对其财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
如果其中任何一个国家的税务机关要成功挑战REE的转让价格，认为其没有反映公平交易，他们可以要求REE调整其转让价格，从而重新分配其收入，以反映这些修订的转让价格，这可能导致对REE的更高纳税负担。此外，如果收入重新分配的来源国不同意重新分配，两国可能会对相同的收入征税，有可能导致双重征税。如果税务机关将收入分配给更高的税务管辖区，对REE的收入进行双重征税或评估利息和罚款，将增加REE的综合税务负债，这可能对其财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与上市公司相关的风险
Ree的管理层运营上市公司的经验有限，因此无法保证其在此类努力中取得成功。
Ree的高管在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司有关的复杂法律方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能需要他们将大量时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和发展的时间较少，还可能由于聘请顾问协助遵守上市公司法律、规则和法规而导致成本增加。自从成为上市公司以来，REE已经将其财务和会计系统升级为适合上市公司的企业系统，因此REE还招聘了额外的员工，延迟可能会影响其能力或使其无法及时报告经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为使REE达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施REE所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。REE可能还没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当的知识、经验和培训，可能需要REE进一步扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。
若REE因任何原因无法满足纳斯达克的持续上市要求，则该等行动或不作为可能导致A类普通股被摘牌。
2022年11月10日，本公司宣布收到纳斯达克上市资格部的初步通知函，通知本公司有180天的时间重新遵守纳斯达克继续上市规则中规定的最低投标价格要求。纳斯达克的续牌规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，如果短板持续连续30个工作日或更长时间，则存在未能达到最低买入价要求的情况。Ree必须在2023年5月8日之前重新遵守最低竞价要求，以维持上市。为了重新符合最低竞价要求，A类普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果REE未能在2023年5月8日之前恢复合规，如果符合公开持股市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，则REE可能有资格再获得180天的合规，并将需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算弥补不足之处。如果REE不符合第二合规期资格或未能在第二合规期内恢复合规，则纳斯达克将通知REE其普通股退市的决定，届时REE将有机会对退市决定向听证会小组提出上诉。
此外，2023年1月5日，继Lilach Geva-Harel因个人原因辞去董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员职务后，REE不符合纳斯达克上市资格部要求上市公司审计和薪酬委员会至少有三名独立成员的要求。 纳斯达克上市资格部于2023年2月6日通知REE，REE有一年时间重新符合三独立成员要求。Ree正在确定将在审计和薪酬委员会任职的被提名人。此外，2023年3月15日，REE宣布汉斯·托马斯因个人原因辞去董事会成员和薪酬委员会成员职务。
如果稀土未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将A类普通股退市。退市可能会对A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买A类普通股的能力。如果退市，REE不能提供任何保证
纳斯达克表示，其为恢复遵守上市规定而采取的任何行动，都将允许其A类普通股重新上市，稳定市场价格或提高其A类普通股的流动性，防止其A类普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
如果证券和行业分析师不发表有关REE业务的研究或报告，或发表有关其业务的负面报告，REE的股价和交易量可能会受到影响。
A类普通股的交易市场正在并将受到证券或行业分析师发布的关于REE或其业务的研究和报告的影响。REE对这类分析师没有任何控制权，也不能保证分析师将继续报道REE或提供有利的报道。如果追踪REE的一位或多位分析师下调了REE的股票评级，或者改变了他们对REE股票的看法，REE的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道REE，或未能定期发布有关REE的报告，REE可能在金融市场失去可见性，这可能导致其股价或交易量下降。
随着REE迅速增长并扩展到多个全球市场，存在无法维持有效的内部控制系统的风险，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能受到不利影响。REE可能会发现其对融资报告的内部控制存在重大弱点，可能无法及时补救。
作为一家上市公司，REE在日益苛刻的监管环境中运营，这要求其遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或(《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克的规定、美国证券交易委员会的规则和规定、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于REE编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。从截至2022年12月31日的财政年度开始，REE对其财务报告内部控制进行了系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的20-F表格文件中报告其财务报告内部控制的有效性。
建立和维持其会计和财务职能及基础设施的过程需要大量额外的专业费用、内部费用和管理努力。REE实施了新的内部制度，将其财务、会计、人力资源和其他职能的管理结合在一起。然而，这样的系统需要REE完成许多流程和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量成本。使用该系统的任何中断或困难都可能对REE的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，REE可能在其内部财务和会计控制系统和程序中发现更多弱点，这可能导致其财务报表的重大错报。Ree对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果REE不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果它无法保持适当和有效的内部控制，REE可能无法编制及时和准确的财务报表。如果REE不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，REE可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
REE作为一家上市公司已经产生并预计将继续产生增加的成本，其管理层将被要求投入大量时间和资源来采用新的合规举措，以符合适用于上市公司的监管要求。
REE作为上市公司已招致并预期将继续招致其作为私人公司未招致的重大法律、会计及其他开支，而当REE不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，该等开支可能会进一步增加。作为一家上市公司，稀土元素必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。Ree的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，REE预计这些规则和
这将大大增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加REE的净亏损。例如，REE预计这些规则和法规将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能会被迫接受降低的保单限制，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。REE无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使REE更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
与REE信息安全相关的风险
为了投入其产品的生产，REE必须与其供应商和战略合作伙伴协调开发复杂的软件和技术系统。REE不能保证这样的系统将被成功开发。
Ree的产品将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，REE将需要与其供应商和战略合作伙伴协调，以实现其产品的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，REE对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，REE可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位。
REE正在依靠供应商和战略合作伙伴开发一些用于其产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。这些技术今天不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证REE的供应商和战略合作伙伴能够满足支持其业务计划的技术要求、生产时间和数量要求。此外，该技术可能不符合REE在其商业计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，REE的业务计划可能会受到重大影响，REE可能会在保修索赔下产生重大负债，从而对其业务、前景和运营业绩产生不利影响。
REE受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策和合同义务的约束。Ree实际或认为未能履行此类义务可能会损害其业务。这样的法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或改变REE的政策和业务。
REE预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。REE将传输和存储客户的机密和私人信息，如个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。
REE采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术，并计划随着REE的增长继续部署更多的测量人员。然而，技术的进步、REE产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致REE使用的措施受到损害或违反。如果REE无法保护其系统，从而使其系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致REE对机密信息所有者承担责任，甚至会对其处以罚款和处罚。此外，遵守各种法律和法规可能导致REE产生巨额成本，或要求其改变其业务做法，包括其数据做法，以不利于REE业务的方式。
此外，REE将需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了一般数据保护条例，简称GDPR，于2018年5月25日生效，加利福尼亚州通过了2018年加州消费者隐私法，简称CCPA，于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂，并可能对REE的业务及其与客户互动的方式造成限制。任何未能遵守适用法规的行为也可能导致针对REE的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，通过
这可能会对政府实体或其他机构造成不利影响，损害其声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守REE的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。REE未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致REE的潜在客户群失去对REE的信任，并可能使REE面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，并减少最后一英里和中端市场递送市场的需求，这可能会减少REE收到的订单数量。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。Ree可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了CCPA，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。随着REE扩大业务，CCPA可能会增加REE的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出类似的法律。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，REE可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。
REE发布有关其收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管REE努力遵守其公布的政策和其他文件，但REE有时可能无法做到这一点，或者可能被认为没有做到这一点。此外，尽管做出了努力，但如果REE的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守其发布的政策和文件，REE可能无法成功实现合规。如果REE被发现具有欺骗性、不公平或歪曲其实际做法，此类失败可能会使REE面临潜在的地方、州和联邦行动。声称REE侵犯了个人隐私权，或即使REE不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能损害其业务。
REE的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞可能会阻止REE有效地运营其业务，或者可能对其业务造成损害，可能会也可能无法修复。
REE面临以下方面的中断、中断和破坏：(A)REE或其供应商和战略合作伙伴拥有的业务系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)REE或其供应商和战略合作伙伴拥有的设施安全系统；(C)由REE或其供应商和战略合作伙伴拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)REE产品中的集成软件；或(E)REE或其供应商和战略合作伙伴代表其处理的客户数据。此类事件可能：严重扰乱REE的运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及员工、潜在客户、供应商和战略合作伙伴或其他人的某些信息；危及REE设施的安全；或影响REE产品的产品内技术和集成软件的性能。
REE计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以提高道路性能并实现安全和节省成本的预防性维护。REE服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。REE的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害REE系统的企图的损坏或中断。REE打算使用其车载服务和功能来记录每辆车的使用信息，以帮助REE
在车辆诊断和维修方面。REE的潜在客户群可能会反对使用这些数据，这可能会增加REE的车辆维护成本，并损害其业务前景。
此外，与开发、改进、扩大和更新REE现有系统相关的固有风险，例如REE的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响REE管理其数据和库存、采购零部件或用品或组装、部署、交付和服务其产品、充分保护其知识产权或实现并维持遵守或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。REE不能确定它所依赖的这些系统，包括其供应商和战略合作伙伴的系统，将按计划有效地实施、维护或扩大。如果REE未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响REE认证其财务结果的能力。此外，REE的专有信息或知识产权可能被泄露或挪用，其声誉可能受到不利影响。如果这些系统没有像REE期望的那样运行，REE可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
任何未经授权控制或操纵REE产品中的信息技术系统都可能导致对REE及其产品失去信心，并损害REE的业务。
Ree的产品包含复杂的信息技术系统。例如，REE的产品配备了内置的数据连接，可以接受和安装来自REE的定期远程更新，以改进或更新其产品的功能。REE设计、实施和测试了旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问其信息技术网络、其产品及其系统的安全措施，并打算在必要时实施更多安全措施。然而，黑客可能在未来试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以获得对REE产品的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或访问存储在产品中或由产品生成的数据。未来可能会发现漏洞，REE的补救努力可能不会成功。对REE产品或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问REE的产品、系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为REE的产品、系统或数据可能被“黑客”攻击的因素，都可能对REE的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。
REE打算保留有关其产品、客户、员工和其他人的某些个人信息，如果这些信息被泄露，可能会对REE的财务业绩和运营或前景产生重大不利影响。
REE计划收集、存储、传输和以其他方式处理来自产品、客户、员工和其他人的数据，作为其业务和运营的一部分，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。REE还与供应商和战略合作伙伴合作，以其名义并与其产品相关的方式收集、存储和处理此类数据。不能保证REE或其供应商和战略合作伙伴实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。如果数据发生泄露，REE可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。例如，如果第三方试图以欺诈手段诱使REE的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码，则REE的系统、网络和物理设施可能会因员工错误或渎职行为而被攻破或个人信息可能被泄露。第三方还可能利用REE服务提供商和供应商使用的产品、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。
与REE知识产权相关的风险
REE在保护和执行其知识产权方面可能会产生巨额成本和开支，包括但不限于诉讼费用。
REE依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护其技术权利。尽管REE努力保护其所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用REE的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯其
知识产权。监管未经授权使用REE知识产权的行为既困难又代价高昂，REE已经采取或将采取的步骤将防止挪用。有时，REE可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。
保护REE的知识产权对其未来的商机至关重要。然而，由于各种原因，稀土元素为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，其中包括：
•如下所述，一些专利申请REE文件可能不会导致专利的颁发，至少在一些适用的司法管辖区内是这样；
•REE随后可能被授予的专利范围可能不够广泛，不足以保护其专有权；
•专利是地域性的，仅在授予专利的司法管辖区内提供权利；
•REE颁发的专利可能会受到第三方的质疑或宣告无效；
•REE的员工或业务合作伙伴可能违反其对REE的保密、保密和不使用义务；
•第三方可以自主开发与REE相同或相似的技术；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•目前和未来的竞争对手可能会绕过或以其他方式绕过REE的专利设计。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。例如，一些国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。未能充分保护REE的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能导致REE失去部分竞争优势并减少收入，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，虽然REE已注册和申请商标，以努力保护其对其品牌的投资和客户的商誉，但竞争对手可能会对REE投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对REE维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。
指控侵犯或挪用第三方知识产权的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻止REE开发或商业化其未来的产品。
公司、组织或个人，包括REE的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰REE制造、使用、开发、销售、租赁或营销其产品的能力，从而使REE更难经营其业务。REE可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促REE获得许可证。例如，在2022年12月，提起诉讼，指控REE及其美国子公司窃取某些商业机密，并要求，除其他外，金额不低于26亿美元的金钱损害赔偿和不低于52亿美元的惩罚性损害赔偿。详情见“项目8：财务信息--法律诉讼”。Ree申请和使用与其设计、软件或人工智能技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果REE被确定侵犯了第三方的知识产权，可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售、许可或将某些组件纳入、使用或提供包含或使用受质疑知识产权的产品或服务；
•支付实质损害赔偿金的；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计其产品或其他商品或服务；或
•建立和维护其产品和服务的替代品牌。
倘若针对REE的侵权索赔成功，而REE未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，REE的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
REE向有关当局提交的专利申请可能不会导致授予专利，或者可能需要修改才能获得批准。
REE不能确定它是向其提交了特定专利申请的标的物的第一个发明人，或者它是否是提交这种专利申请的第一个当事人。如果另一方已经披露了相同的标的物，REE可能不享有专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，REE不能确定它提交的专利申请将会发布，或者它发布的专利将提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，REE的竞争对手可能会围绕REE已颁发的专利进行设计，这可能会对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
REE不能保证它将根据其未决的申请获得专利。即使REE的专利申请成功，并获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是个未知数。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为REE提供有意义的保护或竞争优势。来自REE专利申请的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与REE类似的技术或实现类似的结果。其他公司的知识产权也可能阻止REE许可和利用其正在申请的任何专利。在REE已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于REE的专利申请，并可能使其专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，REE的任何现有或未决专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
REE可能会因其或其任何员工不当使用或披露其员工前雇主的据称商业秘密，或被指控违反某些公约(如竞业禁止协议)而受到损害赔偿，而REE或其员工可能以前或目前已被约束。
REE的许多员工以前受雇于其他技术或汽车公司或其供应商。REE可能会因其或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到损害赔偿。例如，在2022年12月，一起诉讼 指控REE及其美国子公司窃取了某些商业机密，并要求，除其他外，不低于26亿美元的金钱损害赔偿和不低于52亿美元的惩罚性损害赔偿。详情见“项目8：财务信息--法律诉讼”。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果REE未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止REE将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使REE成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
除了专利技术，REE还依赖于其非专利专有技术、商业秘密、工艺和知识。
REE依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者REE认为通过不需要公开披露的方式保护最好的知识产权。REE通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，REE可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。REE对其供应商和战略合作伙伴使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，REE的专有信息可能会为人所知，或由其竞争对手或其他第三方独立开发
派对。如果其雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在他们的REE工作中使用他人拥有的知识产权，就可能产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定REE专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在REE运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。
REE还依靠物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为其财产提供足够的保护。存在第三方可能获取和不当利用REE的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。REE可能无法发现或防止未经授权使用此类信息，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。
从以色列政府收到的赠款条款要求我们满足特定的条件，以便将以色列创新局资助的基于专有技术的产品的制造转移到以色列境外，或将专有技术本身转移到以色列境外。
根据以色列第5744-1984号《以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法》或《创新法》，符合特定标准并经以色列经济和工业部以色列创新局委员会(前称首席科学家办公室)批准的研究和开发项目有资格获得以色列投资局的赠款。资助金额由研究委员会决定，通常是项目支出的一个百分比。根据大多数方案，受赠人必须向以色列国支付根据该方案开发的产品的销售所得的特许权使用费。
截至2022年12月31日，REE与其软轮产品相关的研究和开发努力的部分资金来自IIA提供的承担特许权使用费和非承担特许权使用费的赠款，总额为1,214,748美元，扣除已支付或应计特许权使用费后，REE与承担特许权使用费参与有关的剩余或有债务总额约为727,000美元。
根据与IIA的研究和开发协议以及适用的法律，REE必须按IIA资助的、有特许权使用费的赠款开发的包含专有技术的产品的销售额的3%-5%的比率支付特许权使用费。此类特许权使用费应支付的金额相当于收到的IIA赠款的100%，与美元挂钩，外加根据适用于美元存款的12个月LIBOR利率(从赠款批准之日起)收到的未付金额的利息。如果REE恢复在以色列境外生产这些产品并产生销售，上限将根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达IIA赠款的300%，如上所述与美元挂钩并计息。
•本地制造义务。创新法下的赠款条款要求REE在以色列生产用这些赠款开发的产品(但不限制包含该专有技术的产品的销售)。根据《创新法》颁布的规定，只有在事先获得国际投资局批准的情况下，REE或其他实体才可在以色列境外制造产品(转移最多10%的总生产能力不需要这种批准，在这种情况下，必须向国际投资局发出通知，且国际投资局在通知后30天内不反对)。
•专有技术转让限制
◦创新法限制了将IIA资助的技术诀窍转移到以色列以外的能力。将国际投资机构资助的专有技术转移到以色列以外的地方需要事先获得国际投资机构的批准，并可能需要向国际投资机构付款，这是根据《创新法》规定的公式计算的。如果REE希望转让IIA资助的专有技术，批准的条款将根据交易的性质和与此类转让相关的支付给REE的对价来确定。
◦只有在接受者遵守《创新法》和相关条例的规定，包括对向以色列境外转让专有技术和制造权利的限制的情况下，才能批准将IIA资助的专有技术转让给另一家以色列公司。
•控制权的变更。任何非以色列公民、居民或实体，除其他事项外，(I)成为REE 5%或以上的股本或投票权的持有人，(Ii)有权任命REE的一名或多名董事或我们的首席执行官，或(Iii)担任REE的一名董事或首席执行官(包括在该直接持有人中拥有25%或更多投票权、股权或提名董事的权利的持有人，如果
必须通知国际投资局，并承诺遵守适用于国际投资局赠款计划的规则和条例，包括上述对转让的限制。
如有要求，批准在以色列境外生产产品或同意转让由国际投资机构资助的专有技术是国际投资机构的自由裁量权。此外，IIA可能会对它允许我们将IIA资助的技术诀窍或制造活动转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。REE股东在未来涉及向以色列境外转让利用IIA资金开发的专有技术(如合并或类似交易)的交易中可获得的对价，可能会减少REE需要向IIA支付的任何金额。
与REE双重股权结构相关的风险
我们普通股的双层结构具有将投票权集中在REE创始人身上的效果，他们担任REE的首席执行官和首席技术官，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。REE的创办人Daniel·巴雷尔和Ahishay Sardes持有所有B类普通股，当与他们各自持有的A类普通股相结合时，他们各自持有的A类普通股约占REE投票权的42.5%，于2023年2月28日合计约占REE投票权的85.0%。见“项目7A。大股东“。因此，如果他们共同行动，他们将能够控制提交给REE股东批准的事项，包括选举董事、修订其组织文件以及任何合并、合并、出售其全部或几乎所有资产或其他重大公司交易(尽管两位创始人均不单独拥有多数投票权)。Ree的创始人可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。虽然B类普通股没有任何经济权利，但这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止REE控制权变更的效果，可能剥夺其股东作为出售REE的一部分而获得股份溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。
Ree无法预测REE的双重股权结构可能对A类普通股股价产生的影响。
REE无法预测REE的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，REE的双重资本结构使得REE没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于其股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于REE的双重等级结构，REE可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，REE不能向你保证其他股指不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与REE在以色列注册和选址相关的风险
以色列的政治、经济和军事条件可能会对REE的业务产生不利影响。
REE是根据以色列国的法律注册成立的，其主要研发设施，包括REE的主要数据中心，都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响其业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。近年来，
以色列与控制着加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制着黎巴嫩南部大片地区的伊斯兰恐怖组织真主党，以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响。如果REE的设施因敌对行动或敌对行动而受损，或以其他方式扰乱其设施的持续运营，其向客户交付产品的能力可能受到重大不利影响。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖主义活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或该地区的任何政治不稳定，都可能对商业条件和我们的行动结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的当事方声称，根据这些协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。以色列及其邻国之间持续的敌对行动以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。
Ree的商业保险不包括可能因与战争和恐怖主义有关的事件而发生的损失。虽然以色列政府目前根据1961年《财产税和赔偿基金法》为恢复提供保险，但恢复是有限的，部分赔偿因恐怖袭击或战争行为造成的直接损害，REE不能向您保证这一政府保险将保持不变，或者它将充分覆盖REE的潜在损害。REE产生的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。
一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列的经济或财政状况大幅下滑，都可能对REE的业务和产品开发产生不利影响，并可能导致其销售额下降。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，并在发生军事冲突时可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。这种征召可能会扰乱REE的运营，特别是如果这种征召包括征召REE管理层成员的话。这种干扰可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外，拟议中的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议活动。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能继续存在，以色列的政治局势可能进一步恶化。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能个别或总体地对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景。
投资者对REE股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与非以色列公司股东的权利和责任不同。
由于REE是根据以色列法律注册成立的，其股东的权利和责任受其修订和重新修订的条款和以色列法律的管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司中的权力，除其他外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或委任或阻止委任公司职位的股东，有责任公平地对待公司。这些规定可能被解读为对REE的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
以色列法律的规定以及REE修订和重新修订的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购其全部或大部分股份或资产的行为。
以色列法律的条款以及REE修订和重新修订的条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购REE或其股东更难选举不同的个人进入REE董事会，即使这样做将被认为对REE的一些股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
•以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时进行要约收购；
•以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项；
•以色列公司法没有规定上市公司在取得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；
•修改和重新修订的条款一般要求以出席股东大会的投票权的简单多数投票或由其委托代表投票，作为一个类别进行表决；
•经修订和重新修订的条款一般不允许董事获得下列持有人的表决：(I)只要任何B类普通股仍未发行，在股东大会上亲自或由受委代表作为一个类别投票的投票权的简单多数，以及(Ii)如果没有尚未发行的B类普通股，则至少65%(65%)的绝对多数在股东大会上亲自或受委代表并就其投票；以及
•修订和重新发布的章程普遍规定，董事的空缺可由REE董事会填补。
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对REE或其居住国没有与以色列签订税收条约的一些股东来说是不可取的，这些股东可以从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。
REE可获得的税收优惠要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加REE的成本和税收。REE可能有资格享受根据1959年以色列《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受“首选技术企业”的税收优惠，它必须继续满足修订后的“投资法”及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，REE从批准的企业获得的以色列应税收入将适用以色列的正常公司税率。以色列公司2016年的标准企业税率为其应税收入的25%，2017年降至24%，2018年及以后降至23%。此外，如果REE通过收购增加其在以色列以外的活动，其扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。请参阅“项目10.E.征税--以色列的某些实质性税务考虑.”
REE的修订和重新修订的条款规定，除非REE另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是REE与其股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制其股东对REE、其董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力，以及为与REE、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛。
以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表REE提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)声称REE的任何董事、高管或其他雇员对REE或REE股东的受托责任违约索赔的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。这一排他性法院条款旨在适用于在下列情况下提出的索赔
它不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订和重新修订的条款中的此类独家论坛条款不会解除REE遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，REE的股东也不会被视为放弃了REE对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与REE或其董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对REE、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。
REE是一家外国私人发行人，因此，它不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》，Ree是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于根据《交易法》，REE有资格成为外国私人发行人，因此它不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表的季度报告的规则，尽管它在某些这些事项上须受以色列法律和法规的约束，并打算用6-K表提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
由于房地产投资公司是一家“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理惯例，因此其股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东享有的同等保护。
作为外国私人发行人，REE被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克规则另有要求的做法，前提是它披露了没有遵循的要求，并描述了它所遵循的同等母国做法。在纳斯达克提名程序和股东大会法定人数方面，REE依赖于这一关于董事规则的“外国私人发行人豁免”。REE未来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。其结果是，其股东将无法获得与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
REE未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，REE是一家外国私人发行人，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次关于REE的确定将于2023年6月30日做出。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)其大多数董事或高管是美国公民或居民，或未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，REE将失去其外国私人发行人地位。如果REE失去外国私人发行人身份，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。REE还必须遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，它将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，REE将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是它作为外国私人发行人不会招致的。
与A类普通股所有权相关的风险
REE可能在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。
在若干情况下，REE可于未来增发A类普通股或其他与REE股权激励计划(其中包括)有关的A类普通股或其他同等或高级股权证券。REE增发A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：
•REE的遗留股东在REE中的比例所有权权益可能会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•之前发行的每股A类普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及
•A类普通股的市场价格可能会下跌。
截至2022年12月31日，根据2021年计划，REE有20,593,770股A类普通股可供未来授予，根据员工购股计划可供未来授予的A类普通股有4,628,524股。根据其股权激励计划，共有105,487,688股A类普通股作为已发行期权的基础，加权平均行权价为每股0.19美元，其中101,146,134股已归属并可行使。此外，根据其股权激励计划，有3,843,240股A类普通股是已发行RSU的基础
未来向公开市场出售大量股票可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据REE、10X Capital与REE若干股东之间的投资者权利协议，保荐人可在若干情况下要求REE登记其须予登记的证券，并就REE所承担的若干证券登记附带该等证券的登记权。REE还必须利用其商业上合理的努力，根据证券法维持注册声明的有效性，该注册声明涵盖REE的此类证券和某些其他证券，包括PIPE投资者持有的证券。这些证券的登记允许公开出售此类证券。此外，根据证券法第144条，REE遗留股东持有的177,132,079股股票在2022年1月18日180天锁定协议到期后有资格出售。可在公开市场交易的证券数量如此之多，可能会对REE的A类普通股的市场价格产生不利影响。
2022年8月16日，我们与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)或美国银行(BofA)达成了一项发售协议，即自动取款机销售协议，根据该协议，我们可以根据自己的选择，通过市场上的股权计划发售和出售至多7500万美元的A类普通股，根据该计划，美国银行同意担任销售代理。截至本年度报告日期，本公司尚未根据自动柜员机销售协议出售任何A类普通股。
就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意将REE视为非美国公司。
虽然REE是在以色列注册成立并对居民征税的，但美国国税局可能会声称，根据修订后的1986年《国内税法》第7874条，该公司应被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。代码“)。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律成立或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于REE并不是这样创建或组织的(相反，它只在以色列注册成立)，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(即，不是美国“国内”公司的公司)。该法第7874条规定了例外情况，即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
根据合并协议的条款及根据守则第7874条及守则第7874条颁布的库务规例(“第7874条规例”)厘定股份所有权的规则，预期在合并后，就美国联邦所得税而言，REE不会根据守则第7874条被视为美国公司。然而，守则第7874条的应用是复杂的，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，并将受到此类美国税收法律和法规的变化的影响，这些法律和法规可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会根据《法典》第7874条质疑REE作为外国公司的地位，也不能保证这种质疑不会得到法院的支持。
如果美国国税局成功地根据法典第7874条就美国联邦所得税目的挑战REE作为外国公司的地位，REE和某些REE股东可能会受到严重的不利税收后果，包括更高的REE有效企业所得税税率和未来对某些REE股东的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。特别是，A类普通股和/或认股权证的持有者将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。请参阅“项目10.E.税收--某些重要的美国税收考虑--美国联邦所得税对REE的处理以进行更详细的讨论。
代码第7874条可能会限制10X Capital在合并后使用某些税收属性的能力，增加REE的美国附属公司在美国的应税收入，或对REE和REE的股东产生其他不利后果。
外国公司收购美国公司后，法典第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据法典第7874条被视为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，并且在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，则除其他要求外，可能适用《守则》第7874条规定的某些不利税收后果。
如果这些规则适用于合并，REE和某些REE股东可能会受到不利的税收后果的影响，包括但不限于，对在交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求REE拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额列为“基数侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。
根据合并协议的条款，以及守则第7874节及第7874节规例下有关厘定股份拥有权的规则，预期合并后REE将不受守则第7874节下的此等规则所规限。然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会质疑REE是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这种质疑。
然而，即使REE不受第7874条规定的上述不利后果的影响，REE在合并后36个月内利用其股本进行未来对美国公司的收购可能受到限制。如果REE被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于合并的某些REE份额，以确定第7874条百分比(如下所述项目10.E.税收--美国联邦所得税对稀土元素的处理“)，使《法典》第7874条更有可能适用于这类后续收购。请参阅“项目10.E.税收--某些重要的美国税收考虑--美国联邦所得税对REE的处理以进行更详细的讨论。
如果REE被视为被动的外国投资公司，A类普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，非美国公司一般将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入是被动收入(如利息、股息、该年度的租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置产生被动收入的资产的收益)或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。根据REE及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，REE很有可能在2022年成为美国联邦所得税的PFIC，而REE可能在本课税年度或未来纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC。这是一项事实决定，除其他事项外，它取决于REE的收入和资产构成以及市场
本公司的股份及资产价值，包括收入及资产的组成，以及附属公司的股份及资产的市值，均须不时作出厘定，因此，只有在每个课税年度完结后，才能作出全面的厘定。此外，我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，市值可能会大幅波动。因此，不能保证稀土元素在本课税年度或任何未来课税年度是否将成为PFIC。此外，REE的美国法律顾问对REE在2022年、当前或未来纳税年度的PFIC地位没有发表任何意见。
如果REE在任何课税年度是PFIC，A类普通股和/或认股权证的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。根据PFIC规则，除非该美国持有人根据守则作出选择(该选择本身可能对该美国持有人造成不利后果)，否则该美国持有人可能须就“超额分派”及出售A类普通股及/或认股权证的任何收益按当时的普通收入最高税率及可能的“利息”费用缴纳美国联邦所得税，犹如超额分派或收益已在该美国持有人持有A类普通股及/或认股权证的期间按比例确认。某些选举(包括合格选举基金选举(或QEF选举)或按市值计价选举)可能适用于A类普通股的美国持有者，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果，但对于认股权证而言，这些选举是不可用的。此外，不能保证REE在未来会及时了解其作为PFIC的地位，也不能保证REE会及时提供美国持有人进行QEF选举所需的信息。请参阅“项目10.E.税收--某些重要的美国税收考虑因素--美国 A类普通股和认股权证对美国持有人的所有权和处置的联邦所得税后果-被动型外国投资公司规则以供进一步讨论。强烈鼓励A类普通股和/或认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于REE以及A类普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
REE汽车有限公司成立于2011年1月16日，是一家根据以色列法律成立的股份有限公司。我们是根据以色列公司法注册的，并在以色列公司注册处注册，注册号为51-455733-9。Ree的主要执行办事处位于以色列的Kibbuz Glil-Yam 4690500，我们的电话号码是+972(77)899-5200。我们注册的程序处理服务代理是Puglisi&Associates，地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711，电话号码是+1(302)738-6680。
我们的网站是www.ree.Auto，我们将其作为公司信息的分发渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。
我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站包括在本年度报告中仅供参考。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
资本支出
有关我们资本支出的说明，请参阅“项目5.b. 经营与财务回顾与展望--流动性与资本资源。”
项目4B。业务概述
公司概述
REE是一家汽车技术公司，其使命是成为零排放电动汽车和自动驾驶汽车的基石。REE的目标是使全球公司，如原始设备制造商或OEM、配送和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、移动即服务提供商和自动驾驶公司，能够在任何大小或形状的电动汽车或自动驾驶汽车的建设中-从1类到6类，主要专注于P7电动汽车平台上的3类到5类平台车型。Ree展望了电动汽车(EV)和自动驾驶汽车(AV)将“由REE™提供动力”的未来。
REE正处于商业化的早期阶段，并正在积极执行其业务计划，并与行业领先者建立战略合作，以扩大其跨细分市场的行业足迹。REE目前正在开发其核心REE角落TM技术和电动汽车平台，以及利用REEcorner的全车原型TM技术
REE的目标是OEM、送货和物流车队、经销商、电子商务零售商、新的移动参与者、MAAS提供商和自动驾驶公司。Ree提议的服务旨在允许这些公司根据REE的确切需求建立整个舰队TM技术，并由REE平台提供支持，无需局限于传统的现成电动汽车产品。REE为客户提供了许多好处，包括基于准确的业务要求的汽车设计自由度，缩短了上市时间，在给定的占地面积上增加了空间和体积，潜在地降低了总拥有成本，加快了开发时间，先进的驾驶员辅助系统(ADAS)具有兼容性，减少了维护成本和时间，并符合全球安全标准。
最近，REE开始在全美建立经销商网络。REE已初步与五家授权经销商达成协议：Pritchard EV、Tom‘s Truck Center、Industrial Power&Truck Equipment、New England Truck Solutions和FMI Truck Sales&Services。这些交易商中的每一家都下了初步订单，这些订单包括在REE目前的订单中。REE将为授权经销商提供培训，以认证技术人员在REE车辆上提供服务，以促进车队的采用。随着REE寻求进一步扩大其在美国的经销商网络，它通过与三菱HC Capital America达成协议，为其经销商提供融资解决方案，为REE网络中的经销商提供融资解决方案。该协议旨在简化获得购买REE车辆所需融资的流程。
此外，REE正在寻求多种进入市场的途径，以显著加快商业车队所有者和运营商对电动汽车的采用。这不仅包括与合作伙伴合作开发全车产品，还包括提供全面的使能能力和服务生态系统，如车辆融资、电池、充电基础设施、售后服务、服务和数据即服务(DaaS)，以实现全面的交钥匙解决方案，旨在为我们的潜在客户实现并加速从内燃机(ICE)车辆到电动汽车车队的平稳过渡。
截至2023年3月16日，REE拥有车辆租赁、航运物流、经销商等不同行业的8家客户和35家确定订单。除了最初的订单，REE相信这些客户有潜力订购大量的汽车。REE正在与那些需要测试阶段的客户密切合作，以优化这一重要流程，并推进机队订单。现有订单包括由REE提供动力的3-4 P7-B级和5级Proxima。P7-B的订单是驾驶室底盘配置，而由REE驱动的Proxima的订单是通过与车身装饰商EAVX和JB Pointdexter&Co.业务部门的Morgan Olson合作，获得剥离底盘和全车的订单。REE计划在2023年第四季度交付首批通过认证的汽车，并正在采取谨慎的方法，为客户反馈留出时间，稳定生产流程，最重要的是，优化我们的材料清单和生产成本。
市场机遇
已经发生了一次重大的 汽车行业的转型。在一个由全球主要汽车制造商主导的市场中，电动汽车曾经只是一个很小的子类，现在正在成为主流。向电气化和自主化的转变是由电子商务的增长、政府对碳排放和公共政策的监管、消费者偏好以及新开发的移动性概念推动的，这些概念要求为任何大小或形状的电动汽车的建造提供设计自由。对于汽车制造商，整合REE角点TM他们的电动汽车产品组合中的技术将使他们能够快速有效地进入电动汽车市场。全球电动汽车行业正在快速增长并正在经历大规模转型，REE相信这种增长将继续，受以下因素推动：
•环境和零排放法规推动市场机遇. 升腾 环境意识和对全球气候变化影响的更多认识在当地和全球政治中变得突出。这导致采用低排放和零排放目标的环境驱动型法规和激励计划的数量大幅增长，汽车行业是受影响最大的行业之一。这些措施鼓励地方和国家政府为购买电动汽车实施各种形式的回扣和信贷。此外，许多城市、州和国家的法规正在鼓励放弃--或者在某些情况下完全禁止--化石燃料驱动的车辆，其中许多最早的法规针对的是公共汽车、卡车和运输车辆。这些立法顺风已经将一些传统的原始设备制造商推向电气化，预计将加速电子移动的兴起和零排放汽车的推动。
•推动电动汽车普及的消费者偏好. 消费者偏好的转变归因于消费者日益增强的环境意识和对全球气候变化影响的认识、电池技术的改进、充电基础设施的持续建设、汽车制造商提供的更多与消费者需求相一致的产品，以及电动汽车续航能力的日益舒适，缓解了“里程焦虑”并促进了采用。此外，与内燃机汽车相比，电动汽车的能源成本正在不断降低，这在汽油价格波动的时候是最令人担忧的。
•预计最后一英里和中一英里快递市场将出现显著增长。电子商务的兴起带动了提供电子商务服务的运输服务和物流提供商的增长。对生产率和效率提高的运输工具的需求也在增加。根据eMarketer的研究，2023年全球零售电子商务销售额预计将达到6.151万亿美元，占零售总额的21.5%。根据Statista的数据，这一数字预计将增长56%，到2026年达到约8.1万亿美元，证明电子商务正成为企业越来越有利可图的选择。
•移动性即服务发展迅速. 根据Research Nester在2023年1月发布的一份报告，到2033年底，全球移动作为一种服务市场预计将产生8000亿美元的收入，从2023年到2033年的复合年增长率约为20%。此外，根据Research Nester的数据，该市场产生的收入约为 2022年将达到2000亿美元。这一增长主要归因于移动性作为一项服务在全球的渗透率不断提高。MAAS的增长正在推动对新移动性的需求 解决方案，如电子班车和电子公交车、拼车、叫车和机器人出租车。Ree认为，一款能够在很小的占地面积上提供最大空间的电动汽车将处于有利地位，能够满足更多乘客空间的需求，并结合城市驾驶的机动性。
我们的解决方案
REE的产品旨在为客户提供充分的设计自由，根据客户的规格和要求，为当前和未来的应用创造最广泛的电动汽车。Ree的技术旨在为各种形状和大小的特定任务电动汽车提供服务。
REE旨在为潜在和现有客户提供差异化的价值主张：
•原始设备制造商。 我们相信，将REE产品集成到OEM产品中将使OEM能够 根据他们目前的供应链实现显著更快的上市时间，这是实现对不断变化的商业模式、市场机会、法规和竞争行动做出灵活反应的关键。REE产品中集成的动力总成部件和控制系统的安全预认证，以及预期与ADAS技术的兼容性(帮助司机从1级到5级提供驾驶和停车功能)旨在进一步缩短上市时间，使原始设备制造商能够更灵活地利用当前的市场状况。此外，我们相信，REE产品的可扩展和模块化设计将允许最大程度的市场覆盖，并使原始设备制造商能够进入新的细分市场和服务，同时降低内部开发和设计成本。我们相信，这将使OEM能够更多地专注于顶帽设计和功能，以及连接性和自主性，这符合当前和未来全球OEM之间平台合作的市场趋势。
•MAAS和物流服务提供商。 我们正在设计REE产品，以支持MAAS和 后勤服务提供商根据其需要开发针对特定特派团的车辆，消除对有限的现成车辆的依赖。REE产品允许不同级别的定制车身、功能、ADAS能力和服务层，旨在允许MAAS和物流服务提供商最大限度地延长使用REE产品开发的特定任务车辆的正常运行时间、使用率和创收。此外，由于REE的电动汽车平台从前到后是完全平坦的，因此产生的车辆为给定的足迹提供了更多的内部空间。重新转角TM可轻松更换，这应该允许使用REE产品开发的车辆进行升级，以应对不断发展的技术或需求，而无需完全重新设计。我们相信，根据需要进行升级的能力，加上REE的预防性维护计划，快速升级TM交换和空中软件升级将降低机队维护成本，并简化备件库存管理。
瑞的技术分化
Ree认为，汽车行业正处于拐点。
行业方法及其局限性
在过去的一个世纪里，普通内燃机车辆的设计相对保持不变。内燃机车辆的典型形式已经变得无处不在，包括位于前轮或后轮之间的发动机，以及大多数其他关键车辆系统，如转向、制动、悬挂、动力总成和控制系统，同样位于车辆车轮之间。市场上大多数电动汽车的定位都类似于这些部件。虽然这种车辆形式很熟悉，但它在车厢空间、车辆功能、维护和模块化方面受到固有限制。
Ree认为，ICE汽车和电动汽车制造商采用了与开发新汽车平台相类似的战略：汽车功能由试图预测和影响未来市场趋势的OEM心态决定。这意味着，在开发过程中，大多数ICE车辆和电动汽车制造商将设计和生产单独的新车辆平台，车辆型号在尺寸、形状或功能方面受到限制。这造成的开发过程不如快速有效地响应不断变化的市场需求和客户偏好所需的灵活，除非这种需求与现有的“现成”产品相对应。因此，在试图应对这些市场偏好的变化时，内燃机车辆和电动汽车制造商在设计和工程车辆方面面临着极高的资本成本和漫长的开发周期。
消费者的偏好继续转向具有环保意识和低排放的汽车产品。然而，历史表明，许多原始设备制造商传统上将减少排放和零排放的汽车视为“合规汽车”，在其产品组合中增加最少的数量和车型，以尽可能降低实现车队合规所需的总成本(包括投资和单位可变成本)。这导致了稀缺的替代动力总成资源专门用于插电式混合动力汽车，或PHEV，以及其他混合动力总成或低需求电池电动汽车变种。由于缺乏电气化方面的内部知识和经验，许多原始设备制造商现在被迫将目光投向内部电动汽车技术以外的领域，以满足消费者对电动汽车日益增长的需求，并满足不断扩大的监管要求。
雷的技术方法
REE的目标是提供一个模块化的、与动力和驾驶员无关的电动汽车平台，能够通过基于客户规格的模块化和可定制的“顶帽”，即车身和驾驶室，为最广泛的电动汽车提供动力，而不需要对REE的产品进行重大修改。我们认为，这种方法将REE与其他电动汽车厂商区分开来，后者往往必须大幅重新设计和重新设计他们的车辆，以满足市场需求，这通常会导致在架构集成、独特的性能要求、不同的市场要求以及全面的碰撞结构开发和测试上花费大量时间和资金，从而导致车辆项目昂贵而漫长。
创新是REE DNA的核心。这就是推动我们的动力，在整个开发过程中，一直到我们设计的每一个细节的架构。我们设计了REEcorner的线控转向、刹车和驱动系统，以提供更好的稳定性和更大的机动性，从而实现更好的整体性能。
每个REE转角还采用冗余设计，以保持最佳性能和安全性。然而，在不太可能的情况下，一个弯角发生严重故障，其他三个弯角被设计为备用。重新转角TM也是面向未来设计的，旨在容纳传感器以进行强大的数据收集，允许存储、分析和决策流程，以实现多维数据即服务功能，并能够由AD堆栈控制，而不是手动司机输入。 拥有重转角TM我们技术的核心是市场差异化。
我们认为，这种方法将REE与其他电动汽车厂商区分开来，后者往往必须大幅重新设计和重新设计他们的车辆，以满足市场需求，这通常会导致在架构集成、独特的性能要求、不同的市场要求以及全面的碰撞结构开发和测试上花费大量时间和资金，从而导致车辆项目昂贵而漫长。
Ree计划使用其专有的x-by-wire技术与完全的线控驱动、线控制动和线控转向技术，即X-by-Wire控制技术，从而在手轮和踏板之间没有机械联系
框到转角上的执行机构TM，或在两个角落之间TM他们自己。每个REE角落TM是一个独立的系统，它提供了几个技术优势：
•传统内燃机车辆和电动汽车中不存在的关键驱动元件的冗余，从而实现更安全的车辆。
•独立研究人员TM转向、制动和扭矩矢量预计将提供更高的车辆稳定性和更平稳的行驶。
•每个REE角的独立性TM启用REE角点事件中的快速角点替换TM降低总拥有成本和整体备件库存管理的故障。
•采用全弹簧、嵌入底盘的推进系统，预计比轮毂马达更可靠、更安全、更耐用、更易于维护。
我们的竞争优势
我们相信，REE的颠覆性技术和商业模式是电动汽车行业独一无二的，将提供许多竞争优势。
适用于各种电动汽车的可扩展和模块化架构
Ree认为REE转角的异常紧凑的设计TM部件布局的方法将促进高度模块化和可扩展的平台，以创建适合不同大小和形状的车辆以及各种应用的特定于任务的车辆。通过将平台建立在一个可互换的部件上，REE角TM，REE预计将减少研发、测试和制造方面的费用，使其能够以显著较低的总体成本开发和扩展未来的产品。除了显著的预期成本节约优势外，REE相信其模块化架构将使其能够更快地将电动汽车平台和车辆推向市场，从而更有效地响应众多行业对商用电动汽车解决方案日益增长的大众市场需求。此外，通过将REE平台设计为独特的平面型，我们寻求以极低的成本实现多种车身配置，具有高设计自由度和空间效率。
瞄准巨大且不断增长的市场的独特方法
Ree认为，它的重点是REE角落TM架构使其能够完成而不是与其他电动汽车公司竞争，如原始设备制造商、移动和物流公司。我们的目标是让其他电动汽车公司专注于其核心服务产品，并以显著较低的成本更快地进入市场，提高它们的竞争优势，并创造新的电子移动服务。Ree拥抱传统的一级供应商及其全球制造能力，而不是直接与它们竞争。
突破性和专有技术
REE设计了一个完全扁平的电动汽车平台，其目标是最大限度地提高空间效率和模块化，以支持企业对企业(B2B)市场中的广泛车辆应用。我们相信，使用REECorner的平台TM与市场上现有的传统电动汽车“滑板”相比，它将在功能和操作上具有显著优势，并将使车辆在货运量/长度、有效载荷、机动性和电池容量方面具有卓越的规格。REE技术还旨在提高运营效率，因为它具有低重心、高耐用性、长生命周期和卓越的产品人体工程学(低踏步高度提供轻松、快速的车辆上下车，由于增强的视野和最佳的驾驶员人体工程学，提高了驾驶员的可见性)。
Ree开发的专有X-by-Wire控制技术挑战了百年来的汽车概念。REE预计其X-by-Wire控制技术将通过权宜之计实现更低的总拥有成本TM更换、无线更新和硬件升级。REE的数据分析能力可用于通过智能预防性维护功能进一步降低总拥有成本。
我们在产品发明和早期开发方面的记录使REE在硬件和软件方面进行了多年的创新，我们相信，由于我们的行业诀窍和专有商业秘密，这在目标市场创造了实质性的优势。我们的研发努力已经产生了强大的知识产权
REE已在全球主要市场为其几项关键发明申请了专利保护，截至2023年3月16日，在电动汽车产品、组件系统、测试和增强的产品可制造性方面，共有约145项有效或未决的专利申请，其中约34项已获得专利，111项正在申请中。已获授权的专利涉及包含用于控制车辆运行的整个车辆子系统的转角模块，例如独特的悬架、转向、动力总成和转角制动系统、转角模块的安装和交换以及用于操作单个转角模块和车辆平台的通信和控制系统。
资本支出轻且灵活的制造方法
REE目前正在并计划继续通过全球一级供应商网络在我们于2022年开业的英国第一个整合中心进行组件组装和组装。作为我们全球制造足迹战略的一部分，REE计划根据市场需求在美国和亚洲运营更多的整合中心。由于每个整合中心的设计年产量高达10,000辆汽车(相当于40,000个REEcorner)，REE预计将保持一个相对轻资产的企业，进一步帮助提高全球增长和市场渗透率。
有吸引力的客户价值主张和卓越的总拥有成本
电动汽车的目标是比内燃机汽车拥有更低的总拥有成本。Ree认为，基于其产品的电动汽车将比其竞争对手的TCO更低。REE的总拥有成本优势预计将来自其具有竞争力的收购价格(由于其轻资产制造模式)、低运营成本(由于预期更大的货运量)和更低的维护成本(由于REE的TM耐用的设计。REE计划与战略合作伙伴合作，通过智能服务和人工智能提供预防性维护服务，并结合空中更新，以确保在部件发生故障之前进行维护。预计这将通过消除不必要的部件更换并大幅减少停机时间来大幅节省成本。
Ree的入市战略
REE旨在为潜在客户提供电动汽车解决方案，以满足他们的需求。REE既可以提供REE转角技术，也可以由REE电动汽车平台提供动力，公司可以在这些平台上基于REE的颠覆性技术，根据自己的特定要求定制理想的车辆。
此外，REE的目标是通过与行业领先的公司、原始设备制造商和礼帽修饰商建立合作伙伴关系，提供完整的商业电动汽车。例如，通过与EAVX、Morgan Olson和JB Pointdexter&Co.业务部门的合作，REE正在向市场推出由REE提供动力的Proxima 5级无人商用面包车，这款面包车与REE的P7电动汽车平台结合，利用REEcorners™与EAVX的Proxima车身设计相结合，提供了一种交钥匙解决方案，具有低负载地板、更好的驾驶员机动性和舒适性以及更高的驾驶员可见度等优势。
此外，REE正在提供完整的电动汽车，如P7-B箱式卡车，这是一种基于P7驾驶室底盘P7-B的3级箱式卡车，由REE和精选的箱式制造商设计和制造，以瞄准强劲且不断增长的送货车辆市场。P7-B箱式卡车配置提供了低平地板、全轮转向和快速REE转角交换技术，最大限度地减少了停机时间。在所有REE提供全电动汽车的情况下，REE将不会作为整车的制造商，而是支持整车的逐步同质化，承担REE角落或平台层面的责任。
Ree优先考虑在美国拥有相当大市场份额并率先向电动汽车过渡的客户。截至2023年3月16日，REE拥有车辆租赁、航运物流、经销商等不同行业的8家客户，收到35家确定订单。除了最初的订单，REE相信这些客户有潜力订购大量的汽车。REE正在与那些需要测试阶段的客户密切合作，以优化这一重要流程，并推进机队订单。
REE继续与潜在的车队、配送、物流和电子商务公司以及北美和世界其他主要市场的经销商进行更多的客户评估。此外，REE将两种不同的原型交付给一家领先的OEM进行测试和验证。其中一辆是我们的P7-B，正在进行测试和客户评估，另一辆与一个长期项目有关。
最近，REE开始在全美建立经销商网络。Ree已初步与五家授权经销商达成协议：Pritchard EV，Tom‘s Truck Center，Industrial Power&Truck Equipment，New England Truck
解决方案和FMI卡车销售与服务。这些交易商中的每一家都下了初步订单，这些订单包括在REE目前的订单中。REE将为授权经销商提供培训，以认证技术人员在REE车辆上提供服务，以促进车队的采用。随着REE寻求进一步扩大我们在美国的经销商网络，REE通过与三菱HC Capital America达成协议为其经销商提供融资解决方案，为REE网络中的经销商提供融资解决方案。该协议旨在简化获得购买REE车辆所需融资的流程。
Ree打算首先瞄准我们的P7电动汽车平台所服务的商业和MAAS市场，然后是更多的细分市场。通过将产品设计集中在这些市场的需求上，我们寻求与车队运营商建立牢固的客户关系，并在汽车电气化的广泛趋势持续下去的情况下抓住重要的市场机会。在这一趋势下，REE相信车队运营商将被电动汽车的可靠性、较低的TCO和较长的正常运行时间所吸引，特别是在电动汽车实现与ICE的成本平价的情况下。此外，REE相信车队运营商将被REE产品的定制设计所吸引，该设计旨在促进特定任务的车辆优化车队利用率。车队的使用，大多数时候可能是在一个中心基地范围内进行多次较短的旅行，而不是长途旅行，可以减少“里程焦虑”，这也是电动汽车采用的一个限制因素。
Ree相信，它处于有利地位，可以利用更多的重要机会来满足日益增长的电动移动性需求。我们还认为，物流和运输市场的快速增长，再加上全球监管的变化和消费者对可持续发展的偏好，为通过新的综合电子移动战略建立可靠的商业模式提供了机会。REE的目标是与知名汽车市场参与者合作，通过以下两种方式之一将特定于任务的电动汽车推向市场：
•销售线索模式-REE直接与现有和潜在的B2B客户和经销商合作，提供相关的REE产品线，范围仅限于REEcornerTM到整个REE平台TM以及P7-B 3级箱式卡车等全功能车辆。
•联合体模式-在需要整车的地方，REE正在与传统和新的OEM建立合作。REE将提供REE产品，范围从REEcornerTM仅对整个REE平台TM，OEM合作伙伴将提供剩余的车辆零部件、大礼帽和相应产品。通过这种方法，REE寻求根据预先商定的条款与其OEM合作伙伴分享每个项目的收入，例如由REE提供动力的Proxima案例，REE与JB Pointdexer合作提供完整的车辆。
为了有效地进入市场，在接下来的几年里，REE相信它必须继续发展和扩大其客户和经销商基础，通过 与多个目标市场领域的领先客户和经销商签署更多的合作、销售和分销协议，将现有的采购订单转换为规模订单，将合作和分销协议推进为测试车队采购订单，然后在具有商业优势的情况下这样做，通过扩大与供应商的关系并根据市场条件建设其集成中心来提高执行能力，并发展一个能够在现场为REE动力汽车提供服务的支持网络。
REE必须成功完成某些开发活动，才能达到预期的生产时间表。REE的目标是在2023年下半年通过P7产品认证，初步交付定于2023年第四季度。在2022年期间，REE完成了所有P7概念验证，包括角落和平台设计。为了支持这一点，REE制造并测试了一系列工程车辆，并通过此次测试的反馈继续完善生产意图设计。面向制造的设计活动一直在并行运行，以确保集成中心装配线准备好支持批量生产时间表。REE的目标是在2023年下半年完成P7产品认证，计划在2023年第四季度首次交付。
截至2022年12月31日，REE的291名员工团队，包括工程师、科学家、技术人员和员工，致力于实现必要的里程碑，以满足其当前的生产和商业化时间表。2023年2月9日，我们采取措施，通过有针对性地裁员约11%来降低开支 公司员工队伍的一部分。
瑞的产品
REE开发了核心创新，这些创新构成了其产品的基础。Ree的产品包含许多关键的技术进步和关键的设计功能，我们相信这些功能提供了相对于竞争对手产品的独特优势：
1.REE角点™-我们革命性的、屡获殊荣的REEcorner™是一个紧凑型模块，将关键的车辆驱动组件(转向、制动、悬挂、动力总成和控制)集成到底盘和车轮之间的区域。每个REEcorner™都是一个独立的组件，由它自己的ECU控制，控制角点级别的功能。REECorner™可以集成到整车或底盘中，我们的方法可以满足不同潜在客户的电气化需求。REEcorner技术利用X-by-Wire控制技术 控制车辆的每个REE转角™，消除REE转角与乘客舱内的方向盘和踏板以及车轮和制动系统之间的所有机械连接。转向、制动和加速完全通过电气控制执行，并且完全冗余，便于每个REE转角™(硬件和软件)的故障操作功能。通过独立控制每个REE转角™，我们的目标是提供更可靠和更安全的乘坐，并根据路况和驾驶要求以最合适的方式促进车辆的机动性。Ree的X-by-Wire控制技术设计还提供了重量减轻和安全优势。取消转向柱可以消除正面碰撞中造成严重伤害的一个常见来源。这项技术还将为客户提供更灵敏、更流畅的驾驶体验。最后，X-by-Wire控制技术将是我们长期车辆战略的关键，为先进的自动驾驶(自主4/5级)铺平道路，届时机械转向柱将不再发挥核心功能。
2.REE平台TM -REE平台TM都建在REECorner的顶部。与ICE车辆和传统电动汽车的传统平台相比，REE的电动汽车平台从端到端完全平坦，可以承载更多的乘客、货物和电池。REE平台的独特设计TM允许根据客户规格添加模块化和可定制的大礼帽/机舱设计，而不需要对平台进行重大修改。更小的占地面积和更低的重心预计还将允许更高的车身设计，从而产生更高的体积效率和更低的步入高度。
3.P7电动汽车模块化平台。P7模块化平台(P7平台)从端到端完全平坦，专为商业送货车辆和无人送货车而设计。P7平台提高了车队的效率，为3-5类车辆提供了低而全平的底盘，在给定的占地面积内，与同类商用车相比，货物空间增加了约35%，所有这些都具有优化的总拥有成本。电动汽车和自动驾驶汽车建立在P7平台之上，旨在实现高达370英里的行驶里程，最高速度为每小时80英里，支持有效载荷为8000磅。 寻求完全设计自由的修饰商和其他制造商也可以采用REE的剥离底盘或底盘驾驶室，为特殊设备提供最大的尺寸灵活性。
4.比邻星由稀土提供动力-一款5级全线控步进式面包车，由EAVX和Morgan Olson车身组成，配以REE的全平模块化P7底盘和x线控技术。由REE驱动的Proxima旨在提供运营效率和灵活性，可在更多应用和2b-6级车身和底盘上进行扩展，同时考虑到模块化和设计自由度。REE P7上的Proxima车身的好处包括显著改善了空气动力学，增强了驾驶员的人体工程学，提高了驾驶员的可见性和整体安全性，并增强了机动性，以降低总拥有成本，从而简化了向电动车辆的过渡。它还帮助车队满足该行业面临的日益增长的需求，包括消费者交货量的增加和司机持续短缺。
5.P7-B箱式货车-在P7驾驶室底盘上建造的3级箱式卡车，具有REE的全轮驱动和全轮转向，可实现卓越的车辆控制，在恶劣条件下实现更好的操控性和安全性。以司机为中心的客舱旨在优化商业用途、耐用性和生产率。P7-B旨在降低总拥有成本，以帮助车队过渡到电动汽车。全线缆电动卡车瞄准了重要且不断增长的商用电动汽车中程和最后一英里送货市场，其应用包括16英尺面包车和送货卡车。它是为响应市场需求而建造的，代表着REE向车队展示完整车辆的潜在机会。
构成我们REEcorner™和平台的每个组件系统都经过精心设计，以实现最佳性能。REE非常强调功能集成，允许增加模块化。这旨在减少零部件总数、平台尺寸和重量，最终在车舱内提供更多可用的内部空间，并提供更具整体成本效益的电动汽车产品。通过利用我们的模块化REE产品，以及我们的高效设计和简化的生产流程，我们预计新车型的开发和生产可以在短短18至24个月内完成。REE正在根据与某些战略合作伙伴的开发协议，为其内部REE Corner™开发核心硬件和软件技术，目标是在设定最高安全门槛的同时实现卓越的车辆动力学。
竞争
瑞认为，我们的商业模式使我们有别于竞争对手，因为我们可以单独营销和销售我们的产品，或者在全车解决方案中以“由REE™提供动力”的方式销售产品。随着电动汽车行业的竞争日益激烈，REE预计将面临老牌汽车制造商与内燃机汽车的竞争，以及老牌汽车制造商和新汽车制造商的竞争，这些汽车制造商拥有替代燃料和电动汽车，包括混合动力车、电池电动汽车和全电池电动汽车。随着许多传统和新参与者进入电动汽车市场，REE认为电动汽车市场的主要竞争因素将围绕但不限于以下关键差异化因素：
•技术创新；
•产品质量和可靠性；
•安全功能；
•市场接受度；
•服务选项；
•产品性能；
•设计和造型；
•产品价格；以及
•制造效率。
Ree认为，基于这些因素，其产品将具有强大的竞争力。
环境、社会和治理(ESG)实践
作为一家致力于成为未来零排放电动汽车基石的汽车技术公司，REE致力于以道德和可持续的方式运营，同时最大限度地提高我们积极影响环境和社会的能力。我们正在为领先的环境、社会和治理(ESG)计划奠定基础，使我们的所有利益相关者受益，包括客户、合作伙伴、员工和我们工作的社区。我们致力于与领先的行业最佳实践保持一致，并正在制定全公司范围的政策，概述公司所有业务运营的标准。随着我们ESG计划的发展，我们还在发展我们的内部数据收集和披露能力，以确保我们能够满足投资者的期望，并遵守监管机构提出的ESG跟踪和报告义务。
Ree的制造方法
Ree正在制造产品，并计划通过由Tier 1合作伙伴和供应商组成的全球网络继续制造产品。通过这样做，我们寻求减少前期资本投资，并消除REE拥有和运营自己的产品组装设施所需的经常性固定成本和管理费用。Ree相信，这将使我们仍然是一个相对轻资产的企业，这将进一步有助于提高其营业利润率和整体投资回报。
供应链的发展
2021年11月，REE与全球领先的汽车传动系技术供应商美国车桥制造控股公司签订了一项协议，共同开发一款紧凑型高性能三合一电动单元(EDU)，其中包括用于REEcorner™模块的电机、逆变器和齿轮箱，并在P7送货车项目中初步应用。2022年1月，REE和AAM展示了EDU系统，并在CES上联合举办了一场活动，讨论我们的合作如何处于有利地位，以利用快速增长的电气化市场。此外，REE还与制动技术的全球领先者Brembo S.p.A或Brembo达成了一项协议，共同为REEcorner™和电动汽车平台开发和供应制动系统，最初的重点是P7送货车计划。布雷博于2022年第四季度交付了原型样机阶段的系统。
此外，2023年1月，REE命名为Microvast 控股公司或Microvast，一家设计、开发和制造锂离子电池解决方案的技术创新公司，作为REE商业电动汽车平台的电池组供应商。
根据协议，Microvast将提供高能锂离子电池组，这将有助于成为“由REE供电”的电动汽车平台的储能系统。
业务发展
Ree于2022年在英国考文垂建立了其第一个英国集成中心和高度自动化的发射工厂，用于产品组装和验证。主要设备齐全，具备年产1万台整车的生产能力。REE计划在美国和亚洲建立整合中心，这些中心计划在未来根据市场需求完成，作为我们全球制造战略的一部分。REE的轻资本支出制造方法和集成中心旨在使公司保持相对轻资产的企业，通过利用其一级合作伙伴制造能力的全球网络，帮助提高营业利润率和投资回报，并减少其运营的碳足迹，完整的销售点 组件组装和测试将在REE的集成中心进行。REE的英国整合中心和英国工程中心，以及其在以色列的总部和研发中心，都通过了ISO-9001认证。
REE目前处于生产和认证执行阶段，并专注于通过其x-by-wire技术的必要测试。此外，REE正在按计划积累耐用性和验证里程，以支持认证，预计将于2023年下半年完成。达到生产意图阶段是REE产品成熟的重要一步。随着REE继续其验证和验证协议，截至2023年3月16日，REE已订购了25辆P7汽车的零部件，并向我们的供应商提交了到2024年其主要零部件的产量预测。在2022年第四季度，REE开始制造第一批P7生产意向车辆，并在该季度之后完成，REE验证了组装工艺，并对其由13个高度自动化的制造单元组成的模块化生产线进行了干循环。
根据市场需求和经济可行性，我们计划增加更多具有REEcorners™能力的整合中心，以支持未来的增长和市场需求。未来每个整合中心的面积预计约为13万平方英尺。每个未来的整合中心都将被设计成高度可扩展的，并在全球主要大都市本地部署。Ree计划将其未来的整合中心设在靠近潜在客户和经销商的地方。REE未来的融合中心在世界各地的许多社区的存在，预计将支持当地创造就业机会，并为地方政府和市政当局创造应税收入。根据这种集成是只生产REEcorner™还是同时生产REE平台，每个未来集成中心所需的初始资本投资估计约为1,500万至3,000万美元TM.
知识产权
一般信息
Ree保护其知识产权的能力对我们的业务至关重要。我们依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护REE的知识产权。此外，研究、开发和工程领域的行业诀窍和非专利商业秘密是REE业务的一个重要方面，因为它确保其技术和战略业务资产保密。当我们开发一项可申请专利的发明时，REE追求专利保护，获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险。
专利
截至2023年3月16日，REE在美国和全球拥有约145项正在申请和已注册的专利，其中约34项获得了实用新型专利。此外，REE还拥有一系列在全球注册的设计专利。REE的专利申请主要针对电动汽车产品、组件系统和增强的产品可制造性，例如转角模块、平板底盘、电气和控制系统、制动系统、车轮组件和测试。我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，当我们确定这样做对REE的业务有利时，REE准备提交更多的专利申请。
商标和服务标记
REE致力于其域名、产品和服务商标的全球注册。我们使用注册来保护我们业务中使用的许多商标。我们还要求普通法保护我们在业务中使用的其他商标。竞争对手和其他公司可能会采用类似的商标或试图阻止我们使用我们的商标，
从而阻碍我们建立品牌认同感的能力，并可能导致客户困惑。截至2023年3月16日，REE已在8个司法管辖区成功注册了“REE”和“R3E”商标，并在全球范围内申请或注册了“REEcorner”和“Powered by REE”商标。
政府监管
REE的电动汽车平台必须遵守修订后的美国《国家交通和机动车安全法》，以及美国交通部下属运营机构--国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求，包括适用的联邦机动车安全标准。Ree打算成为REE平台TM完全遵守所有适用的FMVSS而不需要任何豁免，并期望未来的REE产品完全符合或符合与新技术相关的有限豁免。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管改革，虽然REE预计将遵守拟议的改革，但在最终监管改革颁布之前不能保证。
许多FMVSS将适用于REE的产品，如刹车要求和电动汽车特定要求。REE还将被要求遵守其他联邦和州法律和法规，其中包括确保其产品不包含与机动车安全、召回要求、温室气体和电动汽车报告、报告所需通知、公告和其他通信、预警信息报告、外国召回报告和车主手册要求有关的缺陷。
REE板上的电池模块TM遵守管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。管理规定由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范规定的建议以及相关的联合国手动测试和标准。这些规定因海运方式而异，如远洋轮船、铁路、卡车或航空运输。在推出之前，REE计划完成其电池模块的所有适用运输测试，以证明其符合适用法规。Ree将在REEboard的高压电池组中使用锂离子电池TM。电池模块的使用、存储和处置受联邦法律的监管。
此外，REE平台TM受非美国的安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。例如，欧盟制定了新的审批和监督规则，要求国家当局在每个欧盟成员国销售汽车之前，必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求。这些变化可能会影响新功能在欧洲的推出。
同样，作为一家部署尖端技术的全球公司，我们也受到贸易、出口管制、海关产品分类和采购法规的约束。我们的运营还受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全和健康法案》以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。
与所有在类似行业经营的公司一样，我们受到环境监管，包括用水、空气排放、回收材料的使用、能源来源、危险材料的储存、处理、运输和处置，以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括需要获得许可和许可证，并允许对我们的设施和产品进行检查。
C.组织结构
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| 附属公司名称 | 注册国家/地区和营业地点 | 的比例
普通股
由REE持有 |
| Ree Automotive UK Limited | 英国 | 100% |
| 瑞汽车美国公司 | 美国 | 100% |
| 瑞汽车控股公司 | 美国 | 100% |
| Ree Automotive GmbH | 德国 | 100% |
| Ree Automotive Japan K.K. | 日本 | 100% |
D.财产、厂房和设备
我们的主要执行办公室位于以色列的Kibbuz Glil-Yam 4690500，根据2026年到期的租赁协议，我们在那里占用了总计约35,520平方英尺(3,300平方米)的办公空间，并有权将租约延长至2031年。
此外，我们有以下我们认为是物质设施的设施，以及某些非物质设施：
1.2022年2月，REE为其位于英国考文垂的英国工程中心和发射工厂签订了租赁协议。根据一份将于2032年到期的租赁协议，该设施约为13万平方英尺(约合12077平方米)。REE利用这一设施进行工程设计、工艺验证活动以及产品组装操作。
2.Ree‘s在英国米拉科技园运营着一家测试设施，设施面积约为4693平方英尺(436平方米)。REE利用这一设施进行产品工程设计、验证、验证和测试，以及产品同质化。Ree对该设施的租约将于2025年4月到期，REE没有延长租约期限的计划。
3.2022年3月，REE签订了德克萨斯州奥斯汀总部的租赁协议。根据一份将于2032年到期的租赁协议，该设施约为118,132平方英尺(10,975平方米)。Ree打算利用这一设施进行组装操作。
项目4A。未解决的Staff注释
不适用。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下讨论和分析应结合本年度报告和我们的综合财务报表以及本年度报告其他部分包含的相关附注的“经营报表的关键组成部分”一节阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，包括本年度报告“第3.D.项风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
A.经营业绩。
本节包含的信息应与我们截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度经审计财务报表以及相关附注和本年度报告其他部分包含的信息一起阅读。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
有关我们截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的综合经营报表以及截至那时止年度的现金流的讨论，请参阅我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-40649)中的“经营和财务回顾及展望”一节。
影响经营业绩的关键因素
REE是一家处于早期商业化阶段的早期成长型公司，相信其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为其带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本年度报告题为“3.D.风险因素”一节中讨论的那些因素。
最新发展动态
于2022年9月23日，REE公布本公司先前宣布向每名持有本公司已发行认股权证(I)购买A类普通股的公开认股权证(“公开认股权证”)及(Ii)购买A类普通股的相关私募认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证)收取0.20股A类普通股的要约的结果。为换取持有人提交及根据要约交换的每份未偿还认股权证，以及本公司同时征求认股权证持有人的同意，以修订管限认股权证的认股权证协议(“认股权证修订”)，而认股权证修订允许本公司要求要约结束时发行的每份认股权证可交换0.18股普通股，该比例比适用于要约的交换比率低10%。 这个
该公司发行了3,062,450股A类普通股，以换取所有已发行认股权证。 2022年10月7日，纳斯达克发布了注销权证的通知。
市场动向
Ree的战略计划是基于它认为的向电动汽车的市场转变。Ree观察到，近年来，随着特斯拉成为曾经与世隔绝的汽车行业的主导者，对电动汽车的支持不断增加。此外，2021年，传统的原始设备制造商已经宣布，他们将把资源转移到生产电动汽车上。电动汽车传统上是面向利基市场的，而现在我们看到传统的OEM为那些想要购买其主流汽车电动版本的客户建立了等待名单。
在REE看来，这种趋势是由几个因素推动的。日益增强的环保意识正在鼓励消费者权衡自己的排放足迹。作为传统内燃机选项的零排放替代方案，性能与内燃机相当或超过内燃机的电动汽车是一个自然而然的选择。为了帮助做出这一选择，地方和国家政府正在为购买电动汽车实施各种形式的回扣和信贷，并通过加快推动零排放车辆和提高对全球变暖影响的认识来加快电子机动性的兴起。随着电动汽车销量的增长，电动汽车零部件变得更加普遍，使汽车制造商能够以更高的可用性和更低的成本购买零部件，进一步加快了向电动汽车的转变。此外，电池技术的持续改进和充电基础设施的持续建设正在减少续航里程焦虑，增加对电动汽车续航能力的舒适性，并促进电动汽车的采用。最后，特别是在美国市场，客户必须应对他们依赖天然气的国家的内乱和战争导致的天然气成本上涨。
监管方面的担忧
Ree所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，稀土元素所受的法律和法规管理车辆尾气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规是REE能否继续运营的一个重要方面。这些要求造成了与REE平台的设计、测试和组装相关的额外成本和可能的生产延迟。请参阅“项目4.B.业务概览--政府规章“以进行更详细的讨论。
新冠肺炎
在过去的两年里，也就是进入第三个年头，新冠肺炎席卷了全球。新冠肺炎和为减缓其扩散而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括稀土元素所在的地理区域。在新款新冠肺炎出现初期和高峰期，政府当局--在某些情况下还包括雇主--已采取措施遏制其传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家避难令，以及关闭企业。这些措施可能会定期持续，直到新冠肺炎被根除或社会采用可接受的协议与病毒共存，这可能会对REE的业务和生产计划产生不利影响。如果新冠肺炎继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果由于这些措施，REE不得不实施替代工作安排或修改员工现场工作时间表，可能会导致REE延迟完成满足其生产计划的要求，因为这可能会导致REE重新装备工作或REE角落的生产计划延迟TM。此外，基于受限的旅行法规和要求，REE向潜在客户展示其产品的能力可能会受到影响。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，REE的销售和营销战略计划和目标可能会受到不利影响。最后，如果REE的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，REE的运营将受到不利影响。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响REE的业务，将取决于事态的持续发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。即使新冠肺炎疫情已经消退，其全球经济影响也可能继续对我们的业务产生不利影响。因此，REE无法完全预测新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。
运营报表的主要组成部分
收入
Ree尚未开始重大的商业运营，目前也没有重大收入。一旦REE实现商业化并开始生产和销售我们的产品，我们预计我们的大部分收入将来自对原始设备制造商、经销商、物流和技术公司的直接销售，然后是REE生态系统内的其他相关产品和服务。
收入成本
收入成本主要涉及以股份为基础的薪酬支出和与非经常性工程有关的支出。一旦REE实现商业化并开始生产我们的产品，我们预计收入成本将包括车辆零部件，包括电池、原材料、直接劳动力成本、保修成本和与制造设施运营相关的成本。
研究和开发费用，净额
研究和开发费用包括与雇用REE工程人员相关的成本，包括基于股份的薪酬、第三方工程顾问、开发项目(如Corners计划和组件计划以及计划消耗品)、与REE资产相关的成本以及REE固定资产折旧。Ree预计，随着我们继续开发产品、组件、技术和软件，研发费用将会增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支包括与雇用REE非工程人员有关的成本，包括以股份为基础的薪酬、法律、保险、会计及顾问费用、公关活动及贸易展览等差旅及市场推广开支、与REE物业有关的成本及REE固定资产折旧。Ree预计，由于设施的建设和运营以及与上市公司相关的成本，随着我们整体活动水平的提高，销售、一般和管理费用将会增加。
财务收入(费用)，净额
财务收入(费用)，净额主要由利息收入和银行手续费抵消的汇兑损益组成。外币汇兑损益与我们的非美国计价金融资产的价值变化有关，主要是现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们没有任何借款债务。利息收入包括从现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息。我们预计利息收入将根据我们在每个报告期的平均投资余额和市场利率而有所不同。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了REE在所示时期的历史经营业绩：
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | $‘000更改 | | 更改百分比 |
| 以千为单位的美元 | | |
| 收入 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | (6) | | | (100) | % |
| 销售成本 | 547 | | | 995 | | | (448) | | | (45) | % |
| 毛损 | (547) | | | (989) | | | 442 | | | (45) | % |
| | | | | | | |
| 研究和开发费用，净额 | 78,225 | | | 252,424 | | | (174,199) | | | (69) | % |
| 销售、一般和行政费用 | 49,200 | | | 262,083 | | | (212,883) | | | (81) | % |
| 总运营费用 | 127,425 | | | 514,507 | | | (387,082) | | | (75) | % |
| 营业亏损 | (127,972) | | | (515,496) | | | 387,524 | | | (75) | % |
| | | | | | | |
| 认股权证收入重新计量 | 17,929 | | | 11,024 | | | 6,905 | | | 63 | % |
| 财务收入，净额 | 4,371 | | | 423 | | | 3,948 | | | 933 | % |
| 所得税前净亏损 | $ | (105,672) | | | $ | (504,049) | | | $ | 398,377 | | | (79) | % |
| | | | | | | |
| 所得税费用 | 1,748 | | | 1,281 | | | 467 | | | 36 | % |
| 净亏损 | (107,420) | | | (505,330) | | | 397,910 | | | (79) | % |
收入
截至2022年12月31日的12个月没有收入，截至2021年12月31日的12个月收入微不足道。Ree尚未开始重大的商业运营，目前也没有重大收入。
收入成本
收入成本从截至2021年12月31日的100万美元减少到截至2022年12月31日的50万美元，降幅为45%。这一减少主要是由于在2021年12月31日期间注销了30万美元的库存，以及在截至2022年12月31日的年度内与战略合作伙伴的工作产生的金额较低。
研究和开发费用，净额
研发费用从截至2021年12月31日的年度的252.4,000万美元减少到截至2022年12月31日的年度的7,820万美元，减少了174.2美元，降幅为69%.这一下降主要是由于截至2022年12月31日的年度发生的基于股份的薪酬支出减少了1320万美元，而截至2021年12月31日的年度则为2.089亿美元。以股份为基础的薪酬开支减少主要是由于合并前授予创办人并于完成交易时归属的期权所致。不包括这一基于份额的薪酬，研发费用增加了2,150万美元，即50%，从截至2021年12月31日的年度的4,350万美元增加到截至2022年12月31日的年度的6,500万美元。这一增长主要是由于开设我们的英国工程中心所产生的成本，以及与P7平台研发相关的更高支出。此外，随着研发员工人数的增加，公司的工资和薪金同比增长。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的2.621亿美元减少到截至2022年12月31日的年度的4920万美元，减少了2.129亿美元，降幅为81%。这一减少主要是由于截至2022年12月31日的年度内基于股份的薪酬支出减少了1360万美元和认股权证交易成本为零，而截至2021年12月31日的年度则分别为2.387亿美元和290万美元。以股份为基础的薪酬开支减少主要是由于合并前授予创办人并于完成交易时归属的期权所致。不包括基于股份的薪酬和权证交易成本，销售、一般和行政费用增加了1,510万美元，增幅为74%，从截至2021年12月31日的年度的2,050万美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,560万美元。在截至2022年12月31日的年度，增长主要是由于我们扩大了非研发员工人数而增加了工资和薪金，此外还增加了营销成本、新设施的租金费用和与认股权证交换相关的交易成本。
认股权证收入重新计量
来自权证重新计量的收入增加了690万美元，或63%，从截至2021年12月31日的年度的净财务收入110万美元增加到截至2022年12月31日的年度的收入1790万美元。认股权证重新计量的收入来自我们的全面损失表中确认的权证负债清偿前的公允价值变动。
财务收入，净额
财务收入，净增加390万美元，即933%，从截至2021年12月31日的年度的净财务收入40万美元增加到截至2022年12月31日的年度的440万美元。财政收入增加，净额主要由银行存款、短期投资收入和外汇收益组成。
所得税费用
所得税支出增加50万美元，或36%，从截至2021年12月31日的年度的130万美元增加到截至2022年12月31日的年度的170万美元。这一增长主要是由于确认了不确定的税务状况。
B.流动资金和资本资源。
截至本年报日期，REE尚未从其主要业务运营中产生重大收入，并且产生的收入微乎其微，我们预计在不久的将来不会从我们的产品销售中产生重大收入。自成立以来，REE已因营运出现亏损及产生负现金流，并透过出资、私募股权证券、若干战略合作伙伴的投资及完成合并，为其营运、资本开支及营运资金需求提供资金。
REE预计其资本支出和营运资本要求在不久的将来将继续，因为它寻求生产REE产品，发展其客户支持和营销基础设施，并继续其研发工作。截至2022年12月31日，REE的现金及现金等价物为5,680万美元，短期投资为9,690万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以实现我们的P7平台的初步生产，并继续推进其他商业活动。然而，由于各种原因，将需要额外的资金，包括但不限于，完成REE产品设计、认证或交付的预期时间表的延误。此外，由于无法控制的原因，REE的预算预测可能会受到成本超支的影响，销售增长可能会低于预期，这将对REE实现现金流为正构成风险。
如果REE需要额外的资金或以其他方式确定寻求额外的融资来源是有益的，REE相信其无债务的资产负债表将使REE能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证这样的融资将以优惠的条件提供给REE，或者根本不能。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如REE预期的那么可取，REE可能会被迫减少对产品开发的投资水平，与合作伙伴重新谈判开发协议，或缩减运营规模，这可能对其业务和财务前景产生不利影响。此外，通过发行股权或股权挂钩证券筹集的任何资金可能导致发行具有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权的证券，或稀释我们现有股东的股权。
2022年8月16日，我们与美国银行签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以根据自己的选择，通过“场内”股权计划提供和出售最多7500万美元的A类普通股，根据该计划，美国银行同意担任销售代理。截至2022年12月31日，我们尚未根据自动柜员机销售协议出售任何A类普通股。
作为一家处于早期商业化阶段的早期成长型公司，REE自成立以来产生的净亏损与REE的战略和预算是一致的。随着REE继续扩大其业务以满足预期需求，REE将根据其运营计划继续产生净亏损。
现金流摘要
以下是REE的运营、投资和融资现金流摘要：
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千为单位的美元 |
| 提供的现金净额(用于) | | | |
| 经营活动 | $ | (112,585) | | | $ | (59,139) | |
| 投资活动 | (106,835) | | | (748) | |
| 融资活动 | 2,430 | | | 291,295 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (216,990) | | | $ | 231,408 | |
经营活动的现金流
到目前为止，REE在经营活动中使用的现金流主要是由于与产品开发、工资、应付账款波动和其他流动资产和负债有关的成本造成的。Ree预计在开始从业务中产生足够的现金流之前，将继续产生运营活动的费用。
在截至2022年12月31日的一年中，运营活动使用了112.6至100万美元的现金。在此期间，影响营业现金流的主要因素是扣除1320万美元的非现金费用前的净亏损1.074亿美元，其中主要包括2690万美元的基于股票的薪酬以及430万美元的折旧、摊销和增值费用，但被权证估值1790万美元的变化和经营权资产和负债净额790万美元的变化所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了5910万美元现金。在此期间，影响营运现金流的主要因素是扣除4.404亿美元的非现金费用前的净亏损5.053亿美元，其中主要包括4.481亿美元的基于股份的薪酬和290万美元的权证交易成本，但被110万美元的权证估值变化和560万美元的营运资本增加所抵消。
投资活动产生的现金流
到目前为止，REE用于投资活动的现金流主要包括短期投资和有形固定资产(厂房和设备)的现金流出。Ree预计投资活动将包括短期投资到期带来的现金流入，并被与我们的整合中心相关的成本抵消。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.068亿美元，主要原因是固定资产(厂房和设备)现金流出1110万美元和购买短期投资1.399亿美元，但被4410万美元的短期投资到期日所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为70万美元，这主要是由于用于支持研发计划的固定资产(厂房和设备)现金流出240万美元，被170万美元的银行存款到期所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为240万美元，这主要是由于行使期权和认股权证的收益240万美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.913亿美元，主要是由于完成合并带来的现金流入2.876亿美元，行使认股权证所得的290万美元，以及行使期权所得的80万美元
债务
目前，REE没有第三方债务，尽管它可能会根据预期现金流需求的变化或因为它认为有利而决定未来产生债务。
合同义务和承诺
Ree目前在以色列Glil-Yam租用了约3,300平方米(约35,520平方英尺)的办公空间作为我们的总部。这一设施包括其主要行政人员、研发、市场营销、设计、业务发展、人力资源、财务、信息技术和行政活动。租期为五年，可选择将租期再延长五年。
在以色列，REE租赁了位于以色列Yavne的一个约1000平方米(10703平方英尺)的仓库。租约为期两年，自2021年11月27日起生效，并可选择延长租约两年。
在英国，REE为其位于英国考文垂的英国工程中心和发射工厂签订了租赁协议。根据一份将于2032年到期的租赁协议，该设施约为13万平方英尺(约合12077平方米)。REE利用这一设施进行工程设计、工艺验证活动以及产品组装操作。此外，REE还在沃里克郡与Mira科技园签订了租约，REE将其用作测试设施。该协议的任期为两年，从2021年4月开始，并已被辞职，另有两年期限，将于2025年4月到期。
在美国，REE签订了德克萨斯州奥斯汀总部的租赁协议。根据一份将于2032年到期的租赁协议，该设施约为118,132平方英尺(10,975平方米)。Ree打算利用这一设施进行组装操作。
下表汇总了REE截至2022年12月31日的合同债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份。某些债务反映在我们的资产负债表中，而其他债务则作为未来债务披露。此表并不代表对所列任何期间的现金支出总额的预测。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | 不到1年 | 1-5年 | 5年以上 |
| 以千为单位的美元 |
| 合同义务： | | | | |
| 经营租赁义务 | $ | 21,371 | | 4,112 | | 10,719 | | 6,540 | |
| 购买义务 | 2,569 | | 2,569 | | — | | — | |
| 总计 | $ | 23,940 | | $ | 6,681 | | $ | 10,719 | | $ | 6,540 | |
出于财务报告的目的，可取消的未结采购订单不被视为无条件采购债务，不包括在上表中。这类采购订单往往是采购授权，而不是具有约束力的协议。
此外，REE在正常业务过程中与供应商签订协议，以执行各种服务，这些服务通常可在书面通知下取消。这些付款不包括在本合同债务表中。
C.研发、专利和许可证等。
REE在其产品的研发上投入了大量的时间和费用。我们的研发活动主要设在以色列和我们的英国工程中心。REE在汽车行业获得领导地位的能力在一定程度上取决于其正在进行的研发活动。Ree的研发团队包括具有不同专业知识、不同经验水平和学术背景的工程师和研究人员。REE拥有来自以色列、英国、德国和美国的具有汽车和技术行业经验的工程师的强大组合，他们将创新思维与为汽车市场开发卓越电动汽车产品的共同目标结合在一起。截至2023年3月16日，我们的研发部由大约216名员工和外部顾问组成。2022年，研发成本约占我们总运营支出的61%。
以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
·支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
·研究和开发必须是为了公司的发展；以及
·研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表公司进行的。
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可予折旧的资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。
以色列创新局
我们可能会不时向以色列创新局(“IIA”)申请批准，以允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们可以在支付该等费用的年度开始的三年内扣除等额的研究和开发费用。
D.趋势信息。
不同于“项目5.a.经营成果--影响经营成果的主要因素在本年度报告的其他部分，我们不了解2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
Ree的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，REE管理层需要作出估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出以及附注。实际结果可能与这些估计不同。Ree的管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。
虽然REE的主要会计政策在其财务报表的附注中进行了描述，但REE认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和根据美国公认会计准则运营的结果最为关键。
与长期供应协议有关的前期生产成本(非经常性工程)
本公司已与供应商订立安排，根据未来潜在的长期供应协议，本公司将承担与为其客户生产的产品相关的生产前工程、开发和工装费用。这些安排的结构包括各种里程碑，本公司估计每个报告日期的完成百分比。根据合同，本公司有义务向供应商偿还所发生的费用。公司准备一份内部评估以确定完成的百分比，并与供应商确认这些金额。计算完成百分比所涉及的估计数涉及固有的不确定性和重大判断的适用。我们每季度评估一次这些假设和估计，因为我们获得了影响这些假设的额外信息。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。对预期未来现金流的评估是主观的，部分是基于对预期未来营业收入、增长率、成本水平、资本需求以及市场和其他适用趋势的假设。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。
近期发布的会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的截至本年度报告日期尚未采用的会计声明，请参阅本年度报告其他部分所列REE合并财务报表的附注2。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2023年3月28日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
行政人员 | | |
Daniel巴雷尔 | 44 | 联合创始人、首席执行官兼董事 |
| Ahishay Sardes | 41 | 联合创始人、首席技术官兼董事 |
| David·戈德堡* | 41 | 首席财务官 |
| 亚伦·扎尔茨曼* | 49 | 首席财务官(即将上任) |
| 约书亚技术学院 | 44 | 首席运营官 |
| 克伦·谢梅什 | 47 | 首席营销官 |
| 阿维塔尔·福特曼 | 39 | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 塔利·米勒 | 47 | 首席商务官 |
| 利莫尔·拉兹 | 43 | 首席人事官 |
| | |
| 董事 | | |
阿里克·辛特伯格 (3) | 58 | 董事 |
哈里·奈尔(1) (3) | 63 | 董事 |
米哈尔·马罗姆-布里克曼(1) (2) (3) | 54 | 董事 |
伊塔玛尔·吉夫顿**(1)(3) | 70 | 董事 |
| 希查姆·阿布德萨马德** | 49 | 董事 |
*亚伦·扎尔茨曼已被任命为首席财务官，从2023年3月29日起生效，接替David·戈德伯格，后者将继续担任首席财务官至2023年3月29日。
*董事会成员任命于2023年3月29日生效
(1)审计委员会委员
(2)我们薪酬委员会成员
(3)董事规则下的独立纳斯达克
行政人员
Daniel巴雷尔自2013年起担任REE首席执行官，并自2013年起担任董事会成员。巴雷尔是一名企业家和商人，他在医疗设备、网络安全和软件应用领域创立了几家初创公司。他是以色列数据管理公司specterX的董事长，这是他在2019年与人共同创立的公司1。巴雷尔先生拥有希伯来大学经济学和工商管理学士学位。
Ahishay Sardes自2013年起担任REE首席技术官，自2021年起担任董事会成员。Sardes先生拥有超过15年的工程经验，包括机械、电子、软件和研究。2008年至2013年，他担任以色列工程公司ZIV-AV Technologies的工程主管。Sardes先生拥有Afeka特拉维夫工程学院机械工程学士学位。
David·戈德堡2022年加入REE担任首席财务官。在加入REE之前，Goldberg先生曾在全球最大的汽车供应商之一麦格纳国际公司担任高管职务，并在麦格纳国际公司担任企业发展部高级副总裁和财务与企业发展副总裁。古德伯格先生拥有20年的企业融资、并购和管理咨询经验，先后在摩根士丹利、贝恩公司、格林希尔公司和麦格纳担任高级职务。作为REE的首席财务官，Goldberg先生领导着公司财务职能、战略行业合作伙伴关系和投资者关系的方方面面。Goldberg先生拥有西安大略大学工商管理学士学位。
亚伦·扎尔茨曼已被任命为REE首席财务官，自2023年3月29日起生效。Zaltsman先生拥有20多年的管理经验，曾担任多家上市公司的首席财务官和董事会成员，负责监管资本市场的所有方面、财务报告和信用评级事宜。Zaltsman先生参与了领导首次公开募股和筹资，并在不同国家建立了总部和子公司，并拥有活跃的团队。自2022年起，扎尔茨曼先生还担任OTRE Fund的管理合伙人和董事会成员
1Ree也是specterX的客户。请参阅“项目7.B。 关联方交易“有关本年度报告的其他资料，请参阅。
会员地址：Megureit以色列有限公司 因为2020 . 2017年至2021年，他担任法兰克福证券交易所上市公司Fyber N.V.的首席财务官，领导其被纳斯达克上市公司Digital Turbine，Inc.的收购；2006年至2016年，他担任特拉维夫证券交易所上市的A.D.O.Group Ltd.及其子公司A.D.O.Property S.A.的首席财务官。在担任这些职务之前，从2000年到2005年，Zaltzman先生是德勤以色列金融咨询服务部门的副主管。Zaltsman先生是以色列注册公共会计师，拥有希伯来大学会计和经济学学士学位和特拉维夫大学MBA学位。
约书亚技术学院2022年4月加入REE，担任首席运营官。Tech先生在特斯拉运营领导团队担任新产品/制造推介组负责人后加入REE。在此之前，他在汽车外观设计、开发和制造领域的全球领先企业负责制造业的开发和发布，最近担任美国最先进的建筑技术公司之一的工厂预制件公司的制造副总裁和工程人员。总部设在美国。Tech先生为REE带来了超过23年的复杂产品开发和发布、工业化、基础设施开发、工程、供应链、质量和运营管理方面的经验。Tech先生拥有匹兹堡大学的监督管理证书，三县技术学院的质量工程，宾夕法尼亚州立大学的机械工程学士学位， 拥有麦迪逊大学工商管理学位和麦迪逊大学工商管理MBA学位。
克伦·谢梅什自2019年9月起担任REE首席营销官。在加入REE之前，她曾在Elmo Motion Control担任市场营销副总裁总裁。从2010年到2016年，她担任了许多高级营销职位，包括2015年至2016年在Starhome Mach担任全球营销经理。Shemesh女士拥有Bezeq学院的电子通信工程学士学位和Ariel大学的电子工程理学学士学位。
阿维塔尔·福特曼阿维塔尔·富特曼于2022年7月加入REE。在加入REE之前，Futterman女士于2015年至2022年在领先的数字智能高科技公司Cellebrite担任法律事务副总裁兼总法律顾问。在此之前，富特曼曾在Zellermayer，Pelossof&Co.和SGS担任律师。Futterman女士拥有特拉维夫大学的法学学士学位和经济学学士学位，以及Reichman大学的全球MBA学位。
塔利·米勒2018年加入REE Automotive，自2021年11月起担任公司首席商务官，此前担任公司企业发展副总裁总裁。米勒女士在科技、电信和环境领域的业务发展、合作伙伴关系和并购活动方面拥有20多年的经验。在加入REE之前，2008年至2015年，Miller女士在阿里森集团旗下的Miya公司领导并购和区域业务发展；2005年至2008年，Miller女士在纳斯达克上市公司M-Systems Ltd.和闪迪领导合伙企业和并购活动。米勒女士拥有特拉维夫大学的经济学学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。
利莫尔·拉兹自2018年11月以来一直担任REE的首席人事官。在加入REE之前，她曾担任Xsight Systems的人力资源部主管。Raz女士拥有以色列开放大学的心理学学士学位和Beit Berl的艺术治疗/治疗师硕士学位。
董事
阿里克·辛特伯格自2018年以来一直担任REE董事会成员。Shteinberg先生是特拉维夫证券交易所的董事会主席，也是Leumi Partners Ltd.的董事成员。他还是特拉维夫-亚福学术学院的董事会成员。Shteinberg先生在Paz石油公司董事会任职至2021年12月，在Partner Communications董事会任职至2021年1月。2006年至2010年，Shteinberg先生担任Psagot Investment House，Ltd.以及Psagot Group的其他公司的董事会主席，代表York Capital监督他们的业务战略。1999年至2003年，Shteinberg先生担任美洲开发银行集团Ilanot Batucha投资公司的首席执行官，以及董事公司Maalot(标准普尔的以色列子公司)的首席执行官。在此之前，Shteinberg先生曾担任米兹拉希-特法霍银行旗下的Etga-Portfolio Management Trust Co.的首席执行长。他还曾在Mobileye技术公司和诺沃特斯集团的顾问委员会任职。Shteinberg先生在特拉维夫大学学习经济学。
哈里·奈尔自2019年以来一直担任REE董事会成员。奈尔先生是一名全球技术投资者和企业顾问，在汽车和商用车行业拥有超过35年的经验。自2015年以来，他一直担任Anitar Investments LLC的首席执行官。自1987年以来，奈尔在田纳科公司担任过多个高管职位，包括2010年至2015年担任该公司首席运营官。在此之前，他曾在通用汽车公司担任高级金融分析师。奈尔先生目前是武藏清光工业O-I Glass Inc.的董事会成员，也是Sintercom印度有限公司的董事长。他之前曾担任
德尔福科技公司(Delphi Technologies PLC)于2017年至2020年担任德尔福科技公司(Delphi Technologies PLC)董事，田纳科董事会于2009年至2015年任职。奈尔先生拥有布拉德利大学的工程学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。
米哈尔·马罗姆-布里克曼自2021年以来一直担任REE董事会成员。她专门研究金融和商业结构、商业交易和公司治理。Marom-Brikman女士在上市公司董事会拥有丰富的经验；她是合作伙伴通信公司(纳斯达克代码：PTNR)的董事会成员，也是伊奇洛夫医疗中心和医院的董事会成员及其投资委员会的成员。Marom-Brikman女士还曾担任Linkury Technology International Group的联合创始人兼首席财务官，以色列注册会计师协会总裁的专业助理，以及Halman Aldubi投资公司审计委员会的主席。Marom-Brikman女士在以下公司担任董事顾问：联合银行、Spectronix、Naaman Vardinon、Biomedex孵化器、ADO集团、Arko Holdings、阿尔科米泽和丹运输。Marom-Brikman女士拥有纽约大学巴鲁克管理学院的金融硕士学位和以色列管理学术研究学院的学士学位。
伊塔马尔·吉夫顿已被任命为REE董事会成员，自2023年3月29日起生效。Givton先生曾在以色列几个政府实体和公共公司的董事会任职，涉及能源、银行、化工和通信行业，以及以色列证券交易所的董事会。此外，Givton先生还曾多年担任以色列汽车设备集团(铃木、MAN和普利司通等产品的进口商)董事集团的董事总经理，目前担任该集团咨询委员会主席。在加入AEG之前，Givton先生曾在以色列财政部预算司担任高级职位，后来在Dankner Group担任业务发展副总裁。Givton先生拥有特拉维夫大学的经济学学士学位和耶路撒冷希伯来大学的法学学士学位。
希查姆·阿布德萨马德已被任命为REE董事会成员，自2023年3月29日起生效。Abdessamad先生是日立美国有限公司的董事长兼首席执行官，负责日立北美业务在数字、绿色与移动和创新等关键行业的增长目标。日立在北美拥有72家公司和19个研发机构，在37个州开展业务，员工超过24,700人。Abdessamad先生还担任由美国商务部长吉娜·雷蒙多任命的投资咨询委员会(IAC)的顾问。Abdessamad先生曾在日立内部担任多个高管职务，包括日立环球数码控股公司首席执行官、总裁和日立咨询公司首席执行官。Abdessamad先生拥有马萨诸塞州萨福克大学计算机工程理学学士学位，并在新罕布夏州达特茅斯学院塔克商学院完成了高管发展计划，并在瑞士洛桑国际管理发展学院(IMD)完成了高管领导力计划。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
选举董事和管理层成员的安排
本公司并无与主要股东或其他人士达成任何安排或谅解，以根据该等安排或谅解挑选本公司的任何行政人员或董事。
B.补偿
行政人员及董事的薪酬
截至2022年12月31日的一年，REE和我们的子公司向我们的公职人员支付的整体薪酬为550万美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或支出而预留或应计的40万美元，但不包括商务旅行、汽车费用、搬迁、偿还给公职人员的专业和商业协会会费和费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。此外，我们还产生了640万美元的基于股票的薪酬支出，这与我们向我们的官员发放的股权奖励有关。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，购买106,684,790股普通股的期权在我们的股权激励计划下已发行，加权平均行权价为每股普通股0.15美元。此类期权的到期日为授予之日后10年。
下表列出了我们五位薪酬最高的职位持有人(根据公司法的定义)在截至2022年12月31日的年度内或与该年度相关的薪酬收入。《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，董事，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。我们将本文所披露的五名个人称为“承保高管”。就下表和下表摘要而言，“补偿”包括薪金、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇金、任何福利或先决条件，如汽车、电话和社会福利，以及承诺在未来提供此类补偿。
薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有关承保高管的信息(1) | |
| 名称和主要职位 | 基本工资 | 福利和额外待遇(3) | 可变薪酬(4) | 基于股权的薪酬(5) | 总计 |
| 首席营销官Keren Shemesh | $ | 283,000 | | $ | 109,628 | | $ | 20,000 | | $ | 2,325,308 | | $ | 2,737,936 | |
| 利莫·拉兹，首席人事官 | $ | 283,000 | | $ | 106,934 | | $ | 30,000 | | $ | 778,743 | | $ | 1,198,677 | |
| 哈里·奈尔，董事 | $ | 60,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,122,472 | | $ | 1,182,472 | |
| 首席商务官塔利·米勒 | $ | 400,000 | | $ | 175,380 | | $ | 25,000 | | $ | 334,212 | | $ | 934,592 | |
| 首席财务官David·戈德伯格 | $ | 366,667 | | $ | 51,594 | | $ | 100,000 | | $ | 379,753 | | $ | 898,014 | |
(1)根据以色列法律，表中报告的所有金额均以我们截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的稀土成本为基础。
(2)该表所列的所有现任人员均为全职雇员。以美元以外的货币计价的现金补偿金额按截至2022年12月31日的年度的平均折算率转换为美元。
(3)本栏报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴可包括，在适用于每个高管的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残和意外保险)、疗养费、联邦医疗保险和社会保障付款、税收总额以及符合我们指导方针的其他福利和津贴，无论这些金额是否已实际支付给高管。
(4)本栏报告的金额指截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的可变薪酬，如赚取的佣金、奖励和赚取或支付的奖金。
(5)本栏所列金额为本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表所记录的与股权薪酬有关的开支，亦反映前几年所作的股权奖励可能已于本年度归属。计算该等金额时所使用的假设及主要变数载于本年报所载经审核综合财务报表附注11。
非执行董事的薪酬政策
2021年7月，我们的股东修订并重新采用了非执行董事的薪酬政策。根据经修订的薪酬政策，非执行董事获支付年度现金聘用金及固定年度股权补助金。该政策不规定在终止任何非执行董事服务时支付任何福利。
现金定金。董事会成员的年聘金为50,000美元，按季度支付，董事会主席每季度支付50,000美元的补充年费。审计委员会成员每年的预付金为10,000美元，薪酬委员会成员为7,500美元，每个提名和公司治理委员会成员为5,000美元。担任审计主席的年度聘用费
薪酬委员会、提名和公司治理委员会分别为20,000美元、15,000美元和10,000美元。到目前为止，REE还没有提名委员会。
初始股权奖励。每名非雇员董事将获授价值100,000美元的优先股单位以购买普通股，外加按比例分配的150,000美元部分，将于董事获选或获委任为董事会成员当日按比例授予，金额将根据授出日的收市价计算。按比例分配的部分将以150,000美元乘以(I)自委任或选举之日起至下一届股东周年大会的剩余天数除以(Ii)360的商数来厘定。每项该等授出将于授出日期的第一、第二及第三周年日或于授出日期后第一、第二及第三年的股东周年大会日期(以任何一年中较早者为准)分三次等额分期付款。对于符合资格的以色列董事，此类奖励将根据以色列所得税条例第102节和REE汽车有限公司2021年股票激励计划下的资本利得轨道进行。
年度股权奖励。每名现时及未来的非雇员董事每年将获授予150,000美元(就董事会主席而言，为200,000美元，主席可选择按季全部或部分收取现金而非RSU，或两者的某种组合)，该笔款项将于有关非雇员董事获选连任的每次股东周年大会上根据授出日的收市价授予。首次在年度股东大会上当选的非员工董事将获得全额150,000美元的初始RSU补助金，但不会获得他或她当选当年的RSU年度补助金。每项此类授予将在授予日期的一周年或紧随授予日期之后的年度股东大会上分批授予，以较早者为准。对于符合条件的以色列董事，此类奖励将根据以色列所得税条例第102条下的资本利得轨道和2021年REE汽车有限公司股票激励计划进行。
在公司控制权变更后，所有RSU拨款将全面加快。
期权计划
关键员工股权激励计划(2011)
授权股份。REE不再根据REE Automotive Ltd.Key Employee股权激励计划(2011)(“现有计划”)授予奖励，尽管之前根据现有计划授予的奖励仍未完成并受该计划管辖。根据现有计划授予的普通股到期或在尚未全部行使的情况下无法行使的普通股将根据2021年REE汽车有限公司股票激励计划(“2021年计划”)重新可供未来授予。于二零二三年二月二十八日，共有107,175,015股A类普通股须根据二零一一年计划授予未偿还奖励，该等普通股如到期、注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份，或在未行使权力的情况下不可行使，将可供根据二零二一年计划发行。
行政部门。Ree的董事会负责管理现有的计划。根据现有计划，管理人有权在符合适用法律的情况下指定期权授予的接受者，确定授予条款，包括期权授予的行权价格、适用于期权授予的时间和授予时间表以及适用于授予的其他条件，并采取所有其他行动，作出管理现有计划所必需或适宜的或附带的所有其他决定。董事会可以决定在未来设立一个股份激励委员会，在这种情况下，该委员会将由董事会决定管理该计划。
资格。现行计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括遵守以色列所得税条例(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961条(“条例”)和该条例第3(I)条。
第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税务待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
资助金。所有根据现有计划授予的奖励均由一份奖励协议证明，该协议载明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、受该奖励约束的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如适用)。
每项裁决自授予之日起十年期满，除非管理人另有指定的较短期限。
锻炼身体。根据现有计划作出的奖励，可透过向REE提供行使通知及全数支付奖励相关股份的行使价格(如适用)，以管理人决定并经适用法律准许的形式及方法行使。奖励不得因股份的零头而行使。根据现有计划，奖励的行使价格可以现金支付，也可以按净发行方式支付。
终止雇佣关系。如承授人终止受雇于REE或其任何联营公司的工作或服务，则该承授人自终止日期起持有的所有既得及可行使的奖励，可在终止日期后90天内行使，除非管理人另有决定。在该90天期限后，所有未行使的奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划进行发行。
如果受赠人因受赠人死亡而终止受雇于REE或其任何关联公司的工作或服务，则该受赠人截至终止之日所持有的所有既有和可行使的奖励，可由受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得权利的人在终止日期后四个月内行使，除非管理人另有规定。如果受赠人因受赠人的残疾(在现有计划中定义)而终止受赠人在REE或其任何关联公司的雇佣或服务，REE董事会应决定受赠人可以继续行使此类奖励的条款。任何于终止日期仍未归属的奖励，或已归属但在四个月期间(如身故)或在REE董事会决定的期间(如有残疾)内仍未行使的奖励，将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
尽管有上述任何规定，如承授人与REE或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见现有计划)而终止，则该承授人持有的所有尚未行使的奖励(不论是否归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行，而所有因该承授人先前行使购股权而发行的股份须由REE或其指定人按REE董事会厘定的价格回购，但不得低于其面值。
交易记录。如发生股份分拆、股份反向分拆、股份分红、资本重组、REE股份合并或重新分类、REE在没有收到代价的情况下增加或减少已发行股份数目，或涉及REE的合并、合并、重组或类似事项，则现有计划下的购股权将可行使于REE或涉及的其他公司的有关证券数目，如无该等行动则属如此。在这种情况下，REE董事会应自行作出适当调整。
员工购股计划
2021年7月21日，REE董事会和股东批准了REE员工购股计划(ESPP)。ESPP为我们的员工和参与子公司的员工提供了一个机会，通过购买A类普通股获得我们公司的所有权权益。关于其在美国的员工，ESPP的目的是根据《守则》第423节的规定，将ESPP定义为“员工股票购买计划”，并将以与该意图一致的方式对ESPP进行解释。然而，为了确保我们位于美国以外司法管辖区的员工可以根据ESPP获得类似的福利，委员会可自行决定为ESPP设立可能不符合本准则第423节的资格的子计划。
行政部门。我们的ESPP由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权采取任何必要或适宜的行动来管理ESPP，包括通过适用于特定参与子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为不在守则第423节的范围内，或适用于参与者，特别是参与子公司或特定地点的特别规则。薪酬委员会可以更改工资扣减的最低补偿金额(如ESPP中所定义)、参与者可以选择更改其工资扣减比率的频率、
参与者被要求提交注册表的日期，以及参与者因终止或转移就业或更改就业状态而退出ESPP的生效日期。薪酬委员会可在法律允许的范围内将其部分或全部权力转授给本公司的一名或多名高级管理人员或董事会的一个或多个委员会。
保留股份。根据ESPP计划，我们可供发行的普通股的最大数量最初不超过A类普通股总数4,628,524股。股份池将于每个财政年度的第一天增加，数额相等于(I)4,628,524股A类普通股(Ii)上一财政年度最后一天已发行的A类普通股总数的1.0%及(Iii)董事会酌情厘定的有关股份数目中的较少者。
资格。至于根据守则第423节有资格参与“雇员购股计划”的雇员，除非薪酬委员会以与守则第423节一致的方式另作决定，否则我们或参与附属公司的任何雇员如已受雇于本公司或参与附属公司至少6个月，并在任何历年习惯受雇于每周至少20小时及超过5个月，均有资格参与要约期，但须受守则第423节的规定所规限。如有关授予将导致雇员拥有本公司及其附属公司所有类别普通股总投票权或总价值的5%或以上，或假若该项授予将允许该雇员以超过购股权尚未行使的每个历年普通股公平市价25,000美元的价格购买本公司及我们附属公司的普通股，则该名合资格雇员将不获授予购股权。委员会还可决定其他雇员参加不受《守则》第423条约束的次级计划。
供货期。除非补偿委员会另有决定，否则雇员补偿计划下的每个要约期均由每年1月1日或7月1日(或补偿委员会决定的其他时间)开始，为期6个月。根据ESPP的初始要约期将于薪酬委员会指定的日期开始。补偿委员会可在某一特定要约期开始前更改该要约期的期限、频率、开始日期和结束日期，但最长不得超过27个月。
参与。参加ESPP是自愿的。符合条件的员工可以选择参加ESPP，方法是填写一份注册表，并根据薪酬委员会建立的注册程序提交该表，根据该程序，员工可以授权在提供期间的每个薪资日从他或她的工资支票中扣除至少相当于其薪酬1%的金额。
在优惠期间，参与者只能通过提交新的登记表格来降低或提高其工资扣减率一次，该表格必须在购买日期(根据ESPP的定义)之前至少十五(15)天提交。为优惠期间选择的扣减率将在随后的优惠期间保持有效，除非参与者(I)提交新的登记表格，授权新的工资扣除比率，(Ii)退出ESPP或(Iii)终止雇用或因其他原因不符合参加ESPP的资格。
授予和行使期权。每个参与者将在每个招股期间的第一个交易日被授予在招股期间的最后一个交易日购买我们普通股数量的选择权，该数量的普通股是通过将参与者的累计工资扣除除以适用的购买价格来确定的。认购权的购买价格将相当于购买日股票公平市场价值的85%。参与者将在购买之日自动行使选择权，以参与者名义账户中的金额购买可以购买的最大数量的完整A类普通股。
戒烟。参与者可以在招标期的最后一天之前的任何时间，通过提交修改后的登记表格，表明他或她选择在购买日期至少15天前退出。在收到参与者修改后的登记表格表明他们选择退出后，代表参与者在其名义账户中持有的累积工资扣除将立即支付给参与者，参与者的选择权将自动终止。
终止就业；变更就业身份；转移就业。当参与者因任何原因被终止雇佣关系，或参与者的雇佣状态发生变化而该参与者不再是符合资格的雇员时，参与者将被视为自终止雇佣关系或身份变更之日起已从ESPP中退出，参与者名义账户中剩余的累计工资扣减将退还给参与者，参与者的选择权将自动终止。
超额认购产品。如薪酬委员会决定于特定购买日期行使购股权的股份数目超过股东入股计划下可供选择的股份数目或发售期限限制(如股东入股计划所界定)，将按实际可行及薪酬委员会认为公平的统一方式按比例分配股份。
对资本变化的调整；公司交易。倘若REE的任何股息或其他分派、资本重组、股份拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换REE的股份或其他证券，或REE结构的其他改变影响我们的A类普通股，则为了防止根据ESPP提供的利益被稀释或扩大，薪酬委员会将对ESPP下可能发行的股份数量和类别、每股购买价以及每个未偿还期权涵盖的股份数量进行公平调整。
如果发生公司交易(如ESPP中所定义)，每个未偿还期权将由继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司承担(或替代)。如果继承人公司拒绝接受或替代该选择权，将通过设定一个新的购买日期来缩短要约期，要约期将在该日期结束。发售期间的新购买日期将发生在公司交易日期之前。
解散或清算。除非赔偿委员会另有决定，否则在建议解散或清盘REE的情况下，任何进行中的要约期将透过设定新的购买日期而缩短，而要约期将于紧接建议解散或清盘前结束。参与者将收到关于新购买日期的书面通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非参与者在该日期之前已退出发售。
修改和终止。薪酬委员会可随时以任何理由自行决定修订、暂停或终止ESPP。在ESPP终止时，薪酬委员会可选择立即终止任何未完成的要约期，或在下一个购买日购买股票后立即终止，或根据其条款允许要约期届满。
2021年股权激励计划
2021年计划于2021年7月21日由REE董事会和股东批准，规定授予股权挂钩奖励，以吸引、激励和留住REE竞争的优秀员工。
授权股份。根据《2021年计划》可供发行的A类普通股的最高数量等于(I)23,142,623股A类普通股，(Ii)根据现有计划须予奖励的任何股份的总和，该等股份已到期，或已注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份，或在未行使权力的情况下成为不可行使的股份，及(Iii)自2022年起每年第一天及其后每个历年的1月1日在该计划的有效期内每年增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行A类普通股的5%及(B)REE董事会(如于公历年1月1日前厘定)所厘定的金额中较少者。如果REE允许，投标支付根据2021年计划或任何额外计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的A类普通股可能再次可根据2021年计划发行。REE董事会还可酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股数量。
行政部门。薪酬委员会负责管理2021年计划。根据《2021年计划》，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定在2021计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2021计划所需的所有其他决定。
管理人还有权修改和废除与2021年计划有关的规则和条例，或在2021年计划十年期限届满之前的任何时间终止该计划。
资格。《2021年计划》规定根据不同的税收制度授予奖励，包括但不限于符合该条例第102条和该条例第3(I)条的规定，以及授予REE的美国雇员或服务提供者的奖励，包括因税务目的而被视为美国居民的雇员或服务提供者、守则第422节和守则第409A节。一般而言，任何雇员、董事、高级职员、顾问、顾问或为REE提供服务的任何其他个人或实体(包括任何潜在雇员、董事、高级职员、顾问、顾问)均有资格领取2021年计划下的奖励，但须视乎行政长官的酌情决定权并考虑授予奖励所依据的每个税制下的资格而定。
资助金。根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2021年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。
每项裁决自授予之日起10年期满，除非管理人另行指定较短的期满期限。
奖项。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、其他现金奖励和其他以股票为基础的奖励。根据2021年计划授予REE美国居民员工的期权可能符合该准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。股票期权的行权价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如为授予某些重要股东的独立购股权，则为110%)。
锻炼身体。2021计划下的奖励可通过向REE提供书面或电子行使通知并以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付奖励相关股份的行使价(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于与《2021年计划》奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金，或在无现金行使机制中规定净扣留股份。
可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权相关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如承授人终止受雇于REE或其任何联营公司的工作或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，可在终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。在这三个月后，所有这些未行使的奖励将终止，这些奖励所涵盖的股票将再次可根据2021年计划进行发行。
如承授人因身故或永久伤残而终止受雇于REE或其任何联营公司的工作或服务，或承授人于服务终止后三个月内(或管理人决定的较长期间)内死亡，则承授人或承授人的法定监护人、产业或以遗赠或继承(视何者适用而定)取得行使权利的人，可在终止服务日期后十二个月内行使承授人或受赠人的法定监护人、遗产或取得行使赔偿权利的人的所有既得及可行使的赔偿。任何于终止日期仍未归属的奖励，或已归属但在该日期后十二个月期间内仍未行使的奖励，将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
尽管有上述任何规定，如承授人受雇于REE或其任何联营公司的工作或服务因“原因”(定义见《2021年计划》)而终止，则该承授人持有的所有尚未完成的奖励(不论是否归属)将于终止之日终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
投票权。除限制性股份授出外，承授人将不会就授出所涵盖的任何股份拥有REE股东权利，直至授出已归属及/或承授人已行使该授出，为该授出支付任何行使价及成为该等股份的纪录持有人为止。关于限制性股票奖励，
受让人将拥有受限股份的所有所有权，包括投票权和获得此类股份的股息的权利。
红利。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分红、股票组合或类似交易都将受到原有限制性股票奖励的限制。持有受限股份单位的承授人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物。
交易记录。如果REE发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类，或在没有收到REE对价的情况下对已发行股份数量进行任何其他增加或减少(但不包括REE的任何可转换证券的转换)，管理人可自行决定，在适用法律要求的情况下，无需任何持有人同意，可进行适当调整，以调整(I)保留和可用于未偿还奖励的股份的数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股份的数量和类别，(Iii)任何裁决所涵盖的每股行使价格；。(Iv)有关归属及可行使性的条款及条件，以及尚未完成裁决的期限及期限；及。(V)裁决所涉及的证券、资产或权利的类别或类别(该等担保、资产或权利不必只是房地产投资公司的证券、资产或权利，亦可为尚存的法团或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的)，及。(Vi)管理人认为应予调整的任何其他裁决条款；。但因该项调整而产生的任何零碎份数，除非管理人另有决定，否则须向下舍入至最接近的整份份数。在向所有股东分配现金股息的情况下，管理人可决定在未经任何裁决持有人同意的情况下，未执行和未行使的裁决的行使价格应减去相当于REE分配的每股总股息金额的金额，但须符合适用法律。
如果REE合并或合并，或出售全部或基本上全部REE的股份或资产，或对REE有类似影响的其他交易，或董事会组成的变化，或清算或解散，或董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则在未经受让人同意的情况下，(I)除非管理人另有决定，否则任何悬而未决的裁决将由该继承公司承担或取代，或(Ii)不论继承人法团是否接受或取代该项裁决(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该项裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属；(B)取消该项裁决并以现金支付REE、收购人或其他公司的股份，而该等交易或其他财产是管理人认为在有关情况下属公平的；或(C)规定任何裁决的条款须按管理人认为在有关情况下属公平的其他方式予以修订、修改或终止。除非管理人另有决定，在任何奖励未被继承人公司承担或取代的情况下，该等奖励应全部归属，并有权在这种情况下收取支付给股东的一般代价(受任何奖励的任何适用行使价和税项的限制)。尽管有上述规定，管理人在发生上述情况时，可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。
C.董事会惯例
董事会
根据《公司法》及REE经修订及重新修订的公司章程(“经修订及重新修订的章程”)，本公司的业务及事务将在本公司董事会的领导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责REE的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的雇佣协议。所有其他高管由首席执行官任命，但须经适用的公司批准，并应遵守任何适用的雇佣或咨询协议的条款。
根据修订和重新修订的章程，我们董事会的董事人数将不少于3人，不超过11人。我们的董事一般将由普通股持有人的简单多数票选出，并(亲自或由代表)参加我们的股东年度股东大会并投票。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非该董事被免职，如下所述。
根据经修订及重新修订的细则，一般情况下，罢免本公司任何董事或修订要求至少获得本公司股东总投票权65%批准的条款，均须获得持有本公司股东总投票权至少65%的持有人的批准，惟如任何B类普通股仍未发行，则所需多数应为REE股东总投票权的多数。此外，我们董事会的空缺可以通过当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别。倘若因董事人数少于经修订及重新修订的章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则填补空缺的新董事将服务至本公司下一届股东周年大会，以选举本公司董事会所指派该董事所属的董事类别。
董事会主席
根据修改后的章程，董事会应当指定一名董事会成员担任董事长。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官的权力，除非获得公司特别多数股东的批准。股东批准的有效期最长可达三年。
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人，董事长不得担任公司或受控子公司的其他职务，但可担任董事或受控子公司的董事长。
外部董事
根据《公司法》，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。根据公司法颁布的规定，没有“控股股东”、股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的公司，可以在符合某些条件的情况下，“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据这些规定，REE已选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关本公司董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。
董事独立自主
纳斯达克的公司治理规则要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已经决定，Arik Shteinberg、Hari Nair、ItTamar Givton(2023年3月29日生效)和Michal Marom-Brikman是纳斯达克公司治理规则中定义的独立董事。
审计委员会
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由Michal Marom-Brikman、ItTamar Givton(2023年3月29日生效)和Hari Nair组成。我们审计委员会的每一位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。我们的董事会已经确定，马洛姆-布里克曼女士是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。
在我们之前在审计委员会任职的一名董事会成员于2023年1月辞职后，我们收到纳斯达克的通知，称我们的审计委员会不符合三名成员的要求。 我们有一年的时间重新遵守这一要求。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是独立的，因为这一术语在《交易法》下的规则10A3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。我们已选择退出《公司法》关于审计委员会规模和组成的额外要求。
审计委员会的角色
董事会通过了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克公司治理规则是一致的。这些责任包括：
•任命、保留和监督我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准；
•预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款；
•监督公司的会计和财务报告流程；
•管理我们财务报表的审计；
•根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；
•在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
•按照《公司法》的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
•在认为必要时，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
•发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；
•检讨有关REE与其高级人员和董事、高级人员或董事的联营公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非REE正常业务过程中的交易，并决定是否根据《公司法》的要求批准此类行为和交易；以及
•建立处理员工投诉的程序，这些投诉与我们的业务管理有关，并为这些员工提供保护。
内部审计师
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司遵守适用法律和有序业务程序的情况。根据《公司法》，内部审计师不能是利害关系方、公职人员、利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的任何人士或实体；(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的人士或实体；或(Iii)任何担任董事或公司首席执行官的人士。
审计委员会被要求监督各项活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。Deloitte Brightman Almagor合伙人Sharon Cohen担任我们的内部审计师。
薪酬委员会
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由Michal Marom-Brikman组成。马洛姆-布里克曼担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的公司治理规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
《公司法》要求
根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。我们已选择退出《公司法》关于薪酬委员会规模和组成的额外要求。
薪酬委员会的角色
根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
•就批准公职人员的薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次就任何延长三年以上的薪酬政策提出建议；
•执行薪酬政策，并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议；
•决定是否批准与公职人员的任期和雇用有关的安排；以及
•在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准。
我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与纳斯达克的公司治理规则一致，包括：
•根据《公司法》的要求，建议董事会批准薪酬政策，以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修改或修改，包括根据公司法的要求；
•审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；
•根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
•管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，以及制定和确定根据计划向符合条件的人员提供奖励的条款。
《公司法》下的薪酬政策
一般来说，根据公司法，上市公司的董事会必须在收到并考虑薪酬委员会的建议后批准薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年通过一次，首先，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，其次，由出席的REE普通股的简单多数通过，亲自或委托代表出席，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：
·此类REE普通股的大部分由非控股股东和在此类补偿政策中没有个人利益的股东持有的股份组成；或
·非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益的股东投票反对该政策的股份总数不超过公司总投票权的2%。
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在与薪酬委员会再次讨论后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
根据《公司法》规定的救济措施，REE的补偿政策被视为根据《公司法》的要求有效采纳的政策，并将在合并结束后五年内继续有效，该政策在合并结束前得到我们董事会和股东的批准，并在我们提交给美国证券交易委员会的与合并相关的F-4表格中进行了描述。
我们的薪酬政策旨在留住和激励我们的董事和高管，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害公司的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的变量与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策针对高管的个人特征(例如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管薪酬变动的基础，并考虑我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，发给高管的薪酬可能包括：基本工资、年终奖和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金将被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利，将以业绩目标及行政总裁对行政人员整体表现的酌情评估为基础，并受最低限额的规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利，亦可完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的执行人员的业绩目标。
我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。
根据我们的薪酬政策，我们高管和董事会成员的股权薪酬将以与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致的方式设计，其主要目标是加强高管和董事的利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管和董事的长期留任和动力。我们的薪酬政策为高管和董事提供了
根据我们当时的股权激励计划，以股票期权或其他股权奖励的形式进行薪酬，如限制性股票和限制性股票单位。给予执行干事和董事的所有基于股权的激励措施都应遵守归属期，以促进长期留任。股权薪酬应不时发放，并根据个人的表现、教育背景、先前的商业经验、资格、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向他汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要这些变化符合我们的薪酬政策)，并将允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
我们的薪酬政策还规定：(I)根据第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额，或(Ii)根据第5760-2000号《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司救济)》中规定的金额(此类规定可能会不时修订)，向我们的董事会成员提供薪酬。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，董事，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：
•关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼须经该官员批准或凭借该官员的地位而进行；以及
•与此类行动有关的所有其他重要信息。
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：
•避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
•避免任何与公司业务竞争的活动；
•避免利用公司的任何商机，为公职人员或其他人谋取个人利益；以及
•向该公司披露该公职人员因其职位而收到的与该公司事务有关的任何资料或文件。
根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，但条件是任职人员必须本着善意行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且在批准该行为之前的充分时间披露了任职人员的个人利益。任何此类批准都受《公司法》条款的约束，其中除其他外，规定了所需的公司批准和获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益及批准某些交易
《公司法》规定，公职人员应立即向董事会披露其所知的与公司任何现有或拟议交易有关的任何个人利益和所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定一名公职人员在一项非特别交易中有个人利益(指按市场条件在正常业务过程中进行的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易)，则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易必须得到董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。
董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审核委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就其批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
股东义务
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：
•公司章程修正案；
•增加公司法定股本；
•合并；或
•需要股东批准的利害关系方交易。
此外，股东有一般义务不歧视其他股东。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》
没有界定这一公平义务的实质内容，只是指出，在违反公平义务的情况下，一般可获得的补救办法也将适用。
对公职人员的赦免、保险和赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以就因违反注意义务而对公司造成的损害，预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重新修订的条款将包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用予以赔偿，但条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：
•根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；
•公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)这种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(2)这种调查或诉讼没有对他或她施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为而施加的；(2)与金钱制裁有关的；
•根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金；以及
•根据第5758-1988号《以色列经济竞争法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
•违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
•违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为而造成的；
•对公职人员施加的有利于第三方的经济责任；
•对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；以及
•根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
•违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
•故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；
•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
•罚金对公职人员征收的罚款、罚款或罚金
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，公司的薪酬政策也是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的。
我们修改和重新修订的条款将允许我们免除、赔偿和保险我们的官员因其作为官员而实施的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
该等协议所载的最高赔偿金额限于以下两者中较高者：5,000万美元，本公司截至赔偿付款日期的最新综合财务报表所反映的股东权益总额的25%，以及根据实际付款前30个交易日A类普通股的平均收市价计算的本公司总市值的10%，乘以截至付款日期本公司已发行及已发行股份的总数，以及出售本公司证券所得收益或与公开发售本公司证券相关或产生的价值的总额。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
董事及行政人员的薪酬
董事
根据《公司法》，上市公司董事的薪酬须经(I)其薪酬委员会、(Ii)其董事会的批准，以及(Iii)其股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的规例获豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东以下列两种方式之一以特别表决方式批准：
•出席会议并参加表决的非控股股东所持所有股东所持股份中至少有过半数赞成补偿方案中不一致的规定，不包括弃权票；或
•非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的不一致条文的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
除行政总裁外的行政人员
公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司股东(通过上文就批准董事薪酬与薪酬政策不符的特别表决)。
然而，对于非董事官员，上述批准要求也有例外。如果公司股东不批准非董事公职人员的薪酬，薪酬委员会和董事会可以推翻股东对该非董事董事的不赞成，但薪酬委员会和董事会必须分别记录其推翻股东不赞成并批准薪酬的决定依据。
如果薪酬委员会认定，修改与非董事官员之间的现有薪酬安排无关紧要，则只需征得薪酬委员会的批准。然而，如果非董事职位的任职人员隶属于首席执行官，则在以下情况下，对现有薪酬安排的修订将不需要薪酬委员会的批准：(I)修订得到首席执行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允许该等非实质性的修订得到首席执行官的批准，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会，(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(如上所述，就批准董事薪酬而进行的与薪酬政策不一致的特别投票)。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，只要他们各自记录下他们决定的依据，并且薪酬符合公司的薪酬政策。
就新任行政总裁而言，如薪酬委员会认为：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)行政总裁候选人与公司或公司的控股股东并无过往业务关系，及(Iii)经股东投票批准委任会妨碍公司聘用行政总裁候选人的能力，薪酬委员会可免除有关行政总裁职位候选人薪酬的股东批准要求。然而，如果首席执行官候选人将担任董事会成员，该候选人担任首席执行官的薪酬条款必须按照适用于批准董事薪酬的规则批准。
D.员工。
截至2022年12月31日，我们有291名员工和外部顾问部署到REE，从事相当于全职工作的工作(FTE)2Basis位于以下地理位置：
2部署到REE的外部顾问人数是按全职当量计算的。将外部顾问每月的实际工作时数除以全职标准，即可将其转换为相当于全职工作时间的人员。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在REE分别部署了14名和37名按FTE计算的外部顾问，其中大部分位于英国。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 以色列 | 133 | | 127 | | 69 | |
| 英国 | 134 | | 119 | | 6 | |
| 美国 | 18 | | 14 | | 5 | |
| 德国 | 3 | | 5 | | 3 | |
| 其他 | 3 | | 5 | | 1 | |
| 291 | | 270 | | 84 | |
下表显示了截至指定日期，我们部署到REE的全球员工和外部顾问按活动类别的FTE细分：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一般和行政 | 59 | | 39 | | 13 | |
| 营销 | 16 | | 16 | | 15 | |
| 研发 | 216 | | 215 | | 56 | |
| 291 | | 270 | | 84 | |
关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险研究所支付费用，这与美国社会保障管理局类似。我们的员工有符合适用的以色列法律要求的养老金计划，我们每月向所有员工的遣散费基金缴款，以支付潜在的遣散费义务。
我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。以色列经济部发布的延期令适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和周长度、休养费、旅行费用和养恤金权利等事项。
我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。
E.股份所有权
有关本公司董事及行政人员的持股情况，请参阅“项目6.B.薪酬--期权计划“和”项目7.A.大股东”
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表和随附的脚注列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
•我们所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有人或实体；
•我们每一位现任行政人员和董事，个别；以及
•我们所有的高管和董事，作为一个团体。
美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过以下方式获得的所有证券的实益拥有人：(1)行使任何期权、认股权证或权利；(2)证券的转换；(3)撤销信托、全权委托账户或类似证券的权力
或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内列名的每名人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有的普通股百分比按截至2023年2月28日的244,858,193股A类普通股和83,417,110股B类已发行普通股计算。
除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。据我们所知，没有任何高管、董事或董事代名人实益拥有的普通股被质押为抵押品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的A类普通股数量 | | 已发行A类普通股百分比 | | 实益拥有的B类普通股数量 | | 已发行B类普通股百分比 | | 总投票权百分比 |
5%的持有者： | | | | | | | | | |
凤凰控股有限公司。(1) | 19,195,371 | | | 7.3 | % | | — | | | — | % | | 1.8 | % |
吉尔·阿格蒙(2) | 17,170,420 | | | 6.6 | % | | — | | | — | % | | 1.6 | % |
Ziv Aviram(3) | 16,574,420 | | | 6.3 | % | | — | | | — | % | | 1.5 | % |
M&G投资管理有限公司(MAGAIM)(4) | 15,487,262 | | | 5.9 | % | | — | | | — | % | | 1.4 | % |
Clal保险(5) | 13,758,023 | | | 5.3 | % | | — | | | — | % | | 1.3 | % |
| 阿里狂热地说 | 11,623,729 | | | 4.5 | % | | — | | | — | % | | 1.1 | % |
行政人员及董事 | | | | | | | | | |
Daniel巴雷尔(6) | 41,733,616 | | | 14.6 | % | | 41,708,555 | | | 50.0 | % | | 42.5 | % |
Ahishay Sardes(7) | 41,708,615 | | | 14.6 | % | | 41,708,555 | | | 50.0 | % | | 42.5 | % |
塔利·米勒(8) | 1,422,214 | | | * | | — | | | — | | | * |
克伦·谢梅什(9) | 1,133,378 | | | * | | — | | | — | | | * |
利莫尔·拉兹(10) | 738,828 | | | * | | — | | | — | | | * |
David·戈德堡(11) | 46,710 | | | * | | — | | | — | | | * |
乔希理工学院(12) | — | | | * | | — | | | — | | | * |
阿维塔尔·福特曼(13) | — | | | * | | — | | | — | | | * |
阿里克·辛特伯格(15) | 8,889,254 | | | 3.5 | % | | — | | | — | | | * |
哈里·奈尔(16) | 2,487,186 | | | 1.0 | % | | — | | | — | | | * |
汉斯·托马斯(17)(18) | 1,387,584 | | | * | | — | | | — | | | * |
米哈尔·马罗姆-布里克曼(19) | 20,325 | | | * | | — | | | — | | | * |
全体行政人员及董事为一组 | 99,567,710 | | | 28.9 | % | | 83,417,110 | | | 100.0 | % | | 86.5 | % |
*涨幅不到1%。
(1)基于2023年2月14日提交的附表13G的报告。根据附表13G，呈报的证券由凤凰控股有限公司的多间直接或间接、多数或全资附属公司(“凤凰附属公司”)实益拥有。凤凰卫视的子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。凤凰卫视的每一家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决定。
(2)根据本公司于2021年7月28日提交的壳牌公司截至2021年7月22日的Form 20-F报告。
(3)根据本公司于2021年7月28日提交的壳牌公司截至2021年7月22日的Form 20-F报告。
(4)基于2023年1月20日提交的附表13G的申请。根据附表13G，普通股由MAGIM投资顾问客户合法拥有，没有任何普通股直接由MAGIM拥有。
(5)基于2022年10月31日提交的附表13G的申请。根据附表13G，公众人士可透过公积金及/或退休金及/或保单持有普通股，而该等公积金及/或退休金及/或保单由联众保险企业控股有限公司或联众保险的附属公司管理。包括Clal保险有限公司(利润参与保单)和Clal保险有限公司的全资附属公司Clal养老金和公积金有限公司，由Clal的子公司管理，这些子公司在独立管理下运营，并作出独立的投票和投资决定。此外，Clal保险有限公司还为其Nostro持有股份，Nostro负责独立投票和投资决策。克莱尔的地址是以色列特拉维夫劳尔瓦伦贝格路36号。
(6)股票反映25,000股A类普通股和41,708,616股A类普通股，可于2023年2月28日起60天内行使，加权平均行权价0.08美元，于2027年1月6日至2031年7月22日到期。
(7) 反映41,708,615股A类普通股，可在2023年2月至28日的60天内行使，加权平均行权价为0.08美元，于2027年1月6日至2031年7月22日到期。
(8) 反映80,321股A类普通股和1,341,893股A类普通股，可在2023年2月28日至28日的60天内行使，加权平均行权价为0.23美元，于2028年5月14日至2030年1月23日期间到期。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的160,643个限制性股票单位。
(9) 反映58,635股A类普通股和1,074,743股A类普通股，可在2023年2月28日至28日的60天内行使，加权平均行权价为0.31美元，于2030年1月23日至2031年7月9日到期。不包括从2023年2月28日起授予60天以上的117,269个限制性股票单位，以及2030年1月23日至2031年7月9日期间到期的以每股0.04美元可行使的206,939股普通股的期权，这些期权授予自2023年2月28日起60天以上的时间。
(10) 反映35,341股A类普通股和703,487股A类普通股，可在2023年2月28日至28日的60天内行使，加权平均行权价为0.32美元，于2029年3月25日至2031年7月9日到期。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的148,563个限制性股票单位。
(11)该指数反映了46,710股A类普通股。不包括从2023年2月28日起授予60天以上的20万个限制性股票单位。
(十二)不包括自2023年2月28日起60天以上归属的10万只限售股。
(十三)不包括自2023年2月28日起60天以上归属的10万只限售股。
(十四)不包括自2023年2月28日起60天以上归属的20万只限售股。
(15)这反映了4,550,665股A类普通股和4,338,589股A类普通股，可于2023年2月28日起60天内行使，加权平均行权价为1.66美元，于2028年12月6日至2030年5月26日期间到期。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的380,318个限制性股票单位。
(16) 反映618,067股A类普通股和1,869,119股A类普通股，可于2023年2月28日起60天内行使，加权平均行权价为1.20美元，于2029年11月28日至2030年5月26日期间到期。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的285,171个限制性股票单位。
(17) 反映1,387,584股A类普通股。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的291,939个限制性股票单位。 2023年3月14日，汉斯·托马斯先生辞去REE董事会职务。
(18)股份反映根据函件协议条款没收1,500,000股A类普通股。10X Capital SPAC保荐人I LLC是本文报告的1,284,168股的创纪录保持者，10X SPAC Partners SPV LLC是本报告的32股的创纪录保持者。托马斯先生对10X Capital SPAC发起人I LLC和10X SPAC Partners SPV LLC登记在册的A类普通股拥有投票权和投资酌处权。2023年3月14日，汉斯·托马斯先生辞去REE董事会职务。
(19)该指数反映20,325股A类普通股。不包括从2023年2月至28日起授予60天以上的325,821个限制性股票单位。
登记持有人
截至2023年2月28日，我们在美国有15名A类普通股的登记持有人，其中包括存托信托公司的提名人CEDE&Co.。截至2023年2月28日，这些股东总共持有我们已发行的A类普通股232,189,104股，或我们已发行的A类普通股的94.8%。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量，也不代表这些受益持有人居住在哪里，因为这些普通股中的许多是由经纪人或其他被指定人持有的。
重大变化
据我们所知，除了在本年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，自2019年1月1日以来，任何大股东的持股比例都没有重大变化。
投票权
除A类普通股每股有权投一票，而B类普通股每股有权投十票外，我们的主要股东或董事及行政人员对其普通股并无不同或特别投票权。有关我们的双层结构的更多信息，请参见本年度报告的附件2.6，该报告通过引用并入本文。
B.关联方交易。
我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不比非关联第三方的条款更有利或不更差。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。有关我们审批关联方交易的程序的说明，请参阅项目6.C.联委会的做法--根据以色列法律核准关联方交易.”
《投资者权利协议》
关于合并，REE、10X Capital及若干REE股东各自订立投资者权利协议，该协议于完成日生效，据此，REE同意应REE若干主要股东的要求尽快提交一份登记声明，以根据证券法登记若干须予登记的证券的转售，但须遵守向有关股东发出通知的规定。REE还同意就该等可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并在某些情况下，要求REE提交转售搁置登记声明，以根据证券法登记该等可登记证券的转售。根据投资者权利协议的条款，REE以表格F-1提交回售登记声明，以登记10X Capital持有的认股权证及A类普通股的回售。投资者权利协议规定，REE将支付与此类注册相关的某些费用，并就某些责任向证券持有人提供赔偿。
本公司已签订下列协议，这些协议已由REE董事会根据以色列法律批准，并在以色列法律要求的范围内由REE股东批准。以下是我们自2021年1月1日以来的关联方交易情况：
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。请参阅“项目6.C.联委会惯例--根据以色列法律核准关联方交易--对任职人员的免责、保险和赔偿“以获取更多信息。
《税务赔偿协议》
我们已与下列公司签订了税务赔偿协议 私募认股权证持有人之一是10X Capital SPAC赞助商I LLC，或保荐人。汉斯·托马斯是董事的创始合伙人和发起人之一。审计委员会于2022年10月19日决定将税务弥偿协议归类为“非常交易”，考虑到此类交易并非在正常业务过程中执行；根据《公司法》第270(1)条和第272(A)条，审计委员会和董事会于2022年10月19日决定：(I)在ITA确定私募认股权证持有人需要预扣税款或如果私人配售认股权证持有人未能获得ITA豁免的情况下，对私募认股权证持有人进行赔偿，这是明智的，并符合公司的最佳利益；(Ii)根据本公司管理层的计算，截至交换要约日期，对本公司的潜在风险不超过20万美元；考虑到据本公司所知，截至2022年9月本公司的可用资金超过1.8亿美元，以及(Iii)本公司的实力以及上述资本整合的性质和目的，该等风险敞口并不重大，也不可能对本公司的盈利能力、财产或负债产生重大影响。
与董事及高级人员的协议
防稀释保护。我们的创办人Daniel·巴雷尔和Ahishay Sardes均获授予3,940万股额外认购权，以购买A类普通股，该等认购权由合并协议(及/或PIPE投资)项下拟进行的交易触发。
公司车辆共同所有权协议。2021年期间，REE与联合创始人、董事首席执行官Daniel·巴雷尔达成了一项协议，涉及共同拥有公司汽车。瑞承诺为Daniel·巴雷尔提供一份
公司汽车，价值高达300 000新谢克尔，由稀土元素承担。为此目的购买的汽车的超额成本已经并将继续由Daniel·巴雷尔承担。这辆车登记在REE名下，但Daniel·巴雷尔有权拥有这辆车的所有权份额，相当于他承担的超额购置成本。截至2022年12月31日，该工具的全部价值记录在我们的资产负债表中。
Daniel·巴雷尔的岳父就业情况。2021年，REE聘请了联合创始人、董事首席执行官Daniel·巴雷尔的岳父作为销售、综合和行政部门的员工。按照惯例，他会得到这一职位的报酬。
SpecterX交易。2021年10月29日，REE与specterX签订了安全文件交换服务的许可协议。SpecterX的联合创始人兼首席执行官是联合创始人兼首席执行官Daniel·巴雷尔的兄弟。Daniel·巴雷尔也是SpectrterX的董事会主席和投资者。前稀土投资公司董事的汉斯·托马斯也是SpectrterX的投资者。在与specterX签订协议之前，REE对可用的解决方案进行了广泛的分析，并确定specterX最能满足REE的需求。2022年，REE向specterX支付了98,982美元。
尼辛·萨德斯焊接车间的木工服务。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，REE聘请日信沙德焊接车间提供木工及焊接服务。Nissin Sardes焊接车间由联合创始人兼首席技术官Ahishay Sardes的父亲和兄弟拥有和运营。
雇佣及相关协议。我们已经与我们的每一名官员签订了书面雇用协议。这些协议规定了由我们或相关执行官员终止协议的不同期限的通知期，在此期间，该官员将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的习惯规定。
股权奖。自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的期权和相关的限制性股票单位。此类授标协议包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“6.B.补偿”一节中描述了我们的期权计划。如果吾等与高级经理或董事之间的关系因其他原因(如各项期权计划协议所界定)而终止，则所有已授予的期权将在终止后九十天内仍可行使，就吾等的高管而言，或就吾等的董事而言，在一年内仍可行使。
下表提供了有关购买我们A类普通股的选择权的信息，这些期权由我们每一位董事和高级管理人员持有，他们在2023年2月28日实益拥有我们A类普通股1%或更多：
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姓名/头衔 | 标的期权的股份数量 | | 行权价格 | | 到期日 |
董事联合创始人、首席财务官Daniel·巴雷尔 | 41,708,616 | | | $ | 0.00 – 0.61 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
董事联合创始人兼首席技术官Ahishay Sardes | 41,708,615 | | | $ | 0.00 – 0.61 | | 01/06/2027 - 07/22/2031 |
哈里·奈尔，董事 | 1,869,119 | | | $ | 0.00 – 2.68 | | 11/27/2029 – 05/26/2030 |
阿里克·辛滕贝格，董事 | 4,338,589 | | | $ | 0.04 - 2.68 | | 12/06/2028 - 05/26/2030 |
看见“项目7.A.大股东”以获取更多信息。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8：财务信息
A.合并报表和其他财务信息。
我们已将我们的合并财务报表附在本年度报告的末尾，从第页开始F-1，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
2022年12月16日，OSR集团向德克萨斯州奥斯汀分部法院提起诉讼，指控该集团窃取OSR集团的商业机密。OSR集团请求法院批准他们：(A)关于使用此类商业秘密的禁制令的请求；(B)保护OSR集团据称的商业秘密的平权行动；(C)建立建设性信托，将所有相关集团的合法所有权和知识产权转让给OSR集团；(D)判给OSR集团不低于26亿美元的金钱损害赔偿金，以及不低于52亿美元的惩罚性损害赔偿金，这些数额将在审判中确定，外加利息；(E)判给OSR Group与诉讼有关的所有开支；。(F)判给OSR Group所有损害赔偿的判决前利息；及。(G)判给法院认为适当的其他济助。Ree认为这起诉讼没有法律依据，正在积极为自己辩护。鉴于诉讼的不确定性和诉讼的初步阶段，公司无法估计这起诉讼可能造成的合理损失或损失范围。截至2022年12月31日，公司未记录或有亏损。
尽管如上所述，REE可能会不时卷入诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，例如在发起衍生案件之前要求披露信息的要求，这些诉讼包括但不限于与雇佣、知识产权和股东事宜有关的索赔。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为运营提供资金，并扩大我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。
B.重大变化
除本年度报告另有披露外，自2022年12月31日以来未发生重大变化。
项目9.Offer和清单
A.OffEr和列表详细信息
我们的A类普通股和A类权证于2021年7月23日在纳斯达克开始交易，交易代码为REE。A类认股权证已于2022年10月7日从上市公司中删除。在此之前，我们的普通股不存在公开市场。.
B.分配计划
不适用。
C.市场
请参阅“项目9.A.优惠和上市细节。“上图。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项补充资料
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们在我们的表格F-1上的注册声明于2021年8月20日在美国证券交易委员会备案并于2021年8月30日被美国证券交易委员会宣布生效的证券说明书(第333-258963号)，以引用方式并入本文。
C.材料合同
除正常业务过程和第4项所述合同外，REE没有签订任何实质性合同。“本公司信息”，项目7B“大股东及关联方交易-关联方交易”或本年度报告中的其他部分。
D.外汇管制
目前，以色列对向非以色列居民汇款A类普通股的股息、出售A类普通股的收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外
E.征税
以色列税务方面的某些实质性考虑
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税务考量
以下是适用于REE的以色列某些实质性税法的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者购买的A类普通股的所有权和处置权的某些实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民、合伙企业、信托基金或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特别税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，REE不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。下面的讨论不是也不应该被解释为法律或专业的税务建议，也不是所有可能的税务考虑的全部。讨论可能会有变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。
敦促股东就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括任何非美国、州或地方税的影响。
以色列的一般公司税结构
以色列公司的应税收入通常要缴纳公司税。企业税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得一般按标准公司税率征收。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据第5721-1961号”以色列所得税条例“(新版)(”条例“)第3A节的定义，在任何纳税年度，其收入的90%或以上来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“，但来自某些政府贷款的收入除外。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠：
•在八年内摊销善意购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的费用，自这些权利首次行使之年起计；
•在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；
•与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
•支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
•研究和开发必须是为了公司的发展；以及
•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究及发展扣除规则，如有关扣除是与投资于根据该条例的一般折旧规则可予折旧的资产的开支有关，则不得予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出不符合这一特别扣除条件，可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局(“IIA”)申请批准，以允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们可以在支付该等费用的年度开始的三年内等额扣除研究和开发费用。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》--通称《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资计划，称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权获得以下讨论的利益。这些福利可包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，除其他外，基于设施在以色列的地理位置，
进行了投资。为了有资格获得这些奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。
投资法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起生效(2011年修正案)，自2017年1月1日起生效(2017年修正案)。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案规定，自2011年1月1日起，“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中有定义)所产生的收入可享受新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，自2017年起，优先公司有权对其优先企业获得的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率将为7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(定义见投资法)取得的收入，在符合某些条件的情况下，在10年的优惠期内，将有权进一步减按8%的税率，或如果特别优先股企业位于某个开发区，则税率为5%。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司--0%(但如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，税率为20%或适用税务条约规定的较低税率)；(2)以色列居民个人--20%；(3)非以色列居民(个人和公司)--20%，但适用税务条约规定的税率较低。申请适用的税务条约提供的税收优惠，须事先收到以色列税务局或ITA的有效证明，以便降低税率。
Ree目前不打算实施2011年的修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
《2017年修正案》规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入，将享受12%的减税。位于A开发区的优先科技型企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)，且出售事先获得IIA的批准。
2017年修正案进一步规定，满足某些条件的科技公司 将符合“特别优先技术企业”的资格，因此，无论公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”将享受6%的公司税率减免。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，而且出售事先获得IIA批准，特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的公司税率减免。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中支付的股息，一般按20%或适用税收条约规定的较低税率征税(须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。如果这种红利是
分配给一家或多家外国公司(直接持有拥有优先技术企业的优先公司至少90%的股份，或间接持有拥有优先技术企业的优先公司的90%，受某些条件限制)和其他条件，税率将为4%或适用税收条约可能规定的较低税率。
Ree目前不打算实施2017年修正案。
对我们的股东征税
出售我们普通股的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售或处置为以色列税收目的界定的任何资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该条例对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是资本收益总额的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
适用于以色列居民股东的资本利得税
以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，一般将按23%的公司税率(2022年)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用，或者在出售时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”，则该收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人，其出售证券的收入被视为该条例第2(1)节所界定的“业务收入”，按适用于业务收入的边际税率征税(2022年最高可达47%)，外加3%的额外额外税款，如下所述。根据该条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获得免税的某些以色列机构(如免税信托基金、退休基金)可以在出售股份时免征资本利得税。
适用于非以色列居民股东的资本利得税
非以色列居民出售在以色列境外证券交易所上市交易后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，除其他条件外，如果这些股票不是通过或归因于该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的，则可免除以色列的税收。然而，非以色列“团体”(如该条例所界定的，包括法人实体、
合伙企业和其他实体) 如果以色列居民：(I)在该非以色列团体的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列团体收入或利润的25%或25%以上的受益人，或有权直接或间接享有该非以色列团体收入或利润的25%或25%以上，则无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》)，出售、交换或以其他方式处置股份的股东是美国居民(就该条约而言)，持有股份作为资本资产并有权主张《美国以色列税收条约》(“美国居民”)给予这种居民的利益的股东一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(Iv)在出售前12个月期间的任何部分，该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但须符合某些条件；或(V)该美国居民是个人，并在以色列居留183天
或在有关课税年度内。在任何这种情况下，美国居民出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。
无论非以色列股东是否因出售我们的普通股而需要缴纳以色列资本利得税，支付此类股票的代价可能需要从源头上扣缴以色列税，以及我们普通股的持有者。 可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时在来源上扣留。具体地说，ITA可要求不需缴纳以色列资本利得税的股东在ITA指定的表格上签署声明，或获得ITA的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，在没有此类声明或豁免的情况下，ITA可要求股票的购买者从源头上扣缴税款。
对于在过去6个月内在证券交易所交易的证券，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并在每个纳税年度的1月31日和7月31日预付款项。然而，如果所有应缴税款都是根据该条例和根据该条例颁布的条例的适用条款在源头扣缴的，则无须提交报税表，但前提是(I)该等收入并非来自纳税人在以色列经营的业务，(Ii)该纳税人在以色列并无其他需要提交报税表的应课税收入来源，亦无须预缴税款，及(Iii)该纳税人并无义务支付超额税款(如下文进一步解释)。资本利得也可以在年度所得税申报单上申报。
对以色列股东收取股息的征税
以色列居民个人在收到我们普通股按25%的税率支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在被提名的公司登记的(无论接受者是否为大股东)，此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股息是从属于优先企业或技术企业的收入中分配的，则按20%的税率缴纳。如果红利的接受者是以色列居民公司，这种红利收入将免税，但分配红利的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的信托基金、退休基金或其他实体，在派息时可获豁免缴税。
对非以色列股东收取股息的征税
非以色列居民(无论是个人或公司)在收到我们普通股的股息时，如果股息接受者在分配时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，则通常要缴纳以色列所得税，税率为25%或30%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否是大股东)，这种股息通常要按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果股息从归属于优先企业或技术企业的收入中分配，或根据适用的税收条约规定的降低税率分配，则可降低此类预提税率，在每种情况下，均须事先收到国际税联允许降低税率的有效证明。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有人的美国居民股息在以色列的最高预扣税率为25%。但是，一般而言，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，支付给持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司的股息(非优先企业或技术企业产生的股息)的最高预扣税税率为12.5%，条件是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从属于经批准企业、受惠企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与上一年未完成投票权和总收入相关的条件(如前述句子所述)，则对属于美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业或技术企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。
外国居民从来自以色列的应计股息中获得的收入，并从中扣除全部税款，一般可免除在以色列提交纳税申报单，条件是：(1)这种收入不是从该外国居民在以色列开展的业务中产生的；(2)该外国居民在以色列没有其他应税收入来源。
(三)根据该条例第121B条，该外国居民无须缴纳附加税(见下文)。
附加税
根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过663 240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下讨论总结了A类普通股和认股权证的所有权和处置对美国持有者和非美国持有者(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论只适用于A类普通股及认股权证，视乎情况而定，该等普通股及认股权证为守则第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。
以下内容并不是对与A类普通股和认股权证的所有权和处置有关的所有潜在税收影响的全面分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。Ree没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取行动，也不能保证法院不会对下文讨论的税收后果保持相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：
•银行、保险公司和某些其他金融机构；
•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•证券经纪人、交易者、交易者；
•选择按市价计价的证券交易员；
•免税组织或政府组织；
•美国侨民和前公民或在美国的长期居民；
•持有A类普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的人，作为对冲、跨境、推定出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分；
•因A类普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人士；
•实际或建设性持有已发行A类普通股5%以上(投票或作价)的人；
•10倍资本的创始人、保荐人、高级管理人员或董事或私募认股权证持有人；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东)；
•S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
•持有美元以外功能货币的美国持有者；
•持有或收取A类普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人，而该等股份及/或认股权证是依据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或收取的；及
•符合税务条件的退休计划。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股和/或认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于该安排的所有者或参与者的地位、实体或安排的活动以及在所有者或参与者层面上做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是A类普通股和/或认股权证(视情况而定)的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
•是美国公民或居民的个人；
•在美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)，或根据其法律成立或组织的公司；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果信托基金(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托具有有效的选择权。
美国联邦所得税对A类普通股和/或向任何特定持有者的认股权证的所有权和处置的处理将取决于持有者的特定税务情况。鉴于您的特殊投资或税务情况，A类普通股和/或认股权证的所有权和处置，我们敦促您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。
美国联邦所得税对稀土元素的处理
用于美国联邦所得税目的的REE的纳税居住地
虽然REE是在以色列注册成立并对居民征税的，但美国国税局可能会声称，根据该法第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，它应该被视为美国公司。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律成立或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于REE并不是这样创建或组织的(相反，它只在以色列注册成立)，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(即，不是美国“国内”公司的公司)。该法第7874条规定了例外情况，即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，在其适用方面指导有限，存在重大不确定性。
根据法典第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即外国公司)在下列情况下仍将被视为美国公司：(I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的基本上所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有，外国收购公司在收购后因持有美国被收购公司的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)该外国公司的“扩大的关联集团”与该扩大的关联集团的全球活动相比，在外国公司的创建国或组织没有重大的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足重大业务活动例外，至少25%的
外国收购公司“扩大关联集团”的雇员(按人数和薪酬计算)、实际资产和有形资产以及总收入必须分别在外国收购公司设立或组织所在的国家设立、产生、所在地和派生。第7874条条例进一步规定了一些特殊规则，这些规则汇总了作为计划一部分或在36个月期间进行的对美国公司的多次收购，这些收购是作为计划的一部分进行的，或者是在36个月内进行的，这使得代码第7874条更有可能适用于外国收购公司。
通过合并，Ree间接收购了10X Capital的几乎所有资产。因此，准则第7874条可能适用于使REE在合并后被视为美国联邦所得税公司，具体取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%，但须受重大业务活动例外的适用性限制。
根据合并条款及守则第7874条及第7874条规定的股权厘定规则，10X Capital及REE预期合并后10X Capital股东持有REE的第7874条百分比应少于80%。因此，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，REE预计不会被视为美国公司。第7874条百分比的计算很复杂，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到美国税收法律和法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，为根据守则第7874条厘定10倍资本普通股前持有人的持股百分比，就合并前10倍资本普通股前持有人的某些赎回而言，10倍资本普通股前持有人可被视为拥有A类普通股。因此，不能保证国税局不会根据《法典》第7874条质疑REE作为外国公司的地位，也不能保证这种质疑不会得到法院的支持。
如果美国国税局根据法典第7874条就美国联邦所得税目的成功挑战REE作为外国公司的地位，REE和某些REE股东可能会受到严重的不利税收后果，包括更高的REE有效企业所得税税率和未来对某些REE股东的预扣税。特别是，A类普通股和/或认股权证的持有者将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。
然而，即使根据第7874条的规定，REE仍被视为外国公司，在合并后的36个月内，REE在利用其股本从事未来对美国公司的收购方面可能会受到限制。如果REE被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于合并的某些REE股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使代码第7874条更有可能适用于此类后续收购。
本讨论的其余部分假定根据守则第7874条，REE不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
利用10X Capital的税收属性和某些其他对REE和REE股东不利的税收后果。
外国公司收购美国公司后，法典第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据法典第7874条被视为外国公司。具体地说，法典第7874条可以在以下情况下适用：(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，(Ii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，以及(Iii)外国公司的“扩大关联集团”不符合重大业务活动例外。
根据合并条款及根据守则第7874条及第7874条规定厘定股份拥有权的规则，10X Capital及REE预期合并后第7874条的百分比应少于60%。因此，上述限制和其他规则预计不适用于合并后的REE或10X Capital。
如果适用于合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%，REE和某些REE股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于，对在交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消
该法案还规定，从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息，以及要求任何由REE拥有的美国公司将支付给某些相关外国人士的毛收入减少视为减少的任何金额，都列为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对某些基于股票的薪酬征收20%的消费税。然而，作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计10X Capital不会因合并而获得大量的倒置收益。
关于合并后第7874条的百分比应低于60%的决定受详细规定的约束(这些规定的应用在各个方面都不确定，并将受到未来税务法律和法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受某些事实不确定性的影响。不能保证国税局不会质疑REE是否受上述规则的约束，也不能保证这样的挑战不会得到法院的支持。如果美国国税局成功地将这些规则应用于REE，可能会给REE和某些REE股东带来重大不利的税收后果，包括对REE美国持有者征收更高的有效公司税率。
A类普通股和认股权证的所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果
A类普通股的分配
如果REE在A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配将首先在REE当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内被视为股息，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的收益。任何此类分配的金额将包括REE(或其他适用的扣缴义务人)预扣的任何金额。如果REE没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
但须符合上述在“-利用10X Capital的税收属性和某些其他对REE和REE股东不利的税收后果“和下方”-被动型外国投资公司规则某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税征税，条件是：
•(A)股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者(B)REE有资格享受与美国签订的符合资格的所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；
•REE既不是PFIC(如下文“被动外国投资公司规则”下所述)，也不被视为支付股息的REE纳税年度或上一纳税年度的美国持有人；
•美国持股人满足一定的持有期要求；
•美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项；以及
•根据守则第163(D)(4)(B)条，纳税人不将股息计入投资收入。
不能保证REE有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处。此外，也不能保证A类普通股将根据适用的法律授权被视为在一个成熟的证券市场上“随时可以交易”。此外，就本规则而言，如果REE在派发股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则该公司不会构成合资格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解A类普通股是否可以获得较低的股息率。
以外币支付的任何股息分派的金额将是参考实际或推定收到之日有效的适用汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
除某些例外情况外，就外国税收抵免而言，A类普通股的股息将构成外国来源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的降低税率，分母是通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，REE就A类普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。此外，适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规可能在某些情况下禁止美国持有者申请外国税收抵免，除非根据适用的条约，该税收是可抵免的，并且持有者有资格根据该条约享受福利并选择其申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。在某些情况下，美国持有者可以在计算持有者的应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制。一般来说，选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
出售、交换、赎回或其他应课税处置A类普通股及认股权证
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则A类普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其数额通常等于(I)处置时变现的金额与(Ii)该美国持有者在该等股份和/或认股权证中的经调整计税基础之间的差额。美国持有者在A类普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有A类普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国持有者，包括个人，一般将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收益或损失。因此，如果对这种销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非该持有者有外国来源的收入或从其他来源获得的同一类别的收益。此外，在美国和以色列之间的所得税条约下也有特殊的规则。条约)，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。此外，适用于2021年12月28日或之后开始纳税年度的财政部法规可能会阻止美国持有者就出售A类普通股所获得的以色列税收申请外国税收抵免，除非美国持有者有资格根据该条约享受福利，并选择其申请，并满足其他适用要求。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂，敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们的税务顾问。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时收购A类普通股的收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股的美国持有人的税基一般应等于为其交换的权证中的美国持有人的税基之和(假设合并不是应税交易)和行使价格。美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的基数通常等于美国持有者为其行使的认股权证的基数。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在A类普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，在该交换中，收益或损失将按上文在“-出售、交换、赎回或其他应课税处置A类普通股及认股权证“在这种情况下，美国持有人可被视为已交出等额权证
A类普通股的数量，其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在正常行使被视为已交出的认股权证时应收到的A类普通股的公平市场价值，减去该等认股权证的总行使价格与(Ii)美国持有人在该等认股权证中的课税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的总税基将等于(I)美国持有人在被视为已行使的权证中的税基和(Ii)该等权证的总行使价之和。在这种情况下收到的A类普通股，美国持有人的持有期一般从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果REE根据本年度报告附件2.6所述的赎回规定赎回现金认股权证认股权证“或者，如果在公开市场交易中购买REE认股权证，这种赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文在”-出售、交换、赎回或其他应课税处置A类普通股及认股权证.”
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本年度报告附件2.6标题下所述。认股权证“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从REE获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在REE资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使认股权证将获得的A类普通股的数量)，这是由于向A类普通股的持有人分配现金或其他证券，而A类普通股的美国持有人应向如下所述的此类股份的美国持有人征税-A类普通股的分配“上图。此类推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从REE获得的现金分配相当于该利息增加的公平市场价值的方式相同。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，REE被视为“被动外国投资公司”或PFIC，那么对A类普通股和认股权证美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言，被视为外国公司的实体通常在任何课税年度都将在美国联邦所得税中被视为PFIC，条件是：
•在该年度的总收入中，至少有75%是被动收入(如利息、股息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和从处置产生被动收入的资产中获得的收益；或
•在该年度内，其资产价值的至少50%(根据资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。
为此，REE将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，其中REE直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。
根据REE及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，REE很有可能在2022年成为美国联邦所得税的PFIC，而REE可能在本课税年度或未来纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC。
尽管如此，稀土元素是否被视为PFIC是按年确定的。对一家非美国公司是否为私人股本投资公司的判定是一项事实判定，它取决于REE的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括其子公司的收入和资产的构成及其股份和资产的市值，因此，只有在每年的
每一课税年度结束。此外，我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，市值可能会大幅波动。因此，不能保证稀土元素在本课税年度或任何未来课税年度是否将成为PFIC。此外，REE的美国法律顾问对REE在2022年或当前或未来纳税年度的PFIC地位没有发表任何意见。
根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有A类普通股或认股权证的任何时候，REE被视为PFIC，则REE通常在特定年度就该持有人而言继续被视为PFIC，除非(I)REE已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美国持有人已就持有人拥有该持有人的A类普通股(其中REE为PFIC)的第一个课税年度进行了有效的“QEF选择”(如下所述)，(B)有效的按市值计价的选择(如下所述)在特定年份有效，或(C)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出这种“被视为出售”的选择，美国持有者将被视为在REE被归类为PFIC的最后一个课税年度的最后一天以其公允市场价值出售了其A类普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在“当作出售”选择后，作出“当作出售”选择的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，除非REE随后成为PFIC。
就美国持有者的A类普通股或认股权证而言，对于REE被视为PFIC的每个课税年度，美国持有者将就其A类普通股或认股权证(统称为“A类普通股”)的任何“超额分派”和从出售或处置(包括A类普通股的质押，以及根据拟议法规转让认股权证和A类普通股的某些转让，否则将符合美国联邦所得税目的的非确认交易)收到的任何“超额分配”和任何实现的任何收益，遵守特别税务规则。超额分配规则“)，除非就A类普通股而言，美国持有人作出如下所述的有效QEF或按市值计价的选择。一般来说，美国持有者在一个纳税年度收到的分派，如果大于该美国持有者在之前三个纳税年度中较短的一个年度收到的平均年度分派的125%，或该美国持有者持有A类普通股或认股权证在该分派的纳税年度之前的部分，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超出的分派或收益将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；
•分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在REE为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将被视为普通收入；以及
•分配给美国持有者的每个其他纳税年度(或其部分)并包括在该持有期内的金额将适用于适用于个人或公司的最高税率，而不考虑美国持有者在该年度的其他收入和损失项目；
•通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年可归因于此的税收向美国持有者征收。
根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消，出售A类普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有者将A类普通股或认股权证作为资本资产持有。
某些PFIC规则可能会影响美国持有者在REE可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)中的股权。然而，不能保证REE不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于REE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
如果REE是PFIC，REE的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举(如果有资格这样做)来避免根据上述关于A类普通股的超额分配规则征税。然而，只有当REE每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息时，美国持有人才可以就其A类普通股进行QEF选择。然而，不能保证稀土元素未来会及时了解其作为PFIC的地位，也不能保证稀土元素元素会在这些年及时提供这种信息。如果未能每年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。
就其A类普通股进行QEF选举的美国持有者通常被要求在REE被视为PFIC的年度收入中包括美国持有者在该年度REE普通收益(将作为普通收入征税)和该年度净资本利得(将按适用于长期资本利得的税率征税)中按比例分配的份额，而不考虑就A类普通股进行的任何分派的金额。然而，在一个纳税年度，REE的任何净赤字或净资本损失都不会被转嫁并包括在美国持有人的纳税申报单上。根据QEF规则，美国持有者在A类普通股中的基础将增加收入包含的金额。对A类普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，这将使美国持有者在A类普通股中的基础减少相应的金额。如果REE拥有低级别PFIC的任何权益，美国持有人通常必须为每个低级别PFIC进行单独的QEF选举，前提是REE每年提供每个低级别PFIC的相关税收信息。不能保证REE将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，REE可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证REE将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。
如果美国持有者对REE为PFIC的A类普通股(或按市值计价的选举，如下所述)在美国持有者持有期间的第一个应纳税年度起没有使QEF选择生效，则美国持有者通常仍将遵守超额分配规则。首次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者，可以通过进行“视为出售”的选择来避免超额分派规则继续适用于其A类普通股。在这种情况下，美国持有者将被视为在QEF选举生效的纳税年度的第一天以其公平市值出售了A类普通股，而从该等被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。作为“推定出售”选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在推定出售中确认的任何收益的范围内)，并且仅就PFIC规则的目的而言，A类普通股将有一个新的持有期。
目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而REE在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是一个PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。
如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的A类普通股作出及维持QEF选择(或先前曾就A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，但上文讨论的“超额分配”规则将继续适用于该等新收购的A类普通股(根据拟议的法规，其将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则做出“视为出售”的选择。政府敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来适用“视为出售”选举的规则。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。一般情况下，有资格就其A类普通股进行QEF选举的美国持有者，可以通过在美国持有者及时提交的该选择生效年度的纳税申报单中向美国国税局提供适当的信息来这样做。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
美国的持有者应该就优质教育基金选举的可能性和可取性咨询他们的税务顾问。
或者，如果REE是PFIC，并且A类普通股构成“流通股票”(定义见下文)，则美国持有者可以在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度按市值选择该持有人的A类普通股，以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。如果美国持有者对其A类普通股做出按市值计价的选择，该美国持有者一般将在该A类普通股被视为PFIC的年度收入中计入相当于该美国持有者的应纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过A类普通股的调整基准的数额。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时A类普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在美国持有者之前几个纳税年度的收入中包括的A类普通股按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。包括在按市值计价选举的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于免赔额
A类普通股的任何按市值计价的亏损部分，以及因实际出售或处置A类普通股而变现的任何亏损，但该等亏损的金额不得超过该A类普通股先前计入收益的按市值计价的净收益。A类普通股的美国持有者的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，REE所作的任何分配通常将遵守上文在-A类普通股的分派，“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。目前，美国权证持有人将无法就其权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。预计将在纳斯达克上市的A类普通股，预计将符合《新浪纳斯达克规则》的流通股资格，但不能保证，就这些规则而言，A类普通股将“定期交易”。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非A类普通股不再符合《上市公司规则》所指的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销该项选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，未进行适用QEF选举的美国持有者将继续遵守如上所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使对A类普通股进行了按市值计价的选举。
如果美国持有者对REE为PFIC的A类普通股没有进行按市值计价的选举(或如上所述的QEF选举)，从美国持有者持有的A类普通股的第一个应纳税年度起生效，那么美国持有者通常将继续遵守超额分配规则。第一次对A类普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价选择生效的纳税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括在该年年底确认的任何按市值计价的收益。在随后有效的按价值计价选举仍然有效的年份，超额分配规则一般不适用。有资格对持有者的A类普通股按市值计价的美国持有者可以这样做，方法是在IRS Form 8621上提供适当的信息，并及时向美国持有者提交选择生效年度的纳税申报单。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。如果REE是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们的税务顾问。
涉及PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告有关A类普通股的信息，但须遵守某些例外情况(包括在美国金融机构开设的账户中持有的A类普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产表)及其持有A类普通股的每一年度的纳税申报单。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。敦促美国股东就这些规则对A类普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于A类普通股和认股权证的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人指的是A类普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，而A类普通股或认股权证在美国联邦所得税方面并非美国持有人，包括：
•非居住在美国的外国人，但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外；
•外国公司；或
•外国财产或信托；
但一般不包括在美国境内从事贸易或业务的实益所有人，或在处置A类普通股或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人(以下讨论的范围除外)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于对10倍资本普通股行使赎回权或A类普通股或认股权证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。
A类普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有人的美国联邦所得税后果
根据以下关于预扣备份的讨论，任何(1)现金或财产的股息(包括在标题下进一步描述的被视为股息的推定分配)美国股东-美国联邦所得税A类普通股和认股权证的所有权和处置对美国股东的影响-可能的建设性分配“)就A类普通股支付或被视为已支付给非美国持有者，或(Ii)非美国持有者出售或以其他应税方式处置A类普通股和/或认股权证而变现的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•收益或股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构或“固定基地”)；或
•在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。
上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应，如下所述-美国持有人-美国联邦所得税A类普通股和认股权证的所有权和处置后果-认股权证的行使、失效或赎回“如上所述，尽管无现金行使或失误会导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于上文所述。
就美国联邦所得税而言，赎回非美国持股权证的特征通常与美国联邦所得税对这种美国持股权证的赎回处理相对应，如下所述-美国持有人-美国联邦所得税A类普通股和认股权证的所有权和处置后果-认股权证的行使、失效或赎回“，而赎回对非美国持有人的后果将如上文第一段标题下所述”-A类普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有人的美国联邦所得税后果“基于这样的特征。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于A类普通股的美国持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售A类普通股所收到的收益，在每种情况下，都不包括作为豁免接受者的美国持有人(如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人，备用预扣(目前为24%)可能适用于此类金额
身份号码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)或以其他方式受到备用扣缴的约束。任何被视为A类普通股的股息支付的赎回，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股的收益，都可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置其A类普通股有关的信息申报表，非美国持有人可能需要就其A类普通股处置收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的A类普通股支付的股息和出售A类普通股的其他处置所得，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供适用豁免的证据或遵守上述某些认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就A类普通股和认股权证的所有权和处置(如适用)对您的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是www.ree.auto。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。
一、附属信息
不适用。
J.证券持有人年度报告
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
Ree面临各种市场和其他风险，包括外汇汇率波动、利率变化和通胀。我们定期评估货币、利率和通胀风险，以将这些因素对我们业务的不利影响降至最低。
利率风险
Ree持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。截至2022年12月31日，REE拥有5,680万美元的现金和现金等价物，包括银行现金和银行存款。
我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始到期日不到一年的短期投资的过剩现金。截至2022年12月31日，我们的短期投资为9690万美元，其中包括带有一定程度利率风险的固定利率投资。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因汇率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。我们没有，也不会预期会面临重大利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但未来的高通胀率可能会对我们的研究、开发和销售、一般和行政费用产生不利影响。近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。
外币风险
我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响。2022年，我们的大部分收入和运营费用以以色列谢克尔(NIS)和英镑(GBP)计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和美元。我们以外币计价的费用主要包括人事、研发、租金和其他管理费用。外汇风险敞口分别导致与美元兑新谢克尔和英镑汇率变动相关的市场风险。
新谢克尔、欧元和英镑兑美元汇率每升值或贬值10%，我们2022年的营业收入将分别减少或增加约5.4%。如果NIS或英镑兑美元大幅走强，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
这些对汇率波动对我们历史经营业绩的影响的估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入成本和运营费用的货币组合可能会发生变化。
截至2022年12月31日，我们约95%的现金和现金等价物以美元计价。因此，我们面临着外汇风险。未来，我们可能会决定进行货币对冲交易，以降低上述货币对美元汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们，如果我们不能有效地对冲未来的货币波动，我们的运营可能会受到不利影响。
流动性风险
我们监控对我们流动性的预测(包括现金和现金等价物以及短期投资)。我们通常根据我们管理层设定的惯例和限制，根据我们的预期现金流进行这项工作。我们正在产生与生产P7平台相关的费用。该公司有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。该公司预计，它将需要获得额外的融资，以扩大我们未来的业务。
第12项除股权证券外的证券说明
不适用。
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
2022年9月23日，REE公布了交换其购买A类普通股的流通权证的要约结果。Ree于当日向美国证券交易委员会提交了一份Form 6-K报告，该报告中提出的信息在此引用作为参考。
收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的，因此我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括与合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序。提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，并就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
由于《就业法案》对新兴成长型公司的豁免，本20-F表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的证明报告。
财务报告内部控制的变化
于本年度报告所涵盖期间，吾等对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
不适用。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定Michal Marom-Brikman有资格成为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克上市规则定义的必要财务经验。此外，Marom-Brikman女士是独立的，因为该词在规则10A-3(B)(1)中根据交易所法案和纳斯达克的上市标准进行了定义。
项目16B。道德守则
REE已通过《商业行为和道德准则》，或称《行为准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们已在我们的网站www.ree.auto上公开提供我们的行为准则。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。如果吾等对“行为守则”作出任何修订，或批准对“行为守则”某项条文作出任何豁免，包括任何默示豁免，吾等将在“美国证券交易委员会”规则及法规所要求的范围内，在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质，包括对Form 20-F第16B项的指示。REE已在本年度报告第7项披露关联方交易。我们认为，用来批准这些交易的审批程序符合以色列法律和我们的行为守则。
项目16C。首席会计师费用及服务
KOST Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球的成员，在截至2022年12月31日的三年期间的每个会计年度担任我们的独立公共会计师，经审计的财务报表见本年度报告Form 20-F。
下表列出了上两个会计年度Kost Forer Gabbay&Kasierer向该公司提供的专业服务每年的总费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以千为单位的美元 |
| 审计费 | $ | 500 | | | $ | 450 | |
| 审计相关费用 | 108 | | | 185 | |
| 税费 | 163 | | | 657 | |
| 总计 | $ | 771 | | | $ | 1,292 | |
“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立注册会计师事务所提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
“审计相关费用”是与审计业绩合理相关的保证和相关服务的总费用，不在审计费用项下报告。这些费用主要包括就正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题提供会计咨询。
“税费”是税务合规服务的总费用，包括准备纳税申报表和退税申请；税务咨询，如与税务审计和上诉有关的协助和代表，以及请求税务机关作出裁决或提供技术建议。2021年，税费包括主要与10X资本合并和公司在纳斯达克上市相关的一次性金额。
审计委员会的审批前政策和程序
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师事务所进行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师事务所可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。我们的独立注册会计师事务所在2022年和2021年为我们提供的所有审计和非审计服务都是根据我们的政策预先批准的。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和Affi优先购买者购买股票证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的要求。提供我们披露了我们不遵守的那些纳斯达克要求，以及我们反而遵循的同等的以色列要求。我们目前依赖这项“外国私人发行人豁免”，以符合以下要求：
•向股东分发某些报告。与纳斯达克上市规则不同，该规则要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供某些报告，如年度报告、中期报告和季度报告，而以色列法律并未要求我们直接向股东分发定期报告，以色列公认的商业惯例不是向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们还计划在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表，并仅在股东要求时才会将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。有关我们的交易法报告义务的说明，请参阅“项目10.附加信息--展示的文件”。
•股东大会的法定人数要求。根据纳斯达克公司治理规则，法定人数将要求亲自或委派代表出席每次股东大会，持有我们已发行股票总投票权至少33⅓%的股东必须出席。根据我们经修订及重新修订的细则及公司法所允许的，召开股东大会所需的法定人数将由至少两名亲身或委派代表出席的股东组成，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少33⅓%，除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开，及(Ii)在该股东大会举行时，吾等有资格作为“外国私人发行人，在这种情况下，必要的法定人数将由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少25%(如果会议因缺乏法定人数而休会，除某些例外情况外，该延期会议的法定人数将为任何数量的股东)。尽管有上述规定，股东大会(及任何续会)的法定人数亦须有至少一名持有B类普通股的股东亲身或委派代表出席(如该等股份已发行)。
•提名我们的董事。根据针对不受控制的国内发行人的纳斯达克上市规则，董事的被提名人必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择，或者由占董事会独立董事多数的独立董事投票选出或推荐董事会选出。然而，对于这一要求，我们打算依赖外国私人发行人的豁免，这样，董事的提名将由我们的董事会根据《公司法》和我们修订和重新修订的章程的规定进行。
•高级船员的薪酬。我们遵守《公司法》的规定，涉及薪酬委员会的组成和职责、公职人员薪酬以及任何需要股东批准的此类薪酬。以色列法律和我们的章程细则并不要求我们的董事会的独立成员或完全由我们的董事会的独立成员组成的薪酬委员会来决定高管的薪酬，这是纳斯达克上市规则对公司首席执行官和所有其他高管的一般要求。相反，任职人员的薪酬由我们的薪酬委员会决定和批准，一般而言，也由我们的董事会决定和批准，在某些情况下，由我们的股东决定和批准，如上所述。股东批准任何公职人员薪酬的要求，以及此类批准的相关多数或特别多数，都在《公司法》中规定。因此，根据公司法的要求，凡涉及办公室职员薪酬的公司行为，包括我们的薪酬政策和某些办公室职员薪酬，我们均寻求股东批准，而不是根据纳斯达克上市规则寻求股东批准。我们的薪酬委员会的所有成员都是独立董事，符合董事会确定的适用的纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会规则。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
•独立董事。虽然以色列法律并没有要求我们董事会的大多数董事必须“独立”，如纳斯达克资本市场上市规则第5605(A)(2)条所定义，但要求我们至少有两名符合公司法要求的外部董事，如上文“董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-外部董事”中所述。然而，根据适用的纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会独立性标准，我们必须确保我们审计委员会的所有成员都是“独立的”(因为我们不能免除自己遵守美国证券交易委员会的独立性要求，尽管我们是外国私人发行人)。我们的独立董事定期安排会议，按照纳斯达克上市规则的要求，只有该等独立董事才会出席。我们的董事会已经肯定地确定，Arik Shteinberg、Hari Nair、ItTamar Givton(2023年3月29日生效)和Michal Marom-Brikman各自都有资格根据纳斯达克资本市场独立性标准获得“独立”资格。
•股东批准。我们将根据公司法的要求，对所有需要获得股东批准的公司行为寻求股东批准，而不是根据纳斯达克资本市场上市规则5635寻求股东批准。特别是，根据纳斯达克资本市场规则，下列情况通常需要获得股东批准：(1)收购另一家公司的股份或资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者董事、高管或5%的股东在目标公司拥有超过5%的权益或收取代价；(2)发行导致控制权变更的股份；(3)采纳或修改股权补偿安排；及(Iv)以私募方式(或由董事、高级管理人员或5%的股东出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股本或可为其行使的证券)，而该等股本是以低于股份账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，下列事项需要股东批准：(1)与董事就其服务条款或其服务的赔偿、豁免和保险(或他们可能在公司担任的任何其他职位)进行的交易，这一切都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准；(2)与上市公司的控股股东进行的非常交易，需要得到“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易--与控股股东的交易”所述的特别批准，和(3)公司控股股东或该控股股东的亲属的任期和雇用或其他聘用，这需要“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”和“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易”中所述的特别批准。此外，根据《公司法》，合并必须得到每家合并公司的股东的批准。另见上文“高级人员薪酬”。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
项目18所要求的经审计的综合财务报表从第页开始附于本文件F-1本年度报告的一部分。Kost Forer Gabbay和Kasierer是一家独立注册的公共会计师事务所，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.证物。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
1.1 | | 修订和重新修订的REE汽车有限公司章程，通过引用公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件1.1而并入 |
2.1 | | REE Automotive Ltd.A类普通股证书样本，参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格登记说明书修正案第3号附件4.5(文件编号333-254070)注册成立。 |
2.2 | | REE Automotive Ltd.、10X Capital Venture Acquisition Corp和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的转让、假设和修订协议表格，通过引用公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-254070)第3号修正案附件4.7合并而成。 |
2.3 | | 函件协议格式，参考公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-254070)注册说明书第3号修正案附件4.9而并入。 |
2.4 | | 投资者权利协议，日期为2021年2月3日，由REE Automotive Ltd.和REE Automotive Ltd.的某些股东之间签订，通过引用2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书修正案第3号附件4.10(文件编号333-254070)合并。 |
2.5* | | 证券说明。 |
4.1 | | REE汽车有限公司、星火合并子公司和10X资本风险收购公司之间的合并协议和计划，日期为2021年2月3日，通过引用2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(第333-254070号文件)第2.1号修正案的附件2.1合并而成。 |
4.2 | | 认购人与REE Automotive Ltd.之间的认购协议表格，以参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书修正案第3号附件10.4(文件编号333-254070)合并。
|
4.3† | | 2021年REE汽车股份激励计划，引用公司于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-261130)的附件10.1。 |
4.4† | | 2021年REE汽车有限公司员工购股计划，通过引用公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号001-40649)的附件4.6并入。
|
4.5† | | 董事表格及高级职员赔偿协议，参考本公司于2021年6月21日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书修正案第3号附件10.7(档案号333-254070)而并入。 |
4.6†* | | 董事及高级职员的薪酬政策
|
4.7 | | 自动柜员机股票发售SMREE Automotive Ltd.和美国银行证券公司于2022年8月16日签订的销售协议，通过引用2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(文件编号333-266902)中的附件1.2并入。 |
8.1 | | REE汽车有限公司子公司名单，参照公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报附件8.1成立
|
12.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 |
12.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证书 |
13.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行官证书 |
13.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书 |
15.1* | | 征得REE汽车有限公司独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
____________
*随函存档
**随函提供。
†指的是管理合同或补偿计划。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Ree Automotive Ltd. |
| | | |
| 日期： | 2023年3月28日 | | /s/Daniel/巴雷尔 |
| | | |
| | | Daniel巴雷尔 |
| | | 联合创始人、首席执行官兼董事 |
| | | |
| | | |
REE汽车有限公司
合并财务报表
REE汽车有限公司
合并财务报表
截至2022年12月31日
索引
财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281) | F-2 |
| REE汽车有限公司合并资产负债表。 | F-3 |
REE汽车有限公司综合亏损报表。 | F-4 |
REE Automotive Ltd.股东权益变动综合报表。 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
| REE汽车有限公司合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Ree Automotive Ltd.
对财务报表的几点看法
我们审计了REE Automotive Ltd.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面亏损表、股东权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/S/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
特拉维夫，以色列
2023年3月28日
REE汽车有限公司及其子公司
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 56,762 | | | $ | 275,772 | |
| 受限现金 | 162 | | | 138 | |
| 短期投资 | 96,857 | | | — | |
| 其他应收账款和预付费用 | 11,894 | | | 12,162 | |
| 流动资产总额 | 165,675 | | | 288,072 | |
| | | |
| 非流动资产： | | | |
| 非流动受限现金 | 3,001 | | | 1,005 | |
| 其他应收账款 | 3,337 | | | 1,184 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 26,061 | | | — | |
| 财产和设备，净额 | 16,939 | | | 2,675 | |
| 非流动资产总额 | 49,338 | | | 4,864 | |
| 总资产 | $ | 215,013 | | | $ | 292,936 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 贸易应付款 | $ | 6,172 | | | $ | 4,538 | |
| 其他应付帐款和应计费用 | 11,118 | | | 16,018 | |
| 经营租赁负债 | 2,748 | | | — | |
| 流动负债总额 | 20,038 | | | 20,556 | |
| | | |
| 非流动负债： | | | |
| 递延收入 | 943 | | | 943 | |
| 担保责任 | — | | | 21,034 | |
| 经营租赁负债 | 18,623 | | | — | |
| 非流动负债总额 | 19,566 | | | 21,977 | |
| 总负债 | 39,604 | | | 42,533 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
| 普通股和优先股 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 897,337 | | | 864,911 | |
| 累计赤字 | (721,928) | | | (614,508) | |
| 股东权益总额 | 175,409 | | | 250,403 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 215,013 | | | $ | 292,936 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
REE汽车有限公司及其子公司
综合全面损失表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12个月 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | 388 | |
| 销售成本 | 547 | | | 995 | | | 647 | |
| 毛损 | $ | (547) | | | $ | (989) | | | $ | (259) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研究和开发费用，净额 | 78,225 | | | 252,424 | | | 29,589 | |
| 销售、一般和行政费用 | 49,200 | | | 262,083 | | | 38,250 | |
| 总运营费用 | 127,425 | | | 514,507 | | | 67,839 | |
| 营业亏损 | $ | (127,972) | | | $ | (515,496) | | | $ | (68,098) | |
| 认股权证收入重新计量 | 17,929 | | | 11,024 | | | |
| 财务收入，净额 | 4,371 | | | 423 | | | 385 | |
| 所得税前净亏损 | (105,672) | | | (504,049) | | | (67,713) | |
| 所得税费用 | 1,748 | | | 1,281 | | | — | |
| 净亏损 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| 净综合亏损 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| 每股A类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.37) | | | $ | (2.14) | | | $ | (0.43) | |
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股和优先股的加权平均数(1) | 293,499,025 | | | 235,612,764 | | | 155,930,380 | |
(1) 上期业绩已进行追溯调整，以反映1:26.7017股票拆分及其票面价值变动0.01NIS在2021年7月22日没有面值。另请参阅附注8，与10X Capital合并。
附注是综合财务报表的组成部分。
REE汽车有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股--A类(1) | | 普通股--B类(1) | | 优先股(1) | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | |
| 余额表-2020年1月1日 | 40,073,011 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 95,170,628 | | | $ | — | | | $ | 69,077 | | | $ | (41,465) | | | $ | 27,612 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行优先股，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,638,101 | | | — | | | 25,825 | | | — | | | 25,825 | |
| 期权的行使 | 5,198,548 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209 | | | — | | | 209 | |
| 认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,990,711 | | | — | | | 7,085 | | | — | | | 7,085 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,763 | | | — | | | 52,763 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,713) | | | (67,713) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额表-2020年12月31日 | 45,271,559 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 130,799,440 | | | $ | — | | | $ | 154,959 | | | $ | (109,178) | | | $ | 45,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行 | 2,610,101 | | | — | | | 83,417,110 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期权的行使 | 3,715,925 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 809 | | | — | | | 809 | |
| 认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,662,377 | | | — | | | 2,907 | | | — | | | 2,907 | |
| 与SPAC合并相关的优先股转换 | 141,461,817 | | | — | | | — | | | — | | | (141,461,817) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SPAC合并和管道融资 | 41,203,234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258,159 | | | — | | | 258,159 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 448,077 | | | — | | | 448,077 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (505,330) | | | (505,330) | |
| 余额表-2021年12月31日 | 234,262,636 | | | $ | — | | | 83,417,110 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 864,911 | | | $ | (614,508) | | | $ | 250,403 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权及认股权证的行使 | 6,735,347 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,430 | | | — | | | 2,430 | |
| 发行股份以换取认股权证 | 3,062,451 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,104 | | | — | | | 3,104 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,892 | | | — | | | 26,892 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,420) | | | (107,420) | |
| 余额表-2022年12月31日 | 244,060,434 | | | $ | — | | | 83,417,110 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 897,337 | | | $ | (721,928) | | | $ | 175,409 | |
(1) 上期业绩已进行追溯调整，以反映1:26.7017股票拆分及其票面价值变动0.01NIS在2021年7月22日没有面值。另请参阅附注8，与10X Capital合并。
附注是综合财务报表的组成部分。
REE汽车有限公司及其子公司
合并现金流量表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧 | 1,683 | | | 484 | | | 166 | |
| 经营性使用权资产摊销 | 3,226 | | | — | | | — | |
| 短期投资的增值收益 | (654) | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | 26,892 | | | 448,077 | | | 52,763 | |
| 重新计量认股权证法律责任 | (17,929) | | | (11,024) | | | |
| 与权证有关的交易成本 | — | | | 2,887 | | | — | |
| 短期投资应计利息增加 | (425) | | | — | | | — | |
| 库存减少 | — | | | 271 | | | 107 | |
| 贸易应收账款减少(增加) | — | | | 55 | | | (20) | |
| 其他应收账款和预付费用增加 | (4,055) | | | (12,859) | | | (137) | |
| 经营性使用权资产和负债变动，净额 | (7,916) | | | — | | | — | |
| 递延收入增加(减少) | — | | | 943 | | | (10) | |
| 贸易应付款增加(减少) | (1,106) | | | 3,782 | | | 368 | |
| 其他应付帐款和应计费用增加(减少) | (4,900) | | | 13,450 | | | 1,396 | |
| 其他 | 19 | | | 125 | | | 18 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (112,585) | | | (59,139) | | | (13,062) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 购置财产和设备 | (11,058) | | | (2,415) | | | (595) | |
| 购买短期投资 | (139,891) | | | — | | | — | |
| 短期投资收益 | 44,114 | | | — | | | — | |
| 银行存款收益(投资) | — | | | 1,667 | | | (1,667) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (106,835) | | | (748) | | | (2,262) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 行使期权及认股权证所得收益 | 2,430 | | | 809 | | | 209 | |
| 发行优先股所得款项净额 | — | | | — | | | 25,825 | |
| 行使优先股认股权证所得收益 | — | | | 2,907 | | | 7,085 | |
| SPAC合并和管道融资的收益，扣除交易成本 | — | | | 287,579 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,430 | | | 291,295 | | | 33,119 | |
| | | | | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | (216,990) | | | 231,408 | | | 17,795 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 276,915 | | | 45,507 | | | 27,712 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | | | $ | 45,507 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
REE汽车有限公司及其子公司
合并现金流量表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非现金活动： | | | | | |
| | | | | |
| 递延交易成本 | $ | — | | | $ | — | | | 328 | |
| 购买列入应付或应计账款的财产和设备 | $ | 2,739 | | | $ | 114 | | | 61 | |
| 认股权证负债重分类为股权 | $ | 3,104 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 补充现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 收到的利息现金 | $ | 1,905 | | | $ | 394 | | | $ | 457 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 590 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | | | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 56,762 | | | $ | 275,772 | | | $ | 44,707 | |
| 受限现金 | 162 | | | 138 | | | 800 | |
| 非流动受限现金 | 3,001 | | | 1,005 | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 59,925 | | | $ | 276,915 | | | $ | 45,507 | |
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注1。一般信息
REE汽车有限公司于2011年1月16日在以色列注册成立。
Ree Automotive Ltd.在美国、德国、日本和英国设立了全资子公司(“子公司”)。REE汽车有限公司及其子公司(“公司”或“我们”)是一家处于发展阶段的公司，积极执行我们的业务计划，并与行业领先者建立战略合作，以扩大我们在各个细分市场的行业足迹。该公司目前正在开发其核心资源TM技术和电动汽车平台，以及利用REEcorner的全车原型TM技术该公司已经开始商业试验，并正在制定其目前的计划，将制造外包，并在其位于英国考文垂的整合中心和未来的整合中心组装零部件。
于二零二一年二月三日，本公司与特拉华州公司及特殊目的收购公司(“SPAC”)10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)及本公司全资附属公司星火合并附属公司(Spark Merge Sub，Inc.)订立合并协议(“合并协议”)，据此Merge Sub与10X Capital合并并并入10X Capital(“合并”)。合并于2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成为本公司的全资附属公司，而10X Capital的证券持有人成为本公司的证券持有人。
本公司于2021年7月23日成为纳斯达克上市公司，其无面值A类普通股(“A类普通股”)股票代码为“REE”(详见附注8)。该公司还拥有B类普通股，没有面值，具有10每股投票权(“B类普通股”，与A类普通股一起，称为“普通股”)，仅包括投票权，不在纳斯达克上市。
截至2022年12月31日，公司的主要流动性来源包括其无限制现金余额1美元。56,762和它的短期投资，金额为$96,857，这足以为其未来12个月的业务活动提供资金。截至2022年12月31日的12个月，我们净亏损1美元107,420和累计亏损$721,928。该公司有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。该公司预计，它将需要筹集额外的资本，以应对客户需求、商业机会、挑战、技术进步、竞争动态或技术、收购或不可预见的情况。
注2.重要会计政策摘要
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。
这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出以及附注。实际结果可能与这些估计不同。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。
以美元计的财务报表
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
REE汽车有限公司及其子公司运营所处的主要经济环境的货币是美元。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
因此，外币资产和负债按期末汇率重新计量为美元，非货币资产和负债除外，非货币资产和负债按历史汇率计量。收入和支出每天按交易发生当天的有效汇率重新计量。
合并原则
合并财务报表包括REE汽车有限公司及其子公司的账目。公司间交易和余额在合并时已冲销。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金余额和银行存款，包括货币市场基金，在购买之日的到期日为三个月或更短。
投资
该公司根据美国会计准则第320号“投资-债务证券”对债务证券的投资进行会计处理。管理层在购买债务证券时决定其债务证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估该等决定。
持有至到期证券是指公司有积极意愿和能力持有至到期的证券，并按摊销成本记录，并根据溢价摊销和递增折扣进行调整。
交易证券是指公司打算在短期内出售的、以公允价值计入未实现收益和亏损的证券。
未计入持有至到期或交易类别的所有其他证券被分类为可供出售，并计入公允价值，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的单独组成部分。
一般来说，溢价在赎回日期摊销，折扣在水平收益率的基础上增加到到期日。
本公司于购买日及截至2022年12月31日的投资证券分类为持有至到期。
根据ASC 320-10-35对公司的证券进行减值审查。如该等资产被视为减值，当其投资的公允价值下降至低于成本基准被判定为非暂时性时，减值费用将在收益中确认。 在作出该等厘定时所考虑的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在的回收期及本公司出售的意向，包括本公司是否更有可能须在收回成本基准前出售投资。对于本公司打算出售的有未实现亏损的证券，或者很可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售，摊销成本和公允价值之间的全部差额在收益中确认。对于不符合这些标准的证券，在收益中确认的减值金额仅限于与信贷损失相关的金额，而与其他因素相关的公允价值下降则在累计其他全面收益(亏损)中确认。截至2022年12月31日，除暂时性减值外，未确认其他减值。
受限现金
限制性现金是指期限不到三个月的存款。受限制的现金存款主要投资于高流动性存款，用作公司信用卡安全的担保。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司的长期资产会根据美国会计准则第360号“物业、厂房及设备”进行减值审查。
将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，不是已确认减值费用。
租契
2022年1月1日，公司通过了ASU 2016-02号《租赁(主题842)》，采用了修改后的追溯法将新标准适用于在首次申请之日存在的所有租约。2022年1月1日以后报告期的结果和披露要求列于主题842下，而上期金额尚未调整，将继续根据本公司的历史会计在主题840下报告。本公司已选择过渡指引所允许的一揽子实际权宜之计，使本公司不能重新评估(1)截至采纳日期的任何现有合同是否为租约或包含租约，(2)截至采纳日期的任何现有租约的租约分类，以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。对于租期为12个月或以下的租约，公司选择不确认租赁负债和使用权资产。短期租赁的租赁付款按直线法确认为租赁期间的费用，不计入租赁负债。最后，本公司还选择了实际的权宜之计，不将租约和非租赁部分分开。
本公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用不同的已识别资产，(2)本公司是否在整个期间获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。
ROU资产是指在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债是指支付租赁产生的最低租金的义务。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内最低租赁付款的贴现现值初步计量。营运租约内的隐含利率一般不能厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，公司的IBR与类似条款和付款的抵押借款的利率大致相同。某些租约包括延长或终止租约的选项。在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使该选择权，否则将考虑终止选择权。
本公司租赁安排下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护费和水电费影响的付款。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
财产和设备，净额
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法计算下列资产的估计使用年限：
| | | | | | | | | | | |
| 年份 |
| 计算机和软件 | 3 | — | 7 |
| 家具和固定装置 | 5 | — | 17 |
| 机器和设备 | 4 | — | 7 |
| 车辆 | 3 | — | 7 |
| 租赁权改进 | 租期或使用年限较短 |
内部使用软件
在开发供内部使用而非用于销售的软件的应用程序期间发生的成本在综合全面损失表中的使用年限内资本化和摊销。
与长期供应协议有关的前期生产成本
根据未来潜在的长期供应协议，该公司预计将产生与为其客户生产的产品相关的生产前工程、开发和工装成本。在设计和开发生产部件时发生的工程、测试和其他费用将按发生的费用计入费用，除非这些费用可以在合同上得到报销。其他资产包括与潜在的长期供应安排有关的前期生产费用，并有合同保证偿还费用。
研究与开发，网络
研究和开发成本包括与公司工程人员和负责其产品设计、开发和测试的顾问相关的人员相关费用和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用，并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研究和开发的任何赠款后列报。
赠款
该公司获得版税补贴，这代表以色列-美国基金会(“BIRD”)参与了经批准的与软轮产品相关的技术研究和开发计划。该等金额按应计制确认为研究及发展开支的减少额，因为该等开支已发生。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，零, $105，以及零分别作为减少研究和开发的特许权使用费赠款。
在2022年、2021年和2020年期间，该公司获得了零, $72、和$274来自创新和网络执行机构(INEA)，根据欧盟委员会授权的权力。该公司将这一金额记为研究和开发费用的减少。
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REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
2021年8月19日，该公司获得约1美元12,272 (£10,141)作为总额$的一部分15,058 (£12,444)英国政府的拨款。这笔赠款是$49,664 (£41,041)投资，通过先进推进中心(“APC”)协调，其中REE将贡献约#美元46,395 (£38,340)。该项目从2021年11月1日持续到2024年1月。在项目上花费的资金在每三个月后的一个月报销，并在下一个月支付。由于APC保留收回赠款金额的权利，而本公司过去与APC没有任何历史，因此，当现金可变现时，赠款金额被确认为研究和开发费用的减少。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，4,472和零分别作为减少研究和开发的特许权使用费赠款。
ISraeli遣散费
根据1963年以色列《离职金补偿法》第14节(“第14节”)，以色列父母的雇员被包括在这一节之下，每月只有权按#%的费率存款。8.33他们每月工资的%，代表他们在保险公司赚取。根据第14条支付的款项使REE Automotive Ltd.免于支付这些员工未来的任何遣散费。因此，相关债务及代表该等债务缴存的金额并未列于资产负债表，因为一旦缴存该等金额，本公司即依法解除对雇员的遣散费责任，而本公司对缴存的金额并无进一步的法律所有权。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，遣散费支出为$1,217, $842、和$386，分别为。
员工福利计划-定义缴费计划
该公司为其美国员工维持一项固定缴款401(K)退休储蓄计划。401(K)退休储蓄计划的每个参与者可以选择贡献其年薪的一定比例，最高可达美国国税局法规允许的指定最高金额。该公司将员工缴费匹配到最高4参保人年度薪酬的%。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，雇主与这场比赛相关的费用为$117, $76、和$5分别进行了分析。
该公司在英国维持一项私人管理的养老保险计划。对计划的缴费在到期时确认为员工福利支出。在截至2021年12月31日的年度内，公司将员工的缴费匹配到最高3参保人年度薪酬基本工资的百分比。在截至2022年12月31日的年度内，公司将员工缴费的匹配增加到最高6参保人年度薪酬基本工资的百分比。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，雇主与比赛有关的费用为$371及$119，分别为。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。
该公司的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资投资于以色列和美国的优质银行。此外，该公司的短期投资是投资于具有投资级信用评级的证券。一般来说，这些证券可以按需赎回，因此风险较低。
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合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
本公司没有重大的表外信用风险集中，如外汇合同和期权合同。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)对员工和非员工进行基于股票的薪酬核算，其中要求公司在授予日以授予的奖励的公允价值为基础估计基于股权的支付奖励的公允价值。
本公司根据对服务条件的满意以及对某些奖励的表现和市场条件授予奖励。
对于没有业绩条件的奖励，本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认相关的股份薪酬支出，包括分级归属的奖励。对于有业绩条件的奖励，如果公司认为有可能达到业绩条件，且业绩条件奖励包括分级归属，则基于股票的薪酬支出按加速法确认。本公司在每个报告期重新评估有绩效条件的奖励的归属概率，并根据其概率评估调整薪酬成本。
本公司对发生的没收行为进行核算。根据员工权益计划授予的某些按市场为基础的业绩条件的业绩股票期权的公允价值在授予日采用蒙特卡洛估值方法进行估计。
该公司对授予员工和非员工的期权采用了以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 预期波动率 | | 60.8% | — | 69.0% | | 53.8% | — | 66.2% |
| 无风险利率 | | 0.53% | — | 1.07% | | 0.38% | — | 2.38% |
| 预期股息收益率 | | 0% | | 0% |
| 预期寿命(年) | | 5.10 | | 5.33 |
这些假设和估计数确定如下：
普通股公允价值-公司的A类普通股，无面值，具有一每股投票权(“A类普通股”)公开交易的历史有限。在完成合并之前，公允价值由管理层确定，并从第三方估值专家编制的估值报告中提供意见。在厘定合并协议完成后普通股的公允价值时，董事会考虑了授出日以股份为基础的奖励的公允价值，即授出日吾等普通股在纳斯达克的收市价。
无风险利率-该公司通过使用相当于基于授予之日生效的美国国债收益率曲线的预期期限的加权平均来确定无风险利率。
预期期限-已授予期权的预期期限基于历史经验，代表已授予期权预期未偿还的时间段。没有足够的历史行权数据来计算购股权的预期期限。本公司采用简化方法确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。
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2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
预期波动率-由于本公司普通股的交易历史有限，购股权的预期期限没有足够的历史波动性。预期波动率乃根据本公司所属行业内数间不相关上市公司在相当于购股权预期期限的期间内与本身业务相若的平均历史股份波动率计算得出。
预期股息收益率 -公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，该公司使用了0%作为其预期股息收益率。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的本金或最有利的市场中，因出售资产或转移负债而支付的交换价格。本公司于每个报告期按公允价值计量金融资产及负债，并采用公允价值等级，这要求本公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。
金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
金融工具包括现金等价物、限制性现金、其他应收账款、贸易应付账款以及其他应付账款和应计费用。由于这些金融工具的到期日较短，其估计公允价值与其列报的账面价值大致相同。我们认为公共认股权证负债为第1级，而私募认股权证则采用第3级投入，按公允价值计量。认股权证负债的财务负债按公允价值损益入账。有关短期投资，请参阅附注3和14。
认股权证法律责任
根据对权证的具体条款和适用的权威指导的评估，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具，是否符合ASC 480下的负债定义，是否与本公司本身的股份挂钩，以及认股权证是否符合ASC 815-40下的股权分类资格。这项评估是在认股权证签发之时以及在随后的每个报告期结束之日，在认股权证尚未执行时进行的。
符合股权分类所有标准的权证必须记录为额外实收资本的组成部分。不符合所有股权分类标准的权证，须于发行当日按其初始公允价值记作负债，并于其后每个资产负债表日通过收益重新计量至公允价值。
由于认股权证不符合股权分类条件，公司根据ASC 815-40将认股权证(包括公共和私人认股权证)归类为负债。因此，本公司按其公允价值计量认股权证。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的全面损失表中确认。
有关资讯公司的未清偿认股权证，请参阅附注13-认股权证责任。
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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
每股基本亏损和摊薄亏损
在完成合并前，本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司认为其公司优先股为参与证券，因为本公司优先股持有人将有权获得股息，股息将按比例分配给普通股持有人，假设所有公司优先股转换为普通股。根据合同规定，这些参与证券的持有者必须承担本公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损已分配给本公司的参与证券。
公司每股基本净亏损的计算方法是，将普通股和优先股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和优先股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，采用库藏股方法或IF转换法计算，以计算该期间所有潜在摊薄证券的价值。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间的每股基本净亏损相同。
截至2020年12月31日止年度的所有已发行购股权及认股权证已被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内，因为所有此类证券在呈交的所有期间均具反摊薄性质。截至2020年12月31日止年度，与普通股及优先股认股权证有关的已发行普通股及优先股权证的总加权平均数不计入每股摊薄净亏损的计算如下90,692,220.
合并完成后，每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。普通股的基本亏损和摊薄亏损在所有提出的期间都是相同的，因为所有已发行的认股权和认股权证都是反摊薄的。截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，与A类普通股及认股权证的已发行期权有关的股份加权平均总数不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内69,443,231和70,721,964，分别为。公司的B类普通股仅包括投票权，因此不计入每股亏损。
所得税
本公司按照美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“美国会计准则740”)的规定核算所得税。美国会计准则第740条规定使用负债法，即递延税项资产及负债账户余额根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用已制定的税率及当预期差异逆转时生效的法律予以计量。
如有需要，本公司提供估值拨备，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值，以及在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下。
ASC 740-10，“所得税”(“ASC 740-10”)澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。这一标准包含了两步法来确认和衡量不确定税收状况的负债。
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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。
未确认税务职位的准备金总额为#美元。1,726, $856和零截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。本公司确认与所得税支出中未确认的税务头寸有关的利息和罚款(如果有)。该公司相信，其所得税申报头寸将在审计后保持不变，预计不会有任何将导致其财务状况发生重大变化的调整。
收入确认
从历史上看，该公司通过销售其车轮和个人移动产品获得收入。
根据ASC 606“与客户的合同收入”，当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。为了确定标准范围内合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
公司在其客户获得对承诺货物的控制权时确认收入，即通过将承诺产品转让给客户来履行履行义务的时候。
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将产品转让给客户。
该公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。
递延收入确认为(或当)公司在履行合同规定的义务之前收到对价。
2021年4月，本公司与一家客户签订了战略开发协议，根据该协议，本公司将开发和供应REE平台原型。与协议有关的收入将递延，并将在履行合同中的履约义务时确认。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司记录的递延收入为美元943及$943，分别为。公司与客户预付款条款的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里获得融资。
对于履约义务的最初预期期限为一年或更短的合同，公司不披露其剩余的履约义务。
履行成本将资本化至预期收回的金额，任何超出的金额都将作为已发生的费用计入费用。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司记录的资本化成本为$943及$943，分别为。
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2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延收入，非流动收入 | $ | 943 | | | $ | 943 | |
剩余履约义务
公司剩余的履约义务包括交付产品和购买尚未交付的成品的物质权利。截至2022年、2022年和2021年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元。943及$943，公司预计将确认为收入。
收入成本
收入成本包括库存、已支付和/或应计的特许权使用费、基于股份的薪酬费用和非经常性工程。2020年，收入成本包括一次性支出#美元。198与加拿大一条生产线的淘汰有关。
广告费
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，广告成本为614, $1,000及$291分别进行了分析。广告费用在发生时计入费用。
综合损失
综合损失包括其他综合损失和净损失。本公司于报告期内并无任何全面亏损交易。因此，综合损失等于所列各期间的净损失。
细分市场信息
自2021年1月1日起，由于首席运营决策者(“CODM”)管理业务、分配资源和评估业绩的方式发生变化，以及公司内部组织的相关变化，公司的可报告部门发生了变化。公司现在的运营方式是一运营部门。经营部门被定义为企业的组成部分，首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估有关这些部门的单独财务信息。该公司的首席运营决策者根据综合水平的离散财务信息分配资源并评估业绩。
在2021年1月1日可报告部门发生变化之前，公司有二运营部分：REE部分和软轮部分。REE部分包括与开发REE平台有关的活动。软轮部分包括与生产和销售个人行动轮有关的活动。
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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注2.主要会计政策摘要(续)
最近采用的会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2022年1月1日，本公司通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》。采用后，公司确认总使用权(“ROU”)资产和相应负债为#美元8,857在其合并的资产负债表上。ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采用不影响留存收益的期初余额，也不影响上一年的合并损益表和现金流量表。
关于采用主题842的影响的信息，见上文重要会计政策--租赁和附注5--租赁。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)--简化所得税的会计处理》(《最新情况》)。ASU 2019-12旨在通过消除ASC 740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。该标准将在2022年1月1日开始的会计年度和2023年1月1日开始的会计年度的过渡期内对公司生效。自2022年1月1日开始的中期，公司采用了这一ASU，但该标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计声明，尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的衡量》。本指引以反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料，以告知信贷损失估计。
该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。允许及早领养。公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响，预计公司持有至到期的证券和证券存款将受到影响。然而，预计这项采用不会对公司的综合财务报表造成实质性影响。
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注3.投资
截至2022年12月31日，该公司的投资包括持有至到期的证券，主要包括以美元计价的投资，主要是银行存款、机构债券、市政债券、商业票据和国库券。该公司的投资指导方针是购买收购时属于投资级的证券。
短期投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 短期投资 |
| 摊余成本法 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 银行存款证券： | | | | | | | |
| 银行存款 | $ | 25,354 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,354 | |
| | | | | | | |
| 持有至到期的有价证券： | | | | | | | |
| 机构债券 | $ | 36,202 | | | $ | — | | | $ | (217) | | | $ | 35,985 | |
| 市政债券 | 510 | | | — | | | (2) | | | 508 | |
| 商业票据 | 28,827 | | | — | | | — | | | 28,827 | |
| 国库券 | 5,964 | | | — | | | — | | | 5,964 | |
| *持有至到期的有价证券总额 | $ | 71,503 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 71,284 | |
| | | | | | | |
| 短期投资总额 | $ | 96,857 | | | $ | — | | | $ | (219) | | | $ | 96,638 | |
本公司投资组合中的证券属于投资级和短期证券。所有持有至到期的有价证券都应在1年或更短时间内到期。截至2022年12月31日，不是已确定连续12个月或更长时间的未实现亏损。
注4.其他应收账款和预付费用
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 政府当局 | $ | 2,302 | | | $ | 897 | |
| 预付费用 | 5,008 | | | 5,151 | |
| 对供应商的预付款 | 4,150 | | | 5,734 | |
| 其他应收账款 | 434 | | | 380 | |
| 总计 | $ | 11,894 | | | $ | 12,162 | |
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注5.租契
该公司的租约包括其全球设施的写字楼，以及汽车租赁，这些都被归类为运营租赁。某些租约包括由该公司自行决定的续约选项。续期期权计入使用权资产和负债计算，前提是可以合理确定公司将行使该期权。
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| |
| 经营租赁成本： | $ | 4,163 | |
| 短期租赁成本： | 165 | |
| 可变租赁成本： | 120 | |
| 净租赁成本： | $ | 4,448 | |
| |
| 2022年12月31日 |
| |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |
| 经营租赁的经营现金流： | $ | 5,946 | |
| |
| 与经营租赁有关的补充现金流信息： | |
| 采用“租约(主题842)” | $ | 8,857 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产： | $ | 16,636 | |
| 在解决或有租赁付款时对使用权资产的调整 | $ | 3,796 | |
| |
| 加权平均剩余经营租期 | 8.25 |
| 加权平均贴现率经营租赁 | 5.65 | % |
下表概述了截至2022年12月31日公司租赁负债的到期日：
| | | | | |
| 经营租约 |
| |
| 2023 | $ | 4,260 | |
| 2024 | 3,603 | |
| 2025 | 3,579 | |
| 2026 | 3,281 | |
| 2027年及其后 | 13,384 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 28,107 | |
| |
| 更少： | |
| 推定利息 | 6,736 | |
| |
| 租赁负债现值 | $ | 21,371 | |
房租费用总计为$870及$286截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度。
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注6.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 计算机和软件 | $ | 3,563 | | | $ | 1,266 | |
| 家具和固定装置 | 533 | | | 129 | |
| 机器和设备 | 1,530 | | | 976 | |
| 车辆 | 177 | | | 177 | |
| 租赁权改进 | 758 | | | 493 | |
| 在建工程 | 11,943 | | | 199 | |
| $ | 18,504 | | | $ | 3,240 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (1,565) | | | (565) | |
| 总计 | $ | 16,939 | | | $ | 2,675 | |
截至2022年12月31日正在进行的建设包括与将在英国发射工厂投入使用的机械和设备相关的资本化成本，该工厂将位于英国考文垂，将用于工艺验证活动和产品组装操作。截至2021年12月31日止年度，在建工程包括与公司实施企业资源规划有关的资本化成本。
财产和设备折旧费用为#美元。1,683, $484、和$166截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
注7.应计费用和其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 雇员和薪资应计项目 | $ | 5,190 | | | $ | 8,262 | |
| 专业费用 | 793 | | | 600 | |
| 非循环工程 | 572 | | | 4,800 | |
| 政府当局 | 2,624 | | | 648 | |
| 其他应付款 | 1,939 | | | 1,708 | |
| 总计 | $ | 11,118 | | | $ | 16,018 | |
注8.与10倍资本合并
2021年2月3日，本公司与10X Capital及Merge Sub订立合并协议。合并于2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成为本公司的全资附属公司，而10X Capital的证券持有人成为本公司的证券持有人。在截止日期，根据合并协议的条款进行了以下交易：
(I)每股优先股，面值新谢克尔0.01根据本公司的组织文件及(Ii)在紧接该等转换后但生效日期前，本公司将其所有已发行的A类普通股进行股票拆分，将所有已发行的A类普通股拆分为188,722,998A类普通股，按照合并协议的条款计算，每股A类普通股的价值为$10.00实施股票拆分后每股收益(连同公司优先股的转换，面值新谢克尔0.01(“优先股”)，“资本重组”)。
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以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注8.与10倍资本合并(续)
B类普通股每股流通股，面值$0.0001每股10倍资本(“10倍资本B类普通股”)转换为A类普通股，票面价值$0.0001每股10倍资本(“10倍资本类别普通股”)，以及紧接其后转换为收受权利的10倍资本类别普通股每股流通股一新发行的A类普通股。总计12,703,234A类普通股是向10倍资本A类普通股的持有人发行的。
根据与合并协议同时订立的若干SPAC函件协议(“函件协议”)，由10X Capital、其执行人员及董事、10X Capital SPAC发起人I LLC(“发起人”)及本公司之间订立，最多1,500,000保荐人持有的A类普通股中，如在合并后未能达到函件协议所指明的A类普通股的交易价，则保荐人持有的A类普通股可被没收而无需对价。在合并后的第二个工作日，所有1,500,000A类普通股根据函件协议的条款被没收，导致11,203,23410倍股本A类普通股持有者持有的A类普通股。
10X Capital的每一份未偿还认股权证一10倍资本A类普通股股份(“10倍资本认股权证”)，包括在10倍首次公开发售时向公众股东发行的10倍认股权证(“公开认股权证”)及在10倍首次公开发售时以私募方式向10倍保荐人发行的10倍认股权证(“私募认股权证”)，均已转换为有权收取同等数目的认股权证。一A类普通股(“认股权证”)，在认股权证零碎的情况下，可向下调整至下一个整数。总计15,562,500购买认股权证一A类普通股是向10倍认股权证的持有人发行的。
公司的普通股分为二上课。A类普通股拥有一按股投票。B类普通股，每股10每股投票数。一个集合83,417,110向公司创始人发行了B类普通股，相当于39在合并后立即将投票权的10%授予每一家公司。
于二零二一年二月三日，在执行合并协议的同时，本公司及10X Capital与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，而本公司同意向该等管道投资者发行及出售合共30,000,00010倍资本A类普通股，价格为$10.00每股总收益约为$300,000(“管道融资”)，这些资金被转换为30,000,000合并完成后的A类普通股。管道融资在合并前刚刚结束。
合并交易产生的总收益约为#美元。348,000其中，总交易成本约为#美元。63,000。与权证责任有关的交易费用为#美元。2,887在公司截至2021年12月31日的年度全面亏损报表中确认为费用。
2021年7月22日，公司董事会批准了1：26.7017股票拆分和NIS的面值变化0.01变得没有面值。因此，所有普通股、优先股、普通股购股权、优先股认股权证、行使价和每股净亏损金额在这些合并财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整，犹如股票拆分和面值变动已于该等合并财务报表日期生效。
有关本公司尚未发行认股权证的登记交换要约的完成情况，请参阅附注13-认股权证负债。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9.承付款和或有负债
承付款
下表汇总了REE截至2022年12月31日的合同债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份。某些债务反映在我们的资产负债表中，而其他债务则作为未来债务披露。此表并不代表对所列任何期间的现金支出总额的预测。
| | | | | |
| 购买承诺 |
| 2023 | $ | 2,569 | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027年及其后 | — | |
| 总计 | $ | 2,569 | |
出于财务报告的目的，可取消的未结采购订单不被视为无条件采购债务，不包括在上表中。这类采购订单往往是采购授权，而不是具有约束力的协议。
此外，REE在正常业务过程中与供应商签订协议，以执行各种服务，这些服务通常可在书面通知下取消。这些付款不包括在本合同债务表中。
担保
数额约为#美元的短期担保162由一家银行发行，以确保公司的办公室租金和信用卡付款。金额约为#美元的长期担保3,001被记录在长期受限现金内，以确保公司办公室和制造地点的安全。
特许权使用费承担赠款
该公司的研究和开发工作的部分资金来自IIA为与软轮部分相关的技术提供的赠款。根据与IIA的研究和开发协议以及适用的法律，该公司必须按以下比率支付特许权使用费3-5用国际保险业协会提供的资金开发的产品销售额的1%。此类特许权使用费的金额最高可达100收到的国际保险业协会赠款的百分比，与美元挂钩，外加根据适用于美元存款的12个月LIBOR利率(从赠款获得批准之日起)收到的未付金额的利息。如果该公司重新在以色列境外生产这些产品并产生销售，最高限额将根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达300国际投资协定赠款的%，与美元挂钩并计息，如上所述。如果本公司没有产生用IIA提供的资金开发的产品的销售，本公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司向国际投资总署支付和应计的特许权使用费合计，在综合全面损失表中记为收入成本，金额为零, 零、和$27，分别为。
截至2022年12月31日，公司与已收到或应计的承担特许权使用费的参与有关的剩余或有债务，扣除已支付或应计的特许权使用费，为$727.
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注9.承担和或有负债(续)
2018年，该公司与以色列-美国两国工业研究和发展基金会(BIRD)签署了研发协议。根据这项协议，该公司须按以下比率支付专利费5用鸟牌提供的资金开发的产品销售额的百分比，金额不超过150与美国消费者物价指数挂钩的赠款总额的百分比。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司拥有0, $0、和$0应计对鸟牌的特许权使用费在综合全面损失表中记为收入成本。
截至2022年12月31日，鸟牌与承担特许权使用费的参与有关的或有负债，扣除已支付或应计特许权使用费后，总计为#美元。433.
法律程序
2022年12月16日，OSR集团向德克萨斯州奥斯汀分部法院提起诉讼，指控该集团窃取OSR集团的商业机密。OSR集团请求法院批准他们：(A)关于使用此类商业秘密的禁制令的请求；(B)保护OSR集团据称的商业秘密的平权行动；(C)建立建设性信托，将相关集团的所有合法所有权和知识产权转让给OSR集团；(D)判给OSR集团不低于美元的金钱损害赔偿。2.630亿美元，以及不低于美元的惩罚性损害赔偿5.2(E)向OSR集团赔偿与诉讼有关的所有费用；(F)向OSR集团赔偿所有损害赔偿的判决前利息；(G)法院认为适当的其他救济裁决。Ree认为这起诉讼没有法律依据，正在积极为自己辩护。鉴于诉讼的不确定性和诉讼的初步阶段，公司无法估计这起诉讼可能造成的合理损失或损失范围。。截至2022年12月31日，公司做到了不记录或有损失。
尽管如上所述，REE可能会不时卷入诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，例如在发起衍生案件之前要求披露信息的要求，这些诉讼包括但不限于与雇佣、知识产权和股东事宜有关的索赔。
注10.股东权益
如附注8所述，2021年7月22日，合并完成后，REE Automotive Ltd.47,261,181已发行的A类普通股，没有面值，141,461,817已发行的可转换优先股。2021年7月22日，REE汽车有限公司完成了合并和管道融资，增加了额外的实收资本$258,159，扣除交易成本。同日，公司董事会批准了1：26.7017股票拆分和NIS的面值变化0.01变得没有面值。因此，所有普通股、优先股、普通股期权、优先股认股权证、行使价和每股净亏损金额都进行了调整。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
追溯到这些合并财务报表中列报的所有期间，就好像股票拆分和面值变动在这些合并财务报表日期已经生效一样。
股本构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 授权 | | 已发行和未偿还 | | 授权 | | 已发行和未偿还 |
| 股份数量 | | 股份数量 |
A类普通股，无面值(1) | 1,000,000,000 | | | 244,060,434 | | | 1,000,000,000 | | | 234,262,636 | |
B类普通股，无面值(2) | 83,417,110 | | | 83,417,110 | | | 83,417,110 | | | 83,417,110 | |
| 1,083,417,110 | | | 327,477,544 | | | 1,083,417,110 | | | 317,679,746 | |
| | | | | | | |
(1) 每股A类普通股有权行使一投票，按比例分享董事董事会宣布的所有股息，以及在本公司清盘时的权利，按比例分享本公司总资产。
(2)由创始人持有的B类普通股有权十截至适用记录日期持有的每股B类普通股的投票权。REE经修订和重新修订的条款中规定的具体行动，未经REE事先投赞成票，不得实施100已发行的REE B类普通股的百分比，作为一个单独的类别投票。每股B类普通股将在合并完成十周年时自动停牌。对这类股份没有经济或参与权。
股权交易
2022年8月16日，本公司与美国银行证券公司或美国银行签订了自动取款机销售协议，根据该协议，我们可以根据自己的选择提供和出售最高可达$75,000美国银行同意作为销售代理，通过“市场”股权计划出售我们的A类普通股。截至2022年12月31日，我们有不根据自动柜员机销售协议出售我们的任何A类普通股。
2021年4月，本公司与一个战略合作伙伴(“战略合作伙伴”)签订了一项战略合作协议，内容是有能力与本公司合作，为REE的转角模块技术和设计开发新市场和新商业模式。2021年6月和2021年8月，公司向战略合作伙伴发出1,989,622和370,479本公司已分别向战略合作伙伴发行普通股，并已同意于实现若干收入及生产里程碑后向战略合作伙伴增发普通股，这将要求本公司从第三方客户获得最终采购订单。因此，公司记录了以股份为基础的薪酬支出#美元。18,802在销售、一般和行政费用中。
2021年8月16日，董事会批准发行250,000向Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的一家关联公司发行的股票，代价是Cowen提供与合并协议相关的咨询服务。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10.股东权益(续)
2021年，某些投资者以#美元的价格行使了他们的优先B权证。0.27每股。这些投资者总共支付了#美元。2,907作为交换10,662,377本公司无票面价值的优先B股。这些每股价值和股票金额反映了2021年7月22日生效的股票拆分。
有关本公司尚未发行认股权证的登记交换要约的完成情况，请参阅附注13-认股权证负债。
注11.基于股份的薪酬
在公司合并经营报表中确认的基于股份的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 销售成本 | $ | 72 | | | $ | 437 | | | $ | — | |
| 研发 | 13,188 | | | 208,935 | | | 21,419 | |
| 销售、一般和行政 | 13,632 | | | 238,705 | | | 31,344 | |
| $ | 26,892 | | | $ | 448,077 | | | $ | 52,763 | |
股票期权计划
2011年，公司董事会通过了REE汽车有限公司员工和非员工股票激励计划(修订后的“2011年股票激励名额”)。截至合并完成之日(详见附注8)，董事会批准了REE Automotive Ltd.2021年股权激励计划(以下简称《2021年股权激励名额》)。2021年计划规定授予期权、普通股、限制性股票、限制性股份单位(“RSU”)、股票增值权、其他基于现金的奖励，以及可能授予公司员工、高级管理人员、非雇员顾问和董事的其他基于股票的奖励。同时，董事会决定取消对2,128,978以前由董事会根据2011年股份奖励计划预留的普通股(拆分后)，因此在注销后，该计划下的未分配股份(基础期权奖励)余额应为零. 23,142,623A类普通股是根据并受2021年计划的条款和条件保留用于根据2021年计划发行奖励的。
截至2022年12月31日，20,593,770根据2021年的计划，A类普通股可用于未来的授予。奖励相关的任何股份如因任何原因被取消、终止或没收而未被行使，将自动可根据2021年股票激励计划授予。此外，2023年1月1日的期权池每年都会增加17,669,570.
董事会及本公司股东批准根据“REE汽车有限公司员工购股计划”(“员工购股计划”)发行相当于以下数目的A类普通股的保留2合并完成时将发行和发行的A类普通股的百分比。4,628,524A类普通股根据及受ESPP的条款及条件保留，以供根据ESPP发行奖励。截至2022年12月31日，预留总额可供发行。
一般而言，根据该计划授予的期权授予三年制期限和到期日10自授予之日起数年。到期日不得晚于10除董事会另有决定外，自授予之日起数年。如承授人离开其与本公司的雇佣关系或其他关系，或如其与本公司的关系在无故终止(以及本计划所界定的死亡或伤残以外的原因)下终止，则其未行使购股权的有效期一般将于终止日期后90天届满，除非本公司另有决定。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注11.基于股份的薪酬。(续)
授予雇员和非雇员的期权
截至2022年12月31日的2021年和2011年股票激励计划下的期权余额以及当时结束的年度内的变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(千)(1) |
| 在2022年1月1日未偿还 | 113,287,066 | | | $ | 0.20 | | | 8.28 | | $ | 605,788 | |
| 授与 | 361,386 | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | (6,361,615) | | | $ | 0.38 | | | | | |
| 被没收 | (1,799,149) | | | $ | 0.07 | | | | | |
| 取消 | — | | | $ | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 105,487,688 | | | $ | 0.19 | | | 7.30 | | $ | 20,646 | |
| 可于2022年12月31日行使 | 101,146,134 | | | $ | 0.18 | | | 7.26 | | $ | 20,855 | |
(1)内在价值按REE于各报告期末的A类普通股的公允价值与期权的行使价格之间的差额计算。
公司在发生没收行为时予以确认。截至2022年12月31日，与股票奖励相关的未确认薪酬成本为$23,370，预计将在加权平均期间内确认0.90好几年了。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为1.89, $9.76、和$2.75.
下表汇总了截至2022年12月31日公司授予员工的未偿还和可行使期权的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平仓期权 | | 可行权期权 |
| 行权价格区间 | | 未完成选项的数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行权价 | | 可行使期权的数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行权价 |
$0.00 - $0.02 | | 56,230,800 | | | 4.40 | | $0.00 | | 53,703,663 | | | 4.37 | | $0.00 |
$0.02 - $0.05 | | 22,493,961 | | | 1.17 | | $0.01 | | 22,493,961 | | | 1.22 | | $0.01 |
$0.05 - $0.10 | | 720,946 | | | 0.04 | | $0.00 | | 720,946 | | | 0.04 | | $0.00 |
$0.10 - $1.00 | | 22,620,131 | | | 1.45 | | $0.09 | | 21,271,314 | | | 1.41 | | $0.09 |
$1.00 - $9.74 | | 3,421,850 | | | 0.24 | | $0.09 | | 2,956,250 | | | 0.22 | | $0.08 |
| 总计 | | 105,487,688 | | | 7.30 | | $0.19 | | 101,146,134 | | | 7.26 | | $0.18 |
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注11.基于股份的薪酬。(续)
受限股份单位活动
下表汇总了受限股票单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制的数量
已发行股份单位 | | 加权平均-授予日每股普通股公允价值 |
| 在2022年1月1日未偿还 | 492,782 | | | $ | 4.35 | |
| 授与 | 3,838,643 | | | 2.29 |
| 既得 | (373,681) | | | 3.96 | |
| 被没收 | (114,504) | | | 3.93 | |
| 过期 | — | | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 3,843,240 | | | $ | 2.29 | |
截至2022年12月31日，与授予尚未确认的员工的未归属限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元。5,864。这笔费用将在加权平均剩余期间内摊销1.58好几年了。于截至2022年及2021年12月31日止年度内授出的限制性股份单位之加权平均授出日期公允价值为$2.29及$4.35，分别为。
注12.所得税
适用于本公司的税率
以色列公司的应纳税所得额适用#的公司税率。232022年和2021年为%。本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。
税前亏损构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 国内(以色列) | $ | (109,088) | | | $ | (498,242) | |
| 外国 | 3,416 | | | $ | (5,807) | |
| 总计 | $ | (105,672) | | | $ | (504,049) | |
理论税费(收益)与实际税费(收益)的对账
本公司法定税率与实际税率之间的主要核对项目是，由于实现该等税收优惠的不确定性以及期内记录的未确认税务头寸，本公司累计净营业亏损结转未确认的税收利益。
递延所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司的递延税项资产包括营业亏损、结转及其他暂时性差额。
下表列出了公司递延税项资产的重要组成部分：
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12.所得税(续)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业亏损结转 | $ | 35,682 | | | $ | 22,723 | |
| 基于份额的薪酬 | 96,553 | | | 98,396 | |
| 研发 | 13,379 | | | 5,586 | |
| 应计社会福利和其他 | 414 | | | 366 | |
| 其他成本 | 2,679 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 5,227 | | | — | |
| 减值准备前的递延税项资产 | $ | 153,934 | | | $ | 127,071 | |
| 估值免税额 | (144,444) | | | (126,898) | |
| 递延税项资产总额 | $ | 9,490 | | | $ | 173 | |
| | | |
| 固定资产 | (3,103) | | | (173) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (6,387) | | | — | |
| 递延税项负债 | $ | (9,490) | | | $ | (173) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已就因以色列母公司税项亏损结转及其他暂时性差异而产生的递延税项资产提供全额估值津贴。管理层目前认为，由于本公司及其子公司在综合基础上有亏损的历史，因此与亏损结转和其他暂时性差异有关的递延税款在可预见的未来更有可能无法实现。
截至2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的总估值免税额净变化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2022年1月1日的余额 | $ | 126,898 | | | $ | 9,409 | |
| 年内增加的项目 | 17,546 | | | 117,489 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 144,444 | | | $ | 126,898 | |
所得税的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 当前 | $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| 延期 | — | | | — | |
| $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
| | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 国内 | $ | 136 | | | $ | — | |
| 外国 | 1,612 | | | 1,281 | |
| $ | 1,748 | | | $ | 1,281 | |
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REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12.所得税(续)
不确定的税收状况
未确认税收优惠总额的期初和期末金额核对如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 856 | | | $ | — | |
| 本年度与上一年度相关的税收头寸倒置 | (405) | | | — | |
| 本年度税收头寸 | 1,230 | | | 856 | |
| 应计利息 | 45 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 1,726 | | | $ | 856 | |
本公司确认与所得税支出中未确认的税务头寸有关的利息和罚款(如果有)。
评税
该公司在世界各地都有子公司，在其运营所在的司法管辖区缴纳税款。该公司子公司需纳税的主要司法管辖区包括以色列、美国和英国。
以色列2018-2022纳税年度、美国2018-2022纳税年度和英国2021-2022纳税年度的所得税申报单都开放供审查。作为一家全球性组织，本公司可能会受到不同司法管辖区税务当局的各种转让定价挑战。虽然管理层相信综合财务报表已就所有未完税年度的税务审查可能产生的任何潜在评估作出足够拨备，但完成未完结年度的税务审查可能会导致综合财务报表确认的金额有所变动。
净营业亏损结转
截至2022年12月31日，本公司及其子公司的净营业结转亏损出于税收目的，可能会结转并在未来无限期抵消应纳税所得额。
| | | | | |
| 附属公司名称 | 净营业亏损结转 |
| REE汽车有限公司 | $ | 142,235 | |
| Ree Automotive UK Limited | $ | 11,535 | |
瑞汽车控股公司(1) | $ | 338 | |
| Ree Automotive Japan K.K. | $ | 25 | |
(1)由于1986年《美国国税法》和类似的州规定的“所有权变更”条款，美国净营业亏损的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损在使用前到期。
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2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13.认股权证负债
认股权证负债
根据与10X Capital的合并协议，本公司承担由10X Capital先前发行的认股权证，包括5,500,000私募认股权证及10,062,500公有权证，已转换为认股权证以供购买15,562,500A类普通股。购买认股权证15,562,500A类普通股赋予持有者以固定金额购买A类普通股的权利，期限为五年须受认股权证协议的条款及条件规限。
在2022年9月，50行使公共认股权证的行使价为#美元。11.50每股，总计为50本公司A类普通股。2022年9月通过行使公共认股权证产生的现金收益总额微不足道。
2022年9月22日，本公司完成了本公司15,562,500未偿还认股权证(“认股权证交换”)。与此相关的是，公司交换了13,033,350认购公司A类普通股的认股权证，换股比率为0.20每份认股权证的股份。因此，在交易所收盘时，该公司有义务发行2,606,6912022年10月4日结算的A类普通股。
此外，本公司于2022年9月23日订立认股权证协议第1号修正案(“认股权证修正案”)。认股权证修正案赋予公司强制将公司剩余的已发行认股权证以A类普通股交换的权利，交换比例为0.18每份认股权证的股份。在权证交换要约结束的同时，公司通知了剩余的持有人2,529,100认股权证将行使其权利以A类普通股换取认股权证，导致本公司有义务发行455,7592022年10月11日发行的A类普通股。
认股权证负债的公允价值变动于兑换日在综合全面损失表内记为认股权证负债的公允价值变动。此外，认股权证负债截至交易日期的公允价值为$3,104在截至2022年12月31日的综合资产负债表内重新归类为额外的实收资本。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注14.公允价值计量
下表列出了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月的资产和负债公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 银行存款 | — | | | 25,354 | | | — | |
| 机构债券 | — | | | 35,985 | | | — | |
| 市政债券 | — | | | 508 | | | — | |
| 商业票据 | — | | | 28,827 | | | — | |
| 国库券 | — | | | 5,964 | | | — | |
| $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 包含的金额包括： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投资 | — | | | 96,638 | | | — | |
| 总计 | $ | 25,199 | | | $ | 96,638 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债： | | | | | |
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | 10,364 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | — | | | — | | | 10,670 | |
| $ | 10,364 | | | $ | — | | | $ | 10,670 | |
| | | | | |
| 包含的金额包括： | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | (10,364) | | | $ | — | | | $ | (10,670) | |
| 总计 | $ | (10,364) | | | $ | — | | | $ | (10,670) | |
权证责任的公允价值
公开认股权证的公允价值乃参考于纳斯达克买卖的认股权证的当时市场价格及于交换日期根据与普通股的交换比率及该等股份的报价厘定。
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
附注14.公允价值计量(续)
截至2021年12月31日，私募认股权证使用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时，修正的Black Scholes模型的主要不可观测输入是A类普通股的预期波动率。预期的波动率是由公司本身的股票和认股权证定价以及公司认为与其自身业务相当的几家公司行业内几家不相关的上市公司的历史平均股票波动性混合而成的。于交换日期，私募认股权证按普通股与普通股的交换比率及该等股份的报价进行估值。
下表提供了截至2021年12月31日用于第3级公允价值计量的投入：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 股票价格 | $ | 5.55 | |
| 执行价 | $ | 11.50 | |
| 期限(年) | 4.6 |
| 波动率 | 65.0 | % |
| 无风险利率 | 1.2 | % |
| 股息率 | 0.0 | % |
转入和传出第3级
本公司于从现有市场报价可轻易观察到相关投入参数之日起，将金融工具转出第三级。
下表为截至2022年12月31日的12个月使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的所有财务负债的对账：
| | | | | |
| 3级金融负债总额 |
| 余额表-2021年12月31日 | $ | 10,670 | |
| 私募认股权证负债的公允价值变动 | (9,512) | |
| 私募认股权证转为公开认股权证 | (699) | |
| 认股权证负债重分类为股权 | (459) | |
| 余额表-2022年12月31日 | $ | 0 | |
注15.财务收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 利息收入和银行手续费，净额 | $ | (2,785) | | | $ | (573) | | | $ | (409) | |
| 外币折算调整 | (1,586) | | | 147 | | | 27 | |
| 其他费用(收入) | — | | | 3 | | | (3) | |
| 财务收入，净额 | $ | (4,371) | | | $ | (423) | | | $ | (385) | |
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REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注16.每股基本和摊薄净亏损
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 分子： | | | | | |
| | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄亏损净亏损 | $ | (107,420) | | | $ | (505,330) | | | $ | (67,713) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| | | | | |
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的A类普通股和优先股的加权平均数 | 293,499,025 | | | 235,612,764 | | | 155,930,380 | |
| | | | | |
| 每股A类普通股及优先股的基本及摊薄净亏损 | $ | (0.37) | | | $ | (2.14) | | | $ | (0.43) | |
注17.细分市场
自2021年1月1日起，公司以一可报告的部分。
在2021年1月1日可报告部门发生变化之前，公司有二运营部分：REE部分和软轮部分。REE部分包括与开发REE平台有关的活动。软轮部分包括与生产和销售个人移动性车轮相关的活动。
实体范围的披露
该公司根据客户的账单地址将来自外部客户的收入归入各个国家/地区。
在合并净销售额中占很大比例的国家/地区的净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 以色列 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21 | |
| 德国 | — | | | — | | | 91 | |
| 挪威 | — | | | — | | | 45 | |
| 我们 | — | | | 5 | | | 27 | |
| 世界其他地区 | — | | | 1 | | | 204 | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | 388 | |
属于占合并资产很大一部分的国家的金融工具以外的长期资产如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 以色列 | 24 | % | | 72 | % |
| 英国 | 56 | % | | 28 | % |
| 我们 | 20 | % | | (* |
| 德国 | (* | | (* |
*)代表不到1%
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注18.关联方交易
赔偿协议
《税务赔偿协议》
我们已与下列公司签订了税务赔偿协议 私募认股权证持有人之一是10X Capital SPAC赞助商I LLC，或保荐人。汉斯·托马斯是董事的创始合伙人和发起人之一。于2022年10月19日，审计委员会决定将税务弥偿协议归类为“非常交易”，考虑到该交易并非在正常业务过程中执行；根据公司法第270(1)条及第272(A)条，审计委员会及董事会于2022年10月19日决定，在ITA认定私人配售认股权证持有人须预扣税款或私人配售认股权证持有人未能获得ITA豁免的情况下，向私人配售认股权证持有人作出弥偿是明智的，并符合本公司的最佳利益。
与董事及高级人员的协议
本公司已签订下列协议，这些协议已由REE董事会根据以色列法律批准，并在以色列法律要求的范围内由REE股东批准。
公司车辆共同所有权协议。2021年期间，REE与联合创始人、董事首席执行官Daniel·巴雷尔达成了一项协议，涉及共同拥有公司汽车。Ree承诺向Daniel·巴雷尔提供一辆公司汽车，价值高达新谢克尔300,000由稀土元素承担。为此目的购买的汽车的超额成本已经并将继续由Daniel·巴雷尔承担。这辆车登记在REE名下，但Daniel·巴雷尔有权拥有这辆车的所有权份额，相当于他承担的超额购置成本。截至2022年12月31日，该工具的全部价值记录在我们的资产负债表中。
Daniel·巴雷尔的岳父就业情况。2021年，REE聘请了联合创始人、董事首席执行官Daniel·巴雷尔的岳父作为销售、综合和行政部门的员工。
SpecterX交易。2021年10月29日，REE与specterX就安全文件交换服务达成许可协议。SpecterX的联合创始人兼首席执行官是联合创始人兼首席执行官Daniel·巴雷尔的兄弟。Daniel·巴雷尔也是SpectrterX的董事会主席和投资者。前稀土投资公司董事的汉斯·托马斯也是SpectrterX的投资者。在与specterX签订协议之前，REE对可用的解决方案进行了广泛的分析，并确定specterX最能满足REE的需求。
尼辛·萨德斯焊接车间的木工服务。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，REE聘请日信沙德焊接车间提供木工及焊接服务。Nissin Sardes焊接车间由联合创始人兼首席技术官Ahishay Sardes的父亲和兄弟拥有和运营。
与关联方的交易情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 研究与开发，网络 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
| 销售、一般和行政费用，净额 | $ | 43 | | | $ | 31 | | | $ | — | |
与关联方的余额如下：
目录表
REE汽车有限公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 贸易应付款 | $ | — | | | $ | 37 | |
| 雇员和薪资应计项目 | $ | 64 | | | $ | 49 | |
注19.后续事件
在2023年2月期间，公司宣布将对公司的员工基础进行约30员工代表大约11占公司员工总数的1%。该公司估计，与削减有关的费用约为#美元。400与遣散费有关的指控。
