附件 10.12

高级 无担保本票

2022年12月21日

1. 付款义务。

(A) 对于收到的价值，下列签署人，特拉华州公司(“借款人”或“公司”)Nxerva，Inc.(前ImMix Biophma细胞治疗公司)无条件承诺向特拉华州公司(“贷款人”)支付截至2022年12月31日本金2,112,963美元(2,112,963美元)，加贷款人提供的所有额外垫款(定义见下文)的未付本金总额(统称为“本金”)， 连同根据本优先无担保本票的条款对该本金的所有应计利息(包括本票的所有证物，本“本票”)，均为美利坚合众国的合法货币。本票的本金和所有应计利息应于到期日(定义见下文)到期并立即支付。

(B) 除非本协议另有明确规定，否则所有付款应首先用于支付本协议项下本金的应计利息，其次用于支付本协议项下本金的本金。

2. 预付款。在本协议条款和条件的约束下，借款人可不时向贷款人申请垫款(每笔“垫款”) ，垫款应包括贷款人向借款人直接垫付的资金、贷款人代表借款人支付的款项，以及借款人根据日期为2022年12月8日的特定管理服务协议(经不时修订的“管理服务协议”) 由借款人和贷款人之间延期支付给贷款人的款项。贷款人可以，但没有义务，根据本合同条款，将借款人要求的每一笔预付款提供给借款人。贷款人有权在本合同附件的表格中记录向借款人支付的每一笔预付款，作为证据A。在适用法律允许的范围内，贷款人所作的分录应是借款人债务的存在和数额的表面证据；提供但是，贷款人未能记录任何预付款或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还所有预付款(连同适用的利息)的义务。

3. 利率。本票据的未付本金应按年利率7.875%计算利息。票据利息按月复利，按360天计，共12个30天月

4. 到期日。除非按照本票据的条款提前偿还，否则本票据的全部未付本金，加上所有应计但未付的利息，将于2030年1月31日(“到期日”)到期及全数支付。

5. 提前还款。在任何情况下，未经贷款人事先书面同意，借款人不得预付根据本票据到期或即将到期的本金或利息的任何部分。

6. 转换。在本票据项下的所有到期款项全部付清之前的任何时间，本票据的本金和应计但未付利息可根据贷款人的选择权(“转换股份”)，在任何时间和不时按照本票据附件B所述的条款和条件，全部或部分转换为借款人的普通股股份(“普通股”)，面值为$0.001；提供，除非贷款人根据附件B放弃，否则本票据应在紧接转换触发器之前自动转换(如附件B所定义)。对于出借人自愿转换本票据，贷款人应通过向借款人发送书面转换通知(每份“转换通知”)来实现此类转换，并在其中注明 本票据的本金部分、应计利息和未付利息以及转换的日期(该日期为“转换日期”)。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额相当于适用的转换金额。贷款人和承兑本票据的任何受让人承认并同意，由于本款的规定，在本票据的一部分转换后，本票据的未偿还本金金额可能少于本票据面额。

7. 其他规定。

(A) 双方承认并同意，本合同项下的每笔预付款及其利息将构成借款人的优先无担保债务。

(B) 本说明受纽约州国内法管辖，并将根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

(C) 本票据可由出借人随时转让、转让或转让，而无需通知借款人或征得其同意。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或其在本票据项下的任何权利。尽管有上述规定，借款人仍可在没有贷款人事先书面同意的情况下，将本票据转让给与出售本公司有关的收购人或继承人(该条款在借款人的股东协议中有定义)，前提是借款人向贷款人提供任何此类转让的书面通知。

(D) 借款人特此放弃勤勉、提示付款、要求付款、退票通知或拒付。贷款人延迟或未能行使任何权利或补救措施不应视为放弃任何权利或补救措施，贷款人单一或部分行使任何权利或补救措施 不应妨碍其任何其他或进一步行使。

[签名 页面如下]

借款人已于上述日期签署本票据，特此为证。

[高级 无担保本票]

高级无担保本票附件 A预付款和付款

高级无担保本票附件B
转换机制

1. 换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于普通股每股2美元(2.00美元)，可按下文规定进行调整(“转换价格”)。

2. 折算价格调整。

(A) 如在票据仍未发行期间的任何时间普通股的已发行股份将被拆分或拆分成更多数量的股份，或普通股的股息将就普通股支付，则紧接拆分或拆分或紧接股息记录日期(视情况而定)之后的有效换股价应在该拆分或拆分或紧接该股息记录日期之后的同时按比例递减。如果普通股的已发行股份被合并或反向拆分为较少数量的股份，则紧接该合并或反向拆分之前的有效换股价应在该合并或反向拆分生效的同时按比例增加 。

(B) 除非贷款人放弃此类转换，否则：(I)紧接在紧接对已发行普通股进行任何重新分类或重组之前(上文本附件B第2(A)节所涵盖的变更，或仅影响此类普通股面值的变更)，(Ii)紧接借款人与特殊目的收购公司进行交易或一系列交易之前，借款人或其继承人或借款人的任何关联公司的任何类别的证券在证券交易所公开交易或上市，证券市场或报价系统(此类交易或一系列交易，称为“SPAC交易”)，(Iii)紧接借款人与另一公司或合并为另一公司的任何其他合并或合并之前(借款人为持续公司的合并或合并除外，且该合并或合并不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)；(Iv)在将借款人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体之前，借款人被解散(第(I)至(Iv)条，统称为“转换触发因素”)，或(V)贷款人自行决定的其他 时间，贷款人在转换时应收到与紧接该事件之前根据本协议应支付的转换价格相同的总额。持有者在该等重新分类、重组、特殊目的交易、合并或合并时，或在任何该等出售或其他转让后解散时，应收取的股票或其他证券或财产的股份种类及数额 (包括现金)，其数目与借款人在紧接该事件发生前转换票据时可获得的普通股股份数目相同。本第2款(B)项的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。

3. 转换机制。

(A) 转换股份可在转换时发行。在附注条款的规限下，根据本附注进行兑换时可发行的兑换股份数目将由(X)本金加上将予兑换的票据的任何已赚取或应计但未付利息除以(Y)换股价所得商数厘定。

(B) 转换时交付证书。在不迟于每个转换日期(“股份交割日”)后两(2)个营业日内，借款人应向贷款人交付或安排交付代表贷款人有权获得的转换股份的一个或多个证书。如果转换股份已根据现行有效的登记声明根据联邦证券法登记转售，或者如果根据联邦证券法的登记豁免可以在没有当前公开信息且没有数量或销售方式限制的情况下转售转换股份，则转换股份的 证书不应带有限制性图例，贷款人有权获得的转换股份可以通过DTC或另一家履行类似职能的现有清算公司以电子方式交付，除非借款人 或其转让代理没有DTC账户和/或没有参与DTC快速自动证券转让计划。 如果转换股份是通过实物凭证交付的，则借款人应签发并交付以贷款人或其指定人的名义登记的、贷款人有权获得的转换股份数量的证书或证书，至转换通知中指定的 地址。不符合本款规定的无限制性图例的转股发行条件的，证明转股的实物凭证或者记账位置应当注明以下 图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，且根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得提供或出售。其实质内容应合理地为公司所接受。

(C) 绝对义务。借款人在票据按照本条款转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论贷款人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行票据，也无论贷款人对本票据任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行的任何诉讼的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或贷款人或任何其他人违反或指控违反对借款人的任何义务，或贷款人或任何其他人违反或指控违反法律，并且不考虑任何其他情况，否则可能限制借款人对贷款人在发行该等转换股份方面的义务。提供但是，这种交付不应作为借款人对借款人可能对贷款人采取的任何此类行动的豁免。如果贷款人选择转换票据的任何或全部未偿还本金，借款人不得基于贷款人或与贷款人有联系或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因的任何索赔而拒绝转换，除非已寻求法院在通知贷款人后发出强制令，限制和或禁止转换全部或部分票据。如果禁令未获批准，借款人 应立即履行本合同中的所有转换义务。

(D) 零碎股份。票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 对于贷款人在转换时原本有权购买的任何零碎股份，借款人应在其 选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以转换价格 或向上舍入至下一个完整股份。