根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-262326 号

招股说明书补充文件第 11 号

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）

维珍轨道控股有限公司

本招股说明书补充更新、修改和补充了2022年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-262326）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月27日，我们普通股的收盘价为0.54美元，认股权证的收盘价为0.10美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月28日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 22 日

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(562) 388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

正如先前披露的那样，2022年6月28日，维珍轨道控股公司（“公司”）与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司于2022年6月29日向投资者出售并发行了本金为5,000万美元的可转换债券（“2022年可转换债券”）公司普通股的面值为每股0.0001美元（“普通股”），但须遵守收购中规定的某些条件和限制协议。2022年可转换债券提供转换权，其中2022年可转换债券本金的任何部分以及任何应计但未付的利息均可转换为普通股，其转换价格等于2022年可转换债券中规定的公式，并商定的最低转换价格（“最低转换价格”）。

2023年3月22日，公司和投资者签订了2022年可转换债券的第1号修正案（“修正案”），根据该修正案，最低最低最低价格从1.00美元降至0.746美元。

修正案的全文作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动

根据2022年可转换债券重置底价

关于修正案，公司于2023年3月22日（“重置通知日期”）向投资者发出通知，根据该通知，将最低价格重置为0.746美元（“重置通知”）。Floor Reseat通知并未以其他方式更改经修订的2022年可转换债券的任何条款。

调整后的最低价格显示，在转换2022年可转换债券时，最多可以发行57,555,366股普通股，包括在重置通知日当天或之前发行的股票，但须遵守2022年可转换债券中包含的调整条款。

2023 年可转换债券

2023年3月27日（“生效日期”），公司与投资者签订了证券购买协议（“2023年购买协议”），根据该协议，公司在生效之日向投资者出售并发行了本金为100万美元的可转换债券（“2023年可转换债券”），该协议可转换为普通股，但须遵守2023年购买协议中规定的某些条件和限制。

2023年可转换债券的年利率为6.0％，到期日为2024年3月26日。2023年可转换债券提供转换权，在该权中，2023年可转换债券本金的任何部分以及任何应计但未付的利息均可转换为公司的普通股，其转换价格等于转换日前三 (3) 个交易日内（i）0.50美元或（ii）普通股最低日交易量加权平均价格的90％（但不低于a）某些最低价格，目前设定为0.104美元，有待进一步调整以2023年可转换债券的条款为准）。

2023年可转换债券不得转换为普通股，前提是这种转换会导致投资者及其关联公司拥有公司当时已发行普通股的9.99％以上的实益所有权；前提是投资者可以在至少提前65天通知公司后免除这一限制。2023年可转换债券为公司提供赎回权，但须符合某些条件，根据该赎回权，如果是部分赎回，公司可以在提前三 (3) 个工作日通知投资者，如果是全额赎回，则提前十 (10) 个工作日通知投资者，可以全部或部分赎回任何未偿本金及其利息，赎回价格等于所赎回本金的5.0％。

关于收购协议，公司和投资者签订了一份注册权协议（“2023年注册权协议”），根据该协议，公司必须提交一份注册声明，登记投资者转售根据经修订的1933年《证券法》转换2023年可转换债券时可发行的公司任何普通股。根据2023年注册权协议，公司必须履行与提交注册声明的及时性和生效等有关的某些义务。公司必须在生效日期后的30天内提交此类注册声明。

这份8-K表最新报告不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在任何州或司法管辖区根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，此类要约、招标或出售均为非法的州或司法管辖区也不得出售任何证券。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

债券第1号修正案

本第1号修正案的日期为2023年3月22日（本 “修正案”），涉及维珍轨道控股公司（“公司”）于2022年6月29日向YA II PN, Ltd.（“持有人”，连同公司合为 “双方”）发行的某些可转换债券（“债券”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有债券中赋予它们的含义。

鉴于持有人和公司已同意修改债券的某些条款；

因此，现在，考虑到特此确认的协议中所载的共同协议，双方商定如下：

第 1 节对债券的修订。尽管债券中有任何相反的内容，但双方同意最低价格可以重置为不低于0.746美元的任何美元价值。

第 2 部分：陈述和保证。为了促使对方加入本修正案，每一方声明并保证本修正案已由该方正式授权、执行和交付，构成该方的一项法律、有效和具有约束力的义务。

第 3 部分。效果。除非本文另有明确规定，(a) 本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影响债券中包含的任何条款、条件、义务或契约，所有这些条款、条件、义务或契约在各个方面均已获得批准和确认，并将继续保持完全的效力和效力；(b) 本修正案不得视为对债券中类似条款和条件、义务或契约的豁免或其他变更或者不同的情况。

第 4 节其他。本修正案构成双方之间的全部协议和谅解，并取代先前关于本协议主题的所有口头或书面通信、交易和谅解。

[故意留空]

为此，本协议各方促使各自的授权官员自上文首次撰写之日起正式执行本修正案，以昭信守。

YA II PN, LTD

作者：/s/ Mark Angelo

姓名：__马克·安杰洛

标题：___管理会员

维珍轨道控股有限公司

作者：/s/ Dan Hart

姓名：丹·哈特

职位：首席执行官