EX-10.1.9

附件10.1.9

执行版本

第二修正案

第二修正案(本第二修正案)，日期为2023年2月26日，在Core&Main LP、佛罗里达州一家有限合伙企业(借款人)和行政代理(定义如下)之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人是该《信贷协议》(日期为2017年8月1日)(在《第二修正案》生效日期之前不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的《信贷协议》)的一方，借款人、数家银行和其他金融机构与摩根大通银行作为行政代理(以该身份，即行政代理)和抵押品代理(以该身份，即抵押品代理)订立；

鉴于，根据信贷协议第11.1(D)(Viii)款，借款人和行政代理应被允许修改、补充、放弃或以其他方式修改信贷协议，以实施信贷协议第1.1款中LIBOR利率定义预期的任何变化；以及

鉴于，根据信贷协议第11.1(D)(Viii)节，行政代理和借款人同意修订信贷协议(经修订的信贷协议)，如本协议第2节所述。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认收到并确认其充分性，本合同双方特此同意如下：

第1节.定义的术语。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节对信贷协议的修订

(A)现修改《信贷协议》，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：~~被删除的文本~~)，并增加作为附件A的经修订的信贷协议页面中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，该经修订的信贷协议将取代该信贷协议。

(B)根据信贷协议第11.2(A)款的规定，借款人特此通知行政代理和信贷协议的其他当事人以及贷款的任何未来持有人其通知地址的变更如下：

核心和主要LP

1830克雷格公园宫廷

密苏里州圣路易斯，邮编：63146

注意：马克·R·维特科夫斯基和罗宾·布拉德伯里

传真：(314)432-2550

电话：(314)432-4700

电子邮件：Mark.Witkowski@coreandmain.com

邮箱：Robyn.Bradbury@coreandmain.com

第3节。生效的先决条件。本第二修正案第2节应于行政代理和借款人签署第二修正案的日期(第二修正案生效日期)生效。

第4条修订的效力除在此明确规定外，本第二修正案(I)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、抵押品代理或贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，和(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。每个条款、条件、义务、现就信贷协议或任何其他贷款文件所载的契诺及协议在各方面予以批准及重新确认，并将继续全面有效，本协议的任何内容均不能或解释为该等契约及协议的更新。就信贷协议而言，本第二修正案应构成贷款文件，自第二修正案生效之日起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对本协议的所有提及、本修正案项下的、本修正案中提及信贷协议的类似词语，除非另有明确规定，否则应指经本第二修正案修订的信贷协议。

第5节.开支借款人同意根据信贷协议第11.5款向行政代理支付或偿还以下费用：(1)与本《第二修正案》相关的所有合理的、有文件记录的、有发票的自付费用和支出、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议拟进行的交易，以及(2)作为行政代理的律师的Simpson Thacher&Bartlett LLP合理的、有文件记录的、有发票的费用和支出(为免生疑问，不得聘请任何其他贷款人的律师)。

第6节对应方本第二修正案可在任何数量的副本中执行，每个副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付本第二修正案签名页的签约副本(例如：、pdf、tiff或DocuSign)应与交付手动签署的副本一样有效。就本协议而言，执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，上述每一项均应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第七节适用法律。第二修正案以及双方在第二修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其原则或法律冲突规则，前提是此类原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第8节标题本第二修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[故意将页面的其余部分留空.]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已将本第二修正案正式签署并交付。


核心和主要LP

发信人：		/s/Mark R.Witkowski
姓名：		马克·R·维特科夫斯基
标题：		首席财务官

[核心和主要-定期贷款信贷协议第二修正案签字页]


摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：		/s/詹姆斯·申德
姓名：		詹姆斯·申德
标题：		高管董事

[核心和主要-定期贷款信贷协议第二修正案签字页]

附件A

信贷协议

~~执行版本~~执行版本

$1,075,000,000

定期贷款授信协议

其中

CD&R自来水厂合并子公司，LLC，

与…合并，并入

房署自来水厂有限公司

作为借款人，

出借人

从时不时地派对到这里，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和附属代理，

摩根大通银行，N.A.，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

花旗集团全球市场公司，

巴克莱银行，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

德意志银行证券公司

加拿大皇家银行，

高盛美国银行，

Natixis，纽约分行和

野村证券国际公司。

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2017年8月1日

目录表


		页面
第1节

定义

1.1	定义的术语		1
1.2	其他定义和解释规定		94

第2节

承诺额和承付款条款

2.1	初始定期贷款		98
2.2	备注		100
2.3	初始定期贷款借款程序		101
2.4	[已保留]		101
2.5	偿还贷款		101
2.6	[已保留]		102
2.7	[已保留]		102
2.8	增量设施		102
2.9	经批准的债务交换		105
2.10	延长定期贷款期限		106
2.11	指明的再融资安排		110

第3节

[已保留]

第4节

适用于贷款的一般规定

4.1	利率和付款日期		112
4.2	转换和继续选项		113
4.3	最低限额；最大限额		113
4.4	可选的和强制的预付款		114
4.5	行政代理费；其他费用		126
4.6	利息及费用的计算		127
4.7	无法确定利率		128
4.8	按比例计算的待遇和付款		129
4.9	非法性		130
4.10	法律的要求		130
4.11	税费		132
4.12	赔款		138
4.13	与额外款额的支付有关的某些规则		138
4.14	违约贷款人		140

(i)

目录表

(续)


		页面
第5条

申述及保证

5.1	财务状况		141
5.2	不变；溶剂		141
5.3	公司的存在；遵守法律		142
5.4	公司权力；授权；可执行义务		142
5.5	没有法律上的障碍		142
5.6	无实质性诉讼		143
5.7	无默认设置		143
5.8	财产所有权；留置权		143
5.9	知识产权		143
5.10	税费		143
5.11	联邦法规		144
5.12	ERISA		144
5.13	抵押品		145
5.14	《投资公司法》；其他条例		145
5.15	附属公司		145
5.16	贷款目的		145
5.17	环境问题		146
5.18	没有重大失实陈述		147
5.19	劳工事务		147
5.20	保险		147
5.21	反恐		147

第6条

先行条件

6.1	初始展期的条件		148

第7条

平权契约

7.1	财务报表		152
7.2	证书；其他信息		154
7.3	缴税		155
7.4	经营业务和维持生存；遵守合同义务和法律要求		156
7.5	财产的维护；保险		156
7.6	财产检查；书籍和记录；讨论		157

(Ii)

目录表

(续)


		页面
7.7	通告		157
7.8	环境法		158
7.9	收购后的不动产和固定装置；子公司		159
7.10	收益的使用		161
7.11	维持评级的商业合理努力		161
7.12	会计变更		161
7.13	关门后安全保障完善		162

第8条

消极契约

8.1	债务限额		162
8.2	对受限制付款的限制		169
8.3	对限制性协议的限制		175
8.4	出售资产及附属股份的限制		177
8.5	对与联营公司进行交易的限制		181
8.6	留置权的限制		183
8.7	对根本变革的限制		183
8.8	控制权的变更；修订的限制		185
8.9	对业务范围的限制		186

第9条

违约事件

9.1	违约事件		186
9.2	对失责事件的补救措施		190

第10条

代理和其他代表

10.1	委任		190
10.2	管理代理及其附属公司		191
10.3	由代理执行的操作		191
10.4	免责条款		191
10.5	贷款人的承认及申述		193
10.6	赔偿；由贷款人偿还		194
10.7	提出要求并按指示行事的权利		195
10.8	抵押品事宜		196
10.9	后续代理		199
10.10	[已保留]		199
10.11	预提税金		199
10.12	其他代表		200

(Iii)

目录表

(续)


		页面
10.13	行政代理人可将申索的证明送交存档		200
10.14	收益的运用		201
10.15	ERISA的某些事项		201

第11条

杂类

11.1	修订及豁免		203
11.2	通告		209
11.3	无豁免；累积补救		211
11.4	申述及保证的存续		211
11.5	开支及税项的缴付		212
11.6	继任者和受让人；参与和受让		213
11.7	调整；抵消；计算；计算		226
11.8	判断力		226
11.9	同行		227
11.10	可分割性		227
11.11	整合		227
11.12	治国理政法		227
11.13	服从司法管辖权；豁免		228
11.14	确认		228
11.15	放弃陪审团审讯		229
11.16	保密性		229
11.17	增量负债；额外负债		230
11.18	《美国爱国者法案公告》		231
11.19	转让和某些其他文件的电子签立		231
11.20	复职		231
11.21	承认并同意接受受影响金融机构的自救		231
11.22	[已保留]		232
11.23	对美国特别决议制度的承认		232

(Iv)


附表

A	—	承诺和地址
1.1(a)	—	现有投资
1.1(b)	—	现有留置权
5.4	—	需要同意书
5.6	—	诉讼
5.9	—	知识产权索赔
5.15	—	附属公司
5.17	—	环境问题
5.20	—	保险
7.2	—	电子财务报告网站地址
7.13	—	结算后抵押品要求
8.1	—	已有债务
8.5	—	关联交易

展品

A	—	定期贷款票据格式
B	—	担保和抵押品协议的格式
C	—	[已保留]
D	—	美国税务合规证书格式
E	—	转让和验收的格式
F	—	秘书证书的格式
G	—	高级船员证书的格式
H	—	偿付能力证明书的格式
I-1	—	增加补助金的格式
I-2	—	出借人加入协议的格式
J-1	—	ABL/定期贷款债权人间协议的格式
J-2	—	次级留置权债权人间协议的格式
K	—	关联贷款人转让形式和假设
L	—	[已保留]
M	—	[已保留]
N	—	承兑及预付款通知书格式
O	—	折扣幅度预付通知格式
P	—	折扣幅度预付报盘格式
Q	—	征求折扣预付款通知的格式
R	—	征求折扣预付款报价的格式
S	—	指明折扣预付通知书格式
T	—	指定折扣预付款响应表格
U	—	符合证书的格式
V	—	分税协议的格式

(v)

CD&R水务公司合并子公司有限责任公司(在水务公司合并前，在第1.1款中进一步定义，第1.1款中进一步定义，第1.1款中进一步定义，借款人)、几家银行和其他金融机构之间的定期贷款信贷协议，日期为2017年8月1日，作为行政代理(在第1.1款中进一步定义)的银行和其他金融机构(如第1.1款中进一步定义的贷款人)和摩根大通银行作为行政代理(在第1.1款中进一步定义)，行政代理人)，并作为担保当事人的抵押品代理人(在第1.1节中进一步定义的身份，抵押品代理人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，为完成Plumb收购协议所设想的交易，借款人将(A)签订本协议借入本金总额为1075,000,000美元的初始定期贷款(除非按照第6.1(B)款减少)，(B)签订高级ABL协议以借入额外金额并促使发行某些信用证，以及(C)根据优先票据契约发行优先票据，产生总计5亿美元的总收益(除非按照第6.1(B)款减少)；以及

鉴于，股权出资的现金收益、初始定期贷款、在成交日发放的任何ABL贷款以及发行优先票据将于成交日用于完成交易，以及支付与交易相关的费用、保费和支出。

因此，考虑到本协议的前提和双方协议，本协议双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

ABL代理人：花旗银行，N.A.，根据ABL设施文件作为行政代理和抵押品代理的身份，或根据ABL设施文件的任何后续行政代理或抵押品代理的身份。

ABL抵押品债务：ABL/定期贷款债权人间协议或任何其他债权人间协议中定义的ABL抵押品义务。

Br}ABL贷款文件：《高级ABL协议》中定义的贷款文件，可不时修改、补充、免除或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加、减少或延长。

ABL贷款：在高级ABL贷款下借入的贷款。

ABL优先抵押品：根据ABL/定期贷款债权人间协议的定义，无论是否相同，都保持完全有效和有效。

ABL/定期贷款债权人间协议：抵押代理人和ABL代理人(在ABL融资文件中以抵押代理人的身份)之间的债权人间协议，日期为截止日期，并被某些贷款当事人以附件J-1的形式确认，该协议可根据本协议及其条款不时进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

ABR贷款：适用利率以备用基本利率为基础的贷款。

术语SOFR确定日：如术语SOFR定义第(B)款所定义。

术语SOFR确定时间：如术语SOFR定义第(B)款所定义。

加速：按照第9.1(E)节的定义。

可接受的折扣：如第4.4(L)(四)(2)节所述。

可接受的预付款金额：如第4.4(L)(四)(3)节所述。

承兑和预付款通知：借款人根据第4.4(L)(Iv)(2)款发出的书面通知，列出可接受的折扣，基本上采用附件N的形式。

接受日期：见第4.4(L)(四)(2)节的定义。

确认方：如第11.21节所述。

被收购的公司：水务公司BLocker和水务公司Opco。

获得性债务：指(I)在某人成为附属公司时存在的债务，或(Ii)因从该人收购资产而承担的债务，但与该人成为子公司或因预期该人成为子公司或以这种方式收购资产而产生的债务除外。已获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

收购债务：(A)借款人或任何受限制附属公司因收购任何资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，或(B)被借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的债务(包括因任何此等收购、合并或合并而产生的债务)。

？附加代理：如ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议所定义。

？附加资产：(I)取代作为资产处置标的的财产或资产的任何财产或资产；(Ii)借款人或受限制附属公司使用或将使用或以其他方式用于关联业务的任何财产或资产(债务和股本除外)，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；(Iii)从事关联业务并因借款人或另一受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的个人的股本；或(Iv)当时为从第三方收购的受限制附属公司的任何人士的股本。

额外的增量贷款人：如第2.8(B)节所述。

额外债务：如ABL/定期贷款债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议所定义。

额外债务：优先债务或次级债务(该债务可(X)由留置权等级担保平价通行证对于担保定期贷款工具债务的留置权，(Y)由留置权级别较低的留置权担保定期贷款工具债务或(Z)无担保)，包括习惯的过渡性融资，在每种情况下，由借款人、担保人或托管子公司发行或发生，其债务条款(I) (X)不规定到期日或加权平均到期日早于初始定期贷款到期日或短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日，视情况而定 (不包括较早到期日和/或较短的加权平均到期日(1)对于习惯过渡性融资，根据习惯条件(由借款人善意确定，该确定应为结论)，将自动转换为或要求交换不提供比初始定期贷款到期日或初始定期贷款的剩余加权平均到期日更早或更短的加权平均到期日的永久性融资。(2)根据关于此类额外债务的收益的托管或类似安排，或(3)在任何时间未偿还的本金总额(连同任何增量定期贷款承诺项下的任何再融资债务和债务、任何适用的延期部分和任何指定的再融资定期贷款安排的本金总额，每种情况下均在较早到期日篮子下未偿还)，或(Y)在任何循环信贷安排项下的任何债务的情况下，是否未规定ABL贷款的到期日早于规定的到期日，(Ii)在此类债务从属的情况下，规定借款人善意确定的贷款文件项下的定期贷款义务的惯例付款从属地位，该确定应为决定性的，且(Iii)不规定从可用资产处置净额中强制偿还或赎回(但不包括就收购所融资的任何资产、企业或个人进行的任何资产、企业或个人的任何资产处置，与该等额外债务及任何有关该等收购(br}收购)或回收事项或来自超额现金流量的最终协议所预期的处置有关的债务，在该等资产处置或回收事项或该等超额现金流的可用现金净额须根据第(Br)款第4.4(E)款以超过初始期限贷款(根据第11.1(D)(Vi)款实施任何修订生效后)的应课差饷租值基础上，用于偿还本协议项下的初步定期贷款的范围内；但(A)除受托管或类似安排约束的此类额外债务的收益，以及支付此类额外债务利息和溢价的任何相关现金、现金等价物和/或临时现金投资外，此类债务不应以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保，该资产也不能同时担保定期贷款安排，或由贷款方以外的任何人担保(应理解，托管子公司的主要债务不应构成贷款方以外的任何人的担保)。和(B)如果以抵押品担保，则此类债务(及所有相关债务)应遵守ABL/定期贷款债权人间协议(如果此类债务和相关债务构成第一留置权义务)、任何初级留置权债权人间协议(如果此类债务和相关债务不构成第一留置权义务)或其他债权人间协议(如果行政代理和借款人另有约定)的条款代表).

？额外债务文件：任何贷款方或托管子公司就任何额外债务、展期债务或信用证融资而签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有贷款文件)。

额外的指定再融资贷款人：如第2.11(B)节所述。

调整后的利率：如第2.8(D)(V)节所界定。

“~~调整后的LIBOR 利率~~？：就任何利息期内借入欧洲美元贷款而言，由行政代理厘定的年利率等于中较高者~~(i)~~ ~~(x)~~在该利息期内有效的借入欧洲美元贷款的LIBOR利率除以 ~~(y)~~ 1 减号在该利息期内借入欧洲美元贷款的法定准备金(如有)，以及~~(Ii)~~ ~~(x)~~完全出于尊重~~对原始初始期限贷款，1.00%和 ~~(y)~~仅限于关于B档定期贷款, 0.00%.~~

调整日期：借款人第一个完整财政季度结束的最后一天或之后的每个日期至少在截止日期后三个月(即2018年1月28日)，这是贷款人收到(A)根据第(Br)7.1(A)款或第7.1(B)款(视何者适用而定)就最近完成的财务期提交的财务报表和(B)根据第7.2(A)款要求就该财务期交付的相关合规证书后的第二个营业日。

？行政代理：本协议序言中定义的行政代理，应包括根据第10.9节任命的行政代理的任何继任者。

~~“~~受影响的欧元~~~~ 费率~~？：如中所定义第小节4.7~~.

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款：如第4.9节所定义。

受影响的术语Sofr比率：如第4.7(A)节所定义。

*附属公司：对于任何指定的人，由该指定的人或与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。

？关联交易：如第8.5(A)节所定义。

？关联债务基金：在正常过程中，任何主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询的任何关联贷款人，只要(I)任何此类关联借款人受到独立于保荐人和不是主要从事上述投资活动的保荐人的任何附属公司的日常事务(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)的管理，(Ii)任何该等联属贷款人与保荐人及其任何并非主要从事上述投资活动的联营公司之间设有惯常的资料筛选，且 (Iii)Topco、Midco、借款人或其任何附属公司均不指导或导致该等实体的投资政策方向。

关联贷款人：是被允许的关联受让人的任何贷款人。

·关联贷款人的转让和假设：第11.6(H)(I)(1)节的定义。

？代理权：对行政代理权和附属代理权的统称，代理权指的是其中任何一种。

？协议：本信贷协议经修订、补充、放弃或以其他方式不时修改。

备用基本利率：对于任何一天，每年的波动率等于(A)该日生效的基本利率，(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%中的最大者，以及(C)~~调整后的LIBOR~~期限：自该日起计一个月的利率~~(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)(按照有关的ABR贷款是欧洲美元贷款的方式确定)~~加1.00%。如果管理代理已确定(该确定应为无明显错误的决定性确定)，则其不能确定NYFRB汇率或~~调整后的LIBOR~~由于任何原因，包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价，替代基本费率应在不考虑上一句 (B)或(C)(视情况而定)的情况下确定，直到导致此类不能的情况不再存在。因基本利率、NYFRB利率或~~调整后的LIBOR~~SOFR汇率条款应在基本汇率、NYFRB汇率或 ~~调整后的 LIBOR~~期限SOFR分别为。

《修正案》：如第8.3(C)节所述。

适用折扣：如第4.4(L)(Iii)(2)节所述。

*适用的ECF金额：如第4.4(E)(三)(A)(1)节所述。

适用保证金：对于(A)从截止日期至第一个调整日期期间的原始初始期限贷款，(I)关于ABR贷款，年利率为2.00%；(Ii)对于 ~~欧洲美元~~定期贷款，年利率为3.00%，(B)B部分定期贷款，(I)关于ABR贷款，年利率为1.50%，(Ii)关于~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款，年利率2.50%。原始初始期限贷款的适用保证金将在每个调整日期调整为标题？ABR贷款的适用保证金？或？的适用保证金~~欧洲美元~~定价网格上与财务报表和合规证书中确定的综合总杠杆率相对应的定期SOFR利率贷款，该财务报表和合规证书与紧接该调整日期之前的会计季度末相关；但如果根据第7.1(A)或7.1(B)款(视情况而定)要求交付的财务报表和根据第7.2(A)款要求交付的相关合规证书未能按时交付，则：

(1)如果该财务报表和合规证书是在要求交付该财务报表和合规证书的日期之后交付的(不影响任何适用的治疗期)，并且由于交付该财务报表而使适用的保证金比以前有效的增加，则从要求交付该财务报表之日(不影响任何适用的治疗期)到实际交付该等财务报表的日期为止的初始期限原始贷款的适用保证金，除以下第(3)款另有规定外，是如此增加的适用保证金；

(2)如果该财务报表和合规证书是在要求交付该财务报表和合规证书的日期之后交付的，并且由于该财务报表的交付导致适用保证金比以前有效的减少，则在财务报表和合规证书实际交付之日之前，适用保证金的减少不适用；以及

(3)如果该等财务报表和合规证书未在适用的保证期届满前交付，则自要求交付该财务报表和合规证书之日起(适用保证期届满后)至实际交付之日后的两个工作日内，该等财务报表和合规证书在到期后生效，原始初始期限贷款的适用保证金为年利率2.00%(对于ABR贷款)，和3.00%(对于ABR贷款)~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款(不言而喻，上述规定不应限制第9节中规定的行政代理和贷款人的权利)。

？核准商业银行：合并合并资本和盈余至少为5亿美元的商业银行。

核准基金：第11.6(B)节所界定的。

？资产处置：借款人或其任何受限制子公司(包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置)对受限制子公司的股本股份的任何出售、租赁、转让、分割或其他处置，但以下情况除外：(I)对借款人或受限制子公司的处置；(I)对借款人或受限制子公司的处置；(2)在正常业务过程中的处置(包括与任何保理协议或类似安排有关的处置)；。(3)现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置；。(4)借款人真诚地确定的(有追索权或无追索权，并按惯例或商业上合理的条件确定的)销售或折扣(该确定应为决定性的)；。(5)应收票据的应收账款的转换或交换。(Vi)受第8.7款、(Vii)任何融资处置、(Viii)借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局的任何代替费用或其他资产处置，只要借款人或任何受限制附属公司可在发出合理通知后支付象征性费用而获得对该等资产的所有权，(Ix)根据守则第1031条(或任何后续条款)或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或将在相关业务中租赁、租赁或以其他方式使用的任何设备交换，(X)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或资产证券化，(Xi)因任何财产或其他资产的止赎、没收、征用权或类似诉讼而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可证、特许权或其他协议行使终止权，或为完成对任何个人、企业或资产的收购而必需或可取的(由借款人真诚地确定，该决定应为最终决定)，或根据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排，(Xii)因收购(或与任何个人、业务或资产或任何投资公司合并、合并、合并或合并)任何个人、业务或资产或任何投资而获得的非核心资产的任何处置，(Xii)不受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，(Xiv)受限附属公司根据与或向其收购受限附属公司的人(借款人或受限制附属公司除外)的协议或其他义务处置股本，或(15)经董事会批准的不超过外国子公司已发行股本的5.0%的处置，(十六)总对价不超过82,500,000美元和合并有形资产的5.00%的较大者(以作出处置或就处置作出具有约束力的承诺之日为准)，(Xvii)放弃或以其他方式处置任何专利、商标或其他知识产权或申请，且该决定应是决定性的，不再在经济上合理地维持或用于进行借款人及其子公司的整体业务，(Xvii)任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、再许可或其他权利的授予，(Xix)任何豁免销售和回租交易，(Xx)本协议允许的任何留置权的设定或授予，(Xxi)任何财产或资产的出售，如果该等财产或资产的收购是用除外出资或 (Xxii)任何资产交换(包括资产和现金等价物、投资级证券和临时现金投资的组合)，以交换在关联业务中使用或有用的资产(此类资产完全是现金、现金等价物、投资级证券和/或临时现金投资除外)(或交易后将成为受限制附属公司的个人的股本)，且公平市价相当或更高(由母公司借款人善意确定)，该决定应为定论)。

受让人：如第11.6(B)(I)节所述。

？转让和验收：基本上以本合同附件E的形式转让和验收。

纾困行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

救助立法：(A)对于执行《银行复苏和解决指令》第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、法规、规则或要求；或(B)关于英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

？银行产品协议：银行或其他金融机构或其他个人同意提供(A)金库服务，(B)信用卡、借记卡、商务卡、购物卡、储值卡、非卡电子应付或其他类似服务(包括支付处理和与此有关的其他行政服务)、(C)现金管理或相关服务(包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、停止支付、电子资金转账、信息报告、(D)借款人或任何受限制的附属机构可能要求的其他银行、金融或金库产品或服务(信用证和贷款及垫款除外，本定义(A)至(C)款所述服务引起的债务除外)，包括为免生疑问而提供的银行担保。

？银行产品义务：任何人的义务是指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

？银行追回和决议：欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令。

破产程序：第11.6(H)(四)节所界定的。

？基本利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。基本汇率的每次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该更改被公布或报价生效之日。

符合基准的更换更改：对于术语SOFR、SOFR或根据本协议条款采用的任何替换利率的使用、管理或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、工作日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)经借款人同意后，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用、管理或实施该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(br}经借款人同意，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。福利计划：(A)受ERISA第一标题约束的员工福利计划(如ERISA所定义)，(B)《守则》第4975节所界定并受《守则》第4975节约束的计划，或(C)其资产包括(为《雇员权益法》第3(42)节的目的或为《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何人。

受惠贷款人：第11.7(A)节所界定的。

《BHC法案附属公司》：《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条对其进行解释。

？Blocker聚合器：CD&R WW Holdings，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，以及对其感兴趣的任何继承人。

？Blocker Holdings：(A)在Blocker合并之前，Blocker MergerSub和(B)在Blocker合并后，Water Blocker作为Blocker合并的继任者。合并后，水务工程公司将转变为特拉华州的有限责任公司。

？BLOCKER合并：BLOCKER MergerSub与水务公司合并，并并入水务公司，水务公司是此类合并的幸存者。

？BLocker MergerSub：CD&R WW Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及任何对其感兴趣的继承人。

·理事会：联邦储备系统理事会。

·董事会：对于任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则是该实体的董事会或其他管理机构，或者在任何情况下，都是其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。除非另有规定，否则董事会是指借款人的董事会。

借款人：(A)在水务公司合并之前，直通合并子公司；(B)在水务公司合并后，水务公司Opco作为水务公司合并的继承人，以及本协议允许的任何权益继承人。

借款人提供指定折扣预付款：借款人根据第4.4(L)(Ii)款以指定折扣提前支付定期贷款的自愿报价。

借款人合伙协议：在第一修正案生效之日起，Core&Main Connector、Topco和Core&Main Buyer之间的某些修订和重述的有限责任公司协议可不时修改、补充或替换(只要在税收分配的情况下，此类修改、补充或替换协议(替换协议可以是另一母实体的合伙或类似协议，首次公开招股工具或借款人)在任何重大方面对贷款人并不比在第一修正案生效日期生效的有限责任公司协议更不利)。

借款人征集贴现范围预付款要约：借款人根据第4.4(L)(3)款征求关于按指定范围以低于票面价值的折扣自愿预付定期贷款的要约，以及贷款人相应接受(如果有)的要约。

？借款人征求折扣预付款报价：借款人根据第4.4(L)(四)款征求对自愿预付定期贷款的报价，并贷款人相应地接受(如果有)定期贷款。

？借款：从所有贷款人借入某一批贷款的一种类型的贷款，该贷款在某一特定日期(或因该日期的一项或多项转换而产生)在特定日期(或因该日期的一项或多项转换而产生)具有承诺或其他承诺，对于 ~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款，利息期相同。

借款基数：(1)借款人及其受限子公司存货账面价值的90.0%，(2)借款人及其受限子公司应收账款账面价值的90.0%，以及(3)借款人及其受限子公司的现金、现金等价物和临时现金投资的总和(在每种情况下，均以借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或IPO工具)最近一个会计月末确定的借款人的内部合并财务报表为准。如属与任何债务招致有关的裁定，则按备考基准计算，包括(Br)(X)自该财政月结束后取得的上述任何财产或资产，及(Y)与该财政月有关连而取得的上述财产或资产)。

？借款日期：根据第2.3款或第2.4款(以适用为准)交付的通知中指定的任何营业日，作为借款人根据本合同要求贷款人发放贷款的日期。

？借阅申请：第2.4(A)节所界定。

？营业日：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子外的一天，但用于与~~以美元计价的欧洲美元贷款~~定期SOFR贷款，就计算或计算定期SOFR利率而言，营业日应指任何美国政府证券营业日~~银行之间的美元交易可以在英国伦敦和纽约纽约进行~~.

*资本支出：在任何期间，借款人和受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，必须作为资本支出计入借款人综合现金流量表的所有支出的总和(无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括证明融资租赁义务的租赁项下支出或资本化的所有金额)。

*股本：对任何人士而言，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何及所有股份或单位、购买该等股本的权利、认股权证或期权，或该等股本(不论如何指定)的其他等价物或权益。

专属自保保险子公司：借款人作为保险公司或专属自保保险公司(或上述任何一项的任何子公司)受监管的任何子公司。

现金封顶增量设施：如最大增量设施金额的定义所定义。

现金等价物：下列任何一种： (A)货币，(B)由美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士或欧盟成员国或其任何机构或机构发行或完全担保或担保的证券， (C)定期存款，(I)本协议项下的任何银行或其他机构贷款人或高级ABL贷款机构或其任何关联公司，或(Ii)资本和盈余超过250,000,000美元(或截至投资日期的外币等值)的任何商业银行，以及其控股公司的商业票据被标准普尔或至少P-2或穆迪评级为至少A-2或同等评级的控股公司的商业票据的承兑凭证(或者，如果此时两者都没有发出评级，则为另一家国家公认评级机构的可比评级)。(D)与任何符合上文(C)(I)或(C)(Ii)条所述资格的金融机构订立的期限不超过10天的回购债券，期限不超过10天；。(E)货币市场票据、商业票据或其他短期债券，获标准普尔或穆迪评级至少为A-2或同等评级或至少P-2或同等评级(或如当时两者均未发出评级)。可比评级另一家国家认可评级机构)，(F)在符合规则2a-7或经修订的1940年投资公司法下美国证券交易委员会的任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金的投资， (G)投资基金至少90.0%的资产投资于上文(A)至(F)项所述类型的现金等价物(基金也可以持有现金等待投资和/或分配)， (H)经董事会批准的以外币计价的类似于上述任何一项的投资，及(I)仅就任何专属自保保险附属公司而言，指任何该等人士根据适用法律获准作出的任何投资。

？CD&R？：Clayton，Dubilier&Rice，LLC 及其任何有兴趣的继承人，以及其投资管理业务的任何继承人。

？CD&R咨询协议：由借款人、Topco、Midco、Intermediate GP和CD&R之间于2019年8月5日签订的、日期为截止日期的咨询协议，根据该协议，CD&R可以提供管理、咨询和咨询服务，只要此类修改、补充、豁免或修改符合本协议(包括第8.5款(为免生疑问，但因第8.5(B)(Vii)款所述者除外))。

？CD&R Fund X：Clayton，Dubilier&Rice Fund X，L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，及其任何有利害关系的继承者。

？CD&R赔偿协议：由借款人、Topco、Midco、Intermediate GP、Passthrough Holdings、BLocker Holdings、某些CD&R投资者和CD&R及其他各方签署的、日期为截止日期的赔偿协议，经日期为2019年8月5日的特定信函协议修订，可不时对其进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

CD&R Investors：统称为：(I)CD&R Fund X，(Ii)开曼群岛豁免有限合伙企业Clayton，Dubilier&rice Fund X-A，L.P.及其任何权益继承人，(Iii)CD&R Advisor Fund X，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，及其任何权益继承者，(Iv)CD&R Associates X，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，及其任何权益继承人，(V)CD&R Investment Associates X，Ltd.，开曼群岛豁免公司及其任何权益继承人，(Vi)Water Works Holdings LP，(Vii)Water Works Holdings LLC，(Viii)Blocker Aggregator，(Ix)New Blocker，(X)CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，及其任何权益继承人，(Xi)New Blocker Holdings，(Xii)CD&R Fund X Advisor Water Works A，L.P.，一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业，及任何其权益继承人，(Xii)CD&R Fund X Advisor Water Works B，(Xiv)开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Fund X Water Works B，L.P.及其任何权益继承人；(XV)开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Fund X Water Works B1，L.P.及其任何权益继承人；(Xvi)CD&R Fund X Water Works A，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业及其任何权益继承人，(Xvii)CD&R Fund X-A Water Works B，L.P a开曼群岛豁免有限合伙企业，及其任何权益继承人，(Xviii)WW Advisor，(Xix)CD&R Associates X Water Works，L.P.，及其任何权益继承人，(Xx)CD&R 朋友及家人支线基金X Water Works A，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业及其任何权益继承人，(Xxi)CD&R Friends&Family Feed Fund X Water Works B，L.P.，(Xxii)开曼群岛豁免的有限合伙企业及其任何利益继承人、(Xxii)CD&R专业人士基金X Water Works，L.P.(开曼群岛豁免的有限合伙企业及其任何利益继承者)、(Xxii)CD&R WW Holdings 2，LLC(特拉华州一家有限责任公司)及其任何利益继承人、(Xxiv)CD&R WW Advisor 2，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)，以及(Xxv)本定义第(I)至(Xxiv)款中确定的任何CD&R投资者的任何附属公司。

？CDD规则：美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》发布的对金融机构的客户尽职调查要求(该规则于2016年5月11日发布，2018年5月11日生效，并不时修订)。

？法律的变更：如第4.11(A)节所界定。

？控制权变更：(I)(X)只要借款人是任何母公司的子公司、持有该母公司所有已发行股份总投票权的35.0%以下的股份或单位(作为另一母公司的子公司的母公司实体除外)，(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，(B)允许持有人应合计为(A)的受益所有人(见《交易法》第13d-3和13d-5条规定)的受益持有人。除一个或多个许可持有人外，借款人所有已发行股票总投票权的35.0%以下的股份或表决股票单位以及(Y)任何个人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)，只要借款人是任何母实体的子公司，即为(A)的实益所有人，(B)如借款人不是任何母公司的附属公司，则为占借款人所有已发行股份总投票权35.0%以上的有表决权股份或单位；(Ii)只要借款人的股本没有在美国国家认可的证券交易所上市(无论是否通过合格的首次公开募股)，Midco(和任何根据担保和抵押品协议第9.16(E)款并定义的任何后续控股公司)和Intermediate GP(以及根据担保和抵押品协议第9.16(E)款定义的任何后续控股公司和 )将不再直接或间接拥有借款人(或任何后续借款人)100.0的股本；或(Iii)高级ABL贷款(或管理高级ABL贷款的债务再融资的任何协议，以及在每种情况下与债务有关的任何未使用承诺的本金总额等于或大于综合有形资产的100,000,000美元和6.50%)中定义的控制变更。尽管前述有任何相反规定，该等交易及B部分生效日期交易不会构成或引起控制权变更。

？控制权变更要约：如第#br}第8.8(A)节所定义。

·索赔：第11.6(H)(四)节所界定的。

？截止日期：第6.1节规定的所有先决条件均应得到满足或放弃的日期。

成交日期重大不利影响：重大不利影响(如Plumb收购协议中定义的 )。

《税法》：《1986年国税法》，经修订

抵押品：指借款方现在拥有或以后获得的所有资产，其上的留置权据称是由任何担保文件设定的。

？抵押品代理人：如本合同前言所述，应包括根据第10.9款指定的抵押品代理人的任何继任者。

抵押品代表：(I)如果ABL/定期贷款债权人间协议当时有效，则ABL抵押品代表(如其中所定义的关于ABL优先抵押品的)和定期贷款抵押品代表(如其中所定义的关于定期贷款优先抵押品的)；(Ii)如果任何初级留置权债权人间协议当时有效，高级优先权代表(如其中所定义的)和(Iii)如果任何其他债权人间协议当时有效，为本协议和担保和抵押品协议所设想的适用目的而作为抵押品代理人及其担保当事人的代表的人。

？收款金额：如第10.14节所述。

？承诺：对于任何贷款人，根据上下文需要，此类贷款人的初始定期贷款承诺和增量承诺。

承诺的贷款人：摩根大通银行、美国银行、花旗银行、巴克莱银行、瑞士信贷、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行、高盛美国银行、Natixis纽约分行和野村企业融资美洲有限责任公司。

大宗商品协议：就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

共同受控实体：不论是否注册成立的实体，如果该实体与借款方共同受控于《雇员权益法》第4001节的含义，或属于包括借款者的集团的一部分，并且根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就《雇员权益法》第302节和《守则》第412节的目的而言，根据《守则》第414(M)和(O)节，该实体被视为单一雇主。

合规性证书：如第7.2(A)节所定义。

-管道贷款人：任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，目的是发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人在提交给行政代理的书面文书中指定(行政代理应应要求向借款人提供该文书的副本)；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应免除其在本协议项下的任何义务，包括其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金的义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有权和责任就其管道贷款人交付本协议所要求或要求的所有同意和豁免；此外，条件是：(A)根据本协议的任何条款，包括第4.10、4.11、4.12或11.5款，任何管道贷款机构均无权获得高于指定贷款机构就该管道贷款机构所作信贷延期而有权获得的任何金额，如果指定贷款机构未在本协议项下指定该管道贷款机构，(B)被视为有任何承诺，或(C)如果指定贷款机构会以其他方式增加借款人的任何贷款或部分贷款的成本。

？保密信息备忘录：在2017年7月12日左右向贷款人提供的某些保密信息备忘录。

合并覆盖率：截至任何确定日期，(I)截至该日期的四个季度合并EBITDA与(Ii)借款人在截止日期之前最近连续四个会计季度期间的合并利息支出的比率借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母公司或IPO工具)的合并财务报表可用于(确定的)截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)的合并利息支出的比率，在备考基础上，使交易生效，犹如它们发生在该四个季度期间开始时一样)；但前提是

(1)如自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司已产生任何债务，或借款人已发行任何在厘定日期仍未偿还的指定优先股，或如导致需要计算综合承保比率的交易是借款人或任何受限制附属公司的负债，或借款人发行指定优先股，则该期间的综合EBITDA及综合利息支出应在按预计基准计入该等债务或指定优先股后计算，犹如该等债务或指定优先股已发生或已发行(视乎适用而定)在该期间的第一天(但在进行该计算时，任何循环信贷安排项下的债务数额在计算之日应根据(A)该债务在该四个财政季度或该贷款未偿还的较短期间内的平均每日余额，或(B)如该贷款是在该四个财政季度结束后设立的，则为自该贷款设立之日起至该计算之日的期间内的每日平均余额)计算；提供在第(A)款和第(B)款的情况下，截至截止日期的高级资产负债表贷款应被视为在截止日期前结束的任何财政季度(或部分财政季度)中存在，且截止日期前任何日期的每日债务余额应被视为0美元)，

(2)如自上述期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司已清偿任何债务或借款人的任何指定优先股，而该债务或指定优先股在厘定日期已不再清偿，或如引起需要计算综合保证金比率的交易涉及清偿债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生的债务除外)，或清偿借款人的指定优先股，该期间的综合EBITDA和综合利息支出应在按预计基础实施债务清偿或指定优先股(包括借款人的新债务或新指定优先股的收益)后计算，如同该清偿发生在该期间的第一天一样。

(3)如自上述期间开始，借款人或任何受限制附属公司应已处置任何公司、任何业务或构成业务营运单位的任何资产组，包括与导致根据本条例作出计算的交易有关而发生的任何此类处置，或将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司(任何此等处置或指定，即出售)，该期间的综合利息支出减去的数额应等于(A)借款人或任何受限附属公司在该期间(包括但不限于通过另一人承担该债务)对借款人或任何受限附属公司就该期间的出售而清偿的任何债务所产生的综合利息支出，加上(B)如果任何受限附属公司的股本在出售中处置或任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，在借款人及其持续的受限子公司在出售后不再对该债务负责的范围内，可归因于该受限制子公司的债务的该期间的综合利息支出，

(4)如果自该期间开始以来，借款人或任何受限制的附属公司(通过合并、合并或其他方式)将对由此成为受限制附属公司的任何人进行投资，或以其他方式收购任何公司、任何企业或构成企业运营单位的任何一组资产，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关而发生的任何此类投资或收购，或将任何非受限制子公司指定为受限制子公司(任何此类投资、收购或指定、购买)，该期间的合并利息支出应在给予形式上的影响(包括任何相关债务的产生)后计算，如同购买发生在该期间的第一天，以及

(5)如自上述期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始起，如借款人或受限制附属公司自该期间开始作出上述第(2)、(3)或(4)款所述的任何债务清偿或出售或购买，则该人应已清偿任何债务或进行任何出售或购买，而该等债务或出售或购买是在该期间开始时根据第(2)、(3)或(4)款作出的，则该期间的综合利息开支须在给予预计利息开支后计算，犹如该项清偿、出售或购买发生在该期间的第一天一样；

但(如借款人按照第8.1(C)(Iii)款的规定，将清偿日发生的债务归类为部分根据第8.1(A)款和部分根据第8.1(B)款发生的债务)任何该等综合利息开支的形式计算，均不适用于依据第8.1(B)款在清盘日期所招致的任何债务(但以下情况除外，如借款人为计算在厘定日期根据第8.1(A)款(第8.1(B)(X)或(Xvii)款、第8.1(B)(X)或(Xvii)款)所招致的部分债务的综合总杠杆率，或根据该第8.1(B)(X)或(Xvii)款从任何该等债务产生的收益中清偿债务，而选择不理会根据第8.1(A)款所招致的部分债务，如果根据第8.1(B)(X)或(Xvii)款(视何者适用而定)产生的债务在计算综合保险比率时生效)。

就本定义而言，凡任何买卖或其他交易，或与此有关的收入或盈利的数额，以及与此有关而产生的任何债务、已发行的指定优先股，或因此而产生的债务或指定优先股清偿的综合利息开支的款额，须给予形式上的效力，有关的预计计算(包括与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)，须由首席财务官或借款人的一名负责人员真诚地厘定，而有关厘定应为定论；但就任何出售、购买或其他交易所节省的成本或协同效应而言，借款人预期有关行动应不迟于决定日期后36个月采取。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该等债务的利息开支时，应视为在厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率(考虑适用于该等债务的任何利率协议)。如果根据借款人或受限制附属公司的选择，任何债务具有基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他固定利率或浮动利率的利率，并且这种债务具有形式上的效力，则此类债务的利息支出应通过采用借款人或受限制附属公司指定的可选利率来计算。如果任何被赋予形式效力的债务是在循环信贷安排下产生的，则此类债务的利息支出应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；但就截至截止日期的高级资产负债额度而言，这种安排应被视为在截止日期前结束的任何财政季度(或部分财政季度)内有效，在截止日期之前的任何日期，该安排下的每日负债余额应被视为为0美元。融资租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员善意确定的利率(该确定应为最终决定)按照《公认会计准则》的规定按该融资租赁债务中隐含的利率计提。

合并EBITDA：指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上(W)在计算该综合净收入时扣除的以下部分，且不重复：(1)根据第8.2(B)(Vii)(C)节就税收分配所允许支付的金额，以及根据收入、利润或资本(包括罚款和利息，如有)计提的所有税款(不论是否支付、估计或应计)准备金，(2)综合利息支出，根据第(Iii)款不包括在综合利息支出定义中的所有项目(特殊目的融资费用除外)、任何特殊目的融资费用，以及未反映在合并利息支出中的与融资活动有关的担保债券成本，(Iii)折旧，(Iv)摊销(包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销)，(V)任何非现金费用或非现金损失，(Vi)与任何股权发行有关的任何费用或费用，本协议允许的收购或其他投资或债务(无论是否完成或发生，包括母公司或首次公开募股工具的任何股本的发行或出售)，(Vii)可归因于非控股权益的任何亏损的金额，(Viii)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而注销的所有递延融资成本和支付的溢价，(Ix)任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用 (包括支付给保荐人或其任何关联公司的任何此类费用和支出)，(X)利息和投资收入，(Xi)任何融资处置的亏损金额，(Xii)根据任何管理层或员工股票期权或其他与股权有关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而产生的任何成本或支出，(Xiii)任何新开业地点在开业后12个月内可归因于开业前的任何亏损金额。(Xiv)与收购一家公司以前的供应商的库存有关的自付净成本和费用，与成为该公司的供应商有关，(Xv)与任何工厂关闭有关的任何费用，(Xvi)在此期间已支出但根据公认会计原则可按资本化的内部软件开发成本，(Xvii)因应用会计准则第460号和(Xviii)因根据供应商计划购买的数量所获得的回扣而导致的任何库存成本减少的金额，这些数量被记录为该期间的余额准备金，加上(X)净成本节约、运营费用减少和协同效应(包括收入协同效应，包括与新业务和客户赢得有关的那些，借款人真诚地预计由于采取与交易有关的行动而实现的合同和其他安排的修改或重新谈判)，或在与交易有关的结束日期或之前或结束日期36个月内，或在任何经营变更或其他倡议开始或完成后36个月内，或在任何适用的收购或停止经营完成后36个月内(在每种情况下，均按形式计算，视为此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除此类行动在此期间实现的实际收益金额(这些调整可以是根据合并覆盖率定义的但书、合并的担保杠杆率、合并的总杠杆率或四个季度的合并EBITDA的但书进行的形式调整的增量)，加上(Y)不重复前面第(W)或(X)条中的任何项目，在任何情况下，在本协议允许的情况下，反映在由具有国家认可地位的独立注册会计师或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所编制的任何质量的收益分析中反映的类型的增加(应理解为，任何四大会计师事务所都是可接受的)，并交付给行政代理，涉及任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与借款人或任何受限制子公司或任何其他投资的合并或合并。

合并利息支出：在任何期间， (I)借款人及其受限附属公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额，扣除借款人及其受限附属公司的任何利息收入，包括任何此类利息支出，包括(A)可归因于融资租赁义务的利息支出(为免生疑问，不包括与非融资租赁义务的租赁有关的任何租赁、租金或其他费用)，(B)债务贴现摊销，(C)借款人或任何受限制附属公司担保的任何其他人债务的利息，但仅限于借款人或任何受限制附属公司实际支付的利息；(D)非现金利息支出；(E)任何延期付款义务的利息部分；及(F)信用证和银行承兑汇票融资方面的佣金、折扣和其他费用。加上(Ii)就借款人或受限制附属公司以外的人持有的借款人的不合格股票或根据第8.2(B)(Xi)(A)款就借款人的指定优先股以现金支付的优先股股息，减去(Iii)在上文第(Br)(I)条所述的利息开支中以其他方式计入的特别用途融资开支、不构成负债的贴现负债的增加或应计、债务贴现与资本重组或购买会计有关的开支、与任何证券的登记权安排有关的任何额外利息、根据上文第(Br)条第(1)至(3)款，按照公认会计原则综合确定，摊销或注销融资成本，以及任何过渡费、承诺费或其他融资费用的支出；但利息支出总额应在借款人及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

？综合净收入：在任何期间，借款人及其受限制附属公司的净收入(亏损)是根据公认会计原则在任何优先股股息减少之前根据综合基础确定的，减去根据第8.2(B)(Vii)(C)节计算综合净收入时的任何其他扣除，减去根据第8.2(B)(Vii)(C)节就税收分配所作的允许支付的数额；但如无重复，则不得将计入该综合净收入：

(I)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是借款人或受限制附属公司)，但借款人或任何受限制附属公司在该期间的净收入须增加实际派息或分配的总金额，或(由借款人真诚地厘定，该决定为决定性的)该人本可在该期间向借款人或受限制附属公司分派股息或作为股息或其他分配(就向受限制附属公司派发股息或其他分配的情况，但须受下文第(Ii)款所载限制所规限)，

(Ii)仅为确定根据第8.2(A)(3)(A)款可用于限制性付款的金额和超额现金流，任何非附属担保人的受限制附属公司的任何净收益(亏损)，如该受限制附属公司直接或受该受限制附属公司直接或间接向借款人支付股息或作出类似分配的限制，则须遵守该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例(已放弃或以其他方式解除的限制、根据本协议或其他贷款文件、高级票据文件和ABL融资文件规定的限制，以及(Z)对受限制子公司有效的限制和对受限制子公司的其他限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于借款人善意确定的在成交日期生效的限制，这些限制的确定应为决定性的)，但借款人在该期间任何上述受限制附属公司的净收益中的权益，须计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间向借款人或另一受限制附属公司作出的或本可由该受限制附属公司在该期间向借款人或另一受限制附属公司作出的股息或分派(由借款人真诚厘定，该决定即为最终决定)的总额(在符合第(Ii)款所载限制的情况下，如属本可给予另一受限制附属公司的股息，则须受规限)，

(Iii)(X)因出售、放弃或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产而变现的任何损益(包括根据任何售出/回租交易)，而该等资产并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置(由借款人真诚地厘定，该决定即为最终裁定)及(Y)因处置、放弃或终止借款人或任何受限制附属公司的业务而变现的任何损益，

(Iv)与交易、B部分生效日期交易或任何收购、合并或合并有关的任何非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的收益、损失或费用，以及与交易、B部分生效日期交易或任何收购、合并或合并有关的任何其他收益、损失或费用(由借款人真诚地合理确定和计算，该确定应为最终决定)、任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化和/或类似的计划或计划、过渡或重组成本，费用或费用(无论是否归类为重组成本、借款人合并财务报表上的费用或费用)、任何签约、延期、保留或完成奖金，以及与削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的任何成本，

(5)会计原则的变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响，

(6)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而注销的所有递延融资成本和支付的保费，

(Vii)与对冲协议有关的任何未变现收益或亏损，

(Viii)任何未实现的外币换算或交易收益或损失，包括与任何人以该人的职能货币以外的货币计价的债务有关的未变现外币换算或交易损益，

(Ix)因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，

(X)在以其他方式计入综合净收入的范围内，任何未实现的外币换算或交易损益，包括借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务，

(Xi)可归因于购买或资本重组会计方法的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧和摊销总额、销售成本或因资产减记而产生的其他非现金费用，其程度取决于此类购买或资本重组的会计调整)、递延税项估值准备的非现金费用和根据GAAP适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用。

(Xii)任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产或债务和股权证券投资有关的任何费用或注销，以及任何无形资产的摊销，

(十三)与交易或B档生效日期交易有关的转换各种员工福利和股权计划的费用，以及与非现金薪酬相关的费用，

(Xiv)与任何收购、投资、资产处置、发行股本或其他股权发行、股息、分配或其他限制性付款、债务的产生、清偿或再融资，或与债务有关的任何协议或文书的修订或修改有关的任何费用和开支(或其摊销)，以及任何费用或成本，包括(I)在截止日期前完成的任何此类交易，(Ii)母实体或首次公开招股工具的任何发行或出售，只要其所得款项已出资，或如未完成，则拟用作借款人或其任何受限制附属公司的股本，及 (Iii)任何评级机构费用、顾问费及其他相关费用及/或信用证或类似费用)，

(Xv)在保险承保范围内且实际已获偿付的范围内(或借款人已确定有合理证据证明该等款项将由保险人偿付，而适用保险人并未在180天内以书面否认该数额，并在该证据提出之日起365天内予以偿付)(在日后计算综合净收入时，须扣除在该365天期间内未获如此偿付的数额)。

(Xvi)以赚取债务和或有代价债务的形式支付的任何费用、费用和损失(包括计入绩效和留存奖金、补偿或其他方面的)及其调整和收购价格调整，每种情况下与任何收购、合并或合并或投资有关的支付，

(Xvii)在借款人或任何受限制附属公司根据有约束力的协议有权获得赔偿并实际得到偿付的范围内的负债费用或准备金(或借款人已确定有合理证据表明该金额将由赔付方偿还，而适用的赔付方没有在180天内以书面拒绝该金额，并在该证据提出之日起365天内偿还该金额(在未来的任何计算中扣除综合净收入，以扣除在该365天期间内未如此偿还的任何如此增加的金额)。

(Xviii)因交易而在截止日期后12个月内建立或调整的任何应计项目和准备金，以及

(Xix)对前一期间建立的应计项目和准备金进行调整的影响可归因于退货、回扣和其他扣款(包括政府计划回扣)准备金计算方法的任何变化，

此外，根据上述第(I)至(Xix)款排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响(如果适用)。

尽管有上述规定，仅就第(Br)8.2(A)(3)(A)款而言，任何由非限制性附属公司向借款人或受限制附属公司支付的股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产构成的收入，以及由资本返还、偿还或其他处置投资所得收益或由限制性付款组成的任何收入，均应从综合净收入中剔除，但不得重复，只要这些收入将计入综合净收入及相关股息、偿还、转移、返还资本或其他收益由借款人用于增加第8.2(A)(3)(C)或(D)款所允许的限制性付款的金额。

此外，截至截止日期或截止日期之前的任何期间的综合净收入应根据水务设施业务于该期间的综合财务报表所反映的净收益(亏损)而厘定，并对该等交易给予形式上的影响；就该项厘定而言，每名在实施该等交易时为受限制附属公司的人士应被视为受限制附属公司，而该等交易不应构成上文第(Iii)款所指的出售或处置。

合并有担保债务：截至确定的任何日期，(I)相当于截至该日期的综合总负债(不考虑其定义第(Iii)款)的金额，在每一种情况下，以抵押品的留置权(担保定期贷款债务的留置权级别较低或从属的债务除外)作担保(但为免生疑问，不排除ABL融资贷款或以留置权担保的其他综合总债务 平价通行证(Y)以失败或类似信托或安排的形式持有的财产或资产，而该等财产或资产是为了所担保的债务的利益而持有的，及(Z)仅就根据递增比率贷款及准许留置权条款而招致的可用款额的厘定而言，减去(Ii)减去(Br)(A)由第8.1(B)(Ix)款所指或依据第8.1(B)(Ix)款所指或依据该款而招致的债务所组成的款额，(B)借款人及其受限制附属公司的无限制现金(不包括借款人及其受限制附属公司因ABL贷款或任何其他循环安排下的贷款而欠下的任何债务的任何收益)及(C)借款人及其受限制附属公司的每日平均无限制现金余额，即借款人及其受限制附属公司在借款人最近连续四个财政季度的ABL贷款或任何其他循环安排下的贷款所得的任何债务收益(或，任何母实体或首次公开募股工具，其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务)，在确定借款人的合并财务报表可以获得的日期之前结束。

合并有担保杠杆率：截至任何确定日期，(I)截至该日期的综合有担保债务(在该日期产生或解除债务后)与(Ii)截至该日期的四个季度合并EBITDA的比率；如果借款人将在确定之日发生的债务归类为有担保的债务，部分依据准予留置权定义的第(K)(1)款，关于根据比率递增贷款发生的债务，部分依据第(K)(1)款，关于依据第8.1(B)(I)款(不是根据比率递增安排)发生的债务，或准予留置权定义的一个或多个其他条款或子款(第(S)款除外)，如该定义最后一段第(W)款所规定，在确定之日对综合担保杠杆率的任何计算，包括在最大增量融资金额的定义中，不应包括并非根据比率增量贷款产生的任何此类债务(且不应使债务的任何清偿生效)，以及(Y)如果借款人将在确定之日发生的债务分类为部分根据允许留置权定义的(S)条款，并在第部分根据允许留置权定义的一个或多个其他条款(第(K)(1)条关于根据比率增量贷款产生的债务)，如该定义最后一段第(X)款所规定的，于厘定日期对综合有担保杠杆率的任何计算，不应包括任何该等债务(且不得从其所得款项中清偿任何债务)，但以该定义的任何该等其他条款担保为限。

合并有形资产：截至确定的任何日期，总资产减去商誉和其他无形资产的总和，在借款人最近一个会计季度结束时反映在或将反映在借款人的综合资产负债表上的每一种情况下，借款人的资产负债表(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或IPO工具)都是根据公认会计原则(如果是与任何债务、留置权或任何投资有关的任何确定)确定的。在形式基础上，包括与此相关的任何财产或资产)。

合并债务总额：在任何确定日期，等于(I)借款人及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括(无重复的)借款债务(包括购买货币债务和融资信用证项下未偿还的支取金额)；融资租赁债务；以债券、债券、票据或类似工具证明的债务(但不包括担保债券、履约债券或其他类似工具)；不合格股票；以及(如属非附属担保人的任何受限制附属公司)优先股，按照公认会计原则(不包括合并中剔除的(X)项、(Y)套期保值债务和(Z)任何循环信贷安排下的任何未偿债务)按综合基准厘定；加(Ii)借款人及其受限制附属公司在任何循环信贷安排下的每日平均负债余额借款人最近连续四个财政季度的循环信贷安排，借款人的合并财务报表(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)(提供在截止日期之前的任何日期，借款人及其受限制的附属公司在循环信贷安排下的每日负债余额应被当作为0美元)减去(A)由第(Br)8.1(B)(Ix)款所述或依据第(Br)款所述或依据第(Br)款第(B)(Ix)款发生的债务组成的债务总额，(B)借款人及其受限制附属公司的无限制现金(不包括借款人及其受限制附属公司因ABL贷款或任何其他循环安排下的贷款而欠下的任何债务的任何收益)及(C)借款人及其受限制附属公司的无限制现金的平均每日余额，即借款人及其受限制附属公司在借款人最近连续四个财政季度(或，任何母实体或首次公开募股工具，其财务报表满足借款人根据第7.1小节规定的报告义务，在借款人可获得合并财务报表的确定日期之前结束。就本协议而言，任何收益债务或类似债务不应构成综合总负债，除非该等债务根据公认会计准则成为借款人综合资产负债表上的负债，且在到期后30天内未予偿付。

合并总杠杆率：截至确定的任何日期，(I)截至该日期的合并总负债(在该日期产生或解除债务后)与(Ii)截至该日期的四个季度合并EBITDA的比率；前提是为了上述计算的目的，如果借款人应将终止日发生的债务归类为部分依据第8.1(B)(X)款(不是由于该条(X)但书第(2)或(4)款或第8.1(B)(Xvii)款的原因)，并部分依据第8.1(B)款和/或(除非借款人根据其选择选择无视部分依据第8.1(B)款的一个或多个其他条款或子款)发生的债务第8.1(B)(X)款的但书第(2)或(4)款或第8.1(B)(Xvii)款的但书第(2)或(4)款依据第8.1(A)款(按照第8.1(C)(Ii)和(Iii)款的规定)计算在决定之日产生债务的综合保险比率。综合总负债不包括根据第8.1(B)款和/或第8.1(A)款的一项或多项其他条款或分款而产生的任何该等债务，亦不实施任何债务的清偿。在计算综合总杠杆率时，任何该等债务的收益在厘定日期不计算在内，否则将计入综合总负债。

？综合周转资金：在任何日期，(A)符合GAAP的借款人综合资产负债表上与标题相对的所有金额(现金、现金等价物和临时现金投资除外)的总和不包括当期和递延所得税的当前部分，(B)将根据GAAP在借款人的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额的总和。包括递延收入，但在不重复的情况下，不包括(1)任何供资债务的当前部分，(2)所有由贷款组成的债务，但以其他方式包括在内，(3)利息的当前部分，以及(4)本期和递延所得税的当前部分。

？合并：根据公认会计原则将每个受限子公司的账目与借款人的账目合并；前提是合并不包括对任何非受限子公司的账目合并，但借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司中的权益将作为投资入账。合并一词有一个相关的含义。就本协议而言，在截止日期或截止日期之前，对借款人(或其财务报表满足借款人第7.1条规定的报告义务的任何母公司或首次公开募股工具)的合并财务报表的引用应指水务设施业务的合并财务报表，并根据上下文需要对交易(包括水务业务的子公司，在实施交易后被视为借款人的子公司)给予形式上的影响。

或有债务：对于任何人，指该人以任何方式担保不构成任何其他人(主要债务人)直接或间接债务(主要债务)的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，(1)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(3)购买财产、证券或服务主要目的是向该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。

*合同对价：第4.4(E)(三)(A)(2)(Z)节所界定。

·合同义务：对任何人而言，指该人出具的任何重大担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定。

O出资额：借款人根据第8.1(B)(十一)款为允许产生出资额债务而申请的出资额总额。

Br}债务：借款人或任何受限制子公司的债务总额，本金总额不超过截止日期(无论是通过发行或出售股本或其他方式)向借款人或受限制子公司的资本提供的现金捐款总额的两倍(除外出资、Pubco IPO交易收益、发行不合格股票的收益或借款人或任何受限制子公司的出资)；但该供款债项(A)在收到有关的现金供款后180天内招致，及(B)依据借款人的负责人员在其产生日期后迅速发出的证明书而如此指定为供款债项。

？Core&Main Buyer：Core&Main Buyer，Inc.，一家特拉华州公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

？Core&Main Connector：Core&Main Connector，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及对其感兴趣的任何继承人。

？覆盖实体？：以下任何：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

B涵盖票据：第11.1(K)节所界定的。

·涵盖负债：如第11.21节所述。

？新冠肺炎：新型冠状病毒病，新冠肺炎病毒(SARS-COV-2和所有相关毒株和序列) 或其突变(或抗原漂移或漂移)或由此引起的疾病或公共卫生突发事件。

？治愈违约：如第1.2(C)节所述。

货币协议：就某人而言，作为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排(包括衍生品协议或安排)。

？债务融资：(A)贷款文件、(B)ABL贷款文件和(C)高级票据文件所设想的债务融资交易，每一种情况下都包括与之相关的任何利率协议。

？拒绝金额：(X)贷款拒绝金额和(Y)提供的任何资产处置(借款人或任何受限制子公司根据其条款要求)的超额现金流和可用净现金金额的总和由抵押担保的其他债务。平价通行证根据第4.4(H)款(由借款人善意确定，该确定应为最终决定)的等同条款，这种债务的持有人拒绝接受的债务。

违约：第9.1款规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求(在第9.1(E)款的情况下，违约通知除外)、时间流逝或两者，或符合第9.1款规定的任何其他条件。

？默认方向：如第11.1(K)节所定义。

？违约通知：如第9.1(E)节所述。

？默认权利：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

违约贷款人：除第(Br)4.14(G)款另有规定外，任何贷款人或代理人的情况、行为或不作为，无论是直接或间接的，导致其符合贷款人违约的定义的任何部分。

？存款账户：任何存款账户(这一术语在UCC第9条中有定义)。

？指定附属公司：如第11.1(K)节所定义。

？指定非现金对价：借款人或其受限子公司之一就资产处置收到的非现金对价，根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础。

指定优先股：借款人(不合格股票除外)或任何母公司的优先股，在截止日期后以现金形式发行(向受限制子公司除外)，并根据借款人负责人的证书被指定为指定优先股；但此类发行的现金收益不应计入第8.2(A)(3)(B)节规定的计算范围。

？指定日期：如第2.10(F)节所述。

？清偿：偿还、回购、赎回、取消或以其他方式获得、退役或清偿；术语？清偿？应具有相关含义。

？ABL抵押品债务的解除：ABL/定期贷款债权人间协议或任何其他债权人间协议中定义的ABL抵押品债务的解除。

？接受贴现预付款的贷款人：如第4.4(L)(Ii)(2)节所述。

？折扣范围：第4.4(L)(Iii)(1)节所界定的。

？折扣范围预付金额：第4.4(L)(三)(1)节所界定。

？折扣幅度预付款通知：借款人征集折扣幅度的书面通知根据第4.4(L)节提出的预付款要约，基本上采用附件O的形式。

？折扣范围预付款报价：贷款人在行政代理收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面报价，基本上采用附件P的形式。

？折扣范围预付款响应日期：第4.4(L)(三)(1)节定义。

？折扣幅度比例：如第4.4(L)(三)(3)节所述。

贴现预付款确定日期：如第4.4(L)(四)(3)节所述。

？折扣预付款生效日期：在借款人提供指定折扣预付款的情况下，借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，或其他情况下，借款人根据第4.4(L)(Ii)款、第4.4(L)(Iii)款或第4.4(L)(Iv)款(视情况而定)收到行政代理人的通知后五个工作日内的日期，除非借款人与行政代理人之间商定了较短的期限。

？贴现定期贷款预付：如第4.4(L)(I)节所界定。

*无利害关系董事：就任何联营交易而言，借款人的一名或多名董事，或母公司或首次公开招股工具的一名或多名董事会成员，在该等联营交易中或就该等联营交易并无重大直接或间接财务利益。任何该等董事会的成员不得因其持有借款人或任何母公司或首次公开发售工具的股本或有关该等股本的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员就其担任董事的董事会所担任的职务而从借款人或任何母公司或首次公开发售工具(视情况而定)收取任何报酬，而被视为拥有该财务权益。

？处置？？定义见本小节1.1中资产处置的定义。

*不合格方：(I)借款人及其受限子公司的任何竞争对手，其业务范围与借款人及其受限子公司或该竞争对手的任何关联公司相同或相似；(Ii)借款人或CD&R不时以书面形式向行政代理确认其主要投资策略是投资于不良债务或追求贷款与自有战略的任何人，(Iii)借款人或CD&R书面指定给行政代理的任何人(A)在第一修正案生效日期或之前，或(B)在第一修正案生效日期之后，经行政代理同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但根据上述第(Ii)及(Iii)(B)款发出的任何通知，在任何情况下均不适用于追溯取消在收到该通知前已取得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格；及(Iv)任何贷款人就不是第11.1(K)款所规定的净空头贷款人而作出错误的陈述或担保或被视为作出的陈述或担保；但任何贷款人在无意或无意中就非净空头贷款人作出该等不正确的陈述或担保或视为作出该等陈述或担保的，如其已善意通知借款人已无意或无意地作出该等不正确的陈述或担保或视为作出该等陈述或担保，则该贷款人即不再是被取消资格的一方。

？不合格股票：对于任何人，根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何事件发生时(发生控制权变更或根据条款描述的其他类似事件除外)到期或强制赎回的任何股本(管理股票除外)：(I)根据偿债基金债务或其他条款到期或强制赎回，(Ii)可全部或部分兑换债务或不合格股票，或(Iii)可由持有人选择赎回(在控制权变更或根据控制权变更或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件发生后除外)，在每种情况下，在初始定期贷款到期日或之前，全部或部分；但发放给任何员工福利计划的股本，或通过任何此类计划发放给借款人或任何子公司的任何员工的股本，不应仅仅因为可能需要回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法律或法规义务而构成不合格股票。

·分部：第1.2(K)节的定义。

美元和美元：美利坚合众国合法货币中的美元。

？国内借款基数：(1)借款人及其作为受限子公司的国内子公司存货账面价值的90.0%，(2)借款人及其作为受限子公司的境内子公司应收账款账面价值的90.0%，以及(3)借款人及其作为受限子公司的国内子公司的现金、现金等价物和临时现金投资的总和(在每种情况下，都是在借款人最近结束的财政月末确定的，借款人的内部合并财务报表(或，财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具是可用的，如果是与任何债务产生有关的任何决定，则按备考基础进行，包括(X)自该财政月结束以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及(Y)因此而获得的上述类型的任何财产或资产(br})。

国内子公司：借款人的任何受限制子公司，外国子公司除外。

较早到期日篮子：在任何确定日期，等于(1)200,000,000美元和(2)四个季度合并EBITDA的50.0%中较大者的金额。

？ECF收购？？如超额现金流定义第(A)(三)款所界定。

？ECF处置？？如超额现金流定义第(A)(三)款所界定。

*ECF付款日期：第4.4(E)(三)节所述。

*ECF预付款金额：第4.4(E)(三)节所界定。

OEEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司并受EEA决议机构监管的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受EEA决议机构与其母公司合并监督的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

环境成本：因任何实际或据称违反、不遵守或根据任何环境法承担责任而产生或以任何方式与之相关的任何和所有成本或费用(包括律师和咨询费、调查和实验室费用、应诉费用、法庭费用和诉讼费用、罚款、罚金、损害赔偿、和解款项、判决和裁决)，以及任何种类或性质、已知或未知、或有或有或其他的费用或费用。环境成本包括上述任何和所有费用，无论这些费用是否产生于任何过去的、待决的或受威胁的任何程序或与之有关。

？环境法：任何和所有美国或外国、联邦、州、省、领土、地方或市政法律、规则、命令、可执行的指导方针和议会命令、条例、法规、条例、法典、法令，以及任何政府当局适当颁布并具有法律或其他法律(包括普通法)规定的法律或其他要求的效力和效力，这些法律或法律规定与保护人类健康(与暴露于环境有关的材料有关)或环境的责任或行为标准有关，如过去、现在或以后任何相关时间，实际上。

环境许可证：任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

？股权出资：CD&R Fund X和CD&R安排的任何其他投资者(统称为投资者)对Passthrough Holdings和New Blocker的直接或间接现金股权贡献(以及对Passthrough Holdings和New Blocker的任何现金股权全额用于为交易融资或以其他方式向借款人提供)，与与交易相关的自来水公司管理层保留、展期或以其他方式投资的股权价值合计，至少相当于借款人及其子公司在交易生效后预计资本额的25%；但就上述计算而言，在结算日期发生的任何ABL融资贷款增加的负债水平(X)，除为交易提供资金的借款外，以及(Y)除费用函项下应支付的预付费用(包括结构为OID的预付费用)以外，因融资工具和/或高级票据的OID和/或预付费用而增加的负债水平应不包括在计算范围内。

？《雇员退休收入保障法》：经不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

代管借款人：如第2.8(A)节所述。

托管子公司：为产生债务而成立、设立或指定的全资国内子公司，其收益将受到托管或其他类似安排的约束；但一旦该子公司的所有此类托管或类似安排终止，该子公司应停止构成本协议项下的托管子公司，并应根据第8.7款与借款人或其作为贷款方的受限制子公司之一合并。在与该托管子公司合并并并入该人之前，每一托管子公司不得拥有、持有或以其他方式拥有任何重大资产，但该托管子公司产生的适用债务的收益以及投资于该托管子公司的任何现金、现金等价物或临时现金投资不应拥有、持有或以其他方式拥有任何重大资产的权益，以支付该等债务的利息和溢价。

？道德上筛选的附属公司：一个人的任何附属公司，如果(I)在日常事务(但为避免怀疑，战略方向和类似事务方面除外)方面受到管理，独立于该人和该个人的任何其他不是道德筛选附属公司的附属公司，(Ii)在其与非经道德审查联营公司的该人士及其任何其他联营公司之间设有惯常的资料筛选，及 (Iii)该人士或非经道德筛选联营公司的任何其他联营公司并不指导或导致该实体的投资政策方向，该等人士或任何其他附属公司的投资决定亦不影响该实体的投资决定。

欧盟自救立法附表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“~~欧洲美元贷款？：贷款适用于的利率，以调整后的LIBOR利率为基础。~~

违约事件：第9.1款规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求或任何其他条件。

？超额现金流：在任何期间，等于以下超额部分的金额：

(A)不重复的款项

(I)该期间的综合净收入，

(2)相等于在计算该等综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，以及在计算该综合净收入时不包括在内的现金收入(但如该等现金收入可归因于收入或其他项目，而该等收入或其他项目会包括在计算任何前期的综合净收入中者除外)，

(Iii)该期间综合营运资金的减少(除任何该等减少，因(A)任何业务单位、分部、业务范围或个人的任何收购或处置，或(B)借款人及在该期间完成的受限制附属公司在正常业务过程中以外的任何资产(分别为收购或处置)，(Y)采用购进会计或(Z)任何资产负债表项目由短期重分类为长期或长期重分类所致)，

(Iv) 相当于借款人或任何受限制附属公司在上述期间(正常营业过程除外)在计算综合净收入时扣除的资产处置(或明确排除在资产处置定义之外的任何处置)的总非现金损失的数额，

(V) 在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但在计算该综合净收入时未包括在内；及

(Vi)任何非常、非常、非经常性、特别、特别或罕见的现金收益，以及并非在正常业务运作中(由借款人真诚地合理厘定和计算的，而该项厘定须为最终决定)的任何其他现金收益，在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除的范围，

在(B)中，没有重复的

(I)相当于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额和在计算该综合净收入时未扣除的现金费用的数额。

(Ii)[保留区],

借款人和受限制附属公司所有本金偿付、购买或其他债务报废的总额(包括(A)与融资租赁义务有关的付款的主要部分，以及(B)根据第(Br)4.4(E)(I)款强制预付定期贷款的金额，以及根据与第4.4(E)(I)款所述要求类似的协议规定的强制预付、偿还或赎回同等权益债务的任何强制预付、偿还或赎回债务的金额(由借款人真诚地确定，该确定应为最终决定)，在需要的范围内，由于资产处置(或任何明确排除在资产处置定义之外的处置)导致综合净收入增加且不超过增加的金额，但不包括(X)所有其他贷款预付款、(Y)ABL融资贷款的所有预付款和(Z)在此期间进行的循环贷款(循环贷款除外)的所有预付款，但借款人或受限制子公司的长期债务收益提供资金的范围除外。

(Iv)相当于借款人和受限制附属公司在该期间(除正常业务过程外)处置资产(或明确排除在资产处置定义之外的任何处置)的合计非现金净收益的数额，其范围包括在计算该综合净收入的范围内，

(V)该期间的综合营运资金增加 (借款人及受限制附属公司在该期间完成的任何ECF收购或ECF处置所产生的任何此等增加除外，(Y)采用购入会计或将任何资产负债表项目从短期重新分类为长期或长期重新分类而产生的任何此等增加除外)，

(Vi)借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司除负债以外的长期负债所支付的款项，但在计算综合净收入时尚未扣除的部分，

(Vii)[保留区],

(Viii)借款人及受限制附属公司依据第8.2(B)款(依据第8.2(B)(Vii)(C)款及依据第8.2(B)(Vi)、 (Vii)(B)及(Xvi)款支付的相关税项除外)在该期间内(按综合基准计算)以现金支付的受限制付款(投资除外)，但以借款人及受限制附属公司内部产生的现金流支付为限，

(Ix)借款人和受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费用的支出)，但不得在计算综合净收入时予以扣除。

(X)借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关而支付的，但在计算综合净收入时不得扣除该等款项，

(Xi)[保留区],

(Xii)依据第8.2(B)(Vii)(B)款支付的准予支付的总金额，其中包括根据第8.2(B)(Vii)(C)款支付的相关税款，以及在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，但以超过在计算该期间的综合净收益时扣除的税款为限。

(Xiii)在该期间内与对冲协议有关的现金支出，但在计算该综合净收入时未予扣除；及

(Xiv)(V)任何非常、非常、非经常性、特殊、特殊或罕见的现金损失或费用，以及任何并非在正常业务过程中的现金损失或费用(由借款人真诚地合理厘定和计算，而该厘定须为最终决定)(包括与交易、B部分生效日期交易或任何收购、合并或合并有关的费用、开支、收费(或其摊销)，不论是否完成)、(W)任何费用及开支(或其摊销)，以及任何收费或成本，与任何收购、投资、资产处置、发行股本或其他股权发行、股息、分配或其他限制性付款、债务的产生、清偿或再融资，或修订或修改与任何债务有关的任何协议或文书(在每种情况下，无论是否完成、完成或产生，包括(I)在成交日前完成的任何此类交易， (Ii)母公司或首次公开募股工具的任何发售或出售股本，只要其收益已贡献，或如果未完成，将用于借款人或其任何受限子公司的股权资本，(Iii)任何评级机构费用、咨询费和其他相关费用和/或信用证或类似费用)，(X)任何遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施开业、业务优化和/或类似计划、过渡或重组成本、收费或支出(无论是否归类为重组成本、费用或借款人合并财务报表上的费用或支出)、(Y)任何签署、扩展、留任或完成工作奖金及(Z)与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的任何成本，但以计算综合净收入时尚未扣除的范围为限。

为免生疑问，在计算超额现金流量时，根据Plumb收购协议就收购价格调整而收取或支付的任何款项均不计算在内。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经不时修订。

？交换协议：该交换协议日期为2021年7月22日，由Pubco、Topco和Topco的某些股本持有人不时签署，根据该协议，该等持有人可(其中包括)以Topco的股本及Pubco的股本交换Pubco的股本，或经Pubco董事会选举并在某些条件下，以现金(视情况而定)不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

*交换定期贷款人：如第2.1(C)(2)节所界定。

？排除的附属公司：如第11.1(K)节所定义。

？排除的资产：如担保和抵押品协议中所定义。

？除外出资：借款人在截止日期后收到的现金净收益，或财产或资产的公平市场价值(截至出资之日，发行或出售)，作为对借款人的出资，或从发行或出售(不合格股或指定优先股除外)借款人的股本(不合格股或指定优先股除外)中获得的。在每一种情况下，以借款人的责任人员的证明书指定为免责分担的范围为限，而该范围以前并未包括在第8.2(A)(3)(B)(X)款所述的计算内，以决定是否可作出有限制的付款。

不包括的信息：见第4.4(L)(I)节的定义。

O排除责任：根据自救立法排除在任何自救行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据《银行追回和解决指令》第44条排除的任何责任。

排除子公司：在任何确定日期，借款人的任何子公司：

(A)该附属公司并非具关键性的附属公司；

(B)法律要求或成交之日存在的合同义务(或在任何新收购的子公司的情况下，在收购时已存在但未考虑订立)禁止担保或授予留置权以担保定期贷款安排债务，或如果担保或授予留置权以担保定期贷款安排债务，则需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

(C)借款人和行政代理合理地商定，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供定期贷款安排义务担保的负担或费用或其他后果应过高；

(D)提供定期贷款工具债务担保将对Management Holdings、Water Works Holdings LP、Water Works Holdings LLC、Pubco、New Blocker、Topco或其一家子公司(或在借款人因首次公开募股或借款人、任何母公司或IPO工具、借款人或其任何子公司的其他重组而当选时)(由借款人真诚地决定，该决定应为最终决定，借款人应采取商业上的合理努力，将任何此类决定迅速通知行政代理)造成实质性的不利税收后果，但未如此通知行政代理并不使该决定无效)；

(E)是外国附属公司的附属公司；

(F)合营企业或非全资附属公司；

(G)不受限制的附属公司；

(H)属保险附属公司；

(I)属于特殊目的实体；

(J)纯粹为(X)成为母公司实体，或 (Y)因另一附属公司成为母公司而与借款人合并的目的而组成的附属公司，在每种情况下，该实体成为母公司实体或在母公司成立后60天内与借款人合并，或以其他方式设立或组成母公司实体；

(K)借款人或任何附属公司收购的附属公司，并且在有关收购时，在适用的收购债务的管理文件或文书禁止该附属公司对定期贷款安排债务提供担保的范围内(且仅在此期间)，该附属公司是收购债务的债务人；

(L)代管子公司；或

(M)属非牟利附属公司；

但尽管有上述规定，(X)根据第7.9(B)款选出借款人时成为担保人的任何附属公司，在根据第7.9(B)款解除其定期贷款安排义务之前，不应成为被排除的附属公司；(Y)担保高级ABL贷款安排付款的任何国内子公司，或就高级ABL贷款安排而言是借款人或债务人的任何国内附属公司，不应是被排除的附属公司。

在前一句但书的规限下，截至最近连续四个会计季度(或任何母实体或首次公开募股工具的财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务)的最近四个会计季度期间的最后一天，任何子公司未能满足上述要求，应继续被视为本协议项下的排除子公司，直至该年度或季度财务报表根据第7.1款被要求就该期间提交该等年度或季度财务报表之日起60天为止。

不包括税：(A)由任何代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支机构或附属公司的净收入衡量或征收的任何税收，以及由任何该等代理商或贷款人或其适用的贷款办事处或其任何分支机构或附属公司的总资本或净资产衡量或征收的所有特许经营税、分行税、营业税或税，在每种情况下：(I)由该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或附属公司组织或所在的司法管辖区征收，或其主要执行机构所在的国家，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分区；或 (Ii)由于征收此类税收的司法管辖区与该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或附属机构之间的任何关联，但仅因该代理人或贷款人已签署、交付或履行其在本协议或任何票据项下的义务、根据本协议或任何票据收取或强制执行的义务而产生的关联除外，以及(B)FATCA征收的任何税项。

豁免销售和回租交易：任何销售和回租交易：(A)在借款人或其任何子公司购买此类物业后180天内发生的财产销售或转让，或(B)涉及账面价值(截至对该交易达成具有法律约束力的承诺之日)等于58,000,000美元和合并有形资产的3.50%或更少的任何销售和回租交易，并且不是一系列相关销售和回租交易的一部分，涉及的财产总价值超过这一数额和与单个人或一组人签订的合同。就上述目的而言，销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何附属公司以借款人或其任何附属公司已经或将要出售或转让给该人或任何其他已经或将获得资金的人作为借款人或该附属公司的租赁义务的担保，租赁不动产或非土地财产。

现有利率：如第2.8(D)(V)节所述。

现有贷款：如第2.10(A)节所述。

现有定期贷款人：在第一修正案生效日期之前持有原始初始定期贷款的贷款人。

现有定期贷款：如第2.10(A)节所述。

现有术语部分：如第2.10(A)节所界定。

现有付款：如第2.10(A)节所述。

？延长贷款：如第2.10(A)节所述。

？延长期限贷款：如第2.10(A)节所述。

延长期限的部分：第2.10(A)节所界定的。

？延长部分：第2.10(A)节所界定的。

扩大贷款人：如第2.10(B)节所述。

延展：如第2.10(B)节所述。

《延期修正案》：如第2.10(C)节所述。

延期日期：如第2.10(D)节所述。

延期选举：如第2.10(B)节所述。

？信用展期：对于任何贷款人，发放原始初始定期贷款(不包括根据原始初始定期贷款部分发放的任何补充定期贷款)、B部分定期贷款(不包括根据B部分定期贷款部分发放的任何补充定期贷款)或增量循环贷款(不包括其项下的初始信贷扩展)。

《延期请求》：第2.10(A)节的定义。

延长申请截止日期：如第2.10(B)节所述。

？延期系列：根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期贷款，只要该延期修正案明确规定，其中提供的延期贷款是任何先前建立的延期系列的一部分)，并提供相同的利息保证金和摊销时间表。

(B)B档定期贷款承诺及据此作出的信贷延期，(C)同期增量定期贷款，(D)同期递增循环承诺及延期信贷，(E)同一延期系列的任何延期定期贷款，及(F)同一档贷款的任何指定再融资期限贷款(B期定期贷款除外)，以及所有贷款安排。

公平市场价值：就任何资产或财产而言，借款人或董事会真诚确定的此类资产或财产的公平市场价值，董事会的决定为最终决定。

Br}《守则》第1471至1474条：《守则》第1471至1474条于截止日期生效(以及任何实质上具有可比性的经修订或继承的条文)、据此颁布的任何条例或其他行政当局、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与上述任何事项有关而订立的任何政府间协定、以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

联邦地区法院：第11.13(A)节所界定的。

*联邦基金有效利率：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

收费函件：经函件协议修订的收费函日期为2017年6月4日，函件协议日期为2017年6月23日，以及函件协议日期为2017年7月14日的函件协议，其中包括直通控股公司、直通合并子公司、摩根大通银行、美国银行、美国银行、美银美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、瑞士信贷股份公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行纽约分行、德意志银行开曼群岛分行。德意志银行证券公司、加拿大皇家银行、高盛美国银行、Natixis纽约分行和野村企业融资美洲有限责任公司。

融资处置：任何出售、转移、转让或以其他方式处置财产或资产，或产生或产生任何留置权：(A)借款人或其任何附属公司给予或以任何特殊目的实体为受益人，或由任何特殊目的附属公司，在每一种情况下，与债务特别目的实体发生的债务或向债务人支付债务的义务有关的任何出售、转移、转让或其他处置，或(B)借款人或其任何附属公司向非特殊目的附属公司的特殊目的实体或以其为受益人的任何特别目的实体或以其为受益人的任何留置权的担保。

融资租赁：任何不动产或动产的租赁，承租人的义务，如需根据美国通用会计准则(GAAP)在采用会计准则更新第2016-02号之前，在该承租人的资产负债表上分类并作为融资租赁(以及，为免生疑问，不作为经营租赁)核算，则应根据适用情况进行或交付(以及本协议项下的所有计算和交付成果(第7.1节所作的计算和交付成果除外)，基于采用之前有效的公认会计原则)。任何融资租赁债务的述明到期日应为最后一次支付租金或相关租赁项下任何其他到期金额的日期。

融资租赁义务：任何融资租赁项下的义务。

？第一修正案：第一修正案，日期为2021年7月27日，由借款人、借款人一方和行政代理之间的第一修正案。

·第一修正案生效日期：2021年7月27日。

？第一贷款人加入协议生效日期：2019年7月8日。

？第一留置权债务：(I)定期贷款安排债务及(Ii)与本条款(Ii)所述债务有关的额外债务、准许债务交换票据、展期债务及再融资债务(不包括任何该等额外债务、准许债务交换票据、展期债务及再融资债务，而该等额外债务、准许债务交换票据、展期债务及再融资债务是无抵押或由担保定期贷款安排债务的留置权级别较低的留置权较低的留置权所担保)，以定期贷款优先抵押品的第一优先抵押权益及ABL优先抵押品的第二优先抵押权益作为抵押。

第一优先权：对于声称根据任何担保文件在任何抵押品中设定的任何留置权，该留置权是该抵押品所受的最高级留置权(受本协议允许的留置权(包括允许的留置权)的制约)，适用于此类抵押品的优先权高于根据相关担保文件设立的此类抵押品的相应留置权(或者，如果抵押品构成质押股票(如担保和抵押品协议中所定义的)，则为(A)、(K)(4)(不包括(Z)款)、(L)、(L)、(M)、(N)、(P)(1)、(S)，以及仅就上述条款中所述的允许留置权而言，其定义的(O))。就本定义而言，声称根据任何担保文件在任何抵押品中设定的留置权将被解释为此类抵押品所受的最高级留置权，尽管抵押品上存在允许的留置权平价通行证对此类抵押品具有留置权，只要此类允许的留置权受ABL/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议的条款约束。

*财政季度：对于任何财政年度，每个13周或14周的财政期间，从紧接上一财政季度最后一天的次日开始，至最接近该财政年度的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(视情况而定)的星期日结束，或由借款人根据第7.12节另行指定。

固定GAAP日期：第一修正案生效日期；但在截止日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择将固定GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中指定的日期起及之后的所有期间内，该固定GAAP日期应为该日期。

固定GAAP术语：(A)术语的定义：借款基础、资本支出、综合覆盖率、综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、综合有担保债务、综合担保杠杆率、综合有形资产、综合总负债、综合总杠杆率、综合总杠杆率、综合营运资本、综合营运资本、综合国内借款基础、超额现金流量、融资租赁、国外借款基础、四个季度、综合EBITDA、库存和应收账款，(B)在本协议中定义的所有术语，在上述任何定义中使用或相关。以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及(C)本协议或贷款文件的任何其他条款或规定，在借款人选择时，借款人可不时以书面通知行政代理的方式指定。

？国外借款基数：(1)借款人作为受限子公司的境外子公司的存货账面价值的90%，(2)借款人作为受限子公司的境外子公司应收账面价值的90%，以及 (3)借款人作为受限子公司的境外子公司的现金、现金等价物和临时现金投资的总和(在每种情况下，都是在借款人最近结束的财政月末确定的，借款人的内部合并财务报表(或，财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具均可获得，如果是与任何债务产生有关的任何确定，则按预计基础进行，包括(X)自该财政月结束以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及(Y)与此相关而收购的上述类型的任何财产或资产)。

外国养老金计划：已登记的养老金计划，受ERISA或守则以外的适用养老金立法的约束，由受限制的子公司发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献。

？外国计划：借款人或其任何受限制的附属公司在美国境外提供的每项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、资金的或非资金的、赞助的、建立的、维持的或贡献的、或承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。

外国子公司：借款人的任何子公司，(A)根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组织的任何子公司，以及该外国子公司的任何子公司，或(B)外国子公司Holdco。借款人根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何子公司应为外国子公司。

Br}外国子公司：借款人的任何受限子公司，只要该受限子公司除了股份、股权、股本或其他证券或一个或多个外国子公司(或其子公司)的债务、与该等外国子公司(或其子公司)有关的知识产权、和/或与任何此类证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金、现金等价物和临时现金投资)外，没有其他重大资产。作为外国子公司Holdco的任何子公司，在借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母公司或IPO工具)的合并财务报表可用期间的最后一天未能满足前述要求的，应继续被视为本协议项下的外国子公司Holdco，直到根据第7.1款要求就该期间提交该等年度或季度财务报表之日起60天为止。

？四个季度合并EBITDA：截至确定日期的任何日期，借款人在确定日期之前结束的最近连续四个会计季度期间的合并EBITDA总额，借款人的合并财务报表(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母公司或IPO工具)可供使用的合并EBITDA总额(在截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)确定，，以使交易生效，如同它们发生在该四个季度开始时一样)：

(1)如自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司已作出出售(包括与导致根据本条例作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相等于该期间属该项出售标的的公司、业务、资产组或附属公司的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该期间的应占综合EBITDA(如为负数)的款额；

(2)如果自该期间开始以来，借款人或任何受限制附属公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本规定进行计算的交易有关的任何购买)，则如果购买发生在该期间的第一天，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算为；以及

(3)如自该期间开始起，任何人士成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始，如借款人或受限制附属公司自该期间开始以来已根据第(1)或(2)款作出任何需要根据第(1)或(2)款作出调整的出售或购买，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该等出售或购买发生在该期间的第一天。

就本定义而言，凡任何出售、购买或其他交易或与之有关的收入或收益的数额具有形式上的效力，则有关该等出售、购买或其他交易的预计成本节省或协同效应(包括但不限于与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)应由借款人的首席财务官或另一名负责人员真诚地厘定，而该项厘定应为最终决定；条件是，对于与任何销售、购买或其他交易有关的成本节约或协同效应，借款人预计在确定日期后36个月内采取相关行动。

？融资债务：借款人及受限制附属公司因借款而欠下的所有债务，包括借款人或任何受限制附属公司可由借款人或任何受限制附属公司选择续期或延期的日期起计一年以上到期或在一年内到期的借款，或根据循环信贷或类似协议而产生的债务，该协议规定贷款人或受限制附属公司有义务在自该日期起计一年以上的期间内发放信贷，包括须在自设立之日起一年内偿付或预付的所有此类债务就借款人而言，指与定期贷款有关的债务。

《公认会计原则》：在美国公认的会计原则，在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP条款而言)和不时生效(就本协议的所有其他目的而言)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中的声明，并受以下句子的限制。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，借款人(或其财务报表满足借款人第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)可通过书面通知行政代理选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在任何此类通知发出后，此处提及的公认会计准则应解释为：(A)自该通知指定的日期起及之后的期间；国际财务报告准则在通知中指定的日期生效(就固定的公认会计准则条款而言)，并不时生效(就本协议的所有其他目的而言)和(B)对于以前的期间，按照本定义第一句中定义的公认会计准则。本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP计算。

？政府权威：美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

担保：任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务；但担保一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？担保和抵押品协议：截止截止日期交付给抵押品代理人的定期贷款担保和抵押品协议，基本上采用本协议附件B的形式，可不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

？担保义务：对于任何人(担保人)，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在任何情况下担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务或主要义务)以任何方式产生的任何义务，包括担保人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)等于该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据借款人善意确定的合理预期的最高责任，该决定即为定论。

？担保人附属债务：对于附属担保人而言，根据书面协议，该附属担保人的任何债务(无论是在成交之日或之后发生的未清偿债务)明确从属于该附属担保人在其附属担保项下的义务。

？担保人：对每个控股公司(除非和直到该控股公司根据担保和抵押品协议第9.16(H)节解除其所有义务)和每个附属担保人的集体引用；单独地，一个担保人。

对冲协议：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。

*套期保值义务：对任何人而言，指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议所承担的义务。

？控股公司：Midco和Intermediate GP，集体(在每种情况下，根据担保和抵押品协议第9.16(E)节的规定，以及与此相关的任何继任者控股公司)，以及每个单独的控股公司。

确定参与贷款人：如第4.4(L)(三)(3)节所述。

确定符合条件的贷款人：如第4.4(L)(四)(3)节所界定。

国际财务报告准则：由国际会计准则委员会或其任何继承者(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会的任何继承者，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

非实质性子公司：借款人以书面形式向行政代理指定的借款人的任何子公司，且(I)(X)在截至确定日期之前的最近连续四个会计季度期间，贡献了合并EBITDA的5.0%或更少，借款人的合并财务报表(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具) 。以及(Y)在借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母公司或首次公开募股工具)的最新财政期间结束时，其合并资产占合并有形资产的5.0%或更少；及(Ii)连同根据前述第(Br)条第(I)款指定的所有其他无形附属公司，(X)在截至厘定日期前的最近连续四个财政季度内贡献7.5%或更少的综合EBITDA，借款人 (或其财务报表满足借款人第7.1款下的报告义务的任何母公司或首次公开募股工具)的合并财务报表可供查阅。以及(Y)于借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1节规定的报告义务的任何母公司或首次公开招股工具)的最新财政期末的综合有形资产中占综合有形资产7.5%或以下的综合资产。任何被指定为非重大附属公司的子公司，如截至最近连续四个财政季度期间的最后一天未能满足上述要求，且借款人的合并财务报表(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母公司或首次公开募股工具)的最后一天可用，则应继续被视为本协议项下的非重大附属公司，直至根据第7.1(A)或7.1(B)款的规定须就该期间提交该等年度或季度财务报表之日后60日为止。

增加附加费：如第2.8(C)节所界定。

增加的数额：如第2.8(D)(V)节所述。

《增量承诺修正案》：如第2.8(D)节所述。

增支承付款：如第2.8(A)节所述。

递增债务：借款人根据第2.8款并根据第2.8款发生的债务。

？增量贷款人：如第2.8(B)节所述。

增量信用证承诺：如第2.8(A)节所述。

递增贷款：如第2.8(D)节所述。

增量循环承付款：如第2.8(A)节所述。

增量循环贷款：根据增量循环承诺提取的任何贷款。

？增量定期贷款：根据增量定期贷款承诺发放的任何增量贷款。

增量定期贷款承诺：如第(Br)2.8(A)节所述。

？招致：发行、承担、签订任何担保、招致或以其他方式承担责任；以及术语招致、招致和招致应具有相关含义；但任何人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该子公司成为子公司时发生。应计利息、增值增值、以额外负债形式支付利息及以相同类别股本额外股份形式支付构成负债的股本股息，将被视为不产生负债。以折扣价发行的任何债务(包括通过增发债务支付利息的债务)，应被视为在最初发行债务时按其最初增加的金额发生。

？债务：在任何确定日期对任何人(无重复)：

(I)该人就借入的款项而欠下的本金；

(2)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务本金；

(Iii)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候均等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取及未到期的总金额，加上根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据而未获偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务预期在到期及应付后30天内清偿者除外)；

(4)该人支付延期和未支付的购买财产(贸易应付款除外)的所有义务的主要组成部分，购买价格在财产交付最后服务或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(V)该人的所有融资租赁义务；

(Vi)该人就该人的任何不合格股份或(如该人是借款人的附属公司而非附属担保人)该附属公司的任何优先股而赎回、偿还或以其他方式购回的款额，但在每种情况下，不包括任何应计股息(该等责任的款额在任何时间相等于该等股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如少于(或如该股本并无该等固定价格)，则不包括按照有关条款计算的相应的非自愿赎回、偿还或回购价格)偿还或回购，如果该价格基于或以该股本的公允市值衡量，则该公允市值应由借款人的高级管理层、借款人的董事会或该股本的发行人的董事会真诚地确定，在每种情况下，其确定均为最终决定)；

(Vii)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的负债额须以(A)该资产在(Br)厘定日期的公平市值(由借款人真诚厘定，该厘定即为最终的厘定)及(B)该等其他人的债务款额中较小者为准；

(Viii)该人对他人债务的所有担保，但以该人所担保的范围为限；及

(9)在本定义中未包括的范围内，该人的净套期保值义务(任何此种义务的数额在任何时间均等于该人在任何时候应支付的导致该套期保值义务的协议或安排的终止价值)；

但负债不应包括(T)可归因于持不同政见者行使的任何义务或评估权利以及与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的清偿，(U)任何联邦、州、地方或其他税项的债务或任何政府或其他征税当局的债务，(V)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分的购买价格扣留，(W)债务，在此类债务构成债务的范围内，根据根据该协议的条款已失效或已清偿和解除的任何协议，(X)在正常业务过程中产生的或有债务或与过去的惯例一致，(Y)借款人或任何受限制的附属公司购买任何业务时，卖方有权获得的任何结算后付款调整，其范围由最终结算资产负债表确定，或此类付款取决于结算后的业务表现(只要(I)在结算时，任何此类付款的金额不可确定，且(Ii)在该等付款之后成为固定和确定的范围内，(Br)在财务会计准则委员会采纳《会计准则更新版2016-02号租赁(主题842)》之前，为免生疑问，任何债务或负债将被分类为经营租赁并根据美国通用会计准则委员会(GAAP)进行财务报告的会计处理。

任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，否则应等于该人根据公认会计准则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上显示为负债的金额。

·赔偿责任：如第11.5(D)节所界定。

·受偿人：如第11.5(D)节所界定。

《初始协议》：如第(Br)节8.3(C)项所述。

？初始违约：如第1.2(C)节所述。

·初始留置权：如第8.6节所定义。

？初始定期贷款：统称为原始初始定期贷款和B期定期贷款。

-初始期限贷款承诺：对于任何贷款人，原始初始期限贷款承诺(如果有)和B部分定期贷款承诺(如果有)。

？初始定期贷款安排：如定义中所述。

？初始定期贷款到期日：(A)在第一修正案生效日期之前，即原始初始定期贷款到期日，以及(B)自第一修正案生效日期起及之后，即B期定期贷款到期日。

破产法：就任何多雇主计划而言，指该计划在《国际破产与责任法案》第4245节的含义范围内破产的条件。

分期付款日期：如第2.2(B)(I)节所述。

保险子公司：借款人的任何子公司，(I)是专属自保保险的子公司，或(Ii)其主要目的和活动是承担自我保险风险和与之合理相关的活动。

·知识产权：如第5.9节所述。

《债权人间协议补编》：第10.8(A)节所界定的。

？利息支付日期：(A)对于任何ABR贷款，每一财政季度至的最后一个营业日发生在该贷款未偿还期间，以及该贷款的最终到期日，(B)对于任何~~欧洲美元~~三个月或以下的定期SOFR利率贷款，该利率期限的最后一天, 及(C)就任何~~欧洲美元~~利率期限超过三个月的定期贷款，(一)在该利率期限的第一天之后的每一天，或三个月的整数倍，以及(二)该利率期限的最后一天。

？利息期：关于任何~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款：

(A)初步而言，自借入或转换日期(视属何情况而定)开始的期间~~欧洲美元~~(Y)在截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天，或(Z)借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的第一个或第一个完整财政季度的最后一天；以及

(B)此后，自适用于该的下一个先前利息期间的最后一天起计的每一期间 ~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款和终止贷款~~，两个~~三个月或六个月(或如果每个受影响的贷款人同意，则为12个月或更短的期限)，由借款人在当时的当前利息期的最后一天之前不少于三个工作日(或行政代理可能以其合理的酌情决定权商定的较短期限)向管理代理发出不可撤销的通知而选择；但上述所有与利息期有关的规定均受下列条件限制：

(I)如果任何利息期间在非营业日的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)本应超过适用到期日的任何利息期限(就第4.12款以外的所有目的而言)应在适用到期日结束；以及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

？利率协议：就任何人而言，任何利率保护协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生协议或安排)，而该人是当事人或受益人。

Intermediate GP：Core&Main Intermediate GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及任何对其感兴趣的继承人。

“~~插补屏幕速率~~？：对于任何贷款的LIBOR利率，是指在以下两种利率之间进行线性内插而得到的利率：(A)ICE基准管理页面(或此类服务的任何后续或替代页面)上显示的利率，其最长期限(该利率可用)小于利息期，以及(B)ICE基准管理页面(或该服务的任何后续或替代页面)上显示的、最短期限(该利率可用)的利率，每个利率超过利息期，在该利息期开始前两个工作日。

库存：某人在正常业务过程中为销售、租赁或使用而持有的货物，不包括根据公认会计原则确定的、由该人分离、退还给适用的供应商以供贷记的货物储备。

？投资：任何其他人对任何人的任何直接或间接贷款、贷款或其他信贷扩展(在正常业务过程中对任何人的客户、经销商、分销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级管理人员或员工除外)或对该人的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或购买或收购由该人发行的股本、债务或其他类似工具。仅就不受限制附属公司的定义和第8.2节而言，(I)投资应包括借款人的任何附属公司被指定为不受限制附属公司时该附属公司资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)，条件是在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续拥有对非限制性附属公司的永久性投资，其金额(如果为正)等于(X)借款人在重新指定时对该附属公司的投资减去(Y)在重新指定时该附属公司的资产净值中的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)， (Ii)向非受限附属公司转让或从非受限附属公司转让的任何财产应按其公允市场价值(借款人真诚地确定)进行估值，该决定应为最终决定)在转让时，且就第8.2(A)(3)(C)款而言，将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司所产生的金额应为重新指定时对该非限制性附属公司的投资的公平市价。担保不应被视为投资。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(根据借款人的选择)任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值；但如依据第(Br)8.2(A)款在任何时间未清缴的受限制付款，减去任何该等款额或价值的任何部分，而该等款额或价值在计算综合净收入时是会包括在内的，则在计算依据第8.2(A)款可作出的受限制付款的款额时，该部分不得包括在内。

《投资公司法》：《1940年投资公司法》，经不时修订。

投资级评级：穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他国家认可的评级机构的任何同等评级。

投资级证券：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；(Iii)专门投资于上文第(I)款和第(Ii)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可在投资或分销之前持有现金；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

IPO载体：(A)Pubco和/或任何其他为便利发行或出售普通股权益(代表借款人或母实体的间接经济和/或有表决权的权益，投资者将通过该权益间接持有借款人或母实体的股权)而成立或指定的实体，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效登记声明(无论单独或与之相关)，公开发行(不包括根据S-8表格登记声明的公开发行)。二次公开发行)，并且此类股权在美国国家认可的证券交易所上市，以及(B)New BLocker，Pubco合并子公司和/或上文(A)款所述实体的任何全资子公司(母实体或母实体的任何子公司(包括Pubco合并子公司)除外)(除非第(A)款中的实体是母实体，在这种情况下，借款人或其任何子公司除外)。

？投资者？？如股权出资定义所定义。

？ISDA CDS定义：如第11.1(K)节所定义。

？判决转换日期：如第11.8(A)节所述。

判决货币：如第11.8(A)节所述。

初级资本：总体而言，任何母实体或IPO工具或借款人的任何债务 (I)不以借款人或任何受限制子公司的任何资产作担保，(Ii)明确从属于之前全额偿付本协议项下的定期贷款安排债务，其条款与由CD&R公司担保的美国公司发行的高级从属高收益债务证券的条款一致(由借款人真诚确定，该确定应为决定性的)，(Iii)具有不早于的最终到期日，并且没有规定在此之前按计划支付本金，初始定期贷款到期日后91天的日期(通过转换或交换借款人的股本(不合格的股本除外)、任何母公司的股本或首次公开募股工具或任何其他初级资本)，(Iv)除(A)须先以现金全数支付定期贷款及(B)根据托管或类似安排就该等初级资本所得款项承担义务外，并无强制性赎回或预付义务，及(V)在首次定期贷款到期日后91天前不需要支付现金利息。

次级债务：任何次级债务和担保人次级债务。

初级留置权债权人间协议：基本上以附件J-2的形式签订的债权人间协议，按本协议条款的要求订立，经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

长期合作选举：如第1.2(J)节所界定。

长程检验测试日期：如第1.2(J)节所述。

牵头协调人：摩根大通银行，N.A.，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，花旗全球市场公司，巴克莱银行PLC，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，德意志银行证券公司，加拿大皇家银行，高盛美国银行，Natixis，纽约分行和野村证券国际公司作为联合牵头安排人。

贷款人违约：(A)任何贷款人(包括以贷款人身份的任何代理人)拒绝或未能提供其在所发生的任何贷款中的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日起两个营业日内得到纠正；(B)任何贷款人(包括以贷款人身份的任何代理人)未能在到期之日起的一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项。除非是诚信争议的标的，(C)贷款人(包括以贷款人身份的任何代理人)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其在本协议项下的资金义务，(D)贷款人(包括以贷款人身份的任何代理人)在行政代理人提出请求后10个工作日内失败，确认其将履行本协议项下的资金义务(前提是该贷款人根据第(D)款违约应在行政代理收到此类确认后不再是贷款人违约)或(E)代理人或贷款人已书面承认其资不抵债，或该代理人或贷款人将受到与贷款人相关的困境事件或保释行动的约束。

·贷款人合并协议：如第2.8(C)节所述。

与贷款人有关的困境事件：对于任何代理人或贷款人(每个都是陷入困境的人)，根据任何债务减免法，对该陷入困境的人自愿或非自愿的情况，或为该陷入困境的人或该陷入困境的人的资产的任何主要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该陷入困境的人为债权人的利益进行一般转让，或被任何对该陷入困境的人具有监管权力的政府当局判定为、资不抵债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其机构拥有或取得任何代理人或贷款人或任何直接或间接控制该代理人或贷款人的人的任何股权而被视为已发生；此外，监管当局或监管机构对代理人或贷款人或根据《荷兰金融监督法2007》(经不时修订，包括任何后续法规)直接或间接控制该代理人或贷款人的任何其他人指定的管理人、临时清算人、遗产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，不应被视为对该代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或贷款人的任何人而言与贷款人有关的困境事件。

贷款人：本协议的几个贷款人，以及(如果是银行或金融机构的)任何此类银行或金融机构的任何附属机构，银行或金融机构通过通知行政代理和借款人选择向借款人提供任何贷款的银行或金融机构，但出于投票或同意以下各项的所有目的：(A)对任何贷款文件的任何修改、补充或修改，(B)对任何贷款文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求的放弃，或(C)贷款人根据第11.1款可投票或同意的任何其他事项，作出此类选择的银行或金融机构应被视为贷款人而不是该附属机构，后者无权如此投票或同意。

信用证融资：在每一种情况下，与一家或多家银行或其他贷款人、机构或融资提供者提供信用证或银行担保的任何融资，在每一种情况下，包括根据上述任何一项或与上述任何一项相关而签署和交付的所有协议、文书和文件。

2.超额收益杠杆：如第8.4(B)节所述。

？负债：统称为所有索赔、义务、负债、诉因、诉讼、诉讼、法律程序、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、费用和支出(包括律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的利息、罚金和费用及支出)，在每个案件中，无论是否在任何时间或不时对第三方产生、产生或存在。

~~“~~Libor 利率~~？：就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，行政代理确定的年利率为：~~

(A)伦敦同业银行为美元存款提供的利率，其期限等于或相当于该利息期的期限，该利率出现在适用货币的相关Reuters Monitor Money Rate Service页面(目前该页面指定为 )~~Libo~~？)(或其他商业来源，提供由行政代理不时指定并经借款人同意的美元伦敦银行同业拆借利率报价)，或两个伦敦营业日前11：00左右(伦敦时间)~~利息的第一天期间~~或

~~(B)如果没有这样的页面(或其他来源)，则插入的屏幕速率；或~~

(C)如果没有这样的页面(或其他来源)，并且无法计算适用贷款的内插屏幕利率，~~(x)~~应行政代理的要求提供给行政代理的年利率的算术平均值，由参考银行向伦敦银行间市场的主要银行报价，在该利息期的第一天之前两个伦敦营业日，存续期等于该利息期的美元存款的利率。提供任何未能按照以下规定提供报价的参考银行~~第4.6(C)款~~在确定平均值或时应不予考虑~~(y)~~如果借款人同意，则为行政代理在伦敦银行间市场上向主要银行所报的平均年利率，利率为利息期第一天前两个伦敦营业日上午11点左右(伦敦时间)，存续期与该利息期持续期相等的美元存款。

~~如果管理代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，则(~~i~~) 中列出的情况第4.7款已经发生，这种情况不太可能是暂时的或~~ (II~~) 中列出的情况第4.7款还没有出现，但~~ ~~伦敦银行间同业拆借利率管理人监事或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明此后的特定日期伦敦银行间同业拆借利率利率不再用于确定美元贷款的利率~~ ~~或适用的指定外币，则应借款人的要求，行政代理和借款人应努力制定替代利率，以伦敦银行同业拆借利率~~考虑到当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例的利率，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(包括对适用保证金的修订，以保留双方最初商定的经济交易条款)。 ~~借款人，一方面是贷款人，另一方面是贷款人~~ ~~(包括任何地板的影响))。即使本协议有任何相反规定，该修改仍应在未经本协议任何其他缔约方采取进一步行动或征得其同意的情况下生效。~~

？留置权：任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何类型的押记(包括任何具有其性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)。

？有限条件交易：(X)任何收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或以其他方式收购任何资产、企业或个人，或本协议允许的一个或多个借款人及其子公司的任何其他投资，在每种情况下，其完成不以能否获得或获得第三方融资或(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股要求在赎回、回购、失败之前发出通知为条件。满足感和清偿或偿还。

？贷款：根据上下文需要，每笔初始定期贷款、增量定期贷款、延长期限贷款、指定的再融资定期贷款或增量循环贷款；统称为？贷款。

？贷款文件：本协议、任何票据、担保和抵押品协议、ABL/定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议(在签立时及之后)、其他债权人间协议(在及签立后)和任何其他担保文件，每个文件均经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

？贷款当事人：每个控股公司(在每一种情况下，包括根据担保和抵押品协议第9.16(E)节的规定与其有关的任何继任控股公司)(除非并直到该控股公司根据担保和抵押品协议第9.16(H)节解除其所有义务)、借款人和附属担保人；每个单独的贷款方。

？管理垫款：(1)向任何母公司、首次公开募股工具、借款人或任何受限子公司的董事、管理层成员、高级管理人员、员工或顾问提供的贷款或垫款；(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用；(Y)因关闭或合并任何设施而产生的搬家相关费用；或(Z)在正常业务过程中及(在本条款(Z)的情况下)不超过在任何时间未偿还的综合有形资产总额的30,000,000美元和2.00%之间的较大者，(2)管理投资者因向该等管理投资者发行管理股票而购入的本票， (3)管理担保，或(4)管理投资者与购买管理股票有关的其他借款担保，该等担保是第8.1款所允许的。

？管理层担保：管理投资者购买管理层股票或(Y)代表任何母公司、IPO工具、借款人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、管理成员或顾问进行的贷款或垫款，或(1)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用，在任何时间对未偿还本金总额最高可达美元和借款合并有形资产的4.00%以上的担保。或(2)在正常业务过程中，以及(在本条第(2)款的情况下)不超过综合有形资产的20,000,000美元和在任何时间未偿还的综合有形资产总额的1.50%。

？Management Holdings：Core&Main Management Feedder，LLC(前身为CD&R Water Works Management Feedder，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司，以及对其感兴趣的任何继承人。

管理负债：(A)管理投资者以外的任何人士在任何时间未偿还本金总额最高达50,000,000美元和综合有形资产的3.50%的债务，及(B)任何管理投资者(在每种情况下)为从任何管理投资者回购或以其他方式收购管理股票而产生的债务，这是第8.2款允许的回购或以其他方式收购股本。

管理投资者：任何母公司、首次公开募股工具、借款人或其各自的任何子公司的现任或前任管理成员、高级管理人员、董事、员工和其他管理成员，或前述任何一项的家族成员或亲属(但仅就允许持有人的定义而言，此类亲属应仅包括借款人善意确定的与其他管理投资者的遗产规划或从其他管理投资者继承有关的管理投资者)或信托、合伙企业或有限责任公司。或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人及法定代表人，该等继承人于任何日期实益拥有或有权直接或间接取得借款人、其任何附属公司或任何母公司或首次公开招股工具的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)。

管理股票：任何管理投资者持有的借款人、任何受限制子公司或任何母实体或IPO工具(包括任何期权、认股权证或其他权利)的股本。

保证金股票：如董事会不时生效的U规则以及根据该规则或其解释作出的所有正式裁决和解释所界定。

？市值：在宣布相关股息或支付任何其他限制性付款(视情况而定)之日，等于 (I)借款人、任何母实体或IPO工具的已发行和已发行股本总数(包括该母实体或IPO工具在转换时为发行而保留的所有股本或IPO工具的所有股份，或另一母实体的股本或IPO工具的已发行和已发行股本)乘以(Ii)该股本在纽约证券交易所(或，如果该股本的主要上市地点在另一家交易所，则在紧接该日期之前的连续30个交易日内)。

？重大不利影响：(X)在结算日或截止结算日结算日，或(Y)结算日之后，对(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)整体(不包括在第一修正案生效日或之前向贷款人披露的与新冠肺炎疫情有关的任何事件、发展或情况所造成的)重大不利影响；(B)作为整体的贷款文件对贷款当事人(作为整体)的有效性或可执行性，或(C)代理人和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施，在每种情况下，作为一个整体。

重要子公司：借款人的受限制子公司，根据S-X规则第1-02条的规定，构成借款人的受限制子公司(就像这些受限制子公司构成单一子公司一样)。

与环境有关的材料：在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义、列入或管制的任何污染物、污染物、危险或有毒物质或材料或废物，或可能根据任何适用的环境法产生责任的材料或废物，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或副产品、石棉和多氯联苯。

？到期日：初始期限贷款到期日，对于任何延期付款，为适用的延期修正案中规定的到期日；对于任何增量承诺，为适用的增量承诺修正案中规定的到期日；对于任何指定的再融资部分，根据上下文的需要，分别为适用的指定再融资修正案中规定的到期日。

？最大增量贷款金额：在任何确定的日期，(I)金额等于(1)400,000,000美元和(2)四个季度合并EBITDA(根据本条款(I)发生的金额，现金上限增量贷款)加上(Ii)无限金额的总和，如果在产生该金额之后(或者，在借款人的选择下，在最初承诺借出该额外金额的日期，在形式上影响了该额外金额的全部承诺金额的发生)，(X)综合担保杠杆率不得超过3.75至1.00，或(Y)在为任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与借款人或任何受限制附属公司或任何其他投资的合并或合并而产生的债务的情况下，借款人的综合担保杠杆率将等于或低于紧接生效之前借款人的综合担保杠杆率(在本条第(Ii)款下的每一种情况下)，如借款人在债务发生时向行政代理交付的责任官员的证书所述，连同证明符合该比率的计算(根据第(Ii)款发生的金额，递增比率贷款) (有一项理解，即(A)如果在首次借款之日或签订最终协议规定为该债务提供资金的承诺之日，对任何该等额外款项的全部承诺金额给予形式上的效力，则该承诺金额可在此后不时地全部或部分地借入或再借入，在不进一步遵守第(Ii)和(B)款以计算第(Ii)款下的综合担保杠杆率的情况下，根据第(Ii)款产生的任何额外金额应被视为综合担保债务，无论该金额实际上是有担保的，还是由优先于担保定期贷款工具债务的留置权担保的留置权担保)；但根据借款人的选择，比率增量贷款项下的容量应被视为先于现金上限增量贷款项下的容量使用。

？最惠国门槛金额：(I)$200,000,000和(Ii)四个季度合并EBITDA的50.0%，以较大者为准。

？Midco： Core&Main Midco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及对其感兴趣的任何继承人。

·最低交换投标条件：如第2.9(B)节所定义。

？最低延期条件：如第2.10(G)节所述。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其继任者。

？最近四个季度期间：借款人的四个会计季度期间，截止于最近完成的财政年度或财政季度的最后一天，借款人(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或IPO工具)的财务报表已(或已被要求)根据第7.1(A)或7.1(B)款交付(或已被要求)。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

？可用现金净额：从资产处置或收回事件中收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但只有在收到时才收到，但不包括收购人以假设形式收到的与该资产处置或追回事件标的财产或资产有关的债务或其他义务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，在每种情况下，扣除(I)所有法律、所有权和记录税项支出，佣金和其他产生的费用和开支，所有已进行或将进行的税收分配，以及(无重复的)所有联邦、州、省、外国和地方税，在每一种情况下，作为此类资产处置或追回事件的结果(包括因根据第8.4款的应用而进行的任何资金转移的结果)，(Ii)已支付的所有款项，以及要求支付的所有分期付款，对于本协议明示条款要求的任何债务(由抵押品留置权担保的债务除外) 平价通行证担保定期贷款工具债务的抵押品上的留置权)(X)根据此类资产的任何留置权的条款，或(Y)根据此类资产的任何留置权的条款，或(Y)必须根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，从此类资产处置或收回事件的收益中偿还，包括但不限于根据任何循环信贷安排为增加借款可用性而需要进行的任何付款，(Iii)因该资产处置或追回事件而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的所有分配及其他付款，或向对该资产处置中处置的资产或受该追回事件影响而拥有实益权益的任何其他人士(借款人或受限制附属公司除外)作出的所有分配及其他付款，(Iv)与该资产处置中处置的资产或涉及该追回事件有关并在该资产处置或追回事件后由借款人或任何受限制附属公司保留、弥偿或承保的任何负债或义务，包括退休金及其他离职后福利负债，与环境问题有关的负债，以及与此类资产处置或回收事件相关的任何赔偿义务相关的负债，(V)在资产处置的情况下，任何人要求借款人或任何受限制的子公司所欠的任何购买价或类似调整(X)的金额，直到该索赔得到解决或以其他方式最终解决，或(Y)借款人或任何受限制的子公司就此类资产处置支付或应付的金额，在每种情况下；(Vi)在任何回收事件的情况下，构成或代表对借款人或其任何子公司以前支付或将支付的任何金额的偿还或补偿的任何金额。

？可用现金净额：第8.4(A)(3)节所述。

？现金收益净额：就借款人或任何附属公司任何证券的发行或出售，或借款人或任何附属公司的任何债务，或对借款人或任何附属公司的任何出资额，借款人或该附属公司所收取的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费用、折扣或佣金及经纪费用、顾问费用及与该等发行、出售、出资或产生的实际产生的其他费用及已作出或将作出的税项分派及因此而支付或应付的所有税款。

？净空头出借人：第11.1(K)节定义。

净空头贷款人违约：第11.1(K)节中定义的。

《净空头贷款人核查公约》：如第11.1(K)节所述。

？新拦截器：CD&R WW，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

？New Blocker Holdings：CD&R WW Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司及其任何有兴趣的继承人。

新的B档定期贷款人：如第2.1(C)(I)节所述。

新的B档定期贷款：如第2.1(C)(I)节所述。

纽约法院：如第11.13(A)节所述。

*纽约最高法院：第11.13(A)节所界定。

·未经同意的贷款人：第11.1(G)节所界定的。

·非违约贷款人：违约贷款人以外的任何贷款人。

？非交换定期贷款人：如第2.1(C)(2)节所界定。

非排除税：除排除税以外的所有税。

·不提供贷款的贷款人：如第2.10(E)节所述。

*不延期通知日期：如第2.6(J)节所述。

非全资子公司：不是全资子公司的每一家子公司。

注：如第2.2(A)节所述。

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

？NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；条件是，如果任何一天没有公布任何此类利率，则NYFRB利率一词是指行政代理从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的在该日上午11：00(纽约市时间)报价的联邦基金交易利率。此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

债务货币：如第11.8(A)节所述。

？债务：就任何债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括任何与借款人或任何受限制附属公司有关的破产或重组呈请提出时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还债务、对该债务(或与其有关的债务)的担保、任何性质的其他货币债务以及根据该等债务或与其有关的所有其他应付金额。

？OFAC？：第5.21节第一句(C)款所界定的。

O要约金额：第4.4(L)(四)(1)节所界定。

？优惠折扣：如第4.4(L)(四)(1)节所述。

如第2.8(D)节所述。

组织文件：对于任何人， (A)此人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)和(B)此人的章程、经营协议或合伙协议(或同等的管理文件)。

？原始初始期限贷款：如第2.1(A)节所述。

*原始初始期限贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(A)款向借款人提供原始初始期限贷款的义务，其总额在任何时候不得超过附表A标题中与该贷款人名称相对的金额；对于所有贷款人，其原始初始期限贷款承诺。截止日期的原始初始定期贷款承诺总额为1,075,000,000美元。

？原始初始定期贷款到期日：2024年8月1日。

其他债权人间协议：形式和实质上令借款人和抵押品代理人合理满意的债权人间协议。

其他代表：摩根大通银行(以联席首席协调人兼联席簿记管理人的身份)，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(以联席首席协调人和联席簿记人的身份)，花旗全球市场公司(以联席首席协调人和联席簿记人的身份)，巴克莱银行(巴克莱银行)(以联席首席协调人和联席簿记管理人的身份)，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，德意志银行证券公司(德意志银行证券公司)高盛银行美国分行以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份，Natixis纽约分行以联席牵头安排人和联合簿记管理人的身份，野村证券国际公司以联席牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

*未偿还金额：就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还生效后的本金金额。

隔夜银行融资利率：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

？母实体：Management Holdings、Water Works、Water Holdings LLC、Pubco、New Blocker、Topco、Core&Main Buyer、Core&Main Connector、控股公司(在每种情况下，包括根据担保和抵押品协议第9.16(E)款和定义的任何后续控股公司)、任何其他母公司以及作为Management Holdings、Water Works Holdings LP、Water Works Holdings LLC、Pubco、New BLocker、Topco、Core&Main Buyer、核心和主要连接器、任何控股公司(在每个情况下，包括，根据担保及抵押品协议第9.16(E)节所界定的任何继承人控股公司)或任何其他母公司，而借款人在每种情况下均为其附属公司，只要借款人仍是该人士的附属公司。如本文所用，其他母公司是指借款人是或成为其子公司的人(可能是IPO工具)，该子公司在截止日期后被借款人指定为其他母公司；但(X)紧接借款人首次成为该人士的附属公司后，该人士超过50.0%的有表决权股份应由一个或多个在紧接借款人首次成为该附属公司前持有借款人超过50.0%有表决权股份的人士或借款人的母公司持有，(Y)就决定是否因借款人首先成为该人士的附属公司而改变控制权而言，该人士应被视为另一母公司，或(Z)如属首次公开发售工具，在借款人成为该首次公开招股工具的附属公司之前及之后，将该首次公开招股工具视作母公司的控制权不会发生任何变化。借款人在任何情况下都不应被视为母实体。

？母公司费用：(I)任何母公司或IPO工具因维持其存在，或与其根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与借款人或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书的适用法律或适用规则，或与遵守其报告义务有关而发生的费用(包括所有专业费用和支出)，包括与证券法、交易法或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告有关的费用。(Ii)任何母实体或IPO工具在获取、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权和相关权利(包括但不限于商标、服务标志、商号、商号、专利、版权和类似权利，包括与其有关的注册和注册或续展申请)方面发生的费用；发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文件以及任何其他知识产权；以及许可)或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权或相关权利的主张，只要该等知识产权及相关权利或主张与借款人或其任何附属公司的业务有关，(Iii)任何母实体或IPO工具根据其章程或章程(或同等条款)或根据与任何此等人士或为其利益而订立的书面协议(包括CD&R赔偿协议)对其董事、高级职员、雇员或其他人士负有的赔偿义务，与董事和高级职员保险有关的费用或义务(包括保费)， (4)任何母实体或首次公开募股工具在正常业务过程中发生的其他行政和运营费用，(5)任何母实体或首次公开募股工具与维护和实施与借款人及其子公司的管理有关的任何管理层股权激励计划的费用和开支，以及(6)任何母实体或首次公开募股工具与任何{br>发行股本或债务有关的费用和开支，(W)发行未完成的，或(X)发行所得款项净额拟由借款人或受限制附属公司收取或出资或借出予借款人或受限制附属公司，或(Y)按比例拨付与拟如此收取、出资或借出的有关所得款项净额成比例的有关开支，或(Z)于完成发售前临时支付，惟任何母公司或首次公开招股工具须在完成发售后尽快将该等开支金额从有关发售所得款项中偿还予借款人或有关受限附属公司。

同等债务：由抵押品排名上的留置权担保的任何债务平价通行证留置权保证了定期贷款工具的义务。

参与者：第11.6(C)(I)节的定义。

参与者登记册：第11.6(B)(V)节的定义。

参与贷款人：第4.4(L)(三)(2)节所界定的。

直通控股：CD&R Plumb Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及权益的任何继承人。

？直通合并子公司：如本协议前言中所定义，以及与此相关的任何继承人。

《爱国者法案》：如第11.18节所述。

Pbgc n：根据《企业年鉴》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

-允许关联受让人：(1)CD&R和任何由CD&R管理或控制的投资基金，(2)CD&R或由CD&R管理或控制的一个或多个此类投资基金设立的任何特殊目的载体，以及(3)任何母实体。

允许的债务交换：如第2.9(A)节所述。

许可债务交换票据：如第2.9(A)节所界定。

允许债务交换要约：如第2.9(A)节所定义。

许可持有人：(I)任何CD&R投资者；(Ii)任何管理投资者、CD&R及其各自的关联公司；(Iii)由CD&R或其任何关联公司管理、赞助或提供建议的任何投资基金或工具，以及任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继承人；(Iv)任何CD&R投资者或其任何关联公司、或任何此类投资基金或工具的任何有限或普通合伙人或其他投资者；(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所列任何人为成员的任何集团(在截止日期生效的《交易法》第13(D)和14(D)节中使用该术语 )(前提是(在不影响该第(Br)款或任何其他第)款的存在的情况下)其中一人或多人直接或间接集体拥有实益所有权，借款人或由该集团持有的任何母实体的表决权总投票权的50.0%以上)，以及属于该集团成员的任何其他人；(Vi)与借款人或任何母实体或IPO工具的公开或非公开发行股本有关的以承销商身份行事的任何人(仅在该人以承销商身份行事的范围内并只要该人以该身份行事)；及(Vii)除上述第(Br)(I)至(Vi)条所述的一个或多个许可持有人外，任何IPO载体(条件是在成交日生效的交易法第13(D)和14(D)节中使用的任何个人或集团不得直接或间接拥有实益所有权(如交易法下于成交日生效的规则13d-3和13-d5所界定的)，超过该IPO载体有表决权股票总投票权的50.0%)。此外，？任何人(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)作为实益所有人(在交易法规则13d-3和13d-5中定义为在成交日期生效的 )构成或导致控制权变更，借款人根据第8.8(A)款提出控制权变更要约(无论是否与偿还或回购根据Junder Debt未偿还的债务有关)，此后应与其关联公司构成许可持有人。

允许投资：借款人或任何受限制子公司对以下任何一项或由下列任何一项组成的投资：

(I)受限制附属公司、借款人或作出该项投资后会成为受限制附属公司的人(以及由该人持有但并非由该人取得的任何投资，或依据该人的承诺而作出但并非预期如此成为受限制附属公司的任何投资)；

(Ii)另一人，但由于该项投资，该另一人与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司(在每种情况下，该另一人持有的任何投资并非由该人取得，或依据该人的承诺而作出，但并非预期该合并、合并或转让)；

(3)临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

(4)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款，如在正常业务过程中产生或获得的；

(V)在出售或以其他方式处置财产或资产时作为代价而收取或保留的任何证券或其他投资，包括根据第8.4款作出的资产处置；

(Vi)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券或其他投资，或因借款人或任何受限制附属公司提出的其他债权，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决而收到的证券或其他投资，包括与任何破产程序或另一人的其他重组有关的判决；

(7)现有的投资或依据具有法律约束力的、在截止日期存在并列于附表1.1(A)的书面承诺的投资，以及在每一种情况下的任何延期、修改、替换、再投资或更新；但任何此类投资的金额可按截止日期(包括因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券而产生的)或(Y)本协议所允许的(X)或(Y)项要求的延期、修改、替换、再投资或更新的方式增加；

(8)货币协议、利率协议、商品协议和相关的套期保值义务，这些义务是根据第8.1款产生的；

(Ix)关于在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或按金，或(Y)准许留置权的定义中以其他方式描述的或与第8.6款允许的留置权有关的质押或保证金；

(X)(1)对任何特殊目的子公司的投资或由任何特殊目的子公司进行的投资，或与任何特殊目的实体进行的融资处置有关的投资，包括对此类融资处置安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务，或(2)借款人或任何母实体发行的任何本票；但如果该母实体从相关特别目的实体获得现金以换取此类票据，则任何母实体向借款人提供同等数额的现金；

(Xi)以借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的资产作担保的债券，该等债券是与该等资产的融资有关而发行的，只要借款人或任何受限制附属公司可随时透过支付象征性费用、取消该等债券及终止交易而取得对该等资产的所有权；

(Xii)[保留区];

(Xiii)以借款人的股本(不合格股本除外)、任何母公司或首次公开招股工具的股本或初级资本作为对价的任何投资；

(十四)管理进步；

(Xv)对相关业务的投资在任何时候的未偿还总额不得超过272,500,000美元和合并有形资产的16.50%之间的较大者；

(Xvi) 第8.5(B)款允许并按照第8.5(B)款的规定进行的任何交易(其中第(I)、(Ii)(4)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Ix)和 (X)条所述的交易除外)，包括依据第8.5(B)(Ii)(Ii)(Ii)款所述的任何交易而进行的任何投资(不论参与交易的任何人在任何时间是否借款人的联属公司)；

(Xvii)任何专属自保保险子公司为向借款人或其任何子公司提供保险而进行的任何投资；

(Xviii)任何时候未偿还总额不超过272,500,000美元和合并有形资产的16.50%的其他投资。

(Xix)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这些投资是借款人及其子公司在正常业务过程中经营或与以往惯例一致的；

(Xx)投资，包括购买或以其他方式购买库存、用品、服务、材料或设备，或根据与其他人的联合营销安排许可知识产权或作出贡献；

(Xxi)在任何合营企业中因公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生或符合以往惯例的相关活动而进行的任何投资；及

(Xxii) 在正常业务过程中或与过去的做法一致的投资，这些投资与获得、维持或续订客户合同以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款有关，或与过去的做法一致。

如果根据上文第(Xv)或(Xviii)款或第8.2(B)(Vi)款或第8.2(B)(Xv)款(视情况而定)对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人此后(A)成为受限制附属公司，或(B)被合并或合并为借款人或受限制附属公司，或将其全部或实质全部资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应分别被视为根据上文第(I)或(Ii)款作出的。及不适用于上文第(Br)(Xv)或(Xviii)条或第8.2(B)(Vi)或8.2(B)(Xv)款(视何者适用而定)，但以紧接该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后该等投资仍留在该非受限制附属公司的范围为限。

·允许留置权：

(A)尚未拖欠或不支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，如果借款人或其附属公司(视属何情况而定)按照公认会计原则在账面上保持充足的准备金，则可合理地预期其合计不会对借款人及其受限制附属公司整体造成重大不利影响，或如借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上有足够的准备金，则正真诚地并经适当程序就该等事项提出争议；

(B)就正常业务过程中产生的未清偿汽车罚款和承运人、仓库管理人、机械师、房东、物料工、维修工或其他类似留置权的留置权，而这些留置权是在正常业务过程中产生的，而这些债务的逾期时间并不为人所知，或已担保，或正真诚地通过适当的法律程序提出争议，或合计起来不合理地预期不会对借款人及其受限制的附属公司产生重大不利影响；

(C)与工人补偿、职业责任保险、保险方案、失业保险和其他社会保障以及其他类似立法或其他保险相关义务有关的质押、存款或留置权(包括根据保险或自我保险安排对承运人承担责任的质押或存款)；

(D)保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)、公用事业债务、租赁、许可证、法定债务、竣工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似保证金、文书或债务，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务的质押、保证金或留置权；

(E) (I)地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似的限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、收费和其他类似的产权负担或产权产生的瑕疵或违规行为，(Ii)将在影响不动产的准确调查中披露的任何其他事项，或(Iii)授予他人的租约或分租约、许可证或再许可、或授予他人的占用协议。不论是否已登记在案，亦不论现已存在或以后订立，但总体上并不对借款人及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)在截止日期当日存在的留置权，或根据在截止日期存在的书面安排而规定并列于附表1.1(B)的留置权，或(如属保证借款人或其任何附属公司根据在截止日期已有的书面安排而存在或产生的债务的任何该等留置权)就该等债务(根据本定义第8.1(B)(I)款所招致并根据本定义第(K)(1)条获得保证的债务除外)而提供任何再融资债务的留置权，只要担保这种再融资债务的留置权仅限于担保(或根据该书面安排可以担保)原始债务的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加物、收益或股息或分配)；

(G)(I)由任何发展商、业主或其他第三者对借款人或借款人的任何受限制附属公司拥有地役权的财产，或对任何租赁财产及其附属或类似协议所施加的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，及 (Ii)影响任何不动产的任何废止或征用法律程序；

(H)担保债务的留置权(包括担保与债务有关的任何义务的留置权)，包括对冲义务、银行产品义务、购买货币义务或融资租赁义务；

(I)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而借款人或任何受限制的附属公司应真诚地就该判决、法令、命令或裁决提起上诉或要求覆核的法律程序，而该等上诉或法律程序不得最终终止，或如可提出上诉或法律程序的期限并未届满；

(J)与第三方签订或从第三方获得的租赁、分租、许可证、再许可或占用协议；

(K)保证债务的留置权(包括保证其任何义务的留置权)，包括(1)根据(A)本协议和其他贷款文件，(A)遵守第8.1(B)(I)款而产生的债务，(B)高级ABL贷款(提供任何此类定期贷款优先抵押品的留置权，低于保证定期贷款优先抵押品的留置权的留置权)，(C)任何允许债务交换票据(以及与其有关的任何再融资债务)，(D)任何展期债务(以及与此相关的任何再融资债务)，(E)任何额外债务(及与此债务有关的任何再融资债务)及(F)信用证贷款(及与此有关的任何再融资债务)，但条件是，根据第(K)(1)款(B)、(C)、(D)或(E)款对抵押品的任何留置权须受ABL/定期(Br)债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的规限，(2)因遵守第(B)(Iv)、(B)(V)条而产生的债务，(B)(Vii)、(Br)(B)(Viii)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)或第8.1(A)或8.1(B)(Xvii)款(B)(Iii)(B)及(C)款(就第8.1(A)或8.1(B)(Xvii)款所述债务而招致的债务进行再融资除外)，(3)因遵守第8.1款(B)(Xiii)或(B)(Xvii)或(B)(Xvii)款的规定而产生的任何债务，或(就第8.1款(B)(Xvii)款所述债务进行再融资的情况下)第8.1款(B)(Iii)(C)款所述的债务，但担保此类债务的任何留置权应排在担保定期贷款工具义务的留置权之后，并应受ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或其他债权人间协议的约束，(4)(A)因遵守第8.1(B)(X)款或第(Br)(B)(Xiv)款而产生的收购债务；但(X)该等留置权仅限于在与该等收购债务有关的任何交易中取得的全部或部分相同财产或资产，包括股本(加上与其有关的改进、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或任何人在与该等收购债务有关的任何交易中获得、合并或合并或并入借款人或任何受限制附属公司，(Y)在实施该等债务后产生该等债务的日期，综合有担保杠杆率将等于或低于紧接生效前的综合有担保杠杆率，或(Z)该等留置权的级别低于担保定期贷款工具债务的留置权，并须受ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议及/或其他债权人间协议(视何者适用而定)所规限，或 (B)因此而产生的任何再融资债务，(5)任何非附属担保人的受限制附属公司的债务(在本条(K)(5)的情况下是有限的，对任何不是附属担保人的受限附属公司的任何财产和资产的留置权)，或(6)与管理垫款或管理担保有关的义务，在每种情况下，根据上述第(1)至 (6)条，包括保证对其中任何担保的留置权；

(L)在某人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产或资产时，包括以与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购)，在该人成为借款人的附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何收购)存在的财产或资产留置权；但该等留置权和安排并非与该另一人成为该等附属公司(或该等财产或资产的取得)有关或预期而设定，且该等留置权仅限于担保(或根据产生该等留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(连同改善、附加权、收益或股息或分派)；但此外，就本条(L)而言，如借款人以外的人是借款人的继承人，则该人的任何附属公司须当作成为借款人的附属公司，而该人或该附属公司的任何财产或资产须当作由借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在该人成为该继任借款人时取得；

(M)对不受限制的子公司或任何合资企业的股本、债务或其他证券的留置权，以担保该不受限制的子公司或合资企业的债务或其他义务；

(N)关于任何合资企业的股本或根据任何合资企业或类似协议的类似安排的任何产权负担或限制(包括但不限于根据认沽和看涨协议或买卖安排)；

(O)保证债务(包括保证其任何义务的留置权)的留置权，包括对由任何其他允许留置权担保的任何债务(本定义第(K)(1)款所述的任何债务除外)所产生的债务进行再融资，或对任何由任何其他允许留置权担保的其他债务进行再融资、退款、延期、续期或替换(全部或部分)的留置权，但任何此类新留置权仅限于由担保(或，根据最初产生留置权的书面安排，可以保证)与这种留置权有关的义务；

(P)留置权(1)在正常业务过程中因法律实施(或相同效力的协议)而产生的留置权，包括根据或因不时修订的《1930年易腐烂农业商品法》而产生的留置权，(2)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该等财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权，(3)保证金股票如果借款人及其子公司的所有保证金股票的价值超过总资产价值的25%，(Br)除第8.6款另有规定外，(4)在产生任何债务时预留的现金或用此类现金购买的政府证券，在任何一种情况下，只要此类现金或政府证券预先支付了此类债务的利息，并保存在托管账户或用于该目的的类似安排中，(5)保证或因在银行或其他贸易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销或客户存款安排而产生的(Br)；(6)以借款人或任何附属公司为受益人(借款人或任何附属担保人的财产或资产的留置权除外)；(7)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的在正常业务过程中订立的货物；(8)就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票上，(9)与集合存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中产生的透支、现金集合或类似义务，(10)附加于商品交易或在正常业务过程中产生的其他经纪账户，(11)与第8.1款所准许的资产回购协议有关， (12)以任何特殊目的实体为受益人的任何融资处置，(13)受托人或托管代理人根据任何契约或其他债务协议持有的待清偿债务之前的任何金额(包括适用债务的收益和任何现金、现金等价物和临时现金)，或根据根据惯例托管安排发行的债务的契约或其他债务协议(由借款人真诚决定，该决定应为决定性的)，根据惯例清偿、赎回或废止条款(由借款人善意决定，该决定应为决定性的)，在该清偿、赎回或废止之前及在有关通知已送交适用的受托人或代理人后，根据任何契约或其他债务协议赎回或取消债务。(14)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中向借款人或受限制附属公司的客户赠予的设备，或(Br)借款人或受限制附属公司在任何保理协议或类似安排下为保证根据该保理协议或类似安排而欠下的债务而出售或处置的应收账款或应收票据(包括与之相关的任何附属权利)的设备，及(Y)借款人或任何受限制附属公司在任何保理协议或任何类似安排下使用的任何银行账户；

(Q)为债务或其他债务提供担保的其他留置权，而该债务或其他债务在任何时候的未清偿总额不超过1.65,000,000美元和产生这种债务或其他债务时合并有形资产的10.00%，两者中数额较大者；

(R)担保根据第8.1款(B)(Ix)款产生的任何特殊目的实体的债务(包括保证其任何义务的留置权)或任何特殊目的实体的其他债务或受益的其他债务的留置权，或与特殊目的融资或其他方面有关的留置权；

(S)保证债务的留置权(包括保证与债务有关的任何义务的留置权)，包括因遵守第8.1款而产生的债务；但在债务产生之日(或在借款人的选择下，在首次借款之日或在订立最终协议之日作出承诺，承诺在债务全部承诺发生后为债务提供资金，在此情况下，可在此后不时借入和再借入全部或部分承诺的款项，而无须进一步遵守本条款)，(X)综合担保杠杆率不得超过3.75至1.00，或(Y)在留置权的情况下，为融资或再融资而产生的担保债务，或因任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与借款人或任何人与借款人或任何其他投资的合并或合并而产生的债务，借款人的综合担保杠杆率将等于或低于紧接生效之前借款人的综合担保杠杆率；和

(T)抵押品上的留置权，如果此类留置权在担保贷款和附属担保的留置权方面排在此类抵押品上的留置权之前。

为确定是否符合本定义，留置权不必仅参照本定义中所述的一种允许留置权类别而产生，但可在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一种允许留置权类别下，部分在任何其他允许留置权类别下)，(T)任何允许留置权类别下的未偿还留置权担保的债务本金应在将任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定，(U)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种此类允许留置权的标准，借款人应自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(V)在产生此类债务时被允许担保债务的任何留置权也应获准保证与利息的应计、增值有关的债务数额的任何增加，以额外债务的形式支付利息和支付股本股息构成以同一类别股本的额外股份形式的债务，(W)如果留置权担保的债务的一部分可以根据上文第(K)(1)条在根据比率增量融资(使该部分债务的发生生效)产生的债务中被部分归类为有担保的，借款人可自行酌情决定：可将该债务的该部分(以及与该债务有关的任何债务)归类为已根据上文第(K)(1)款就比率递增贷款产生的债务提供担保，而其余债务则可就依据第8.1(B)(I)款(并非根据比率递增贷款)或本定义的一个或多个其他条款或子款(上文第(S)条除外)而按第(K)(1)款作出担保。(X)如果留置权担保的债务的一部分可以根据上文第(B)款进行部分分类(使该部分债务的发生生效)，借款人可凭其唯一的酌情权将该部分债务(及其任何债务)归类为已根据上文第(S)款担保，其余债务则归类为已根据本定义的一个或多个其他条款或子款担保(上文第(K)(1)条关于根据比率递增贷款产生的债务除外)，(Y)如因依赖任何类别的准许留置权而招致任何保证债务或其他债务的留置权再融资(或为为最初招致的留置权再融资而招致的留置权再融资)，而该等留置权是参照产生该等债务或其他债务时综合有形资产的百分比而量度的，并以任何留置权所担保的任何债务或其他债务作为再融资，而该等债务或其他债务是参照该类别的准许留置权而招致的，而该再融资(或任何随后的再融资)将导致合并有形资产的百分比超过该再融资之日的合并有形资产的百分比，只要该再融资债务或其他债务的本金金额不超过该债务或其他再融资债务的本金金额，加上费用、承销折扣的总额，则不应视为超过该合并有形资产的百分比(且该再融资留置权应被视为允许)。与该再融资有关而产生或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)，以及 (Z)如任何债务或其他债务是以任何类别的准许留置权下未清偿的留置权作为抵押，并以参照该类别的准许留置权而产生的任何债务或其他债务作再融资，而此类再融资(或任何随后的再融资)会导致超出该港元金额，只要该再融资债务或其他债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上与该再融资相关产生或应付的手续费、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该美元金额不得被视为超过(且该再融资留置权应被视为允许)。

·允许付款：如第(Br)节8.2(B)项所述。

《允许重新定价修正案》：第11.1(I)节中的定义。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、信托、股份公司、非法人组织、协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，雇员福利计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体是雇员福利计划的雇主，如雇员福利计划第3条第(5)款所界定。

？平台：INTRALINK、SyndTrak Online、DebtDOMAIN或任何其他类似的电子分销系统。

？Plumb收购协议：日期为2017年6月4日的采购协议，根据修订和重新签署的协议和合并计划(日期为2017年7月14日)进行修订和重述，由直通控股公司、直通合并子公司、New Blocker、BLocker MergerSub、卖方、水务公司、水务公司Opco和HD Supply，Inc.根据本协议不时进行进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改。

优先股：适用于任何公司或公司的股本，任何类别(无论如何指定)的股本，其条款优先于该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的股息支付或资产分配，而不是该公司或公司的任何其他类别的股本。

预付款日期：如第4.4(H)节所述。

定价网格：关于原始初始期限贷款：


综合总杠杆率	ABRLoans的适用保证金			适用利润率 ~~欧洲美元~~期限SOFR汇率贷款
大于或等于5.75到1.00		2.00	%		3.00	%
低于5.75至1.00		1.75	%		2.75	%

？预测：包括在机密信息备忘录和相关材料中的那些财务预测，这些信息备忘录和相关材料是与设施的辛迪加相关准备的，并于2017年7月12日左右提供给贷款人。

？Pubco？：Core&Main，Inc.，特拉华州的一家公司，以及对其感兴趣的任何继承人。

Pubco IPO：Pubco的合格首次公开募股涉及Pubco在表格S-1上的注册声明(注册号333-256382)。

Pubco IPO交易收益：在第一修正案生效日从Pubco IPO收益中向借款人提供的现金股权贡献，仅用于为B部分生效日期交易提供资金。

？Pubco Merge Sub 1？：Brooks Merger Sub 1，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何利益继承人。

？Pubco Merge Sub 2？：Brooks Merger Sub 2，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

？Pubco Merge Subs：Pubco Merge Sub 1和Pubco Merge Sub 2，统称为Pubco Merge Sub 1，每个分别为Pubco Merge Sub。

？Pubco合并子合并：整体而言， (I)Passthrough Holdings与New Blocker Holdings合并，New Blocker Holdings为该等合并的幸存者，(Ii)Blocker Holdings与New Blocker合并，New Blocker为该合并的幸存者，(Iii)Pubco合并子1与WW Advisor合并，WW Advisor为该合并的幸存者，及(Iv)Pubco合并子2与New BLocker Holdings合并，New BLocker Holdings为该合并的幸存者。

？Pubco合并：总而言之，(I)WW Advisor与Pubco合并，Pubco是此类合并的幸存者，以及(Ii)New Blocker Holdings与Pubco合并，Pubco是此类合并的幸存者。

*私人：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

购买比率：如综合覆盖率定义第(4)款所定义。

？购买货币义务：为财产(不动产或非土地)或资产的收购、租赁、建造或改善提供资金或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

？合格首次公开募股：借款人、任何母实体或首次公开募股工具根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明(无论是单独发行、与承销或二次公开发行或其他相关的登记声明)发行、出售或上市的普通股权益，该等股权在美国国家认可的证券交易所上市。

符合条件的贷款人：如第 4.4(L)(四)(3)节所述。

增量融资额度：在最大增量融资额度的定义中定义。

应收账款：根据与另一人的安排获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计准则确定的。

？追回事件：就任何财产或意外伤害保险索赔或任何与借款人或任何构成抵押品的受限制附属公司的任何资产有关而导致借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的可用现金净额超过综合有形资产的50,000,000美元和3.50%的较大金额的任何和解或付款，只要该等和解或付款并不构成对借款人或任何受限制附属公司先前就该等意外或谴责而支付的金额的偿还或补偿。

参考银行：摩根大通银行、美国银行、花旗银行、巴克莱银行、巴克莱银行、瑞士信贷、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行、高盛美国银行、Natixis纽约分行和野村企业融资美洲有限责任公司。

？再融资：再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的再融资、再融资和再融资等术语应具有相关含义。

再融资协议：如第8.3(C)节所述。

对债务进行再融资：为根据本协议和贷款文件产生的债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资而发生的债务。高级ABL贷款和在截止日期存在的、列于附表8.1或根据本协议发生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)(包括借款人为借款人或任何受限制子公司(在本协议允许的范围内)的债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资的债务，以及对借款人或另一受限制子公司的债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资的债务)，包括对债务进行再融资的债务，以及因对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；条件是(1)如果再融资的债务是次级债务或担保人次级债务，则再融资债务(X)在发生该再融资债务时的最终规定到期日等于或晚于正在再融资的债务的最终规定到期日(或，如果早于初始定期贷款到期日)，(Y)在发生该再融资债务时的加权平均到期日等于或长于正在再融资的债务的剩余加权平均到期日(或，如果较短，初始期限贷款的剩余加权平均到期日)(但任何适用的再融资债务可具有较早到期日和/或较短的加权平均到期日(1)在习惯过渡性融资的情况下，根据习惯条件(由借款人善意确定，确定应是决定性的)，将自动转换为或要求换成不提供该较早到期日或较短的加权平均到期日的永久融资， (2)根据关于此类再融资债务收益的托管或类似安排，或(3)如果此类适用的再融资债务在任何时间的未偿还本金总额(连同任何增量定期贷款承诺项下的任何额外债务和债务的本金总额、任何指定的再融资定期贷款工具和任何适用的延期部分的本金总额，在每种情况下均未超过较早到期日篮子下的未偿还债务)，以及(Z)如果第9.1(A)或(F)款下的违约事件仍在继续，(2)此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则以总发行价发行) 等于或小于(X)再融资债务当时未偿还本金总额的总和，加上(Y)与再融资安排下的债务有关的任何未使用的承诺额，只要在紧接这种再融资之前，正在进行再融资的未使用的承诺额可以按照第8.1款的规定提取，加上(Z)费用、承保折扣、保费和与这种再融资有关而产生或应付的其他成本和开支(包括应计和未付利息)，(3)再融资债务不应包括：(X)不是附属担保人的受限制附属公司的债务，对借款人或附属担保人的债务进行再融资，而借款人或附属担保人的债务不可能由该受限制附属公司根据第8.1或(Y)款发生；(Y)借款人或受限制附属公司的债务，对不受限制的附属公司的债务进行再融资；及(4)如果再融资的债务构成额外的债务，则展期债务。根据第8.1(B)(I)(Ii)(A)款招致的准许债务交换票据或定期贷款安排债务(或就上述债务而进行的债务再融资)， (W)再融资债务符合额外债务定义的规定(第(Ii)款除外)，(X)如再融资的债务是无抵押的，而根据第9.1(A)或(F)款发生的违约事件仍在持续，再融资债务为无抵押债务，且(Y)如正进行再融资的债务以定期贷款优先抵押品留置权为抵押，而抵押定期贷款安排债务的留置权的级别低于定期贷款优先抵押品的留置权，且第9.1(A)或(F)款下的违约事件仍在继续，则再融资债务为无抵押或以定期贷款安排债务抵押品的留置权为抵押贷款优先抵押品的留置权为次于定期贷款安排债务的留置权的抵押品。

退还股本：如第8.2(B)(I)节所述。

登记：第11.6(B)(4)节所界定的。

受监管银行：(X)经批准的商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)外国银行的分行、代理或商业贷款公司，依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下运营；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管当局监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支、机构或类似办事处，或 (Y)第(X)款所述人士的任何联营公司，只要(1)该联营公司的所有股本直接或间接由(I)第(Br)(X)条所述人士或(Ii)第(Br)(X)条所述人士或(Ii)同时直接或间接拥有第(X)款和第(2)款所述此人的所有股本是指根据交易法第15节在美国证券交易委员会注册的证券经纪或交易商。

《条例D》：《理事会条例D》，其有效期为时间。

·S-X条例：美国证券交易委员会颁布的自截止日期起生效的S-X条例。

·规则T？：董事会不时生效的规则T。

《规则U》：董事会不时生效的规则U。

“条例十”：理事会不时生效的条例十。

再投资期限：第8.4(B)(I)节所界定的期限。

？关联业务：指借款人或其任何子公司在截止日期从事的业务，或与其类似、相关、互补、附带或附属的业务，或其延伸、发展或扩展。

？关联方：对于任何人，该人的关联方和该人的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、员工、股权持有人、股东、成员、律师和其他顾问、代理和控制人应指他们中的任何一个。

？相关税收：(X)任何税收、收费或评估，包括但不限于销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估(不包括联邦、州或地方税，由任何政府或其他税务机关对任何母实体或IPO工具向另一家母实体或IPO工具以外的付款征收的联邦、州或地方预扣税)，任何母公司或IPO工具因其注册成立或已发行股本(但不是由于拥有借款人、其任何子公司或任何母公司或IPO工具以外的任何公司或其他实体的股本或其他股权)，或作为借款人、其任何子公司或任何母公司或IPO工具的控股公司母公司，或就借款人、其任何子公司或任何母公司或IPO工具的股本收取股息或其他分派，或担保借款人或其任何子公司的任何义务，而须由任何母公司或IPO工具支付。或已收到借款人或其任何子公司根据第8.2条被允许向任何母实体或IPO工具付款的任何项目的任何付款，或已获得、开发、维护、拥有、起诉、保护或捍卫其知识产权及相关权利(包括但不限于收取或支付使用费)，或关于侵犯、挪用、稀释或其他侵犯第三方知识产权或相关权利的主张，范围与借款人或其任何子公司的业务有关。(Y)由于截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)，或由于任何交易或B部分生效日期交易的完成，或任何母公司或首次公开募股工具收到(或有权获得)与该等交易或B部分生效日期有关的任何付款的任何税款，包括根据与该等交易或B部分生效日期交易有关的任何协议在截止日期后收到的任何付款，或(Z)任何税务分配；但在借款人选择与借款人或任何母实体或IPO工具的首次公开募股或其他重组有关的情况下，本条(Z)应改为指以任何母实体或IPO工具的收入衡量的任何其他联邦、州、外国、省或地方税，其金额不得超过借款人及其子公司应按单独公司基础支付的任何此类税额。或在合并的基础上，如借款人已代表其共同母公司的关联集团(如守则第1504节所界定)提交合并申报表，或就州税、外国税、省级税和地方税而言，借款人及其子公司将被要求在单独的公司基础上或在合并、合并、单一或关联的基础上缴纳的任何此类税额，如同借款人已代表关联集团提交合并、合并、单一或关联申报表(如适用的州、外国、提交此类报税表的省级或地方性税法)仅由借款人及其子公司组成。税金包括所有与此相关的利息、罚款和附加费。

重组协议：《主重组协议》，日期为2021年7月22日，由Topco、Pubco、Management Holdings、Water Works Holdings LLC、某些CD&R投资者和其他各方签署并在其序言中列出，可不时进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

？可报告事件：ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043条第21、22、23、24、25、27或28节或其任何后续法规免除30天通知期的事件除外。

？重新定价交易：(A)如果预付款、再融资、替换或替换全部或部分初始期限贷款(包括但不限于，可能通过与初始期限贷款的利率或加权平均收益率有关的本协议的任何修改、豁免或修改而实现的)，(A)如果此类提前付款、再融资、替代、替换、修改、豁免或修改的主要目的是(由借款人真诚地决定，该决定应为确定结果)以较低的有效收益率(除其他因素外，考虑利润率、保证金、与所有此类融资提供商共享的预付或类似费用或原始发行折扣，但不包括并非与所有此类融资提供商共享的与此相关的任何安排、承诺、承销、结构、辛迪加或其他应付费用的影响，且不考虑~~调整后的LIBOR~~术语软汇率，但包括任何~~伦敦银行同业拆借利率~~术语SOFR下限或类似下限高于当时适用的 ~~调整后的 LIBOR~~(B)如果预付款、再融资、替代、修正、豁免或修改是借款人或任何受限制的附属公司发生新债务而实现的，则此类新负债首先广泛销售或联合有担保的银行融资，以及(C)如果此类预付款、再融资、替代、替代、修正、豁免或修改导致第一留置权担保银行融资具有有效收益率，(由行政代理在与借款人协商后合理确定，符合公认的财务惯例，除其他因素外，保证金、与所有此类融资提供商共享的预付或类似费用或原始发行折扣(基于假设的四年平均寿命计算)，但不包括未与所有此类融资提供商共享的任何安排、承诺、承销、构建、辛迪加或其他与此相关的应付费用的影响，且不考虑~~调整后的LIBOR~~期限SOFR汇率，但包括任何~~伦敦银行同业拆借利率~~术语SOFR高于当时适用的费率下限或类似下限~~调整后的LIBOR~~期限SOFR利率)低于初始期限贷款的有效收益率(由行政代理在相同的基础上与借款人协商后合理确定)，在如此预付、再融资、替代或替换之前，或受对本协议的此类修订、豁免或修改的约束。

？所需贷款方：期限信贷百分比合计大于50.0%的贷款方；但违约贷款方持有或视为持有的定期贷款和未使用定期贷款承诺(如有)应不包括在内，以便确定所需贷款方；此外，为确定所需贷款方所持有或视为持有的定期贷款和未使用定期贷款承诺，应排除定期贷款和未使用定期贷款承诺(如有)。

？所需多数利息贷款人：任何一批或任何一组受影响贷款人的贷款人(如适用)，其总信贷百分比合计超过该批或该组受影响贷款人总信贷百分比的50.0%；但为确定所需利息贷款人所持有或视为持有的增量循环承诺和定期贷款以及未使用的定期贷款承诺(如有)，应将其排除在外；此外，为确定利息贷款人所需的多数席位，应排除被取消资格的缔约方持有或视为持有的增量循环承诺和定期贷款以及未使用的定期贷款承诺(如有)。

？法律要求：对于任何人，该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、法令、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何物质财产，或该人或其任何物质财产所受的法律、条例和条例，包括与房地产的分区、占用和分割有关的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

O决议机构：EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

负责人：对于任何人，指下列人员中的任何一人：(A)该人的首席执行官或总裁，就财务事项而言，该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，(B)该人的任何副总裁或就财务事项，该人的任何助理财务主管或助理财务总监，在每种情况下，均已由该人的首席执行官或总裁以书面指定该人的行政代理人或抵押品代理人为负责干事，或就财务事项而言，(C)就第1.2(C)款、第7.7款和《雇员权益法》第五句和第六句而言，以及在不限制前述规定的情况下，该人的总法律顾问(或实质上同等的法律顾问)；(D)就任何没有主管人员的人而言，第(A)至(C)款所列人员有权代表该人行事，以及(E)董事会或该人的同等机构为本协议的目的指定为负责官员的任何其他个人。

限制支付：第8.2(A)节定义的。

限制支付交易：根据第8.2条第(Br)款允许的任何限制支付、任何允许支付、任何允许投资或明确排除在限制支付一词定义之外的任何交易(包括根据此类定义第(I)款中包含的例外以及此类定义第(Ii)和(Iii)款中包含的附加排除)。

限制性子公司：借款人的任何子公司，非限制性子公司。

循环贷款人：任何增量循环贷款人。

循环贷款：任何增量循环贷款。

？展期债务：借款人或担保人向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人按比例偿还根据第4.4(A)或(E)款作出的任何定期贷款；只要(与全额再融资有关的除外)此类债务的加权平均到期日不会短于正在偿还的定期贷款的剩余加权平均到期日。

？标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的一个部门，及其继任者。

销售？如综合保险的定义第(3)款所定义。比率

？制裁：第5.21节第一句(C)款所界定的制裁。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会或其任何继任者。

Br}第二修正案：借款人和行政代理人之间的第二修正案，日期为2023年2月26日。

第二次修正案生效日期：2023年2月26日

？担保当事人：担保和抵押品协议中定义的担保当事人？

《证券法》：1933年《证券法》，经不时修订。

？担保文件：对担保和抵押品协议以及此后交付给抵押品代理人的所有其他类似担保文件的统称，授予或完善对任何贷款方的任何资产或资产的留置权，以保证贷款方在本协议和/或任何其他贷款文件项下的义务和负债，或保证任何担保人对任何此类义务和负债的担保，包括根据第7.9(A)、7.9(B)、7.9(C)或7.9(D)款签立和交付或导致交付给抵押品代理人的任何担保文件，在每一种情况下，经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

？卖方：佛罗里达州有限责任公司HD Supply Holdings，LLC，以及特拉华州公司HD Supply GP&Management，Inc.，在每一种情况下，以及任何与其有利害关系的继承人。

高级ABL 协议：借款人、附属借款方、贷款方和花旗银行(和/或其关联公司之一)之间的ABL信贷协议，经2019年7月8日的第1号修正案、2020年5月4日的第2号修正案和第3号修正案修订的截止日期为截止日期的ABL信贷协议，以及花旗银行(和/或其附属公司之一)作为行政代理和抵押品代理的协议，该协议可进一步修改、补充，放弃或以其他方式不时修改或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加、减少或延期(无论是全部或部分，无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始高级ABL协议或一项或多项其他信贷协议或其他规定提供的)，除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是高级ABL协议。本协议中对高级ABL协议的任何引用应被视为对当时存在的每个高级ABL协议的引用。

？高级ABL贷款：对高级ABL协议、任何贷款文件(br}文件)、根据该协议发行的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利、商标和版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称，根据上述任何一项或与前述任何一项有关而签立和交付，在每种情况下均可随时进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、更换、续订、偿还、增加、减少或不时延长(无论是全部或部分，无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人，也无论是根据原始高级ABL协议或一个或多个其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的)，除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是高级ABL贷款。在不限制前述一般性的情况下，高级资产负债表贷款一词应包括任何协议(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加借款人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加或减少因此而产生的债务金额，或可根据其借款，或(Iv)以其他方式更改其条款和条件。

*高级附加票据：借款人于2020年6月5日发行的额外6.125%于2025年到期的优先票据，可兑换已根据证券法登记的大致相似的优先票据，且因相同或类似的票据可根据本协议不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

*高级票据：借款人于截止日期发行的2025年到期的6.125高级票据，可兑换已根据证券法登记的基本相似的优先票据，并可根据本协议不时修订、补充、豁免或以其他方式修改相同或类似的票据。

高级票据文件：高级票据契约及所有其他文书、协议及其他文件，以证明或管限高级票据及高级附加票据，或就其提供任何担保、义务、保证或其他权利，并可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

高级票据契约：截至截止日期的契约，根据该契约发行高级票据和高级附加票据，可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改。

？set？：对的集体引用~~欧洲美元~~定期SOFR 单批贷款的利率，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论是否如此~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款最初应在同一天发放)。

？结算服务：第11.6(B)节所界定的。

？单一雇主计划：受《雇员补偿及再投资法案》第四章或第302节或《守则》第412节所涵盖，但不是多雇主计划的任何计划。

SOFR：就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的美国政府证券营业日网站上公布的该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。

SOFR 管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？征求折扣比例：如第 4.4(L)(四)(3)节所述。

？索要折扣预付款金额：如第4.4(L)(Iv)(1)节所述。

？征求折扣预付款通知：借款人根据第4.4(L)(Iv)款征求折扣预付款要约的不可撤销的书面通知，基本上以附件Q的形式发出。

？请求折扣预付款报价：每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上采用附件R的形式。

？征求折扣预付款答复日期：第4.4(L)(四)(1)节定义。

O偿付能力和偿付能力：对于借款人及其子公司，在截止日期生效交易后，在综合基础上是指：(1)借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(2)借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；和(Iii)借款人及其子公司作为一个整体，将能够在到期时偿付其所述负债和确定的或有负债(本定义中使用的所有大写术语(借款人、成交日期、子公司和交易除外，它们具有本协议中所述的含义)应具有本协议附件所附偿付能力证书形式赋予这些术语的含义)。

特殊目的实体：(X)任何特殊目的子公司或(Y)从事以下业务的任何其他人：(I)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如统一商法或任何类似法律所界定，在任何适用司法管辖区内不时有效)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产；(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资不动产和/或相关权利(包括根据租赁和保险单)和/或相关资产(包括管理、行使及处置任何该等权利及/或资产)及/或(Iii)就任何特殊目的附属公司的股本进行融资或再融资。

*特殊目的融资：由借款人或任何受限制子公司的应收账款和/或不动产组成或包括的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权的约束(包括与另一家特殊目的子公司持有的特殊目的子公司的股本有关的任何融资或再融资)。

*特殊目的融资费用：在任何期间，(A)任何特殊目的子公司的任何债务的利息支出总额，该债务不向借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司追索(特殊目的融资业务除外)，以及(B)特殊目的融资费用。

特殊目的融资费：直接或以折扣方式对与任何特殊目的融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他费用。

*特殊目的融资承诺：借款人或其任何受限制子公司真诚地确定(该确定应为决定性的)关于特殊目的融资或融资处置的陈述、担保、契诺、赔偿、履约担保以及借款人或其任何受限制子公司订立或提供的其他协议和承诺(该确定应为决定性的)是惯例的或其他必要的或可取的；但(X)应理解，特殊目的融资承诺可由以下内容构成或包括：(1)关于为提高信用目的而提供的票据、信用证、担保债券和类似工具的偿付义务和其他义务；(2)与借款人或任何受限制附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的对冲义务或其他义务；或(3)关于习惯追索权义务的任何担保(由借款人真诚地确定)。有关任何抵押抵押贷款证券化或任何其他特殊目的融资或融资处置，包括因任何特殊目的附属公司或其任何联属公司串通而开始的任何非自愿个案，或任何特殊目的附属公司根据任何适用破产法展开的任何自愿个案，以及(Y)除前述(X)条另有规定外，任何该等其他协议及承诺不应包括借款人或非特殊目的附属公司的受限制附属公司对特殊目的附属公司的债务担保。

特殊目的附属公司：借款人的任何附属公司，其(A)仅从事(X)收购、出售、收集、融资或再融资应收款、账户(定义见《统一商法典》或任何类似法律，在任何适用司法管辖区内不时生效)和其他应收款和应收款(包括构成或由动产票据、票据或一般无形资产证明的任何上述各项)、其所有收益和所有权利(合同和其他)、抵押品和其他相关资产，(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资不动产及/或相关权利(包括租赁及保险单项下的权利)及/或相关资产(包括管理、行使及处置任何此等权利及/或资产)、其所有收益及与此相关的所有权利(合约及其他)、抵押品及/或其他资产，及/或(Iii)拥有或持有任何特殊目的附属公司的股本及/或从事与此有关的任何融资或再融资，及(Y)任何附带或相关的业务或活动，及(B)由借款人指定为特别目的附属公司。

指定折扣：如第 4.4(L)(Ii)(1)节所述。

？具体折扣预付款金额：如第 4.4(L)(Ii)(1)节所述。

？指定折扣预付款通知：借款人的不可撤销的书面通知借款人根据第4.4(L)(2)款基本上以附件S的形式提出的指定折扣预付款要约。

？指定折扣预付款响应：每个贷款人对指定折扣预付款通知的书面响应，基本上采用附件T的形式。

指定的折扣预付款响应日期：如第4.4(L)(Ii)(1)节所述。

指定折扣比例：如第4.4(L)(Ii)(3)节所述。

2.指定的现有付款：如第2.10(A)(2)节所界定。

？指定的再融资修正案：根据第2.11节的规定，对本协议进行的修改，以实现指定的再融资安排。

？具体的再融资安排：第2.11(A)节定义的。

指定的再融资债务：借款人根据第2.11节和按照第2.11节发生的债务。

2.指定的再融资贷款人：如第2.11(B)节所述。

？具体的再融资贷款：如第2.11(A)节所述。

指定的再融资定期贷款安排：如第2.11(A)节所述。

2.指定的再融资定期贷款：第2.11(A)节所界定的。

-指定再融资部分：指定的再融资安排，其条款和条件与同一天作出的相同，并根据第2.8款在该部分增加任何与此相关的补充定期贷款。

？指定的陈述：第5.2、(Y)款最后一句(X)、第5.3(A)款(关于正当组织和有效存在)、5.4(其中第二句除外)、5.5(C)、5.11、5.13(受6.1(A)款的但书规定的限制的限制)、第5.5(C)款、第5.11条、第5.13款(受6.1(A)款的但书规定的限制的限制)所述的陈述。6.1(G)和6.1(H))、5.21(A)和(在截止日期使用贷款收益会违反离岸资产管制)第5.21节第一句(C)和(Z)第5.14节第一句。

赞助商：CD&R。

？规定的到期日：就任何债务而言，指债务中规定的到期和应付债务本金的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外情况时由其持有人选择回购或偿还此类债务的任何条款)。

“~~法定储量~~ ？：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，根据规则D，纽约的美国联邦储备系统成员银行的存款超过10亿美元的纽约联邦储备系统成员银行在该利息期内要求维持的准备金(包括任何边际准备金、补充准备金或紧急准备金)的平均最高利率~~欧洲货币负债~~？(该词在规例D中使用)。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据条例 D可不时获得的按比例分摊、例外或抵销的利益或信用。

提交的金额：如第4.4(L)(三)(1)节所述。

提交的折扣：如第4.4(L)(Iii)(1)节所述。

？次级债务：借款人根据书面协议在偿还权上明确从属于定期贷款安排债务的任何债务(无论是在截止日期或此后发生的未偿债务)。

第2.10款《附加修正案》：如第2.10(C)款所界定。

？附属公司：任何个人、公司、协会、合伙、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，该个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时由该个人拥有，或(B)其管理层由该个人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制，并且，在本条(B)的情况下，就会计目的而言，该附属公司被视为综合附属公司。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

？附属担保人：(X)借款人的每家国内子公司(不包括任何被排除的子公司)，在每种情况下，借款人根据第7.9款或以其他方式签立和交付附属担保书的每一家国内子公司，除非并直至相应的附属担保人(A)不再根据本合同条款和规定构成借款人的国内子公司，(B)根据本协议的条款被指定为不受限制的附属公司，或(C)根据本协议的条款和规定解除其在子公司担保项下的所有义务，以及(Y)借款人根据第7.9(B)款最后一句或以其他方式促使借款人签署和交付子公司担保的其他子公司，在每种情况下，除非和直到各自的附属担保人(A)不再根据本协议的条款和规定构成借款人的国内子公司，(B)根据本协议的条款被指定为不受限制的附属公司，或(C)根据附属担保的条款和规定免除其在附属担保项下的所有义务。

？附属担保：借款人根据《担保和抵押品协议》或借款人与行政代理之间可能商定的其他形式的担保提供的贷款文件所规定的定期贷款安排义务的担保。

继任借款人：如第8.7(A)(I)节所述。

补充定期贷款承诺：如第2.8(A)节所述。

补充定期贷款：就补充定期贷款承诺发放的定期贷款。

《供应协议》：借款人与HD供应设施维护有限公司签订的、截止日期为《供应协议》的《供应协议》，可不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

？税收分配：根据借款人合作伙伴协议对Core&Main Connector成员的税收分配。

应收税款协议：(I)由Pubco、Topco和Topco的某些有限责任合伙人之间以及与Pubco、Topco和Topco的某些有限合伙人之间就B部分生效日期交易而签订的某些应收税款协议，以及(Ii)Pubco、Topco和Pubco的某些股东在第(I)或(Ii)款的情况下就B部分生效日期交易订立的特定应收税款协议，根据第(I)或(Ii)款中的任何一种情况，可根据条款和本协议的条款不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

*税收分享协议：借款人与任何母实体或IPO工具之间的任何税收分享协议，该协议将在借款人选择时就借款人、Topco、Midco、Intermediate GP、任何其他母实体或任何IPO工具的重组而签订，在该重组或之前，该重组基本上采用附件V的形式，可根据附件V的条款不时进行修订。

？税收：现在或将来由任何政府当局征收、征收、征收或评估的任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征税、关税、收费、费用、扣减或扣缴。

临时现金投资：下列任何一项： (I)美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士、欧盟成员国或持有货币基金的任何国家的(X)直接债务的任何投资，或借款人或在该国的受限制子公司或利用此类基金进行投资或资本支出的申请，或任何机构或工具，或由美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士或欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家，以待借款人或在该国的受限制子公司或利用此类资金进行投资或资本支出的申请，或上述任何机构或工具的任何机构或工具，或由上述任何一项担保的义务，或(Y)被美利坚合众国承认的任何外国的直接债务，其评级至少为标普A级或穆迪A2级(或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在标普或穆迪评级，则为等同于该组织的评级，相当于(br}任何国家认可评级机构的此类评级)、(Ii)隔夜银行存款、定期存款账户、定期存单、银行承兑汇票和货币市场存款(或，就外国银行而言，类似工具)在购买之日后不超过一年到期的投资，(X)本协议项下的任何银行或其他机构贷款人或任何高级ABL贷款机构或其任何附属机构，或 (Y)根据美利坚合众国法律组织的银行或信托公司，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本和盈余总额超过250,000,000美元(或其外币等值)，且其长期债务在进行投资时至少被标准普尔评级为A？或被穆迪评级为A2？(或者，在任何一种情况下，该组织的评级相当于该组织的评级，或者，如果当时不存在标准普尔或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构的评级的等同)。(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的标的证券或工具的回购义务，与符合上文第(Ii)款所述资格的银行订立；。(Iv)在收购日期后不超过24个月到期的商业票据投资，由借款人或其任何附属公司以外的人士发行，其评级为根据穆迪评级或A-2或A-2(或更高)评级进行任何投资。在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级)， (V)投资于在收购日期后不超过24个月到期的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治部门或征税当局发行或完全担保，并至少由标普或穆迪给予bbb-的评级，或至少由穆迪进行评级(或，在任何一种情况下，由该组织或，如果不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)、(Vi)债务或优先股(借款人或其任何子公司的评级除外)，具有标普或穆迪的评级为A或更高的债务或优先股(或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级)。(br}(Vii)将至少90.0%的资产投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券的投资基金(基金也可持有现金以待投资和/或分配)， (Viii)由国内商业银行或设在美利坚合众国承认的国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，资本和盈余均超过250,000,000美元(或其等值的外币)，或对货币市场基金的投资，须受1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条(或任何后续规则)的风险限制条件所规限，该等规则经修订及(Ix)董事会在正常业务过程中批准的类似投资。

-定期贷款百分比：就任何贷款人而言，指贷款人当时未偿还的定期贷款(如有)和未使用的定期贷款承诺总额(如有)所占的百分比贷款人当时未偿还的定期贷款(如有)和未使用的定期贷款承诺(如有)。

？定期贷款承诺：对于任何贷款人，指其初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；对于所有贷款人，统称为？？定期贷款承诺。

？定期贷款拒绝金额：如第4.4(H)节所定义。

定期贷款融资义务：借款人和其他贷款方因下列情况而不时产生的义务：(I)在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间(或因此而将应计利息)的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，以及(Ii)贷款的所有其他货币义务，包括费用、费用、本协议和其他贷款文件项下借款人和其他贷款方的费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)。

定期贷款优先抵押品：根据ABL/定期贷款债权人间协议的定义，无论该协议是否完全有效。

？定期贷款：视情况而定的初始定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款和指定的再融资定期贷款。

术语SOFR管理人：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或术语SOFR参考利率的任何继任者)。

？术语SOFR比率：

(A) 对于关于SOFR定期贷款的任何计算，SOFR参考利率期限为凌晨5点左右。(芝加哥时间)(这样的时间，定期期限SOFR确定时间)，期限相当于适用利息期日(这样的日期，定期期限SOFR确定日)，也就是该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日的定期期限SOFR确定时间，适用的男高音的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的期限SOFR替换日期尚未出现。则期限SOFR汇率将是期限SOFR管理人公布的该期限的SOFR参考利率，截至该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR确定时间为止，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率大约为上午5：00(芝加哥时间)(该时间，ABR期限SOFR确定时间)，期限为一个月的日期(该日，ABR期限SOFR确定日)，也就是该日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至ABR术语SOFR确定日的ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的术语SOFR替换日期尚未发生，则期限SOFR汇率将是期限SOFR管理人在ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前三个工作日，该期限SOFR参考利率将由SOFR期限管理人发布；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)款或(B)款的但书)确定的期限SOFR利率对于原始初始期限贷款而言将小于(X)，对于B部分期限贷款而言，则期限SOFR利率将被视为小于(X)%，对于B部分期限贷款而言，(Y)将被视为小于0.00%，则期限SOFR利率对于原始初始期限贷款而言应被视为 (X)，对于B部分期限贷款而言，应被视为小于1.00%和(Y)。此外，对于任何期限的SOFR贷款，在任何利息期内，SOFR期限利率应包括SOFR利率调整期限。

如果行政代理机构在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)第4.7(A)款所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第4.7(A)款所述的情况尚未发生，但术语SOFR管理员或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明确定特定日期，在该日期之后将不再使用SOFR费率确定美元贷款利率的代表 (这样的日期，)，则行政代理和借款人应努力建立一个替代SOFR利率的利率，该利率应适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议的其他相关变更，包括符合适用的基准置换变更(包括对适用保证金的修订，以保留借款人最初商定的经济交易条款)。另一方面是贷款人)。尽管本协议有任何相反规定，但此类修改将在未经本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

Br}SOFR利率调整：对于属于B部分定期贷款的任何期限SOFR贷款，年利率为0.10%。

？SOFR期限贷款：指根据SOFR期限利率计息的贷款，但为免生疑问，根据替代基本利率的定义第(C)款支付利息的贷款。

术语：SOFR参考利率：基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR更换日期：如术语SOFR定义中所定义。

？Topco：Core&Main Holdings，LP，特拉华州的一家有限合伙企业，以及任何对其感兴趣的继任者。

·Topco实物票据：2019年9月16日发行的Topco 2024年到期的高级实物票据：8.625%/9.375%高级实物票据，因为这些票据可以兑换根据证券法登记的基本相似的高级实物票据，并且相同或类似的票据可能会不时进行修订、补充、豁免或其他修改。

信贷总额百分比：对于任何贷款人来说，(A)在任何时候，(A)该贷款人的增量循环承诺额(如果有)当时未偿还的(或，如果该增量循环承付款已终止或到期，该贷款人当时的未偿还循环贷款)和(Ii)该贷款人当时的未偿还定期贷款(如果有)和该贷款人未使用的定期贷款承诺(如果有)的总和构成(B)该贷款人当时未偿还的增量循环承诺额(如果有)的总和(I)所有贷款人当时未偿还的增量循环承诺额(或，如果该增量循环承诺额已终止或到期，该等贷款人当时的未偿还循环贷款)及(Ii)所有贷款人当时未偿还的定期贷款总额(如有)及所有贷款人当时未偿还的未使用定期贷款承诺总额(如有)。

应付贸易账款：对任何人而言，指该人在正常业务过程中因取得货物或服务而产生的对贸易债权人的任何应付帐款或任何债务或货币债务。

交易价格：第11.6(M)(Iv)(A)(3)(Z)节的定义。

？定期贷款或承诺：(1)关于定期贷款或承诺，是指这种定期贷款或承诺是(1)原始初始定期贷款或原始初始定期贷款承诺，(2)B期定期贷款或B期定期贷款承诺，(3)在同一天作出相同条款和条件的增量贷款或增量定期贷款承诺，以及根据第2.8节在该部分增加的任何补充定期贷款，(4)(同一展期系列的)或(5)指明的再融资定期贷款，其条款和条件与同日作出的相同，以及根据第2.8款增加的任何补充定期贷款(不包括B期定期贷款和B期定期贷款承诺)及 (Ii)就循环贷款或承诺而言，是指该等循环贷款或承诺是增量循环承诺或在同一天作出的相同条款和条件的增量循环贷款。

B部分生效日期交易：统称为以下任何或所有事项(无论发生在第一修正案生效日期之前、当日或之后)：(I)订立重组协议、应收税款协议和交换协议以及完成拟进行的交易，包括在2021年7月22日的招股说明书中描述的那些重组交易，有关Pubco按照证券法第424(B)条(包括Pubco合并子公司和Pubco合并)向美国证券交易委员会提交的表格S-1(注册号333-256382)的注册声明，(Ii)Pubco首次公开募股，导致Pubco发行Pubco的某些股本，在美国国家认可的证券交易所上市，(Iii)进入第一修正案并产生据此规定的B部分定期贷款(包括通过交换B部分定期贷款的原始初始定期贷款)，(V)非交换定期贷款人所持有的原始初始定期贷款的偿还，或交换定期贷款人根据第4.4(G)款以无现金展期的方式交换原始初始定期贷款，(Vi)偿还高级票据、高级附加票据及Topco实物票据，及(Vii)与上述任何一项有关的所有其他交易(包括支付费用，与上述任何一项有关的保费及开支)。

B期分期付款日期：如第2.2(B)(二)节所述。

B部分定期贷款机构：任何有B部分定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还的B部分定期贷款的贷款机构。

B期定期贷款：如第2.1(B)(I)节所述。

B部分定期贷款承诺：对于任何贷款人，其根据第2.1(B)款向借款人提供B部分定期贷款的义务，其未偿还总额在任何时候不得超过附表A-1标题下与该贷款人名称相对的数额，或者，如果贷款人是受让人，则不得超过转让贷款人根据第11.6(B)款分配给该受让人的B部分定期贷款承诺的数额(在每种情况下，该数额可按本规定不时调整)；总体而言，对于所有贷款人来说，B批定期贷款承诺。在紧接第一修正案生效后的第一个修正案生效日，B部分定期贷款承诺的原始总额为1,500,000,000美元。

Br}B期定期贷款到期日：2028年7月27日。

？交易协议：统称为：(br}(I)Plumb收购协议，(Ii)CD&R赔偿协议，(Iii)CD&R咨询协议，(Iv)过渡服务协议，(V)供应协议， (Vi)重组协议，(Vii)交换协议，及(Viii)主要规定赔偿和/或为任何许可持有人的利益作出贡献的任何协议，因(A)任何管理、咨询或咨询服务产生、产生或与之相关，或与之相关，或任何母公司或其任何附属公司的任何融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，(B)任何母公司或其任何附属公司或由其作出的任何证券发售或其他融资活动或安排，或(C)任何母公司或其任何附属公司(或其任何前身)的任何行动或任何母公司或其任何附属公司(或其各自的前身)，在每种情况下均可根据其条款不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

(I)订立Plumb收购协议及完成拟进行的交易，包括(A)水务公司合并，据此，(1)交易融资收益的一部分将按比例分配予水务公司Opco的利益持有人，包括卖方及水务公司；及(2)紧接该项分配后，直通控股公司购买水务公司Opco的直接权益，(B)BLocker合并及(C)借款人随后从卖方联营公司收购与自来水厂业务有关的若干资产，(Ii)BLocker Holdings在BLocker合并后转变为特拉华州有限责任公司，(Iii)BLocker Holdings在本定义上一款第(Ii)款所述转换后对BLocker Aggregator的贡献，(Iv)记入高级票据文件，以及要约及发行高级票据，(V)订立本协议及其他贷款文件及本协议项下债务的产生，(Vi)载入ABL融资文件及于截止日期产生任何债务，(Vii)股权出资及(Viii)与上述任何事项有关的所有其他交易(包括支付与上述任何事项相关的费用及开支)。

受让人：任何参与者或受让人。

？过渡服务协议：借款人代表自身及其某些附属公司与代表自身及其某些附属公司的HD Supply，Inc.(代表自身及其某些附属公司)与代表自身及其某些附属公司的HD Supply，Inc.之间的过渡服务协议，将于截止日期由借款人填写、补充、放弃或以其他方式不时修改。

国库股本：如第8.2(B)(I)节所述。

？类型：根据适用的利息选项确定的贷款类型，其中有两种类型的贷款，即ABR贷款和~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款。

？UCC？：纽约州不时生效的《统一商法典》。

英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的表格)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

美国人：《守则》第7701(A)(30)节所指的任何美国人。

？不受限制的现金：在任何确定日期，没有重复，(A)包括在根据公认会计原则编制的借款人的综合资产负债表中的现金账户中的现金、现金等价物和临时现金投资的总额，截至借款人最近结束的财政月(或其财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或IPO工具)截止的确定日期之前借款人的综合财务报表(或，其财务报表满足借款人根据第7.1款的报告义务的任何母实体或IPO工具)可在以下情况下使用：前提是此类现金未被归类为财务报表用途的限制性贷款(除非完全因为贷款文件、ABL贷款工具文件或任何其他管理受ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人之间协议或任何其他债权人间协议约束的债务的条款，或因为它们受保证定期贷款工具债务的留置权的约束)，ABL贷款工具文件项下的债务或受ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的其他债务)，加上(br}(B)从向借款人出资额或从发行或出售其股本所得的收益中获得的现金、现金等价物和临时现金投资，或自该财政月末至清算日或之前的任何债务所产生的现金、现金等价物和临时现金投资(如果是债务，则为借款人的善意判断，该决定应为决定性的，拟用于营运资本目的)，加上 (C)现金、现金等价物和临时现金投资，即以借款人或其任何受限制子公司开立的信用证为抵押的现金，包括在确定时借入的任何债务的收益。

非限制性附属公司：(I)借款人的任何附属公司，在确定时为非限制性附属公司，由董事会按以下规定的方式指定，及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。董事会可以指定借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何其他受限制子公司的任何股本或债务，或对借款人的任何其他受限制子公司拥有或持有任何留置权；但条件是：(A)该项指定是在截止日期或之前作出的，或(B)被指定的附属公司的综合资产总额不超过1,000美元，或(C)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第(Br)8.2款和第(D)款，在紧接该项指定之后，将不会发生和继续发生第9.1(A)或(F)款下的违约事件。董事会可指定任何非限制性子公司为限制性子公司；前提是，紧接该项指定生效后，借款人可能根据第8.1(A)款或第8.1(B)(Xvii)或(X)款承担至少1.00美元的额外债务；或(Y)综合承保比率等于或超过紧接该项指定生效前的综合承保比率，或(Y)综合总杠杆率等于或低于紧接该项指定生效前的综合总杠杆率，或(Z)该附属公司为特别目的附属公司，并无在紧接该项指定后，依据第8.1(B)及(2)款可招致的债务以外的未清偿债务(在该项指定后，须当作已招致及未清偿的债务)，根据第9.1(A)款或第 (F)款规定的违约事件不得发生或继续发生。董事会的任何此类指定应立即向行政代理提交借款人董事会批准该指定的决议副本和借款人负责官员的证书，证明该指定符合前述规定。

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？美国特别决议制度：(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

美国税务合规证书：如第4.11(B)(Ii)(2)节所定义。

O表决权股份：就任何实体而言，指该实体当时已发行的所有类别股本，且通常有权在选举董事或该实体的所有权益中投票，并有能力控制该实体的管理或行动。

·水务公司收购：根据Plumb收购协议，直通控股公司和新水务公司于截止日期通过(I)水务公司合并、(Ii)水务公司合并及(Iii)借款人随后从卖方联属公司收购与水务公司业务相关的若干资产的方式，于截止日期向水务公司的卖方及其联营公司收购。

？Water Works Blocker：HD Supply Water Works Group，Inc.，特拉华州的一家公司，以及对其感兴趣的任何继承人。

自来水公司业务：反映在根据第6.1(D)节提交的财务报表中的业务，包括在以下市场为住宅和非住宅用途的供水和废水行业的承包商和市政当局提供完整的供水和废水传输产品系列，为承包商和市政当局提供服务：非住宅、住宅、供水系统和污水系统，以被收购公司及其附属公司的运营为限；前提是，自来水公司不包括任何 (A)卖方及其附属公司的美国蓝皮书业务的资产或运营或(B)公司层面的服务。

O Water Works Holdings LLC：CD&R Water Works Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及任何对其感兴趣的继任者。

O Water Works Holdings LP：CD&R Water Works Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙企业，以及对其感兴趣的任何继承人。

水厂合并：直通MergerSub与水厂Opco合并并进入水厂Opco，水厂Opco是此类合并的幸存者。

O Water Works Opco：HD Supply Water Works，Ltd.，佛罗里达州的一家有限合伙企业，以及任何感兴趣的继任者。自第一修正案生效之日起，水务公司Opco是一家佛罗里达州的有限合伙企业Core&Main LP。

*全资境内附属公司：就任何人士而言，指该人的任何境内附属公司，而该人直接或透过一间或多间全资附属公司直接或间接拥有该境内附属公司的全部股本，但符合资格的董事或代名人持有的股份除外。

？全资附属公司：就任何人士而言，指该人士直接或透过一间或多间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司全部股本的任何附属公司，但符合资格的董事或代名人持有的股份除外。

？减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，这种欧洲经济区清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及 (B)对于联合王国，适用的清盘机构在每一种情况下，根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

？WW Advisor：CD&R WW Advisor，LLC，特拉华州有限责任公司，及其任何利益继承人。

1.2其他定义和解释规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何票据、任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及任何附注及任何其他贷款文件所使用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，第1.1节未予界定的与借款人及其受限制附属公司有关的会计术语及第1.1节未予界定的会计术语，在未予界定的范围内，应分别具有公认会计原则下给予它们的涵义。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则指的是本协议的节、款、附表和附件。词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不受限制。本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和本协议所允许的受让人。关于任何违约或违约事件，存在、仍在继续或类似的词语应意味着这种违约或违约事件已经发生，尚未治愈或放弃。如果本协议项下发生了任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，初始违约)并且随后被治愈(治愈的违约)，任何其他违约、违约事件或条件先例的失败，导致或可能导致的原因是：(I)任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何行为或不作为，在每种情况下，如果治愈的违约没有在该陈述、担保发生时持续，随后的违约、违约事件或失败就不会发生。只要在作出该陈述、保证、采取行动或不作为时，借款人的任何负责人均不知道任何此类初始违约，则只要在作出该陈述、保证、采取行动或不作为时，借款人的负责人不知道任何此类初始违约，则在适用的情况下，在治愈该违约的同时，应视为自动治愈或满足该违约。在尚未通知的范围内，借款人应在借款人的负责官员知道发生任何此类自动修复后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。有管辖权的法院可将本协议中补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限延长或暂缓至该实际或据称的违约或违约事件是诉讼标的的范围。

(D)为厘定任何财务比率或就截至截止日期前的任何财政季度(或其部分)作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分应按备考基准厘定，以使该等交易生效，犹如该等交易发生在该四个季度开始时一样；而就该等财务比率或财务计算的组成部分而言，每个在实施该等交易时为受限制附属公司的人士，应被视为截至该四个季度开始时该财务比率或财务计算的组成部分。

(E)就本协议而言，在截止日期或截止日期之前，借款人(或任何母公司或首次公开募股工具)的合并财务报表应指自来水厂业务的合并财务报表，并根据上下文要求对交易(与自来水厂业务的子公司在实施交易后被视为借款人的子公司)给予形式上的效果，但本条款(E)中的任何内容均不要求交付水厂业务的合并或合并财务报表或其他类似材料。除非本协议另有明确要求。

(F)根据本协议规定必须维持的任何财务比率(或为根据本协议采取特定行动所需满足的条件)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比此处所表示的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

(G)本协议中对现金和/或现金等价物、现金、现金等价物和/或临时现金投资或上述任何类似组合的任何提及，应解释为不重复计算现金或任何其他适用金额，否则将在其中重复计算。

(H)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(I)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求未发生违约、违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)，或任何该等行动(视情况而定)将继续发生，则只要在 (X)就该有限条件交易订立最终协议之日不存在违约、违约事件或特定违约或违约事件，借款人可选择将该条件视为已获满足。(Y)就英国城市收购及合并守则(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购而言，就该收购发出规则2.7(或根据该等其他适用司法管辖区的该等同等法律、规则或法规发出的同等通知)或(Z)赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股份或优先股的通知。为免生疑问，如借款人已根据本条第(I)款第一句行使选择权，且任何违约、违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后发生，(Y)与英国《收购与合并城市法典》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购有关，(Z)在该有限条件交易完成前发出赎回、回购、失败、清偿和清偿债务、不合格股票或优先股的通知。应被视为尚未发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(J)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合覆盖率、综合担保杠杆率或综合总杠杆率或任何其他财务衡量标准的任何规定；

(2)本协议规定的测试篮子(包括以合并有形资产的百分比或四个季度合并EBITDA衡量的篮子)；或

(Iii)关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协定所载契诺或协议的任何其他确定；

在每种情况下，在借款人(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权、长期选举)的情况下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期，(Y)与《英国城市收购和合并守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购有关。(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知(视情况而定)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或清偿及其收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在借款人最近连续四个财政季度的开始时一样，借款人的合并财务报表借款人(或其财务报表满足借款人第7.1款下的报告义务的任何母实体或IPO工具)可以在LCT测试日期之前的最近四个财政季度开始，借款人可以按照该比率或金额在相关的LCT测试日期采取此类行动该比率、篮子或数额应被视为已得到遵守；但(A)如果随后一个或多个财政季度或财政年度的财务报表应已根据第7.1(A)或7.1(B)款交付，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有该等比率、篮子或金额，在这种情况下，就该比率、篮子或数额而言，该重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；及(B)除前述(A)款所述外，遵守该等比率、篮子或数额，在适用LCT测试日期之后的任何时间，不得确定或测试篮子或金额(以及任何相关的要求和条件)，用于此类有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)。为确定在适用LCT测试日期符合任何比率、篮子或金额的目的，综合覆盖比率的综合利息支出将根据任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差计算，或者，如果不存在此类指示性利差，则由借款人善意确定，该确定应为决定性的。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的汇率波动或综合EBITDA或综合有形资产波动，或在相关交易或行动完成时或之前的任何适用货币汇率波动而超出，则该等比率、篮子或金额将不会被视为已因该等波动而超出。如果借款人已选择进行任何有限条件交易，则在与产生或解除债务或留置权或进行限制性付款有关的任何比率、篮子或金额的任何后续计算中，资产处置、合并、借款人所有或基本上所有资产的转让、租赁或以其他方式转让，或在相关有限条件交易测试日期或之后且在(1)完成该有限条件交易的日期、(2)最终协议或确定要约之前的日期之前，该有限条件交易(如收购或投资)于未完成该有限条件交易的情况下终止或终止，或(3)有关赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还债务、不合格股份或优先股的通知未经完成而撤销或到期，任何有关比率、篮子或金额应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿、留置权及其所得款项的使用)已完成。

(K)本文或任何其他贷款文件中对 (I)转让、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的分立或由有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的分立，或向一系列有限责任公司(统称为分部)分配资产，犹如它是转让、转让、出售或转让，或适用的类似术语一样；及(Ii)合并、合并、合并或合并，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配，或该等分立或分配的解除，犹如它是与一名单独的人合并、合并、合并或合并或类似的术语一样。

第2节

承诺额和承付款条款

2.1初始定期贷款。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始初始贷款承诺的每一贷款人各自同意在截止日期以美元一次性向借款人发放一笔或多笔定期贷款(每笔贷款为初始初始期限贷款)，本金总额不得超过附表A中与该贷款人名称相对列于初始初始期限贷款承诺项下的金额，该金额可根据本协议条款进行调整或减少，原始初始期限贷款：

(I)除下文另有规定外，应由借款人选择作为，和/或转换为ABR贷款或发生和维持~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款；以及

(Ii)每一贷款人的本金总额应不超过该贷款人最初的定期贷款承诺。

在不受第2.8和8.1(B)(I)款限制的情况下，本合同项下产生的原始初始期限贷款一经偿还，不得再借入。在结算日(在该日原初始定期贷款生效后)，各贷款人原初始定期贷款承诺终止。

(b)

(I)在符合本修正案的条款和条件的情况下，附表A-1所附B档定期贷款承诺项下所列的每家贷款人(新B档定期贷款人)分别同意在第一修正案生效日以美元一次性发放一笔或多笔定期贷款(每笔贷款为新B档贷款，并与代表现有定期贷款人根据第4.4(G)款行使无现金展期而交换的原始初始定期贷款的定期贷款共同发放)，B期贷款)提供给借款人的本金总额不得超过附表A-1中B期贷款承诺标题下与该贷款人名称相对的数额，因为该数额可根据本合同条款进行调整或减少；但交换定期贷款人应根据第4.4(G)款将其原来的初始定期贷款换成构成展期债务的B部分定期贷款，以代替其按比例预付原始初始定期贷款的份额，从而发放各自的B部分定期贷款。

(Ii)在符合本协议条款和条件的情况下，在第一修正案生效之日，在现有定期贷款人签立《第一修正案》并在该贷款人的签名页上注明该现有定期贷款人根据第4.4(G)款选择通过无现金展期将所有该等贷款人的原始初始定期贷款换成B档定期贷款时(每个该等现有定期贷款人、一名交换定期贷款人和除交换贷款机构、非交换定期贷款机构以外的每一家现有定期贷款机构)，该交换定期贷款机构持有的原始初始定期贷款金额(或行政代理分配给该贷款机构的较小金额)应兑换为B部分定期贷款。为免生疑问，交换定期贷款人持有的此类B档定期贷款在本协议项下的所有目的均应构成展期债务。

(3)除下文另有规定外，B期定期贷款应由借款人选择作为ABR贷款或发生和维持，和/或转换为ABR贷款或~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款。

在不受第2.8款和第8.1(B)(I)款限制的情况下，本合同项下产生的B部分定期贷款一旦偿还，不得转借。在《第一修正案》生效之日(在该日B档定期贷款生效后)，各B档定期贷款人的B期贷款承诺终止。

对于在第二修正案生效日期，任何按调整后的LIBOR利率计息的B部分定期贷款(该术语在第二修正案生效日期之前在本协议中定义)的未偿还部分，该B部分定期贷款应继续按调整后的LIBOR利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束；但对于截至2023年2月27日的B档未偿还定期贷款，借款人应视为已根据第4.2节的规定向行政代理发出通知，要求将此类B档定期贷款转换为SOFR利率贷款，期限为一个月。

2.2备注。(A)借款人同意，任何贷款人在截止日期(如果是关于B期贷款以外的贷款的请求)或第一修正案生效日期(如果是关于B期贷款的请求)或与第11.6(B)款规定的任何转让有关的请求或与依据第11.6(B)款的任何转让有关的请求向行政代理提出请求时，借款人应签署并向该贷款人交付一份基本上采用附件A 形式的本票(每张经不时修订、补充、替换或以其他方式修改，在每一种情况下，应向借款人支付的本金金额等于贷款人向借款人发放(或根据第11.6(B)款以转让方式取得的)的未付本金，并在其中适当插入收款人、日期和本金。每张票据的日期应为截止日期；但与B部分定期贷款有关的每张票据的日期应为第一修正案生效日期。每张票据应按照第2.2(B)款的规定付款，并按照第4.1款的规定支付利息。

(B)(I)所有贷款人的原始初始定期贷款应以连续的季度分期付款方式支付，自2018年1月26日起至原始初始定期贷款到期日(以第4.4款规定的扣减额为准)、各日期(每个该日期为一个分期付款日期)和本金金额(或，如果少于适用分期付款日期，则为当时未偿还的此类原始初始定期贷款的总金额)，其本金金额应与下列适用分期付款日期相对的相应金额(连同其所有应计利息)相等：


日期		金额
在第一个贷款人加入协议生效日期之前结束的每个财政季度的最后一个工作日		结算日原始初始定期贷款初始本金总额的0.25%

在第一个贷款人加入协议生效日期或之后且在初始定期贷款到期日之前的每个财政季度的最后一个营业日		$3,258,565.99

初始定期贷款到期日		任何未偿还初始期限贷款的所有未偿还本金总额

100

(Ii)所有贷款人的B期定期贷款应从2021年10月29日开始按季度连续分期支付，直至B期贷款到期日(但须按第4.4款规定扣减)、日期(每个该日期为B期B期分期日)和本金金额，经下述调整后，等同于与适用的B期分期付款日期相对的下列金额(连同其所有应计利息) (或，如少于，则为当时未偿还的B期定期贷款总额)：


日期		金额
在B档定期贷款到期日之前结束的每个财政季度的最后一个工作日		第一修正案生效之日B档定期贷款初始本金总额的0.25%

B部分定期贷款到期日		任何未偿还B档定期贷款的所有未偿还本金总额

2.3初始定期贷款借款程序。借款人应在截止日期或第一修正案生效日期(视情况而定)前一个工作日发出行政代理通知(该通知必须在纽约市时间下午12：00之前(或行政代理以其合理酌情权同意的较晚时间)收到)，并可在融资前的任何时间撤销，具体说明借款人将借入的初始期限贷款的金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。每个有初始定期贷款承诺的贷款人应在纽约市时间上午10：00之前(或，如果借款人递交通知的时间延长，则为借款人和行政代理在其合理的酌情决定权下商定的较晚时间，但在任何情况下不得少于通知后一小时)，将其在适用的初始定期贷款承诺中按比例的份额提供给行政代理，每一种情况下都应在纽约市时间上午10：00之前将借款人在第11.2款中指定的行政代理的办公室的账户用于借款人。在管理代理可立即使用的资金中。行政代理人应在该日将贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金记入行政代理人账簿上借款人的账户。

2.4 [已保留].

2.5偿还贷款。(A)借款人在此无条件承诺，在初始期限贷款到期日(或根据第9条规定，初始期限贷款到期并应支付的较早日期)，以适用贷款计价的货币向行政代理支付每笔贷款人向借款人发放的每笔初始期限贷款当时未偿还的本金。借款人特此进一步同意按第4.1款规定的年利率和日期，就此类贷款的未偿还本金支付利息(应以相应贷款计价的相同货币支付)，直至按第4.1款规定的年利率全额支付为止。

101

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付和支付给贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理应根据第11.6(B)款为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款，其类型、所属部分和适用的每个利息期限(如有)， (Ii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议行政代理根据本协议从借款人和每个适用贷款人收到的任何款项的金额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.5(C)款保存的每家贷款人的账户应是借款人债务存在和记录金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人偿还该贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8个增量设施。只要第9.1(A)或 (F)项下不存在或不会因此而发生违约事件，借款人就有权(以其自身的名义，或在其收益将受托管或其他类似安排制约的增量贷款的情况下，托管子公司(任何此类托管子公司，托管借款人))，在截止日期后的任何时间和不时，(I)根据一项或多项新的定期贷款信贷安排申请新的定期贷款承诺，并将其纳入本协议(增量定期贷款承诺)，(2)通过请求将新的定期贷款承诺添加到现有的一批定期贷款(补充定期贷款承诺)来增加现有定期贷款，(3)请求在本协议中包括的一个或多个新的循环安排下作出新的承诺(增量循环承诺)，以及(4)请求在本协议中包括的一个或多个新信用证安排下的新的信贷安排承诺(增量信用证承诺，以及增量定期贷款承诺、补充贷款承诺和增量循环承诺)，但(I)根据第2.8款允许的增量承诺的总额，在相应的增量承诺生效时(以及在实施与此相关的债务的产生和任何此类债务的收益的运用，包括为其他债务再融资之后)，不得超过根据本协定第8.1(B)(I)款和(Ii)款的规定可根据本协定产生的数额，如果增量承诺的任何部分将根据第(Br)条第(Ii)款发生，借款人的首席财务官或负责人应已向行政代理提交证书，证明符合该条款中规定的财务测试(连同证明符合该测试的计算)。就任何此类增量承诺(补充定期贷款承诺除外)发放的任何贷款，应通过设立新的部分来发放。根据第2.8款提供的每笔增量承付款的最低总额至少为10,000,000美元，且为超出5,000,000美元的整数倍(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较低最低金额或倍数)；但如果该金额相当于根据第(Br)款第8.1(B)(I)款规定可产生的当时剩余本金总额，则该金额可低于10,000,000美元。

102

(B)借款人依据本款第2.8款提出的每一项请求，应列出所要求的数额和有关递增承付款的拟议条款。增量承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构、额外的增量贷款人以及额外的增量贷款人与提供增量承诺的任何现有贷款人一起，即增量贷款人)作出；但如果该额外增加的贷款人不是本协议项下的贷款人，或不是本协议项下的贷款人或核准基金的附属机构，则需要行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(应理解为，任何属于关联贷款人的此类额外的递增贷款人应遵守第11.6(H)款的规定，作必要的变通，与相同的程度，如果这种增量承诺和相关债务是由贷款人通过转让的方式获得的)。借款人可自行决定接受比最初要求的数额更少的任何增量承诺。如果有贷款人和其他增量贷款人承诺的增量承诺超过要求(或允许)的最大金额，则借款人有权根据借款人认为合适的任何基础分配此类承诺。

(C)补充定期贷款承诺应成为本协议项下的承诺，由借款人和每个增加贷款的贷款人以本协议附件I-1的形式或以借款人和行政代理认为适当的其他适当形式(增加补充贷款)或由借款人和行政代理认为基本上以附件I-2的形式或以借款人和行政代理认为适当的其他形式(如借款人和行政代理认为适当的其他形式)执行。应交付行政代理，以便在登记册上记录。自《贷款人联合贷款协议》生效起，就本协议的所有意图和目的而言，每个额外的增量贷款人均应为贷款人，根据该补充定期贷款承诺发放的定期贷款应为定期贷款。借款人和行政代理可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行借款人和行政代理认为必要或适当的修订(包括修订第2.2(B)款以提高其下的摊销付款或利差，或增加与之相关的惯例催缴保护条款，以允许适用的增量贷款可与本协议项下现有的定期贷款部分互换)，而无需征得任何其他贷款人的同意。

103

(D)增量承诺(补充定期贷款承诺除外) 应根据对本协定的修正案(增量承诺修正案)以及酌情由借款人、代管借款人(如果适用)和每个适用的增量贷款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。增量承诺修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本款第2.8款的规定；但条件是：(I)(A)除附属担保人外，增量承诺不会由借款人的任何子公司担保(应理解，托管借款人的主要义务不应构成不是子公司担保人的子公司的担保)，并且(受托管或其他类似安排约束的此类增量承诺的收益和任何相关的现金存款、现金等价物和/或临时现金投资以支付此类增量承诺的利息和溢价除外)将在 a上担保。平价通行证或(根据借款人的选择)以相同抵押品担保定期贷款安排债务(只要任何此类增量承诺(及相关债务)受ABL/定期贷款协议、初级留置权债权人协议或其他债权人间协议的约束，或(在借款人的选择下)将是无担保的)，(B)增量承诺和根据其提取的任何增量贷款(增量贷款)应排序平价通行证根据定期贷款安排债务的偿还权或(借款人的选择)，(C)任何增量承诺修正案不得规定(I)任何资产(受托管或类似安排约束的增量贷款的收益和任何相关的现金存款除外)上的任何增量承诺或任何增量贷款，现金等价物和/或临时现金投资，以支付此类增量贷款的利息和溢价，且(Ii)只要任何初始期限贷款未偿还，从资产处置净可用现金(与任何资产、企业或个人的资产处置有关的任何资产、企业或个人的资产处置除外，该资产、企业或个人的收购全部或部分由根据该增量承诺修正案提供的增量贷款提供资金，且关于该收购的任何最终协议设想处置该资产、企业或个人)或来自超额现金流的任何强制性预付款，只要该资产处置或回收事件的可用净现金或该超额现金流需要根据第4.4(E)款用于偿还首期贷款，(在按照第11.1(D)(Vi)款对任何修订生效之后)以超过初始期限贷款的应课差饷租值计算；(Ii)除非贷款人同意，否则不会要求贷款人提供任何此类递增承担；[保留区]；(4)任何增量定期贷款承诺的到期日和加权平均到期日不得早于或短于(视具体情况而定)初始定期贷款到期日或初始期限贷款的剩余加权平均到期日(对于习惯过桥融资，不包括较早的到期日和/或较短的加权平均到期日(1)，这取决于习惯条件(由借款人善意确定，确定应为决定性的)，将自动转换为或需要转换为永久性融资，而这些融资不提供比初始定期贷款到期日或初始定期贷款剩余加权平均到期日更短的到期日或更短的加权平均到期日，(2)根据关于此类增量定期贷款收益的托管或类似安排，或 (3)任何增量定期贷款承诺项下的债务，在任何时间未偿还的本金总额(连同任何额外债务的本金总额，不超过较早到期日篮子的任何再融资债务和(Br)任何特定再融资定期贷款安排和任何适用的延长部分项下的债务(在每个情况下，在较早到期日篮子下均未偿还)；(V)适用于根据增量承诺发放的贷款的利差和(除上文第(Iv)款另有规定外)摊销时间表应由借款人和适用的增量贷款人确定；但如果本金超过最惠国门槛金额的任何以美元计价的银团浮动利率增量定期贷款的适用利差以平价通行证以担保第一留置权债务的抵押品为基础，该抵押品规定到期日早于B部分定期贷款到期日后12个月，借款人根据比率递增贷款在第一修正案生效日期12个月或之前发生的，且不为任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与借款人或任何受限制子公司或任何其他投资的合并或合并而招致的融资或再融资，或与任何其他投资有关的抵押品。如果B档定期贷款的适用利差比B档贷款的适用利差高出75个基点以上，则在此类增量承诺生效时适用的B期贷款的有效利差(现有利率)应在必要的程度上提高，以使现有利率等于此类增量定期贷款承诺的适用利差减去75个基点(调整后的利率和提高现有利率的基点数、增加的金额)；还规定，在确定适用的B档定期贷款和增量定期贷款的适用利差时，(A)借款人根据该B档定期贷款或任何增量定期贷款(视情况而定)在初始银团中支付给贷款人的原始发行折扣(OID)或一般应支付给所有参与贷款人的预付费用，以代替OID(应被视为构成相同数额的OID)，应包括在初始银团中(OID和预付费用相当于基于假定的四年至到期日的利率)(前提是，如果这种B档定期贷款的发放方式使得所有这类B档定期贷款在适用的B档定期贷款中没有发放统一数额的OID或预付费用，则应按加权平均基础确定整个B档定期贷款的OID金额和预付费用)；(B)在每种情况下，与增量定期贷款有关的任何应付安排或安排费用或与增量定期贷款有关的任何其他应付费用(就银团增量定期贷款而言，以及仅在与提供此类银团增量定期贷款的所有其他增量贷款人分摊此类费用的情况下除外)均不包括在内；(C)在《第一修正案》生效日期之后但在此类增量定期贷款生效时间之前生效的适用B档定期贷款的适用保证金或有效利差的任何修订也应计入此类计算中，(D)如果增量定期贷款包括的利率下限高于适用于适用B档定期贷款的利率下限，则为确定是否需要增加该B档贷款的适用保证金，增加的金额应等于适用利润率。B档定期贷款利率下限的提高将导致当时有效利率的增加，在这种情况下，适用于该B档定期贷款的利率下限(但不适用保证金)应在必要的程度上增加该金额

104

将适用的现有利率调整为等于适用的调整后利率，(E)如果增量定期贷款包括的利率下限低于适用于适用的B档定期贷款的利率下限，或不包括任何利率下限，则在该B档定期贷款的利率下限的降低将导致利率降低的情况下，相当于适用于B档定期贷款的利率下限和适用于此类增量定期贷款的利率下限之间的差额(对于任何没有任何利率下限的增量定期贷款，应视为等于0%)，但无论如何不得超过适用于B档定期贷款的利率下限的降低将导致当时生效的利率下降的最高金额。应降低适用的增量定期贷款的适用利差，以确定是否需要提高现有利率，以及(F)如果适用的B期定期贷款包括定价网格，则在适用的增量承诺生效时未生效的该定价网格中的利差，也应分别增加与增加的金额相等的数额；(6)这种增量承诺修正案可规定：(1)酌情将额外的增量贷款人纳入所需贷款人或每期贷款人的任何所需投票或行动中，(2)对任何额外信贷安排提供类别投票和其他类别保护，(3)修改额外债务、不合格股票、初级资本债务和再融资债务的定义，以及第8.8(B)款，在每种情况下，仅延长到期日和到期要求的加权平均寿命，从初始定期贷款到期日和剩余加权平均年限至初始定期贷款到期日至延长到期日以及此类增量定期贷款至到期日的剩余加权平均年限(视情况而定)，(4)在增量循环承诺或增量信用证承诺的情况下，对本协议中将包括的增量循环承诺和增量信用证承诺作出必要或可取的修正和修改。在每一种情况下，借款人和提供此类承诺的贷款人(包括任何Swingline贷款人或发行贷款人)在征得行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下同意的条款和(5)修订附加义务定义第(Iii)条，以规定适用于此类增量定期贷款的强制性提前还款保护；以及(Vii)在《增量承诺修正案》生效前与本协议不一致的其他条款和文件，在其他情况下应令借款人合理满意；如果在增量定期贷款的情况下，该等条款和文件与管理初始期限贷款的条款和文件不一致(以上第(Iv)、(V)或(Vi)条允许的范围除外)，则借款人和行政代理应合理满意。

2.9允许的债务交换。 (A)尽管本协议中有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人(借款人提出要求，无法证明其是借款人选择的特定部分的未偿还定期贷款的合格机构买家(定义见证券法第144A条)或机构认可投资者(定义见证券法下的第144A条)或机构认可投资者(定义见证券法下的规则501)，借款人不时向所有贷款人(贷款人除外)提出的一项或多项要约(每一项均为允许的债务交换要约)，借款人可在截止日期后不时完成一笔或多笔此类定期贷款的交换，以换取票据形式的额外债务(此类票据、允许债务交换票据，以及每个此类交换为允许债务交换)，只要满足以下条件：(I)交换的定期贷款本金总额(按面值计算)应等于或大于为交换此类定期贷款而发行的允许债务交换票据的本金总额(按面值计算)，加上费用、承销折扣、(Ii)借款人根据任何允许的债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应向行政代理签署并交付转让和承兑或行政代理可能合理要求的其他形式)。(Iii)如贷款人就有关的准许债务交换要约提供的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(没有贷款人获准提供超过其实际持有的适用部分本金的贷款本金)超过借款人根据该准许债务交换要约交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换符合该等贷款人提出的该等允许债务交换要约的定期贷款，根据所提供的本金金额按比例递增至最高金额，(Iv)每项允许债务交换要约应按比例向贷款人(如借款人提出要求，不能证明其是合格机构买家(见证券法第144A条所界定)或认可机构投资者(如证券法下第501条所界定)未偿还定期贷款本金总额)按比例作出。(V)与该许可债务交换有关的所有文件应与前述一致，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与行政代理协商后作出， (Vi)应满足任何适用的最低交换投标条件。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款。

(B)就借款人依据本款2.9进行的所有准许债务交换而言，(I)就第4.4款及第(Ii)款而言，该等准许债务交换(以及与此有关的已交换定期贷款的取消)不构成自愿或强制付款或预付款；(Ii)该项准许债务交换要约的本金总额不得少于$5,000,000(或在每种情况下，须符合行政代理在其合理酌情权下所同意的较低本金金额)，但须符合前述第(Ii)款的规定，借款人可在其选择时指定作为完成任何此类允许债务交换的条件(最低交换投标条件)，即提供最低金额(由借款人酌情决定在相关允许债务交换要约中确定和指定)定期贷款。

105

(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理人提供至少五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理人应合理行事，应在不与第2.9(D)款相抵触的情况下，相互商定为实现本第2.9款的目的而必要或适宜的程序；但任何允许债务交换要约的条款应规定：相关贷款人必须表明其选择参与该允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五个工作日(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较短期限)。

(D)借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个获准债务交换有关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律不承担任何责任(借款人依赖贷款人根据上述2.9(A)款交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任，该等内幕交易法律和法规是该贷款人根据《交易法》可能受到约束的。

2.10延长定期贷款期限。(A)借款人可在任何时间并不时请求转换在提出请求时存在的一个或多个部分(包括任何延长的定期贷款)的全部或部分定期贷款(每个，现有定期贷款或现有贷款，以及该部分的定期贷款、现有定期贷款或现有贷款)，以延长任何承诺的本金付款或预定终止日期(视情况而定)的预定到期日，关于任何现有部分(已如此延长的任何此类现有部分、延长期限部分或延长部分，以及这些延长部分的定期贷款、延长期限贷款或延长贷款)的全部或部分本金或承诺金额，并规定与本第2.10款一致的其他条款；但条件是：(I)借款人应按比例(基于适用定期贷款的未偿还本金总额)向所有具有相同到期日(无论是一批还是多批)的定期贷款的贷款人提出任何此类请求，以及(Ii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为了建立任何延期部分，借款人应向行政代理(行政代理应向适用的现有部分的每个贷款人提供此类通知的副本)(延期请求)提交拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有部分(指定的现有部分)的条款相同，但(X)此类延长部分的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有部分的最终到期日之后，(Y)(A)延期部分的利差可能高于或低于指定的现有部分的利差，和/或(B)在适用的延期修正案规定的范围内，可能向提供此类延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或取代前款(A)所规定的任何增加的保证金，以及(Z)延长期限部分的摊销可能大于或小于指定现有部分的摊销，只要延长期限部分的加权平均到期日不短于指定现有部分的剩余加权平均到期日(前提是任何适用的延长部分可以提前到期日和/或缩短加权平均到期日(1)在习惯过桥融资的情况下，根据习惯条件(由借款人善意确定，其确定应是决定性的)，将被自动转换为，或需要交换不提供该较早到期日或较短加权平均到期日的永久融资，(2)根据关于此类延期付款的收益的代管或类似安排，或(3)如果适用的延期付款在任何时候的未偿还本金总额(连同任何额外债务、任何再融资债务的本金总额和任何增量定期贷款承诺项下的债务以及任何指定的再融资定期贷款安排项下的债务，每种情况下在较早到期日篮子下的未偿还债务)不超过较早到期日篮子)；但是，无论第2.10款或其他条款是否有任何相反规定，延期贷款的转让和参与应遵守与第11.6款中规定的适用于初始定期贷款的转让和参与条款相同或更具限制性的转让和参与条款。任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期的部分。任何延期部分应构成指定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他延长部分)的单独定期贷款部分。

106

(B)借款人应在适用的现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)提供适用的延期请求。希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分的任何贷款人(扩展贷款人)应在该延期请求中指定的日期或之前通知管理代理(每个，延期选举)其已选择将其指定的现有部分转换为延期部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总金额超过根据延期请求请求的个延长部分的金额，则应根据每次延期选举中包括的指定现有部分的金额，按比例将指定的延长部分转换为延长部分。对于根据本第2.10款进行的任何定期贷款延期(每次延期)，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后由行政代理确定或可接受的对以下信贷安排的合理行政管理，并在每种情况下合理地采取行动以实现本第2.10款的目的。借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分的贷款人对延期请求作出回应的日期(延期请求截止日期截止日期)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选择，即延期请求截止日期前两个工作日，此时延期选择将不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期前提交新延期选举的权利。

107

(C)延期部分应根据本协议的修正案(延期修正案)设立(可包括对(I)第2.10(A)小节(X)至(Z)中提及的与到期日、利差、费用或摊销有关的规定的修正，(Ii)额外债务、不合格股票债务、初级资本债务和再融资债务的定义，以及第8.8(B)款修订到期日和到期日加权平均寿命要求的修正案，从初始定期贷款到期日和初始定期贷款到延长到期日的剩余加权平均年限，到延长到期日和至到期日的剩余加权平均年限，视情况而定，(Iii)附加债务定义第(Iii)款规定适用的强制性提前还款保护适用于该延长的定期部分，在每种情况下，除非本款第2.10(C)款第三句至最后一句明确规定的范围，并且即使第11.1款有任何相反规定，对于由贷款方、行政代理和延长贷款人执行的延期部分，不应要求除延长贷款人之外的任何贷款人的同意。延期修正案不得规定任何本金总额低于10,000,000美元(或在每种情况下，由行政代理在其合理酌情权下同意的较低本金)的任何延期部分。尽管本协议有任何相反规定，并且在不将第11.1款的一般性或适用性限制在第2.10款附加修正案的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，第2.10款附加修正案)；但为使第2.10款的附加修订按照第11.1款的规定生效所需的贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括依据适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分持有人的同意)之前，第2.10款的附加修订不会生效；此外，任何延期修正案不得规定任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为指定的现有部分提供担保。双方理解并同意，每一贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并且在生效时应被视为同意本协议的每一项修订和本第2.10款授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排，但前述内容不构成代表任何贷款方同意任何第2.10款附加修正案的条款。

(D)即使本协议有任何相反规定，在任何现有部分根据以上(A)条款转换以延长相关预定到期日的任何日期(延期日期)，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的数额，而该等延长部分须设立为与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开的部分。

108

(E)如果在任何拟议的延期修正案中，任何贷款人拒绝按照适用延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个这样的其他贷款人，非延期贷款人)，则借款人可在通知行政代理人和非延期贷款人后，(I)通过促使该贷款人依据第11.6款将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人(在这种情况下借款人将支付转让费和任何其他费用及费用)，以取代该非延期贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延期贷款；并且还规定，借款人对非展期贷款人所欠的与如此转让的现有贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人(或根据受让人的选择，借款人)在转让和承兑的同时向该非展期贷款人全额偿付，或(Br)(2)如果根据第9.1(A)或(F)款不存在违约事件，则在通知行政代理人后，在第4.12款的规限下，在不收取溢价或罚款的情况下，提前全部或部分偿还现有贷款。就本第2.10款规定的任何此类替换而言，如果非展期贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承兑和/或反映该替换所需的任何其他文件，则以下列较晚的时间为准：(A)替换贷款人签署和交付该转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人欠非展期贷款人的与所转让的现有贷款有关的所有债务应由受让人贷款人全额偿付的日期(或根据受让人的选择，借款人)向该非展期贷款人提供的，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立并交付该转让、验收和/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，借款人有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让、验收和/或该等其他文件。

(F) 在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期为指定日期)，将其全部或部分现有贷款视为适用延期部分下的延长贷款；但该贷款人应在指定日期(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较短期限)前至少10个工作日向借款人和行政代理发出书面通知。在指定日期之后，被选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续成为适用部分的现有贷款。

(G)就借款人根据第2.10款完成的所有延期而言，(I)就第4.4款而言，此类延期不应构成可选或强制付款或预付款，以及(Ii)延期请求不需要是任何最低金额或任何最小增量，条件是借款人可在其选择时指定完成任何此类延期的条件(最低延期条件)，即延期任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额(将在借款人的全权酌情决定权的相关延期请求中确定和指定，借款人可免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.10款规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款就任何延期贷款支付任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本《协议》(包括第4.4款和第4.8款)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本款第2.10款规定的任何此类延期或任何其他交易。

109

2.11指定的再融资安排。(A)借款人可不时在贷款中增加一个或多个新的定期贷款安排(指定的再融资定期贷款安排)，以对本协议项下尚未偿还的任何一批定期贷款的全部或任何部分进行再融资；条件是：(I)指定的再融资安排不会由借款人的任何附属公司担保，而不是由附属担保人担保，并将以平价通行证或(在借款人的选择下) 以相同的抵押品担保定期贷款安排义务(只要任何适用的指定再融资修订(和相关义务)受ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的约束)或(在借款人的选择下)将是无担保的，(Ii)指定的再融资定期贷款安排及其下提取的任何定期贷款(指定的再融资定期贷款)将是无担保的平价通行证(Iii)任何指明的再融资修正案不得规定任何指明的再融资安排或任何指明的再融资贷款须以任何贷款方的任何抵押品或其他资产作抵押，而该等抵押品或其他资产并不同时担保定期贷款安排的义务，(Iv)指明的再融资安排将具有借款人及其适用贷款人同意的定价、摊销(受以下第(Vi)款规限)及可选择及强制性的预付条款，(Iii)任何指明的再融资修正案不得规定任何指明的再融资安排或任何指明的再融资贷款须由任何贷款方的抵押品或其他资产担保，(V)[保留区]，(6)任何指定再融资定期贷款的到期日和加权平均到期日不得早于或短于(视情况而定)正在进行再融资的部分定期贷款的到期日或正在再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日(对于惯常的过渡性融资，不包括较早到期日和/或较短的加权平均到期日(1)，这取决于习惯条件(如借款人本着善意确定，该确定应为决定性的)，将自动转换为或要求转换为永久性融资，而永久融资不提供比再融资部分的到期日更早的到期日或更短的加权平均到期日或再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日(视情况而定)，(2)根据托管或关于此类指定再融资定期贷款的收益的类似安排，或(3)任何指定再融资定期贷款工具项下的债务在任何时间未偿还的本金总额(连同任何额外债务)，任何增量定期贷款承诺和任何适用的延期付款项下的任何再融资债务和债务(在每个情况下，在较早的到期日篮子下未偿还的债务)不超过较早的到期日篮子)，(Vii)该特定再融资安排的现金净收益应基本上与其产生同时，按比例预付如此再融资的未偿还贷款，在每种情况下，根据第4.4款(包括第4.4(G)款最后一句规定的适用的指定再融资安排下的债务展期交换而进行的预付款)；和 (Viii)指定的再融资安排的本金或承诺额不得超过正在进行再融资的贷款加上与该再融资有关而发生或应付的所有费用、承销折扣、保费和其他成本和支出的总额 (包括应计和未付利息)。

110

(B)借款人依据本款第2.11款提出的每项要求，均须列明有关指明再融资安排所要求的款额和建议的条款。指定的再融资便利(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构、额外的指定再融资贷款人和额外的指定再融资贷款人与提供指定再融资便利的任何现有贷款人一起提供，即指定再融资贷款人)；但如果该额外的指定再融资贷款人不是本协议项下的贷款人或本协议项下的贷款人或核准基金的附属机构，则须征得行政代理人的同意，并(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(应理解为，任何属于关联贷款人的该等额外的指定再融资贷款人应遵守第11.6(H)款的规定，作必要的变通，其程度与该贷款人以转让方式取得该等指定再融资安排及相关债务的程度相同)。

(C)指定的再融资安排应根据本协议的指定再融资修正案和其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的安排，由借款人和每个适用的指定再融资贷款人签署。任何特定的再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行修改，以实施本第2.11款的规定，在每种情况下，修改的条款均与第2.11款的条款一致。

(D)就任何该等指定再融资安排而发放的任何贷款，应以设立新一批贷款的方式发放。根据第2.11款提供的每个指定再融资安排的最低总金额应至少为10,000,000美元，并应为超出其5,000,000美元的整数倍(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低的最低金额或倍数)。

(E)行政代理应迅速通知每一贷款人每项规定的再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何指定的再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内(但仅在适当的范围内)进行修订，以反映因此而产生的指定再融资安排的存在和条款(包括将此类指定的再融资安排添加为本协议项下的单独安排和分批安排，并以与正在进行再融资的安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票目的)。任何指定的再融资修正案可在未经借款人、行政代理(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)和提供指定再融资便利的贷款人同意的情况下，行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.11款的规定。

111

第3节

[已保留]

第节4

适用于贷款的一般规定

4.1利率和付款日期。(A)每件~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率相当于~~调整后的LIBOR~~为该日确定的SOFR汇率加上该日有效的适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按其未偿还的每一天的年利率计息，利率等于该日的有效备用基本利率加上该日的适用保证金。

(d) [已保留].

(E)如全部或部分(I)任何贷款本金、(Ii)任何应付利息或(Iii)根据本协议应支付的任何其他款项在到期时不获支付(不论是在所述到期日、提速或其他方式)，则该逾期款项应按年利率计息，如属逾期本金，则为(X)本金，如属逾期利息，则为2.00%，(Y)如属逾期利息，根据本款4.1的前述相关规定适用于相关贷款本金的利率，如为其他金额，则为2.00%和(Z)，适用于按备用基本利率计息的ABR贷款的利率为本款第(B)款4.1所述的利率加2.00%，每种情况下自不付款之日起直至该金额全部付清为止(在判决之后和判决之前)；但(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则无须依据第(Br)款向该失责贷款人支付任何款额；及(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则不得依据本款第(4.1)(E)款就任何逾期款项或其他应付给失责贷款人的款额累算任何款额。

(F)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本第4.1款(E)款应计的利息应应按照第9.2款行使的要求不时支付。

(G)双方有意严格遵守适用的高利贷法律；因此，本协议规定并同意，在任何情况下，构成适用高利贷法律下的利息的所有金额的总和，无论是与本协议或任何票据或任何其他与本协议或本协议有关或今后存在的文件有关的债务，或任何其他与本协议或票据有关或提及的文件，在任何情况下，不得超过适用高利贷法律所允许的最高利息金额。

112

4.2转换和继续选项。(A)借款人在遵守第4.12(C)款规定的义务的情况下，可不时选择从开始兑换以美元计价的特定部分的未偿还贷款~~欧洲美元~~定期SOFR 在此类选择前两个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)之前，向行政代理发出关于此类选择的不可撤销的通知，从而对ABR贷款进行利率调整。借款人可不时选择将某一特定部分的未偿还贷款从ABR贷款转换为~~欧洲美元~~定期SOFR 在此类选择前至少三个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)之前，向行政代理发出关于此类选择的不可撤销的通知，从而对贷款进行利率调整。任何该等改装为~~欧洲美元~~定期软利率贷款应注明初始利息期的期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。全部或部分未清偿债务~~欧洲美元~~以美元或ABR贷款计价的定期SOFR利率贷款可以按照本协议的规定进行转换，条件是(I)(除非所需贷款人另行同意)不得将任何贷款转换为 ~~欧洲美元~~期限当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，如果发生任何违约(第9.1(F)款规定的违约除外)，行政代理已通知借款人不得进行此类转换，以及(Ii)不得将任何贷款转换为~~欧洲美元~~在适用到期日之前一个月的日期之后的定期SOFR利率贷款。

(B)任何 ~~欧洲美元~~在当时的当前利息期限届满后，借款人可以通过向行政代理通知适用于该期限的下一个利率期限，继续发放定期利率贷款。 ~~欧洲美元~~期限利率贷款，根据第1.1节规定的期限利息期的适用条款确定，条件是没有~~欧洲美元~~以美元计价的定期利率贷款可以(I)(除非所需贷款人另有同意)在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下继续发放，并且，在任何违约(9.1(F)款下的违约除外)的情况下，行政代理已通知借款人不得继续发放此类贷款，或(Ii)在适用到期日之前一个月的日期之后，并进一步规定：如果借款人没有按照上述第(B)款的规定发出通知，或根据前述但书不允许继续进行，则 ~~欧洲美元~~定期贷款应自动转换为ABR贷款AS在当时到期的利息期限的最后一天。行政代理收到根据第4.2(B)款发出的任何此类继续通知后，应立即通知各受影响的贷款人。

4.3最低限额；最大限额。本协议项下的所有借款、转换和续贷以及本协议项下所有利息期限的选择，其金额和选择均应符合该等选择的规定，以便在其生效后，~~欧洲美元~~每套定期贷款的利率应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(但尽管有上述规定，(X)任何贷款可借入的金额等于该贷款的承诺额总和，以及(Y)任何贷款可全部转换或继续)，因此任何一次未偿还的贷款不得超过20套。

113

4.4可选的和强制的预付款。(A)可选择提前偿还定期贷款。借款人可根据第4.12款的规定，在纽约市时间下午1：00前，经借款人通知行政代理人，在预付款日前至少三个营业日(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较短期限)前至少三个工作日(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较短期限)内，随时或不时地预付全部或部分定期贷款，而无需支付保险费或罚款(第4.5(B)款规定的除外)。~~欧洲美元~~定期SOFR(br}利率贷款)，或在纽约时间下午12：00之前，提前还款之日(或行政代理以其合理决定权同意的较晚时间)(对于ABR 贷款)。对于任何定期贷款的提前还款，该通知应指明偿还的适用部分，如果两者相结合，则应指明可分配给每笔贷款的本金、提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为。~~欧洲美元~~期限：SOFR贷款、ABR贷款或它们的组合，以及在每种情况下，如果它们的组合，可分配给每个人的本金金额。任何此类通知均可说明，此类通知的条件是发生或未发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果该条件未得到满足或放弃，借款人可撤销或延长通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。如果发出任何此类通知且未被撤销，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，同时(如果~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款在利息期末以外的时间预付(br}适用于其的)根据第4.12款应支付的任何金额。根据第4.4(A)款规定的部分预付款应为1,000,000美元的倍数；但尽管有上述规定，任何定期贷款均可全部预付。根据第4.4(A)款在结算日六个月周年日或之前预付的每笔初始定期贷款，其金额相当于借款人或任何受限制附属公司因在重新定价交易中根据第一留置权担保银行融资产生新债务而收到的现金收益净额，并应附带支付第4.5(B)(I)款所要求的费用。根据第4.4(A)款在第一修正案生效日期后六个月之前预付的B部分定期贷款，其金额等于借款人或任何受限制附属公司因在重新定价交易中根据第一留置权担保银行融资产生新的债务而收到的现金收益净额。

(b) [已保留].

(d) [已保留].

114

(E)强制性预付定期贷款。(I)借款人应根据第4.4(G)款按第8.4(B)款规定的程度预付定期贷款(除第8.4(C)款另有规定外)，(Ii)如果在截止日期当日或之后，借款人或其任何受限制附属公司发生(A)指定再融资定期贷款或(B)借款的债务(不包括根据第8.1款允许的债务)，借款人应根据第4.4(G)款预付(或，换取展期债务)定期贷款(如果发生任何特定的再融资定期贷款，则为再融资的部分)，其金额等于其现金收益净额(加上此类债务中代表展期债务的任何部分)的100.0减去该现金收益净额中应用或提供的部分(如果借款人或其任何子公司根据其条款的要求)，以按比例预付、偿还或购买不超过定期贷款的同等债务。在每一种情况下，借款人应按照第4.4(H)款和第(Iii)款的规定，在向各贷款人发出预付款日期的通知后的第五个营业日或之前预付款项。4(G)，在根据第7.1(A)款交付上一财年的财务报表之日(从截至2019年2月3日或大约2019年2月3日的财年开始)(或，如果晚于要求交付此类财务报表的日期)之后的五个工作日内预付定期贷款(每个，ECF付款日期)，如果适用的ECF金额超过20,000,000美元，减去(2)根据第4.4(A)款预付的定期贷款(包括增量定期贷款、延期贷款和指定的再融资定期贷款)的本金总额，金额等于借款人在该财政年度的超额现金流量(该金额，适用ECF金额)的(A)(1)50.0%(可根据本条款第(III)款进行调整)，自愿预付增量循环贷款，同时伴随相应的永久性循环承诺增量减少、对等债务(循环贷款，在伴随相应的永久承诺减少的情况下)自愿预付、偿还、赎回、回购或报废，以及任何定期贷款(包括增量定期贷款，根据第4.4(L)款或第11.6(H)款(借款人或其受限制附属公司)(但借款人或其受限制附属公司根据第4.4(L)或11.6(H)款对预付款作出的此类扣减应仅限于此类预付款的实际现金金额)，在该财政年度内(在任何情况下，均不得包括根据下文(U)款规定的任何指定预付款)，(R)根据第2.2款偿还的定期贷款(包括增量定期贷款、延期定期贷款和指定的再融资定期贷款)的本金总额，以及按照该贷款中规定的任何摊销时间表偿还的等额债务，在该财政年度内的每一种情况下，现金对价总额(包括以赚取债务和或有对价债务形式的任何支出、费用和损失(包括作为绩效奖金和留存奖金计算的范围内)，借款人和受限制附属公司(在合并的基础上)就构成该会计年度内作出的投资(包括收购)支付的(br}补偿或其他)及其调整和购买(包括收购)，构成其定义第(Iii)款所述类型的允许投资(以及借款人及其受限制附属公司之间的公司间投资除外)或根据第8款进行的投资(包括收购)。2(在任何情况下，不应包括先前根据下文第(Z)款扣除的任何合同对价)，(T)在该会计年度内以现金或应计资本支出的金额(但任何此类资本支出是否应在支付此类资本支出的现金的会计年度或应计此类资本支出的会计年度扣除)，应由借款人自行选择；但在任何情况下，先前已根据本条(T)扣除的资本开支的任何应计项目，在任何情况下均不得导致在同一财政年度或其后任何一个财政年度以现金形式作出该资本开支时的后续扣除(在任何情况下，不包括先前根据下文第(Z)款扣除的任何资本开支)，(U)根据第2.2(B)或4.4(A)款偿还或预付的定期贷款(包括增量定期贷款、延期定期贷款和指定再融资定期贷款)的本金总额，递增循环贷款自愿预付，同时伴随相应的永久递增循环承诺减免、同等债务(就循环贷款而言，只要伴随相应的永久承诺减免)、自愿预付、偿还、赎回、回购或报废，以及任何提前偿还定期贷款(包括递增定期贷款，根据第4.4(L)款或第11.6(H)款(借款人或其受限制附属公司)(但根据第4.4(L)或11.6(H)款(借款人或其受限制附属公司)对预付款的扣除应限于此类预付款的实际现金金额)，在该财政年度最后一天之后至ECF付款日结束的期间内，借款人根据第4.4(E)(Iii)款规定预付的任何ABL贷款，(V)在该财政年度内预付的任何ABL贷款，并附有相应的ABL贷款下的永久性承诺削减(在任何情况下，该贷款不应包括根据下文第(W)、(X)或(Y)款规定的任何指定预付款)，(W)在该财政年度的最后一天开始至ECF付款日为止的期间内，根据该财政年度的最后一天开始至ECF付款日为止的期间内，根据该财政年度的最后一天至ECF付款日为止的期间内，已预付的ABL贷款本金总额(在任何情况下，不包括根据下文第(X)或(Y)款指定的任何预付款)，(X)在该财政年度内预付的ABL贷款本金总额。在每一种情况下，借款人根据第4.4(E)(Iii)款(在任何情况下均不包括根据下文第(Y)款指定的任何预付款)提取该等款项，以资助B档定期贷款或任何增量定期贷款的任何OID或预付费用，并由借款人声明为已预付。(Y)在该财政年度的最后一天开始至ECF付款日期为止的期间内预付的ABL融资贷款本金总额，借款人依据第4.4(E)(Iii)款将其列为已预付，但在每种情况下，借款人根据第4.4(E)(Iii)及(Z)款在借款人的选择时，所提取的该等款项是用以支付B档定期贷款或任何增量定期贷款的任何OID或预付费用，并由借款人依据第4.4(E)(Iii)及(Z)款述明为已预付，在不重复根据第4.4(E)(Iii)(A)(2)款从超额现金流量中扣除前几个会计年度的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在该会计年度之前或期间签订的关于构成允许投资的投资(不包括其定义第(Iii)款所述类型的允许投资以及借款人及其受限制子公司之间的公司间投资)或根据第8.2款支付的现金支付的总对价，或在借款人在该会计年度结束后的连续四个会计季度内完成或作出的资本支出。如果在连续四个会计季度期间，实际用于资助此类投资和资本支出的现金总额低于合同对价，则应将差额计入计算

115

连续四个会计季度该期间结束时的超额现金流量(但除本文另有规定外，依照第4.4(E)款的其他条款支付的预付款不得包括在第4.4(E)(Iii)(A)(2)(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)或(Z)款中)不包括从长期债务(除非在第(U)条或第(V)款的情况下，此类债务已经偿还)(第(A)款所述金额，即ECF预付款金额)提供资金的预付款(br})减去(B)该ECF预付款金额中应用或提供的部分(如果条款要求借款人或其任何子公司)，以不超过定期贷款按比例的比例预付、偿还或购买同等债务；但在根据第4.4(E)(Iii)款以适用的ECF金额进行形式上的预付款后，如果截至上一会计年度最后一天的综合担保杠杆率低于3.25：1.00，则上述第(1)款中的百分比应降至0%；此外，如果适用的ECF金额的任何部分超过按形式达到上一但书规定的综合担保杠杆率阈值所需的部分，则应适用该减少的百分比。根据第4.4(E)(Ii)(A)款对原始初始定期贷款进行的每笔预付款，但根据第4.4(E)款在截止日期6个月周年日或之前预付的任何其他原始初始定期贷款，其金额等于借款人或任何受限制附属公司在重新定价交易中因第一留置权担保银行融资产生的新债务而收到的现金收益净额，应伴随支付第4.5(B)(I)款所要求的费用。根据第4.4(E)(Ii)(A)款对B部分定期贷款进行的每笔预付款，但根据第4.4(E)条在第一修正案生效日期后六个月前预付的任何其他B部分定期贷款，其金额应等于借款人或任何受限制附属公司在重新定价交易中根据第一留置权担保银行融资产生新债务而收到的现金收益净额，并应同时支付第4.5(B)(Ii)款所要求的费用。第4.4(E)款中的任何规定均不限制第9款中规定的代理人和贷款人的权利。

(f) [已保留].

(G)除第4.4(H)款和第4.4(K)款最后一句另有规定外，根据第4.4(E)款预付的每笔定期贷款(用指定再融资定期贷款的收益预付的贷款除外)应按比例分配给初始定期贷款、递增定期贷款、延长定期贷款和指定再融资定期贷款；但在借款人的要求下，只要任何一批定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批定期贷款的到期日，或如一批以上的定期贷款的到期日相同且早于另一批当时未偿还的定期贷款的到期日，则可按比例对任何一批定期贷款按比例预付，以取代按比例在所有各批定期贷款中按比例申请此类贷款的相同到期日。根据第4.4(A)款规定的每笔定期贷款预付款，应在每一批适用的定期贷款中，按借款人指示的方式(或在没有给出指示的情况下，按到期日的直接顺序)用于其本金的各个分期付款。根据第4.4(E)款规定的每笔定期贷款预付款应在定期贷款的每一适用部分内使用，首先，用于预付的定期贷款本金的应计利息，其次，按照借款人指示的方式，用于相应的本金分期付款(或，如果没有按照到期日的直接顺序发出这种指示)。尽管有本款第4.4款的任何其他规定，贷款人可以根据第4.4(A)或(E)款的规定，在借款人同意的情况下，就任何根据第4.4(A)或(E)款预付的定期贷款，交换贷款人应为债务展期而预付的定期贷款部分，以代替贷款人按比例支付的预付款部分(就所有目的而言，所交换的任何此类定期贷款均应根据贷款文件进行赎回)。

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(H)借款人应根据第4.4(E)(Iii)款规定的强制性预付定期贷款(X)，在到期日期前三个工作日和(Y)根据第4.4(E)款的任何其他规定及时(无论如何在五个工作日内)向行政代理发出通知。该通知应说明借款人提出支付或将支付该强制性预付款：(I)如果是第4.4(E)(I)款规定的强制性预付款，则在第8.4(B)(I)款规定的强制性预付款之日或之前；(Ii)如果是根据第4.4(E)款任何其他条款规定的强制性预付款，则为该条款规定的日期或之前(视情况而定)(每个预付款日期为一个预付款日期)。除以下句子外，该通知一经发出，即不可撤销，且受该通知约束的所有款项应于预付款日到期并支付(除非本款第4.4(H)款最后一句另有规定)。根据第4.4(E)款发出的任何此类提前还款通知可声明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果该条件未得到满足或放弃，借款人可撤销或延长通知(在规定的生效日期或之前以书面通知行政代理)。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人提前还款和提前还款日期。借款人(仅凭其自由裁量权)可让每个贷款人选择(凭其全权酌情权)拒绝任何此类预付款(第4.4(E)(Ii)款规定的预付款除外，除非第4.4(G)款最后一句另有规定)，方法是在纽约市时间上午11：00前三个工作日(或行政代理人在其合理的酌情权下同意的较短期限)之前向行政代理人发出书面通知。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额(拒绝的定期贷款金额金额)可由借款人选择用于偿还或预付债务，包括任何次级债务，或由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以任何与本协议不一致的方式使用。

(I)在不受第2.8和8.1(B)(I)款限制的情况下，根据第4.4(A)、(E)或(L)款为定期贷款预付的款项不得再借入。

117

(J)尽管有本款4.4的前述规定，如果在任何时候，根据第4.4(A)或(E)款对贷款的任何提前还款，在实施本协议规定的程序后，会导致借款人因下列原因而产生第4.12款项下的违约费用~~欧洲美元~~如果定期SOFR 利率贷款不是在与其相关的利息期的最后一天预付的，那么，只要没有违约或违约事件发生，借款人可以自行决定：(I)最初存入本应就该等贷款支付的金额的一部分(至多100.0%)。~~欧洲美元~~向管理代理提供的定期软利率贷款(保证金金额必须等于此类贷款的金额) ~~欧洲美元~~未立即预付的软利率贷款)，作为借款人根据现金抵押品协议支付预付款义务的担保，该协议将按行政代理合理满意的条款订立，其现金抵押品将在与此有关的利息期的最后一天之后首次发生时直接使用~~欧洲美元~~定期利率贷款(或借款人要求的一个或多个较早日期)或(Ii)根据第4.4(A)款提前偿还贷款，其金额相当于本应为此支付的金额的一部分(最高为100.0~~欧洲美元~~定期软利率贷款(预付款，连同根据上述第(I)款规定的任何存款，其金额必须等于~~欧洲美元~~未立即预付的定期SOFR利率贷款)；但在上述第(I)或(Ii)款中的情况下，此类未付贷款 ~~欧洲美元~~期限 SOFR利率贷款应继续按照第4.1节计息，直至未偿还为止 ~~欧洲美元~~定期软利率贷款或此类贷款的相关部分~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款，视情况而定，已经或已经预付。此外，如果借款人真诚地确定，根据第(Br)4.4(E)(I)或4.4(E)(Iii)(X)款的规定，汇回外国子公司应用于预付定期贷款的任何金额，将对Management Holdings、Water Works Holdings LP、Water Works Holdings LLC、Pubco、New Blockker、Topco或其一个子公司(或在借款人选择与借款人的首次公开募股或其他重组相关的借款人、任何母公司或IPO工具)造成实质性的不利税收后果。借款人或其任何子公司)或(Y)(1)可能被禁止、拖延或违反或与适用的当地法律冲突，(2)受到适用的组织文件或任何协议的限制，(3)受到其他组织或行政障碍的限制，被遣返回美国，或(4)与适用董事的受托责任冲突，或导致或可能导致任何适用的高管、董事或经理承担个人或刑事责任的重大风险，在每一种情况下，借款人都不应被要求预付本协议所要求的金额，该金额可由适用的外国子公司保留；但在第(Y)款的情况下，借款人应采取商业上合理的行动，促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、适用的组织文件或协议、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许汇回受此类预付款约束的收益。

(K)即使本条款有任何相反规定，本第4.4款仍可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映根据第2.8、2.10、2.11或11.1(H)款(视情况而定)或根据根据第2.8或11.1(E)款增加的任何其他信用证或信用证安排，参加任何新类别或部分定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

118

(L)尽管任何贷款文件中有相反规定，但只要没有发生并持续发生第9.1(A)或(F)款下的违约事件，借款人就可以按下列基础提前偿还未偿还的定期贷款：

(I)借款人有权根据指定折扣预付款的借款人要约、折扣幅度预付款要约的借款人邀请书或折扣预付款要约的借款人邀请书，以低于票面面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，即贴现的定期贷款预付款)，每种情况下均按照本款第4.4(L)款作出；但借款人不得根据本款第4.4(L)款采取任何行动以支付贴现定期贷款预付款，除非 (1)借款人在适用的贴现预付款生效日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十个营业日，或(2)自通知借款人没有贷款人愿意以指定折扣接受任何定期贷款的预付款之日起，至少已过三个营业日，在折扣范围内或按面值的任何折扣(视情况而定)，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，借款人选择不接受贷款人提出的任何折扣预付款报价的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。参与任何贴现定期贷款预付款的每一贷款人都承认，并同意：(1)借款人随后可能拥有且随后可能获得关于定期贷款或本协议项下贷款当事人的信息，而这些信息对贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定可能具有重要意义(排除信息)，(2)借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何附属公司独立且不依赖于任何母公司或IPO工具，贷款人已自行分析及决定参与该贴现定期贷款预付，尽管该贷款人并不知悉排除资料及(3)母公司或首次公开招股机构、借款人、其附属公司、行政代理或其各自的任何联营公司均不对该贷款人负任何责任，而该借出机构特此在法律许可的范围内免除及免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对任何母实体或首次公开发售工具、借款人、其附属公司、行政代理及其各自的关联公司提出的任何索偿。参与任何折扣定期贷款预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。任何根据第4.4(L)款预付的定期贷款应立即自动取消。

(Ii)借款人提供指定折扣预付款。(1)借款人可不时以指定的贴现预付款通知的形式，向行政代理提供三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由借款人自行决定，提供给每一贷款人或每一贷款人关于任何部分的个别部分，(Ii) 任何此类要约应指明要预付的未偿还总额(指定的贴现预付款金额)、受该要约约束的定期贷款部分，以及此类定期贷款要预付的未偿还金额相对于面值的特定百分比折扣。(Iii)指定的折扣预付金额应为本金总额不少于5,000,000美元及超出本金500,000美元的全部增量(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)，及(Iv)每项此类要约应在指定的折扣预付款回复日期前一直有效。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该指定贴现预付款通知的副本和指定贴现预付款响应表格，并由每个此类贷款人填写并在纽约市时间下午5：00之前返回给行政代理(或其代表)，在该通知送达相关贷款人后的第三个工作日(或管理代理指定的较晚日期和借款人批准的较晚日期)之前(指定的贴现预付款响应日期)。

119

(2)收到此类要约的每一相关贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知行政代理(或其代表)其是否同意以指定的折扣接受其任何相关的当时未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现预付款的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)该贷款人的未偿还金额和将按该提供的折扣预付的部分定期贷款。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受均不可撤销。管理代理在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定折扣预付款响应的任何贷款人，将被视为拒绝接受该借款人的指定折扣预付款提议。

(3)如果至少有一个贴现接受提前还款的贷款人，借款人将按照根据上述第(2)款给出的各贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和额度，按照第4.4(L)(Ii)款向每个贴现提前还款接受贷款人预付未偿还的定期贷款；但如果所有接受贴现预付款的贷款人接受的预付定期贷款的未偿还总额超过指定的贴现预付款金额，则应根据每个接受贴现预付款的贷款人接受的相应未偿还金额按比例在接受贴现预付款的贷款人之间按比例支付此类预付款，行政代理(在与借款人协商后，并根据行政代理在其合理裁量下提出的舍入要求)将计算此类比例(指定贴现比例)。在任何情况下，行政代理应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知(I)对该要约作出回应的各贷款人的借款人，贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的未偿还总额，(Ii)已贴现预付款的生效日期的每个贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的所有定期贷款的未偿还总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如果有)，以及未偿还金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的定期贷款的类别及类别。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。借款人应根据下文第4.4(L)(Vi)节(受下文第4.4(L)(X)节的规定)在贴现预付款生效日到期并支付该通知中规定的向借款人支付的付款金额。

120

(Iii)借款人征集折扣范围预付款报价。(1)借款人可以通过以折扣范围预付款通知的形式向行政代理提供三个工作日(或行政代理在其合理酌情决定权中同意的较短期限)通知，不时征集折扣范围预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩展至每一贷款人或每一贷款人，涉及任何个别部分；(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣方式预付的相关定期贷款的最高未偿还金额(贴现幅度预付金额)、受该要约约束的定期贷款部分，以及借款人愿意预付的此类定期贷款未偿还金额的最高和最低折价百分比。 (Iii)贴现范围预付金额的本金总额应不少于5,000,000美元，超出本金500,000美元的全部增量(或行政代理根据其合理决定权可能同意的较低最低金额或倍数)，以及(Iv)借款人的每一次此类征集应在贴现范围预付响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款要约的表格，该副本将由响应的相关贷款人在纽约市时间下午5：00之前提交给行政代理(或其代表)，时间不迟于该通知送达相关贷款人后的第三个工作日(或行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)(折扣范围预付款响应日期)。每个相关贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应具体说明折扣范围内的面值折扣(提交的折扣)，该贷款人愿意允许任何或所有当时未偿还的定期贷款以及该贷款人愿意按提交的折扣(提交的金额)预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和分期付款。任何贷款人如果在贴现范围预付款响应日期前未收到管理代理提供的贴现范围预付款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内的面值的任何折扣的贴现定期贷款预付款。

(2)管理代理应在折扣范围预付款响应日期之前审查其收到的所有折扣范围预付款报价，并将根据第4.4(L)(Iii)款确定(与借款人协商，并受管理代理根据其合理的酌情决定权提出的舍入要求) 按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受管理代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款要约，按从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，达到并包括折扣范围内最小票面折扣的提交的折扣(此类提交的折扣是票面价值的最小折扣，称为适用折扣)，其产生的贴现定期贷款预付款总额等于(I)折扣范围预付款金额和(Ii)所有提交金额之和中的较小者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受预付款的每个贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每个此类贷款人，参与贷款人)按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(受第4.4(L)(Iii)(3)款之后的规定的任何必要比例的限制)。

121

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款的未偿还总额和该贷款人的贴现幅度预付优惠中指定的部分；如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)，应根据每个此类已确认的参与贷款人提交的金额按比例预付相关定期贷款的未偿还金额，行政代理(在与借款人协商后，并受行政代理在其合理的酌情决定权下提出的舍入要求的约束)将计算按比例计算此类比例(按比例计算贴现范围)。在任何情况下，行政代理应在贴现幅度预付款响应日期之后的三个工作日内迅速通知借款人：(B)各贷款人对该征集的回应、贴现预付款生效日期、适用贴现、贴现定期贷款预付款和应预付部分的未偿还总额；(X)各贷款人关于贴现预付款生效日期、适用贴现、所有定期贷款在该日期应按适用折扣预付的未偿还金额和未偿还部分的合计； (Y)每个参与贷款人的总未偿还金额和该贷款人在该日期应按适用折扣预付的部分，以及(Z)如果适用，每个指定的折扣参与贷款人范围比例。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。借款人应根据下文第4.4(L)(Vi)款(除下文第4.4(L)(X)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并应支付上述通知中规定的付款金额。

122

(Iv)借款人征集折扣预付款优惠。(1)借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式，向行政代理提供三个工作日(或行政代理在其合理酌情决定权中同意的较短期限)通知，以征求请求的折扣预付款；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一贷款人或每一贷款人，其中每一批贷款都是以个别部分为基础的，(Ii)任何此类通知应具体说明借款人愿意以折扣价预付的定期贷款和部分定期贷款的最高未偿还金额合计( )，(Iii)所要求的贴现预付款额应为本金总额不少于$5,000,000及超出本金$500,000的全部增量(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较低的最低款额或倍数)，以及(Iv)借款人的每一次请求应在请求的折扣预付款响应日期之前保持未完成状态。行政代理将立即向每个相关贷款人提供该请求的折扣预付款通知的副本和请求的折扣预付款要约的表格，该副本将由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给管理代理(或其代理人)。纽约市时间在将通知送达相关贷款人的日期(或行政代理指定并经借款人批准的较晚日期)之后的第三个工作日(请求折扣预付款响应日期)。每个贷款人请求的折扣预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，并且 (Z)指定贷款人愿意允许提前支付当时未偿还定期贷款的面值折扣(已提供折扣)和该贷款人愿意按所提供折扣预付的此类期限贷款的最大未偿还金额和部分(已提供金额)。任何贷款人如果在请求的折扣预付款答复日期前未收到行政代理提供的折扣预付款，应被视为拒绝按票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(2)行政代理应迅速向借款人提供其在所请求的折扣预付款响应日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类主动提供的折扣预付款优惠，并自行酌情选择借款人愿意接受的、由相关响应贷款人在征求折扣预付款优惠中指定的最小优惠折扣(可接受折扣)；但可接受的折扣不得大于最小优惠折扣，如果以该最小优惠折扣购买，则所有与优惠折扣相关联的优惠金额之和将产生至少等于所请求的折扣预付款金额的金额。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据第(2)款第一句(接受日期)从管理代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，借款人应向管理代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果行政代理未能在承兑日期前收到借款人的承兑和预付款通知，则借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款提议。

123

(3)基于可接受的折扣和行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的折扣预付款要约，在收到接受和预付款通知(折扣预付款确定日期)后的三个工作日内，行政代理将根据第4.4(L)(Iv)款的规定(在与借款人协商并遵循行政代理的合理决定权的舍入要求)确定借款人应按可接受的折扣按可接受的折扣预付的未偿还总额和贷款部分(可接受的预付款金额)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到和包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款要约以大于或等于可接受折扣接受预付款的每个贷款人应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣(每个此类贷款人，符合资格的贷款人)按可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受下列句子所要求的比例限制)。借款人应按照第4.4(L)(Iv)款的规定向每一符合条件的贷款人按可接受的折扣提前偿还未偿还贷款总额和该贷款人所要求的折扣预付款报价中规定的部分；如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额超过请求的折扣预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的符合资格的贷款人(已确定的符合资格的贷款人)预付定期贷款的未偿还金额应根据每个此类已确定的合格贷款人的提供金额按比例进行计算，行政代理(在与借款人协商后并根据行政代理的合理酌情决定提出舍入要求)将计算此类比例(请求的贴现比例)。在贴现预付款确定日期或之前，行政代理应立即通知借款人：(W)贴现预付款生效日期和包括贴现定期贷款预付款和待预付部分的可接受预付款金额；(X)所有定期贷款的贴现预付款生效日期、可接受折扣和所有在该日期将按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额通知每个贷款人；(Y)每个符合资格的贷款人在该日期按可接受折扣预付的未偿还金额和可接受的预付款部分；以及 (Z)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。行政代理对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。借款人应根据下文第4.4(L)(Vi)款(受下文第4.4(L)(X)款的约束)在贴现预付款生效日到期并支付该通知中规定的向借款人支付的付款金额。

124

(V)费用。对于任何折扣定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理可以要求借款人支付合理的自付费用和与此相关的费用，作为任何折扣定期贷款预付款的条件。

(Vi)付款。如果任何定期贷款是按照上文第4.4(L)(Ii)至(Iv)款的规定预付的，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于纽约时间上午11：00之前，在行政代理办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的折扣预付款账户，并将所有此类预付款按期限倒序用于定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计和未付本金的利息。根据第4.4(L)款的规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。在任何贴现的定期贷款预付款中，未偿还定期贷款的未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日已预付的定期贷款未偿还总额的全额面值。贷款人特此同意，就根据本第4.4(L)款进行的定期贷款的预付款而言，尽管本协议中有任何相反规定，(I)定期贷款的利息可在持有该等定期贷款的贷款人之间按非比例方式支付，以反映本款规定向某些贷款人支付的应计利息 4.4(L)(Vi)和(Ii)所有随后的定期贷款的预付款和偿还(本协议另有规定者除外)应根据各自贷款人当时持有的未偿还的定期贷款本金按比例支付，并根据第4.4(L)款规定的任何预付款生效，如同按面值支付一样。双方还理解并同意，根据第4.4(L)款进行的预付款不受第4.4(A)款或第11.7(A)款或第4.8(A)款的按比例分配要求的约束。

(七)其他程序。在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现定期贷款应按照与第4.4(L)款规定一致的程序完成，该程序由行政代理以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。

125

(Viii)通知。即使在任何贷款文件中有相反规定，就本款4.4(L)而言，要求递送或以其他方式提供给行政代理(或其代表)的每一通知或其他通信，应被视为在行政代理(或其代表)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为已在下一个营业日开业时发出。

(Ix)行政代理人的行动。借款人和贷款人均承认并同意，行政代理可以自己或通过行政代理的任何附属机构履行其在本第4.4(L)款项下的任何和所有职责，并且明确同意行政代理向该附属机构委派职责，并由该附属机构履行该委派的职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理的每个附属公司及其与本款4.4(L)规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动，以及行政代理与本款4.4(L)规定的任何贴现定期贷款预付款相关的活动。

(X)撤销。借款人有权在适用的指定贴现预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知行政代理撤销其提供贴现定期贷款预付款的全部(但不是部分)要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求的贴现预付款通知(如果该要约被撤销，借款人未能根据第4.4(L)款向贷款人支付任何预付款，不构成第9.1款或其他条款下的违约或违约事件)。

(十一)无义务。第4.4(L)款不应(I)要求借款人根据第4.4(L)或(Ii)款承担任何预付款；或(Ii)限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿预付定期贷款。

4.5行政代理费；其他费用。(A)借款人同意在费用函最后一段规定的付款日期向行政代理支付费用函标题下最后一段规定的费用。

(b)

(I)如果借款人在截止日期的六个月纪念日或之前，根据第4.4(E)(Ii)(A)款对全部或部分原始初始定期贷款进行了可选预付款或强制性预付款，其金额相当于借款人或任何受限制附属公司在重新定价交易中因第一留置权担保银行融资产生的新债务而收到的现金净额，借款人应向行政代理支付每一贷款人的应收账款，预付保费为正在预付的原始初始期限贷款本金总额的1.0%。如果在截止日期的六个月周年纪念日或之前，根据第11.1(G)款就本协议的任何修订(包括与第11.6(G)款允许的任何再融资交易以取代原始的初始定期贷款相关的任何修订)更换任何贷款人，从而导致重新定价交易，该贷款人(而不是根据第2.10(E)或11.1(G)款取代该贷款人的任何人)将获得相当于该贷款人根据第2.10(E)或11.1(G)款转让给替代贷款人的原始初始定期贷款本金的1.0%的费用。

126

(Ii)如果借款人在《第一修正案》生效日期后六个月之前，根据第4.4(E)(Ii)(A)款对全部或部分B期定期贷款进行了可选预付款或强制性预付款，其金额等于借款人或任何受限制附属公司在重新定价交易中因第一留置权担保银行融资产生的新债务而收到的现金收益净额，借款人应向行政代理支付每一贷款人的应课税额账户，A 预付B部分定期贷款本金总额的1.0%的预付保费。如果在第一修正案生效日期后六个月之前，根据第11.1(G)款就本协议的任何修订(包括第11.6(G)款允许的任何再融资交易以取代B部分定期贷款)更换任何贷款人，从而导致重新定价交易，该贷款人(而非根据第2.10(E)或11.1(G)款取代该贷款人的任何人)将获得相当于该贷款人根据第2.10(E)或11.1(G)款转让给替代贷款人的B期定期贷款本金的1.0%的费用。

4.6利息和费用的计算。(A)利息(按基本利率计算的利息除外)应按实际经过天数的一年360天计算；按基本利率计算的利息应按实际经过的天按一年365天(或366天，视具体情况而定)计算。行政代理应在切实可行的范围内尽快将以下各项决定通知借款人和受影响的贷款人~~调整后的伦敦银行同业拆借利率~~一个术语：SOFR汇率。因备用基本利率的变化而引起的贷款利率的任何变化~~或法定储备金~~应自该变更生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和受影响的贷款人每次利率变动的生效日期和金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份报表，合理详细地说明行政代理根据第4.1款确定任何利率时所使用的计算方法，但不包括任何 ~~Libor利率，基于Reuters Monitor Money Rate服务页面和任何~~基于备用基本利率的ABR贷款。

(C)在行政代理机构的要求下，各参考银行(无论是否目前不是本协议项下的贷款人)同意，如果该参考银行目前向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款报价，它将立即(且不迟于任何此类请求后的营业日)在相关美元存款利息期的第一个工作日之前两个工作日向伦敦银行间市场的主要银行提供该参考银行所报的利率，其存续期等于该利息期间的期限。借款人同意对任何参考银行所报并根据第4.6(C)款向其或行政代理提供的利率保密；但条件是，此类利率可向(I)保荐人、CD&R、投资者、任何母实体或IPO工具、借款人、任何受限制子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、会计师和顾问以保密和需要知道的方式披露，(Ii)如果适用的参考银行同意此类建议披露(此类同意不得被无理拒绝)，或(Iii)在行使任何补救措施或执行任何权利方面的必要程度。

127

4.7无法确定利率。

(A) 如果在任何利息期的第一天之前，行政代理应已确定(这一确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定~~调整后的LIBOR~~期限SOFR与任何~~欧洲美元~~该利息期的定期SOFR 利率贷款(受影响的~~欧洲美元~~条件)，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出该通知(A)任何 ~~欧洲美元~~期限 SOFR利率贷款适用的利率以受影响的利率为基础 ~~欧洲美元~~要求在该利息期的第一天支付的SOFR利率应作为ABR贷款，(B)[保留区], (c) [保留区]以及(D)在该利息期的第一天已转换为或继续作为~~欧洲美元~~以美元为单位的定期SOFR贷款利率基于受影响的利率 ~~欧洲美元~~期限 SOFR利率应转换为ABR贷款或继续作为ABR贷款。在该通知被管理代理撤回之前，不得进一步~~欧洲美元~~定期SOFR 利率贷款适用的利率是基于受影响的~~欧洲美元~~期限SOFR利率应按此方式制定或延续，借款人也无权将ABR贷款转换为 ~~欧洲美元~~期限软利率贷款，适用的利率以受影响的利率为基础 ~~欧洲美元~~术语软速率。

(B)在使用、实施或管理定期SOFR利率或SOFR时，行政代理将有权在征得借款人同意的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，采用或实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何符合更改的基准更换的有效性。

128

4.8按比例计算的待遇和付款。

(A)除本合同另有明确规定外，借款人因某一特定部分的任何贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款，但不包括根据第2.8、2.9、2.10、2.11、4.5(B)、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13(D)、4.14、11.1(G)或11.6款支付的款项)((V)就适用保证金差额支付的款项除外)，~~调整后的 LIBOR~~任何部分的期限SOFR利率或备用基本利率，(W)任何贷款人根据第4.4(H)款拒绝支付的第4.4(E)款，(X)根据第4.4(L)款应按第4.4(L)款和第(Y)款所述进行分配的任何付款(根据第11.6(H)(I)(2)款规定的任何预付款)应由行政代理根据各自贷款人当时持有的此类贷款的未偿还本金金额按比例分配；但贷款人可根据第4.4(G)款最后一句的规定，根据其选择，并经借款人同意，将定期贷款中贷款人应预付的部分换作展期债务，以代替按比例支付的预付款部分。借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在本协议或其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)在到期日向行政代理支付相关贷款的贷款人、贷款人、行政代理或其他代表(视情况而定)的账户。在第11.2节规定的行政代理办公室，以美元和立即可用的资金支付。行政代理在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间下午2：00之前收到的，则行政代理应将该款项分发给该贷款人或其他代表(视属何情况而定)，其金额应与该营业日结束前收到的资金相同，否则该行政代理应在下一个营业日将该款项分发给该贷款人或其他代表(视情况而定)。如果本协议项下的任何付款(以下付款除外~~欧洲美元~~(br}利率贷款)在营业日以外的某一天到期并应支付的，该等付款的到期日应延至下一个营业日，而对于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果有任何付款发生在~~欧洲美元~~如定期SOFR利率贷款于营业日以外的日期到期及应付，则该等付款的到期日应延至下一个营业日(就本金的付款而言，其利息须于延期期间按当时适用的利率支付)，除非该项延期的结果是将该等付款延展至另一个历月，在此情况下，该等付款须于紧接的前一个营业日支付。第4.8(A)款可根据第11.1(D)款作出必要修改，以反映根据第2.8、2.10、2.11和11.1(H)款(视情况而定)增加的任何新批次的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序，或根据根据第2.8或11.1(E)款增加的任何其他信用证或信用证安排而进行的修改。

(B)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应数额的借款。如果在借款之日规定的时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应按要求向管理代理支付该金额，并按等于该贷款人将该金额立即提供给该管理代理的这段时间内的每日平均联邦基金有效利率的利率计算利息。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于根据本款4.8(B)款欠下的任何金额的证书应是决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在此类借款中的份额提供给行政代理，(X)行政代理应通知借款人贷款人未能将该金额提供给行政代理，行政代理还应有权应借款人的要求按适用于本合同项下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息；但上述通知和追回条款不适用于在截止日期为初始定期贷款提供资金，以及(Y)借款人可在不放弃或限制其根据本协议或适用法律或其他规定可能对该贷款人享有的任何权利或补救措施的情况下，以无担保方式从任何商业银行借入同等数额的贷款，借款期限截止于该贷款人实际提供借款之日。

129

4.9违法性。尽管本合同另有规定，如果在截止日期后发生的任何法律要求或其解释或适用的采用或任何更改，将使任何贷款人制定或维护任何~~欧洲美元~~本协议所规定的定期SOFR利率贷款(受影响贷款)，(A)该贷款人应立即向借款人和行政代理发出关于该等情况的书面通知(只要该等情况不再存在，该通知应被撤回)，(B)该贷款人在本协议项下承诺发放受影响贷款、继续提供受影响贷款并将ABR贷款转换为受影响贷款，应立即予以取消，直至该贷款人发放或维持该等受影响贷款不再违法为止，则该贷款人应承诺仅在请求受影响贷款时提供ABR贷款，(C)该贷款人当时未偿还的受影响贷款(如有)应在该受影响贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款；及(D)该贷款人当时未按照本款第4.9款(C)款的(C)款转换为ABR贷款的未偿还受影响贷款(如有)应：根据借款人的选择， (I)在当前利息期限的最后一天(或法律要求的较早日期)预付利息，或(Ii)按替代利率计息，该利率反映贷款人为此类贷款提供资金的成本(就本协议而言，低于零的利率应被视为零)，由行政代理合理确定，外加本协议项下适用的保证金。如果受影响贷款的任何此类转换或预付款发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付根据第4.12款规定的金额(如有) 。

4.10法律的要求。(A)如采用或更改适用于任何贷款人的任何法律规定或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，在每种情况下均在截止日期(或如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后作出：

(I)须就任何放贷人的~~欧洲美元~~定期SOFR为其发放或维持的贷款或其发放或维持的义务提供利率~~欧洲美元~~定期软利率贷款，或改变对该贷款人或其适用的贷款办事处、分行或其任何附属公司的非排除税、由FATCA征收的税项和按净收入衡量或对其征收的税项、特许经营税或由总资本或净值衡量或对其征收的税项、或分行税(如属此类资本、净值或支行税项，以代替上述净收入税征收)除外；

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(Ii)对贷款人的任何办事处所持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或任何其他取得的资金施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求、预付款、贷款或其他信贷延展或其账户内的存款或其他负债，而该储备金、特别存款、强制贷款或类似要求并未以其他方式计入的决定中。~~伦敦银行同业拆借利率~~以下术语(如适用)软汇率；或

(Iii) 应对该贷款人施加任何其他条件(不包括任何种类的任何税收)；

而上述任何一项的结果都会使贷款人的成本增加，增加贷款人认为是实质性的制造、转换、继续或维护成本。~~欧洲美元~~在任何这种情况下，借款人在接到借款人的通知后，应应借款人的要求，应迅速向贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿贷款人因此而增加的费用或减少的应收金额。~~欧洲美元~~定期软利率贷款；但在任何这种情况下，借款人可以选择转换 ~~欧洲美元~~借款人在本合同项下向ABR贷款提供软利率贷款的方式是，给予行政代理至少一个工作日(或行政代理在其合理决定权下可能同意的较短期限)关于这种选择的通知，在这种情况下，借款人应应要求立即向该贷款人支付根据本第4.10(A)款之前要求向其支付的金额以及根据第4.12款可能要求的金额(如果有)，不得重复。如果任何贷款人有权根据第4.10(A)款索赔任何额外金额，则应通过行政代理将此事迅速通知借款人，证明(X)本条款(A)所述事件之一已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(Y)因该事件而增加的成本或减少的金额，以及(Z)该贷款人要求的额外金额及其计算方法的合理详细解释。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据第4.10(A)款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。尽管本款第4.10(A)款有任何相反规定，借款人不应根据本款第4.10(A)(I)款赔偿贷款人在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，或(Ii)任何金额，如果贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他银团信贷协议对处境相似的借款人适用增加的成本契约或其他类似条款的方式不一致。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

131

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律中有关资本充足率或流动资金的任何规定，或在该法律的解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在截止日期后提出的有关资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)的任何要求或指示，由于贷款人在本协议项下的义务，将该贷款人或该公司的资本回报率降低到低于该贷款人或该公司如果没有这种改变或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平的效果，而该金额被该贷款人认为是重要的，那么，借款人在向借款人提交书面请求后十个工作日内(通过行政代理)，证明(X)发生了第(B)款所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该事件导致的资本回报率的降低，以及(Z)该贷款人或公司要求的一笔或多笔额外金额以及对其计算的合理详细解释，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或公司的此类减少。在没有明显错误的情况下，贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.10(B)款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。即使本第4.10(B)款有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第4.10(B)(I)款赔偿贷款人在贷款人通知借款人其要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，或(Ii)任何金额，如果该贷款人对借款人适用本条款的方式与其根据其他银团信贷协议对处境相似的借款人适用增加的成本契约或其他类似条款的方式不一致。本契约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法颁布或发布的所有要求、规则、条例、准则和指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为在截止日期之后颁布、采纳或发布(视适用情况而定)。

4.11税。(A)除以下第4.11款规定或法律(就第4.11款而言，法律应包括FATCA)所要求的以外，借款人或代理人在本协议和任何票据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得因任何税项而扣除或扣留；但借款人或代理人可在根据本协议或任何票据向非美国人支付或为非美国人的利益而支付的任何美国联邦预扣税中扣缴任何美国联邦预扣税，如果本协议和任何票据下的所有利息(包括原始发行折扣)、手续费和佣金被视为来自美国境内的收入，则美国联邦所得税将适用于该等付款；还规定，如果需要从借款人根据本协议或根据任何票据向任何代理人或贷款人支付的任何金额中预扣任何非排除税，则借款人应如此支付的金额应增加到必要的程度，以便按本协议规定的利率或金额向该代理人或该贷款人产生利息或根据本协议应支付的任何其他金额；但借款人有权扣除和扣缴任何非除外税项，且借款人无须赔偿任何非除外税项，如该代理人或贷款人未能遵守本款第(B)、(C)、(D)或(E)款的规定或第4.13款的规定，则借款人须支付予任何代理人或贷款人的款项不得增加 (X)或(Y)因支付根据本协议支付的任何费用而征收的任何非排除税，除非此类非排除税是由于法律变更而征收的，或(Z)针对美国或其任何州或行政区征收的任何非排除税，除非此类非排除税是由于该代理人成为本协议下的代理人或该贷款人成为本协议下的贷款人后条约、法律或法规发生变化而征收的(或，如果出于美国联邦所得税的目的，该代理人或贷款人是非美国中介或直通实体，则在相关受益人或该代理人或贷款人的成员成为此类受益人或成员之后(如果晚些时候)(任何此类变更，此时为法律变更)。只要借款人需要支付任何非免税税款，借款人应在此后尽快将借款人收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本发送给行政代理，作为其自己的账户或为相应的贷款人或代理人(视情况而定)的账户。如果借款人因根据适用法律获得适当的政府授权而未能支付任何非排除税款，或者借款人未能向行政代理机构汇出所需的收据或其他所需的文件证据，借款人应赔偿行政代理机构、贷款人和代理机构因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、利息或罚款。本第4.11款中的协议在本协议终止以及支付定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

132

(B)每个代理人和每个非美国人的贷款人应：

(I)(1)在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人的任何附注或为该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人(A)提交两份准确和完整的签署的国税局表格W-8BEN-E正本(证明其是美国和该国家之间的所得税条约所指的适用国家的居民)或表格W-8ECI或后续表格(视情况而定)，在每种情况下，证明其有权获得本协议项下的所有付款和任何票据，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(B)此类其他表格、文件或证明(视情况而定)，证明其有权就本协议和任何票据项下的付款获得美国支持的豁免预扣税；

(2)在第4.11(B)(I)(1)款规定的两份经签署的表格或证书的正本过期或过时之日或之前，以及在需要更改借款人之前提交给借款人的最新表格或证书的事件发生后，再向借款人和行政代理提交两份经签署的表格或证书正本。

(3)获得借款人或行政代理人合理地要求延长提交和填写表格或证明的时间；以及

133

(4)在法律上有权这样做的范围内，应借款人的合理请求，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以确定该代理或该贷款人就本协议和任何票据下的付款获得豁免或减少扣缴的法律权利，但在确定根据第(4)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵守该请求而对该贷款人施加的费用(以任何贷款方未偿还的范围为限)；或

(Ii)如贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，并声称享有所谓的证券组合利息豁免，

(1)向借款人和行政代理表明，它不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；

(2)在借款人在本协议项下的任何付款之日或之前，或在该借款人向该贷款人或其账户支付任何附注之日或之前，向借款人和行政代理交付(A)两份基本上采用本协议附件D形式的证书(任何该等证书a美国税务合规证书)和(B)两份准确完整的签署的国税局表格W-8BEN-E正本或后续适用表格，向该贷款人证明在该表格的日期根据本守则第871(H)条或第881(C)条的规定，就根据本协议和任何附注和(C)该等其他表格、文件或证明的规定，可获得美国预扣税豁免的法定权利，视情况而定，证明其有权就本协议和任何票据项下的付款获得美国备用预扣税的豁免(还应在其到期或过时之日或之前，以及在发生要求更改最近提供的表格或证书的任何事件后，再向借款人和行政代理提交两份准确和完整的原始签署表格或证书，并在必要时获得借款人或行政代理合理要求的任何时间延长)；和

(3)应借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理提供合理所需的其他表格，以确立该贷款人就本协议和任何票据下的付款获得豁免或减少扣缴的合法权利，但在确定根据第(3)款提出的请求是否合理时，该贷款人应有权考虑因遵守该请求而对该贷款人施加的费用(以借款人未偿还的范围为限)；或

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(Iii)任何该等代理人或贷款人，而该代理人或贷款人是美国联邦所得税的非美国中介或直通实体，

(1)在借款人根据本协议或向该代理人或贷款人的任何附注或为该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，向借款人和行政代理人交付两份准确完整的已签署的国税局表格正本或后续适用表格，并且，如果该代理人或该贷款人的任何受益人或成员主张所谓的组合利息豁免，(I)向借款人和行政代理人陈述，该代理人或该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或(Br)(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Ii)还向借款人和行政代理交付两份美国税务合规证书，证明在该证书出具之日，该代理或该贷款机构根据守则第881(C)条的规定，就根据本协议支付的款项和任何票据享有美国预扣税豁免的法定权利；和

(A)对于没有提出所谓证券组合利息豁免要求的该代理人或贷款人的每一受益人或成员，还应(I)向借款人和行政代理人(I)提交两份准确和完整的签署的美国国税局表格W-8BEN-E(证明该受益人或成员是美国与该国家之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、表格W-8ECI或表格W-9或后续适用表格(视情况而定)，在每种情况下，每个受益人或成员有权获得本协议和任何票据项下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，以及(Ii)此类其他表格、文件或证明(视情况而定)，证明每个受益人或成员有权就本协议和任何票据项下的所有付款获得美国备用预扣税的豁免；和

(B)对于声称享有所谓投资组合的每个受益人或成员利息豁免，(I)向借款人和行政代理表明，该受益人或成员不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Ii)还向借款人和行政代理提交每个受益人或成员的两份美国纳税合规性证书和两份准确完整的签署的美国国税局表格W-8BEN-E或后续适用表格，以证明根据守则第871(H)节或第881(C)节的规定，受益人或成员在该证书之日享有免除美国预扣税的合法权利，以及(Br)还向借款人和行政代理提交此类其他表格，证明其有权就本协议和任何票据项下的付款免除美国的预扣税的文件或证明；

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(2)在上述表格、证书或证书过期或过时或受益人或成员变更之日或之前，以及在任何需要更改最近提供的表格、证书或证书的事件发生后，向借款人和行政代理提交两份准确和完整的经签署的表格、证书或证书原件，并获得借款人或行政代理合理地要求延长提交和填写该等表格、证书或证书的时间；以及

(3)应借款人的合理要求，在法律上有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付合理所需的其他表格，以确定该代理或贷款人(或受益人或成员)就本协议和任何票据项下的付款免除或减少预扣的法定权利，但在决定根据本条第(3)款提出的要求是否合理时，该代理人或贷款人有权考虑因遵从该要求而对该代理人或贷款人(或受益人或成员)施加的费用(以借款人未获偿还的范围为限)；

除非在任何此类情况下(与美国备用预扣税有关的情况除外)，法律发生了变化，使得所有此类表格不适用，或会阻止该代理人或该贷款人(或该受益人或成员)就其正式填写和交付任何此类表格，并且该代理人或该借款人通知借款人和行政代理人。

(C)每一贷款人和每一代理人(在每种情况下均为美国人)应在借款人根据本协议支付任何款项或向该贷款人或代理人提交任何附注之日或之前，向借款人和行政代理人提交两份准确和完整的签署的国税局W-9表格正本或适用表格，证明该贷款人或代理人是美国人，并且该贷款人或代理人有权完全免除美国的预扣税。

136

(D)尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，在借款人根据本协议或给行政代理人的任何附注付款之日或之前，行政代理人应：

(I)向借款人提交(A)两份准确完整的签署国税局表格(W-8ECI，或后续适用表格)，涉及应支付给行政代理自己账户的任何金额，(B)两份准确完整的签署国税局表格W-8IMY，或继任者适用表格，涉及应支付给行政代理的任何金额，证明它是一家美国分支机构，它为他人账户收到的付款实际上与它在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与借款人达成的关于此类付款被视为美国人的协议的证据(借款人和行政代理同意因此按照美国财政部条例第1.1441-1(B)(2)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)(Iv)和(C)根据适用法律可能足以确定行政代理有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下根据本协议或任何票据(无论是为自己的账户还是为他人的账户)接受借款人的任何付款的其他表格或证明；

(Ii)在第4.11(D)(I)款所规定的两份经签署的表格或证明书的正本，在该表格或证明书失效或过时之日或之前，以及在任何需要更改其先前送交借款人的最新表格或证明书的事件发生后，再向借款人交付两份经签署的表格或证明书正本。

(3)申请延长提交和填写借款人或行政代理人可能合理要求的表格或证明的时间；

除非在任何此类情况下(与美国备用预扣税有关的除外)法律发生变化，导致所有此类表格不适用，或行政代理无法就其正式填写和交付任何此类表格，并且行政代理将此通知借款人。

(E)如果根据任何贷款文件向代理人或贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该代理人或贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求，则该代理人或该贷款人应在法律规定的时间和行政代理人或借款人合理要求的时间交付给行政代理人和借款人，适用法律规定的文件和行政代理或借款人合理要求的其他文件，以使行政代理和借款人履行各自在FATCA项下的义务(包括任何适用的报告要求)，以确定该代理人或该贷款人是否已履行该代理人或该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。为免生疑问，借款人和行政代理应被允许扣缴FATCA征收的任何税款。

137

4.12赔偿。借款人同意就向借款人作出或要求向借款人提供的信贷扩展赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能遭受或招致的任何损失或费用的损害(借款人的恶意、重大疏忽或有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的故意不当行为除外)，其后果是：(A)借款人在借款、转换或继续借款时违约~~欧洲美元~~在借款人根据本协议的规定发出要求的通知后提供定期SOFR利率贷款，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后未能对欧洲美元贷款进行任何预付款或转换，或(C)支付或预付~~欧洲美元~~定期SOFR利率贷款或转换~~欧洲美元~~不是利息期的最后一天的定期软利率贷款。此类赔偿可包括一笔数额，其数额相当于(I)从上述预付、转换或继续借款、转换或延续之日起，或未能借款、转换或延续至适用的利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为于上述违约之日开始的利息期间)在每一种情况下应累算的利息数额。~~欧洲美元~~本协议规定的定期SOFR利率贷款(但不包括其中包括的适用保证金，如果有)(Ii)贷款人按当时适用的SOFR利率存入可比较期间的利息(由贷款人合理确定)后应累算的利息金额。~~与银行间欧洲美元市场的主要银行~~。如果任何贷款人有权根据第4.12款中包含的赔偿要求项下的任何金额，则应通过行政代理迅速向借款人发出通知，证明(X)发生了第(A)、(B)或(C)款中所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，(Y)该贷款人因此而蒙受或发生的损失或费用，以及(Z)该贷款人根据本条款要求赔偿的金额及其计算方法的合理详细解释。在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理向借款人提交的关于根据本第4.12款作出的任何赔偿的证明应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后五个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。本公约在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

4.13与支付额外数额有关的某些规则。(A)根据第4.10或4.11款的规定，借款人须向其支付任何额外款项的每一贷款人和代理人，以及因其参与而被要求支付该款项的任何参与者，应应借款人的要求并在费用由借款人承担的情况下，合理地给予借款人机会，并在与借款人进行合理合作的情况下，就产生该款项的任何非排除税的征收提出异议；但(I)除非借款人已向该贷款人或代理人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则该贷款人或代理人无须给予借款人提出抗辩的机会；及(Ii)借款人应向该贷款人或代理人偿还因与借款人就征收该非排除税项而与借款人合作而产生的合理律师费及支出；但尽管有前述规定，任何贷款人或代理人不得要求借款人有机会就任何非排除税的征收提出异议或与借款人合作，如果该贷款人或代理人出于善意自行决定这样做会对其产生不利影响。

(B)如果贷款人变更其适用的贷款办事处(根据下文第(C)款的(I)项或在第9.1(A)或(F)款下的违约事件发生并仍在继续之后)，且该变更的影响将导致借款人有义务根据第4.10或4.11款支付任何额外金额，则借款人没有义务支付该额外金额。

138

(C)如发生的条件或事件会导致借款人依据第4.10或4.11款向任何贷款人或代理人支付任何额外款额，或会导致借款人依据第4.10或4.11款向任何贷款人或代理人支付任何额外款额，或会导致受影响贷款或作出受影响贷款的承诺自动转换为ABR贷款或具有替代利率的贷款或作出作出ABR贷款或具有替代利率的贷款(视属何情况而定)的承诺，该贷款人或代理人应迅速通知借款人和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻此类条件或事件的影响(应包括努力重新登记该贷款人在另一放贷办事处或通过该贷款人的另一分支机构或附属机构持有的贷款和承诺)；但该贷款人或代理人不得被要求采取其合理判断将对其业务或运营造成重大不利或要求其产生额外成本的任何步骤(除非借款人同意向该贷款人或代理人偿还其合理的自付增量成本)。

(D)如果借款人根据第4.10或4.11款有义务支付额外的款项，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.10或4.11款的需要付款，或者如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺根据第4.9款自动转换为具有替代利率的ABR贷款或承诺作出ABR贷款或带有替代利率的贷款(视属何情况而定)，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.9款需要进行此类转换，只要该义务仍然存在，借款人就有权(I)在行政代理的协助下，寻求一个或多个令行政代理和借款人合理地满意的替代贷款人，以不低于该贷款或承诺的本金加应计利息的总价购买全部或部分受影响的贷款或承诺，并承担本协议项下的受影响义务，或(Ii)只要第9.1(A)或(F)款下的违约事件在各自的预付款生效后不存在或将立即存在，根据第4.12款的规定，在通知行政代理提前偿还全部或部分受影响的贷款时，不收取溢价或罚款。在贷款人被替代的情况下，借款人、行政代理、受影响的贷款人和任何替代贷款人应根据第11.6(B)款签署并交付一份适当填写的转让和承兑书，以实现对替代贷款人的权利转让和义务承担；但第11.6(B)款要求支付的与此类转让相关的任何费用应由借款人或替代贷款人支付。如果是预付受影响的贷款，通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。对于贷款人的每一次替代和受影响贷款的预付款，借款人应在此类替代或预付款之前，首先向受影响的贷款人支付根据第4.10款和第4.11款所欠的任何额外款项(以及当时到期欠该贷款人的任何承诺费和其他款项，包括根据第4.13款规定的任何款项)。在依据本款第4.13(D)款替换贷款人的情况下，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理提交已完成的转让和承兑和/或反映该替换的任何其他必要文件，则在(A)受让人贷款人签立和交付该转让和承兑和/或该等其他文件的日期和(B)借款人应向该被替换的贷款人支付与如此转让的贷款和参与有关的所有债务的日期，应由受让人贷款人和/或借款人向该被替换的贷款人全额偿付的日期。则被替换的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让、验收和/或其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该贷款人签署和交付该转让、验收和/或该等其他文件。

139

(E)如果任何代理人或任何贷款人收到可直接归因于借款人依据第4.10(A)或4.11(A)款支付的额外款项的退税，则该代理人或贷款人(视属何情况而定)应立即向借款人支付退款(连同从有关税务机关收到的与此有关的任何利息，但不包括与此相关的任何合理费用)；但借款人在收到有关退款须向有关税务当局退还的通知后，须同意立即将该退款(连同有关税务当局所欠的任何利息)(免收所有非免税项目)退还给该代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)。

(F)任何代理人、贷款人或参与者在本第4.13款项下的义务应在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有金额支付后继续存在。

4.14违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在确定规定的贷款人时，任何当时是违约贷款人的贷款人(以及该违约贷款人的贷款和/或递增循环承诺额)应被排除并不予考虑；和

(B)借款人有权自行承担费用和努力(I)寻找一名或多名合理地令行政代理和借款人满意的人，使其各自成为替代循环贷款人，并承担任何违约贷款人的全部或部分承诺，借款人、行政代理和任何该等替代循环贷款人应签立并交付，该违约贷款人应随即被视为已执行并交付，完成适当的转让和承兑，以实现这种替代，或(Ii)只要不存在第9.1(A)或(F)款下的违约事件，则在相应的预付款生效后，立即存在或将立即存在，在通知行政代理的情况下，提前偿还贷款，并在借款人的选择下，完全或部分终止违约贷款人的承诺，而不支付溢价或罚款。

140

第5条

申述及保证

为促使行政代理和每个贷款人在截止日期及其之后的信用延期日期进行其要求的信贷延期，借款人就其本人及其受限制的附属公司在完成交易后的每个情况下于截止日期特此作出陈述和担保(仅限于根据第6.1款要求的信贷延期真实和正确的范围)。并在此后每隔一天向符合以下条件的行政代理和每一位贷款人发出信用证延期通知(仅限于根据第6.2款要求为真实和正确的范围内)：

5.1财务状况。(A)(I)自来水业务截至2017年1月29日和2016年1月31日的经审核综合资产负债表，以及自来水业务截至2017年1月29日、2016年1月31日和2015年2月1日止财政年度的相关营运及现金流量表，及附有普华永道会计师事务所无保留报告的，及(Ii)自来水业务截至2017年4月30日止财政季度的未经审计综合资产负债表及相关营运及现金流量，在所有重要方面均公平地反映截至该等日期的财务状况。及水务设施业务截至该日止期间的营运及现金流量表。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制(除非获主管人员批准，并在任何该等附表及附注中披露)。

(B)截至截止日期，除第(Br)5.1(A)款所述财务报表所述外，任何贷款方均无任何负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债、可确定负债或其他负债，均不存在合理预期会导致重大不利影响的负债。

(C)水务业务及其附属公司于截至二零一七年四月三十日止十二个月期间的未经审核备考综合资产负债表及相关未经审核备考营运表，经调整后生效(就资产负债表而言，犹如该等事件于该日期发生，而就营运报表而言，犹如该等事件于该期间开始时发生)、交易完成及本协议项下信贷的延期。

(D)预测是借款人管理层根据管理层在编制预测时认为合理的假设真诚编制的(有一项理解是，该等预测及其所依据的假设可能被证明是正确的，也可能被证明不是正确的)。

5.2不变；溶剂。自2021年5月2日以来，并无任何与借款方有关或受其影响的事态发展或事件已经或将会产生重大不利影响(在实施(I)交易及B部分生效日期交易完成后，(Ii)将于成交日期及第一修正案生效日期进行的信贷延期及其收益的运用，及(Iii)支付实际或估计的费用、开支、融资成本及与本协议拟进行的交易及B部分生效日期交易相关的税款支付)。于结算日，于结算日完成待完成之交易后，借款人连同其综合基础上之附属公司具有偿债能力。

141

5.3公司存在；遵守法律。每一贷款当事人(A)根据其成立或组建所在司法管辖区的法律，是正式组织、有效存在和(在相关司法管辖区适用的范围内)信誉良好的，但(对借款人除外)未能组织、存在和(在适用范围内)良好将不会产生重大不利影响的情况除外，(B)有法律权利拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务。除非不具备此类合法权利不会合理地产生重大不利影响，否则 (C)具有外国公司或有限责任公司的正式资格，并且(在相关司法管辖区适用的范围内)根据其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非在此类司法管辖区，不具备上述资格和(在适用范围内)良好信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，并且(D)符合法律的所有要求，但不符合法律规定的情况除外，除非总体上不能合理预期不会产生重大不利影响。

5.4公司权力；授权；可执行义务。每一借款方都有公司或其他组织的权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本协议项下的信用延期，并且每一此类贷款方已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，对于借款人，授权根据本协议和任何票据的条款和条件向其提供信用扩展(如果有)。借款方作为借款方的贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性方面，或借款方根据本协议对其进行的授信(如有)的签署、交付、履行、有效性或可执行性方面，除附表5.4所述的同意、授权、通知和备案外，不需要获得任何政府主管部门或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或就其作出其他类似行为，但附表5.4所述的同意、授权、通知和备案除外。(B)为完善《证券文件》所设立的留置权而提交的文件，以及 (C)同意、授权、通知和备案，而未能获得或提交该等文件不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议已由借款人正式签署和交付，任何借款方作为借款人的其他贷款文件将代表该借款方正式签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，任何贷款方所属的其他贷款文件在签署和交付时将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)。

5.5没有合法的酒吧。任何贷款方签署、交付和履行贷款文件，本合同项下信贷的扩展及其收益的使用(A)不会在合理预期会产生实质性不利影响的任何方面违反法律或该借款方的任何合同义务要求，(B)不会导致，或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设立或施加任何留置权(担保定期贷款安排义务或以其他方式允许的留置权除外)，且(C)不会违反该借款方或任何受限制子公司的组织文件的任何规定，除非(对借款人而言除外) 合理预期不会产生重大不利影响。

142

5.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或任何诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其各自的财产或收入受到或针对借款人或其任何受限制附属公司或其各自财产或收入的威胁， (A)除附表5.6所述外，该等诉讼、调查或法律程序于截止日期当日或之前的任何时间悬而未决或受到威胁，并涉及任何贷款文件或因此或因此而拟进行的任何交易，或 (B)会合理地预期会产生重大不利影响。

5.7无默认设置。借款人或其任何受限制附属公司均不会在其任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。自截止日期以来，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.8财产所有权；留置权。借款人及其各受限制附属公司对其位于美利坚合众国的所有重大不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，并对其位于美利坚合众国的所有其他重大财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能拥有该等良好的所有权或租赁权益将不会合理地预期产生重大不利影响，且该等不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，但在此允许的留置权(包括准许的留置权)除外。

5.9知识产权。借款人及其每个受限子公司实益拥有或有合法权利使用所有美国和外国专利、专利申请、商标、商标申请、外观设计注册和申请、商号、版权、以及他们各自开展业务所需的专有技术和商业秘密权利(知识产权)，但无法拥有或没有合法使用权不会产生重大不利影响的除外。除附表5.9所规定者外，据借款人所知，(1)任何人并未对借款人或其任何受限制附属公司提出任何索偿，或对任何此等知识产权的使用或任何此等知识产权的有效性或效力提出质疑或质疑；及(2)借款人及其受限制附属公司使用此等知识产权并不侵犯任何人的权利，但(在上述各情况下根据前述第(1)及(2)款)的索偿及侵权行为除外，不会产生实质性的不利影响。

5.10税。据借款人所知，(1)借款人及其每一家受限制附属公司已提交或安排提交其须提交的所有重要税项报税表，并已支付(A)就该等报税表而证明应缴及应缴的所有税款，及(B)已收到针对其或其任何财产发出的任何评税通知而应缴的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款；和(2)没有提交任何税收留置权(除了尚未到期和应付的税款的留置权)，也没有就任何此类税收(在每一种情况下，根据前述第(1)和(2)款)提出书面索赔，但就任何此类(I)未缴纳的税款，将不会产生重大不利影响或(Ii)目前正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑的税款，以及(br}借款人或其受限制子公司的账面上已就其计提符合公认会计准则的准备金(视情况而定))。

143

5.11联邦法规。任何信贷延期所得款项不得用于任何违反董事会规则的任何目的，包括董事会的T规则、U规则或X规则。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一贷款人提供符合上述规则U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述说明。

5.12 ERISA。(A)在就任何计划作出或被视为作出本陈述的每个日期之前的五年内，以下事件或情况，无论是个别的或合计的，均未导致或合理地可能造成重大不利影响：(I)须报告的事件，(Ii)未能达到最低资金标准(按守则第412节或ERISA第302节的定义)，(Iii)任何重大违反ERISA或守则适用条款的情况，(Iv)终止单一雇主计划(根据ERISA第4041(B)条规定的标准终止除外)，(V)对借款人或其受限子公司的财产进行留置权，以支持PBGC或计划，(Vi)借款人或任何共同控制实体完全或部分退出任何多雇主计划，(Vii)任何多雇主计划的破产或(Viii)任何导致或可能导致根据ERISA第4069条或ERISA第4212(C)条对借款人或任何共同控制实体承担任何责任的任何交易。

(B)就任何外国计划而言，下列事件或条件均不存在且仍在继续，而这些事件或条件无论是个别的或整体的，均可合理地预期会产生重大不利影响：(I)严重违反其条款或任何适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，(br}(Ii)在必要时未能在适用的监管当局中保持良好的信誉，(Iii)借款人或其受限制的附属公司因终止或部分终止或退出任何外国计划而承担的任何义务，(Iv)因对外国保险采取任何行动或不采取任何行动而对借款人或其受限制附属公司的财产产生的任何留置权， (V)对于每个受资助或受保险的外国计划而言，未能在持续的基础上按适用的非美国法律所要求的程度获得资金或投保(使用与上次向适用的政府当局提交的估值相一致的精算方法和假设(如果适用))，(Vi)据借款人或其任何受限制附属公司所知，据借款人或其任何受限制附属公司所知，有理由预计会引起争议及任何未决或受威胁的争议，并有理由预期会导致借款人或其任何受限制附属公司就任何外国计划的资产承担重大责任(个别福利支付索赔除外)，及(Vii)未能按适用的非美国法律所要求的程度及时作出所有供款。

144

5.13抵押品。在当事人签署并交付担保和抵押品协议后，担保和抵押品协议将有效地(在本协议所述的范围内)为抵押方的利益为抵押品代理人创造有效和可强制执行的担保权益或对其中所述抵押品的留置权，但适用的国内或国外破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响的类似法律、一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)和善意和公平交易的默示契约的执行可能受到限制。当(A)所有文件(定义见担保和抵押品协议)完成时，(B)构成抵押品的所有适用的文书、动产文件和文件(每一份均在担保和抵押品协议中描述)已根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议交付给抵押品代理人、适用的抵押品管理人或任何其他代理人(或为完善目的而指定的各自代理人)，并/或继续由抵押品代理人、适用抵押品管理人或任何其他代理人(视情况而定)持有，初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，以及(C)所有存款账户和质押股票(如担保和抵押品协议中所定义)的担保证券文件要求通过控制(在每个适用司法管辖区(对于存款账户)和纽约州(在质押股票的情况下)有效的《统一商法典》中所述)完善其权益的担保受抵押品代理人、行政代理人、适用的抵押品管理人或任何其他代理人(或为完善起见而指定的其各自代理人)的控制，根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，根据担保和抵押品协议授予的担保权益和留置权(在其中描述的范围内)构成(在贷款文件中拟设定并需要完善的范围内)的完善的担保权益，质押人各方在担保和抵押品协议所述抵押品中的所有权利、所有权和权益(担保和抵押品协议定义的商事侵权债权除外)，但担保和抵押品协议附表6(如有)就该质押人提出的商事侵权债权除外。尽管本协议有任何其他规定，但在本第5.13节中使用的未在本协议中定义的大写术语应按照适用的安全文件中的定义使用。

5.14《投资公司法》；其他规定。借款人不需要注册为投资公司，也不需要注册为《投资公司法》所指的投资公司所控制的实体控制的公司。借款人不受任何联邦或州法规或法规(董事会规则X除外)的监管，这些法规或法规限制了借款人产生本协议所设想的债务的能力。

5.15家子公司。附表5.15列明借款人于截止日期(交易生效后)的所有附属公司、其组织的司法管辖权以及借款人在该等附属公司中的直接或间接所有权权益。

5.16贷款用途。借款人应使用定期贷款的收益：(I)如果是原始的初始定期贷款，则用于部分交易，并支付与之相关的某些费用、保费和支出；(Ii)对于B部分定期贷款，用于部分实施B部分生效日期交易，并支付与此相关的某些费用、保费和支出；以及(Iii)对于除第(I)和(Ii)款所述的贷款以外的所有其他定期贷款，用于为营运资本、资本支出、借款人及其子公司的业务要求以及本协议未禁止的其他目的。

145

5.17环境事务。除非在附表5.17中披露，或合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响：

(A)借款人及其受限制附属公司：(I)在所有适用的法规的期限内，一直符合所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；和(Iii)正在并在所有适用的限制法规的期限内，符合其所有环境许可证。

(B)涉及环境的材料并未被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放至、于或自任何不动产，或据借款人或其任何受限制附属公司所知，借款人或其任何受限制附属公司或在任何其他地点以前由借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营，而合理地预期(I)根据任何适用环境法产生借款人或其任何受限制附属公司的责任或其他环境成本，或(Ii)干扰借款人及其受限制附属公司的计划或持续经营。

(C)根据任何环境法，借款人或其任何受限制子公司，或据借款人或其任何受限制子公司合理地可能被指名为待决方或据借款人或其任何受限制子公司所知，受到威胁的一方，不存在任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或被指控违反的通知)。

(D)借款人或其任何受限制子公司均未收到根据联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似环境法要求提供信息的任何书面请求，或未收到通知其是潜在责任方的任何书面请求，也未收到任何政府主管部门关于任何环境问题材料的任何其他书面请求。

(E)借款人或其任何受限附属公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法院就任何环境法的遵守或责任订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，亦不受任何判决、法令、命令或其他协议的约束。

146

5.18没有重大失实陈述。借款人或其代表在截止日期当日或之前向行政代理、其他代表和贷款人提供的与任何贷款文件谈判有关的书面信息(包括保密信息备忘录)、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，在截止日期时不包含任何对事实的重大错误陈述，也没有遗漏在截止日期前作出陈述所需的任何重大事实。在将借款人及其受限制子公司作为一个整体进行陈述时没有重大误导性。不言而喻：(A)对于任何此类信息、报告、财务报表、展览品或附表中包含的关于预期未来业绩或状况的预测、估计、预计信息、预测和陈述，以及它们所基于的假设，或关于一般经济性质的任何信息或关于借款人及其子公司行业的一般信息，不作任何陈述或担保，但在该等预测、估计、预计信息、预测和陈述的情况下，截至该等预测、估计、预计信息、预测和陈述产生之日，(I)该等预测、估计、预计信息、预测和陈述，(I)该等预测、估计、预计信息、预测和陈述除外。估计、预计信息、预测和报表基于借款人管理层的善意假设，(Ii)管理层认为这些假设是合理的，(B)这些预测、预计信息和报表以及它们所依据的假设可能被证明是正确的，也可能被证明不是正确的。

5.19劳工问题。目前并无针对借款人或其任何受限制附属公司的罢工待决，或据借款人所知，合理预期将会对借款人或其任何受限制附属公司发起罢工，而个别或整体而言，合理预期将会产生重大不利影响。借款人及其每一家受限制子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反任何适用的法律、规则或法规，除非此类违规行为合理预期不会产生重大不利影响。

5.20保险。附表5.20列出了截至截止日期前两个营业日的所有保险的完整和正确的清单，这些保险(A)由贷款方(任何控股公司除外)和(B)对借款人及其受限制子公司的业务和运营具有重大意义的保险被视为整体，其中规定了保险金额(和任何免赔额)。

5.21反恐。在适用的范围内，每个控股公司、借款人和每个受限制的子公司均遵守(A)《爱国者法》、(B)经修订的《与敌贸易法》和(C)由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施的任何美国制裁(统称为制裁)和任何其他授权立法或行政命令。任何借款方或(I)任何非贷款方的受限制附属公司，或(Ii)据借款人、任何控股公司的任何高管或雇员、借款人或任何受限制附属公司所知，均不是任何制裁的目标，但合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均不会故意将贷款所得用于资助任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或资金，而这些活动或业务在提供资金或融资时受到制裁的限制。

147

第6条

先行条件

6.1信用证初始展期的条件。本协议，包括每个贷款人同意其要求进行的初始信贷延期，应在下列先例条件得到满足或放弃之日生效：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(或在某些贷款当事人的情况下，应基本上在满足本6.1款规定的其他先决条件的同时收到)按以下要求签署和交付的下列贷款文件：

(I)由借款人签立并交付的本协议；

(2)ABL/定期贷款债权人间协议，由每一贷款方的正式授权人员确认；和

(3)担保和抵押品协议，由要求成为其签字方的每一借款方签立和交付；

但尽管有上述第(Iii)款的规定，但在不限制第6.1(G)和(H)款规定的要求的情况下，只要《担保与抵押品协议》所涵盖的抵押品的有效担保权益(在其预期的范围和优先次序内)在截止日期没有提供，且任何控股公司及其附属公司已采取商业上合理的努力提供此类抵押品，上文第(Iii)款的规定应被视为已得到满足，只有在下列情况下，才应要求贷款各方按照第7.13款规定提供此类抵押品：每一贷款方应已签署《担保和抵押品协议》并交付给行政代理，行政代理应对所有抵押品拥有完善的担保权益，此类抵押品可通过提交UCC融资报表来完成，并应拥有借款人及其国内子公司的所有认证股本(在构成抵押品的范围内)以及空白签立的未注明日期的股本权力(但自来水公司及其子公司的认证股本只需在截止日期交付至从卖方收到的范围内借款人已尽合理的最大努力在截止日期获得这些证书)。

148

(B)Plumb收购协议。水厂收购应已根据债务融资完成或基本上与债务融资的初始资金同时完成，应根据Plumb收购协议的条款在所有实质性方面完成，而不对借款人在未经牵头安排人同意的情况下对贷款人造成重大不利的任何修改、修订、明示豁免或明示同意生效 (此类同意不得无理扣留，有条件的或延迟的)(理解并同意：(A)购买价格的任何变化不得被视为对贷款人有实质性不利，但(X)因此而导致的现金使用量的任何减少应分配 (I)首先，在交易生效后，将股权分摊额减少至借款人预计资本化的25%，(Ii)第二，(1)减少75%的优先票据本金总额，优先债券的减少不会导致优先债券的本金总额少于250,000,000美元(随后减少初始定期贷款安排)，以及(2)股权分担额减少25%和(Y)购买价格的任何增加(为免生疑问，根据Plumb收购协议的条款作出的任何收购价格调整)将由股权出资(其条款应符合第6.1(C)款规定的股权出资的条款)和/或ABL融资贷款的收益提供资金(由借款人选择)，以及(B)对Plumb收购协议中重大不利影响的定义的任何修改、修订、明示同意或明示放弃将被视为对贷款人造成重大不利影响。

(C)股权出资。股权出资应已完成，或基本上与债务融资的初始资金同时完成，在包括任何控股公司或借款人的股权的范围内，应为其普通股权益。

(D)财务信息。承诺贷款人应已收到 (I)(I)截至2017年1月29日和2016年1月31日的水务业务经审计的综合资产负债表，以及截至2017年1月29日、2016年1月31日和2015年2月1日的财政年度的水务业务的相关经营报表和现金流量，以及(Ii)截至 4月30日的财政季度的水务业务的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量。于二零一七年四月三十日止十二个月期间及截至二零一七年四月三十日止十二个月期间，水务设施业务未经审核备考综合资产负债表及相关未经审核备考合并营运报表经调整后生效(犹如该等事件就资产负债表而言于该日期发生，而就营运报表而言则于该期间开始时发生)，以完成交易及于截止日期延长本协议项下的信贷。

(五)法律意见。行政代理人应收到下列已执行的法律意见，每份意见书的形式和实质均令行政代理人合理满意：

(I)Debevoise&Plimpton LLP的法律意见，借款人和其他贷款当事人的律师；

(Ii)Richards，Layton&Finger，P.A.特拉华州特别律师对某些贷款当事人的法律意见；以及

(Iii)Holland&Knight LLP的执行法律意见，某些贷款方的佛罗里达州特别律师。

149

(F)高级船员证书。行政代理人应已收到借款人的证书，注明截止日期，基本上以本合同附件G的形式提供。

(G)完善留置权。抵押品代理人应已在《担保和抵押品协议》所涵盖的抵押品中获得有效的担保权益(在《担保和抵押品协议》和《ABL/定期贷款债权人间协议》中所规定的范围和优先权范围内)；以及与完善有关的合理必要的所有文件、文书、档案和记录，如果是向美国专利商标局和美国版权局提交的档案，对该等担保权益的保护应已执行并交付或作出，或者应根据贷款文件项下的债务融资根据合理地令行政代理满意的安排交付或作出，或在UCC备案的情况下，应已将作出此类UCC备案的书面授权交付给抵押品代理人。此类抵押品不受任何其他质押或担保权益的约束，但允许留置权或质押或担保权益在成交日解除的除外；但对于任何此类抵押品，其担保权益可能无法通过提交UCC融资报表或通过持有借款人或其国内子公司的认证股本(构成抵押品的范围)而得到完善(只要借款人在成交日采取了商业上合理的努力获得认证股本，则自来水设施业务及其子公司的认证股本只需在成交日交付)。如果在适用贷款方作出商业上合理的努力后，抵押品代理人对此类抵押品的担保权益未能在成交之日或之前完成，则交付完善此类担保权益的文件和票据不应构成本合同项下初始借款的先决条件前提是适用贷款方同意交付或促使交付此类文件和票据，并根据第7.13款和其他经适用贷款方和合理行事的行政代理双方同意的安排，采取或促使采取合理必要的其他行动来完善此类担保权益，但在任何情况下不得晚于截止日期后的第91天(除非行政代理在其全权酌情决定权下另有约定)。

(H)质押股份；股份权力。抵押品代理人应已收到担保和抵押品协议项下(和定义)下的代表质押股票的证书(如有)，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；但只要借款人已尽合理最大努力在成交日期获得该等股票和自来水公司及其子公司的相关股票权力，则只需在成交日期从卖方收到该等质押股票和相关股票权力；此外，对于借款人及其国内子公司的股本以外的任何此类质押股票(构成抵押品的范围)，如果在适用贷款方商业上作出合理努力后的截止日期或之前，无法将此类质押股票和相关股票权力交付给抵押品代理人，如果适用贷款方同意根据第7.13款并根据适用贷款方和合理行事的行政代理双方商定的安排，交付质押股票和相关股票权力，但在任何情况下不得迟于成交日期后第91天(除非行政代理凭其全权酌情决定另有约定)，则该质押股票和相关股票权力的交付不应构成本合同项下初始借款的先决条件。

150

(I)留置式搜查。抵押品代理人应至少在截止日期前30个历日收到其请求的惯常留置权查询。

(J) 费用。承诺的贷款人、首席安排人、代理人和贷款人应分别收到与应付给他们的交易有关的所有费用(这笔费用可能与贷款的收益相抵销)。

(K)秘书证书。行政代理人应已收到借款人出具的证书，在基本上同时满足本6.1款规定的其他先决条件的同时，其他借款方应基本上以本合同附件F的形式，注明截止日期，并附上适当的决议或其他行动、任职证明、授权签字人的签名和组织文件，由负责官员和该借款方的秘书或任何助理秘书或其他授权代表签署。

(L)无截止日期材料不利影响。自2017年6月4日以来，未出现任何实质性的收盘日不利影响。

(M)偿付能力。行政代理应已收到自来水公司首席财务官或财务主管(或其他类似官员)的证书，证明在交易生效后借款人及其子公司在综合基础上的偿付能力，基本上采用本协议附件H 的形式。

(N)《爱国者法案》。行政代理和承诺的贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到美国监管机构根据适用条款共同同意要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，并在截止日期前至少12个工作日以书面形式合理要求了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。

(O)Plumb收购协议条件；指明的申述。(I)已满足Plumb收购协议第7.3(A)节中的条件(但仅限于对贷款人的利益具有重大意义的陈述，且仅限于借款人(或Plumb收购协议的任何关联方)有权终止其在Plumb收购协议下的义务(或以其他方式拒绝完成水厂收购)，而不因违反Plumb收购协议中的该等陈述而对其中任何一方承担责任)，并且(Ii)指定的陈述应，除非它们与特定日期有关，在该日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期作出及于该日期作出。

151

(P)借用通知书。关于最初的信贷延期，行政代理应已收到第2.3款要求的借款通知。

贷款人在本合同项下作出的初始信贷延期，应最终视为行政代理和每一贷款人确认已按照其各自的条款满足本6.1款中规定的每项先决条件，或已被该人不可撤销地放弃。

第7条

平权契约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，在向任何贷款人或本协议项下的任何代理人全额偿付当时到期的贷款和所有其他定期贷款债务之前，借款人应并应促使其每一家受限制的子公司：

7.1财务报表。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人(行政代理同意制作并交付此类副本)：

(A)只要可用，但无论如何不迟于(I)借款人截至2018年1月28日的财政年度结束后的第135天和(Ii)借款人每个财政年度结束后的第120天(或在每种情况下，如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本款7.1(A)款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)在此后结束的情况下，必须遵守美国证券交易委员会报告非加速申报文件的要求，在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会第五个工作日，借款人在该年度结束时的综合资产负债表和该年度的相关综合经营、权益和现金流量表的副本，从截至2019年2月3日的财政年度的财务报表开始，在每种情况下，以比较形式列出上一年度结束时的数字，报告时没有持续经营或类似的资格或例外，或审计范围内产生的资格(条件是，此类报告可包含持续经营或类似的资格或例外，或审计范围内产生的资格，如果此类资格或例外仅因以下原因而产生、导致或产生：(I)本协议项下即将到来的到期日或高级ABL贷款项下即将到来的到期日，或因遵守本协议而产生的任何其他债务，(Ii)任何潜在或实际无法满足高级ABL协议中包括的任何财务维护契约，或借款人或其子公司的任何其他债务，或(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)；由普华永道有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师 (同意提供(X)借款人或任何母实体或首次公开募股工具关于该年度的Form 10-K年度报告，或(Y)任何母实体或首次公开募股工具的财务报表，在每种情况下，都将满足借款人根据本第7.1(A)款就该年度承担的义务，包括关于在没有持续经营或类似资格或例外的情况下报告此类财务报表的要求，审计范围以外产生的任何资格或资格，只要该10-K表格或随附的财务报表(如适用)中包含的报告不包含任何持续经营或类似的资格或例外(持续经营或类似的资格或例外除外)，这些资格或例外与(I)本协议项下即将到来的到期日或即将到来的到期日或高级ABL贷款项下即将到来的到期日或因遵守本协议而产生的任何其他债务有关，(Ii)任何潜在或实际无力履行任何财务责任的情况(Br)高级资产负债表协议所载的维持契约或借款人或其附属公司的任何其他债务，或(Iii)任何非受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，以及管理层对财务资料的讨论及分析(该等资料无须根据证券法S-K规则第303项编制，其形式可实质上类似于管理层对高级票据发售备忘录所载财务资料的讨论及分析)；

152

(B)一旦可用，但无论如何不迟于(I)90%之后的第五个营业日^这是截至2017年7月30日的季度期末次日，水务业务该季度未经审计的综合资产负债表及相关经营和现金流量表以及(Ii)(I)^这是截至2017年10月29日的季度期结束后的第二天和(二)第60^这是借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后的第二天(或美国证券交易委员会允许的较长期间，如果借款人(或其财务报表满足借款人根据本7.1(B)款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)随后作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告要求)，从第(Ii)款的情况下，截至2018年4月29日的财政季度开始。借款人截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人在该季度和截至该季度末的财政年度中的相关未经审计的综合经营报表和现金流量的变化，从截至2018年10月28日的财政季度的财务报表开始，以比较形式列出上一年同期和截至上一年同期的数字。在每一种情况下，借款人的责任官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计和其他调整的限制)( 同意提供(X)借款人或任何母实体或首次公开募股工具关于该季度的10-Q表格季度报告，或(Y)任何母公司实体或首次公开募股工具的财务报表，在每种情况下，都将满足借款人在本款7.1(B)项下关于该季度的义务)。以及管理层对财务信息的讨论和分析(这些信息不需要根据证券法S-K条例第303项编制，其形式可以与管理层关于高级票据发售备忘录中包括的财务报表的财务信息讨论和分析基本一致)；

153

(C)在适用的范围内，与上文第7.1(A)和(B)款提及的任何合并财务报表的交付同时，相关的未经审计的简明合并财务报表和反映必要的重大调整的适当对账(如借款人真诚地确定，该决定应为决定性的)，以便从这种合并财务报表中注销非限制性子公司的账目(如有)；和

(D)根据第7.1(A)或(B)款向借款人交付的所有该等财务报表(如属依据第7.1(B)款交付的任何财务报表，则须由借款人的负责人员核证)在各重要方面均公平地反映借款人的财务状况，如适用的母公司或首次公开招股机构及其附属公司(如属依据第7.1(B)款交付的任何财务报表，则须由借款人的负责人员核证)。据该负责人员所知)合理详细并按照公认会计准则编制的财务报表，在其所反映的期间内以及在截止日期或之后开始的前几个期间内均一致适用 (其中披露的除外，以及在依据第7.1(B)款交付的任何财务报表中没有某些附注的情况除外)。

尽管本第7.1款(A)或(B)款有任何相反规定，但上文(C)款对非限制性子公司的明确要求除外，在任何情况下，根据本第7.1款(A)或(B)款交付的任何年度或季度财务报表均不得要求 (X)包括任何分部报告、关于非合并子公司的报告、关于借款人、任何子公司担保人或任何其他关联公司的单独合并财务信息、或任何分部报告、关于非合并子公司的报告。借款人、借款人的任何附属担保人或任何其他关联公司的单独财务报表或信息，(Y)符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法第302节、第404节和第906节，或证券法下S-K条例的相关第307、308和308T项，或(Z)符合证券法下S-X条例的规则3-03(E)、规则3-05、规则3-09、规则3-10和规则3-16。

7.2证书；其他信息。向行政代理提供，以便交付给每个贷款人(行政代理同意制作并交付此类副本)：

(A)在交付第(Br)7.1(A)和(B)款所述的财务报表和报告的同时，借款人的一名负责人员以大体上以附件U的形式或借款人和行政代理人之间商定的其他形式签署的证书(合规证书)(I)说明，尽该负责人员所知，借款人及其受限制附属公司在该期间均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足每项条件，本协议或其作为一方须遵守、履行或履行的其他贷款文件中所载的，且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但在每种情况下，该证书中规定的情况除外，(Ii)[保留区]和(3)自交付截至2019年2月3日的财政年度的合规证书开始，如果 (A)与第7.1(A)和(B)节要求的财务报表一起交付，(B)截至上一财政年度最后一天的综合担保杠杆率大于或等于 3.25：1.00，合理详细地列出该财务报表所涵盖的相应财政年度的超额现金流量金额(以及确定超额现金流量所需的计算方法)；

154

(B)在提交后五个工作日内，借款人可向美国证券交易委员会或任何后续机构或类似政府机构提交的所有财务报表和定期报告的副本；

(C)在提交后五个工作日内，借款人可向美国证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交的所有登记声明及其任何修正案的副本和证物；

(D)在第7.6款最后一句的规限下，迅速提供任何代理人或所需贷款人通过行政代理人不时合理地要求提供的关于贷款方的额外财务和其他信息；以及

(E)在收到借款人选择更改固定GAAP日期的书面通知后，在行政代理合理要求综合EBITDA计算和其他固定GAAP条款的合理要求后，及时进行计算，这些计算应显示在固定GAAP日期更改生效之前和之后各自的固定GAAP条款的计算，并确定导致该等计算变化的GAAP重大变化。

根据第7.1款或第7.2款要求交付的文件可在借款人的选项中以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人(或任何母实体或首次公开募股工具)网站上的附表7.2所列网站地址(或借款人可能不时通过书面通知向管理代理指定的其他网站地址)上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人(或任何母实体或首次公开募股工具)代表借款人(或任何母实体或首次公开募股工具)在每个贷款人和行政代理可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业的第三方网站(包括美国证券交易委员会维护的任何网站)还是由行政代理赞助的网站)上发布此类文件的。根据前一句话将任何此类文件以电子方式交付后(借款人在为行政代理维护或赞助的任何网站上张贴此类文件除外)，借款人应立即向行政代理提供关于此类交付的通知(通知可以通过传真或电子邮件)和可访问此类文件的电子位置；但在没有恶意的情况下，未能及时提供此类通知不应构成本合同项下的违约。

7.3纳税。于到期日或到期前或拖欠前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿所有税款，但如其金额或有效性目前正透过勤勉进行的适当法律程序真诚地提出质疑，并在与此有关的所有重大方面符合公认会计准则的准备金已记入借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上，或除非未能按规定行事，则不会合理地预期总体上不会产生重大不利影响。

155

7.4经营业务和维持生存；遵守合同义务和法律要求。保留、更新和全面维持其存在，并采取一切合理行动，以维持借款人及其受限制附属公司在正常经营业务过程中所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但第8.4或8.7款另有允许的除外，但借款人及其受限制附属公司不应被要求维持任何该等权利、特权或特许经营权，且借款人及其受限制附属公司不应被要求维持该等权利、特权或特许经营权，如不维持该等权利、特权及特许经营权，则不会合理地预期不会产生重大不利影响；和遵守法律的所有合同义务和要求，除非总体上不遵守这些义务和要求不会合理地产生实质性的不利影响。

7.5财产的维护；保险。(I)将借款人及其受限制附属公司的业务所需的所有财产作为一个整体保持在良好的运作状态和状况，除非不这样做不会合理地预期会产生重大的不利影响；(Ii)作出商业上合理的努力，向财政稳健和信誉良好的保险公司(或任何保险附属公司)维持对借款人及其受限制附属公司作为整体的业务所涉及的所有财产的保险或自我保险，保险金额至少为，并至少承保与借款人及其受限制附属公司的过往做法一致的风险(但无论如何包括公共责任和业务中断)，或通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般范围内承保；(3)应书面请求，向行政代理人提供有关所投保保险的合理详细信息；(4)采取商业上合理的努力，维护财产和责任保单，其中规定，在保单期限内，如果被保险人或保险公司取消财产和责任保单，保险公司应至少提前30天向担保方提供书面通知，或在因未支付保险费而取消的情况下，至少提前10天发出书面通知；(V)如果上述第(Iv)款所述的任何财产或责任政策发生任何重大变化，应尽商业上合理的努力，至少提前30天向行政代理发出书面通知；以及(Vi)采取商业上合理的努力，确保在符合ABL/定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议的情况下，根据适用的ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议，抵押品代理人、适用的抵押品管理人或任何额外代理人，为适用的担保当事人的利益，在借款人和每一附属担保人和抵押品代理人为担保当事人的利益维持的责任保单方面，始终被指定为额外的被保险人。就借款人及各附属担保人所办理的财产保险而言，应列为损失收款人；但条件是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则(A)抵押品代理应将其作为借款人及其子公司维持的任何财产保险项下的额外受保人或损失收款人所收到的任何金额返还给借款人，(B)抵押品代理同意借款人和/或其适用子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔，以及(C)追回事件的所有收益应支付给借款人。

156

7.6财产检查；账簿和记录；讨论。在借款人的情况下，保持适当的账簿和记录，使财务报表的编制符合GAAP的一致适用，涉及借款人及其受限制子公司的物质资产和业务的所有重大财务交易和事项作为一个整体；并允许行政代理的代表访问和检查其任何财产，并在合理的范围内审查和摘录其任何账簿和记录，并在合理的情况下，在合理的通知下，在任何合理的时间，与借款人及其受限制子公司的管理人员及其独立注册会计师讨论借款人及其受限制子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况；但条件是：(A)除违约事件持续期间外，借款人每年只能进行一次此类访问，费用由借款人承担；(B)在违约事件持续期间，行政代理或其代表可由借款人承担费用进行上述任何访问；此外，借款人的代表可出席任何此类访问、讨论和检查。即使第7.2(D)款或第7.6款或任何贷款文件中的任何其他规定有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)根据法律或任何有约束力的协议的要求，禁止向行政代理人或贷款人(或其各自代表)披露的；或(Iii)享有律师委托人或类似特权的，或构成律师工作成果的。

7.7通知。立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)借款人的负责人员知悉任何失责或失责事件的发生后，尽快通知借款人；

(B)借款人的责任人员知悉借款人或其任何受限制附属公司根据任何合约义务而发生的任何失责或失责事件后，应尽快将该失责或失责事件披露给贷款人，而该失责或失责事件并非先前以书面向贷款人披露的，而该等失责或失责事件是合理地预期会有重大的不利影响的。

(C)借款人的负责人知悉发生(I)高级ABL协议项下的任何失责或失责事件，(Ii)[保留区]或(Iii)根据任何附加债务文件或根据管理其他债务的任何协议或文件的任何付款违约，在每一情况下，根据本条(C)与本金总额等于或大于合并有形资产的100,000,000美元和6.50%的债务；

(D)借款人的一名负责人员知悉影响借款人或其任何受限制附属公司的任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序是合理地预期会产生重大不利影响的，应尽快予以处理；

157

(E)在借款人的负责人知道后30天内尽快发生以下事件：(I)发生关于任何单一雇主计划(或外国计划)的任何须报告的事件(或类似事件)，没有对单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何所需的贡献，在借款人或其受限制的子公司的财产上设立任何留置权，以支持PBGC、计划或外国计划，或退出，或全部或部分终止或破产，任何多雇主计划或外国计划；或(Ii)PBGC或借款人或其任何受限制的子公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划提起诉讼，而该诉讼可合理地预期会导致任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划的退出、终止或破产；但根据上述第(I)或(Ii)款，除非根据第(I)或(Ii)款所述引起此类通知的事件与上述第(I)或(Ii)款下的所有其他此类事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响，否则不需要发出此类通知；

(F)借款人的负责人员知悉(I)借款人或其任何受限制附属公司根据适用环境法规定须向任何政府主管当局报告的任何环境问题材料的任何排放或排放，除非借款人合理地确定此类排放或排放产生的环境总成本不会合理地产生重大不利影响，(Ii)以前没有以书面形式向行政代理人披露的任何条件、情况、事件或事件，而根据适用的环境法，合理地预期该等情况、情况、事件或事件将会导致责任或费用，除非借款人合理地确定因该条件、情况、事件或事件而产生的总环境成本不会合理地产生重大不利影响，或者不会合理地预期会导致对所拥有的任何设施和物业的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他重大限制，(I)借款人或其任何受限制附属公司租赁或经营而合理地预期会导致重大不利影响的任何建议行动；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司将会合理地预期借款人或其任何受限制附属公司根据环境法须承担任何重大额外或不同要求或责任的任何拟议行动，除非借款人合理地确定该等拟议行动所产生的环境总成本不会合理地预期会产生重大不利影响；和

(G)借款人的负责人知悉抵押品中相当大一部分的损失、损坏或灭失，不论是否在保险范围内。

根据第7.7款发出的每份通知应附有借款人负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人(或相关的受限附属公司，如适用)拟就此采取的行动。

7.8环境法。(A)(I)基本上遵守并要求所有承租人、分租人、承包商和受邀者严格遵守所有适用的环境法律；(Ii)获取、基本上遵守和维护其按计划进行的运营所需的任何和所有环境许可证；以及(Iii)要求所有租户、分租人、承包商和受邀者就借款人或其受限制的子公司租赁或转租或运营的任何物业按计划进行并按计划获得、基本上遵守和维护其运营所需的任何和所有环境许可证。就本第7.8(A)款而言，不遵守规定不构成违反本公约，条件是借款人和任何受影响的受限制子公司在得知任何实际或怀疑不符合规定的情况后，应立即承诺并勤奋地作出合理努力以达到遵守规定的目的，并进一步规定，在任何情况下，不符合规定的情况都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

158

(B)在所有实质性方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指示，但下列命令或指示除外：(I)不遵守不会导致重大不利影响的命令或指示；或(Ii)已根据公认会计原则建立适当的储备；(Y)上诉或其他适当的争辩是否或已经及时和适当地进行，并正本着善意努力进行；以及(Z)如果该命令或指令的效力未被搁置，则在该上诉或争议待决期间不遵守该命令或指令不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.9收购后的子公司。(A)[已保留].

(V)债务 (A)由按照本款第8.1款出具的本金不超过该信用证面额的信用证支持，或(B)由为借款人或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益而提供的通融担保构成；

159

(Vi)(A) 借款人或任何受限制附属公司就债务或借款人或任何受限制附属公司的任何其他债务或债务(借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)违反本款第8.1款而招致的债务除外)的担保，或(B)在不限制第8.6款的原则下，借款人或受限制附属公司因保证借款人或受限制附属公司的债务而产生的债务保证借款人或受限制附属公司的债务(借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的债务除外)。违反本款第8.1款)；

(Vii)借款人或任何受限制附属公司(A)因兑现其在正常业务过程中资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，或(B)因收购或处置任何企业、资产或个人而产生的担保、赔偿、收益或其他收购价格调整方面的债务或类似债务；

(Viii)借款人或任何受限制附属公司的债务：(A)在正常业务过程中发出的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务(包括根据适用的工人补偿法规向政府实体发放的与自我保险有关的债务)，(B)完成保函、保证、判决、上诉或履约保证金或其他类似的债券、文书或义务，或与在正常业务过程中发生的债务或债务有关的债务，(C)为真正对冲目的而订立的对冲义务，(D)管理层担保或管理层负债；。(E)在正常业务过程中的保险费融资；。(F)在正常业务过程中发生的供应安排项下的承担或支付义务；。(G)根据借款人或任何受限制附属公司的标准业务条款产生的净额结算、透支保障和其他安排。借款人或任何受限制附属公司在该银行维持透支、现金汇集或其他类似的便利或安排，(H)初级资本，在任何时候未偿还本金总额不得超过223,000,000美元和综合有形资产的13.50%或(I)银行产品债务的较大者；

160

(9)以留置权担保的特殊目的子公司的负债(A)在融资处置中处置的全部或部分资产或以其他方式发生的与融资相关的资产，或(B)以其他方式发生的与特殊目的融资有关的债务；但借款人或不是特殊目的子公司的任何受限制子公司(特殊目的融资业务除外)不得追索此类债务；(2)如果借款人或不是特殊目的附属公司的任何受限制附属公司(与特殊目的融资业务有关者除外)有追索权，则只要该等债务是有追索权的，该等债务将被视为是借款人在当时(或在最初招致时)根据本款的一项或多项规定而产生的，并且必须被借款人分类；以及(3)如在其后的任何时间该等债务须符合上一款第(1)款的规定，则借款人可将该等债务全部或部分归类为根据本款第8.1(B)(Ix)款所招致的债务；

(A)借款人或任何受限制附属公司为融资或再融资而招致的债务，或因任何资产(包括股本)、业务或个人的获取，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务；或(B)被借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并或合并的任何人(包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务)；但在该收购、合并或合并生效之日，(1)借款人可根据第8.1(B)(Xvii)款承担至少1.00美元的额外债务，(2)借款人的综合总杠杆率等于或低于紧接其生效前的借款人的综合总杠杆率，(3)根据第(Br)款第8.1(A)或(4)款，借款人可能产生至少1.00美元的额外债务；或(4)借款人的综合保险比率将等于或大于紧接该条款生效前的借款人的综合保险比率；此外，如果借款人选择在最初借款该债务之日或订立为该债务提供资金承诺的最终协议之日，对该债务的全部承诺金额给予形式上的效果，则该承诺金额此后可在不进一步遵守第(X)款的情况下不时全部或部分地借入和再借入；以及与任何此类债务有关的任何再融资债务；

(十一)缴款债务和与此有关的任何再融资债务；

(Xii)根据第8.1(A)款转换或交换在中发行的不合格股票时可发行的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

161

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过412,500,000美元和合并有形资产的25.00%的债务；

(Xiv)借款人或任何受限制附属公司因与收购资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，或因与资产(包括股本)、业务或个人或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而以其他方式融资而招致的债务，以及与此有关的任何再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过115,500,000美元和综合有形资产的7.00%两者中较大者；

(Xv)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过以下两项之和的债务：(I)272,500,000美元和综合有形资产的16.50%，(Ii)等于(但不小于零)(A)国外借款基数减去 (B)根据第8.1(B)(Ix)款未偿还的特别目的子公司产生的债务本金总额；减去(C)根据第8.1(B)(I)(I)(B)(Y)(1)款产生并未偿还的超出国内借款基数的债务本金总额，加上(D)如对根据第(Br)条第(Xv)款产生的任何债务进行再融资，则与该再融资有关而发生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和开支(包括应计和未付利息)的总额；

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过依据第8.2(A)(3)、8.2(B)(Iii)、8.2(B)(V)、8.2(B)(Vi)或8.2(B)(Xv)款在发生债务时可作出的受限制付款总额的两倍；以及与此有关的任何再融资债务；但如因依赖依据第8.2款的任何前述条款可供作出有限制付款的款额而引致债务，则根据任何该等适用条款可得的款额须减少相等于该等债务的未偿还本金的款额；及

(Xvii)借款人或任何受限制附属公司的无限额债务，条件是在使该数额产生后(或者，根据借款人的选择，在该债务最初借款之日或在订立最终协议之日，在预计产生全部承诺金额后为该债务提供资金的承诺)，在这种情况下，该承诺数额此后可在不进一步遵守第(Xvii)款的情况下不时全部或部分地借入和再借入，综合总杠杆率不得超过5.00：1.00；但根据本款第8.1(B)(Xvii)款，非附属担保人或托管子公司的受限子公司可能产生的债务本金总额，连同根据第8.1(A)款非附属担保人或托管子公司的受限子公司产生的未偿还本金总额，不得超过在任何时间未偿还的综合有形资产的437,500,000美元和26.50%。

162

(C)为确定依据和遵守本款而产生的任何债务的遵守情况和未偿本金数额，(I)债务人对根据担保、留置权或信用证、银行承兑或其他支持该债务的类似文书或义务而产生的债务(或根据本款本可招致该债务的任何其他人)承担的任何其他义务，在该担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似文书或义务保证该债务的本金的范围内，不予理会；(Ii)如依据第8.1(B)款所招致的债务符合第(8.1(B)款所述的多于一种债务类别的准则，则借款人须凭其全权酌情决定权将该等债务项目分类，并可将该等债务的款额及类别包括在第8.1(B)款的一个或多个条款或款内(部分包括在该款的一个或多个条款或款下，以及部分在另一个该等条款或款下)；但(如借款人如此决定)依据(X)款第8.1(B)(Viii)(H)、(B)(Xiii)、(B)(Xiv)、(B)(Xv)或(B)(Xvi)款招致的任何债项，就该款或第(Xvi)款而言，不再当作已招致或未清偿，但就第8.1(A)或(B)(Xvii)款(视何者适用而定)而言，须当作已招致，从借款人或任何受限附属公司根据第8.1(A)款或第(Br)(B)(Xvii)款(视情况而定)本可产生此类债务的第一日起及之后，而不依赖于该条款或子款，以及(Y)就上述定义而言，现金上限增量融资不再被视为已发生或未偿还，但就比率增量融资而言，应被视为自借款人根据比率增量融资可产生此类债务的第一日起及之后发生，而不依赖于该拨备；(Iii)在根据第8款可能产生部分债务的情况下。1(A)，借款人可凭其全权酌情决定权将该等债务的一部分归类为根据第8.1(A)款招致的，而将该等债务的其余部分归类为根据第8.1(B)款招致的；。(Iv)以低於本金的价格发行的债项数额，须相等于按照《公认会计原则》就该债项而厘定的负债额；。(V)根据第8.1款任何条款或子款未偿债务的本金数额，包括为确定最高递增融资额度的目的，应在运用任何此种债务的收益为任何其他债务再融资后确定；(Vi)如果与循环或递延提取债务有关的任何承诺是根据第8.1(B)款的任何规定，参照四个季度的综合EBITDA或综合有形资产(或其百分比)来衡量的，借款人可在有限条件交易的情况下，在最初借入该债务或签订规定为该债务提供资金的最终协议之日，根据借款人的选择，在预计产生全部承诺金额后，再借入或再借入该数额。不时地，无论这种发生是否会导致该四个季度的合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)被超过；(Vii)为最初产生(或确定)的债务(或与债务有关的未用承诺)进行再融资而产生的债务(或，对产生的债务(或已建立的承诺)进行再融资，以便根据第8.1(B)款的任何规定，参照发生(或成立)时的四个季度合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)来衡量最初发生的债务(或最初确定的承诺)，并如果根据此类再融资之日的四个季度合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)计算，则此类再融资将导致该四个季度的合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)被超过，这四个季度的合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)不得被视为超过(且此类再融资债务应被视为允许)，只要此类再融资债务的未偿还或已承诺本金金额不超过此类再融资债务的未偿还或已承诺本金，加上与此类再融资有关而产生或应支付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额；和 (八)如果为对最初发生(或确定)的债务(或为对最初发生的债务进行再融资而发生的债务(或与债务有关的未使用的承诺)进行再融资而产生任何债务，或为为最初发生的债务(或最初确定的承诺)进行再融资而发生的债务)，以美元金额衡量，该美元金额不得被视为超过(且该再融资债务应被视为允许)，但该再融资债务的未偿还或已承诺本金不超过该债务再融资的未偿还或已承诺本金额。加上与该等再融资有关而产生或应付的手续费、承销折扣、保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)的总额。尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议或高级ABL协议项下在截止日期发生的债务应被归类为根据第8.1(B)款发生的债务，而不是根据第8.1(A)款发生的债务。

(D)为确定是否遵守第8.1(B)款(或其定义中描述的任何类别的准许留置权)的任何规定，以美元金额或参考四个季度的综合EBITDA或综合有形资产(或其百分比)衡量，在每一种情况下，对于以外币计价的债务或担保债务的留置权，因此而产生的此类债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务或首次承诺债务之日起有效的相关货币汇率计算。如属循环或递延提取债务；但(X)在结算日未偿债务的美元等值应根据结算日有效的相关货币汇率计算，(Y)如果发生此类债务是为了对其他以外币计价的债务(或以不同于该债务的货币)进行再融资，并且此类再融资将导致上文(B)段的适用拨备(或允许留置权类别)以美元金额或参考四个季度合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)进行衡量，如果按上述再融资之日有效的相关货币汇率计算，则第8.1(B)款(或允许留置权类别)的拨备，以美元金额或参考四个季度合并EBITDA或合并有形资产(或其百分比)(视适用情况而定)衡量，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)此类再融资债务的未偿还或承诺本金金额(以较高者为准) 加(Ii)手续费、承销折扣、因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计和未付利息)，以及(Z)根据本协议或任何高级资产负债安排发生的以外币计价的等值债务本金金额，应根据借款人在以下日期有效的相关货币汇率计算：(A)截止日期，(B)本协议或适用的高级资产负债安排项下的任何承诺重新分配的任何日期，或在本协议项下的设施或子设施之间或之间重新分配的任何日期，或根据本协议或任何其他目的计算该利率的日期。(C)产生该债项的日期或(D)该等债项的分配或定价日期(视何者适用而定)。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据该债务计价的货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

8.2对受限支付的限制。(A)借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接(I)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括与借款人参与的任何合并或合并有关的任何该等付款)，但(X)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派及(Y)应付给借款人或任何受限制附属公司的股息或分派除外(及，如任何作出该等派息或分派的受限制附属公司，(Ii)购买、赎回、报废或以其他方式按价值收购由借款人或受限制附属公司以外的人持有的借款人的任何股本(不包括因行使期权而被视为行使价格的一部分的任何股本收购)、(Iii)自愿购买、回购、赎回、作废或在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款前以其他方式自愿收购或收回价值，任何次级债务(购买、回购、赎回、亏损或其他有值收购或报废，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日为限，每种情况下均在购买、回购、赎回、亏损或其他收购或报废之日起一年内到期)，或(Iv)对任何人进行任何投资(许可投资除外)(任何该等股息、分派、购买、回购、赎回、亏损、其他收购或报废或投资在本文中称为限制支付)，如果借款人或该受限制附属公司在其生效后作出上述限制付款：

163

保留区[保留区]或

(3)在截止日期之后宣布或作出的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额(如果不是现金，则由董事会真诚地确定，其决定应是最终的，并由董事会决议证明)的总额将超过以下总额，且无重复：

(A)借款人的合并财务报表(或财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)可供查阅的借款人(或财务报表满足借款人根据第7.1款规定的报告义务的任何母实体或首次公开募股工具)的期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入的50.0%(或，如果该综合净收入为负数，则为负数的100.0%)；

(B)借款人在截止日期后收到的财产或资产的现金净收益总额和公允价值(由借款人真诚地厘定，该厘定即为确证)(X)借款人在截止日期后向借款人或在截止日期后发行或出售(除受限制附属公司以外的受限制附属公司)其股本(不包括供款除外)而获得的财产或资产的公允价值，(Y)借款人或任何受限制附属公司在债务结算日后产生的应已转换或交换为借款人的股本(不合格股份除外)或任何母公司或IPO工具的股本，加上借款人或任何受限制附属公司在转换或交换时收取的任何现金金额和任何财产或资产的公允价值(由借款人真诚厘定，该厘定须为定论)；

(C)(I)从任何不受限制的附属公司向借款人或任何受限制附属公司转让资产的股息、分配、利息支付、资本返还、投资偿还或其他资产，包括股息或其他与依据第8.2(B)(Ix)款作出的股息或其他分配有关的股息或其他分配而获得的任何财产或资产的现金总额和公允价值(由借款人真诚地厘定，该厘定为最终决定)，加上 (二)将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司所产生的总金额(在每种情况下按投资定义所规定的估值)；和

(D)就构成受限制付款的任何投资的任何处置或偿还而言(在计算任何时间尚未清偿的投资额时扣除的任何款额并不包括在受限制付款的款额内)、现金总额及借款人或受限制附属公司就所有此等处置及偿还而收取的任何财产或资产的公允价值(由借款人真诚厘定，厘定即为最终决定)。

164

(B)第8.2(A)款的规定不禁止下列任何一项(每一项，允许的付款)：

(I)(X)借款人的股本(库房股本)的任何购买、赎回、回购、失败或其他收购或报废，或通过交换(包括根据行使转换权或特权而支付现金以代替发行零碎股份的任何此类交换)或从发行或出售借款人的股本(不合格股本和向附属公司发行或出售的股本除外)(再融资股本)或向借款人的出资额中作出的任何次级债务，在每一种情况下，除除外出资外，Pubco IPO交易收益和出资金额；但在根据第8.2(A)(3)(B)款进行的后续计算中，该项发行、出售或出资所得的现金收益净额不得计算在内；及(Y)如在紧接该等库房股本取得或退回之前，依据第8.2(B)(Xi)款准许派发股息，则就该等退还股本而派发的股息，每年总额不得超过该库房股本每年如此准许的股息总额；

(Ii)在宣布股息或发出通知(视何者适用而定)后60天内支付或赎回的任何股息，而在宣布或发出该通知的日期，该股息或赎回本会符合本款第8.2款的规定；

(Iii)投资或其他限制性付款(X)在任何时间未清偿的总款额不得超过除外供款的款额，或(Y)在不重复第(X)款的情况下，在任何时间未清偿的总款额不得超过以下各项的乘积：(I)就截止日期后取得的财产或资产而从资产处置所得的可用现金净额，如该等财产或资产的取得是以不包括供款资助的，乘以(Ii)一个分数，其分子是用于为获取该财产或资产提供资金的除外捐款的总额，其分母是为获取该财产或资产而支付的现金代价总额；

165

(Iv)借款人向任何母实体或IPO载体发放的贷款、垫款、股息或分派(无论是直接或间接与母实体进行的，为此，包括涉及(X)管理控股或(Y)母实体为补偿和/或税务目的而雇用的任何其他管理支线的背靠背交易)，以允许任何母实体或IPO载体回购或以其他方式收购其股本或其他债务或股权证券(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)，借款人或其子公司为回购或以其他方式收购任何母公司或IPO工具或借款人或任何子公司的股本或其他债务或股权证券而支付的款项(包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利)，在每种情况下，从或向现任或前任管理层投资者(包括因借款人或其任何子公司或任何母实体或IPO工具保留任何股本或其他债务或股权证券、期权、认股权证或其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款)支付的款项、贷款、垫款、股息或分派不得超过(br}任何此类贷款或垫款的偿还后的净额)，该数额等于(X)(1)合并有形资产的60,000,000美元和4.00%两者中较大的一个，加上(2)合并有形资产的60,000,000美元和4.00%中较大的一个乘以自截止日期开始的日历年数，加上(Y)借款人(或任何母实体或首次公开募股工具)在成交日前或之后从发行或出售股本或其他债务或股权证券(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)或作为向管理投资者发行或出售股本或其他债务或股权证券(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)所收到的现金收益净额，该现金收益净额不包括在根据第8.2(A)(3)(B)(X)款进行的任何计算中。加上(Z)借款人或任何受限制附属公司(或任何母实体或首次公开招股工具)在结算日或之后收到的关键人寿险保单的现金收益，但不包括在根据第8.2(A)(3)(A)款进行的任何计算中；但任何现任或前任管理投资者因从任何管理投资者手中回购或以其他方式收购股本或其他债务或股权证券(包括与此相关的任何期权、认股权证或其他权利)而取消欠借款人或任何受限制子公司的债务，不应构成本公约或本协议任何其他规定的限制付款；

(V)在合格IPO(为免生疑问，包括Pubco IPO)之后的限制性付款，金额不得超过借款人在任何财政年度在该合格IPO中或从该合格IPO获得的总收益的(X)7.0%(无论是直接或间接通过对普通股股本的贡献)和(Y)市值的7.0%；

(Vi)任何时候未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款)的总额不得超过(br}任何此类贷款或垫款的偿还后的净额)，其数额等于(X)140,500,000美元和合并有形资产的8.50%两者中较大者的总和，加上(Y)所有递减金额的总额，加上(Z)所有杠杆超额收益的总额；

(Vii)借款人或任何受限制附属公司向任何母公司或首次公开招股工具提供的贷款、垫款、股息、分派或其他付款(A)以满足或允许任何母公司或首次公开招股工具履行交易协议项下的义务 (B)根据任何分税协议，或支付或允许任何母公司或首次公开招股工具支付(但不重复)根据应收税款协议支付的任何款项(不包括提前终止应收税款协议时应支付的任何加速一次性付款，但如果该金额超过在没有加速支付的情况下根据该协议应支付的金额)或(C)支付或允许任何母公司实体或首次公开募股工具支付(但不重复)任何母公司费用或任何相关税款；

(Viii)借款人支付，或借款人向任何母实体或IPO工具支付贷款、垫款、股息或分派，以支付给借款人或任何母实体或IPO工具的股本持有人，以代替发行该等股本的零碎股份。

166

(Ix)为不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券支付或作出的股息或其他分派或投资；

167

(X) 根据交易或B档生效日期交易或与之相关的任何限制性付款；

168

(Xi)(A)在截止日期后发行的借款人的任何指定优先股的股息；规定在此类发行时和在形式上生效后，综合覆盖比率将等于或大于2.00：1.00，(B)向任何母公司或IPO工具提供的贷款、垫款、股息或分配，以允许在截止日期后发行的任何母公司或IPO工具的任何指定优先股或IPO工具的股息，前提是发行该等指定优先股的净收益已贡献给借款人或其任何受限制的子公司；但依据本款(B)支付的所有贷款、垫款、股息或分配的总额不得超过借款人或其任何受限制附属公司收到或出资发行指定优先股的净收益，或(C)借款人向优先股退还股本时的任何股息；但在宣布该股息时并在预计基础上实施后，综合覆盖率将等于或大于2.00：1.00；

(1) [(十二)特别用途融资费的分配或支付；];

(2) [(Xiii)宣布和向按照第8.1款的条款产生的任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人支付股息；](Xiv)任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式取得、报废或偿还任何次级债务(br}次级债务(U)的任何购买、赎回、回购、失败或其他获取、报废或偿还，只要该等新债务满足其定义中所列适用于该次级债务再融资的所有规定，或从(1)为符合第8.1款规定而产生的债务进行再融资，或(2)借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)为符合第8.1款规定而产生的新债务进行再融资)，(V)从可用现金净值或第8.4款允许的等值金额中扣除，(W)从第4.4(H)款、第(Br)(X)款规定的在控制权发生变更(或其他类似事件被描述为控制权变更)后递减的金额中扣除，但前提是借款人必须在购买、赎回、回购、失败、收购、注销或偿还此类次级债务之前遵守第8.8(A)款的规定，(Y)构成已获得债务或(Z)在任何时间的总额不超过115,500,000美元和合并有形资产的7.00%(以较大者为准)；

(Xv)对非限制性附属公司的投资，在任何时间的未偿还总额不超过190,000,000美元和合并有形资产的11.50%；

(Xvi)(X)第8.2(A)款所载定义第(I)或(Ii)款所述类型的任何受限付款；但在实施此类受限付款后，按形式计算，综合总杠杆率将等于或小于3.00：1.00；(Y)第8.2(A)款所载定义第(Iii)款所述类型的任何受限付款；条件是在实施该等限制付款后按备考基准计算，综合总杠杆率将等于或小于3.50：1.00，及(Z)第8.2(A)节所载其定义第(Iv)款所述类型的任何限制付款；在实施该等限制付款后按备考基准计算，综合总杠杆率将等于或小于3.75：1.00；

169

(Xvii)以现金支付或准许任何母公司或首次公开招股工具支付与收购或处置任何业务、资产或个人有关的担保、弥偿、债务或其他收购价调整的债务或类似债务，只要该等业务、资产或个人已由借款人或受限制附属公司收购或处置，或该等企业、资产或个人(或如属处置，则为与该等业务、资产或个人有关的可用现金净额)已提供予借款人或受限制附属公司；

(Xviii)根据或与任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与借款人或任何受限制附属公司或任何其他投资有关的任何合并或合并，为满足持不同政见者而支付或分派的款项或分派，以及与此有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)的和解；及

(Xix)限制向任何母实体或IPO工具支付款项，而该母实体或IPO工具的收益由任何母实体或IPO工具用于任何资产(包括股本)、业务或个人的收购，或任何人与该母实体或IPO工具或其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他投资；但(A)此类限制性付款应基本上与上述收购、合并或合并或其他投资的结束同时进行，以及(B)任何母实体或IPO工具应基本上与该收购、合并或合并或其他投资的结束同时进行：(1)被收购的该等业务、资产或个人以及任何假定将分担给借款人或受限制附属公司的任何负债，或(2)根据第8.7款将借款人或其属贷款方的受限制附属公司之一合并为；

但(Br)(A)在第8.2(B)(Ii)和(Viii)款的情况下，任何此类允许付款的净额应包括在随后的限制付款金额的计算中；及(B)在除紧接上文(A)款之外的所有情况下，任何此类允许付款的净金额应不包括在随后的限制付款金额的计算中。任何投资或其他限制性付款的金额，如果不是以现金支付的，应由借款人本着善意确定，该决定应为最终决定。借款人可自行酌情将任何投资或其他限制性付款归类为部分根据本款第8.2款的规定之一(或就任何投资而言，为准许投资的条款或子款)，以及部分根据一个或多个其他此类条款(或适用的此类条款或子款)。

尽管本协议有任何其他规定，本协议不应限制借款人或任何受限制子公司根据AHYDO储户条款就次级债务进行的任何强制本金赎回或其他付款，借款人本着善意(该决定应为最终决定)对任何此类AHYDO储户强制本金赎回或其他付款的金额的决定应为最终决定，并在本协议项下具有约束力。

170

8.3限制性协议的限制。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司对(I)借款人或其任何受限制子公司(任何外国子公司或任何被排除的子公司除外)在本协议或任何其他贷款文件项下对其任何财产的义务和负债、构成定期贷款优先权抵押品的资产或收入以及在本协议和其他贷款文件所规定的范围内创建、产生、承担或容受以贷款人为受益人的任何留置权的能力产生、产生、承担或容受任何同意的产权负担或限制，或使之生效。无论是现在拥有的还是以后获得的，或者(Ii)任何受限附属公司有能力 (X)支付股息或对其股本进行任何其他分配，或支付欠借款人的任何债务或其他债务，(Y)向借款人发放任何贷款或垫款，或(Z)将其任何财产或资产转让给借款人(前提是股本类别之间的股息或清算优先权，或任何债务(包括适用任何补救措施的限制)排在任何其他债务之后，不被视为构成此类产权负担或限制)，但任何产权负担或限制除外：

(A) 根据在截止日期生效或签订的协议或文书，本协议和其他贷款文件、ABL融资文件、高级票据文件、ABL/定期贷款债权人间协议，以及在签立和交付之时及之后的任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议、任何允许的债务交换票据(和任何相关文件)和任何额外义务文件；

(B)依据某人的任何协议或文书，或与某人的负债或股本有关的任何协议或文书，而该人是由借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并或合并到借款人或任何受限制附属公司，或借款人或任何受限制附属公司就向该人收购资产或与任何该等收购、合并或合并而订立的任何其他交易而承担的协议或文书，而该等协议或文书在该等收购、合并、合并或交易发生时是有效的(但因该等收购、合并、合并或交易而招致的债务或与该等收购有关的其他交易除外)，合并、合并或交易)；但就本款第8.3(B)款而言，如借款人以外的人是该款的继承借款人，则当该人成为该继任借款人时，该款的任何附属公司或该人或任何该附属公司的协议或文书，须当作由该借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)取得或承担；

171

(C)依据对依据或与之有关的已产生或未偿还的债务进行再融资，或以其他方式延长、续期、退款、再融资或替换第8.3(A)或(B)款或本第8.3(C)款所指的任何协议或文书(初始协议)，或对初始协议或再融资协议进行任何修订、补充或其他修改的协议或文书(a再融资协议)，或载于对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改的协议或文书。但是，任何此类再融资协议或修正案中所包含的产权负担和限制，作为一个整体，对贷款人的好处并不比该再融资协议或修正案所涉及的初始协议或初始协议中所包含的产权负担和限制和限制(由借款人真诚地确定，该确定应为最终决定)少；

(D)(I)依据任何协议或文书，而该协议或文书以惯常方式(由借款人真诚地厘定，该裁定为决定性的决定)限制其转让或转让，或转租、转让或转让受其规限的任何财产或资产，(Ii)因本协议未予禁止的借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的转让、选择权或权利或留置权的任何转让、选择权或权利或留置权的任何转让、选择权或权利的任何转让、选择权或权利或留置权而作出的任何转让、选择权或权利，(Iii)抵押贷款所载，担保或其他担保协议：(Br)保证借款人或受限制的附属公司的债务或其他义务，但以限制转让受其约束的财产或资产为限；(Iv)根据习惯规定(由借款人善意确定，该决定应为决定性的)，限制处置借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益；(V)根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购置款义务；(Vi)客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议而施加的现金或其他存款或净值或存货，(Vii)依据在正常业务过程中订立的协议及文书(包括但不限于租赁及特许)或合营及其他类似协议或股东、合伙企业、有限责任公司及其他与非全资拥有的受限制附属公司有关的类似协议所载的惯常规定(由借款人真诚厘定，而该厘定须为最终决定)，(br}(8)在正常业务过程中产生或商定的，且不以任何方式减损借款人或任何受限制子公司的财产或资产的价值，(Br)根据任何保理协议或任何类似安排的文件条款产生的对冲义务或银行产品义务，或(X)根据任何保理协议或任何类似安排的条款产生的，而该等保理协议或类似安排的确定应是决定性的，对于实现该保理协议或类似安排是必要或适当的；

(E)就直接或间接处置任何人的股本、财产或资产的任何协议而言，对该人、股本、财产或资产施加限制，直至该项出售或其他处置结束为止；

(F)因任何适用的法律、规则、规例或命令，或因对借款人或任何受限制附属公司或其任何业务具有司法管辖权的任何监管当局的要求，包括适用于该受限制附属公司作为保险附属公司的地位(或该受限制附属公司的任何附属公司的地位)而适用的任何该等法律、规则、规例、命令或规定；

172

(G)根据(I)与根据第8.1(X)款允许在截止日期之后发生的任何债务有关的协议或文书，如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制对贷款人整体而言并不比初始协议中所包含的产权负担和限制(由借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)中所包含的产权负担和限制对贷款人不利，或者(Y)如果该等产权负担或限制对贷款人的不利程度并不比在可比融资中的惯例(由借款人真诚地确定，且(1)借款人真诚地确定(该决定应为最终决定)，且(1)借款人真诚地确定，该等产权负担或限制不会对借款人根据证券文件设定和维持定期贷款优先权抵押品的留置权和支付贷款本金或利息的能力产生实质性影响。或(2)只有在第9.1(F)款所述情况下或就与该债务有关的付款或财务契约发生违约时，该等产权负担或限制才适用。(Ii)与外国子公司出售应收款或其债务有关；或(Iii)与任何特殊目的实体的债务或对其或对其有利的融资处置有关；

(H)任何与债权人之间的安排及相关的权利和义务有关的协议，借款人和/或行政代理人、抵押品代理人或代表债权人的任何其他代理人、受托人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时作为当事人或受其约束的协议，以及任何规定在为贷款人的利益而授予留置权的情况下，另一人也应获得留置权的任何协议，该留置权是第8.6款所允许的；或

(I)以第8.6款所准许的留置权为抵押的任何管理或有关债务及/或其他义务及负债的协议(在此情况下，任何限制只对受该项留置权所规限的资产有效，但本款第8.3款所准许的除外)。

8.4出售资产及附属公司股份的限额。(A)借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司进行任何资产处置，除非：

(I)借款人或该受限制的附属公司在资产处置时收到的对价(包括减免或有或有负债或其他责任的任何其他人)，至少相等于该资产处置的股份和资产的公平市价(截至就该资产处置订立具法律约束力的承诺之日)，按该公平市价厘定(并应厘定)。借款人善意处置资产或任何一系列相关资产涉及的总代价超过100,000,000美元和合并有形资产的6.50%的范围内，借款人的决定应为决定性的 (包括所有非现金对价的价值)；

(Ii)对于具有公平市场价值的任何资产处置(或一系列相关资产处置)(由借款人真诚地确定，其确定应为决定性的)，截至就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日起，将大于100,000,000美元和合并有形资产的6.50%或更多，至少为其代价的75.0%(不包括资产处置(或一系列相关资产处置))，作为免除任何负债或任何其他承担责任的人的任何代价借款人或该受限制附属公司因此类资产处置而收到的或有或有或非债务)，与借款人或任何受限制附属公司自结算日以来(按累计计算)就所有其他资产处置而收到的任何对价一起，以现金形式；和

(Iii)(X)如借款人或该受限制附属公司选择购买、赎回、偿还或预付高级ABL贷款项下的债务，或(如属信用证、银行承兑汇票或根据该贷款发行的其他类似票据)现金在该等资产处置或收回事件(视属何情况而定)较后日期后的期间内，以任何该等债务作抵押，而该等资产处置或收回事件是构成ABL优先抵押品的资产的处置或收回事件并且在第8.4(B)款要求的范围内收到该可用现金净额或(Y)时，借款人(或任何受限制的附属公司，视情况而定)根据第8.4(B)款的规定，从该资产处置中获得的可用现金净额(该金额，可用现金净额)由借款人(或任何受限制的附属公司，视情况而定)使用。

173

(B)如借款人或任何受限制附属公司在结算日或之后进行资产处置，或发生抵押品收回事件，则除第8.4(A)款另有规定外，借款人(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)应按如下方式运用该资产处置或收回事件的可用现金净额的100.0%(该百分比可根据第8.4(B)款但书第(3)款调整)：

(I)首先，借款人或该受限制附属公司选择(由主管人员向行政代理交付高级职员证书)在该资产处置或收回事件(视属何情况而定)较后日期及收到该等可用现金净额的日期(该期间为再投资期)后720天内投资额外资产(包括受限制附属公司对额外资产的投资，其数额相等于借款人或另一受限制附属公司收到的可用现金净值)，或(Y)如果这种对额外资产的投资是董事会授权的项目，需要超过720天才能完成，并须遵守在再投资期内签订的具有约束力的书面承诺或意向书，则在再投资期最后一天之后额外180天(应理解和同意，如果在第(Y)款延长的再投资期内没有进行此类投资，借款人应在(I)按第(Br)(Y)条延长的再投资期的最后一天和(Ii)借款人选择不进行此类投资之日(以较早者为准)发生后十个工作日内支付第8.4(B)(Ii)款所规定的预付款；

(Ii)第二，(1)如果没有根据前述条款(I)就该资产处置或追回事件作出可用现金净额选择，或(2)在按照第8.4(B)(I)款提出申请后，在可用现金净额或等值的金额的范围内作出选择，在上述第(I)款规定的再投资期结束后十个工作日内(根据第(I)款第(Y)款延长) (X)如果该资产处置或追回事件是构成抵押品的资产的资产处置或追回事件，购买、赎回、偿还、预付、要约预付或回购，或交付赎回通知，按照第4.4(E)(I)款(除第4.4(H)款另有规定外)或下文(B)款所述管限有关债项的协议或文书(除该等协议或文书中类似第4.4(H)款的条文另有规定外)，(A)定期贷款和(B)借款人或任何受限制附属公司的条款要求购买、赎回、偿还、预付、提出提前还款或回购或交付赎回通知的不超过定期贷款按比例计算的任何同等债务，以及(Y)此类资产处置是对不构成抵押品的资产的资产处置，按照第4.4(E)(I)款(除第4.4(H)款另有规定外)或根据第8.1款(除该等协议或文书中类似第4.4(H)款的条文另有规定外)所准许的任何有关债务的管限协议或文书(视何者适用而定)，(A)定期贷款及(B)如借款人或任何受限制附属公司的条款规定，任何其他债务(根据定期贷款安排债务的偿还权而从属的债务除外)与定期贷款按比例计算；和

(Iii)第三，在根据上文第8.4(B)(I)和(Ii)款提出申请后该等可用现金净额或等值金额的余额范围内(包括与上文第(Ii)款所设想的与上述资产处置或追回事件相关而被任何贷款人拒绝的预付款金额)，用于(在与本协议任何其他适用条款一致的范围内)任何一般公司用途(包括但不限于回购)，偿还或以其他方式获得或报废任何次级债务或支付其他限制性付款)；

但条件是：(1)借款人或该受限制附属公司根据上文第(Ii)款对债务进行的任何提前偿还、偿还、购买或赎回，将免除该债务，并将导致相关的贷款承诺(如有)永久减少，其数额等于如此预先偿还、偿还、购买或赎回的本金；(2)借款人(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可选择在收到可归因于任何特定资产处置的可用现金净额之前投资于额外资产(但该项投资不得早于向管理机构发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议及完成有关资产处置中最早的一项)，并将如此投资的金额视为依据及按照上文第8.4(B)(I)款就该项资产处置而运用；和 (3)如果在该资产处置时的综合担保杠杆率(或在借款人选择签订该资产处置的具有法律约束力的承诺之日)或回收事件时的综合担保杠杆率将低于或等于3.25：1.00和(Y)0.0%，则上文第8.4(B)款中首先列出的百分比应降至(X)50.0%(或者，在借款人选择时，于对该等资产处置作出具法律约束力的承诺之日)或收回事件将在给予形式上的效力后少于或等于2.75：1.00，并适用于本文所述的任何可用现金净额(因适用本但书而非根据本第8.4(B)款要求运用的该等资产处置的任何可用现金净额将共同构成杠杆超额收益)。

174

(C)尽管有本款第8.4条的前述规定，借款人和受限制子公司不应被要求根据本款第8.4款使用任何可用现金净额或等值金额，除非(X)未根据本款第8.4款使用的与抵押品或等值金额有关的所有资产处置和回收事件的可用现金净额合计超过80,000,000美元和合并有形资产的5.00%(不包括所有杠杆超额收益)，在此情况下，借款人及受限制附属公司应根据第8.4(B)或(Y)条，运用来自该等资产处置及回收事件的所有该等可用现金净额或来自该等资产处置事件的等值金额，以超过该门槛。任何对等债务的条款将需要来自该等资产处置及回收事件的所有可用现金净值或等值金额用于购买、赎回、偿还或预付该等债务，才可达到综合有形资产门槛的80,000,000美元及5.00%。

(D)就第8.4(A)(Ii)款而言，下列各项当作为现金：(1)临时现金投资及现金等价物，(2)借款人(借款人的不合格股份除外)或任何受限制附属公司的债务承担，以及借款人或该受限制附属公司在支付与该项资产处置有关的债务本金后所负的所有债务，(Br)任何不再是受限制附属公司的受限制附属公司因该项资产处置而产生的负债，(Br)借款人和其他受限制子公司免除了与资产处置相关的债务本金的偿付担保，(4)借款人或任何受限制子公司从受让方收到的、由借款人或受限制子公司在180天内转换为现金的证券，(5)借款人或任何受限制子公司的债务组成的对价，(6)额外资产，以及(7)借款人或其任何受限制子公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价，其总公平市场价值(由借款人真诚确定，该确定应为决定性的)，与依据第(7)款收到的所有其他指定非现金代价一起，在任何时间不得超过相当于合并有形资产的1.9亿美元和11.50%(以公平市场价值(由借款人善意确定)较大者)的未偿还总额。该确定应为决定性的)在该资产处置(或如果较晚的情况下，则为支付该项目)订立具有法律约束力的承诺之日计量的每个指定非现金对价，而不影响随后的价值变化)。

8.5对与关联公司进行交易的限制。(A)借款人不会也不会允许任何受限附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司(关联交易)订立或进行任何交易或一系列相关交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及的总对价超过50,000,000美元和合并有形资产的3.50%，除非(I)此类关联交易的条款对借款人或该受限制附属公司(视情况而定)不会有实质性的不利影响，(Ii)如该等联营交易涉及的总代价超过100,000,000美元及合并有形资产的6.50%以上，则该等联营交易的条款已获董事会多数成员批准。就本第8.5(A)款而言，任何关联交易应被视为已满足本第8.5(A)款规定的要求。如果(X)该关联交易获得多数公正董事的批准，或(Y)如果没有公正董事，则由国家认可的评估或投资银行公司就该关联交易提供公平意见。

(B)第8.5(A)款的规定不适用于：

175

(I)任何有限制的支付交易，

(Ii)(1)为借款人或借款人的任何现任或前任管理层成员、雇员、高级职员或董事或顾问订立、维持或履行任何雇佣或咨询合约，集体谈判协议、福利计划、方案或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，任何受限附属公司或任何母公司或在此之前或以后在正常业务过程中订立的首次公开招股工具，包括假期、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似计划、方案或安排，(2)付款、补偿、履行赔偿或出资义务，在正常业务过程中向任何该等管理成员、雇员、高级管理人员、董事或顾问发放或注销贷款，(3)向任何该等管理成员、雇员、高级管理人员、董事或顾问发行、授予或授予股票、期权、其他与股权有关的权益或其他证券， (4)向借款人或其任何附属公司或任何母实体或IPO工具的董事支付合理费用(由借款人、该附属公司或该母实体或IPO工具真诚决定)，(Br)，或(5)与此有关的管理预付款和付款(或报销该术语定义中所指的任何费用)，

(3)借款人、一家或多家受限制子公司或一家或多家特殊目的实体之间的任何交易，

176

(Iv)因截止日期已存在并列于附表8.5的协议或文书而进行的任何交易(第8.5(B)(Vii)款所指的任何交易协议除外)，或对该等交易作出的任何修订、补充、豁免或其他修改(只要该等修订、补充、放弃或其他修改在借款人的真诚判断中不会在任何重要方面不利，而该等决定在与截止日期有效的适用协议或文书相比时，对贷款人整体而言属决定性的)，以及任何依据该等规定而作出的付款，

(V)在正常业务过程中，根据借款人董事会或高级管理层的合理决定，按对借款人及其受限制附属公司公平的条款进行的任何交易，或对借款人或相关受限制附属公司有利程度不低于在与非借款人关联方的人进行交易时可获得的条件。

(Vi)借款人或任何受限制附属公司与借款人的任何联营公司之间在正常业务过程中的任何交易，或经董事会多数成员批准的任何交易，而该联营公司或附属公司为合营企业或类似实体；

(Vii)(1)执行、交付及履行任何分税协议下的任何义务，或借款人或任何受限制附属公司向任何母公司或首次公开招股工具支付或允许任何母公司或首次公开招股工具支付根据应收税款协议支付的任何款项(不包括提前终止应收税款协议时应支付的任何加速整笔款项，但该金额超过在没有加速支付的情况下根据该协议应支付的金额)和任何交易协议。以及 (2)向CD&R或其任何关联公司支付(X)根据CD&R咨询协议或经大多数无利害关系董事批准的任何管理、咨询或咨询服务， (Y)与任何收购、处置、合并、资本重组或类似交易有关的付款，这些付款是根据交易协议支付的或经董事会多数成员真诚批准的，这些决定应为最终决定，以及(Z)与该等服务或活动相关的所有自付费用，

(8)交易和B部分生效日期交易、与此相关的所有交易(包括但不限于为其提供资金)，以及与交易和B部分生效日期交易有关的所有已支付或应付的费用和开支，包括CD&R及其关联公司的费用和自付费用，

(Ix)任何发行或出售借款人的股本(不合格股本除外)或初级股本或向借款人作出的任何出资，

177

(X)(I)任何CD&R投资者对借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款的任何投资(以及支付任何CD&R投资者与此相关的自付费用)，只要此类投资是由借款人或适用的受限制子公司以相同或更优惠的条款向投资者(CD&R投资者除外)提供的，以及(Ii)就借款人或其任何受限制子公司的证券或贷款向任何CD&R投资者支付前款第(I)款或从借款人及其受限附属公司以外的其他人收购的，在每一种情况下，根据该等证券或贷款的条款，以及

(Xi)将任何不受限制的附属公司或合营公司的股本、债务或其他证券质押予贷款人，以支持该不受限制的附属公司或合营公司分别欠该等贷款人的债务或其他债务。

8.6对留置权的限制。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接在其任何财产或资产(包括任何其他人的股本)上设立或允许存在任何留置权(允许留置权除外)，无论该留置权是在成交日期或其后获得的，以担保任何债务(初始留置权)，除非在对任何资产或财产的初始留置权不是抵押品的情况下，定期贷款工具债务以(或在优先基础上)平等和按比例担保，在该初始留置权(br}担保任何次级债务)的情况下，只要此类债务得到担保，该初始留置权所担保的债务就一直有效。根据上一句要求为定期贷款义务的利益而设立的任何此类留置权将自动无条件地解除和解除，条件是：(I)解除和解除与其相关的初始留置权， (Ii)在以任何附属担保为受益人的任何此类留置权的情况下，根据本协议和ABL/定期贷款债权人间协议、任何初级债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款，终止和解除此类附属担保。在适用范围内，或(Iii)任何出售、交换或转让(构成将借款人的全部或实质所有资产(br}受第8.7款条文所管限的转让除外)转让予任何非借款人的联属公司的人士，或借款人或设立该初始留置权的任何受限制附属公司所持有的所有股本，或全部或实质所有资产。

8.7对根本性变化的限制。(A)借款人不得与任何人合并或合并，或转让、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给任何人(包括根据分部)，除非：

178

(I)由此产生的、尚存的或受让的人(继任借款人)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任借款人(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议及其所属贷款文件项下的所有义务，方法是签署并向行政代理交付合同书或一份或多份其他文件或文书，形式合理地令行政代理满意；

(Ii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为该继任借款人或任何受限制附属公司的债务的任何债务视为该继任借款人或该受限制附属公司在该项交易进行时所招致的债务)，不会发生并持续发生任何失责事件；

(Iii)紧接该交易生效后，根据第8.1(A)款或第8.1(B)(Xvii)款，借款人(或如适用，则为该交易的继任借款人)可能招致至少1.00美元的额外债务，(B)借款人(或如适用，则为继任借款人)的综合承保比率将等于或超过紧接该交易生效前借款人的综合承保比率，或 (C)借款人的综合总杠杆率(或如适用，与此相关的继任借款人)将等于或低于紧接该交易生效之前借款人的综合总杠杆率；

179

(Iv)每一附属担保人(除(X)任何附属担保人及(Y)任何此类合并或合并的任何一方外)应已交付合并书或其他文件或文书，确认其附属担保人(与该交易相关而解除或终止的任何附属担保人除外)的合并书或其他文件或文书。

(V)每一附属担保人((X)根据担保与抵押品协议将被免除授予或质押抵押品的附属公司及(Y)任何此类合并或合并的任何一方除外)应通过担保与抵押品协议的补充文件或另一份文件或文书确认其根据上述第(4)款重申的义务适用于其担保；

180

(Vi)

保留区

及

(Vii)借款人应已向行政代理人递交一份由负责官员签署的证明书，表明该项合并、合并或转让符合第8.7(A)款所述的规定。

(B)借款人(或(如适用的话)任何继任借款人)或任何受限制附属公司(或被视为由任何成为受限制附属公司的受限制附属公司招致的债务)的任何债务，如因符合本款第8.7款而进行的任何该等交易而成为借款人(或任何继任借款人)或任何受限制附属公司的债务，以及就该等债务进行再融资的任何债务，须当作是在遵守第8.1款的情况下招致的。

181

(C)在根据第8.7(A)款涉及借款人的任何交易中，如果借款人不是继任借款人，则继任借款人将继承并被取代，并可以行使贷款文件规定的借款人的一切权利和权力，就贷款文件的所有目的而言，继任借款人应成为借款人，此后，前身借款人将被免除贷款文件规定的所有义务和契诺，并且就贷款文件的所有目的而言，不再构成借款人。但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身借款人不会免除支付定期贷款本金和利息的义务。

(D)第8.7(A)款第(Ii)和(Iii)款不适用于以下任何交易：(I)借款人合并或合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让给(X)为在另一司法管辖区重新注册或重组借款人或将其法律结构变更为公司而成立或组织的附属公司，借款人的有限责任公司或其他实体或(Y)借款人的受限制附属公司，只要借款人和受限制附属公司在紧接交易前的所有资产(受限制附属公司的股本除外)在紧接交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有或(Ii)托管附属公司合并借款人并并入借款人。第8.7(A)款不适用于(I)任何受限附属公司与借款人合并、合并或将其全部或部分资产转让给借款人的任何交易，或(Ii)交易。

8.8控制权变更；修订限制。借款人不应也不应允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(A)在发生控制权变更的情况下，根据任何次级债务或其任何部分，回购或偿还当时未偿还的任何债务，除非借款人有权选择，(I)已根据本协议及任何附注向任何贷款人或行政代理全额支付当时到期的贷款及任何其他款项，或(Ii)根据本协议及任何附注向每名贷款人及行政代理提出支付定期贷款及当时到期应付的任何金额的要约(控制权变更要约)，并应已向每名该等贷款人或已接受该要约的行政代理全额付款。一旦借款人按照本款第8.8(A)款第(I)款的规定全额偿还贷款，或根据本款第8.8(A)款第(Ii)款提出控制权变更要约(不论是否与偿还或回购根据次级债务而未偿还的债务有关)，则根据第(Br)款第9.1(K)款因控制权变更而发生的任何违约事件应被视为未曾发生或仍在继续。

(B)如第9.1(A)或(F)款所指的失责事件仍在继续，则修订、补充、免除或以其他方式修改任何证明附属债务或担保人附属债务的契据、文书或协议的任何条文，以下列方式作出：(I)以对贷款人有重大不利的方式改变该项债务的附属条款，或(Ii)将该项债务的到期日缩短至较初始定期贷款到期日之前的日期，或规定较初始定期贷款的剩余加权平均到期日为短的加权平均到期日；但尽管有上述规定，本款8.8(B)款的规定并不限制或禁止对依据第8.1款准许的(全部或部分)债务进行再融资。

(C)修订、补充、免除或以其他方式修改任何准许债务交换票据的条款、根据第8.1(B)(I)款产生的任何额外债务、与上述事项有关的任何再融资债务或任何契约或协议，而该等准许债务交换票据、额外债务或再融资债务的发行或再融资债务是根据以任何与再融资债务定义的规定不符的方式发行或招致的，则为本款8.8(C)款的目的，假设该等修订、补充、免除或修改，

作必要的变通

182

，是对适用的此类额外债务、许可债务交换票据或债务再融资进行再融资。

8.9对业务范围的限制。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或通过任何受限制附属公司直接或间接从事任何业务，但与借款人及其受限制附属公司于结算日从事的一般业务类型相同的业务或与其合理相关的业务及任何与此相关的业务除外。

第9条

违约事件

9.1违约事件。自截止日期起及之后，下列任何一项均构成违约事件：

183

(A)借款人在任何贷款的本金根据本合同条款到期时应不支付(无论是在规定的到期日、强制预付款或其他方式)；或借款人应在任何该等利息或本合同规定的其他款项到期后五个工作日内不支付任何该等贷款的利息或任何其他款项，但因借款人善意支付从行政代理收到的发票而导致的本金、利息或其他金额不构成违约事件；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件(或对本协议或其作出的任何修订、修改或补充)中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何借款方或其代表在任何时间依据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重要方面是不正确的，并证明未能作出任何能够治愈的陈述或担保(由借款人真诚地确定，而确定即为决定性的)，这种违约应在(A)借款人的负责人得知违约的日期和(B)行政代理或所要求的贷款人向借款人发出关于违约的书面通知的日期之后30天内继续不予补救；但任何陈述或保证(除第6.1(O)(Ii)款所指的陈述和保证，以及依据第6.1(F)款交付的人员证书中所载关于满足第6.1(O)(I)款所述条件的陈述外)在截止日期不是真实和正确的，不构成本合同项下或任何其他贷款文件项下的违约事件。包括为了根据本协议第9.2款行使任何补救措施，或为了确定根据任何贷款文件行使强制执行权的任何权利；或

(C)任何借款方应违约支付、遵守或履行第8节所载的任何条款、契诺或协议；或

(D)任何贷款当事人应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本款(A)至(C)或(K)款所规定的除外)，如果因未能根据第7.1款提交财务报表或根据第7.2款提供相关证明而发生违约，则此类违约应持续一段时间，不予补救，期限为180天，如属任何其他违约，则为30天。在(A)借款人的负责人得知该违约的日期和(B)行政代理或所要求的贷款人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)之后；或[(E)任何贷款方或其任何受限制附属公司应(I)拖欠(X)超过综合有形资产100,000,000美元和6.50%的债务(不包括本协议项下的债务和欠借款人或任何其他贷款方的债务)的本金或利息，或(Y)在产生债务或担保义务的文书或协议规定的宽限期(如果有)之后，就超过100,000,000美元和综合有形资产6.50%的债务支付任何担保义务；(Ii)未能遵守或履行与任何债务(不包括本协议项下的债务和欠借款人或任何其他贷款方的任何债务)或担保义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的保证义务(未就该文书或协议下的违约或违约事件发出通知，或在遵守或遵守任何财务维持契诺或与该财务维持契诺有关的任何陈述或保证的情况下违约除外)，或任何其他事件将会发生或存在。违约或其他事件或条件的影响是导致或允许该债务的持有人或受益人或该担保义务的受益人(或代表该持有人或该受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知或经过一段时间后，导致该债务在其规定的到期日或该担保义务到期之前到期(加速；而加速通知一词应具有相关含义)，且该时间已过，如果需要任何通知(违约通知)以开始宽限期或在加速通知可交付之前宣布发生违约事件，则该违约通知应已发出，并且(在前述第(Br)(I)或(Ii)条的情况下)该违约，债务或担保义务的持有人或其代表不得补救或免除事件或条件(但前述第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务，如果根据本协议允许出售或转让，或(Y)根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件)；或(Iii)如上文第(I)款所述的任何债务或担保义务包含或以其他方式要求遵守或遵守任何财务维持契约，则该财务维持契约或与该财务维持契约有关的任何陈述或保证未能得到遵守或遵守，以致该等债务或保证义务应已加速，而该加速应不会被撤销；或](F)如(I)借款人或借款人的任何重大附属公司须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其输入济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助(在每种情况下，有偿付能力的清算或重组借款人的任何外国子公司(不是贷款方)，或(B)寻求为其或为其全部或任何重要部分资产指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或借款人或借款人的任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或借款人的任何重要附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼(A)导致将济助令记入或记入任何该等判决或委任，或(B)在90天内未予解雇、未获解除、未获停职或未具约束力；或(Iii)应对借款人或借款人的任何重大附属公司提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的程序，而该等扣押令或类似程序会导致作出任何上述济助的命令，而该等济助不得在生效之日起90天内腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或借款人的任何重要附属公司应采取任何公司或其他类似的组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或借款人的任何重要附属公司一般有能力或应以书面承认其一般无能力偿还到期债务；或

(G)(I)任何人应从事涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能满足最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的交易，不论是否放弃，均应就任何计划或以PBGC为受益人的任何留置权或对借款人或任何共同控制实体的资产产生计划；(Iii)应就以下事项发生须报告的事件：或程序应开始指定受托人或受托人来管理或终止任何单一雇主计划，行政代理合理地认为可报告的事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致根据ERISA第四章终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章终止，但根据ERISA第4041(B)条的标准终止除外，(V)借款人或任何共同受控实体应：或行政代理合理地认为很可能产生与退出或破产多雇主计划有关的任何责任，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件与所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(H)须登录一项或多于一项针对借款人或其任何受限制附属公司的判决或判令，而该等判决或判令在任何时间所涉及的法律责任(扣除在作出判决前或作出判决后90天内就借款人或其任何受限制附属公司实际收到的任何保险或弥偿付款，或在任何上诉不成功的情况下须就该法律责任而收到的任何保险或弥偿付款)均不成立，或借款人已确定有合理证据表明该金额将由保险人或赔偿方偿还，且该金额未被适用的保险人或赔偿方在180天内以书面拒绝，并在该证据提出之日起365天内得到偿还(金额超过100,000,000美元和合并有形资产的6.50%或更多，且所有此类判决或法令不得在登记后90天内腾空、解除、清偿、搁置或担保以待上诉)；或

(I)(I)《担保和抵押品协议》或涵盖抵押品重要部分的任何其他担保文件应(在其签署、交付和生效后的任何时间)因任何原因停止完全有效和有效(根据本协议或其条款除外)，或属于任何此类担保文件的一方的任何贷款方应以书面形式作出声明，或(Ii)任何担保文件所设定的留置权应停止完善，并可根据其条款或与其条款相同的效力，对任何重要部分的定期贷款优先权抵押品(或在解除ABL抵押品义务后，抵押品)(不包括因本协议或任何担保文件所允许的任何抵押品而终止该留置权)，且该留置权未能完善并可优先执行的情况应持续20天内无法补救(但如果该留置权未能完善并可强制执行的原因是行政代理或抵押品代理(视情况而定)未能持有实际交付给他们的代表证券或根据抵押品文件质押的可转让票据的任何证书或文件，在借款人意识到该留置权未能得到完善和强制执行之前，该20天宽限期不得开始)；或

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(J)任何贷款方应以书面形式声称，ABL/定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议(在其签立和交付后)或任何其他债权人间协议(在其签立和交付后)因任何原因而不再具有充分效力和作用(根据本协议或其条款除外)，或应在任何寻求抗辩的诉讼中明知地质疑或明知地支持任何其他人对任何此类债权人间协议的有效性或效力提出异议(根据本协议或其条款除外)；或

(K)除非借款人选择按照第8.8(A)款全额偿付所有贷款或更改控制要约(无论是否与偿还或回购任何次级债务有关)，则控制权的更改应已发生。

9.2违约时的补救措施。(A)如果发生并仍在继续发生任何违约事件，则在任何此类情况下，(A)如果该违约事件是关于借款人的违约事件，则如果该事件是第9.1(F)款第(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺(如果有)应立即终止，并且本协议项下的贷款(包括应计利息)和根据本协议所欠的所有其他款项应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在征得所需贷款人的同意后，行政代理可以：或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，据此，承诺(如有)应立即终止，和/或宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款立即到期并支付，这些款项应立即到期并支付。

(B)除上述第9条明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

(C)尽管有任何相反规定，行政代理或任何贷款人均不得在该通知、同意、行动、指示或要求就任何失责或违约事件采取任何行动，并根据新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或在平台上发帖公开报告或以其他方式报告给贷款人两年前，就该等通知、同意、行动、指示或要求采取任何行动，或要求行政代理或任何贷款人就任何失责或违约事件采取任何行动，以及该等通知、同意、指示或要求。采取行动的行动、指示或要求无效，无效。第10条代理和其他代表

185

10.1预约。(A)每个贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，每个贷款人不可撤销地授权每个代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予或要求该代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代理人不应承担任何义务或责任，除非行政代理人和附属代理人负有本协议中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人之间的任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人或其他代理人不利。

(B)每一代理人均可由或透过其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司，履行本协议、其他贷款文件及本协议所指的任何其他文书及协议项下的任何职责，或将任何及所有此等权利及权力转授给该代理人所委任的任何一名或多名附属代理人(为免生疑问，并在不限制前述条文的一般性的原则下，行政代理人及抵押品代理人可由或透过其一间或多间联营公司履行其在证券文件项下的任何职责)。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第10条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为代理商的活动。

(C)除第10.5、10.8(A)、(B)、(Br)(C)、(E)和(G)款(借款人根据这些条款享有的权利和其中包含的条件)10.9和10.15外，本第10款的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

10.2管理代理及其附属公司。在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受任何控股公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与任何控股公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

10.3代理人采取的行动。在履行本协议项下的职能和职责时，(A)每个代理人应仅作为贷款人及(如适用)其他担保方的代理人，以及(B)代理人不得与借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司承担任何(且不得被视为已承担任何)代理或信托关系。每个代理人均可通过或通过代理人或代理律师(在行政代理人的情况下包括附属代理人)履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师或律师的疏忽或不当行为负责。

10.4免责条款。(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

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(I) 应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定该代理人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明确规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但该代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使该代理人承担法律责任的任何行动，或违反任何贷款文件或适用法律的要求；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件明确规定外，有任何责任披露借款人或其任何关联公司以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或其任何关联公司或由其以任何身份获得的任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任。

187

(B)在第(Br)款9.2或第11.1款(视情况适用而定)所规定的情况下，经所需贷款人同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人，或该代理人善意相信)或(Y)本身没有恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下，代理人不对其(X)采取或未采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。

(C)代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告、声明、协议或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由证券文件创建的任何留置权的设立、完善或优先顺序，或(V)满足第6节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制上述一般性的情况下，本协议中使用代理一词来指代行政代理或抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为市场惯例使用，旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

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(D)本协议各方承认并同意，行政代理可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表，并通知行政代理(除其他事项外)其即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

10.5贷款人的确认和陈述。(A)每个贷款人明确承认，代理人或其他代表及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不得被视为该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人还向代理人、其他代表和每一贷款方保证，它已有机会审阅与本协议相关的保密信息备忘录和在平台上向其提供的每一份其他文件，并已确认并接受适用于其接受者的条款和条件。每一贷款人向代理人、其他代表和每一贷款方表示，在不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将对任何控股公司、借款人和其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用进行自己的评估和调查。其已自行决定根据本协议作出贷款及订立本协议，并将自行决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取任何行动，除本协议另有明文规定外，代理人或任何其他代表在最初或持续的基础上，概无责任或责任向任何贷款人或票据持有人提供任何信贷或其他有关资料，不论是在作出贷款前或之后的任何时间或时间。每一贷款人(在第(I)款的情况下不包括关联贷款人、任何母实体(任何控股公司除外)或任何不受限制的附属公司)向本协议另一方声明：(I)它是银行、储蓄和贷款协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构，在其正常业务过程中发放或收购商业贷款，并且它作为贷款人参与本协议项下的商业贷款，并且(Ii)它具有作为本协议贷款人的知识和经验，并有能力评估作为本协议贷款人的优点和风险。每一贷款人承认并同意遵守适用于本合同项下贷款人的第11.6款的规定。

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理迅速以书面形式(可能是通过电子邮件)通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款还是偿还本金、利息、手续费或其他方式)；个别和集体付款)被错误地发送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于收到该通知后的一个工作日，将在同一天提出该要求的任何此类付款(或其部分)的金额(或其部分)返还给管理代理资金连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至该金额按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率向管理代理偿还之日为止的每一天的利息，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，因此放弃：对于行政代理人而言，行政代理人就退还收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款第10.5(B)款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每一种情况下，贷款人都应收到关于该付款可能存在错误的通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，如果它以其他方式实际意识到付款(或其部分)被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出书面要求(可以通过电子邮件)时，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得晚于收到行政代理的该要求后的一个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额以当天的资金返还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理之日起的每一天的利息。

189

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误的付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且 (Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的金额仅限于该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(Iv)当事各方在第10.5(B)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间继续存在。

10.6赔偿；由贷款人偿还。(A)借款人或任何其他贷款方由于任何原因未能按照第11.5款的规定向上述任何一方的行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)或任何关联方支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意在根据本款第10.6款要求支付适用的未报销费用或赔偿款项之日，根据其各自的贷方百分比按比例支付该等未付款项 (无论相关的损失、索赔、损害赔偿、本合同的任何一方或任何第三方发生或主张的债务和相关费用)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或附属代理(或其任何分代理)或前述任何行政代理(或任何上述分代理)、附属代理(或其任何分代理)的任何关联方招致或申索的。贷款人在本款第10.6款下的义务受第4.8款的规定所规限。

(B)任何代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议及任何其他贷款文件采取任何行动(根据本协议或根据贷款文件明确要求采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

(C)根据本款第10.6款应支付的所有款项应在索偿要求后三个工作日内支付。第10.6款中的协议在偿还贷款和根据本条款应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.7提出要求并根据指示采取行动的权利。(A)每一代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或给予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，在收到本协议规定的要求贷款人或所有或其他部分贷款人的指示之前，提出请求的代理人在其与贷款人之间绝对有权不采取任何行动或不批准任何贷款文件，并且不对任何贷款人承担任何责任，不采取任何行动或拒绝根据贷款文件的任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)的指示行事或不采取行动而对任何代理人有任何诉讼权利，并且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，如果代理人真诚地认为，此类行为将违反适用法律，或使代理商承担未根据第10.6款的规定获得满意赔偿的任何责任。

(B)每名代理商均有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并有权依赖任何该等律师、会计师或专家的建议，并且不对其根据该等建议采取或不采取的任何行动负责。

190

10.8附带事项。(A)每个贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理为贷款人和其他有担保当事人的利益签订(X)担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，(Y)对担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议的任何修订、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改，任何次级债权人间协议和任何其他债权人间协议或与任何借款方或其任何子公司产生额外债务有关的其他债权人间协议(每一项债权人间协议补充)，以允许通过有效的、完善的留置权(借款人或相关附属公司指定的优先权，只要贷款文件允许该优先权)来担保此类额外债务和(Z)第2.8款规定的任何增量承诺修正案以及与之相关的任何托管协议，第2.8款规定的任何增加补充款，任何贷款人加入第2.8款规定的协议、第2.9款规定的允许债务交换要约所需的任何协议、第2.10款规定的任何延期修正案、第2.11款规定的任何指定再融资修正案、第11款规定的贷款修改要约所要求的任何协议。1(H)以及根据第11.1(I)节与重新定价交易相关的任何协议。每一贷款人在此同意，任何票据的持有人在接受票据后将被视为同意，除非本协议另有规定，行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人根据本协议、担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何增量承诺修正案和与此相关订立的任何托管协议、任何增加补充条款、任何贷款人加入协议或与允许债务交换要约相关的任何协议的规定采取的任何行动，贷款根据第11.1(H)款提出的修改要约或根据第11.1(I)款或任何延期修正案或任何指定的再融资修正案进行的重新定价交易，代理人或所需贷款人行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。各贷款人指定并授权抵押品代理根据本协议和其他贷款文件(并以抵押品代理的身份持有担保文件产生的任何担保权益和/或根据贷款文件或与贷款文件有关的信托收受或收回任何资产的任何资产和收益的利益，根据其自身和其他贷款人各自的利益以及相关贷款文件中规定的条款和条件)担任该贷款人的代理人。现授权抵押品代理代表所有贷款人，随时对任何适用抵押品或担保文件采取任何必要的行动，而无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意。根据担保文件授予的抵押品的完善担保权益和留置权。各贷款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或对贷款的任何抵押品进行变现，但应理解并同意此类权利和补救措施只能由抵押品代理人行使。尽管有上述规定，各贷款人明确且不可撤销地放弃就任何权利或救济对任何贷款方提起或提起任何诉讼或法律程序(包括行使任何抵销权、因任何银行的留置权或类似的索赔或其他自助权利)，或提起任何诉讼或法律程序或任何其他诉讼理由的权利，或以其他方式启动任何补救程序，在每种情况下，其作为贷款人的身份，对任何控股公司，借款人和/或其各自的任何子公司或任何母实体或首次公开募股工具未经行政代理和所需贷款人的事先书面同意(不得在违反本第10条的情况下扣留)；但为免生疑问，本条款可由被要求的贷款人、代理人或借款人(或其任何关联公司)对任何贷款人强制执行，且各贷款人和代理人明确承认，在任何诉讼、诉讼程序、诉因或补救程序中，本条款应作为借款人(或其任何关联公司)的抗辩。如果抵押品代理人确定在本协议或证券文件所要求完成的时间或之前，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可以延长在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后或与所收购的资产或在截止日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

(B)贷款人在此授权每名代理人，在每一种情况下，根据其选择和酌情决定权，(A)解除授予该代理人或由该代理人持有的任何抵押品的任何留置权(I)终止承诺，并在根据本协议或根据本协议或本协议拟进行的贷款文件或因此而拟进行的、当时到期和未支付的交易项下的任何时间，支付和清偿贷款文件项下的所有定期贷款安排义务。(Ii)构成出售或以其他方式处置(借款人或附属担保人以外的人)的财产，。(Iii)由任何附属担保人所拥有，而该附属担保人是或成为被排除的附属公司，并依据第7.9(B)款免除其定期贷款安排义务，或不再是借款人的受限制附属公司。或构成被排除子公司的股本或其他股权(被排除子公司定义第(D)款所述的外国子公司或子公司的股本或其他股权除外)、(Iv)经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准(或第11.1款要求的较大金额)或(V)相关证券文件中另有明文规定的，(B)代表贷款人及其在指定资产中的权益订立任何债权人间协议(包括ABL/定期贷款债权人间协议、初级留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议)，并就贷款人及其在指定资产中的权益订立具有约束力的协议，以实施任何特别目的融资，包括澄清各方对指定资产及对指定资产各自的权利；。(C)应借款人的书面要求，对授予或持有该代理人的任何除外资产或任何其他财产的任何留置权(或确认不存在任何留置权)。视情况而定，向任何许可留置权的持有人提供任何贷款文件(保证贷款文件下的义务的许可留置权除外)，或本协议的明示条款要求

平价通行证

根据ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议)担保定期贷款安排义务的抵押品上的留置权或级别较低的留置权)，(D)如果附属担保人不再是借款人的受限附属公司，则解除其根据任何贷款文件承担的定期贷款安排义务，根据第7.9(B)款解除其定期贷款安排义务，或成为或成为被排除的附属公司，及(E)解除授予或持有任何ABL优先抵押品的任何留置权至根据ABL/定期贷款债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款所要求的范围内。应任何代理人的要求，在任何时候，所需的贷款人或本协议规定的贷款人的全部或其他部分将以书面形式确认任何代理人有权根据本第10.8款解除特定类型或项目的抵押品。

(C)贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视具体情况而定)在每种情况下自行选择并酌情作出任何修订、修订和重述、重述、放弃、补充或修改，以及作出或同意任何备案或采取任何其他行动，第11.17款所述的每种情况。应任何代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时间以书面形式确认行政代理人和抵押代理人根据本第10.8(C)款的权限。

(D)代理人对贷款人不负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何控股公司、借款人或其任何受限附属公司拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予任何代理人的留置权是适当或充分的，或合法设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何照顾、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，本第10.8款或任何证券文件中授予或可授予代理人的权力和权力，贷款人应理解并同意，对于担保品或与之相关的任何行为、不作为或事件，鉴于代理人本身作为贷款人在担保品中的利益，每个代理人可自行决定以其认为适当的方式行事，并且代理人不对贷款人负有任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外。

191

(E)即使本合同有任何相反的规定，经代理方和借款方的书面同意，任何担保文件均可根据第11.1或11.17款(视情况而定)进行修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改。

(F)抵押品代理人可委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在其中的担保权益，以及就抵押品采取该等代理人不时同意的其他行动。

(G)尽管有上述规定，但各贷款人明确且不可撤销地同意，其不会妨碍或指示代理人采取任何将妨碍自动解除本款第10.8款规定的任何担保、留置权或担保的行动，只要借款人真诚地确定适用的交易在本协议下是允许的(包括但不限于与本协议允许的对借款人或附属担保人以外的人的任何处置有关的)，包括但不限于拒绝解除担保权益、留置权或担保、返还占有性抵押品、签署和/或归档释放文件或采取任何其他合理要求的行动，以记录或实现此类担保权益、留置权或担保的解除，在每种情况下，由借款人承担全部费用和费用，且各贷款人明确且不可撤销地同意，代理人应被授权并应采取任何必要行动解除任何此类担保权益。除非第11.1(A)(Iii)款规定，代理人不得以向贷款人发出通知或获得贷款人同意为条件(除非第11.1(A)(Iii)款要求，代理人不得以向贷款人发出通知或获得贷款人同意为条件)，在本第10.8款授权的范围内进行留置权或担保，而无需通知任何贷款人或取得贷款人的同意。

10.9后续代理。根据本文规定的继任者的指定，(I)借款人或所需贷款人可将行政代理或抵押品代理免职，条件是行政代理、抵押品代理或行政代理的控股附属公司或抵押品代理是违约贷款人，以及(Ii)行政代理和抵押品代理可分别辞去行政代理或抵押品代理的职务，每种情况下均需向行政代理、贷款人和借款人发出十天通知。如果借款人或要求的贷款人根据上述第(I)款将行政代理或抵押品代理撤职，或者如果行政代理或抵押品代理根据本协议和其他贷款文件应辞去行政代理或抵押品代理的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应经借款人批准；但只有在没有发生并持续发生第(br})款第(9.1)(A)或(F)款规定的失责事件的情况下，借款人才需要就任何继任行政代理人的委任获得借款人的批准；此外，如果任何继任行政代理人是核准商业银行，则借款人不得无理地拒绝批准该继任行政代理人。在成功任命继任代理人后，该继任代理人应继承行政代理人或抵押代理人的权利、权力和职责(视情况而定)，行政代理人或附属代理人(视情况而定)一词应指该继任代理人在任命和批准后生效，前代理人作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的权利、权力和职责将被终止，而该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的代理人辞去或解除代理人职务后，第第10条(包括本第10.9款)的规定对于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动应对其有利。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。

192

已保留

(b)

10.11预提税金。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用的预扣税的金额，并且在任何情况下，该代理人都不需要对任何此类预扣负责或支付任何额外金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，在不限制第4.11(A)或4.12款规定的情况下，任何代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，或者因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知该代理人使免除或减少预扣税无效的情况变化，或者由于任何其他原因，该代理人应就该代理人直接或间接支付的所有金额，如税款或其他，全额赔偿该代理人，包括任何罚款或利息，以及所发生的任何费用，并应在提出要求后30天内就此支付。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或该签发贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第10.11款应支付的任何金额。第10.11款中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他定期贷款工具债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

193

10.12其他代表。根据本文所载其他代表的定义被确定为联合账簿管理人和联合牵头安排人的任何实体，均不应以其身份承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他代表不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何作为其他代表的贷款人将其在贷款和承诺中的所有权益转让给任何其他人(其任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去该另一代表的职务。

10.13行政机关可提交索赔证明。在任何破产程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，借款人通过干预或其他方式授权行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)：

(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、行政代理人和行政代理人(包括对贷款人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第4.5和11.5款应付贷款人和行政代理人的所有其他款项) 在该司法程序中被允许；

(B)收取任何此类索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；

194

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及根据第(Br)4.5和11.5款应由行政代理支付的任何其他金额。

10.14收益的运用。贷款人、行政代理和抵押代理在各方之间同意如下：在符合ABL/定期贷款债权人间协议、次级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充条款的情况下，在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理、抵押品代理或任何贷款人因任何贷款文件项下当时到期和未偿还的金额(收款金额)而收取或收到的所有金额，除本合同另有明确规定外，应适用如下：第一，支付行政代理和抵押品代理在执行贷款文件项下的代理和贷款人权利方面的所有合理的自付费用和支出(包括在本协议规定的范围内的合理律师费)，第二，支付每个贷款人在执行贷款文件规定的权利方面应支付的所有合理的自付费用和支出(包括在本协议规定的范围内应支付的合理律师费)，第三，支付当时未偿还贷款的利息；第四，支付当时未偿还贷款的本金以及根据本协议允许并由担保和抵押品协议担保的利率协议、货币协议、商品协议、银行产品协议和管理担保下的债务，按比例由适用的担保各方按比例支付第四、第五、向任何合法有权获得此类盈余的人支付盈余(如果有)。对于根据上述第三条或第四条可供分配的任何金额不足以全额偿付其中所述的所有债务的情况，此类款项应按当时适用条款中所述的相应金额按比例分配给适用的担保方。第10.14款可在必要的范围内进行修改(贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何此类修正案)，以反映根据第2.8、2.10和2.11款增加的任何新贷款类别或部分的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序，视适用而定。

尽管有上述规定，对任何担保人的除外义务(在《担保与抵押品协议》中的定义) 不得用从该担保人或其资产处收取的金额支付，在依照前款规定申请托收金额时，此种除外义务不予理睬。

10.15 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)从其成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出保证，从其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项为且将为真实：

195

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；

196

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足第84-14条第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第84-14条第一部分(A)项的要求；或(Iv)行政代理可自行决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

197

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一(A)款中的第(Br)(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保。行政代理不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而为免生疑问，即行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。

第11条

杂类

11.1修正案和豁免。(A)除非按照本第11.1款的规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，或本协议的任何条款或其中的任何条款。所需贷款人可，或经所需贷款人的书面同意，行政代理可不时(Br)与本协议或本协议的各贷款方(视情况而定)订立书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利或义务，或(Y)应任何贷款方的请求，按所需贷款人或行政代理的条款和条件放弃，视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但根据第11.1(D)、(F)、(H)和(I)款作出的修订、补充、修改或豁免不得在未经所需贷款人同意的情况下进行，且不得在第11.1(D)、(F)、(H)和(I)款中规定的范围内作出修改、补充、修改或豁免；此外，任何豁免和此类修订、补充或修改不得：

(I)(A)减少或免除任何贷款或其任何预定分期付款的预定到期日(包括延长任何到期日)，(B)降低根据本协议应支付的任何利息、佣金或费用的规定利率(由于任何违约后加息的适用性的放弃)，(C)

198

保留区

10.10 [，(D)增加该贷款人的承诺额(不包括根据第2.8款增加的承担额，而该贷款人已同意成为该贷款人根据第2.11款订立的指定再融资修正案作为指定再融资贷款人提供的增量贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离任何先决条件，均不得构成增加贷款人的任何承诺或 (E)改变任何贷款的支付货币，在每种情况下，未经每一贷款人同意并由此受到不利影响(不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺的修改或补充，或对任何条件的豁免或修改，所有贷款人的贷款违约或违约事件或强制偿还不应构成任何贷款人预定到期日、任何预定分期付款或任何贷款人预定还款日期的延长)；].

(Ii)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第11.1(A)款的任何规定或降低所需贷款人定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务(第8.7或11.6(A)款除外)；

199

(Iii)免除担保人对根据《担保和抵押品协议》提供的定期贷款融资债务担保的全部或实质全部价值负责，或(在单一交易或一系列相关交易中)未经所有贷款人同意而对全部或实质全部担保品负责的免除担保人，但本协议明确允许或任何担保文件(此类文件在成交日期或其签署和交付之日(如晚于本协议条款规定的签署和交付之日)生效)除外；

(4)要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下发放利息期超过6个月或少于1个月的贷款；

(V)未经当时的代理人书面同意，修改、修改或放弃第10条的任何规定；或

(6)未经受到直接和不利影响的任何其他代表的书面同意，修改、修改或放弃第10.1(A)、10.4或10.12款的任何规定；

此外，除前述规定外，除抵押品代理人根据第10.8(B)款被授权解除的抵押品的留置权外，抵押品代理人可酌情解除抵押品的留置权，该抵押品在任何财政年度的总价值不超过40,000,000美元和合并有形资产的2.50%，而无需任何贷款人的同意。

200

(B)根据本款第11.1款作出的任何豁免和任何修订、补充或修改应适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，每个贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

电子邮件： Mark.Witkowski@coreandmain.com

邮箱：jessica.killion@coreandmain.com

将副本(不构成通知)发送给：

201

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：斯科特·B·塞林格

202

传真：(212)909-7465

电话：(212)909-6000

电邮： sbselinger@debevoise.com

行政代理/附属代理：[摩根大通银行，N.A.]斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：罗伯特·尼科尔斯

传真：(302)634-4580

电话：(302)634-3376

203

电子邮件： robert.j.Nichols@jpmgan.com

将副本(不构成通知)发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

(2)转让应附加下列条件：

204

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让中的承诺或贷款的金额(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)应为不少于1,000,000美元的整数倍，除非借款人和行政代理人另有同意，但(1)如果根据第9.1(A)或(F)款对借款人的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；(B) 每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理在任何特定情况下放弃)；但对于同时转让给两个或多个核准基金的转让，只需在转让时支付一次转让费用；(C)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)对关联贷款人的任何增量承诺或贷款转让也应遵守第11.6(H)和(I)款的要求；以及

205

(E)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司收购的任何定期贷款应在收购后立即注销和注销。

就本第11.6款而言，核准基金一词具有以下含义：核准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。尽管有上述规定，贷款人不得根据本协议向任何不合格的一方进行转让，除非借款人已书面同意转让，且任何此类转让和不合格的一方应遵守第11.6(M)款的规定，除非借款人另有明确的书面同意。

206

(Iii)根据下文第(B)(Iv)款进行承兑并予以记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款的利益(并受第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款规定的任何相关义务的约束)，并受第11.6(M)款、第11.16款和第4.6(C)款规定的持续义务的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第2.10(E)款、第4.13(D)款、第4.14(C)款、第11.1(G)款或本第11.6款的规定，在符合第11.6(C)款的范围内，就本协议而言，应被视为该贷款人按照本款第11.6(C)款的第(Br)(C)款出售该权利和义务的参与权(以及任何企图转让，不符合第11.6款规定的转让或参与应为无效)。

(Iv)借款人特此指定行政代理人，行政代理人同意作为借款人的非受信代理人，仅为本款第11.6款的目的，在其位于纽约纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时向每个贷款人提供的贷款承诺、利息和本金金额(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人(仅就适用于该贷款人的记项，任何贷款人)应可在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅登记册。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也无义务监督关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额。应行政代理人的请求，借款人应采取商业上合理的努力，(I)在任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前，(在任何情况下，不少于五个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限))向行政代理人提供一份借款人所知的清单，所有在发出通知时持有贷款或承诺的关联贷款人，以及(Ii)在根据第11.1款提出的任何修订、同意或豁免的建议生效日期之前不少于五个工作日(或管理代理可能同意的较短期限)，向管理代理提供一份据借款人所知在通知发出时持有贷款或承诺的所有关联债务基金的清单。

(j) [(5)出售参与方的每个贷款人应为自己行事，并仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与方的名称和地址以及每个参与方在贷款文件项下的贷款、承诺或其他债务中的本金金额(和所述利息)(参与方登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要(X)证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或借款人执行其在此项下的权利。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。].

207

(6)在收到转让贷款人(除非转让是按照第2.10(E)款、第4.13(D)款、第4.14(C)款、第11.1(G)款、第11.6(F)款或第11.6(M)(Iv)款的规定作出的转让和接受后，受让人和受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已是本合同项下的贷款人)，第11.6(B)款所指的处理和记录费，以及第11.6(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和接受，将其中所载信息记录在登记册中，并将此种转让和记录立即通知借款人。就本协议而言，除非转让已按第(Vi)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

208

(Vii)在根据本款第11.6(B)款进行的任何转让生效之日或之前，转让贷款人应将其持有的证明正在转让的贷款或承诺(视情况而定)的任何未偿还票据交回行政代理。转让出借人交回的任何票据均应由行政代理退还给借款人，并注明已取消。

尽管有本第11.6(B)款的前述规定或本协议的任何其他规定，但如果借款人经其自行决定以书面形式同意，行政代理应有权但无义务通过行政代理和借款人可接受的电子结算系统(行政代理不时以书面形式指定)向贷款人转让贷款、递增承诺和初始期限贷款承诺。在行政代理自行决定实施此类结算服务的任何时候，每次此类转让均应由转让贷款人和建议的受让人按照结算服务项下当时有效的程序进行。这些程序应事先获得借款人的书面批准，并应与第11.6(B)款的其他规定相一致。每个转让贷款人和建议的受让人应遵守结算服务关于根据结算服务进行任何贷款和承诺转让的要求。贷款和承诺的转让和假设应受本协议另有规定的影响，直到行政代理通知本协议所述的结算服务的贷款人为止。借款人在通知行政代理后，可随时撤回其对使用结算服务的同意，此后，贷款和承诺的转让和假设应受本协议另有规定的影响。尽管有上述规定，但双方理解并同意，行政代理有权但无义务根据与第11.6(B)款一致的程序，通过ClearPar电子结算系统完成贷款和承诺的转让，包括转让各方的执行和交付及接受(应理解，此类签署和交付可以通过电子签名的方式进行)。


此外，根据第11.6(B)款向受让人转让之日起，受让人将无权根据第4.10、4.11、4.12或11.5除转让贷款人有权在截止该款规定的日期收到与转让权利有关的款项外，即使本协议有任何相反规定，贷款人仍有权获得更高的付款，除非转让是在第9.1(A)或(F)款下的违约事件发生并且仍在继续之后进行的，或者借款人在转让时已明确书面同意放弃本条款的利益。		(C)(I)除渠道贷款人外，任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用的法律，可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分初步贷款承诺、递增承诺、延期承诺和欠其的贷款)，而无需借款人或行政代理同意；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，(D)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(E) 保留区，(F)应借款人的合理要求，各贷款人应不时向借款人提供一份清单，其中包括：(X)贷款文件下的任何循环贷款、该贷款人已出售的该循环贷款的未偿还股份，以及(Y)如属定期贷款，该贷款已售出的定期贷款中未完成的有表决权股份，以及 (G)(如属获准附属受让人的任何股份)，此种参与应受第11.6(H)(Ii)款规定的管辖，犹如第11.6(H)(Ii)款中每一次提及贷款转让时均指贷款的参与，而提及关联贷款人时均指以参与者身份获得许可的关联受让人。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、补充、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第11.1(A)和(2)款第二句第二句的第(I)或(Iii)条要求直接受影响的每一贷款人同意的任何修订、补充、修改或放弃。除第11.6(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每一参与者均有权享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款的利益，并承担第11.10、4.11、4.12、4.13和11.5款规定的相关义务，犹如其是贷款人并已依据第11.6(B)款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第11.7(A)款的约束，就像它是贷款人一样。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何被取消资格的一方，或与任何被取消资格的一方一起参与，任何被取消资格的人或任何时候成为被取消资格的一方的任何参与都是无效的，除非借款人明确以书面同意这种参与；但如果贷款人的任何此类参与是以该被取消资格方对不是被取消资格方或自然人的人的再参与为条件的，并且这种由该贷款人直接参与的再参与将符合第11.6款的规定，则该次参与者应有权承担该被取消资格方在该参与下的所有权利和义务，从而成为本协议项下的参与者，以取代该被取消资格方(不言而喻，在该假设生效之前，该次参与者应：向该贷款人提供该贷款人根据了解您的客户和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和信息，并签署和交付适当的假设协议，以按照该分参与者和该贷款人共同商定的条款和条件实施该替代，而该被取消资格的一方应被视为已签署并交付该假设协议)。在上述判决之前不被允许的任何此类参与和被取消资格的一方应受制于第11.6(M)款的规定，除非借款人另有明确的书面同意。任何不符合第11.6节规定的参与尝试均为无效。 (Ii)任何贷款方均无义务根据第4.10、4.11、4.12或11.5款支付比其在没有任何参与的情况下有义务支付的款项更多的款项，除非出售此类参与是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的，且借款人在参与时明确放弃本条款的利益。任何未根据美利坚合众国或其州的法律注册的参与者均无权享受第4.11款的利益，除非该参与者遵守第4.11(B)款的规定，并将第4.11(B)款中引用的表格和证书提供给批准其参与的贷款人。 (D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括担保对欧洲联盟成员国的联邦储备银行或中央银行的债务的任何质押或转让，且本款第11.6款不适用于任何此类质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不以(以止赎或其他方式)任何质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事一方。 (E)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，如要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件，或对任何贷款或附注作出任何限定，则未经借款人事先书面同意，不得生效，且借款人有权向任何贷款人或任何受让人或参与者请求并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律的其他规定。 (F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)款规定的限制。借款人、每一贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，借款人、各贷款人和行政代理不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何州、联邦或省级破产或类似法律对该管道贷款人提起国内或国外破产、重组、安排、破产或清算程序。但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人同意赔偿、保存并使本合同另一方不受损害，以弥补因其无法在该宽限期内对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用。根据第11.6(F)款从借款人收到的任何索赔，每一赔偿贷款人应在收到借款人的负责人出具的证书后30个工作日内全额偿付，该证书详细说明了索赔所涉及的损失、成本、损害或费用的原因和金额，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。在不根据第11.6(F)款限制任何赔偿贷款人的赔偿义务的情况下，如果赔偿贷款人未能及时赔偿借款人的索赔，有关管道贷款人持有的任何贷款应应借款人的要求迅速转让给管理该管道贷款人的贷款人，该管道贷款人的指定无效。 (G)如果借款人希望用不同条款的贷款替换任何贷款，借款人应在行政代理同意的情况下，在至少三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)的限制下，选择(I)要求该贷款的贷款人将此类贷款转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第 11.1款修改贷款条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买(在该贷款下的贷款人之间分配的方式与借款人选择性预付此类贷款所需的方式相同)，并伴随着支付任何应计利息和费用以及根据第4.12款所欠的任何金额。收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此该贷款人不需要采取任何与此相关的其他行动。第(G)款的规定旨在促进抵押品上现有担保权益在任何此类置换期间的完美性和优先权。

(H)(I)尽管本协议有任何相反规定， (X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其贷款或承诺的全部或部分权利和义务转让给任何母实体、借款人、任何子公司或关联贷款人，以及 (Y)任何母实体、借款人和任何子公司均可在每种情况下不时购买或预付贷款，在非按比例的基础上，通过：(1)根据借款人和行政代理人(或管理这种拍卖的其他适用代理人)商定的习惯程序，按比例向所有适用的出借人开放荷兰拍卖程序；但(A)借款人或其子公司的任何此类荷兰式拍卖应按照第4.4(L)款和第(B)款的规定进行；以及(B)任何母实体的此类荷兰式拍卖应以与第4.4(L)款基本相似的条款或此类母实体与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的其他条款进行；或(2)公开市场或其他私下协商的购买；此外：		(1)该关联贷款人和该其他贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用本合同附件K(关联贷款人转让和假设)形式的转让协议，行政代理应将该转让记录在登记册上； (2)在转让生效后转让时，关联贷款人持有(或参与)的非关联债务基金的所有定期贷款本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款本金总额的25.0%； (3)(X)任何控股公司、借款人或受限制附属公司收购的任何该等定期贷款应在收购时立即注销或注销，及(Y)经借款人同意，关联贷款人可透过母公司或其他方式向借款人提供贷款，并可交换借款人或该母公司根据本协议条款在当时获准发行的债务或股权证券，惟借款人如此收购的任何定期贷款须于收购时立即注销及注销。 (Ii)即使本协议有任何相反规定，非关联债务基金的关联贷款人无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请借款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非已向借款人或其代表提供此类信息或材料，或(C)接受行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的律师建议，或质疑他们的律师委托人特权。 (Iii)尽管第11.1款或第款中有任何规定，但为了确定所需贷款人或所需利息出借人(视情况而定)是否已同意(或不同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修改或豁免，或任何贷款方背离本协议或任何其他贷款文件的任何规定，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则非关联债务基金的关联贷款人应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，其投票比例与非该等关联贷款机构的贷款人对该事项的表决权分配相同；但条件是：(I)借款人因同意一项修订、修改、豁免或任何其他行动而获得赔偿的范围内，已被视为已按照本款第11.6(H)(Iii)(Br)款投票表决其贷款的每个关联贷款人有权获得补偿，其基础与每个同意的贷款人相同，犹如其已投票赞成适用的修订、修改、豁免或其他行动一样)；以及(Ii)对任何贷款文件的任何修改、修改、放弃、同意或其他行动，均不得剥夺该关联贷款人在未经该关联贷款人同意的情况下，从该关联贷款人根据该贷款文件有权获得的任何类别贷款中获得的应课税额份额；此外，该关联贷款人应有权批准下列任何修订、补充、修改、豁免或同意：(X)以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的不利影响，或以与其他贷款人不同的身份影响该关联贷款人，或(Y)属于第11.1(A)(I)至(Iv)款所述的类型)；为进一步执行前述规定，(X)关联贷款人同意签立行政代理机构合理要求的任何文书，并将其交付给行政代理机构，以证明其作为贷款人的权益按照本款第11.6(H)(Iii)款的规定进行表决；但如果关联贷款人未能迅速签立该文书，则不应以任何方式损害行政代理人在第11.6(H)(Iii)款和(Y)款下的任何权利。行政代理人现由该关联贷款人指定(该任命附带权益)为该关联贷款人的事实受权人，有完全权力代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义，行政代理可随时酌情采取任何行动，并签署行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行第11.6(H)(Iii)款的规定。 (Iv)每个不是关联债务基金的关联贷款人仅以贷方身份同意，并且每个关联贷款人转让和承担协议应确认，如果任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司将受到任何自愿或非自愿的破产、重组、破产或清算程序(每个都是破产程序)，(I)该关联贷款人不得在该破产程序中采取任何步骤或行动，以反对、阻碍、或推迟行政代理行使任何权利或采取任何行动(或由第三方采取任何得到行政代理支持的诉讼)，涉及该关联贷款人对其定期贷款(债权)的索赔(包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协、或重组计划)，只要该关联贷款人以贷款人的身份行使或采取与其他贷款人相同或更好的条件，以及(Ii)在破产程序悬而未决期间(包括就任何重组计划进行表决)任何需要贷款人投票的事项，该关联贷款人持有的定期贷款(以及与之相关的任何索赔)应被视为根据上文第11.6(H)(Iii)款进行表决，只要该关联贷款人以贷款人身份按照与其他贷款人相同或更好的条款行使该权利或采取该等行动时受到处理。为免生疑问，贷款人和每个非关联债务基金的关联贷款人同意并承认，本第11.6(H)(Iv)款所载规定以及每个关联贷款人转让和承担中所载的相关规定构成从属协议，因为该条款是《美国破产法》第510(A)条所考虑和使用的，因此，他们的意图是，在任何情况下，在任何情况下，本第11.6(H)(Iv)款均可强制执行。借款人或任何受限制附属公司已根据适用于该控股公司、借款人或受限制附属公司的任何有关破产、无力偿债或重组或债务豁免的法律申请保护。不是关联债务基金的每个关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理(这种任命加上利息)为该关联贷款人的事实受权人，有完全权力代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅就贷款、承诺和参与，而不就该关联贷款人可能具有的任何其他索赔或地位)，行政代理可随时酌情采取任何行动，并签署行政代理认为合理必要的任何文书，以执行第11.6(H)(Iv)款的规定。 (V)向关联贷款人进行转让或从关联贷款人接受转让的每一贷款人都承认并同意：(1)该关联贷款人当时可能拥有并在以后可能获得排除信息，(2)该贷款人是独立的，并且在不依赖关联贷款人、任何控股公司、借款人、其任何附属公司、行政代理或其任何关联公司的情况下，已作出自己的分析和决定进行此类转让，尽管该贷款人不了解排除信息，以及(3)没有控股公司，借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司应对该贷款人负有任何责任，在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或以其他方式针对任何控股公司、借款人、其子公司、行政代理及其各自的关联公司就未披露排除信息而可能提出的任何索赔。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(I)尽管本协议、第11.1款或所需利息出借人的定义有任何相反之处，但就向关联债务基金或由关联债务基金转让或参与的任何转让或参与而言，(X)转让或参与应根据公开市场或其他私下协商的购买进行，以及(Y)为了确定所需出借人或所需利息出借人(视情况而定)是否已同意(或不同意)任何修订、补充、修改、豁免，对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离同意或采取其他行动，(Ii)以其他方式对任何与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，关联债务基金持有的所有定期贷款不得占同意贷款机构定期贷款的49.9%，以确定所需的贷款人或所需的利息贷款人(视情况而定)，已同意根据第11.1款采取的任何行动。		(J)尽管有第11.6款的前述规定，第11.6款的任何规定都不打算也不应被解释为限制借款人根据本条款(包括第4.4款)预付贷款的权利。已保留已保留 (M)(I)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人或参与者在任何时间是或成为不合格方，则只要该贷款人或参与者是不合格方，则本款第11.6(M)款的规定应适用于该不符合资格的一方，除非借款方已自行以书面明确表示同意(且不论借款人是否同意向该贷款人或参与者转让或参与)。 (Ii)任何被取消资格的一方应受本协议或任何其他贷款文件的条款约束，但不应享有任何权利或补救，或作为本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的受益人(无论是作为贷款人、参与者或其他身份)。在不限制前述规定的情况下，被取消资格的一方(1)无权也无权就任何贷款文件下或与之有关的本金(适用部分到期日的本金支付除外)、利息、手续费、费用、开支或任何其他金额，包括但不限于第2.2、2.6(C)、4.1、4.4、4.5、4.8、4.10、4.11、4.12、11.5、本协议第11.6(C)或11.7条、《担保和抵押品协议》第9.4款或任何其他贷款文件的任何类似规定，以及(2)应被视为不是(W)任何贷款文件项下或关于任何贷款文件的担保方(如担保和抵押品协议或任何其他适用的担保文件所界定)，(X)根据或关于ABL/定期贷款债权人间协议的定期贷款担保方(定义见ABL/定期贷款债权人间协议)，(Y)根据或就该次级留置权债权人间协议而订立或就该等次级留置权债权人协议或(Z)根据任何其他债权人间协议或就任何其他债权人间协议而订立或就任何其他债权人间协议而订立的类似一方。不合格一方的账户不得产生任何费用或利息(根据第11.6(B)和(2)款的规定和下文第11.6(M)(Iv)款的明确规定，根据第11.6(B)款和第(2)款的明确规定，转让给该受让人(1)后，应向该受让人支付的利息除外)。 (Iii)任何被取消资格的一方无权批准、不批准或同意对本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的任何修改、补充、放弃或修改。在确定必要的贷款人是否已同意任何此类修订、补充、豁免或修改，以及在确定根据或关于任何贷款文件的任何目的所需的贷款人或利息贷款人中的所需多数时，任何被取消资格的贷款人(以及该被取消资格的一方的贷款和/或承诺)应被排除和不予考虑。每项此类修订、补充、豁免或修改对每一被取消资格的缔约方均具有约束力和效力。 (4)借款人有权(A)由作为不合格方的任何贷款人和/或将其承诺和/或贷款转让给该不合格方的人承担全部费用，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)将其任何或全部承诺和/或贷款及其在本协议下的权利和义务转让给一个或多个受让人(根据借款人的唯一选择，可以是或包括任何母实体、借款人或任何子公司)，寻求取代或终止该不合格方作为贷款人的地位；但(1)行政代理对借款人没有寻找替代贷款人的任何义务，(2)借款人对被取消资格的一方或任何其他人没有找到该替代贷款人或接受或同意将任何此类转让给自己或任何其他人的义务，(3)受让人(或根据其选择，借款人)应在转让的同时向该被取消资格的一方支付一笔金额(该款项应被视为全额付款)，其金额相当于(X)如此转让的贷款的面值本金金额，(Y)被取消资格的一方为获得这种承诺和/或贷款而支付的金额，以及(Z)这种承诺和/或贷款的最新可用报价(由借款人真诚地确定，该确定应是最终的交易价格)，在每种情况下都不包括利息(有一项理解是，如果这种转让的生效日期不是付息日期，受让人有权在下一个随后的付息日收到从该生效日期之前的最后一个付息日(受让人与借款人另有约定的除外)起未支付的应计贷款本金的利息，或 (B)通过支付相当于(X)如此预付贷款的面值本金金额的数额(应被视为全额偿付)，全部或部分地预付被取消资格的一方持有的任何贷款。(Br)(Y)被取消资格方为获得此类贷款而支付的金额，以及(Z)此类贷款的交易价格(在每一种情况下均不计利息)，并在适用的情况下，全部或部分终止该被取消资格方的承诺(前提是，根据其定义第(Iii)(B)款的任何被取消资格方，参与该被取消资格缔约方的承诺和/或贷款的每一参与者应获得根据上文第(A)款作出的承诺和/或贷款的真诚和合理的机会，其总额不低于此类参与的本金总额)。就任何此类替换而言，(1)如果被取消资格的一方没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让、验收和/或任何其他必要或适当的文件(出于善意行政代理或借款人的确定，该确定应为决定性的)，以反映这种替换，则(A)替换贷款人签署和交付该转让和交付该转让的日期和接受和/或此类其他文件和(B)受让人贷款人应向被取消资格的贷款人付款的日期(或根据受让人的选择，借款人)根据第11.6(M)(Iv)(B)款要求的金额，则被取消资格的一方应被视为在该日期已签署并交付该转让、承兑和/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该被取消资格的一方签立和交付该转让和承兑和/或该等其他文件，行政代理人应将该转让记录在登记册中。(2)每一贷款人(不论是否当时为本协议一方)同意向借款人披露适用的不合格方为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(3)作为不合格方的每一贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

(V)任何被取消资格的一方(无论是作为出借人、参与者或其他身份)无权(A)接收根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何出借人或行政代理提供的任何信息或材料，(B)有权访问任何出借人和行政代理有权访问的任何互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或其他网站，或由行政代理、借款人或其他机构赞助)，(C)出席(包括通过电话)或以其他方式参与借款人、行政代理和/或一个或多个贷款人之间或与任何借款人、行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何会议或讨论(或其中的部分)，(D)接收借款人、行政代理和/或一个或多个贷款人准备的任何信息或材料，或(E)接受行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的律师建议，或挑战其律师客户特权。任何被取消资格的一方不得索取或寻求获取任何此类信息或材料。如果任何被取消资格的一方在任何时候收到或拥有任何此类信息或材料，该被取消资格的一方应(1)尽快通知借款人该信息或材料已为其所知或已被其拥有，(2)立即归还给借款人，或根据借款人的选择销毁该信息或材料(并向借款人确认这种销毁)，连同任何说明、分析、汇编、预测、以及(3)对该等信息或材料保密，不得将其用于任何目的。每一贷款人(无论是否为本合同的当事人)同意，在了解到(X)其转让给或参与了被取消资格的一方或(Y)任何被取消资格的一方已收到任何此类材料信息时，尽快通知借款人。		(Vi) 本合同规定的借款人的权利和救济是累积的，不排除在法律或衡平法上向借款人提供的任何其他权利和救济，借款人有权对已经(或声称已经)向被取消资格的一方或与被取消资格的一方或对任何被取消资格的一方进行转让、出售或维持参与的任何贷款人寻求其可用的任何补救。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询(X)任何贷款人是否为净空头贷款人，或(Y)任何根据第11.6(B)款规定的预期受让人是否为不合格的一方，或因贷款人转让或参与贷款或向任何不符合资格的一方披露机密信息而承担任何责任；但除非借款人以书面形式明确同意转让给适用的不合格一方，否则本判决不应免除行政代理人因行政代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而产生的任何责任。 (Vii)尽管本《协议》、任何其他贷款文件、任何转让和承兑或任何其他文件有任何其他规定，但本款第11.6(M)款的规定应适用于每一贷款人、参与者和被取消资格的一方，即使任何此等人士可能已不再是本协议项下的出借人或参与者(或任何声称参与该等被取消资格的一方无效)，或本协议可能已终止，本款第11.6(M)款的规定仍然适用。 11.7调整；抵消；计算；计算。(A)如任何贷款人(受惠贷款人)可在任何时间收取其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或收取与该等贷款有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的、以抵销方式、依据第9.1(F)款所指性质的事件或法律程序或以其他方式(但依据第2.8、2.9、2.10、2.11、4.4、4.5(B)、4.9、4.10、4.11、4.12、(br}4.13(D)、4.14、11.1(G)或11.6))，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人购买(通过参与、转让或其他方式)该部分贷款的权益，或向该其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，其比例高于任何其他贷款人就其所欠贷款向该其他贷款人支付的任何该等抵押品或其利息。使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但是，如果此后从受益贷款人那里收回了全部或任何部分的超额付款或福利，则在收回的范围内，这种购买应被撤销，并退还购买价格和福利，但不计利息。 (B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在发生第9.1(A)款下的违约事件时，在适用法律允许的范围内，借款人明示放弃任何此类通知的情况下，每一贷款人均有权抵销和适用于借款人根据第9.1(A)款当时到期和应付的任何金额，以及任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何其他任何货币的信贷、债务或债权，在每一种情况下，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。 11.8判决。(A)如为在任何司法管辖区的任何法院取得或强制执行针对任何贷款方的判决，有需要将根据任何贷款文件到期的任何货币(义务货币)兑换成任何其他货币(该等其他货币在本款第11.8款下称为判决货币)，而该货币并非判决货币，则有关兑换须按紧接实际支付到期款项日期前一个营业日的有效汇率进行，如果在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将使上述转换生效，则在该日期或判决作出之日(依据本款第11.8款作出转换的适用日期，在本款第11.8款下称为判决转换日期)。 (B)如在第11.8(A)款所述的任何司法管辖区法院进行的任何法律程序中，判决转换日期与实际收到应付款额的日期之间的汇率有变动，则适用的贷款一方须支付所需的额外款额(如有的话，但在任何情况下不得低于该数额)，以确保实际收到的以判定货币计算的款额按付款日期的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。任何贷款方根据第11.8(B)款应支付的任何金额应作为单独债务到期，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。 (C)本款第11.8款中的汇率是指行政代理人在有关日期纽约市时间下午12时左右准备按照其正常的外币兑换做法出售债务货币对判定货币的汇率。

209

11.9个对口单位。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的独立副本(包括传真和其他电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应将一套经各方签署的本协议副本交付借款人和行政代理。

11.10可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.11整合。本协议和其他贷款文件代表本协议当事人、行政代理机构和贷款人就本协议标的达成的完整协议，本协议当事人、行政代理机构或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

11.12适用法律。本协议和任何附注以及双方在本协议和任何附注下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其原则或冲突法规则，前提是此类原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

11.13服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

210

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产提交纽约州最高法院(纽约最高法院)和美国纽约南区地区法院(联邦地区法院，并与纽约最高法院、纽约法院一道)的专属一般管辖权的其他贷款文件，并向其中任何一家法院提出上诉；但本协议中的任何条款不得被视为也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现贷款工具义务的抵押品或任何其他担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第11.13款要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼程序中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，。(Iii)如所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或拒绝(就联邦地区法院而言，则为缺乏)对该诉讼或法律程序的任何标的事项的司法管辖权，可就此向另一家有管辖权的法院提起法律诉讼或诉讼，以及(Iv)如果在另一家法院对本协议的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或诉讼，则该当事人不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括本款第11.13(A)款要求在纽约法院的法律诉讼中主张的任何索赔或抗辩)；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，并同意不就此提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人、适用的贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，寄往第11.2款所指明的地址，或已根据第11.2款通知行政代理人、任何上述贷款人及借款人的其他地址；

(D)同意本条例任何条文均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，或(除上文(A)款另有规定外)限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

211

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第11.13款所指的任何法律诉讼或诉讼中要求或追讨任何后果性或惩罚性损害赔偿的权利。

212

11.14确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中听取了律师的建议；

(B)任何代理人或任何其他代表或贷款人都不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理与贷款人与借款人之间在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，与借款人之间的关系仅是债权人和债务人的关系；

(C)借贷人之间或借款人与出借人之间的交易，未在本协议或其他贷款文件中建立合资企业或以其他方式存在；和

213

(D)每个代理人、每个贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

11.15放弃陪审团审判。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

11.16保密。(A)每一代理人、每一其他代表及每一贷款人同意对以下任何资料保密：(A)由任何控股公司或借款人或其各自附属公司或其代表依据贷款文件或与贷款文件有关而向其提供的资料，或(B)由该贷款人根据对任何控股公司或借款人或其各自附属公司的账簿及记录的审查而获得的资料；但本条例并不阻止任何贷款人披露下列资料：(I)任何代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人；(Ii)任何受让人、任何潜在受让人或任何债权人，或任何与借款人及其债务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，而该等交易是依据书面文书(或本款第(Ii)款所列任何人以电子记录方式达成的协议)同意遵守第11.16款的规定的，对于借款人利益的任何电子信息(无论在任何平台上张贴或以其他方式分发)(应理解，每个相关贷款人应单独负责获取该文书(或该电子记录协议))， (Iii)向其关联方及其关联方的雇员、高级管理人员、合伙人、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问提供，但该贷款方应将第11.16款下的协议通知每个此等人士，并采取合理行动促使本款第(Iii)款所指的任何此等人士遵守本协议(包括，在适当的情况下，促使任何此等人士承认其协议受本款第11.16款下的协议约束)，(Iv)应对该贷款人或其关联公司具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，或在回应任何法院或其他政府当局的命令所要求的范围内，或根据任何法律规定的其他要求，但除涉及向任何银行监管当局的任何披露外，该贷款人应，除非法律的任何要求禁止，在这种情况下，在合理可行的情况下，尽可能提前通知借款人根据本条进行的任何披露，(V)除违反本协议外已公开披露的信息，(Vi)根据任何贷款文件或根据任何利率协议行使本协议项下的任何补救措施，(Vii)由全国保险专员协会或任何对该贷款人或其附属机构具有管辖权的政府当局进行的定期监管审查和审查，(在适用的范围内)，(Viii)与该贷款人(或，就任何利率协议而言，任何贷款方的任何联营公司)可以是受上文第(Iv)款但书约束的一方，以及(Ix)在如此提供或获得该等资料之前，该等资料已由代理人或贷款人以非保密方式持有，而对被违反的借款人或其任何附属公司并无保密责任。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和承兑有任何其他规定，但对于每个代理人和贷款人，本第11.16款的规定应继续有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。此外，行政代理可仅就设施的辛迪加和行政管理向提供行政和部长级服务的服务提供者提供有关设施的信息；但除非已公开披露违反本协议以外的信息，否则行政代理应将第11.16款规定的协议告知每个此等人员，并采取合理行动促使任何此等人士遵守本协议(包括在适当时促使任何此等人士承认其协议受第11.16款规定的协议约束)。

(B)每一贷款人承认，第11.16(A)款中提及的任何此类信息，以及借款人或其任何子公司或行政代理根据或与本协议和其他贷款文件相关的任何信息(包括豁免和修改请求)，可能包括关于借款人或其任何子公司、其他贷款方及其各自附属公司或其各自证券的重大非公开信息。每个贷方均表示并确认该贷方已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；该贷方将按照这些程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重要非公开信息；并且该贷方已向管理代理确定一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

11.17递增负债；额外负债。对于任何借款方或其任何子公司产生的任何增量债务、特定再融资债务或额外债务，行政代理和抵押品代理同意签署和交付ABL/定期贷款债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充以及对任何证券文件的修订、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改，并对任何与此相关的文件进行或同意提交或采取任何其他行动。借款人可能合理地认为对任何获准获得该等增量债务、指定再融资债务或额外债务的贷款方资产的任何留置权是必要或合理可取的，以便根据经如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式，成为有效的完善留置权(优先顺序由相关贷款方或子公司指定，以贷款文件允许的范围为限)。

11.18《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(PUB.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(《爱国者法案》)的要求，借款人需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称以及允许贷款方根据《爱国者法案》和《CDD规则》确定每个贷款方的其他信息，借款人同意不时向任何贷款方提供此类信息。

11.19作业和某些其他文件的电子执行。在任何转让和承兑或附属贷款人转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动执行签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

11.20复职。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷款方破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷款方的全部或任何重要部分资产指定临时接管人、接管人、接管人和管理人或受托人，本协议应保持完全效力，并继续有效，如果在任何时间支付和履行借款人在贷款文件下的义务，或其任何部分，应继续有效或恢复有效。根据适用法律，被撤销或减少的金额，或必须以其他方式恢复或由任何债权人返还的义务，无论是作为欺诈性优惠、可复查交易或其他方式，都应视为未进行此类付款或履行。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，借款人在本合同项下的债务应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

214

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、每一贷款人和行政代理(每个都是承诺方)承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的任何责任，只要该债务是无担保的且仅与贷款有关，而与任何其他人无关，包括本协议的任何其他方或任何其他贷款文件(且不涉及任何其他义务)，则借款人、每一贷款人和行政代理(每一方均为承诺方)向该承诺方(所有此类债务，但任何除外责任除外，所涵盖的负债)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并确认并同意受以下约束：

(A)将任何减记和转换权力适用于本协议项下或任何其他贷款文件项下可能由作为受影响金融机构的贷款方向其支付的任何担保债务；和

215

(B)任何自救行动对任何此类担保责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何此类承保责任；

(Ii)将上述担保债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类担保债务的任何权利；或

216

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类担保责任条款的变更。

尽管本协议有任何相反规定，第11.21款中包含的任何内容均不得修改或以其他方式更改本协议任何当事人(第11.21款所述范围内的确认方除外)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或与任何非担保债务有关的权利或义务。[已保留]11.23承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何贷款人根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该贷款人转让的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果作为涵盖实体或BHC法案附属机构的任何贷款人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该贷款人行使的违约权利的行使程度不得超过该违约如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使的权利。

217

签名页面如下

兹证明，本协议自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

CD&R水厂合并子公司，有限责任公司

218

发信人：

姓名：

219

标题：

IGNAURE

年龄

至

这个

220

阿特沃克斯

ERM

221

OAN

REDIT

222

《绿色协定》

(k) [代理人和贷款人：].

(l) [IGNAURE].

年龄

至

这个

223

阿特沃克斯

224

ERM

OAN

REDIT

225

《绿色协定》

(b) In addition to any rights and remedies of the Lenders provided by law, each Lender shall have the right, without prior notice to the Borrower, any such notice being expressly waived by the Borrower to the extent permitted by applicable law, upon the occurrence of an Event of Default under Subsection 9.1(a) to set-off and appropriate and apply against any amount then due and payable under Subsection 9.1(a) by the Borrower any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final), in any currency, and any other credits, indebtedness or claims, in any currency, in each case whether direct or indirect, absolute or contingent, matured or unmatured, at any time held or owing by such Lender or any branch or agency thereof to or for the credit or the account of the Borrower. Each Lender agrees promptly to notify the Borrower and the Administrative Agent after any such set-off and application made by such Lender, provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application.

11.8 Judgment. (a) If, for the purpose of obtaining or enforcing judgment against any Loan Party in any court in any jurisdiction, it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Subsection 11.8 referred to as the “Judgment Currency”) an amount due under any Loan Document in any currency (the “Obligation Currency”) other than the Judgment Currency, the conversion shall be made at the rate of exchange prevailing on the Business Day immediately preceding the date of actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction that will give effect to such conversion being made on such date, or the date on which the judgment is given, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the applicable date as of which such conversion is made pursuant to this Subsection 11.8 being hereinafter in this Subsection 11.8 referred to as the “Judgment Conversion Date”).

226

(b) If, in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Subsection 11.8(a), there is a change in the rate of exchange prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual receipt for value of the amount due, the applicable Loan Party shall pay such additional amount (if any, but in any event not a lesser amount) as may be necessary to ensure that the amount actually received in the Judgment Currency, when converted at the rate of exchange prevailing on the date of payment, will produce the amount of the Obligation Currency which could have been purchased with the amount of the Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the rate of exchange prevailing on the Judgment Conversion Date. Any amount due from any Loan Party under this Subsection 11.8(b) shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of any of the Loan Documents.

(c) The term “rate of exchange” in this Subsection 11.8 means the rate of exchange at which the Administrative Agent, on the relevant date at or about 12:00 P.M., New York City time, would be prepared to sell, in accordance with its normal course foreign currency exchange practices, the Obligation Currency against the Judgment Currency.

11.9 Counterparts. This Agreement may be executed by one or more of the parties to this Agreement in any number of separate counterparts (including by facsimile and other electronic transmission), and all of such counterparts taken together shall be deemed to constitute one and the same instrument. A set of the copies of this Agreement signed by all the parties shall be delivered to the Borrower and the Administrative Agent.

11.10 Severability. Any provision of this Agreement which is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction.

11.11 Integration. This Agreement and the other Loan Documents represent the entire agreement of each of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by any of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent or any Lender relative to the subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Loan Documents.

11.12 Governing Law. THIS AGREEMENT AND ANY NOTES AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES UNDER THIS AGREEMENT AND ANY NOTES SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT GIVING EFFECT TO ITS PRINCIPLES OR RULES OF CONFLICT OF LAWS TO THE EXTENT SUCH PRINCIPLES OR RULES ARE NOT MANDATORILY APPLICABLE BY STATUTE AND WOULD REQUIRE OR PERMIT THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION.

227

11.13 Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally:

(a) submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Loan Documents to which it is a party to the exclusive general jurisdiction of the Supreme Court of the State of New York for the County of New York (the “New York Supreme Court”), and the United States District Court for the Southern District of New York (the “Federal District Court”, and together with the New York Supreme Court, the “New York Courts”) and appellate courts from either of them; provided that nothing in this Agreement shall be deemed or operate to preclude (i) any Agent from bringing suit or taking other legal action in any other jurisdiction to realize on the Collateral or any other security for the Term Loan Facility Obligations (in which case any party shall be entitled to assert any claim or defense, including any claim or defense that this Subsection 11.13 would otherwise require to be asserted in a legal action or proceeding in a New York Court), or to enforce a judgment or other court order in favor of the Administrative Agent or the Collateral Agent, (ii) any party from bringing any legal action or proceeding in any jurisdiction for the recognition and enforcement of any judgment, (iii) if all such New York Courts decline jurisdiction over any Person, or decline (or in the case of the Federal District Court, lack) jurisdiction over any subject matter of such action or proceeding, a legal action or proceeding may be brought with respect thereto in another court having jurisdiction and (iv) in the event a legal action or proceeding is brought against any party hereto or involving any of its assets or property in another court (without any collusive assistance by such party or any of its Subsidiaries or Affiliates), such party from asserting a claim or defense (including any claim or defense that this Subsection 11.13(a) would otherwise require to be asserted in a legal proceeding in a New York Court) in any such action or proceeding;

(b) consents that any such action or proceeding may be brought in such courts and waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient forum and agrees not to plead or claim the same;

(c) agrees that service of process in any such action or proceeding may be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to the Borrower, the applicable Lender or the Administrative Agent, as the case may be, at the address specified in Subsection 11.2 or at such other address of which the Administrative Agent, any such Lender and the Borrower shall have been notified pursuant thereto;

(d) agrees that nothing herein shall affect the right to effect service of process in any other manner permitted by law or (subject to clause (a) above) shall limit the right to sue in any other jurisdiction; and

(e) waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Subsection 11.13 any consequential or punitive damages.

11.14 Acknowledgements. The Borrower hereby acknowledges that:

(a) it has been advised by counsel in the negotiation, execution and delivery of this Agreement and the other Loan Documents;

228

(b) neither any Agent nor any Other Representative or Lender has any fiduciary relationship with or duty to the Borrower arising out of or in connection with this Agreement or any of the other Loan Documents, and the relationship between the Administrative Agent and Lenders, on the one hand, and the Borrower, on the other hand, in connection herewith or therewith is solely that of creditor and debtor;

(c) no joint venture is created hereby or by the other Loan Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby and thereby among the Lenders or among the Borrower and the Lenders; and

(d) each Agent, each Lender and their Affiliates may have economic interests that conflict with those of the Loan Parties, their stockholders and/or their Affiliates.

11.15 Waiver of Jury Trial. EACH OF THE BORROWER, THE AGENTS AND THE LENDERS HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY NOTES OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN.

11.16 Confidentiality. (a) Each Agent, each Other Representative and each Lender agrees to keep confidential any information (a) provided to it by or on behalf of any Holding Company or the Borrower or any of their respective Subsidiaries pursuant to or in connection with the Loan Documents or (b) obtained by such Lender based on a review of the books and records of any Holding Company or the Borrower or any of their respective Subsidiaries; provided that nothing herein shall prevent any Lender from disclosing any such information (i) to any Agent, any Other Representative or any other Lender, (ii) to any Transferee, or prospective Transferee or any creditor or any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations which agrees to comply with the provisions of this Subsection 11.16 pursuant to a written instrument (or electronically recorded agreement from any Person listed above in this clause (ii), in respect to any electronic information (whether posted or otherwise distributed on any Platform)) for the benefit of the Borrower (it being understood that each relevant Lender shall be solely responsible for obtaining such instrument (or such electronically recorded agreement)), (iii) to its Affiliates and the employees, officers, partners, directors, agents, attorneys, accountants and other professional advisors of it and its Affiliates, provided that such Lender shall inform each such Person of the agreement under this Subsection 11.16 and take reasonable actions to cause compliance by any such Person referred to in this clause (iii) with this agreement (including, where appropriate, to cause any such Person to acknowledge its agreement to be bound by the agreement under this Subsection 11.16), (iv) upon the request or demand of any Governmental Authority having jurisdiction over such Lender or its affiliates or to the extent required in response to any order of any court or other Governmental Authority or as shall otherwise be required pursuant to any Requirement of Law, provided that, other than with respect to any disclosure to any bank regulatory authority, such Lender shall, unless prohibited by any Requirement of Law, notify the Borrower of any disclosure pursuant to this clause (iv) as far in advance as is reasonably practicable under such circumstances, (v) which has been publicly disclosed other than in breach of this Agreement, (vi) in connection with the exercise of any remedy hereunder, under any Loan Document or under any Interest Rate Agreement, (vii) in connection with periodic regulatory examinations and reviews conducted by the National Association of Insurance Commissioners or any Governmental Authority having jurisdiction over such Lender or its affiliates (to the extent applicable), (viii) in connection with any litigation to which such Lender (or, with respect to any Interest Rate Agreement, any Affiliate of any Lender party thereto) may be a party subject to the proviso in clause (iv) above, and (ix) if, prior to such information having been so provided or obtained, such information was already in an Agent’s or a Lender’s possession on a non-confidential basis without a duty of confidentiality to the Borrower or any of its Subsidiaries being violated. Notwithstanding any other provision of this Agreement, any other Loan Document or any Assignment and Acceptance, the provisions of this Subsection 11.16 shall survive with respect to each Agent and Lender until the second anniversary of such Agent or Lender ceasing to be an Agent or a Lender, respectively. In addition, the Administrative Agent may provide information regarding the Facilities to service providers providing administrative and ministerial services solely in connection with the syndication and administration of the Facilities on a confidential basis; provided that, except with respect to information which has been publicly disclosed other than in breach of this Agreement, the Administrative Agent shall inform each such Person of the agreement under this Subsection 11.16 and take reasonable actions to cause compliance by any such Person with this agreement (including, where appropriate, to cause any such Person to acknowledge its agreement to be bound by the agreement under this Subsection 11.16).

229

(b) Each Lender acknowledges that any such information referred to in Subsection 11.16(a), and any information (including requests for waivers and amendments) furnished by the Borrower or any of its Subsidiaries or the Administrative Agent pursuant to or in connection with this Agreement and the other Loan Documents, may include material non-public information concerning the Borrower or any of its Subsidiaries, the other Loan Parties and their respective Affiliates or their respective securities. Each Lender represents and confirms that such Lender has developed compliance procedures regarding the use of material non-public information; that such Lender will handle such material non-public information in accordance with those procedures and applicable law, including United States federal and state securities laws; and that such Lender has identified to the Administrative Agent a credit contact who may receive information that may contain material non-public information in accordance with its compliance procedures and applicable law.

11.17 Incremental Indebtedness; Additional Indebtedness. In connection with the Incurrence by any Loan Party or any Subsidiary thereof of any Incremental Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Additional Indebtedness, each of the Administrative Agent and the Collateral Agent agrees to execute and deliver the ABL/Term Loan Intercreditor Agreement, any Junior Lien Intercreditor Agreement or any Other Intercreditor Agreement or any Intercreditor Agreement Supplement and amendments, amendments and restatements, restatements or waivers of or supplements to or other modifications to, any Security Document, and to make or consent to any filings or take any other actions in connection therewith, as may be reasonably deemed by the Borrower to be necessary or reasonably desirable for any Lien on the assets of any Loan Party permitted to secure such Incremental Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Additional Indebtedness to become a valid, perfected lien (with such priority as may be designated by the relevant Loan Party or Subsidiary, to the extent such priority is permitted by the Loan Documents) pursuant to the Security Document being so amended, amended and restated, restated, waived, supplemented or otherwise modified or otherwise.

230

11.18 USA PATRIOT Act Notice. Each Lender hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub.L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”), it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name of each Loan Party and other information that will allow such Lender to identify each Loan Party in accordance with the Patriot Act and the CDD Rule, and the Borrower agrees to provide such information from time to time to any Lender.

11.19 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution”, “signed”, “signature”, and words of like import in any Assignment and Acceptance or Affiliated Lender Assignment and Assumption or in any amendment or other modification hereof (including waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

11.20 Reinstatement. This Agreement shall remain in full force and effect and continue to be effective should any petition or other proceeding be filed by or against any Loan Party for liquidation or reorganization, should any Loan Party become insolvent or make an assignment for the benefit of any creditor or creditors or should an interim receiver, receiver, receiver and manager or trustee be appointed for all or any significant part of any Loan Party’s assets, and shall continue to be effective or to be reinstated, as the case may be, if at any time payment and performance of the obligations of the Borrower under the Loan Documents, or any part thereof, is, pursuant to applicable law, rescinded or reduced in amount, or must otherwise be restored or returned by any obligee of the obligations, whether as a fraudulent preference, reviewable transaction or otherwise, all as though such payment or performance had not been made. In the event that any payment, or any part thereof, is rescinded, reduced, restored or returned, the obligations of the Borrower hereunder shall be reinstated and deemed reduced only by such amount paid and not so rescinded, reduced, restored or returned.

11.21 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, the Borrower, each Lender and the Administrative Agent (each, an “Acknowledging Party”) acknowledges that any liability of any Lender that is an Affected Financial Institution arising hereunder or under any other Loan Document, to the extent such liability is unsecured and solely relates to the Loans and not to any other Person, including any other party hereto or any other Loan Document (and not to any other obligations), to such Acknowledging Party (all such liabilities, other than any Excluded Liability, the “Covered Liabilities”) may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a) the application of any Write-Down and Conversion Powers to any Covered Liability arising hereunder or under any other Loan Document which may be payable to it by any Lender party hereto that is an Affected Financial Institution; and

231

(b) the effects of any Bail-In Action on any such Covered Liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such Covered Liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such Covered Liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such Covered Liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such Covered Liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

Notwithstanding anything to the contrary herein, nothing contained in this Subsection 11.21 shall modify or otherwise alter the rights or obligations under this Agreement or any other Loan Document of any Person party hereto (other than an Acknowledging Party to the extent set forth in this Subsection 11.21) or with respect to any liability that is not a Covered Liability.

11.22 [Reserved].

11.23 Recognition of U.S. Special Resolution Regime. In the event that any Lender that is a Covered Entity becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer from such Lender of this Agreement, and any interest and obligation in or under this Agreement, will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement, and any such interest and obligation, were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event that any Lender that is a Covered Entity or a BHC Act Affiliate of such Lender becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under this Agreement that may be exercised against such Lender are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement were governed by the laws of the United States or a state of the United States.

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

232

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed, all as of the date first written above.


CD&R WATERWORKS MERGER SUB, LLC

By:
		Name:
		Title:

[SIGNATURE PAGE TO THE WATERWORKS TERM LOAN CREDIT AGREEMENT]

AGENT AND LENDERS:

[●]

[SIGNATURE PAGE TO THE WATERWORKS TERM LOAN CREDIT AGREEMENT]