根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行1380,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及预先融资认股权证，以购买我们2,300,000股普通股的普通股。股票和预先融资认股权证的发行价格分别为0.815美元和0.805美元（每份都附有一份半（1.5）份私募认股权证）。

每份预先融资认股权证的购买价格等于每股普通股的价格减去0.01美元，每份预先融资认股权证的剩余行使价将等于每股0.01美元。预先注资的认股权证将可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先融资认股权证后可发行的普通股的发行。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售私募认股权证，以每股0.63美元的行使价购买我们552万股普通股股票。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法和规则》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求的豁免而发行的根据该法颁布了506 (b)。私人配售权证可立即行使，并将自发行之日起八年后到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “INVO”。2023年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.8143美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的12,108,852股已发行普通股和每股0.8143美元，这是基于非关联公司持有的12,108,852股已发行普通股和每股0.8143美元，这是我们2023年3月22日普通股的收盘价，也是最高的收盘价 } 过去 60 天内我们在纳斯达克资本市场的普通股销售价格。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，并且S-3表格上的注册声明的I.B.6号一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内在公开发行中出售价值超过公开三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至本招股说明书补充文件日期的前12个月日历期内，我们尚未根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令出售任何证券（但不包括本次发行）。因此，根据表格S-3的I.B.6号一般指示，我们目前有资格发行和出售总额不超过3,286,746美元的证券。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页、随附招股说明书第6页上的 “风险因素” ，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理人，以尽其合理的最大努力配售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

(1) 我们已同意向配售代理人偿还某些与发行相关的费用，总额不超过55,000美元，这些费用未包含在此处。参见 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股和预融资认股权证预计将于2023年3月27日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

任何经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅是出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅为截至各自日期的最新信息。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-255096）的注册声明，使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，该注册声明于2021年4月16日宣布生效。在这种上架注册程序下，我们可能会不时出售总计不超过3,500万美元的普通股、优先股股票、债务证券、认股权证、权利或单位。

此文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。任何经过如此修改的声明只有在经过如此修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此修改的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中提及的任何文件或我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招标是非法的。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券只有在自2021年4月16日注册声明初始生效之日起不超过三年的情况下才能发行和出售，但须根据美国证券交易委员会适用的规定延长这一期限。

我们注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中使用的 “INVO”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语合并指的是INVO Bioscience, Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以提及方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分，包含经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21（E）条和《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括，，但不限于：有关拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；关于我们业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源和监管的陈述；影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的事项的类似表述。诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“可以”、“会”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表达方式的变体，旨在识别这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确指示将实现该业绩或这些业绩的时间。前瞻性陈述基于发布时可用的信息和/或我们管理层当时对未来事件的真诚信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于许多因素，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险。

前瞻性陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。您应该查看我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分，所有这些报告均可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们的行业和我们经营的市场有关的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，这些信息基于我们根据此类数据和其他类似来源所做的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和限制，请您不要过分重视此类估计值。

我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息可能不准确。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书补充文件其他地方所述的因素，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们所属行业的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致的结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。

招股说明书补充摘要

这份摘要重点介绍了有关公司的精选信息、本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以 S-9 页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表和附注，以及我们可能收购威斯康星生育研究所的合并财务报表。S-F-1 本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

公司概述

我们是一家商业阶段的生育公司，致力于通过为世界各地的人们提供可获得和包容的生育护理来扩大辅助生殖技术（“ART”）市场。我们的旗舰产品是 InvoCell，这是一款革命性的医疗设备，允许受精和早期胚胎发育 在活体中在女人的体内。我们的主要使命是实施新的医疗技术，旨在增加负担得起、高质量、以患者为中心的生育护理的可用性。这种治疗解决方案是世界上第一个用于在受精和早期胚胎发育期间孵化卵母细胞和精子的阴道内培养技术。与其他抗逆转录病毒治疗相比，这种被称为 “IVC” 的技术为患者提供了更自然、更亲密和更实惠的体验。IVC 程序可以以比传统更低的成本提供可比的结果体外受精（“IVF”），是一种比宫内人工授精（“IUI”）有效得多的治疗方法。我们的商业化战略侧重于开设专门的 “INVO中心”，提供 InvoCell和IVC程序（北美有三个中心现已投入运营），收购现有的试管婴儿诊所，此外还继续向现有生育诊所销售我们的技术解决方案。

运营

我们由核心内部团队运营，并将某些运营职能外包，以帮助加快我们的工作并降低内部固定管理费用需求和内部资本设备需求。我们最重要的管理和领导职能由核心管理团队履行。我们已将设备的制造、包装/标签和灭菌外包给一家合同医疗制造公司，该公司在美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 注册的合同消毒设施完成最终产品制造并管理 gamma 灭菌过程。

市场机会

全球抗逆转录病毒疗法市场是一个数十亿美元的大型行业，在世界许多地方以强劲的速度增长，因为不孕症发病率的提高、患者意识的提高、治疗选择的接受度以及保险和政府援助等经济激励措施的改善继续推动需求。根据2020年欧洲人类生殖学会ART概况介绍，全球六分之一的夫妇遇到不孕症问题。此外，由于多种原因，每年有很大一部分需要护理的患者继续得不到治疗，全球市场的服务仍然严重不足，但其中最关键的是能力限制和成本障碍。尽管试管婴儿的使用大幅增加，但全球每年仍仅进行大约260万次抗逆转录病毒疗法，包括试管婴儿、人工授精和其他生育治疗，生育出约50万个婴儿。这相当于全球接受治疗的不育夫妇中不到3％，只有1％通过试管婴儿生了孩子。该行业仍然存在能力限制，这给为大量有需要的患者提供医疗服务带来了挑战。“Resolve：全国不孕症协会” 的一项调查表明，夫妻不使用试管婴儿的两个主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。

在美国，根据美国生殖医学学会（2017）的数据，据估计，在育龄夫妇中，有10％-15％受到不孕症的影响。根据疾病控制中心（“CDC”）的数据，大约有670万女性的生育能力受损。根据美国疾病预防控制中心国家抗逆转录病毒治疗监测系统的2020年初步数据，在449个试管婴儿中心进行了大约326,000个试管婴儿周期，这使美国拥有大量服务不足的患者群体，与全球大多数市场类似。

竞争的优势

我们认为 InvoCell 及其启用的 IVC 程序具有以下关键优势：

的成本低于具有同等疗效的试管婴儿。由于物资、劳动力、资本设备和一般管理费用较低，IVC 手术的费用可以低于试管婴儿。与体外受精周期所需的实验室设备相比，进行体外受精周期所需的实验室设备昂贵且需要持续的成本。因此，我们还认为，与传统的试管婴儿相比，InvoCell和IVC程序使诊所及其实验室的效率更高。

IVC手术目前在执业诊所提供，价格在每个周期5,000至11,000美元之间，现有的INVO中心提供的费用从4500美元到7,000美元不等，因此比传统的试管婴儿（通常每个周期平均为12,000至17,000美元或更高）更实惠。

提高了效率，从而提高了容量，改善了获得医疗服务的机会和地理可用性。在世界许多地方，包括美国，试管婴儿诊所往往集中在人口较多的中心，并且通常在一个中心可以治疗多少患者方面受到容量限制，体积通常受到试管婴儿诊所实验室中可用的资本密集型孵化器数量的限制。随着大量未接受治疗的患者以及对服务的兴趣和需求不断增长，该行业仍然面临着以经济的价格提供足够的医疗服务的挑战。我们相信 InvoCell 及其支持的 IVC 程序可以在帮助应对这些挑战方面发挥重要作用。根据2020年美国疾病预防控制中心的报告，美国大约有449个试管婴儿中心。我们估计通过采用InvoCell，试管婴儿诊所可以在不增加人员、空间和/或设备成本的情况下将生育周期量增加多达30％。我们自己的INVO中心还通过增加整体抗逆转录病毒疗法周期容量来解决能力限制问题，的疗效与试管婴儿结果相当，而且每个周期的价格也更低。此外，我们相信，通过与现有的妇产科诊所合作，我们处于独特的地位，可以推动未来生育治疗能力的显著增长。在美国，估计有5,000个妇产科办公室，其中许多提供生育服务（通常仅限于咨询和人工授精，但不包括试管婴儿）。由于体外受精手术需要的实验室设施要小得多，设备更少，实验室人员也更少（与传统的 IVF 相比），因此有可能在妇产科办公室作为扩展服务提供。通过适当的培训和更简化的实验室基础设施， InvoCell 可以扩展这些医生的业务，使他们能够治疗负担不起体外受精的患者，为患者提供更容易获得、更便捷且更具成本效益的解决方案。通过我们的三管齐下的战略（试管婴儿诊所、INVO 中心和妇产科诊所），除了降低成本外，我们相信InvoCell和IVC手术可以通过扩大和分散治疗以及增加有需要的患者的护理点数量来应对我们行业的关键挑战、容量和成本。这种降低成本和增加容量的强大组合有可能极大地为世界各地的患者开辟获得医疗的机会。

患者参与度更高。通过IVC手术，患者利用自己的身体进行受精、孵化和早期胚胎发育，从而产生更大的参与感、舒适感和参与感。在某些情况下，这也可能使人们摆脱与伦理或宗教问题或对实验室混淆的恐惧有关的障碍。

企业历史

我们于2007年1月5日根据马萨诸塞州法律成立，名为Bio X Cell, Inc.，旨在收购麦德尔公司（“Medelle”）的资产。克劳德·拉努克斯博士购买了Medelle的所有资产，然后他在Bio X Cell, Inc.于2007年1月成立时将这些资产，包括四项与InvoCell技术相关的专利（此后已过期）捐赠给了该公司。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名义开展业务的Bio X Cell, Inc. 与INVO Bioscience的每位股东签订了股票交换协议，并与内华达州的一家公司（“Emy's”）完成了股票交换。2008 年 12 月 5 日股票交易所收盘后，INVO Bioscience 股东将在INVO Bioscience的所有普通股转让给了艾米。在股票交易所方面，艾米将其名称改为 INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成为艾米（更名为 INVO Bioscience, Inc.）的全资子公司。

2015 年 11 月 2 日，美国食品和药物管理局通知我们，InvoCell 和 INVO 程序已通过从头分类（作为 II 类设备）获得许可，这使我们能够在美国销售 InvoCell。获得批准后，我们开始在美国许多地方营销和销售 InvoCell。我们目前在美国有大约 140 家经过培训的诊所或卫星设施，患者可以在那里接受 INVO 手术的指导和治疗。

最近的事态发展

执行收购威斯康星生育研究所的最终协议

2023 年 3 月 16 日，内华达州的一家公司 INVO Bioscience Inc. 通过特拉华州有限公司责任公司 Wood Violet Fertility LLC（“买方”），也是 INVO 全资拥有的特拉华州公司 INVO Centers LLC 的全资子公司签订了具有约束力的收购协议，收购威斯康星生育研究所（“诊所”），合并收购价为 1000万美元，包括与威斯康星州一家专业服务公司南卡罗来纳州威斯康星州生育和生殖外科协会签订的资产购买协议 d/b/a Wisconsionson生育研究所（“WFRSA”）和伊丽莎白·普里茨可撤销生活信托以及与威斯康星州有限责任公司（“FLOW”）威斯康星州生育实验室有限责任公司（“FLOW”）签订了会员利息购买协议。、由韦尔·梅吉德博士拥有的试管婴儿科学有限责任公司和伊丽莎白·普里茨博士作为受托人的伊丽莎白·普里茨博士签订了会员利息购买协议。

的收购价格分四期支付，每期250万美元（这笔款项可以通过假设诊所的某些负债来抵消，应在收盘时和随后的三个收盘周年纪念日支付。卖方可以选择将最后三期INVO普通股的全部或部分，价值分别为6.25美元、9.09美元和14.29美元，分别用于第二、第三和最后一期付款。额外的750万美元款项由诊所对为收购诊所而购买的资产拥有留置权作为担保。

诊所由 (a) 一家名为WFRSA的医疗机构和 (b) 一家名为FLOW的实验室服务公司组成。WFRSA 拥有、运营和管理诊所的生育诊所，该诊所为专注于生育、妇科和产科护理以及外科手术的患者提供直接治疗，并雇用医生和其他医疗保健提供者提供此类服务和手术。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。WFRSA 和 FLOW 的合并财务报表包含在本招股说明书补充文件中，第 S-F-1 页以开头。

2023 年 2 月可转换债券和认股权证融资

2023年2月，我们出售了总金额为50万美元的可转换债券，总收购价为45万美元，并附有认股权证，以0.75美元的初始行使价购买25万股普通股和83,333股普通股。债券债券最初可转换为普通股，初始固定转换价格为每股0.52美元。该转换价格可根据股票分割、合并或类似事件以及反稀释条款进行调整；前提是但是，发行额外证券的调整的最低价格如债券所定。按照的利率应计利息，并在2024年2月3日和2024年2月17日的到期日支付。

如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99％的已发行普通股，则不得转换债券，也不得在债券下发行普通股。除债券的实益所有权限制外，根据该某些证券购买协议（包括根据该协议发行的债券、认股权证和承诺股）以及公司于2023年2月3日签订的股权购买协议与2023年2月17日证券购买协议签订的股权购买协议之和仅限于未偿还股份的19.99％截至2023年2月3日的普通股（“交易所上限”，等于2436,045股普通股，除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”）以发行超过交易所上限的股票，否则普通股将按购买协议中的描述进行调整。交易所上限应针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

虽然债券的任何部分均未偿还，但如果我们从任何来源或一系列相关或不相关来源获得的现金收益总额超过2,000,000.00美元（“最低门槛”），包括但不限于发行股权或债务（向公司高管和董事发行股权或债务除外），则行使未偿认股权证以换取现金，根据股权信贷额度发行证券，或者出售资产（为避免疑问，每次公司从上述任何来源收到现金收益，然后将该金额汇总在一起），我们应在收到此类收益后的两 (2) 个工作日内将此类收据通知买方，然后债券的持有人有权自行决定要求我们立即将我们收到的所有超过最低门槛的收益的50％用于偿还欠款项债券。

2023 年 1 月和 3 月可转换票据和认股权证融资

2023年1月和3月，我们出售了公司的无抵押可转换票据，原始本金总额为41万美元（ “票据”），固定转换价格为0.50美元（2023年1月的27.5万美元票据）和0.60美元（ 2023年3月票据的13.5万美元），以及（ii）购买公司387,500股股票的5年期认股权证（“认股权证”）普通股，行使价为1.00美元（有待调整）（“私募配售”）。所得款项用于营运资金和一般公司用途。

票据的利息按每年百分之十（10％）的利率累计，除非提前兑换，否则持有人可以选择以现金或公司普通股的股票支付，按2023年12月31日票据中规定的转换价格（“到期日”）支付。

票据下的所有到期金额均可在发行日后的任何时候全部或部分兑换（部分股需四舍五入），持有人可以选择按上述票据的固定转换价格转换为公司普通股。

在本协议发布之日之后，公司以现金对价、债务或两者的组合为承销发行包括普通股在内的任何股权证券（“后续股权融资”）时，每位持有人可以选择将票据的未偿本金和应计但未偿利息转换为随后发行的已全额支付和不可评估的证券股份数量股权融资（“转换证券”）等于未付本金的乘积，以及未付和应计利息以及本协议项下应付的其他金额的余额除以投资者在后续股权融资中支付的每股价格乘以 80%，但前提是，只有在后续权益融资转换价格等于或大于最低价格（定义见附注），包括任何发行的认股权证的适当分配时，才允许进行任何转换。

如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司将实益拥有公司已发行普通股的9.99％以上，则不得转换票据，也不得根据票据发行普通股。

公司可以随时全部或部分预付票据，方法是支付相当于要赎回本金100％的款项，以及应计和未付利息。

截至收盘之日，公司与票据持有人签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，如果公司决定为自己的账户或证券持有人的账户注册任何证券，但不包括 (i) 在 S-8 表格（或任何继任表格）上仅与员工福利计划有关的注册或 (ii) 在 S-4 表格（或任何继任表格）上仅与委员会第 145 条交易有关的注册，公司将在此类注册以及其中涉及的任何承销中包括票据和认股权证所依据的股份根据购买协议交付，但如果是承销登记，则管理的承销商可以自由裁量减少任何或所有背包注册股份，前提是这种纳入会影响承销发行的成功营销。注册权协议受作为附录 10.2 附后、并以引用方式纳入此处的《注册权利协议》的条款和条件的约束

纳斯达克关于未能满足持续上市规则的通知。

关于不遵守最低股东权益的通知

2022 年 11 月 23 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“股东权益通知”），告知我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少2,500,000美元（“股东权益要求”）。在截至2022年9月30日的季度的10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益为1,287,224美元，低于继续上市的股东权益要求。此外，截至通知发布之日，我们未达到《纳斯达克上市规则》规定的纳斯达克继续上市替代标准、上市证券的市值至少为3,500万美元，或在最近完成的三个财政年度中的两个财年中，持续经营的净收入为50万美元。

通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”，前提是我们遵守其他持续上市要求。

根据通知，纳斯达克给了我们45个日历日，或者直到2023年1月7日，向纳斯达克提交恢复合规的计划。如果我们的计划被接受，纳斯达克可能会批准自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以证明合规。

2023 年 1 月 18 日，我们收到了纳斯达克的一封来信，信中表示，根据我们提交的材料，纳斯达克决定将延长至2023年5月22日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (b) 的遵守。我们必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开的报告（例如 8-K 表格），该报告除其他外，包括对已完成的交易或事件的描述，这些交易使我们能够满足继续上市的股东权益要求。在提交上述公开的报告后，如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交2023年6月30日的定期报告时未能证明合规，我们可能会被除名。如果我们不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。

关于未能维持最低出价的通知

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克上市资格小组工作人员（“工作人员”）的来信，信中表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）下的继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。

通知对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “INVO”。

在中，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日的初始期限，或者在 2023 年 7 月 10 日之前重新遵守最低投标价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时候，我们的普通股股票的收盘价连续至少连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，告知我们已达到最低出价要求，此事将得到解决。如果我们在 2023 年 7 月 10 日之前没有恢复合规，那么纳斯达克可能会再给我们一个 180 个日历日的时间来恢复合规，前提是我们 (i) 符合公有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低收盘价要求之外的所有其他初始上市标准，并且 (ii) 通知纳斯达克打算在这秒 180 秒内纠正缺陷日历日，必要时进行反向股票分割。

我们将继续监控普通股的收盘买入价，并将考虑实施可用期权，以恢复对《纳斯达克上市规则》下的最低买入价要求的遵守。如果我们未能在规定的合规期内恢复对最低投标价要求的合规性，我们将收到纳斯达克的书面通知，告知其证券必须退市。然后，我们将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证我们会在任一合规期内恢复合规，也无法保证维持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

可用的信息

我们的主要行政办公室 5582 佛罗里达州萨拉索塔广播法院 34240，我们的电话号码是 (978) 878-9505。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “INVO”。

我们的主要互联网地址是 www.invobio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息，不是，也不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或被视为其中的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快在合理可行的情况下在www.invobio.com 上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及这些报告的修正案。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

产品

我们在本次发行中提供的证券		1,380,000 股普通股

		预先融资的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买2,300,000股普通股。每份预先注资的认股权证将在发行后立即行使，并且不会过期。

		本招股说明书补充文件还涉及发行行使此类预先融资认股权证时可发行的普通股。有关预先融资认股权证的条款的讨论，请参阅 “我们提供的证券描述——预先融资认股权证的描述”。

为每只证券提供价格		每股0.815美元，每份预先融资的认股权证0.805美元

在本次发行前夕流通的普通股票		12,591,283 股⁽¹⁾

本次发行后立即流通的普通股（包括行使预先融资认股权证时可发行的股票）		16,271,283 股⁽¹⁾

使用的收益		我们估计，本次发行和同时进行的私募的净收益约为270万美元（假设扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，没有行使与本次发行相关的预融资认股权证或同时发行的认股权证。如果此类持有人要求，我们可以使用本次发行净收益中的部分来偿还2023年2月发行的某些可转换债券的105％的未偿本金。本次发行的净收益的一部分可用于支付威斯康星工厂的首付。我们打算将剩余的净收益用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。参见本招股说明书补充文件第S-15页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		对我们证券的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页、随附招股说明书第6页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的 “风险因素”。

普通股的纳斯达克代号		“信息”

并行私募配售		在同时进行的私募中，我们向本次发行认股权证中的证券购买者出售，以每股0.63美元的行使价购买我们多达552万股普通股。我们将仅在行使此类认股权证以换取现金的范围内获得收益。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。私募认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。见 “私募交易”。

(1) 本次发行前夕已发行和本次发行后将要流通的普通股数量以为基础，基于截至2023年3月23日已发行的12,591,283股普通股，但不包括截至该日的以下股票：(a) 行使未偿认股权证后可发行的总共1,247,665股普通股；(b) 不超过总计行使我们未偿还的可转换票据后可发行的1,736,540股普通股；(c) 共保留了1,630,140股普通股根据2019年股票期权计划进行未来发行；以及 (d) 行使与本次发行同时发行的私募认股权证后，最多可发行552万股普通股股。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。在决定接受特此提供的任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有信息。特别是，您应仔细考虑并评估本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，或此处及其中以引用方式纳入的文件中。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的任何风险和不确定性经我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2023 年 3 月 16 日，我们签署了收购威斯康星生育诊所（“WFI”）的最终收购协议。该交易受某些惯例成交条件的约束，以及约250万美元的初始现金支付额减去某些假定负债和滞留金。我们目前没有获得足够的资金来支付初始结算款，这可能会影响我们完成交易的能力。如果我们无法完成对威斯康星生育研究所的收购，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功将威斯康星生育研究所整合到INVO Bioscience中，也无法实现收购带来的预期收益。

收购威斯康星生育研究所的提议可能会给管理层带来挑战，包括整合INVO Bioscience和威斯康星生育研究所的业务和人员，以及特殊风险，包括可能出乎意料的负债、意想不到的整合成本和管理层注意力分散。

我们无法向您保证，我们将成功整合或以盈利方式管理 WFI 的业务。即使我们能够整合并以盈利方式管理WFI的业务，我们也无法向您保证，在交易之后，我们的业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应以证明收购是合理的，也无法保证收购将在未来任何时期为我们带来收益的增加。

如果我们完成对威斯康星生育研究所的收购，但未能支付所需的750万美元额外款项，我们的业务将受到不利影响。

在完成我们对威斯康星生育研究所的待定收购之后，如果收购完成，我们将需要额外支付约750万美元的，这笔款项是卖方对收购威斯康星生育力研究所而购买的资产拥有留置权的担保。如果我们拖欠对威斯康星生育研究所卖方的额外付款义务，这些卖家可以行使收购协议规定的权利和补救措施，其中可能包括没收为收购威斯康星州生育研究所而出售给我们的资产。任何此类行动都会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们可能会进行债务融资，以提供收购威斯康星生育研究所所需的现金收益。如果我们无法偿还任何此类债务，我们的业务将受到不利影响。

为了为我们收购威斯康星生育研究所的提议提供资金，我们可能会寻求安全的债务融资。任何此类债务融资都可能需要我们将全部或几乎全部资产作为抵押品进行质押。如果我们无法履行任何此类债务义务并且未能及时偿还此类债务，则根据此类债务融资协议，我们将处于违约状态，该贷款机构可以行使此类债务融资协议下的权利和补救措施，其中可能包括没收我们的所有资产。任何这样的行动都会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们将需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止运营。

我们预计我们目前的现金状况不足以为未来12个月的当前业务提供资金，而且我们没有足够的资金来完成对威斯康星生育研究所的收购。我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资或这些方法的组合，比计划更快地寻求更多资金。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或者我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

的任何其他筹款活动都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来会有足够的金额或按照我们可接受的条件提供融资（如果有的话）。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股量或权利产生不利影响，我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或者此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。债务的产生将导致固定还款义务的增加，我们可能需要同意某些限制性的契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权产权，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而且我们可能被要求放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减、推迟或无法扩大我们的业务或根据需要以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

即使我们可以筹集额外资金，我们也可能被要求以稀释您的条件这样做。

过去，对于像我们这样的无利可图的公司来说，资本市场一直是不可预测的。此外，在当前的市场条件下，处于开发阶段的公司通常很难筹集资金。像我们这样的公司能够筹集多少资金通常取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成融资安排，则筹集的金额可能不足以满足我们未来的需求。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和我们的持续生存能力将受到重大不利影响。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，的公众持股量小且交易量稀少，而且利润不足，这可能导致我们的股价大幅波动，普通股的市场价格波动尤其大。

与拥有大量公开上市的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场的特点是价格波动幅度很大，我们预计，在无限期内，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票波动性更大，尽管这种波动可能无法反映出我们在任何此类时期内财务状况或运营的重大变化。这种波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易量很少。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。这种风险增加的结果是，与拥有大量公众持股量的规模更大、更成熟的公司的股票相比，更多不愿承担风险的投资者可能更倾向于更快、更大的折扣在市场上出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会损失全部或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营表现如何，都可能降低我们普通股的市场价格。

在中，除了高度波动外，由于许多无法控制的因素，我们的普通股还可能受到大幅波动的影响，包括但不限于：

此外，如果医疗保健股市场或整个股票市场都失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的普通股的交易价格可能会下跌。我们股票的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件并未直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。过去，在市场波动一段时期之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。此类诉讼如果针对我们提起，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

纳斯达克已通知我们我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。此外，如果纳斯达克不批准我们的延期，或者听证小组或小组没有做出有利的决定，听证会之后，我们的普通股将从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求和标准。

通知对我们的普通股上市没有立即生效，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”，前提是我们遵守其他持续上市要求。

根据股东权益通知，纳斯达克给了我们 45 个日历日，或者在 2023 年 1 月 7 日之前，向纳斯达克提交恢复合规性的计划。如果我们的计划被接受，纳斯达克可能会批准自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以证明合规。

2023 年 1 月 18 日，我们收到了纳斯达克的一封来信，信中表示，根据我们提交的材料，纳斯达克决定将延长至2023年5月22日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (b) 的遵守。我们必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开的报告（例如 8-K 表格），该报告除其他外，包括对已完成的交易或事件的描述，这些交易使我们能够满足继续上市的股东权益要求。在提交上述公开的报告后，如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交2023年6月30日的定期报告时未能证明合规，公司可能会被除名。如果我们不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，公司可能会就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。

此外，2023年1月11日，我们收到了纳斯达克上市资格小组工作人员（“工作人员”）的来信，信中表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守关于维持纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。

在中，如果我们的普通股从纳斯达克退市，是因为我们未能遵守股东权益要求或最低投标价要求，或者是由于纳斯达克没有批准我们的延期或小组没有给我们有利的决定，或者是由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，而且没有资格在其他地方上市交易所，我们的普通股交易可以在场外交易市场进行也可以在场外交易市场进行为非上市证券设立的电子公告板，例如粉红表或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得普通股的准确报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集到额外资金。

本次发行中提供的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他全国认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市。如果没有活跃的交易市场，预先融资的认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先融资的认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利，除非持有人行使我们普通股的预融资认股权证。

在您在行使本次发行中购买的预先融资认股权证后收购我们的普通股之前，除非其中另有规定，否则此类预融资认股权证不会为您提供普通股股东的任何权利。行使在本次发行中购买的的预融资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日或之后的事项行使普通股股东的权利。

我们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权；前提是，如果某些票据持有人要求，我们可能需要使用最多约52.5万美元来偿还某些未偿还的可转换票据。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的运用的判断，这些净收益可能用于无法提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您本次发行中出售的每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释，并且将来您的投资可能会进一步稀释。

本次发行中出售的普通股每股有效价格大大高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设行使了所有预先融资的认股权证，相对于截至2022年9月30日 30日我们普通股的预计有形账面净值，您将立即遭受每股0.5087美元的大幅摊薄。此外，如果行使或转换未偿还的认股权证或票据（如适用），则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，加上行使或转换未偿还的期权、认股权证、票据和/或与收购相关的任何额外股票（如果有），可能会进一步稀释投资者。

由于我们未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您将来可能会受到稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为或可兑换为普通股的证券。我们可能无法以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将遭受摊薄。此外，出售本次发行的股票以及未来在公开市场出售大量普通股的行为，或者认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的供应会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售或对未来销售的看法都可能导致我们普通股的市场价格下跌，而任何额外的普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能稀释普通股股东。在行使未偿认股权证后，我们可能会根据我们的上架注册声明（包括我们的市场融资机制）发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，用于与战略交易（例如收购或合作协议）相关的额外融资目的，其中任何一项都可能导致现有股东稀释。

在公开市场出售我们的普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

根据《证券法》第144条（“第144条”），我们的某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须遵守交易量、销售方式和其他限制。通过行使注册权并出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

由于对转售的限制终止或如果这些股东行使注册权，如果我们的普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行的我们预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议以及在某些情况下适用于关联公司的数量和销售方式限制有关的条款（如适用）。我们已经根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，以登记根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划可发行的普通股，并且将来可能会出于相同或类似目的在Forms-8上提交一份或多份额外的注册声明。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量股普通股，或者认为这些股票可能会出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予我们的普通股优先权利、优惠或特权优先于我们的普通股或与之同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能通过发行我们的股票或股票挂钩证券为战略联盟和/或收购提供资金，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有者的权利可能优先于我们的普通股持有人的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当时的股东的利益并损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行带有名称、权利和优先权的 “空白支票” 优先股，具体由董事会不时决定。未经股东批准，董事会有权发行一系列具有分红、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会削弱普通股股东的利益或削弱的投票权。发行一系列优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如，董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

我们估计，扣除配售代理人费用和我们应支付的估计发行费用后，本次发行和同步私募的合并净收益约为270万美元。此估计值不包括行使本次发行中出售的预先融资认股权证和同时私募中出售的私募认股权证认股权证的收益（如果有）。如果在这次发行中出售的所有预融资认股权证和同时私募中出售的私募认股权证都是以现金行使的，我们将获得约为美元的额外净收益350 万。我们无法预测这些预先注资的认股权证何时或是否或将行使私募认股权证。这些预先注资的认股权证和私募认股权证可能永远无法行使。

作为本招股说明书补充文件发布之日的，我们无法确定地预测本次发行完成后收到的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的净收益的一部分用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。此外，如果在本次发行完成后被要求偿还此类债券，并且前提是，我们可能需要使用最多约52.5万美元来偿还到期日的某些8％可转换债券，此外，本次发行的净收益的一部分可用于支付威斯康星工厂的首付。

您应连同本招股说明书中包含的 “收益用途”、“合并财务历史数据精选”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“证券描述 ” 和其他财务信息，包括本招股说明书其他地方出现的财务报表和相关附注。

如果您在本次发行中购买证券，您将立即面临稀释，其范围是每股普通股0.815美元的有效公开发行价格与我们在发行后立即预计的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以除以普通股的已发行股数。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为1,154,545美元，约合每股0.0949美元。

基于在扣除估计的发行费用和我们应付的配售代理费和支出后，我们以每股0.815美元的发行价出售了1380,000股普通股，并假设所有预先融资认股权证的发行价为0.805美元，并假设行使了所有预先融资认股权证，我们调整后的 pro form 截至2022年9月30日，有形账面净值约为3,856,935美元，或我们普通股的每股0.3063美元。这意味着调整后的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股普通股0.2114美元，并立即稀释了本次普通股每股0.5087美元的买家。

上述讨论和表格中反映的我们普通股的总股数基于截至2022年9月30日 30日已发行的12,165,964股普通股，但不包括截至该日的以下股票：(a) 在行使的已发行认股权证，加权平均行使价为3.3019美元，以及 (b) 根据我们的2019年股票激励计划，1,555,583股普通股预留供未来发行。

截至2023年3月23日，有 (a) 未偿还的认股权证，用于购买最多合计1,247,665股普通股，(b) 已发行可转换票据，可转换为1,736,540股普通股，以及 (d) 根据我们的2019年股票激励计划为未来发行的1,630,140股普通股。此外，自本次发行截止之日起，我们将发行认股权证，同时进行私募购买 5,520,000 股普通股。如果行使认股权证、转换票据、根据我们的股权激励计划发行新期权或其他证券，或者我们将来额外发行普通股或优先股，则本次发行中普通股发行的人将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行1380,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及预先融资认股权证，以购买我们2,300,000股普通股的普通股。股票和预先融资认股权证的发行价格分别为0.815美元和0.805美元（每份加上一半的私募认股权证）。随附的招股说明书第 7页开头的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的重要条款和条款。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的法定资本包括12.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及多达1亿股空白支票优先股，面值为每股 0.0001美元。

以下对特此发行的预先融资认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受预先融资认股权证的约束，并完全受其条款的限制。您应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

一词 “预先融资” 是指这样一个事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在预融资认股权证下支付的所有行使价，名义剩余行使价为0.01美元。预先融资认股权证的目的是，在本次发行完成后，使可能受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下以实益方式拥有超过4.99％（或在选择持有人后持有9.99％）的已发行普通股，从而在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资本，这将导致此类所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买的选择权日后以该名义价格作为预先融资认股权证的基础股票。

期限和行使价。自发行之日起，特此提供的预融资认股权证将使持有人有权以每股0.01美元的名义行使价购买我们总共不超过23万股普通股。

练习限制。如果持有人（连同其关联公司）实益拥有的预先融资认股权证在行使生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择后为9.99％），则持有人将无权行使预先融资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预先融资认股权证的条款确定的。但是，持有人可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到选举后的第 61 天才会生效。

练习价格调整。如果某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，，则预先融资认股权证的行使价有待适当调整。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所清单。预先融资的认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先融资的认股权证上市。没有活跃的交易市场，预先融资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本面交易，则继承实体将继承我们并被我们取代，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在预先融资的认股权证下的所有义务，其效果与在预先融资的认股权证本身中提名该继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与相同的选择权，供其在此类基本面交易后行使任何预先融资认股权证时获得的对价。

作为股东的权利 。除非预先融资的认股权证中另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权另有规定，否则在持有人行使预先融资的认股权证之前，预先融资认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括的任何投票权。

在本次发行中出售普通股和预先融资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行并出售私募认股权证，以等于每股0.63美元的行使价购买最多552万股普通股。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》进行登记不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行的。因此，买家只能根据《证券法》关于转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第规则144下的豁免或《证券法》下的另一项适用豁免，出售私募认股权证和行使私募认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。私募认股权证可立即行使，并将自发行之日起八年后到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，并且在任何时候都有登记根据《证券法》发行私募认股权证标的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者《证券法》下的注册豁免适用于发行此类股票股票，通过全额支付股票数量的即时可用资金在此类活动中购买的普通股票。如果登记根据《证券法》发行私募认股权证标的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自发行之日起六个月后自行决定选择通过无现金行使行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

练习限制。如果持有人（及其关联公司）实益拥有的私募认股权证生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人选择后为9.99％），则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为这种所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到选举后的第 61 天才会生效。

练习价格调整。在某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时，私募认股权证的行使价有待适当调整。

交易所清单。私募认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请私募认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本面交易，那么继承实体将继承我们并被我们取代，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在私募认股权证下的所有义务，的效力与认股权证本身中提名此类继承实体的效力相同。如果我们的普通股持有人可以选择基本面交易中将获得的证券、现金或财产作为，则持有人应获得与此类基本面交易后行使任何私募认股权证时获得的对价相同的选择。此外，正如私募认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本面交易，这些认股权证的持有人将有权获得等于该交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价。

作为股东的权利 。除非私募认股权证中另有规定或根据该持有人对我们普通股的所有权另有规定，否则私募认股权证的持有人在持有人行使认股权证之前将不享有我们普通股股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权利。我们必须在发行后的30天内在S-1表格上提交注册声明，规定转售行使私募认股权证时已发行和可发行的普通股。我们必须在商业上做出合理的努力，使此类注册在发行后的 75 天内（如果证券交易委员会进行全面审查，则在 120 天内生效），并保持此类注册声明的有效性，直到没有投资者拥有任何在行使认股权证或股票时可发行的认股权证或股份。

根据2023年3月23日配售机构协议的条款和条件，Maxim 集团有限责任公司（Maxim）已同意担任本次发行的独家配售代理人（“配售代理人”）。我们称Maxim Group LLC 为配售代理。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股或预先融资的认股权证，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的股或预融资认股权证，但已同意尽最大努力安排出售我们在此提供的所有股和预先融资认股权证。我们于2023年3月23日 23日直接与投资者签订了证券购买协议，直接与与本次发行有关的某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，并且我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售证券。Maxim Group LLC还担任私募交易的配售代理人，并收取与私募认股权证配售相关的费用。

我们预计将在2023年3月27日左右交付138万股普通股和预先融资的认股权证，用于购买本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发行的最多23万股普通股，但须遵守惯例的收盘条件。本次发行中出售的每股普通股和预融资认股权证将与购买一股普通股的私募认股权证一起出售。

除其他外，我们发行的证券的发行价格是我们与发行投资者根据发行前普通股的交易价格协商而成的。

我们还同意向配售代理发行认股权证（“配售代理人的认股权证”），以购买最多147,200股的普通股（占本次发行中出售的普通股和预先融资认股权证的4.0％）。配售代理人的认股权证可按每股价格行使，等于本次发行中出售的普通股股票和预先融资认股权证总购买价格的110％。配售代理人的认股权证可在时随时全部或部分行使，自本次发行开始销售六个月周年之日起，在之日，即此类认股权证可行使之日起四年半后到期。配售代理人的认股权证不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。

我们已授予配售代理人优先拒绝权，自本招股说明书补充文件所涵盖的发行结束之日起十五 (15) 个月内，允许配售代理人担任首席管理承销商和账簿管理人、或首席销售代理人，未来任何和所有公共或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业债务）的最低管理/承销经济效益为90％公司保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体为其提供服务的银行债务）发行在公司或的任何继任者或公司任何子公司的十五 (15) 个月期间与此类发行有关。我们不会以比其提议聘用配售代理人的条件更有利的条件主动提出保留与任何此类发行有关的任何实体或个人。向配售代理人提出的此类要约应以书面形式提出才能生效。配售代理人应在收到上文所考虑的书面报价后的十 (10) 个工作日内通知我们是否同意接受此类留存。如果配售代理人拒绝此类留存，我们就配售代理人提议聘请配售代理人的发行对配售代理人没有其他义务。

我们已同意向Maxim Group LLC赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向Maxim Group LLC可能需要支付的款项提供。

根据证券购买协议的条款，自本协议发布之日起至买方根据证券购买协议转售证券的注册声明生效之日起 45 天后，在行使私募认股权证时发行或可发行的普通股（“转售注册声明”），除某些例外情况外，我们不得发行、签订任何协议发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或其任何修正案或补充文件，但不包括 (A) 本招股说明书补充文件和 (B) 转售注册声明。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起，直到发行截止之日一周年，我们不得就任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物的发行达成协议；前提是，“在市场发行” 不构成浮动利率交易。除某些例外情况外，我们的每位高管和董事都同意，在本次发行后的45天内不发售、发行、出售、签订出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的期权。

此外，根据某些 “封锁” 协议，我们的高管和董事已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的180天内，未经买方同意根据本招股说明书补充文件购买普通股和预先融资认股权证，不得直接或间接参与以下任何行为：出售要约，卖出，出售质押合同，授予、出借或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换或可行使或可兑换的证券我们的普通股（“Lock-up Securities”）；订立任何互换或其他安排，将全部或部分转让给另一方，将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；要求或行使就任何 Lock-up 证券的注册声明提交任何权利或理由；进行任何交易、互换、对冲或与任何封锁证券有关的其他安排，但例外情况除外；或公开披露其意图执行上述任何操作。

我们已同意向配售代理支付配售代理费，该费用等于本次发行中出售的普通股和预融资认股权证总购买价格的5％。下表显示了我们将向配售代理支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的普通股和预融资认股权证有关的每股、每份预先融资认股权证和现金配售代理人费用总额。

此外，我们已同意报销实习的实际自付费用，最高可达 55,000 美元。

我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括配售代理费用和上述的报销，约为70,000美元。

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在充当委托人期间转售出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的第415 (a) (4) 条以及《交易法》的第10b-5和 M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，所附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书所含的注册声明尚未得到我们或配售代理人的批准和/或认可，也不可信赖受到投资者的关注。

上述无意完整陈述配售代理协议的条款和条件以及证券购买协议的形式。与买方签订的证券购买协议形式的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的当前报告的附录，并以引用方式纳入本招股说明书补充的注册声明，随附的招股说明书构成其一部分。请参阅 “通过引用合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

任何司法管辖区（美国除外）都没有或将要采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用的规则和法规，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与有关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区发行或发布。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券，在允许的情况下，配售代理人可以直接出售或通过关联公司出售证券。

配售代理人及其关联公司将来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来可能会这样做。但是，除非在本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前没有与配售代理人就任何进一步服务达成任何安排。

我们聘请了Transfer Online, Inc.作为我们的过户代理人和注册商，其地址为波特兰南萨蒙街 512 号或 97214，电话号码 (503) 227-2950。

位于纽约州纽约的Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP将把本招股说明书补充文件中提供的普通股和预先融资认股权证的有效性转交给我们。位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP就特此提供的证券担任配售代理人的法律顾问。

INVO Bioscience, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中每年合并财务报表参照截至2021年12月31日的年度10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件，是根据独立注册公众会计师事务所 M&K CPA 的报告纳入的，由该公司的审计和会计专家授权。

我们已根据《证券法》在表格S-3上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件所提供的证券的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息信息，请参阅该注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，在每个文件副本作为注册声明的附录提交时，都提及附录对所涉事项的更完整描述。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会电子文件，，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还维护一个网站 www.wisatechnologies.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件的一部分，投资者在决定在本次发行中购买我们的证券时不应依赖此类信息。

我们以引用方式纳入了以下所列的已提交文件（不包括根据表格8-K的一般说明未被视为 “提交” 的部分），除非被本招股说明书补充文件或随后以引用方式纳入此处的任何文件所取代、补充或修改，如下所述：

我们还在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入了我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。

在此或其中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和基本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被纳入或视为以提及方式纳入此处或其中的任何其他文件中修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件和基本招股说明书的一部分。您可以通过写信、致电或通过以下地址、电话号码或电子邮件地址免费索取这些申报的副本（申报的附录除外，除非该附录是专门以提及方式纳入该申报的）：

这些申报的副本也可通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得 www.invobio.com。有关获取这些申报副本的其他方式，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

威斯康星州生育与生殖外科协会，南卡罗来纳州
和威斯康星州生育实验室有限责任公司
合并财务报表索引

与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一样，附有独立注册会计师事务所的报告。

威斯康星州Fertility Labs, LLC和南卡罗来纳州威斯康星生育与生殖外科协会

我们审计了随附的威斯康星州生育实验室有限责任公司和南卡罗来纳州威斯康星生育与生殖外科 Associates（以下两家公司）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、成员资本/（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对两家公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在Public 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。不要求这些公司对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请他们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险的程序，无论是是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

下文传达的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，已传达或要求向审计委员会传达这些报表，并且：(1) 涉及与合并财务报表重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关于关键审计事项的沟通并未以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，也不是通过在下文中传达关键审计事项，就关键审计问题或与之相关的账目或披露提供单独意见。

正如合并财务报表附注1中讨论的，两家公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入 ” 确认收入。临床和实验室服务的收入根据提供服务的日期进行确认。

审计管理层对与患者达成的协议所产生的服务收入的评估涉及根据所记录收入的估计以及收到付款后的后续调整，做出重大判断。

为了评估管理层记录的收入的适当性和准确性，我们评估了管理层对根据公司服务协议记录的收入的评估。

这些经审计的合并财务报表包括以下商业实体：威斯康星生育与生殖外科协会， S.C.（“WFRSA”），一家提供生育服务和高级妇科护理的诊所，以及威斯康星生育实验室有限责任公司（“FLOW”），专门为WFRSA（“公司”）提供实验室服务。

公司的会计和财务报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。更重要的估计和管理层的假设包括：财产和设备的使用寿命、应收账款的可收性和应计负债。

为了财务报表的列报目的，公司将定期存款、存款证和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2021年12月31日、或2020年12月31日，两家公司没有现金等价物。

可疑账款备抵额基于公司对客户账户可收性以及相关发票账龄的评估，代表了公司对其现有贸易应收账款中可能存在的信用损失的最佳估计。公司通过考虑历史经验、信贷质量、账龄等因素应收账款余额以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素定期审查补贴。可疑账款备抵额包含在公司合并资产负债表上的净额应收账款中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，两家公司的可疑账户余额备抵分别为33,372美元和0美元。

公司按成本记录财产和设备。在资产的估计经济寿命内，使用直线法对财产和设备进行折旧，即3至10年。两家公司将重大更新和改进的支出资本化，以延长财产和设备的使用寿命。保养和维修支出记入已发生的费用。公司至少每年审查一次长期资产的账面价值是否减值，或者每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。长期资产的可回收性是通过将其账面金额与资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则需要确认的减值以该财产的账面金额（如果有）超过其公允市场价值的金额来衡量。

公平价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构对活跃市场中相同资产或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

在报告期内，公司没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。

公司是有限责任公司，不缴纳联邦税。出于税收目的，公司的收益和亏损包含在成员的个人所得税申报表中，并根据其个人税收策略征税。因此，没有反映在随附财务报表中的联邦所得税准备金或负债。

现金包括存入金融机构的金额超过可保的联邦存款保险公司（“FDIC”）限额。截至2021年12月31日或2020年12月31日，两家公司的现金余额均未超过联邦存款保险公司的限额。

公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认安排的收入。 ASC 606的核心原则是，在向客户转移承诺的商品或服务的金额时，确认收入。ASC 606要求公司评估其合同，以确定根据新收入标准确认收入的时间和金额。该模型采用五步方法：

临床和实验室服务产生的收入在提供服务时予以确认。公司与向患者提供服务有关的履约义务在服务时已得到履行。因此，在报告期结束时，在患者服务收入方面，没有任何未履行或部分未履行的履约义务。

部分公司服务收入由第三方保险付款人报销。向公司患者提供的服务的付款通常低于账单费用。两家公司监控来自这些来源的收入和应收账款，并记录估计的合同补贴，以正确考虑账单与报销金额之间的预期差异。

Patient 服务收入是扣除合同调整和注销的估计准备金后列报的。调整是由医生提供的服务的费率与第三方保险付款人对此类服务的报销之间的差异造成的。收取公司预期收到的患者服务收入通常是在不同的申报截止日期内向第三方保险付款人提供完整和正确的账单信息，通常在开具账单后的30至60天内进行。第三方保险付款人约占公司收入的15％。

对于第三方保险付款人未涵盖的患者费用，公司要求患者在提供服务之前支付服务费用。在提供服务之前，公司将这些预付款记录为递延收入。提供服务后，各公司将根据ASC 606确认收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的，两家公司的递延收入分别为394,066美元和4202,275美元。

公司将广告费用记作产生的费用。这些成本包含在运营报表中公司的运营成本中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，两家公司的广告费用分别为10,827美元和17,559美元。

租赁（主题 842）。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》（“ASU 2016-02”）。新标准建立了使用权（“ROU”）模型，要求承租人在资产负债表上记录期限超过 12 个月的所有租赁的 ROU 资产和租赁负债。租赁将被归类为财务租赁或运营租赁，分类会影响损益表中支出的确认模式。对于私营公司，新准则在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于在财务报表中列报的最早比较期开始时存在或之后签订的资本和运营租赁的承租人，需要采用修改后的追溯过渡方法，并提供某些切实可行的权宜之计。两家公司将采用 2022 年 1 月 1 日生效的标准。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，两家公司的折旧支出分别为6,660美元和1,254美元。

2020 年 4 月 15 日，根据美国小企业管理局的薪水保护计划，两家公司收到了一笔本金为 181,600 美元的贷款。该贷款自融资之日起18个月到期，分18次等额分期支付，的年利率为1％。根据薪资保护计划下的某些标准的满足，贷款本金余额的100％是可以免除的。2021年2月24日，贷款本金和1,567美元的应计利息被免除，票据被注销了。在截至2021年12月31日的年度中，两家公司确认了181,600美元的债务清偿收益。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分别支付了总额为1,902,950美元和1,679,968美元的会员分配。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付给会员的分配总额分别为426,734美元和363,368美元。

公司的保险由第三方保险公司承保，包括：(i) 涵盖第三方风险敞口的一般责任保险；(ii) 法定工伤补偿保险；(iv) 高于一般责任和汽车责任保险既定主要限额的超额责任保险；(v) 财产保险，涵盖不动产和个人财产的重置价值，包括业务中断；(vi) 医疗事故保险，涵盖我们的医生的行为与我们的业务活动有关。所有保险都受某些限额和免赔额的约束，这些限额和免赔额的条款和条件对于拥有类似业务类型的公司来说很常见。

公司目前不受任何重大法律诉讼；但是，在正常业务过程中，它可能会不时受到法律诉讼和索赔，或者它认为不重要的法律诉讼将来可能会变成实质性诉讼。无论结果如何，除其他外，诉讼都可能既耗时又昂贵，并且会转移管理的资源。

公司已经评估了从资产负债表之日到财务报表发布之日的所有其他后续事件，并确定无需披露其他事件。

作为 2022 年 9 月 30 日的，在截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九个月中。

威斯康星生育研究所未经审计的合并财务报表包括以下业务业务：威斯康星生育所和南卡罗来纳州生殖外科协会（“WFRSA”），一家提供生育服务和高级妇科护理的诊所，以及威斯康星生育实验室有限责任公司（“FLOW”），专门为WFRSA （“公司”）提供实验室服务。

公司的会计和财务报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。

为了财务报表的列报目的，公司将定期存款、存款证和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2022年9月 30日，两家公司没有现金等价物。

可疑账款备抵额基于公司对客户账户可收性以及相关发票账龄的评估，代表了公司对其现有贸易应收账款中可能存在的信用损失的最佳估计。公司通过考虑历史经验、信贷质量、账龄等因素应收账款余额以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素定期审查补贴。可疑账户备抵金包含在公司资产负债表上的净额应收账款中。截至2022年9月30日和2021年9月30日，两家公司的可疑账户备抵金余额分别为33,372美元和24,071美元。

在报告期内，公司没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。

现金包括存入金融机构的金额超过可保的联邦存款保险公司（“FDIC”）限额。截至2022年9月30日，两家公司的现金余额没有超过联邦存款保险公司的限额。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的，两家公司的递延收入分别为497,922美元和394,066美元。

公司将广告费用记作产生的费用。这些成本包含在运营报表中公司的运营成本中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，两家公司的广告费用分别为7,325美元和7,991美元。

公司采用了该标准，该标准于 2022 年 1 月 1 日生效。该标准允许使用许多可选的实用权宜之计进行过渡。两家公司选择了过渡指南所允许的某些实用权宜之计，这使我们无法重新评估任何现有或到期的合同以确定其中是否包含嵌入式租赁，不重新评估我们对现有租赁的租赁分类，将租赁和非租赁部分视为设备租赁的单一租赁组成部分，以及先前资本化的初始直接成本是否有资格在FASB ASC下资本化 842。新准则还为实体正在进行的会计政策选举提供了实用的权宜之计和承认豁免。两家公司已选择对所有符合条件的租赁进行短期租赁确认，这意味着我们不承认任何期限为十二个月或更短的租赁的ROU资产和租赁负债。有关更多详细信息，请参阅注释 3。

采用该标准的最重大影响是在公司的合并资产负债表上确认了ROU资产和经营租赁的租赁负债，但它没有对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生影响。在 2022 年 1 月 1 日之前，两家公司对采用率没有累积影响。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，两家公司的折旧费用分别为9,497美元和3,468美元。

公司已经签订了办公室的经营租赁协议。根据FASB的ASU 2016-02，租赁主题842（“ASU 2016-02”），，自2022年1月1日起生效，公司必须报告使用权资产和相应的负债，以报告租赁付款总额的当前价值，并进行适当的利息计算。根据亚利桑那州立大学2016-02年的条款，公司可以使用其隐含的利率（如果已知），也可以使用其他适用的联邦利率。由于两家公司的隐含利率不容易确定，两家公司在租赁开始时使用了适用的联邦利率。如果可以合理地确定任何租约中包含的续租选项，则在租赁期限内考虑租约续订选项。两家公司的经营租赁协议不包含任何重大限制性条款。

截至2022年9月30日的，合并资产负债表中包含的两家公司的租赁部分如下：

2020 年 4 月 15 日，根据美国小企业管理局的薪水保护计划，两家公司收到了一笔本金为 181,600 美元的贷款。该贷款自融资之日起18个月到期，分18次等额分期支付，的年利率为1％。根据薪资保护计划下的某些标准的满足，贷款本金余额的100％是可以免除的。2021年2月24日，贷款本金和1,567美元的应计利息被免除，票据被注销了。在截至2021年9月 30日的九个月中，两家公司确认了清偿债务的收益181,600美元。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，分别支付了总额为1,266,795美元和1330,343美元的会员分配。截至2022年9月30日和2021年9月30日，应付给会员的分配总额分别为467,702美元和572,608美元。

2023 年 3 月 16 日，内华达州的一家公司 INVO Bioscience Inc. 通过特拉华州有限责任公司 Wood Violet Fertility LLC（“买方”），也是 INVO 全资拥有的特拉华州公司 INVO Centers LLC 的全资子公司 Wood Violot Fertility LLC 与 WFRSA 和伊丽莎白·普里茨可撤销生活信托基金签订了资产购买协议（ “APA”）“卖方” 和 WFRSA（“卖方双方”），据此，买方同意收购与WFRSA业务相关的所购资产（定义见APA）。买方还同意承担APA中规定的WFRSA的某些责任。WFRSA的某些非临床资产、财产和权利应排除在所购资产之外，包括患者名单、图表、记录和账本、与付款人签订的所有合同（定义见APA）；所有医疗保健许可证（定义见APA）。

买方将向 WFRSA 交付金额，等于（APA 中定义的所有资本化条款）收盘时的收盘付款包括50万美元减去目标收盘价日期债务减去28万美元的滞留金额。买方已同意在收盘前三周年每天支付以下 500,000 美元的收盘后额外付款，前提是卖方可以选择在第二个额外付款日收到 INVO 普通股以代替现金付款：(i) 在第一个额外付款日收到 80,000 股 INVO 普通股；(ii) 在第二个额外付款日收到 55,000 股 INVO 普通股股票；(ii) 在第二个额外付款日收到 55,000 股 INVO 普通股股票；(iii) 35,000 股 INVO 普通股第三次额外付款日为5,000股INVO普通股。额外付款由卖方对所购资产拥有次级留置权担保。

2023 年 3 月 16 日，买方与 Wael Megid 博士拥有的威斯康星州有限责任公司 FLOW、IVF Science, LLC 签订了会员权益购买协议（“MIPA”），伊丽莎白·普里茨博士是根据法律设立的信托基金（均为 “卖出会员”，统称为 “卖出会员”，统称为 “出售会员”），“出售会员”）。根据MIPA ，卖方成员同意向买方出售FLOW的100％会员权益，收购价格等于（所有大写的术语如MIPA所定义）初始购买价格，等于（i）200万美元（200万美元）减去（ii）收盘价负债减去（iii）任何交易费用减去（iv）7万美元的滞留金额。除了首次收盘付款外，买方还同意在前三个周年之后的90天内向卖方会员支付200万美元的额外款项，前提是卖方会员可以选择获得INVO普通股来代替此类现金付款，如下所示：(i) 在第一个额外付款日收取32万股INVO普通股；(ii) 22万股INVO普通股第二次支付日为INVO普通股，（iii）在第三次额外付款日为14万股INVO普通股。这些额外款项由对FLOW资产拥有留置权的销售会员担保。

的收购价格分四期支付，每期为250万美元，在收盘时支付，并在随后三周年收盘时支付。卖方可以选择在第二期、第三期和最后一期分别购买价值为6.25美元、9.09美元和14.29美元的INVO普通股最后三期中的全部或部分，分别为6.25美元、9.09美元和14.29美元。

诊所由 (a) 一家医疗机构、南卡罗来纳州威斯康星生育和生殖外科协会、一家威斯康星州专业服务公司d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家实验室服务公司威斯康星州生育实验室有限责任公司（“FLOW”）组成。WFRSA 拥有、运营和管理该诊所的生育能力诊所，该诊所为专注于生育、妇产科护理和外科手术的患者提供直接治疗，雇用医生和其他医疗保健提供者提供此类服务和手术。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。

正如在表8-K表最新报告（“报告”）中更详细描述的那样，这些初步的简明合并财务报表是该报告的附录，INVO正在购买WFRSA的非医疗资产和FLOW百分之百的会员权益。

2023年3月16日，买方与WFRSA和Elizabeth Pritts Revadible Living Trust（“卖方”，以及 WFRSA，“卖方”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，买方同意收购与WFRSA业务相关的已购资产（定义见APA）。买方还同意承担APA中规定的WFRSA的某些责任。WFRSA的某些非临床资产、财产和权利应排除在已购资产之外，包括患者名单、图表、记录和账本、与付款人签订的所有合同（定义见APA）；所有医疗保健许可证（如APA中定义的）。

买方将向WFRSA交付等于（所有资本化条款见APA）收盘时的收盘付款，其中 50万美元减去目标收盘日债务减去28万美元的滞留金额。买方已同意在收盘后的前三个周年之际各支付以下收盘后额外 50万美元，前提是卖方可以选择在第二个额外付款日收取 INVO 普通股股票以代替此类现金支付：(i) 在第一次额外付款日收取 80,000 股 INVO 普通股；(ii) 在第二个额外付款日获得 55,000 股 INVO 普通股，以及 (iii) 35,000 股 INVO 普通股将在第三个额外付款日生效。额外付款由卖方对所购资产拥有次级留置权担保。

2023 年 3 月 16 日，买方与威斯康星州有限责任公司 FLOW、IVF Science, LLC 签订了会员利息购买协议（“MIPA”），该信托由威斯康星州法律拥有，信托均为 “卖出会员”，并且统称为 “出售会员”）。根据MIPA，卖方成员同意向买方出售FLOW的100％会员权益，其收购价格等于（MIPA中定义的所有大写术语）初始购买价格，等于（i）200万美元（2,000,000）减去 (ii) 收盘负债减去 (iii) 任何交易费用减去 (iv) 7万美元的滞留金额。除了首次收盘付款外，买方还同意在前三个周年之后的90天内向卖方会员支付200万美元的额外款项，前提是卖方会员可以选择收取INVO普通股来代替此类现金支付，如下所示：(i) 在第一个额外付款日收购32万股INVO普通股；(ii) 22万股INVO普通股的第二个额外付款日为INVO普通股，（iii）在第三个额外付款日为14万股INVO普通股。这些额外的款项由对FLOW资产拥有留置权的卖方成员担保。

以下未经审计的预估简明合并财务报表基于INVO的历史合并财务报表以及为使WFI收购和相关融资交易生效而调整的WFRSA和FLOW（“公司”）的历史合并财务报表。截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并运营报表使这些交易生效，就好像它们发生在 2021 年 1 月 1 日一样。截至2022年9月30日的未经审计的预估合并资产负债表使这些交易生效，就好像它们发生在2022年9月30日一样。

未经审计的预计合并资产负债表和未经审计的合并运营报表仅供参考，并不能表明如果收购在2021年1月1日发生的话，合并财务状况会怎样。

未经审计的预计简明合并财务报表应与INVO的历史财务报表、包含在INVO最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的以及包含在报告中的公司的历史财务报表一起阅读。

根据ASC主题805 “业务合并”， WFI的收购将按收购会计方法进行核算。作为会计目的的收购方，公司估算了WFI收购的资产和承担的负债的公允价值，并使WFI的会计政策符合其自身的政策。

公司已对公司资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。下表汇总了截至2022年9月30日的收购价格的初步分配：

这份的初步收购价格分配已用于准备未经审计的预计简明合并资产负债表表和损益表中的预计调整。最终的收购价格分配将在INVO完成所有详细估值和必要的计算后确定，预计将在未来十二个月内完成。最终分配可能与预计调整中使用的初步分配存在重大差异。最终分配可能包括（i）可识别的净资产的变化，（ii）不动产、厂房和设备公允价值的变化，以及（iii）资产和负债的其他变化。

的初步调整基于INVO的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的预计简明合并财务报表中：

(a) 代表附注2中列出的与收购WFI相关的初步商誉。商誉是指收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的估计值。

(b) 表示未来因收购WFI而应支付的现金。INVO 已同意在关闭的前三个周年之后的每个 90 天内额外支付 2500 万美元。卖方可以选择收取INVO普通股以代替现金付款，具体如下：（i）在第一次额外付款日收取40万股INVO普通股；（ii）在第二个额外付款日收取27.5万股INVO普通股，（iii）在第三个额外付款日收取17.5万股INVO普通股。

(d) WFRSA 和FLOW在合伙企业层面征税，因此没有记录收购WFI的所得税准备金。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券的总额不超过35,000,000美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件涉及在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “INVO”。2021年4月6日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最新销售价格为每股4.20美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过35,000,000美元的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该招股说明书的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才准确，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中所讨论的因素，以及以引用方式纳入的其他文件中的类似标题在这份招股说明书中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，指的是INVO Bioscience, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书提及我们的商标和属于其他实体的商标，这些商标受适用的知识产权法保护。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不带® 或™ 符号，但此类引用并不意味着我们或其各自的所有者不会在适用法律规定的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何此类公司有关系，或由这些公司认可或赞助。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.invobioscience.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件已作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交，也可以作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（但不包括此类文件中提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息美国证券交易委员会也将以提及方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

我们是一家专注于辅助生殖技术（ART）市场的医疗器械公司。我们的使命是增加获得医疗的机会，并在全球范围内扩大生育治疗和患者护理。我们的专利设备 InvoCell 是世界上第一个用于自然疗法的阴道内培养 (IVC) 系统 在活体中在受精和早期胚胎发育过程中孵化卵子和精子。2015 年 11 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了我们对Invocell阴道内培养系统（InvoCell）进行重新分类的申请。InvoCell还在2019年10月获得了CE标志，现在有望帮助全球数百万不育夫妇获得新的不孕症治疗方法。我们相信，与当前的不孕症治疗方法，包括体外受精（“IVF”）和宫内人工授精（“IUI”）相比，这种新型的设备和程序（“INVO 程序”）提供了更自然、安全、有效和经济的生育治疗。与传统的不孕症治疗（例如试管婴儿）不同，在试管婴儿中，卵子和精子在实验室培养箱中发育成胚胎，InvoCell利用女性的阴道腔作为孵化器来支持更自然的受精过程。这种新颖的设备可以促进 在活体中受孕和早期胚胎发育。

在InvoCell的商业用途和临床研究中，事实证明，INVO手术的妊娠成功率和活产率与试管婴儿相同1。此外，我们认为，与传统的试管婴儿治疗相比，通过阴道孵化让母亲参与受精和早期胚胎发育具有情感益处，因为它为患者提供了一种更具联系性和个性化的怀孕方式。

对于许多患有不孕症的夫妇来说，通常无法获得治疗。财务挑战（即治疗成本）和生育医疗服务的可用性（或容量）有限是抗逆转录病毒治疗市场中的两个主要挑战，这两大挑战是造成大量患者未接受治疗的原因。宗教、社会和文化障碍也可能阻碍有希望的夫妇实现通过传统试管婴儿生孩子的梦想。我们相信InvoCell可以解决抗逆转录病毒治疗市场的许多关键挑战，尤其是患者成本和基础设施容量限制。INVO 解决方案的诸多好处包括：

2016年第二季度，第一位获得美国食品药品管理局批准的InvoCell和INVO程序中的美国婴儿在德克萨斯州出生。

1《辅助生殖与遗传学》杂志：在一项随机开放标签前瞻性对照试验中，将使用InvoCell™ 的阴道内培养的囊胚质量和活产率与传统体外孵化进行比较，Kevin J. Doody & E. Jason Broome & Kathleen M. Doody；2016 年 1 月 13 日。https://invobioscience.com/wp-content/uploads/2016/07/Doody-Report.pdf

最初的 InvoCell 重新分类请求是基于 3 天的潜伏期。我们打算收集更多数据，以寻求美国食品和药物管理局的批准，进行为期5天的孵化。

2018 年 11 月 12 日，我们与 Ferring 签订了分销协议（“分销协议”），根据该协议，我们向 Ferring 授予了美国（“领土”）的独家许可，允许其根据与我们的专有阴道内培养设备 InvoCell™ 以及固定装置和任何其他适用配件（统称 “许可产品”）相关的专利进行再许可，以进行营销、推广，分销和销售所有治疗性、预防性和涉及生殖技术（包括不孕症治疗）的医疗器械或药品在人类中的诊断用途（“领域”）。Ferring 负责该地区许可产品在野外的所有商业化活动，费用自理。对于授予Ferring的独家许可，公司确实保留了有限的例外情况，允许我们在受某些限制的前提下建立多达五家诊所（随后修改为七家），这些诊所将在该领土上商业化INVO程序。我们保留许可产品在美国境外的所有商业化权利。

根据分销协议的条款，Ferring在某些成交条件完成后向我们支付了500万美元的首笔款项，其中包括所有当前许可产品制造商达成的协议，即在我们违约材料供应时，费林有权与这些制造商建立直接购买关系。分销协议交易于2019年1月14日完成。如果我们在许可产品许可期限到期前至少三 (3) 年成功从美国食品药品管理局获得许可产品当前潜伏期五 (5) 天的标签提升，Ferring有义务向我们支付300万美元的里程碑款项，前提是Ferring之前没有行使终止分销协议的权利。无法保证我们会成功完成收到这笔300万美元付款所需的里程碑。此外，根据单独的供应协议的条款，Ferring有义务为其购买进行分销的每种许可产品向我们支付特定的供应价格。

分销协议的初始期限将于2025年12月31日到期，如果Ferring未能在初始期限的最后两年内通过销售许可产品为公司创造规定的最低收入，则公司可能会终止该协议。如果在初始期限结束时未发生此类终止，则除非经双方同意终止，否则分销协议的期限将自动连续三 (3) 年续订。分销协议可因任何一方或为方便起见由 Ferring 终止重大违约。此外，如果分销协议下的交易未在七十五 (75) 天内完成，则非违约方可以选择终止分销协议。

2021 年 3 月 2 日，我们与 Ferring 签订了分销协议第 1 号修正案（“修正案”）。根据修正案，费林同意在2021年3月根据分销协议以50.1万美元的价格购买2,004种产品，届时，分销协议第2.4节中规定的2020年最低年度目标将被视为此类购买已完全满足。该修正案通过增加协议最初允许的INVO公司拥有的诊所数量和取消某些地域要求来增加灵活性。

我们的产品 InvoCell 是第一款产品 在活体中在美国，阴道内培养 (IVC) 系统获得了 FDA 的许可。我们相信，我们的新设备和手术为患者提供了更自然、安全、有效和经济的生育治疗。获得专利的 InvoCell 设备用于在受精和早期胚胎发育期间孵化卵子和精子。与传统的不孕症治疗（例如试管婴儿）在实验室孵化器中将卵子和精子发育成胚胎不同，InvoCell 利用女性的阴道作为孵化器来支持更自然的受精和胚胎发育环境以及不孕症治疗。该设备可促进 在活体中早期胚胎发育的构想。在临床研究中，INVO 程序产生的疗效和妊娠率与传统 IVF 疗法基本相同。

InvoCell 培养设备用于在体外受精/阴道内培养和细胞质内精子注射受精/阴道内培养 (ICSI/IVC) 过程中制备、保存和转移人类配子或胚胎。InvoCell 培养设备在放入患者阴道腔之前先放置在 InvoCell 保留装置中。

InvoCell 保留装置与 InvoCell 培养设备配合使用，以帮助在潜伏期内将 InvoCell 设备保留在阴道腔中。InvoCell 培养设备在放入患者阴道腔之前先放置在 InvoCell 保留装置中。

在 INVO 手术中，患者经历卵巢刺激周期。取回卵子并收集精子后，使用 InvoCell 培养将它们放入单个中。精子的收集和准备通常在取卵之前进行。将培养基（约 1ml）置于 InvoCell 的内血管中。将卵子和低浓度的运动精子放入培养基中，内部血管封闭并固定在保护性外血管中。然后，InvoCell 设备立即放置在阴道上部腔进行孵化，在那里进行自然受精和胚胎的早期发育，持续三 (3) 到五 (5) 天。在潜伏期内，保留系统可用于在阴道内维持 InvoCell 培养装置。InvoCell 保留装置由隔膜式设备组成，隔膜上有孔，允许自然排出阴道分泌物。InvoCell 的设计使阴道液体不会穿透外血管，从而确保内血管不受污染，同时允许受精所需的二氧化碳通过。

在三 (3) 到五 (5) 天潜伏期后，患者返回医生办公室，在那里移除保留系统和 InvoCell。保护性外血管被丢弃，内血管中的内容物被放入培养板中，供胚胎学家评估最适合移植的胚胎。要移植的胚胎被吸入标准移植导管中，然后将转移到患者的子宫中。INVO 手术可以在配备必要设备的医生办公室进行。

我们于2007年1月5日根据马萨诸塞州法律成立，名为Bio X Cell, Inc.，旨在收购Medelle Corporation（“Medelle”）的资产。克劳德·拉努克斯博士购买了Medelle的所有资产，然后他在Bio X Cell, Inc.于2007年1月成立时将其资产，包括四项与InvoCell技术相关的专利，捐赠给了该公司。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名义开展业务的Bio X Cell, Inc. 与INVO Bioscience的每位股东签订了股票交换协议，并与内华达州的一家公司Salsa AJI分销公司完成了股票交换。2008年12月5日股票交易所收盘后，INVO Bioscience的股东将其在INVO Bioscience的所有普通股转让给了艾米公司。在股票交易所方面，艾米更名为INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成为艾米（更名为INVO Bioscience, Inc.）的全资子公司。

2015 年 11 月 2 日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）通知我们，InvoCell和INVO程序已通过从头分类（作为二类设备）获得许可，这使我们能够在美国销售InvoCell。获得批准后，我们开始在美国许多地方营销和销售InvoCell。目前，我们在美国有大约 140 家经过培训的诊所或卫星设施，患者可以在那里接受 INVO 手术的指导和治疗。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州萨拉索塔广播法院5582 34240，我们的电话号码是 (978) 878-9505。我们网站的地址是 www.invobioscience.com。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，在做出有关我们股票的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-K表季度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及所包含的风险因素和其他信息在适用的招股说明书补充文件和任何适用的文件中在收购任何此类证券之前免费撰写招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及1亿股优先股，面值为每股0.0001美元。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了这些类型证券的重要条款和条款，但并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，这些章程以引用方式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，以及我们可能就我们可能指定的一系列优先股向美国证券交易委员会提交的任何指定证书（如果有）。

我们将在招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中描述我们根据本招股说明书可能发行的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书补充文件中指明，则此类普通股或优先股的条款可能与下述条款不同。

截至2021年3月31日，共有10,424,229股普通股已发行。对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。普通股持有人无权在董事选举方面获得累积投票权，因此，少数股东将无法仅凭选票选举董事。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时任何已发行优先股的清算优先股后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为已全额支付且不可评估根据本招股说明书发行的所有普通股。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们任何已发行优先股持有人权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们聘请了Transfer Online, Inc.的服务作为我们的过户代理人和注册商。

自成立以来，我们没有宣布对普通股进行任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会对普通股支付任何现金分红。

我们被授权发行总计1亿股优先股。截至2021年3月31日，没有发行和流通的优先股。

未经股东批准，经董事会授权，可以不时以一个或多个系列发行优先股。与由此发行的优先股有关的招股说明书补充文件将包括所发行任何优先股的具体条款，包括（如果适用）：

任何系列或类别的优先股的转让代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们经修订和重述的公司章程和章程以及内华达州反收购条款中某些条款的影响

内华达州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司章程和章程包含的条款可能使我们通过要约、代理竞赛或其他方式进行收购，以及更难罢免现任高管和董事。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和收购要约不足，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.438条禁止内华达州上市公司在自该人成为利益股东的交易之日起两年内与利益相关股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去两年内拥有10％的已发行有表决权股票的人）进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得批准或属于一定范围 NRS 下的豁免。由于内华达州法律规定的章程文件中的这些规定，投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格可能会受到限制。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告并入。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。债务证券可以分系列发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

我们将在适用的招股说明书中列出补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可以交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或向其出售所有资产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期立即支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则未偿还的每笔债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约已得到纠正。除非拖欠任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知符合相关系列债务证券持有人的最大利益，则应保护受托人扣留此类通知。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下做出以下更改：

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金和任何溢价和利息的款项或政府债务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非向其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息支付记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权中排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充文件下提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据认股权证代理人和我们之间签订的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，此类条款可能与下述条款有所不同。如果招股说明书补充文件中包含的信息或自由写作招股说明书与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。

以下描述以及招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述可能不完整，全部受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限定。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证相关的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中另有规定，否则股权证持有人无权以股东身份就任何董事选举或任何其他事项的股东大会进行投票、同意、获得分红、以股东身份接收通知，也无权作为股东行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中另有规定，否则应支付的行使价以及行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股数量将在某些情况下进行调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票分红或普通股或优先股的股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中另有规定，否则在所有累积调整要求调整认股权证时可购买的股票数量之前，无需调整认股权证行使时可购买的股票数量。行使认股权证时不会发行任何零股股份，但我们将支付原本可发行的任何零股的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则如果对我们的全部或基本全部资产进行任何合并、合并或出售或转让，每份未偿还认股权证的持有人将有权获得普通股或优先股持有人应收的股票和其他证券和财产（包括现金）的种类和金额每张逮捕令都归入其中可在特定触发事件发生之前立即行使。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述所发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括（如适用）：

在认股权证协议允许的情况下，持有人可以将债务认股权证证书兑换成不同面额的新债务认股权证证书，并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得行使债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息的支付。

每份认股权证将使认股权证持有人有权以适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书中规定的行使价以现金购买债务证券或优先股或普通股的本金。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的到期日营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或与所发行认股权证有关的任何自由书面招股说明书中的描述行使认股权证。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中规定的任何其他办公室收到付款和正式签发的认股权证后，我们将尽快转交行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述的条款以及 “我们可能发行的资本股的描述”、“我们可能提供的债务证券的描述” 和 “我们可能发行的认股权证的描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使以这种方式注册的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券或统称为全球证券代表。全球证券将作为存托人（“DTC”）存入或代表纽约州纽约存托信托公司（“DTC”），并以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管机构，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管机构或继任存管机构的被提名人。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变动，促进其参与者对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理人附在综合代理书所附清单中列出。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意.

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录上显示的直接参与者各自持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入他们的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上持有利息，而这些存管机构反过来将在DTC账簿上以此类存管机构的名义在客户的证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规定进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或管理其各自运营的任何其他规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可以作为代理人从买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券中获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要支付的款项缴款，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，这样，如果交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可能随时中止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

特此提供的证券的有效性将由Dentons US LLP转让。任何承销商、交易商或代理人也将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向他们提供建议，这些法律顾问将在招股说明书补充文件中列名。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPA进行审计，其范围和期限见注册声明的其他部分，这些报告是根据上述公司作为审计和会计专家授权发布的此类报告而包括的。

	每股普通股		Per 预先融资认股权证		总计
提供价格	$	0.81500	$	0.80500	$	2,976,200
安置代理费 ⁽¹⁾	$	0.04075	$	0.04025	$	148,810
扣除开支前的收益归我们所有	$	0.77425	$	0.76475	$	2,827,390

●	我们的收入和运营支出的变化；

●	我们经营业绩估计值的实际变化或预期变化，或者股市分析师对我们的普通股、其他可比公司或整个行业的建议发生变化；

●	我们行业、客户行业和整个经济的市场状况；

●	我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化；

●	金融市场和全球或区域经济的发展；

●	关于我们或竞争对手的创新或新产品或服务的公告；

●	政府关于管理我们行业的法规的公告；

●	我们或在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；

●	其他可比公司市场估值的变化；以及

●	其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，包括此类事件或此类事件的前景所致，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、包括健康流行病或流行病在内的公共卫生问题，例如 COVID-19 疫情，以及火灾、飓风、地震、龙卷风或其他恶劣天气和气候条件等自然灾害，无论发生在美国还是其他地方，可能会扰乱我们的运营，扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。

	●	以为截至 2022 年 9 月 30 日的实际基础；
	●	在的基础上生效：(a) 20万美元的关联方活期票据，融资费为10％，年利率为10％，自2023年1月31日起可赎回；（b）50万美元的关联方活期票据，10％的融资费和10％的年利息，从2023年3月31日起可赎回，35万份认股权证，行使价为0.50美元；以及（c）910,000美元的可转换票据转换价格从 0.50 美元到 0.60 美元，637,500 份认股权证，行使价从 0.52 美元到 1.00 美元不等；以及
	●	在调整后的暂定基础上生效：(a) 我们以发行价0.815美元发行和出售1,380,000股普通股，发行价为0.805美元，发行价为0.805美元发行和出售2,300,000股预先融资认股权证，行使价为0.63美元；以及 (b) 扣除 {后收到约270万美元的净收益 br} 我们应支付的承保折扣和佣金以及估计的发行成本。

	截至2022年9月30日
美元资本化	实际的			Pro Forma			Pro Forma 调整后 ⁽¹⁾
当前债务
关联方需求说明	$	-		$	700,000		$	700,000
可转换票据		-			910,000			910,000
债务总额		-			1,610,000			1,610,000
股东权益
普通股，面值.0001美元，授权125,000,000股，12,165,964股，12,165,964股，12,165,964股和13,545,964股，经调整后的实际、预计和预计发行和流通股分别为12,165,964股		1,217			1,217			1,355
额外的实收资本		48,302,505			48,302,505			51,004,757
累计赤字		(47,016,498	)		(47,016,498	)		(47,016,498	)

股东权益总额		1,287,224			1,287,224			3,989,614

资本总额	$	1,287,224		$	2,897,224		$	5,599,614

	●	截至2022年11月14日，已发行12,165,964股普通股；以及

	●	本次发行结束时将发行1,380,000股普通股；

		并且不包括以下内容：

	●	截至2022年9月30日，根据我们的2019年股权激励计划储备了1,555,583股普通股，供未来发行；

	●	260,165 截至2022年9月30日，行使未偿还认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为每股3.3019美元；

	●	2022 年 9 月 30 日之后发行的233,333 股普通股；

	●	2022年9月30日之后发行的2019年股权激励计划下的3,029,027股普通股标的可转换票据、认股权证和股权授予；以及

	●	本次发行中可发行的预先融资认股权证和认股权证所依据的普通股。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-8
风险因素	S-9
所得款项的使用	S-15
大写	S-15
稀释	S-16
我们提供的证券的描述	S-16
私募交易	S-17
分配计划	S-19
法律事务	S-22
专家们	S-22
在这里你可以找到更多信息	S-22
以引用方式纳入某些文件	S-23
合并财务报表索引	S-F-1

	页面
关于这份招股说明书	1
在这里你可以找到更多信息	2
以引用方式纳入某些文件	2
该公司	4
风险因素	6
所得款项的使用	6
我们可能提供的股本的描述	7
我们可能提供的债务证券的描述	9
我们可能提供的认股权证的描述	17
我们可能提供的单位描述	20
全球证券	21
分配计划	24
法律事务	25
专家们	25

普通股和预先融资认股权证的每股有效发行价格	$	0.8150
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.0949
本次发行可归因于本次发行的每股预计净有形账面价值增加	$	0.2114
经调整后的估计，本次发行生效后，截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.3063
向本次发行的新投资者摊薄每股股票	$	0.5087

	每股		Per Pre- 已资助搜查令		总计
发行价格	$	0.81500	$	0.80500	$	2,976,200
配售代理费	$	0.04075	$	0.04025	$	148,810
扣除开支前的收益	$	0.77425	$	9.76475	$	2,827,390

●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K/A表年度报告；

●	我们分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度报告；

●	我们于 2022 年 10 月 12 日举行的年度股东大会附表 14A 上的最终委托声明，于于 2022 年 8 月 25 日向美国证券交易委员会提交；

●	我们的表格最新报告于 2022 年 5 月 26、2022 年 10 月 14、2022 年 11 月 28、2022 年 12 月 5、2022 年 12 月 19、2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 12、2023 年 2 月 9、2023 年 2 月 9 2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 20、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 3 月 23 日（表单 8-K 上任何最新报告的第 2.02 项和第 7.01 项除外，这些项目不被视为 “提交”，也未以引用方式纳入本招股说明书）；以及

●	根据经修订的1933年《证券法》和注册人截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录4.3，对注册人证券的描述载于 2018 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的经修订的 S-1 表格 S-1 表注册声明（文件编号 333-228928）中 2022 年 31 日。

	页面
经审计的财务报表：
在截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年中
独立注册会计师事务所的报告	S-F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	S-F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并运营报表	S-F-5
2020年1月1日至2021年12月31日期间的成员资本（赤字）合并报表	S-F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表	S-F-7
合并财务报表附注	S-F-8

未经审计财务报表
季度财务报表
对于于，截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的三个月和九个月
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表	S-F-13
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并运营报表	S-F-14
2021年1月1日至2022年9月30日期间的成员资本（赤字）合并报表	S-F-15
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并现金流量表	S-F-16
合并财务报表附注	S-F-17

PRO FORMA 财务报表
截至2022年9月30日的预估合并资产负债表	S-F-23
Pro Forma 截至2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表	S-F-24
Pro Form 截至2021年12月31日止年度的简明合并运营报表	S-F-25
合并财务报表附注	S-F-26

	十二月三十一日			十二月三十一日
	2021			2020

资产
流动资产
现金	$	627,949		$	462,093
应收账款		136,588			164,978
预付费用和其他流动资产		-			5,000
流动资产总额		764,537			632,071
财产和设备，净额		66,261			9,531
总资产	$	830,798		$	641,602
负债和成员赤字
流动负债
应付账款	$	22,926		$	17,698
应计负债		75,605			88,198
应付分配		426,734			363,368
递延收入		394,066			420,275
PPP 贷款		-			181,600
负债总额		919,331			1,071,139

成员资本（赤字）
成员资本（赤字）-开始		(429,537	)		(25,662	)
成员资本（赤字）-本年度		341,004			(403,875	)
成员资本总额（赤字）		(88,533	)		(429,537	)
负债总额和成员资本（赤字）	$	830,798		$	641,602

	在已结束的岁月里
	十二月三十一日
	2021			2020

收入	$	5,676,804		$	4,452,394
收入成本		2,335,774			2,100,705
毛利		3,341,030			2,351,689
运营费用		1,216,069			1,073,292
运营收入		2,124,961			1,278,397
其他收入（支出）：
其他收入		182,719			5,450
利息支出		(360	)		(236	)
其他收入总额（支出）		182,359			5,214
净收入	$	2,307,320		$	1,283,611

截至2020年1月1日的余额	$	(25,662	)
成员资本分配		(1,687,486	)
净收入		1,283,611
截至2020年12月31日的余额	$	(429,537	)
成员资本分配		(1,966,316	)
净收入		2,307,320
截至2021年12月31日的余额	$	(88,533	)

	●	1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价；

	●	第 2 级，定义为除活跃市场报价之外的、可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

	●	第 3 级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如估值源自无法观察到一个或多个重要输入或重要价值驱动因素的估值技术。

1.	确定与客户签订的合同。

2.	确定合同中的履行义务。

3.	确定交易总价。

4.	将交易总价分配给合同中的每项履约义务。

5.	当（或）每项履约义务得到履行时，将其确认为收入。

	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
家具和设备	$	10,784			10,784
租赁权改进		63,389			-
减去：累计折旧		(7,912	)		(1,253	)
设备总额，净额	$	66,261			9,531

	页面

合并的财务报表

合并的资产负债表	S-F-13

合并的操作声明	S-F-14

合并的成员资本（赤字）报表	S-F-15

合并的现金流量表	S-F-16

合并财务报表附注	S-F-17

	九月 30,			十二月三十一日
	2022			2021
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	621,220		$	627,949
应收账款		275,036			136,588
预付费用和其他流动资产		526			-
流动资产总额		896,782			764,537
财产和设备，净额		56,764			66,261
租赁使用权		1,021,588			-
总资产	$	1,975,134		$	830,798
负债和成员的缺陷
流动负债
应付账款	$	19,850		$	22,926
应计负债		34,185			75,605
应付分配		467,702			426,734
递延收入		497,922			394,066
租赁负债，流动部分		196,200			-
流动负债总额		1,215,859			919,331
租赁负债，净额的当前部分		834,746			-
负债总额		2,050,605			919,331

成员资本（赤字）
成员资本（赤字）-开始		(88,533	)		(429,537	)
成员资本（赤字）——本年度		13,062			341,004
成员总数资本（赤字）		(75,471	)		(88,533	)
负债总额和成员的资本（赤字）	$	1,975,134		$	830,798

	在九个月个月里
	已于 9 月 30 日结束
	2022			2021

收入	$	3,971,254		$	4,169,486
收入成本		1,697,111			1,697,280
毛利		2,274,143			2,472,206
运营费用		953,189			886,110
运营收入		1,320,954			1,586,096
其他收入（支出）：
其他收入		119			182,635
利息支出		(248	)		(124	)
其他收入总额（支出）		(129	)		182,511
净收入	$	1,320,825		$	1,768,607

截至2021年1月1日的余额	$	(429,537	)
成员资本分配		(1,538,983	)
净收入 — 截至2021年9月30日的九个月		1,768,607
截至2021年9月30日的余额		(199,913	)
2022 年 1 月 1 日的余额	$	(88,533	)
成员资本分配		(1,307,763	)
净收入 — 截至2022年9月30日的九个月		1,320,825
2022 年 9 月 30 日的余额	$	(75,471	)

	在截至的九个月个月里
	九月 30,
	2022			2021

来自经营活动的现金流：
净收入	$	1,320,825		$	1,768,607
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
债务的消除		-			(181,600	)
折旧和摊销		9,497			3,468
资产和负债的变化：
应收账款		(138,448	)		(109,329	)
预付费用和其他流动资产		(526	)		(60,658	)
应付账款		(3,076	)		3,641
应计负债		(41,420	)		(35,347	)
递延收入		103,856			148,346
租赁地产责任		9,358			-
用于经营活动的净现金		1,260,066			1,537,128
来自投资活动的现金：
购置不动产、厂房和设备的付款		-			(63,389	)
用于投资活动的净现金		-			(63,389	)
来自融资活动的现金：
成员资本分配		(1,266,795	)		(1,330,343	)
资助活动提供的净现金		(1,266,795	)		(1,330,343	)
现金增加（减少）		(6,729	)		143,396
期初现金		627,949			462,093
期末现金	$	621,220		$	605,489

现金流信息的补充披露：
在此期间为以下各项支付的现金：
利息	$	248		$	124

非现金交易的补充披露：
承认使用权、资产和租赁负债	$	1,185,824			-

	●	水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价；

	●	Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；和

	●	等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

1.	确定与客户的合同。

2.	确定合同中的履约义务。

3.	确定的总交易价格。

4.	将总交易价格分配给合同中的每项履约义务。

5.	当（或）每项履约义务得到履行时，将确认为收入。

	九月 30, 2022			十二月 31, 2021
家具和设备	$	10,784		$	10,784
租赁权改进		63,390			63,389
减去：累计折旧		(17,410	)		(7,912	)
设备总额，净额	$	56,764		$	66,261

租用组件	余额表分类	九月 30, 2022
资产
ROU 资产 — 经营租赁	其他资产	$	1,021,588
ROU 资产总额		$	1,021,588

负债
当前的经营租赁负债	流动负债	$	196,200
长期经营租赁负债	其他负债		834,746
租赁负债总额		$	1,030,946

2022	$	55,903
2023		227,804
2024		233,499
2025		239,337
2026 年及以后		307,026
未来最低租赁付款总额	$	1,063,569
减去：利息		(32,623	)
经营租赁负债总额	$	1,030,946

	INVO			WFI
	9 月 30， 2022			九月 30, 2022			Pro Forma 调整			Pro Forma 余额

资产
流动资产
现金	$	285,697		$	621,220		$	-		$	906,917
应收账款		71,311			275,036			-			346,347
库存		280,131			-			-			280,131
预付费用和其他流动资产		305,151			526			-			305,677
流动资产总额		942,290			896,782			-			1,839,072
财产和设备，净额		456,352			56,764			-			513,116
善意		-			-			10,075,471	(a)		10,075,471
无形资产，净额		132,679			-			-			132,679
投资合资企业		1,281,306			-			-			1,281,306
租赁使用权		1,865,648			1,021,588			-			2,887,236
总资产	$	4,678,275		$	1,975,134		$	10,075,471			16,728,880
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债	$	689,558		$	54,035		$	-			743,593
应计补偿		643,608			-			-			643,608
递延收入，当前部分		98,659			497,922			-			596,581
应付分配		-			467,702			-			467,702
租赁负债，流动部分		229,169			196,200			-			425,369
流动负债总额		1,660,994			1,215,859			-			2,876,853
递延所得税负债		1,139			-			-			1,139
长期责任		-			-			7,500,000	(b)		7,500,000
租赁负债，净额的当前部分		1,728,918			834,746			-			2,563,664
负债总额		3,391,051			2,050,605			7,500,000			12,941,656

股东权益
普通股		1,217			-			417	(c)		1,634
额外的实收资本		48,302,505			-			2,499,583	(c)		50,802,088
累计赤字		(47,016,498	)		-			-			(47,016,498	)
成员的资本 -开始		-			(88,533	)		88,533			-
成员的资本-本年度		-			13,062			(13,062	)		-
股东权益总额		1,287,224			(75,471	)		2,575,471			3,787,224
负债总额和股东权益	$	4,678,275		$	1,975,134		$	10,075,471			16,728,880

										Pro Forma
	INVO 9 月 30， 2022			WFI 九月 30, 2022			Pro Forma 调整			合并 9 月 30 日， 2022

收入：
产品收入	$	149,453		$	-		$	-		$	149,453
诊所收入		394,601			3,971,254			-			4,365,855
总收入		544,054			3,971,254			-			4,515,308
收入成本		252,329			1,697,111			-			1,949,440
毛利		291,725			2,274,143			-			2,565,868
运营费用：
销售、一般和管理	$	7,729,694		$	953,189		$	-			8,682,883
研究和开发		470,208			-			-			470,208
运营费用总计		8,199,902			953,189			-			9,153,091
运营收入（亏损）		(7,908,177	)		1,320,954			-			(6,587,223	)
其他收入（支出）：
权益法投资造成的损失	$	(210,565	)	$	-		$	-			(210,565	)
其他收入		-			119			-			119
利息收入		307			-			-			307
利息支出		(3,319	)		(248	)		-			(3,567	)
外国货币汇兑损失		(2,922	)		-			-			(2,922	)
其他支出总额，净额		(216,499	)		(129	)		-			(216,628	)
所得税前收入（亏损）		(8,124,676	)		1,320,825			-			(6,803,851	)
所得税准备金		800			-			-	(d)		800
净收益（亏损）		(8,124,676	)		1,320,825			-			(6,804,651	)
普通股每股净利润（亏损）								-
基本		(0.67	)		-			-			(0.56	)
稀释		(0.67	)		-			-			(0.56	)
加权平均已发行普通股数量：
基本		12,107,124			-			-			12,107,124
稀释		12,107,124			-			-			12,107,124

										Pro Forma
	INVO 2021 年 12 月 31，			WFI 十二月 31, 2021			Pro Forma 调整			合并 12 月 31 日， 2021

收入：
产品收入	$	544,942		$	-		$	-		$	544,942
诊所收入		43,745			5,676,804			-			5,720,549
许可证收入		3,571,429			-			-			3,571,429
总收入		4,160,116			5,676,804			-			9,836,920
收入成本		145,052			2,335,774			-			2,480,826
毛利		4,015,064			3,341,030			-			7,356,094
运营费用：
销售、一般和管理	$	9,015,158		$	1,216,069		$	-			10,231,227
研究和开发		216,430			-			-			216,430
运营费用总计		9,231,588			1,216,069			-			10,447,657
运营收入（亏损）		(5,216,524	)		2,124,961			-			(3,091,563	)
其他收入（支出）：
权益法投资造成的损失	$	(327,542	)	$	-		$	-			(327,542	)
其他收入		159,126			182,719			-			341,845
利息收入		3,657			-			-			3,657
利息支出		(1,265,359	)		(360	)		-			(1,264,719	)
外国货币汇兑损失		(3,534	)		-			-			(3,534	)
其他支出总额，净额		(1,433,652	)		182,359			-			(1,251,293	)
所得税前收入（亏损）		(6,650,176	)		2,307,320			-			(4,342,856	)
所得税准备金		4,764			-			-	(d)		4,764
净收益（亏损）		(6,654,940	)		2,307,320			-			(4,347,620	)
普通股每股净利润（亏损）
基本		(0.63	)		-			-			(0.41	)
稀释		(0.63	)		-			-			(0.41	)
加权平均已发行普通股数量：
基本		10,632,413			-			-			10,632,413
稀释		10,632,413			-			-			10,632,413

出售INVO普通股的收益	$	2,500,000
前期现金对价总额		2,500,000
未来的现金或股权对价 (1)		7,500,000
总购买对价	$	10,000,000

●		成本：目前提供InvoCell的美国诊所的试管婴儿治疗费用约为试管婴儿治疗的一半，这是因为通常为InvoCell开的药物较少，就诊次数减少了，而且由于孵化是在体内而不是实验室孵化器进行的，因此所需的实验室时间也减少了。
●		增强行业能力：InvoCell设备无需实验室孵化器，有助于减少孵化期对实验室支持资源的总体需求。我们认为，这通常支持降低成本的能力，也使诊所能够处理更多的患者。
●		促进夫妻更多地参与治疗和受孕。
●		由于胚胎永远不会与女性分离，因此降低了错误胚胎移植出错的风险。
●		在实验室中创建比传统试管婴儿更自然、更环境稳定的孵化器。