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1.
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2023年5月10日的年度股东大会通知和委托书
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亲爱的股东，
诚挚邀请您参加将于2023年5月10日星期三举行的ICL Group Ltd.2023年年度股东大会，
上午10点（以色列时间）。会议通知以及业务事项和投票说明均包含在本文件中。
虽然我们无法控制大宗商品市场和价格，但我们知道在大宗商品市场波动的情况下，我们的专业解决方案为我们提供了一定程度的正常状态。这是我们战略的好处，我们期待通过执行我们最近提出的五年计划，实现长期稳定和持续的增长。
我们将继续努力成为首选雇主，并对排名和员工调查结果的提高感到满意。在 安全方面，我们的事故率在 2022 年再次下降，这是连续第四年下降。女性在高级领导层中的比例已从2018年的7％增长到2022年的23％。此外，我们很高兴能够与社区分享我们创纪录的一年 ，因为我们为员工贡献了创纪录的志愿服务时数和近 1500 万美元，增长了 80% 以上。
在整个 2022 年，我们克服了全球不确定性、供应链挑战和成本膨胀，同时 专注于运营效率和生产力，推出新的创新产品，为所有利益相关者创造价值。
2023 年，我们将继续专注于执行我们的五年计划，利用我们的专业 业务中的新机遇，保持一致的成本纪律，并决心为全球客户提供创新和可持续的解决方案。
我们感谢您一直以来对ICL的支持。
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真诚地是你的，
拉维夫·佐勒 首席执行官兼总裁 |
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会议通知
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ICL 集团有限公司2023年年度股东大会（“大会”） （“公司”）将举行：
在公司办公室，千禧塔，阿拉尼亚街 23 号，22和 Floor，以色列特拉维夫，虚拟通过 Zoom，网址为 https://icl-group.zoom.us/j/8438 9059700？pwd=uvv6vmnfkzeynjfubmxpumwxwdvsdz09
什么时候： 2023年5月10日，星期三 上午 10:00（以色列时间）
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业务项目
将涵盖以下业务项目，如随附的委托书中有更全面的描述：
1。 选举 Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和 Michal Silverberg 为董事，自会议之日起生效，直至公司下届年度 股东大会或他们提前辞职或被免职;
2。重新任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin的 为公司的独立审计师，直到公司下届年度股东大会为止；以及
3。提交 ，讨论我们截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表。 |
谁有权获得通知和投票
如果您是截至2023年4月10日营业结束时（“记录日期”）普通股的登记持有人，则您有权收到会议或任何休会或 延期的通知，并亲自或通过代理人进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股，该提名人是我们在2023年4月10日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券 存管机构的参与者名单中，并且您通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）持有股票，则您也有权收到会议通知，并在会议或任何休会或 延期中进行投票那个日期。
你的投票很重要
随附的委托书包括有关会议和投票过程的重要信息。请 仔细阅读并记得投票。
登记在册的股东可以通过邮寄代理人进行投票，也可以亲自出席会议进行投票。请未亲自出席会议的登记股东 填写所附的委托书，注明日期并签名，并不迟于会议开始前48小时在提供的预先注明地址的信封中将其退回。如果在美国邮寄， 不需要邮费。如果有登记在册的股东出席会议，您可以撤销代理人（如果之前已提交）并亲自投票。
如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 受益所有人。您的经纪人、银行或被提名人将为您提供指示，您必须遵循这些说明才能对股票进行投票。由于受益持有人不是登记在册的股东，因此，如果您是 受益持有人并希望在会议上亲自投票，则必须先从持有股票的经纪人、银行或被提名人那里获得 “法律代理人”，从而赋予您在会议上对股票进行投票的权利。
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附加信息
根据董事会的命令，
Aya Landman，Adv
2023年3月27日
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ICL 集团有限公司
委托声明
2023 年年度股东大会
本委托书是提供给ICL Group Ltd.（“公司”、“ICL”、“我们” 或 “我们的”）面值为每股1.00新谢克尔（“普通股”）、 （“公司”、“ICL”、“我们” 或 “我们的”）普通股持有人，或根据随附的2023年年度股东大会通知，在任何延期或 延期时。会议将于2023年5月10日星期三上午10点（以色列时间）在以色列特拉维夫阿拉尼亚街23号千禧塔22楼的公司办公室和通过Zoom举行（会议网址：https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09）。如果您通过 Zoom 参与会议，我们建议您在会议开始前至少十五分钟 登录，以确保您在会议开始时登录。
前瞻性陈述的免责声明和避风港
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执行摘要
本摘要重点介绍了在对将在公司 2023 年年度股东大会上提交的提案进行表决之前应考虑的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整个委托书和我们的2022年年度报告。
2023 年年度股东大会
日期：2023 年 5 月 10 日
时间：以色列时间上午 10:00
虚拟会议：https://icl-group.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09 录制日期：2023 年 4 月 10 日
在哪里可以找到信息
企业网站：www.icl-group.com
投资者网站：https://investors.icl-group.com
2022 年年度报告：https://investors.icl-group.com/reports-news-and-events
投票事项和董事会建议
| 提议 | 董事会建议 | 页面 |
| 选举九名董事 | 对于每位导演 | 35 |
| 再次任命毕马威国际成员公司 Somekh Chaikin， 作为公司的独立审计师 | 为了 | 35 |
执行我们的战略
2023年，ICL将继续专注于执行我们的五年计划，利用我们的专业 业务中的新机遇，保持一致的成本纪律，并决心为全球客户提供创新和可持续的解决方案。这符合我们的战略，即在优化资源的商品价值时，基于我们独特的 矿产资源、客户关系和技术独创性，成为专业/下游业务的领导者。
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瞄准全球领导地位 扩大长期专业重点并提高能力，以实现 专业的增长 |
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继续我们的可持续发展之旅：在 的基础上对可持续发展挑战产生影响 致力于实现 sBTi 和其他具有挑战性的 ESG 关键绩效指标，并推动 ICL 的多元化和包容性 |
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扩大 ICL 的创新生态系统 (ICL DNA) 投资研发，以创新和扩展我们的专业产品组合 |
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推动合作和伙伴关系，使我们所有 利益相关者受益 继续关注长期客户关系和可持续供应 链 |
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优化资本管理 在强劲的资产负债表基础上，继续专注于现金创造，为股东创造回报 ，同时利用业务扩张机会 |
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2022 年的业务发展
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ICL 在 2022 年实现了创纪录的销售额超过 100 亿美元，净收入达 22 亿美元，调整后息税折旧摊销前利润超过 40 亿美元。所有三个
特种解决方案业务——工业产品、磷酸盐特种产品（磷酸盐解决方案的一部分）和成长解决方案（前身为创新农业解决方案）——在2022年均创下了创纪录的业绩。超过
20亿美元的运营现金流比上年增长了90％。摊薄后每股收益为1.67美元，调整后的摊薄每股收益为1.82美元，在2022年增长了180％以上。ICL还直接向股东交付了现金，它宣布2022年分红12亿美元，
每股0.91美元。
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| ▪ |
可持续发展仍然是ICL未来和整体使命的关键部分。2023年3月16日，基于科学的目标
倡议（sBTi）正式确认了ICL承诺根据sBTi制定脱碳计划。在2022年5月发布的2021年企业责任（ESG）报告中，ICL承诺到2050年
实现碳中和（范围 1 和范围 2 排放）。该公司的可持续发展目标包括将范围 1 和范围 2 的绝对温室气体排放量减少 30%，并呼吁与 2018 年的基准相比，到 2040 年
，可再生能源各占总能耗的 50%。这些目标将进行调整，以反映我们对SBTi的承诺。自2018年以来，ICL已将范围1和范围2的温室气体排放量减少了18％。此外，作为 2022 年年度报告的一部分，ICL 第二次发布了
气候相关财务披露工作组。从安全的角度来看，ICL的事故率在2022年继续呈下降趋势，这是连续第四年下降。1
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| ▪ |
2022年10月，ICL宣布计划在密苏里州圣路易斯
建造磷酸铁锂（“LFP”）阴极活性材料制造工厂。预计这将是美国第一家大型LFP材料制造工厂，并将有助于发展可持续的储能供应链。
美国能源部（“DOE”）通过两党基础设施法向公司授予了1.97亿美元的奖励。该工厂预计将于2024年底投入运营，并将主要利用
国内供应链为全球锂电池行业生产高质量的LFP材料。LFP工厂代表了ICL储能产品组合的显著扩展，也表明了该公司致力于开发高质量的特种产品以对全球可持续发展
挑战产生影响。
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| ▪ | 在过去的四年中，ICL提高了女性在高级领导层中的比例，从2018年的7％增长到2022年的23％。 还连续第四年被纳入彭博社的2022年性别平等指数（GEI）。此外，2022年，ICL在其社区投资了近1500万美元，比上年增长了80％以上。 |
| ▪ |
2022年10月，该公司在投资者日宣布了其五年目标。ICL的目标是到2027年实现其工业产品、磷酸盐特种产品和成长
解决方案的息税折旧摊销前利润超过20亿美元。这一数额将反映2021年超过100％的增长，并导致16％的复合年增长率。
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| 2022 年的财务业绩 | ||
| 百万美元 例如每股 | 21 财年 | 22 财年 |
| 销售 | $6,955 | $10,015 |
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应占净收益
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$783
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$2,159
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| 调整后净收益，可归属 | $824 | $2,350 |
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摊薄后每股
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$0.60
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$1.67
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| 调整后的摊薄后每股 | $0.64 | $1.82 |
| 调整后 EBITDA | $1,687 | $4,007 |
| 2022 年非财务业绩 | ||
| 百万美元 例如每股 | 21 财年 | 22 财年 |
| GHG 排放 | 2,538 | 2,407 |
| 事故率 | 0.77 | 0.62 |
| 女性在高级领导层中所占的百分比 | 21% | 23% |
| 社区投资 | $8.0 | $14.5 |
| 1. | 事故率指数衡量公司每年的LWDC数量* 200,000，除以员工的工作时数。LWDC = 损失工作日案例，超过 1 天的缺勤。 |
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环境、社会和治理
我们致力于为人类在全球食品、农业、 和工业产品市场面临的可持续发展挑战制定负责任的解决方案。
作为其可持续发展承诺的一部分，ICL 在开发新产品时将环境、健康和安全标准与商业 和运营考虑相结合。使用内部可持续发展指数对潜在产品进行严格测试，以进行产品开发。我们还为所有 RD&I 项目开发了数据驱动的影响评估工具，以支持ICL在应对气候变化、促进粮食安全、可持续农业以及为人类健康、安全和福祉做出贡献方面的行动。该战略部分是我们具有积极影响力的产品开发 流程的一部分，我们还在实施循环经济和仿生理念以减少对环境的影响。
作为全球食品供应链的重要参与者，我们的目标是为实现零饥饿（SDG 2）的努力做出贡献。我们的肥料使农业生产的粮食大约相当于全球超过1.5亿人的年消费量，从而增强了全球的粮食安全。
2022 年 ESG 成就和亮点
| ▪ | 温室气体排放量减少了18％（自2018年以来），超过了我们要求到2030年减少30％的既定目标（在将目标调整为 sbTi之前） |
| ▪ | 率先推出可生物降解的控释肥料涂层解决方案 |
| ▪ | 为美国的一家LFP阴极材料工厂获得了美国能源部的资助 |
| ▪ |
新的生物刺激素——创建了一系列强大的高级解决方案
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| ▪ | Agmatix 开发数字工具是为了提高作物产量 — iCleaf 和 Crop Advisor |
| ▪ |
开发了FruitMag解决方案——一种用于收获后保护的天然产品
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| ▪ | 联合国全球契约的早期采用者——致力于10项原则和17项可持续发展目标 |
| ▪ | 投资于食品科技和农业科技初创公司，通过合作创造创新 |
| ▪ |
将北美的ICL基地过渡到可再生能源
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| ▪ | Rotem 基地从油页岩向天然气的过渡 |
2022 年 ESG 参与度和认可
| ▪ | 第一个获得欧洲化肥产品欧盟 FPR 认证的企业——绿色工厂的行业资格 |
| ▪ | ICL 被纳入彭博社的 2022 年性别平等指数 (GEI) |
| ▪ | 《圣路易斯商业杂志》颁发的慈善捐款慈善奖 |
| ▪ | YPH China 因在矿山规划、运营和矿山修复方面的卓越表现而被授予绿色矿山认证（排名为 AAAAA） |
| ▪ | ICL Iberia 获得了 IFA 颁发的 2022 年绿叶奖，旨在表彰地下采矿在环境方面的卓越表现 |
| ▪ | MAALA 连续四年在企业责任方面获得白金+最高排名 |
| ▪ | “Entropy Corporate Goverance”，将公司的公司治理评级从 Reasonable+ 上调至 “高级” 评级 |
| ▪ | ICL Brazil连续第四年被巴西农业部授予 “诚信印章” |
| ▪ | ICL Growing Solutions India 荣获特种肥料类别的 2022-23 年亚洲著名品牌奖 |
| ▪ | EcoVadis 金牌——世界上最值得信赖的商业可持续发展评级 |
| ▪ | 彭博ESG指数连续四年成为行业领先成员（包括2023年连续第五年成为行业领先成员） |
| ▪ | TCFD/SASB 披露的第二年 |
| ▪ | 可持续发展关联贷款实现了第一年的目标（温室气体减排、Tfs、高级领导层中女性的百分比）。 |
| ▪ | 首选雇主，在以色列、巴西和圣路易斯备受赞誉 |
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公司治理要点
强大的公司治理框架可确保利益相关者的利益是我们 做出的每项决策的核心。我们的做法不仅符合监管机构的要求，而且符合最高的道德标准。董事会监督ICL业务的管理。我们的治理体系包括定义董事会以及高级管理团队角色和职责的政策和 流程。下文介绍这些做法和政策的要点。
| ▪ |
董事会选举在ICL的每届年度股东大会上，每位根据以色列法律不是 “外部董事” 的董事被选为任期一年
，将在下届ICL年度股东大会上届满。
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| ▪ |
外部和独立董事作为一家以色列上市公司，1999年《以色列公司法》（“公司法”）要求我们至少有两名外部董事在我们的
董事会任职。此类外部董事必须完全独立，与公司或控股股东无关联。依法选举外部董事，任期为连续三年，以保持
的完全独立性。此外，根据《公司法》或《纽约证券交易所规则》，我们的其他5名董事（不是外部董事）是独立的。总共有7位董事是独立的。根据《公司法》和《纽约证券交易所规则》，我们的审计和
会计委员会以及人力资源和薪酬委员会的所有成员都是独立的。
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| ▪ |
独立董事百分比假设所有董事候选人都是在本次年度股东大会上当选的，那么我们的11名董事中有7名（64％）将是独立的。
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| ▪ |
董事会性别多元化假设所有董事候选人都是在本次年度股东大会上当选的，那么我们的董事会将包括36％的女性代表（11人中有4人）。
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| ▪ | 董事会年度评估年度自我评估由我们的董事会进行。 |
| ▪ |
新董事入职和董事培训公司为新董事制定了量身定制且强大的入职计划，旨在让新董事熟悉关键话题。该计划是正式制定的，
是根据每位新任董事的独特背景、经验和预期的委员会职责量身定制的。
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| ▪ | 气候、可持续发展和社区参与我们致力于保护我们的员工、环境和我们运营所在的社区。这些活动由我们的气候、可持续发展和社区关系委员会（“CSC 委员会”）管理。我们的CSC委员会由经验丰富的环境专家米里亚姆·哈兰博士担任主席，负责监督ICL：（1）与气候、可持续发展、安全、环境和水管理相关的风险和机遇、目标、政策和 计划；（2）社区宣传计划、公共关系和宣传，以及（3）公司的多元化和包容性方面。 |
导演候选人
| 被提名当选为董事 | 年龄 | 从那以后导演 | 独立 | 委员会成员 | ||||
| 根据公司法 | 根据纽约证券交易所的规则 | A&A | COMP | CSC | 鳍 | |||
| Yoav Doppelt（董事会主席） | 54 | 2018 年 12 月，自 2019 年 7 月起担任 CoB | (*) | |||||
| Aviad Kaufman | 52 | 2014 年 3 月 | (*) | o | ||||
| Avisar Paz | 66 | 2001 年 4 月 | (*) | o | ||||
| Lior Reitblatt | 65 | 2017 年 11 月 | v | v | o | o | ||
| Reem Aminoach | 61 | 2017 年 3 月 | (**) | v | o | |||
| 萨吉·卡布拉 | 46 | 2016 年 2 月 | (*) | o | ▪ | |||
| Tzipi Ozer Armon | 57 | 2020 年 1 月 | v | v | ||||
| 加迪·莱辛 | 55 | 2021 年 3 月 | v | v | o | o | ||
| 迈克尔·西尔弗伯格 | 46 | 2022 年 7 月 | (**) | v | ||||
| 我们的外部董事（不在股东周年大会上竞选连任） | ||||||||
| 米里亚姆·哈兰博士 | 73 | 2021 年 7 月 | v | v | ▪ | ▪ | ||
| 达芙娜·格鲁伯 | 57 | 2022 年 1 月 | v | v | ▪ | o | o | |
| (*) |
根据公司法和纽约证券交易所的规定，Yoav Doppelt先生、Aviad Kaufman先生、Sagi Kabla先生和Avisar Paz先生不被视为独立董事，因为他们曾在我们的控股股东
或公司担任或曾担任过职务。
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| (**) | Reem Aminoach先生和Michal Silverberg女士符合《公司法》规定的独立董事的所有资格，但未被正式归类为独立董事资格。 |
| A&A — 审计与会计委员会 | CSC — 气候、可持续发展和社区关系委员会 | ▪ 委员会主席 |
| Comp. — 人力资源与薪酬委员会 | 财务—融资委员会 | ○ 委员会成员 |
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导演提名人作品集锦
董事会考虑每位董事候选人的资格和董事会的整体构成。我们 致力于实现多元化和任期平衡，为董事会的审议带来经验和新视角。
| 董事候选人的多样性 | 独立董事候选人的任期 |
| （百分比反映了性别的多样性） | |
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高管薪酬概述
我们的高管薪酬计划的直接薪酬总额包括传统的基本工资，以及额外的 工资保障项目，例如：社会福利、社会和相关补助金、公司车辆和电话费用报销、与财务、运营和战略绩效相关的短期激励措施以及与股票 价格表现相关的长期激励措施。
2022 年的薪酬组合
以下图表说明了固定薪酬（基本工资和保障薪酬项目）以及 短期和长期激励薪酬的组合，后者包括佐勒先生2022年的直接薪酬总额和其他收入最高的5位执行官的平均直接薪酬总额，由每个 薪酬组成部分表示。
| 2022 年首席执行官薪酬结构 | 2022 年收入最高的五位高管薪酬组合 |
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(*) 有关公司收入最高的5位人员的薪酬条款的详细信息，请参阅下文第二节中的高管 薪酬项目。上述薪酬组合不包括阿纳特·塔尔·克塔拉夫夫人的薪酬数据，她于2022年7月28日在一场悲惨的车祸中丧生。
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薪酬做法和政策
| 我们做什么？ |
| ✓ 目标直接薪酬总额的大部分都存在风险，并且与绩效挂钩 |
| ✓ 我们在短期和长期薪酬之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的 平衡，并阻止过度冒险 |
| ✓ 我们的高管薪酬受严格的薪酬政策管辖，该政策每三年由我们的 股东以特别多数批准一次 |
| ✓ 我们的人力资源与薪酬委员会是一个独立委员会，仅由独立董事组成 |
| ✓ 我们的薪酬政策包括一项适用于可变薪酬的追回 条款 |
| 我们不做什么？ |
| × 我们不提供可能导致过度冒险的无上限激励措施 |
| × 我们不对股票计划下的期权进行重新定价 |
| × 如果无法在规定的时限内终止协议，我们不会签订高管雇佣协议 |
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目录
| 第一部分 — 投票信息 | |
| 13 | 有投票权的股份 |
| 13 | 谁能投票 |
| 13 | 已发行普通股 |
| 13 | 主要股东 |
| 14 | 法定人数 |
| 15 | 需要表决才能批准提案 |
| 15 | 附加信息 |
| 15 | 你怎么能投票 |
| 16 | 代理变更或撤销 |
| 16 | 代理 |
| 16 | 征求代理 |
| 16 | 其他信息 |
| 16 | 附加信息 |
| 16 | 信息日期 |
| 第二部分 — ESG 和公司治理 | |
| 17 | ESG 策略 |
| 17 | 可持续发展目标 |
| 18 | 高管薪酬 |
| 18 | 董事薪酬 |
| 18 | 非执行董事 |
| 18 | 现金补偿和费用 |
| 19 | 2022 年董事薪酬摘要 |
| 20 | 董事会执行主席的薪酬 |
| 20 | 向董事会执行主席提供股权（LTI）补助金 |
| 21 | 高级管理人员薪酬 |
| 21 | 我们的薪酬理念 |
| 23 | 短期激励 — 年度奖金部分 |
| 24 | 首席执行官的 STI 公式，如公司薪酬政策所述 |
| 24 | 公司薪酬政策中规定的董事会主席（CoB）STI 公式 |
| 25 | 执行官的STI要求，如公司薪酬政策所述 |
| 25 | 2022 年收入最高的五个人的支出将保持平稳的水平 |
| 25 | 公司治理要点 |
| 第三节-董事会 | |
| 26 | 董事会的组成 |
| 27 | 有关我们董事会的关键信息 |
| 27 | 董事会技能矩阵 |
| 27 | 董事会传记 |
| 30 | 外部董事 |
| 31 | 董事会有效性审查 |
| 32 | 新任董事入职和导演培训 |
| 33 | 董事会委员会 |
| 34 | 2022 年董事会和委员会会议的出席情况 |
| 第四部分 — 会议事项 | |
| 35 | 有待表决的事项 |
| 35 | 董事选举 |
| 35 | 重新任命审计员 |
| 36 | 财务报表 |
| 36 | 股东提案 |
| 36 | 立场声明 |
| 36 | 其他业务 |
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附录 — 2022 年全年对账表
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第一节
— 投票信息
有投票权的股份
谁能投票
如果您是截至2023年4月10日营业结束时（“记录日期”）普通股的登记持有人，则您有权收到会议或会议任何休会或推迟的通知，并亲自或通过代理人进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有 普通股，该提名人是我们在2023年4月10日营业结束时的登记股东之一，或者出现在该日证券存管机构的参与者名单中，并且您在该日通过TASE持有 股票，则您也有权获得会议通知并在会议或任何延期或推迟会议上进行投票。参见下文 “如何投票”。
已发行普通股
2023年3月23日，已发行普通股1,313,845,906股。
主要股东
下表列出了截至2023年3月23日（除非下文另有说明）我们普通股的实益 所有权，根据美国证券交易委员会的规定确定，由我们所知是我们5％或以上已发行普通股的受益所有人确定。提供的数据基于持有人向我们提供或在公共监管文件中披露的信息 。每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的， 信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何 股份。除非另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则表中提及的人对该人持有的所有普通股拥有 唯一的投票权和投资权。
| 股东 | 普通股 编号 | 受益人拥有 (1) 百分比 |
| 以色列有限公司(2) | 567,012,091 | 43.98% |
| Migdal 保险与金融控股有限公司(3) | 74,444,699 | 5.77% |
| 哈雷尔保险投资与金融服务有限公司 (4) | 69,049,335 | 5.40% |
| Altshuler Shaham 有限公司 (5) | 64,691,142 | 5.00% |
| 1. | 显示的百分比基于截至2023年3月23日已发行和流通的1,289,256,070股普通股 （不包括我们或我们的子公司持有的股份后）。 |
| 2. |
以色列公司是一家在特拉维夫证券交易所（TASE）上市交易的上市公司。根据以色列公司提供的信息
，就以色列证券法而言，Millenium Investments Elad Ltd.（“Millenium”）和伊丹·奥弗尔先生被视为以色列公司的共同控股股东（Millenium和Idan Ofer
先生均直接持有以色列公司的股份，伊丹·奥弗先生担任Millenium的董事并作为离散权益的受益人对其拥有间接权益间接控制Millenium的信托基金，如下所述）。Millenium
持有以色列公司约44.44％的股本，截至2022年12月31日，该公司持有该公司约43.98％的投票权和约43.16％的已发行股本。据以色列
Corp. 所知，Millenium由Mashat（Investments）有限公司（“Mashat”）和XT Investments Ltd.（“XT Investments”）持有，已发行股本的持有率分别为84.73％和15.27％。Mashat 由 Ansonia
Holdings Singapore B.V.（“Ansonia”）全资拥有。Ansonia是Jelany Corporation N.V. 的全资子公司，该公司由Court Investments Ltd.（“Court”）全资拥有。Court由全权信托全资拥有，其中
的受益人是伊丹·奥弗先生。XT Investments由XT控股有限公司（“XT Holdings”）全资拥有。据以色列公司所知，XT Holdings的普通股由奥罗纳投资有限公司（由
Ehud Angel先生间接控制）和Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）等股持有，后者由全权信托控制，伊丹·奥弗先生是该信托的受益人。除其他外，Ehud Angel先生持有一股特别股份，这使他在XT Holdings的董事会中获得额外的投票权，除其他外，在
的某些限制下，在某些问题上，他可以获得XT Holdings董事会的额外表决权。Lynav还直接持有以色列公司已发行股本的1.25％。此外，据以色列公司所知
，由持有Mashat的同一家信托间接持有，如上所述，伊丹·奥弗先生是受益人，持有以色列公司已发行股本的约0.74％。此外，伊丹·奥弗尔先生直接持有约3.85％的股份以色列公司的已发行股本
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| 奥弗是受益人。除其他外，埃胡德·安吉尔先生持有一股特别股份，这使他在某些 限制和某些问题上可以在XT Holdings的董事会中获得额外的投票权。Lynav还直接持有以色列公司已发行股本的1.25％。此外，据{ br} 以色列公司所知，柯比企业公司由持有马沙特的同一家信托间接持有，如前所述，伊丹·奥弗先生是受益人，持有以色列公司已发行股本的约0.74％。此外，伊丹·奥弗先生直接持有 约3.85％的股份以色列公司的已发行股本 |
| 3. | 完全基于Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G并对其进行了全面限定。根据附表13G，在Migdal报告的实益拥有的74,444,699股普通股中（i）74,444,699股普通股是通过公积金、共同基金、养老基金和保险单等方式为公众持有的，公积金、共同基金、养老基金和保险单等由米格达尔的直接和间接子公司管理，每家子公司均在独立管理下运营，并作出 独立投票和投资决策，(ii) 公司持有7,931,481股普通股，用于管理联合投资的资金托管，每个托管都在独立管理下运作，并独立作出 投票和投资决策，并且 (iii) 没有一个托管以实益方式持有自己的账户（Nostro 账户）。 |
| 4. | 完全基于Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.（“Harel”）于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，并对其进行了全面限定。根据附表13G/A，在哈雷尔报告的实益拥有的69,049,335股普通股中（i）65,354,709股普通股是通过公积金和/或共同基金和/或养老基金和/或由哈雷尔子公司管理的指数挂钩证券和/或保险单等为公众持有的，每家子公司均在 独立管理下运营，并做出独立的投票和投资决策，(ii) 2,066,576 股普通股由第三方客户账户持有哈雷尔的子公司作为投资组合经理，该子公司在 独立管理下运营，做出独立投资决策，对此类客户账户中持有的证券没有投票权，(iii) 1,628,576股普通股以实益方式持有自有账户。 |
| 5. | 仅基于 Altshuler Shaham Ltd. （“Altshuler”）提交的附表 13G，并对其进行了全面限定， 2023 年 1 月 16 日与美国证券交易委员会会面。根据附表13G，在Altshuler实益拥有的64,691,143股普通股中（i）61,312,442股普通股由Altshuler 的多数股子公司Altshuler Shaham Provident & Pension Funds Ltd.管理的公积金和养老基金持有，（ii）3,378,702股普通股 由Altshuler Shaham Mutual管理的共同基金持有 Altshuler 的全资子公司基金管理有限公司；以及 (iii) 263,100 股普通股由由 Altshuler Shaham Owl, Limited 合伙企业管理的对冲基金持有Altshuler-Shaham 的附属机构。吉拉德·阿尔特舒勒先生可能被视为拥有对上述所有普通股的共同投资权，因为他在Altshuler-Shaham的间接权益为44.81％，as ，并且他在Altshuler-Shaham及其子公司和关联公司担任过各种投资管理职务。上述公积金和养老基金、共同基金和对冲基金的管理是为了公众 投资者的利益，而不是为了上述申报人的经济利益。上述每位申报人均无权对所有此类普通股进行投票。 |
法定人数
两位或多位股东合计持有公司未行使投票权超过50％，以
亲自出席或通过代理人出席并有权投票，将构成会议的法定人数。如果在会议预定时间后的半小时内未达到法定人数，则会议将延期至 2023 年 5 月 10 日，时间和
地点相同。如果自预定休会时间起半小时内未达到法定人数，则两名有表决权的股东构成法定人数，他们总共持有公司已发行股本的至少三分之一，
亲自出席或通过代理人出席。本通知将用作
如果在原来的日期和时间没有法定人数，并且不会向股东发出重新召开会议的进一步通知，则会发出重新召开会议的通知。
对于普通股的共同持有人，根据公司章程第75条，将接受亲自或通过代理人进行投票的最资深的此类联名持有人的 投票，但将其他共同持有人的投票排除在外。为此，资历将由 名字在公司股东登记册中的排名顺序决定。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。当在街道名称中持有 客户股票的经纪人签署并提交此类股票的代理人，然后就某些事项对此类股票进行投票而对其他事项不进行投票时，就会发生经纪人不投票。当经纪人没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人，作为 的记录持有者，可以对 “常规” 问题进行投票，但不能对非常规问题进行投票。出于法定人数的考虑，未签名或未返回的代理，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退回的代理，将不计入法定人数。
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需要表决才能批准提案
每股普通股有权对将在会议上提出的每项提案进行一次表决。
每项提案都需要本公司多数表决权持有人亲自或由 代理人投赞成票并就此事进行表决。
在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人不投票和弃权票的股份不被视为对该提案投的票 。未签名或未返回的代理人，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退回的代理，将不计入投票目的。因此，对于通过银行或经纪商持有 普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入给定提案的选票总数，则必须指示其银行或经纪人如何对其股票进行投票。
附加信息
你怎么能投票
你的投票方式取决于你是登记在册的股东、“街道名称” 的股东还是持有在TASE交易的股票 的股东。如果股票证书或账面记录头寸是以您的名义在我们的过户代理处登记的，则您是登记在册的股东。如果您的 股票由股票经纪账户或银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。如果您的股票是通过TASE的成员持有，则您被视为持有在TASE交易的股票的股东。
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登记在册的股东
您可以亲自出席会议并投票，也可以通过填写、签署和 提交（在随附的已付邮资信封中）随附的代理卡来提交投票。除非在委托书上另有明确说明，否则根据董事会的建议，由所附表格中任何代理人代表的普通股将对将在会议上提出的所有 事项投赞成票。委托书必须在 预定会议时间（即 2023 年 5 月 8 日星期一上午 10 点（以色列时间））前 48 小时由我们的过户代理人或公司办公室妥善签署和接收，除非会议主席决定更短的期限，否则委托书才有效。
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“街道名称” 中的股东
您的经纪人、银行或被提名人将为您提供指示，您必须遵循这些说明才能让 您的股票进行投票。由于受益持有人不是登记在册的股东，如果您是受益持有人并希望在会议上亲自投票，则必须首先从持有 股份的经纪人、银行或被提名人那里获得 “法律代理人”，从而赋予您在会议上对股票进行投票的权利。
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在 TASE 上交易的股票的持有人
您应在预定会议时间前不少于四个小时（通过挂号信）将填写好的希伯来语书面选票（按公司通过ISA的在线
平台MAGNA提交的表格）邮寄或邮寄到公司办公室，地址，注意：截至目前，副总裁、首席合规官兼公司秘书阿亚·兰德曼以及 ishur baalut 记录日期，由 TASE 的该成员签发。或者，通过TASE成员持有的股票可以在规定的会议时间前六小时通过ISA的电子投票
系统进行电子投票。股东应收到TASE成员关于电子投票的指示，他们通过该投票持有股份。如果您是通过TASE成员持有的
股份的受益所有人，并且您希望在会议上亲自投票，则必须向我们提交一份自记录之日起由该TASE成员签发的ishur baalut。
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代理变更或撤销
登记在册的股东可以通过向公司提交书面的 撤销通知或正式签订的委托书来撤销其通过执行代理人而授予的权力，前提是公司在会议前至少 48 小时收到此类撤销通知或较晚的委托书，除非由 会议主席确定较短的期限，或者出席会议并亲自投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您之前授予的代理被撤销。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪人、 银行、受托人或被提名人提交新的投票指令来更改投票，或者，如果您已从经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得赋予您股票投票权的法定代理人，则可以出席会议并亲自投票。如果您是以TASE成员名义注册的股票 的受益所有人并希望更改您的投票指示，则必须联系您持有股票的TASE成员。
代理
征求代理
公司董事会正在征求在会议上使用的代理人。代理将在2023年4月11日左右邮寄给 股东，并将主要通过邮寄方式征集。公司的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、 电子邮件或其他个人联系方式寻求代理人，他们都不会因此获得额外报酬。公司将承担招揽代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他人向普通股的受益所有人转发材料的合理费用。
其他信息
附加信息
ICL 集团有限公司
千禧塔，阿拉尼亚街 23 号，22和地板，
电话：+972-3-6844197
电子邮件：Aya.Landman@icl-group.com
除非另有说明，否则本委托书中提及的任何文件，以及美国证券交易委员会、麦格纳或任何其他 网站（包括我们自己的信息或文件）上提供的任何信息或文件，均未以引用方式纳入本委托书中。
信息日期
除非另有说明，否则本委托书中包含的信息自2023年3月23日起给出。
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第二节
— ESG 和公司治理
ESG 策略
世界日益增长的可持续发展挑战促使ICL宣布2022年为 “可持续发展年”。我们认识到 ，如果我们真的想对可持续的未来产生影响，就必须通过雄心勃勃的承诺来实现关键转型，推动系统和可衡量的变革。在 “可持续发展年” 期间，我们专注于 ESG 的各方面 ，并将我们的价值观与使命保持一致。
可持续发展目标
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温室气体排放 范围 1、2 的绝对温室气体排放，到 2030 年减少 30% *（与 2018 年的基准相比），到 2050 年实现范围 1 和范围 2 排放的碳中和
* 将调整 2030 年的温室气体减排目标，以反映我们的 sBTi 脱碳计划中雄心勃勃的 目标 |
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绿色产品 可持续产品的销售量每年增加
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产品碳足迹 通过碳足迹增加经过验证的产品 |
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可再生能源的使用 到 2040 年，将可再生能源消耗的份额提高到 50%（2018 年以 为基准） |
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员工责任 促进我们 员工的个人环境责任和志愿服务 |
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减少浪费 年度目标是减少3％的危险废物和减少2％的填埋废物 （Haz & Non Haz） |
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实现并保持市场领先地位 维持和提高我们在可持续发展和ESG指数方面的排名 |
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节水 年度目标是节省 4% 的淡水和 2% 的低质量水 |
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高级管理层中的女性 到2024年底，女性将担任至少 25% 的高级管理职位 |
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可持续采购 作为 TfS 计划的一部分，促进可持续采购，每年 的目标是 600 家 TF 经过验证的供应商 |
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社会责任和社区 通过将 1% 的收入用于社会责任 目标和社区举措来支持社区 |
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安全 IR 的年度目标是提高 2% |
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高管薪酬
董事薪酬
非执行董事
自 2022 年 7 月 1 日起，我们的每位非执行董事（包括《公司法》所指的外部董事）根据根据公司法颁布的关于外部董事薪酬的 条例（“薪酬条例”）获得报酬。《薪酬条例》规定了现金补偿的最低和最高金额（年费和每次会议费用 ），具体取决于公司的股东权益。通常，以现金支付的董事薪酬（年度和每次会议费用）无需股东批准，最高金额不超过《薪酬条例》中规定的最高金额。
在 2022 年 7 月 1 日之前，担任以色列公司公职的董事（我们的董事会执行主席约夫·多佩尔特先生除外），即 Aviad Kaufman 和 Sagi Kabla， 并未因担任公司董事的服务而从公司获得报酬；相反，他们的费用包含在我们根据与以色列公司签订的管理服务协议 向以色列支付的年度管理费中我们的股东自 2021 年 1 月 1 日起生效，任期三年，直至 2023 年 12 月 31 日（“管理协议”）。
管理协议于2022年7月1日终止，之后考夫曼先生和卡布拉先生开始获得与我们的 非执行董事相同的董事现金薪酬，如下所述。以色列公司首席财务官卡布拉要求将其董事的现金薪酬分配给以色列公司并直接支付给以色列公司，或者按照以色列 公司的指示直接支付给他
现金补偿和费用
每次会议的费用根据非执行董事的资格而有所不同，具体取决于该董事是否有资格成为 薪酬条例 “专家董事”。目前的费用如下：
| 专家导演 | 非专家导演 | |
| 千美元 | ||
| 固定年费 | 45,000 | |
| 每次会议费用 | 1,690 | 1,265 |
2022 年 3 月，《薪酬条例》临时修正案获得通过，允许董事会采用标准，将 董事参加以电子方式举行的会议归类为亲自出席以支付每次会议费用为目的，在此期间，由于 COVID-19 疫情宣布 “公共卫生紧急情况”。因此，2022年5月25日 ，公司董事会通过了此类标准。
根据公司的薪酬政策和《薪酬条例》，公司还为董事支付和/或报销与董事会及其委员会会议或 以董事身份为公司提供其他服务所产生的费用（包括差旅费）。我们的董事会成员还受益于董事和高管责任保险以及与他们签订的 赔偿和豁免安排。欲了解更多信息，请参阅 2022 年年度报告中的 “第 6 项 — 董事、高级管理层和员工 — C. 董事会惯例 — 保险和赔偿”。
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2022 年董事薪酬摘要
截至2022年12月31日的年度中，我们向非执行董事支付的总薪酬约为82.4万美元。该金额包括年度和每次会议费用 ，但不包括向董事报销的商务差旅和费用。
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中担任非执行董事的每位个人获得的薪酬（金额不包括增值税）：
| 非执行董事 导演 |
的开始 （如果适用） |
固定年费 | 每人合计 会议费 |
其他 (1) | 总计 |
| 美元$ | |||||
| Aviad Kaufman | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 19,560 | — | 42,270 |
| Avisar Paz | — | 45,420 | 36,320 | 9,075 | 90,815 |
| 达芙娜·格鲁伯 | 2022年1月27日 | 42,240 | 57,280 | — | 99,520 |
| 加迪·莱辛 | — | 45,420 | 51,340 | 1,350 | 98,110 |
| Lior Reitblatt | — | 45,420 | 58,330 | 11,900 | 115,650 |
| 米哈尔·西尔伯伯格 | 2022年7月1日 | 22,710 | 17,115 | 7,390 | 47,215 |
| 米里亚姆·哈兰博士 | — | 45,420 | 60,770 | — | 106,190 |
| Ovadia Eli | — | 34,040 | 28,545 | 6,020 | 68,605 |
| Reem Aminoach | — | 45,420 | 17,460 | 3,635 | 66,515 |
| 萨吉·卡布拉 (3) | 2022年7月1日 (2) | 22,710 | 25,845 | — | 48,555 |
| Tzipi Ozer-Armon | — | 45,420 | 34,930 | 4,540 | 84,890 |
| 1. | 包括向董事报销的商务差旅和费用，以及根据董事会通过的 COVID-19 标准支付的款项，如上所述。 |
| 2. | 补偿自2022年7月1日起生效。更多详情，请参阅上面的 “非执行董事” 和下文的 “董事会组成”。 |
| 3. | 根据卡布拉先生的要求，他的费用已转移给以色列公司，更多细节见上面的 “非执行董事”。 |
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董事会执行主席的薪酬
Doppelt先生作为董事会执行主席的薪酬条款分别于2022年1月31日和 2022年2月8日获得公司人力资源与薪酬委员会和董事会的批准，我们的股东在2022年3月30日举行的年度股东大会上也批准了该条款。多佩尔特先生的薪酬条款自2022年7月1日起生效三年，与管理协议 终止之日同时生效。自2022年7月1日起，多佩尔特先生受雇于公司，其薪酬条款如下：
| 补偿 商品 | 就业 条款 |
| 年度成本 | 每年的固定就业成本为180万新谢克尔（约合53.7万美元） |
| 短期激励 | 根据公司薪酬政策中规定的执行董事长短期激励 （“STI”）公式，多佩尔特先生可能有权获得年度现金奖励。多佩尔特先生的性传播感染目标是120万新谢克尔（约合341,000美元），也是他在任何一年中最高的性传播感染补助金。有关 Doppelt 先生的 STI 公式 以及 2022 年 STI 的详细信息，请参阅下文 “短期激励——年度奖金部分” |
| 终止安排 | 如果多佩尔特先生的董事会执行主席任期被终止，他有权获得 六个月的调整期和六个月的提前通知期，在这两个期限内，他将继续有权获得所有薪酬条款，包括STI支付和继续归属其现有长期激励 （“LTI”）计划。 |
| 长期激励 |
根据公司人力资源与薪酬委员会2022年1月31日的决定、董事会于2022年2月6日以及我们的股东在2022年3月30日举行的年度
股东大会上的决定，Yoav Doppelt先生获得了2022-2024年的为期三年的LTI奖励，其形式为非有价期权，可行使为1,055,100股普通股，行使价为每股11.2美元
股票（或根据惯常的 “净行使量” 公式减少股票数量以无现金为基础），总价值为900万新谢克尔（大约280万美元），或每年授予
300万新谢克尔（约合94.1万美元）。有关公司股权薪酬计划的详细信息，请参阅附注19截至2022年12月31日的经审计财务报表，该报表与我们的2022年年度报告（“经审计的财务报表”）一起提交。
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向董事会执行主席提供股权（LTI）补助金
| 年度补助金 | 授予 日期 |
股权类型 (1) | 治理机构的批准日期 | 补助金价值 (ILS) | 期权数量 | 到期 日期 |
| 2022-2024 | 2022年3月30日 | 选项 |
HR & Comp.委员会 董事会 — 8.2.22 股东（年度总经理） |
9 百万 （每年 300 万） |
1,055,100 |
2027年3月30日
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| 授予时间表 | ||||||
| 期权将在授予日期的三个周年之际平均分成三部分授予。如果 Doppelt 先生在控制权变更后的 12 个月内停止提供服务（因故终止服务除外）， 选项将完全加速。 | ||||||
| 1. | 股权奖励是根据2016年6月修订的公司股权补偿计划（2014年）授予的。 |
除了上述与担任董事会执行主席的多佩尔特先生达成的协议，以及在某些情况下终止董事 服务后加快股权奖励外，我们与任何现任董事没有任何书面协议，规定在这些董事与我们的关系终止后获得福利。
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高级管理人员薪酬
我们的薪酬理念
我们的高管薪酬计划的设计和理念将财务业绩和战略执行所产生的奖励紧密联系在一起，支持我们努力吸引、 激励和留住具有不同能力技能的最聪明人才。对长期激励（基于股权的薪酬）的强调使我们的高管专注于长期成功，并将薪酬与股东 的利益保持一致。薪酬结构旨在支持财务绩效的实现，同时表明我们致力于安全、可靠地运营，并主动遵守我们的环境、社会和 治理 (ESG) 承诺。
从 2021 年开始，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会决定将 ESG 绩效目标列为所有 高管的年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类最大的可持续发展挑战创造有影响力的解决方案。因此，在2022年和2023年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会为我们的执行管理层设定了年度关键 绩效指标（“KPI”），其中包括对特定ESG目标的改进，包括：健康与安全绩效（IR改善目标）、环境绩效（节水、减少废物、 温室气体（“GHG”）减排目标，旨在最终实现基于科学的目标，详见 “项目” 4 — 公司信息 — B. 业务概览 — 气候工作组-相关财务披露 (TCFD)”（2022 年年度报告）、供应商的可持续发展绩效（与 TFS/EcoVadis 评估相关）、与气候变化和气候相关的披露和排名、多元化和性别平等改善目标、能源效率、 绿色产品、产品碳足迹计算等。
截至 2022 年 12 月 31 日，我们对所有高级管理层（全球执行委员会 — GEC）成员产生的总薪酬金额为 ，在 2022 年约为 1,600 万美元。这笔款项包括每年为我们的高级管理层提供的约100万美元的养老金或其他退休金准备金。
下表和随附说明描述了2022年ICL在此期间收入最高的五名高级官员所产生的薪酬， 在2022年年度报告中提供。
| 收件人的详细信息 | 为服务付款 | ||||||
| 名字 | 位置 | 职位的范围 | 基本 工资 | 补偿 (1) | 奖金 (STI) (2) |
基于股权 补偿 (LTI)(3) |
总计 |
| 千美元 | |||||||
| 拉维夫·佐勒 (4) | 总裁兼首席执行官 | 100% | 756 | 1,094 | 995 | 2,691 | 4,780 |
| Yoav Doppelt (5) | 董事会执行主席 | 投入大量时间 | 226 | 780 | 171 | 1,503 | 2,454 |
| 阿维拉姆·拉哈夫 (6) | 首席财务官 | 100% | 339 | 805 | 425 | 688 | 1,918 |
| Elad Aharonson (7) | 成长解决方案部总裁 | 100% | 412 | 577 | 367 | 809 | 1,753 |
| Anat Tal-Ktalav（已故） (8) | 工业产品部前总裁 | — | 177 | 1,026 | — | 719 | 1,745 |
| 1. | 上表中列出的薪金项目（薪酬）列包括以下所有组成部分： 基本工资、习惯社会福利、习惯社会和相关条款、公司用车和电话费报销。薪酬符合公司的薪酬政策。 |
| 2. | 2022 年高级职员（包括 2022 年收入最高的五名人员）的年度奖金（STI 奖励）分别于 2023 年 2 月 12 日和 2023 年 2 月 14 日获得我们的人力资源与薪酬委员会和董事会的批准。 |
| 3. | 基于股份的支付薪酬的支出是根据国际财务报告准则计算的，并在每个部分的归属期内在公司的收益表中确认。本列中报告的金额代表公司截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的与向高级管理人员发放的股权薪酬有关的支出 。有关公司股权薪酬计划的详细信息，请参阅我们的 经审计的财务报表附注19。 |
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根据雇佣协议，五位收入最高的高级官员的雇用条款摘要：
| #FN | 高级军官 | 雇佣条款 |
| 4 | 拉维夫·佐勒 |
▪ 基本工资： -年基本工资为240万新谢克尔（约合71.6万美元），与 以色列消费者物价指数（CPI）挂钩。佐勒先生在2022年的年收入为253万新谢克尔（约合75.6万美元）。 -截至 2022年12月31日，月基本工资约为211,250新谢克尔（约合63,000美元）； ▪ STI — 年度奖金：见下文 “短期激励——年度奖金部分”。 ▪ LTI — 股权： -根据佐勒先生于2018年7月3日签署并于2019年7月修订的雇佣协议（“佐勒先生的雇佣协议”），佐勒先生每年有权获得480万新谢克尔（约合140万美元）的LTI（股权）补助金，或每年归属的任何其他金额，具体由包括公司在内的公司授权治理机构确定和批准的股东。对于佐勒先生2019-2021年以非销售期权形式提供的三年期LTI补助金，每归属年度价值为480万新谢克尔（约合140万美元），请参阅我们经审计的财务报表附注19。 -2022年2月6日、2022年2月8日和2022年3月30日，我们的人力资源和 薪酬委员会、董事会和股东分别批准了以不可出售期权的形式向拉维夫·佐勒先生发放2022-2024年为期三年的LTI奖励，价值为每年550万新谢克尔（约合170万美元 170万美元）。有关佐勒先生2022-2024年的LTI补助金的详细信息，请参阅我们经审计的财务报表附注19； ▪ 终止安排： -如果公司解雇（不是因为 原因），则需提前 12 个月发出通知，如果辞职，则需提前 6 个月发出通知； -额外遣散费等于上次基本工资乘以佐勒先生担任ICL总裁兼首席执行官的 年数。 ▪ 根据佐勒先生的雇佣协议，佐勒先生的雇佣协议中的所有薪酬项目均与以色列 消费者价格指数 (CPI) 挂钩。 根据我们不时生效的政策，应向我们的高级管理人员支付的所有其他现金和非现金福利，包括但不限于养老金、学习基金、 残疾保险、公司汽车、总收入等，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。 |
| 5 | Yoav Doppelt |
▪ 有关多佩尔特先生作为董事会执行主席的薪酬条款的详细信息，请参阅上面的 “董事会执行主席 薪酬”，以及下面的短期激励（年度奖金）部分部分。 |
| 6 | 阿维拉姆·拉哈夫 |
▪ 月基本工资：10万新谢克尔（约合3万美元）。根据自上次更新以来的几个月内消费者价格指数 的上涨，拉哈夫先生的基本工资可能每年更新两次。 ▪ 2022 STI：见下文 “短期激励年度奖金部分”。 ▪ 2023年2月14日和16日，我们的人力资源和薪酬委员会和董事会分别批准了对拉哈夫先生的 薪酬组合的变更，例如，从2023年3月起， 拉哈夫的月基本工资将提高到12万新谢克尔（约合36,000美元），而他的目标STI将从其年基本工资的100％降至75％。 ▪ LTI：上表中基于权益的薪酬金额反映了我们经审计的 财务报表中为拉哈夫先生的LTI确认的支出。 ▪ 终止安排：提前通知期为6个月。 公司的所有其他惯常福利，例如养老金和遣散费、伤残基金、公司汽车的常规条款，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和 赔偿安排。 |
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| 高级军官 | 雇佣条款 | |
| 7 | Elad Aharonson |
▪ 月基本工资：11.5万新谢克尔（约合34,000美元）。根据自上次更新以来的几个月中 消费者价格指数的上涨，Aharonson先生的基本工资可能每年更新两次。 ▪ 2022 STI：见下文 “短期激励年度奖金部分”。 ▪ LTI：上表中基于权益的薪酬金额反映了我们经审计的 财务报表中为Aharonson先生的LTI确认的支出。 ▪ 终止安排： -提前通知期为6个月。 -如果在 工作的头两年内非自愿终止工作，则调整期为 6 个月。 公司的所有其他惯常福利，例如养老金和遣散费、伤残基金、公司汽车的常规条款，以及适用于公司公职人员的豁免、保险 和赔偿安排。 |
| 8 | Anat Tal-Ktalav（已故） |
▪ Tal-Ktalav 夫人于 2022 年 7 月 28 日在一场悲惨的车祸中丧生（“就业终止日期”）。根据公司的薪酬政策，以下薪酬条款包括我们公司人力资源与薪酬委员会和董事会于 2022 年 9 月 14 日批准的最终 账户。 ▪ 基本工资列代表2022年至雇用终止日期向Tal-Ktalav夫人支付的基本工资总额。 ▪ 除了基本工资总额外，薪酬列还包括： -ICL集体人寿保险金约为76万新谢克尔（约合22.1万美元）。 -63万新谢克尔（约合18.5万美元）的遣散费。 -12个月的工资解雇补助金，总额为102万新谢克尔（约合29.5万美元）。 -2022年的年度奖金（仅代表目标奖金），金额为102万新谢克尔（约合29.5万美元）。 ▪ LTI：上表中基于权益的薪酬金额反映了我们经审计的 财务报表中确认的塔尔-Ktalav夫人LTI的支出，包括加快2022年LTI三年期补助金第一部分（1/3）的归属，以及将所有未偿还期权的行使期延长至各自到期日结束。 ▪ 向家庭提供25,000新谢克尔（约合7,250美元）的法律支持。 |
短期激励 — 年度奖金部分
我们的年度短期激励计划是支持我们的绩效薪酬理念的关键要素。每位执行官的年度激励机会由 某些组成部分的绩效决定，重点是关键的运营和财务指标，包括ESG目标。
2022年年度激励计划继续包括ICL和运营部门层面的战略指标，以衡量和奖励对组织长期 成功至关重要的举措。对于大多数高管来说，激励目标继续设定为工资的百分比，实际支出基于绩效乘数，取决于预先确定的年度目标的实现情况。
从 2021 年开始，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会决定将 ESG 绩效目标列为所有 执行官的年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类最大的可持续发展挑战创造有影响力的解决方案。因此，在2022年和2023年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会为我们的执行管理层设定了年度关键绩效指标 ，其中包括对特定ESG目标的改进，包括：健康与安全绩效（投资者关系改善目标）、环境绩效（节水、减少废物、温室气体减排目标）， 旨在最终实现基于科学的目标，详见 “项目 4 — 公司信息 — B. 业务概览 — 工作组关于2022年与气候相关的财务披露（TCFD）”年度报告），供应商 可持续性
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绩效（与TFS/EcoVadis评估相关）、与气候变化和气候相关的披露和排名、多元化和性别平等改善目标、能源效率、 绿色产品、产品碳足迹计算等。根据公司的薪酬政策和上述标准，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别于2023年2月12日和2023年2月14日批准了向我们的办公室 持有人发放2022年年度短期激励奖励，包括2022年ICL高级管理人员中收入最高的五名人员。
公司的薪酬政策包括计算首席执行官兼董事会执行主席年度奖金的公式，详情如下。对于我们的 其他执行官，公司的薪酬政策规定，年度奖金可以通过我们的人力资源与薪酬委员会和 董事会预先确定的可衡量的财务指标和/或可衡量的非财务指标来计算，和/或定性评估。
首席执行官的STI公式，如公司薪酬 政策所述
| ▪ | 首席执行官的目标STI（“STI 目标”）代表给定年份100％绩效水平（即实现所有目标的加权100％）的概念性支付金额。首席执行官的目标STI不得超过首席执行官 年基本工资的120％。 |
| ▪ | 80% 的首席执行官STI目标将根据人力资源与薪酬委员会和董事会在每个财年开始时确定的年度可衡量财务目标和可衡量的非财务目标的绩效水平进行衡量，详见薪酬政策，包括上文详述的ESG目标。 |
| ▪ | 在80％的STI目标中，至少60％的STI目标将根据将包含在年度预算中的财务目标进行衡量。另外 20%（或更少）的STI目标将与其他可衡量的非金融 目标进行衡量。每个目标的实现水平，无论是可衡量的财务目标还是可衡量的非财务目标，都将根据薪酬政策中规定的评级量表独立于其他目标进行衡量，然后 转换为支付系数。 |
| ▪ | STI阈值：如果ICL调整后的营业收入和/或调整后的净收入实际表现无法达到阈值绩效水平（预算的60％），则对照 可衡量的财务和可衡量的非财务目标衡量的80％的STI将不予支付。 |
| ▪ | 首席执行官STI目标的其余20％将根据人力资源与薪酬委员会和董事会在收到董事会执行主席的建议后进行的定性评估进行衡量。此部分的 最高支付额不能超过三份基本月工资或STI实际支出总额的25％中的较高者。 |
| ▪ | 在任何给定年份，根据薪酬政策，首席执行官的最高STI支出不得超过该年度首席执行官STI目标的130％或150万美元这一较低值。 |
| ▪ | 根据佐勒先生的就业协议，佐勒先生的STI目标为250万新谢克尔（约合71万美元）。根据佐勒先生的就业协议，最高STI补助金为375万新谢克尔（大约 107万美元）。 |
| ▪ | 根据佐勒先生的就业协议，佐勒先生的就业协议中的所有补偿项目都与以色列消费物价指数挂钩。 |
有关佐勒先生在2022年获得的STI支付的详细信息，请参阅下面的2022年收入最高的五位STI支出部分。
董事会主席（CoB）STI 公式，
如公司薪酬政策所述
| ▪ | CoB的STI目标代表给定年份100％绩效水平（即实现所有目标的加权100％）的概念支付金额。CoB的STI目标不得超过CoB年基本工资的120％。 |
| ▪ | CoB的STI目标中有30％将根据ICL的息税折旧摊销前利润的绩效水平来衡量；30％将根据ICL营业收入的绩效水平来衡量；20％将根据ICL净收益的绩效水平来衡量，20％将根据ICL收入的绩效 水平来衡量。这些目标将取自ICL相关财年的预算，每个目标都将根据薪酬政策中规定的评级标准进行调整。 |
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| ▪ | 多佩尔特先生的性传播感染目标是120万新谢克尔（约合341,000美元），也是他在任何一年中最高的性传播感染补助金。 |
| ▪ | 在任何给定财政年度，CoB的最高STI支出不得超过CoB目标STI的150％和100万美元的较低值。 |
| ▪ | STI阈值：如果ICL的调整后营业收入和/或调整后的净收入实际表现无法达到阈值绩效水平（预算的60％），则根据可衡量的财务和可衡量的非财务目标衡量的80％的STI将不予支付。 |
| ▪ | 有关 Doppelt 先生在 2022 年的 STI 支付的详细信息，请参阅下文 2022 年收入最高的五个人 STI 支出部分。 |
执行官STI要求， 如公司薪酬政策中规定的那样
在任何给定财政年度，除首席执行官兼执行董事长外，执行官的最高STI支出不得超过执行官该年度的 STI 目标的225％和100万美元这一较低值。
有关 2022 年收入最高的执行官STI支出的详细信息，请参见下文。
2022 年收入最高的五个人的股息支出（千美元）*
| 行政办公室 | 年度基数 | STI 目标% | STI 目标 | 总得分 OF% 的目标 (1) |
2022 年 STI 支付 |
| 拉维夫·佐勒 | 755 | 不是 (2) | 765 | 130% | 995 (3) |
| Yoav Doppelt | 450 | — | 340 | — (4) | 170 (5) |
| 阿维拉姆·拉哈夫 | 400 | 100% | 340 | 124.5% | 425 |
| Elad Aharonson | 400 | 75% | 295 | 124.8% | 370 |
| Anat Tal-Ktalav （已死亡）(6) |
— | — | — | — | — |
* 数字转换为美元货币并四舍五入到最接近的百万，这可能会导致无关紧要的计算差异。
| 1. | 对于除佐勒先生（见下文脚注 #2）和采用上述不同公式的多佩尔特先生以外的所有执行官，该列代表 可衡量的财务和非财务目标（包括ESG目标）和定性评估的加权百分比分数。 |
| 2. | 佐勒先生的STI目标在佐勒先生的就业协议中仅确定为名义数字（与消费者价格指数挂钩）。 |
| 3. | 佐勒先生在2022年可能获得的STI支出高于350万新谢克尔（约合99.5万美元），但根据我们的补偿 政策的要求，上限为目标奖金的130％。 |
| 4. | 多佩尔特先生的性传播感染目标也是他在任何一年的最高性价比支出，为120万新谢克尔（约合341,000美元）。 |
| 5. | 多佩尔特先生2022年的实际STI支出是根据他更新的薪酬条款的开始日期，即自2022年7月1日起按比例分配的（50％）。 |
| 6. | 有关Tal-Ktalav女士离职后最终账户计算的详细信息，请参阅上文收入最高的五位高级官员的就业条款摘要。 |
公司治理要点
我们致力于定下 “自上而下的基调”，通过在我们的
业务运营和文化中树立良好的公司治理体系和原则，在整个组织中营造诚信文化。
我们相信，这在我们的长期成功中起着重要作用。有关我们 治理政策的更多信息，包括我们的公司治理框架、行为准则和其他主要治理政策，请参阅ICL的2021年ESG虚拟报告，网址为www.icl-group-sustainability.com。
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第三节 — 董事会
董事会的组成
| 名字 | 年龄 | 性别 | 导演资格 | 金融专业知识 | 成员资格 在董事会委员会中 |
其他董事会 |
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| 开始 日期为 导演 |
在以色列公司旗下 法律 |
下 纽约证券交易所 规则 |
下 以色列公司 法律 |
下 美国证券交易委员会规则 |
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| 约夫·多佩尔特（董事会执行主席） | 54 | M | 2018 年 12 月 并作为 CoB 自 2019 年 7 月起 |
(1) | — | — | AKVA 集团ASA | ||
| Aviad Kaufman | 52 | M | 2014 年 3 月 | (1) | 金融 专家 |
— | 融资委员会（成员） | Kenon、以色列公司、OPC、MARAVAL II、Linav Shipping、Linav Holdings | |
| Avisar Paz | 66 | M | 2001 年 4 月 | (1) | 金融 专家 |
— | 融资委员会（成员） | ||
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达芙娜·格鲁伯 (2) |
57 | F | 2022 年 1 月 | 外部主任 | 独立董事 | 金融 专家 |
审计 委员会财务 专家 |
审计和会计委员会（主席） 薪酬委员会（成员） 融资委员会（成员） |
诺瓦，Cellbrite |
| 加迪·莱辛 | 55 | M | 2021 年 3 月 | 独立董事 | 独立董事 | 金融 专家 |
审计 委员会财务 专家 |
审计和会计委员会（成员） 气候、可持续发展和社区关系委员会（成员） |
奥里安，伊莱克特拉 |
| Lior Reitblatt | 65 | M | 2017 年 11 月 | 独立董事 | 独立董事 |
金融 |
审计 委员会财务 专家 |
审计和会计委员会（成员） 薪酬委员会（成员） |
Amorphical Ltd |
| 迈克尔·西尔弗伯格 | 46 | F | 2022 年 7 月 | (3) | 独立董事 | 金融 专家 |
— | — | 诺华、二十八 Seven、GentiBio、Impact Bio、Forebio、Capson |
| 米里亚姆·哈兰博士(2) | 73 | F | 2021 年 7 月 | 外部主任 | 独立董事 | 金融 专家 |
审计 委员会财务专家 |
审计和会计委员会（成员） 薪酬委员会（主席） 气候、可持续发展和社区关系委员会（Cahir） |
M.A.I — 回收 电子废物， YAIL-资源效率中心 |
| Reem Aminoach | 61 | M | 2017 年 3 月 | (3) | 独立董事 | 金融 专家 |
— |
气候，可持续发展 |
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| 萨吉·卡布拉 | 46 | M | 2016 年 2 月 | (1) | 金融 专家 |
— |
融资委员会（主席） 气候、可持续发展和社区关系委员会（成员） |
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| Tzipi Ozer Armon | 57 | F | 2020 年 1 月 | 独立董事 | 独立董事 | 金融 专家 |
— | — | Check Point、Strauss、SimilarWe |
| 1. | 根据上述规则，Yoav Doppelt先生、Aviad Kaufman、Sagi Kabla、Avisar Paz和Ovadia Eli先生不被视为独立董事，因为他们曾在我们的 控股股东或公司担任或以前担任过职务。 |
| 2. | 根据以色列法律，外部董事是连续选举产生的，任期为三年，这与所有其他每年依法选举的董事不同。这一要求背后的理由是 基于维护外部董事独立性的原则，不用担心他们的任期将在整个3年任期内终止。 |
| 3. | Reem Aminoach先生和Michal Silverberg女士符合《公司法》规定的所有独立董事资格，但未被正式归类为独立董事资格。 |
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有关我们董事会的关键信息
根据我们的公司章程，董事会中必须有不少于七名且不超过20名董事。目前 我们的董事会由十二名董事组成，其中包括根据《公司法》的要求选出的两名外部董事。非外部董事的董事每年选举一次，任期至该董事当选的股东大会之后的下一次年度股东大会，或者直到他或她根据股东大会决议或适用法律提前辞职或被免职。
在会议上，除了即将退休的奥瓦迪亚·埃利先生外，我们所有目前在职的非外部董事的董事都在竞选，即约夫·多佩尔特、 Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和Michal Silverberg 任职至下届年度股东大会闭幕，直到其每位继任者 获得正式任命和资格为止，除非任何职位因提前辞职或被免职而提前空缺。我们的外部董事米里亚姆·哈兰博士和达夫娜·格鲁伯女士将继续按照各自的 三年任期分别任职，直至2024年7月14日和2025年1月27日。会议结束后，我们的董事会将由11名董事组成，其中包括根据以色列公司法的要求选出的两名外部 董事。
董事会技能矩阵
公司董事会通过了制度化和改善董事会结构和组成的大纲，除其他外，这反映了 公司保持董事会多元化构成的雄心，这种组成代表不同的背景，不断扩展技能和经验，涵盖广泛的特殊专业知识，例如复杂组织中的高级管理 经验；丰富的全球经验；处理复杂问题的技能和经验；经验战略制定；管理全球业务、与新兴市场合作的经验，以及在大批量企业中开展业务 的经验；公司治理、可持续发展和环境专业知识、风险管理和监管以及性别多样性方面的经验。
上述大纲还包括任命公司外部董事的指导原则。此外，公司努力组建一个由具有以下特征的董事组成的董事会 ：行业专家；公司治理专业知识；环境、生物多样性和气候专业知识；物流和运营专业知识以及安全专业知识。因此，公司 努力将具有此类领域专业知识的董事纳入董事会，无论是新任命还是接替董事的空缺职位。
董事会传记
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Yoav Doppelt |
年龄：54 董事起始日期：2018 年 12 月董事长自：2019 年 7 月 |
| ▪ | 以色列公司首席执行官 |
| ▪ | 曾任凯农控股有限公司首席执行官 |
| ▪ | 2014 年 3 月至 2017 年 9 月担任发电公司 IC Power Ltd. 的执行董事长 |
| ▪ | Ofer Group 私募股权基金的创始人兼首席执行官，他参与了私人 股权和技术领域的多项投资 |
| ▪ | 自 2001 年起担任 XT Investments（前身为 XT Capital 和 Ofer Hi-Tech Ltd.） |
| ▪ | 目前担任 AKVA Group ASA 的董事 |
| ▪ | 此前曾担任 OPC Energy Ltd. 的董事长以及 Zim 综合航运服务有限公司和 Melisron Ltd. 的董事。 |
| ▪ | 以色列理工学院经济与管理学学士学位和海法大学工商管理硕士学位 |
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Aviad Kaufman |
年龄：52 |
| ▪ | One Globe 商业咨询有限公司首席执行官 |
| ▪ | 以色列公司董事长 |
| ▪ | Kenon Holdings Ltd.、OPC Energy Ltd.和其他私营公司的董事会成员，每家公司都可能与伊丹·奥弗先生有联系 |
| ▪ | 2017 年至 2021 年 7 月期间担任 Quantum Pacific（英国）有限责任公司的首席执行官 |
| ▪ | 2008 年至 2017 年，Quantum Pacific（英国）有限责任公司（及其前身量子太平洋咨询有限公司）的首席财务官 |
| ▪ | 从 2002 年到 2007 年，Amdocs Ltd 担任不同的高级企业财务职务 |
| ▪ | 此前曾在毕马威会计师事务所担任过各种咨询职位 |
| ▪ | 注册会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学会计与经济学学士学位（成绩优异）和特拉维夫 大学金融学工商管理硕士学位 |
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Avisar Paz |
年龄：66 |
| ▪ | 在 2021 年 1 月 3 日之前担任 OPC Energy Ltd. 董事会主席 |
| ▪ | 在2019年之前担任以色列公司的首席执行官 |
| ▪ | 曾任以色列公司首席财务官 |
| ▪ | 以色列注册会计师，持有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位 |
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达芙娜·格鲁伯 |
年龄：57 |
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独立：《公司法》规定的外部董事和纽约证券交易所规则下的独立董事 |
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| ▪ | 精密灌溉解决方案公司 Netafim Ltd. 的首席财务官 |
| ▪ | 2015 年至 2017 年 Call Industries Ltd. 的首席财务官 |
| ▪ | 2007 年至 2015 年 Nice Systems Ltd. 首席财务官 |
| ▪ | 1999 年至 2007 年 Alvarion Ltd. 的首席财务官 |
| ▪ | 多家上市公司的外部董事或独立董事，包括Nova Measurings Instruments Ltd.和Cellbrite |
| ▪ | 注册会计师，持有特拉维夫大学会计与经济学学士学位。 |
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加迪·莱辛 |
年龄：55 |
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独立：根据《公司法》和《纽约证券交易所规则》独立 |
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| ▪ | 2009 年至 2018 年，Strauss Group Ltd. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家国际食品和饮料公司，也是以色列最大的食品公司 |
| ▪ | ORIAN SH.M. Ltd. 的董事兼伊莱克特拉消费品有限公司的外部董事 |
| ▪ | 特拉维夫管理学院工商管理学士学位和本古里安大学工商管理硕士学位 |
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Lior Reitblatt |
年龄：65 |
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独立：根据《公司法》和《纽约证券交易所规则》独立 |
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| ▪ | 曾担任Super-Pharm（以色列）有限公司的首席执行官兼董事会主席。 |
| ▪ | 此前曾担任Life-Style Ltd.董事会主席和Office Depot Israel Ltd董事会成员等职务。 |
| ▪ | 注册会计师，持有特拉维夫大学会计与经济学学士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位 |
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迈克尔·西尔弗伯格 |
年龄：46 |
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独立：根据纽约证券交易所的规定独立，符合纽约证券交易所规定的所有资格 |
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| ▪ | 自 2017 年起担任诺华风险基金董事总经理 |
| ▪ | 2014 年至 2017 年在武田风险投资公司担任高级合伙人 |
| ▪ | 职责不断增加，包括担任业务开发和新产品商业化高级总监，在 2007 年至 2014 年期间担任 Novo Nordisk BioPharm 领导团队的成员 |
| ▪ | 从1998年到2014年，在生命科学行业的各个领域任职，包括在以色列首席科学家办公室（孵化器计划）、venture capital（Ofer Brothers Hi Tech投资集团）和全球制药和生物技术公司任职，包括在以色列生物技术公司MGVS Ltd.和OSI Pharmicals, Inc.担任业务发展职务。 |
| ▪ | 多家私营公司的董事 |
| ▪ | 以色列海法大学经济学和商业管理学士学位、以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位和纽约哥伦比亚大学生物技术硕士学位。 |
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米里亚姆·哈兰博士 |
年龄：73 |
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独立：《公司法》规定的外部董事和纽约证券交易所规则下的独立董事 |
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| ▪ | 在多个关键职位上参与环境管理和安全问题超过四十年 |
| ▪ | 以色列资源效率中心主席，该中心是一个知识和咨询中心，旨在通过精简原材料、能源和水来减少工业对环境的影响。 |
| ▪ | 魏茨可持续发展中心主席 |
| ▪ | M.A.I（一家大型的以色列电气和电子废物回收公司）的董事会成员 |
| ▪ | 总理办公室公共安全委员会主席 |
| ▪ | 曾担任以色列环境保护部总干事、副总干事和首席科学家 |
| ▪ | 曾担任小野学术学院环境管理工商管理硕士课程的负责人 |
| ▪ | 此前曾在许多科学、企业和公共组织任职。曾任以色列消费者委员会主席、环境顾问、 环境服务有限公司 (ESC) 董事会成员、BGN Technologies Ltd. 董事会成员和耶路撒冷以色列研究所大会成员。 |
| ▪ | 曾是 A.Y. Laboratories 的高级研究员、Unikoor Biotechnology 的研究员、耶路撒冷希伯来大学的研究员兼高级讲师，以及新泽西州纽瓦克罗格斯 大学的研究员。 |
| ▪ | 2012-2018 年期间担任 ICL 的外部董事 |
| ▪ | 耶路撒冷希伯来大学自然科学学士学位和布兰迪斯大学有机化学博士学位 |
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Reem Aminoach |
年龄：61 |
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独立：根据纽约证券交易所的规定独立，符合纽约证券交易所规定的所有资格 |
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| ▪ | 直到最近，他还是以色列航空航天工业有限公司的董事，也是会计师事务所Shtainmetz Aminoach & Co的创始合伙人 |
| ▪ | 在服兵役期间，准将阿米诺阿赫先生曾担任以色列国防军（IDF）总参谋部论坛成员、 国防部预算主管、以色列国防军参谋长财务顾问和以色列国防军预算司司长 |
| ▪ | 此前曾在Ofer Investments Ltd.担任董事以及以色列公司集团Zim Ltd.的董事兼审计委员会主席。 |
| ▪ | 曾担任哈达萨医疗中心理事会成员 |
| ▪ | 注册会计师，拥有特拉维夫大学会计与经济学学士学位（学术荣誉，院长荣誉榜）和特拉维夫大学工商管理工商管理硕士学位。 |
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萨吉·卡布拉 |
年龄：46 |
| ▪ | 自2015年12月起担任以色列公司的首席财务官。 |
| ▪ | 曾担任炼油有限公司董事和以色列公司业务发展、战略和投资者关系高级主管 |
| ▪ | 在加入以色列公司之前，曾在毕马威企业融资和并购公司担任过各种管理职务 |
| ▪ | 注册会计师，巴伊兰大学经济学和会计学学士学位和巴伊兰大学COMAS金融学工商管理硕士学位 |
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Tzipi Ozer Armon |
年龄：57 |
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独立：根据《公司法》和《纽约证券交易所规则》独立 |
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| ▪ | Lumenis Ltd. 首席执行官 |
| ▪ | 在加入Lumenis之前，曾领导梯瓦制药工业有限公司的日本市场活动，并曾在SanDisk有限公司担任销售和营销高级副总裁。 |
| ▪ | 此前曾在 mSystems Ltd 担任副总裁兼总经理 |
| ▪ | 曾在施特劳斯集团有限公司、SimilarWeb Ltd.和Check Point担任董事，此前曾在IACC担任董事 |
| ▪ | 以优异成绩获得特拉维夫大学经济学学士学位和金融与市场营销工商管理硕士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程。 |
外部董事
作为一家以色列上市公司，《公司法》要求我们至少有两名符合某些独立性标准的外部董事，以确保他们 与公司或我们的控股股东无关系。《公司法》中 “外部董事” 或 “独立董事” 的定义与纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 规则对 “独立董事” 的定义非常相似，因此，我们通常期望有资格成为一名董事的董事也有资格成为另一位董事。但是，由于以色列法律和美国法律中提供的定义并不相同，导演 有可能符合其中一个的资格，但不一定是另一个定义。
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根据公司法 颁布的相关法规的定义，外部董事必须具有财务和会计专业知识或专业资格，并且至少要求一名外部董事具有财务和会计专业知识。我们的外部董事达夫娜·格鲁伯女士和米里亚姆·哈兰博士具有 法规所定义的财务和会计专业知识。根据公司法颁布的《薪酬条例》的规定，外部董事有权获得费用和报酬，但在其他情况下，在其任期内及其后的两年内，不得直接或间接地从我们那里获得任何其他报酬， 。
根据《公司法》，外部董事必须在股东大会上以简单多数选出，前提是 满足以下任一条件：(i) 此类多数包括非控股股东和在选举中没有个人利益的股东（不包括非股东 与控股股东的关系所产生的个人利益）的多数选票，不包括弃权或（ii）非控股股东和持有非控股股东的选票在反对选举的选举中没有个人利益（不包括非股东与控股股东关系产生的个人利益 ）不超过我们总投票权的2％。通常，外部董事最多可以任职三个任期，每届三年，作为 股票在纽约证券交易所上市的公司，我们的审计和会计委员会和董事会在某些情况下可以提名外部董事再连任三年，由股东以与上述选举外部董事所需的 相同多数选出。即使外部董事没有被我们的董事会提名连任第二个或第三个任期，外部董事也可以被提名连任最多两个 的三个任期，即 (a) 一个或多个持有我们至少 1% 投票权的股东（前提是外部董事不是 “关联或竞争股东”，也不是此类股东的亲属，并且是在任命时或任命之日之前的两年内，与该股东 “无关联”任命，如《公司法》中定义的那样），在这种情况下， 外部董事的连任需要我们的股东以非控股股东和在选举中没有个人利益的股东（不包括与股东与控股股东的关系无关 的个人利益，不包括弃权票）的多数票的批准，并且批准连任的股东所投的票数必须超过我们总投票权的2％；以及 (b) 外部董事他或 本人，在这种情况下，股东的选举与上文所述首次选举外部董事所需的多数相同。外部董事的任期只能在 通过股东投票、按与选举要求相同的门槛或由法院终止，但在每种情况下，只有在外部董事不再符合法定选举资格或外部董事违反对 我们的信任义务的情况下，才能终止外部董事的任期。
根据《公司法》，行使董事会权力的每个董事委员会必须包括至少一名外部董事，所有外部 董事必须是公司审计委员会和薪酬委员会的成员。
截至本委托书发布之日，我们有两名外部董事：米里亚姆·哈兰博士，其第一个三年任期从2021年7月14日开始，以及达夫娜·格鲁伯女士，她的第一个 三年任期从2022年1月27日开始。
董事会有效性审查
在 2020 年和 2021 年，我们的董事会对董事会有效性进行了外部评估，评估由全球四大 会计师事务所之一进行，随后外部顾问介绍了其分析和观察以及相关建议和机会，以协助董事会提高董事会效率。该过程包括（除其他外 ）审查董事会会议背景材料和董事会会议记录，采访董事会主席、所有其他公司董事和某些公司高管，以及 与我们合作设计并由董事会成员匿名完成的关于董事会做法的调查。董事会有效性评估由外部顾问根据全球方法进行，并结合最佳实践和 国际公司治理标准进行。顾问根据董事会成熟度模型评估了董事会的治理成熟度，并确定董事会的治理处于较高的成熟度。董事会分析了 评估结果以及改进建议和机会，并在外部顾问的协助下，与公司及其公司秘书合作，制定了实施 建议的计划，其中大多数建议已经实施或正在实施中。
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如上所述，在评估董事会有效性的外部程序之后，董事会采用了该调查，用于将来对董事会 的有效性进行自我评估，并进行逐年比较。2022 年 2 月，董事会进行了定期审查，董事会有效性定期自我评估的结论和 自我评估的结论已于 2022 年 6 月 29 日提交给董事会，随后已付诸实施。
新任董事入职和董事培训
公司为新董事制定了量身定制的强有力的入职计划，旨在让新董事熟悉关键话题，例如董事会结构、治理和 职责、公司的组织结构、公司的战略目标和关键绩效指标 (KPI)、公司的商业环境和市场概况、财务报告和法律程序。该计划是正式制定和量身定制的，以考虑每位新董事的独特背景、经验和预期的委员会职责。该计划包括对公司公开披露的教育概述，包括网站、 监管文件、治理文件、投资者简报以及年度和长期预算材料。此外，我们还安排新董事与其他董事、主要高管和商业领袖会面，以获得有关公司、董事会文化及其运作方式的商业 见解。全年还会安排其他入职活动（例如实地考察），以促进持续的入职计划。
董事会根据年度和长期计划运作，其中包括有关各种问题（例如气候变化、可持续发展、治理、 合规、人力资源和人员趋势等）的培训，此外还包括有关商业环境、我们的产品、竞争观点、合规性和其他主题的教育课程。
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董事会委员会
我们的董事会成立了以下委员会，这些委员会按照书面章程或程序运作，这些章程或程序除其他外规定了此类委员会的 结构、运作方式、资格和成员资格要求、职责和权限。
| 委员会名称 | 主要职责 | 委员会成员 |
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审计和 会计 (1)
法定委员会
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▪ 识别和解决公司业务管理中的缺陷 ▪ 审查和批准利害关系方交易；确定利害关系方 交易的分类和批准标准 ▪ 制定举报程序 ▪ 监督公司的内部审计制度及其内部审计师的表现 ▪ 公司独立会计师事务所 审计师的任命、薪酬、监督和工作范围评估 ▪ 监控ICL的财务报表及其内部控制的有效性 ▪ 确保公司遵守法律和监管要求并遵守公司治理最佳做法 ▪ 监督ICL的风险管理，包括监控管理和减轻已确定的 风险的活动 |
达芙娜·格鲁伯 米里亚姆·哈兰博士 Lior Reitblatt 加迪·莱辛 |
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人类
法定委员会
|
▪ 根据 具体标准向董事会推荐一项管理高管和董事薪酬的政策 ▪ 不时向董事会建议此类薪酬政策的更新 ▪ 审查此类薪酬政策的实施情况 ▪ 决定是否批准与高管和 董事的任期和雇用有关的交易（根据公司法，这需要获得薪酬委员会的批准） ▪ 在某些情况下，批准 首席执行官候选人（根据《公司法》的规定，符合某些非关联标准）的条款免于股东批准 ▪ 监督公司的奖金和股权计划 ▪ 监督对高层管理人员和员工的评估 ▪ 监督继任计划 |
米里亚姆·哈兰博士 达芙娜·格鲁伯 Lior Reitblatt |
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气候、可持续发展和社区
不是法定的
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▪ 监督ICL的气候、可持续性、安全、环境和水管理相关的风险和机遇、 目标、政策和计划 ▪ 监督ICL的社区宣传计划、公共关系和宣传 ▪ 监督公司的多元化和包容性方面 |
米里亚姆·哈兰博士 Reem Aminoach 萨吉·卡布拉 加迪·莱辛 Ovadia Eli |
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融资
不是法定的
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监督ICL的融资和股权管理以及 业务，包括贷款、股票发行、套期保值、债务和其他融资工具 |
萨吉·卡布拉 Aviad Kaufman Avisar Paz 达芙娜·格鲁伯 |
| 1. | 审计和会计委员会 |
根据《公司法》，审计委员会必须由至少三名符合特定独立性标准的董事组成，并且必须包括公司所有 的外部董事。审计委员会主席必须是外部董事。
除了满足以色列法律的要求外，我们的审计和会计委员会还遵守适用于在纽约证券交易所上市的 美国公司的要求以及美国证券交易委员会的规定。我们审计和会计委员会的所有成员也是独立董事，该术语由美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市要求定义。我们的董事会 已确定，根据纽约证券交易所规则的规定，审计和会计委员会的所有成员都具备财务知识。
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| 2. | 人力资源和薪酬委员会 |
根据《公司法》，薪酬委员会必须由至少三名符合特定独立性标准的董事组成，并包括 公司的所有外部董事，他们必须占其成员的多数。薪酬委员会主席必须是外部董事。根据关于外部董事薪酬的《薪酬条例》，薪酬委员会成员因其 的服务获得报酬。
我们的人力资源和薪酬委员会的所有成员也是独立董事，该术语在纽约证券交易所上市要求和美国证券交易委员会 规则中定义。
| 3. | 气候、可持续发展和社区关系委员会 |
我们的气候、可持续发展和社区关系委员会不是法定委员会，无权行使我们 董事会的任何权力，仅拥有咨询权。
| 4. | 融资委员会 |
我们的融资委员会不是法定委员会，无权行使董事会的任何权力，仅拥有咨询 权限。
2022 年董事会和委员会会议的出席情况
| 董事会成员 | 董事会会议 | 审计和 会计委员会 | 人力资源和 补偿 委员会 |
气候，可持续发展 和社区 关系委员会 |
融资 委员会 |
| Yoav Doppelt | 18/18 | ||||
| Aviad Kaufman | 18/18 | 2/2 | |||
| Avisar Paz | 13/18 | 2/2 | |||
| 达芙娜·格鲁伯 | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 1/1 (1) | |
| 加迪·莱辛 | 16/18 | 9/9 | 3/3 | ||
| Lior Reitblatt | 18/18 | 9/9 | 6/6 | ||
| 迈克尔·西尔弗伯格 | 7/10 (2) | ||||
| 米里亚姆·哈兰 | 18/18 | 9/9 | 6/6 | 3/3 | |
| Ovadia Eli (3) | 17/18 | 3/3 | |||
| Reem Aminoach | 10/18 | 1/3 | |||
| 萨吉·卡布拉 | 18/18 | 3/3 | 2/2 | ||
| Tzipi Ozer Armon | 18/18 |
| 1. | 截至2022年5月25日，达夫娜·格鲁伯是融资委员会的成员 |
| 2. | 米哈尔·西尔弗伯格担任导演的任期于 2022 年 7 月 1 日开始 |
| 3. | Eli先生将在本次年度股东大会之后退休，并且不会在会议上竞选连任 |
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第四节 — 会议事项
有待表决的事项
您将被要求对以下业务项目进行投票：
| 1. | 选举 Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin 和 Michal Silverberg 为董事，自会议之日起生效，直至公司下届年度 股东大会或他们先前辞职或被免职；以及 |
| 2. | 再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为公司的独立审计师，直到公司下次年度股东大会为止； |
该公司目前不知道会议之前会出现任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，或者会议的任何休会或延期 ，则被指定为代理人的人可以根据他们对此类事项的判断进行表决。
董事选举
有九名董事竞选董事会成员，任期一年，到下次年会结束。股东可以为每位被提名人投票，也可以不向每位被提名人投票 。
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见 “第三节
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考虑到我们公司的规模和特殊需求，每位董事候选人都确认他或她符合《公司法》对董事的所有要求，具有必要的资格 ，并且能够投入足够的时间来履行作为公司董事的职责。
我们的董事会一致建议投票选举本委托书中列出的每位董事候选人。
重新任命审计员
根据我们审计和会计委员会的批准和建议，在下次年度股东大会之前，将要求股东批准重新任命毕马威 国际（“KPMG”）的以色列独立注册会计师Somekh Chaikin为我们的独立审计师。
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在公司2022年年度股东大会上，超过99％的选票批准了毕马威会计师事务所的重新任命为我们的外部审计师
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我们的董事会一致建议在公司下次年度股东大会之前，投票支持再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为 公司的独立审计师。
我们的审计和非审计服务预批准政策规定了允许我们的外部审计师提供的非审计服务的范围，以便 的独立性不会受到其他服务的影响。我们的外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。我们的审计师在 2022 年提供的所有服务均符合审计和 非审计服务的预批准政策，以及有关审计师独立性的专业标准和证券法规。
根据我们的公司章程，我们的董事会有权决定支付给我们的独立审计师的费用。根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》的设想，我们的董事会已将这一权力下放给了我们的审计和会计委员会。
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下表列出了毕马威会计师事务所收取的以下专业服务费用：
| 类别 | 2022 | 2021 | |
| 千美元 | |||
| 审计费(1) | 4,468 | 4,645 | |
| 与审计相关的费用(2) | 377 | 148 | |
| 税费(3) | 822 | 1,303 | |
| 总计 | 5,667 | 6,096 | |
| 1. | 审计费用是为审计我们的年度财务报表而开具的或预计要收取的总费用。该类别还包括通常由独立 会计师提供的服务，例如同意和审查向美国证券交易委员会提交的文件。 |
| 2. | 审计相关费用是为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的保险和相关服务而收取的总费用，这些费用与审计绩效合理相关，并且 未在审计费用项下报告。 |
| 3. | 税费是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为税务合规、税务咨询和税务筹划、税务 审计协助和上诉而提供的专业服务所收取的总费用。 |
财务报表
在会议上，将公布截至2022年12月31日的财年的公司经审计的合并财务报表。我们截至2022年12月31日的 年度的经审计财务报表包含在2022年20-F中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。这些SEC 报告也可在我们的网站www.icl-group.com的 “投资者—报告—财务报告” 下查阅。股东可以按照通知和访问通知上的说明要求免费获得纸质副本。
股东提案
任何打算在2022年年度股东大会上提交提案的公司股东都必须满足《公司法》的要求。根据 公司法，单独或共同持有公司未决表决权的至少 1% 的股东有权要求董事会在未来的股东大会上纳入提案，前提是该提案 适合股东在股东大会上审议，方法是在公司股东大会通知发布后的七天内提交该提案。因此，任何此类股东均可通过以下地址向我们的公司秘书提交书面提案供会议审议：千禧塔，阿拉尼亚街 23 号，邮政信箱 20245，特拉维夫，6120201，以色列，收件人：ICL Corporate 秘书。要考虑将股东提案纳入会议，我们的公司秘书必须在2023年4月3日之前收到书面提案以及根据以色列 法律要求提交的随附文件和信息。如果我们的董事会确定股东提案已按时收到，并且根据适用的以色列法律，适合纳入会议议程，我们将通过发布新闻稿或向美国证券交易委员会和ISA提交表格6-K的最新报告等方式，在2023年4月10日之前发布修订后的 会议议程。
立场声明
根据公司法和据此颁布的条例，公司的任何股东均可代表公司向公司提交立场声明，在以色列特拉维夫61201，阿拉尼亚街23号，邮政信箱20245的千禧塔上表示 其对会议议程项目的立场，收件人：公司秘书，不迟于2023年4月30日。收到的任何立场声明都将在 表格6-K的当前报告中提交给美国证券交易委员会和ISA。
其他业务
除上述情况外，我们不知道会议还有任何其他事项要处理。如果在会议上适当地陈述了任何其他事项，则由已执行和未撤销的代理人代表的普通股 将由所附委托书中点名的人员根据董事会的判决和建议就此类事项进行表决。
根据董事会的命令，
Aya Landman，Adv
2023年3月27日
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调整后息税折旧摊销前利润的计算（百万美元）
|
22 财年
|
21 财年
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净收入
|
$2,219
|
$832
|
|
融资费用，净额
|
$113
|
$122
|
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所得税
|
$1,185
|
$260
|
|
减去：权益账户投资者的收益份额
|
($1)
|
($4)
|
|
营业收入
|
$3,516
|
$1,210
|
|
折旧和摊销
|
$498
|
$493
|
|
调整数 (1)
|
($7)
|
($16)
|
|
调整后 EBITDA
|
$4,007
|
$1,687
|
|
自由现金流的计算（百万美元）
|
22 财年
|
21 财年
|
|
运营产生的现金流
|
$2,025
|
$1,065
|
|
PP&E、无形资产和权益账户投资者的股息的增加 (2)
|
($747)
|
($611)
|
|
自由现金流
|
$1,315
|
$465
|
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(1)
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与撤资相关的项目和收购、法律诉讼、争议和其他和解费用以及资产减值和处置、关闭和恢复准备金
成本。
|
|
(2)
|
还包括出售不动产、厂房和设备（PP＆E）的收益。
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|
调整后应占净收益的计算（百万美元）
|
22 财年
|
21 财年
|
|
应占净收益
|
$2,159
|
$783
|
|
调整数 (1)
|
($7)
|
($16)
|
|
税收调整总额
|
$198
|
$57
|
|
调整后净收益，可归属
|
$2,350
|
$824
|
|
调整后的摊薄后每股收益的计算
百万美元，不包括每股数据
|
22 财年
|
21 财年
|
|
调整后净收益，可归属
|
$2,350
|
$824
|
|
摊薄后已发行普通股的加权平均数（以MS为单位）
|
1,290
|
1,287
|
|
调整后的摊薄后每股收益 (2)
|
$1.82
|
$0.64
|
|
(1)
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与撤资相关的项目和收购、法律诉讼、争议和其他和解费用以及资产减值和处置、关闭和恢复准备金
成本。
|
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(2)
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调整后的摊薄后每股收益的计算方法是将调整后的应占净收益除以摊薄后已发行普通股的加权平均数。
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ICL 集团有限公司
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来自：
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/s/ Aviram Lahav
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姓名：
|
阿维拉姆·拉哈夫
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标题：
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首席财务官
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ICL 集团有限公司
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来自：
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/s/ Aya Landman
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姓名：
|
艾雅·兰德曼
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标题：
|
副总裁、首席合规官兼公司秘书
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展品编号
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描述
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99.1
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代理卡的形式
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