美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

柯蒂斯-赖特公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席柯蒂斯-莱特公司年度股东大会，会议将于2023年5月4日(星期四)在北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号Homewood Suites by Hilton举行，于当地时间 下午1：00开始(“年度大会”)。

我们打算今年再次亲自举行年会。我们征集的委托书使您有机会对年会之前的所有预定事项进行投票。无论您是否计划参加，您都可以确保您的股票 通过及时投票并通过电话或互联网提交您的委托书，如以下材料所述。如果您希望代理材料邮寄给您，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中提出请求。有关股东周年大会的进一步重要资料，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。

此外，我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的，我们对股东可能关心的公共健康和旅行问题很敏感。因此，如果我们确定不可能亲自举行年会，我们将宣布会议的替代安排，其中可能包括更改地点或举行虚拟会议。我们将通过新闻稿和在我们的 网站上发布详细信息来宣布任何此类更改和参与的详细信息Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，这也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您计划参加年会，请在会议当周访问我们的网站。一如既往，我们鼓励 您在年会之前通过代理投票。

本函件之后的股东周年大会通告及委托书，提供有关股东周年大会将予考虑及采取行动的事项的资料。我们将在年会上提交一份关于我们业务的简要报告，然后进行问答 。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本 。相反，我们将向我们的股东发送一份通知，说明如何通过互联网或电话访问代理材料和电子投票。通知还提供了股东如何索取我们的 代理材料的纸质副本的信息。我们相信，代理材料的电子交付将帮助我们降低打印和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东获取这些材料的速度和效率。

我们坚决致力于加强我们的文化和工作场所-更加强调多样性、公平和包容、人才获取和发展，

和员工体验。我们还将继续将环境、社会和治理(ESG)优先事项纳入柯蒂斯-赖特文化的核心。我们致力于确保我们的业务实践是可持续的，我们将尽自己的一份力量， 应对持续的环境和社会问题，这样我们地球和社区的状况明天就会比今天更健康。

最后，我代表柯蒂斯-赖特家族感谢David、亚当斯和海军上将(众议员)。约翰·B·纳特曼，他们两人都将在2023年年度股东大会之前从董事会退休。戴夫即将退休，他在Curtiss-Wright工作了超过22年的杰出服务和领导，其中包括担任董事长兼首席执行官7年多，以及在我过渡到首席执行官期间担任执行主席一年多。纳特曼海军上将将在超过14年的杰出服务和领导下退役。我祝贺他们两人退休，并感谢他们的领导、忠告和友谊。

我谨代表贵公司董事会、管理层和我们的员工，对您的持续支持表示感谢。我期待着你们参加年会。

柯蒂斯-赖特公司
北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号，300套房，邮编：28036

股东周年大会的通知

致柯蒂斯-赖特公司普通股持有人：

特此通知，特拉华州科蒂斯-赖特公司(以下简称“公司”)的年度股东大会将于2023年5月4日(星期四)在北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号Homewood Suites by Hilton举行，于当地时间下午1：00开始举行，目的如下：

只有在2023年3月10日，也就是年度会议的记录日期收盘时公司普通股的记录持有者才有权在年度会议上通知和投票。股东名单将于股东周年大会上及于正常营业时间内于股东周年大会日期前十天内于北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300，North Carolina 28036的公司办公室供股东查阅。

本公司诚邀全体股东亲临本公司出席股东周年大会。尽管如此，计划亲自出席股东周年大会的股东仍须透过互联网、电话或邮寄的委托卡，以电子方式投票，签署、注明日期并退回已付邮资信封内的委托卡，以确保在意外阻止股东出席股东周年大会时，他们的投票将会在股东大会上获得代表。

我们打算亲自召开年度股东大会。一如既往，我们恳请阁下于本股东周年大会通告及委托书所述的股东周年大会举行前委派代表投票，不论阁下目前是否计划亲身出席股东周年大会。

此外，我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的，我们对股东可能关心的公共健康和旅行问题很敏感。因此，如果我们确定不可能亲自召开年度股东大会，我们将宣布会议的替代 安排，其中可能包括更改地点或举行虚拟会议。我们将通过新闻稿和在我们的网站上张贴详细信息来宣布任何此类变化和如何参与的细节Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting， 也将作为代理材料提交美国证券交易委员会。如果您打算参加我们的

年会，请在会议当周登陆我们的网站。一如既往，我们鼓励您在年会前委托代表投票。

重要提示：无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，或者如果您收到纸质代理卡，请填写、签名并迅速将您的代理卡放在随附的邮资已付信封中

关于为2023年5月4日(星期四)召开的股东大会提供代理材料的重要通知。通知和委托书以及面向证券持有人的Form 10-K商业回顾/2022年综合年度报告可在以下网址获得：Www.proxyvote.com.

目录

代理摘要

以下摘要突出显示了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，在投票前，请仔细阅读整个委托书声明。

投票事项和投票建议

公司目前预计将在2023年年会上审议五项业务。下表列出了这些事项和联委会的投票建议。

董事提名者

以下是年度大会上投票表决的公司董事被提名者的简要信息。

2

公司治理亮点

公司致力于良好的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和高管领导的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。作为这一承诺的一部分，董事会采纳了公司治理方面的最佳做法，包括：

2022年财务业绩亮点

总体而言，公司在2022财年继续面临具有挑战性的商业环境，特别是全年主要与供应链交付中断、劳动力可用性问题和通胀压力有关的逆风。公司继续采取措施减轻这些问题对我们2022财年财务业绩的影响。尽管面临这些挑战，该公司在2022财年表现良好，销售额、盈利能力和营业收入都有所增加。2022年，该公司的三年总股东回报率(TSR)在标准普尔中盘400指数中排名第162位，即第56个百分点。TSR是公司普通股价格加上股息从测算期开始到结束(三年，2020年1月1日至2022年12月31日)的变化。该公司2022年高管薪酬的财务业绩包括：

该公司的财务业绩包括公司于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的2022年第四季度收益新闻稿中引用的调整。公司以上财务业绩不包括在业绩期间完成的收购业绩。

3

高管薪酬实践亮点

高管薪酬委员会坚定地致力于实施薪酬计划，以协调管理层和股东的利益，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。2022年，公司的“薪酬话语权”投票获得了超过96%的股东支持，高管薪酬委员会认为这是对公司高管薪酬计划最重要的反馈项目之一。公司通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩的薪酬安排来确认和奖励高管，并通过在整体薪酬组合中纳入大量基于绩效的薪酬来确保与股东的利益保持高度一致。公司的薪酬组合包括基本工资、年度激励现金红利计划和长期激励计划，根据该计划，公司授予基于时间的限制性股票单位和基于业绩的现金和股票单位。该公司薪酬实践的主要内容如下：

企业可持续发展

公司相信，致力于与环境、社会和治理相关的积极商业实践可以加强其业务，加强公司与所有利益相关者的联系，并帮助公司更好地服务于其客户和公司所在的社区。 公司对社会责任的承诺延伸到环境、贸易合规、负责任的采购、人权、劳工做法以及我们员工的健康和安全。欲了解更多信息，请访问公司网站的可持续发展部分，网址为 www.curtisswright.com/company/sustainability/.公司还在这些承诺中看到了为公司股东、现有和未来员工、客户和其他利益相关者创造价值的其他方式。公司通过其企业社会责任计划(“CSR”)展示其承诺。CSR计划概述了公司的承诺、指导方针和政策，这些承诺、指导方针和政策规范着公司的行为及其业务实践。

4

企业社会责任计划由三个相互关联、相辅相成的活动领域组成：

5

为了支持企业社会责任，公司坚持以下政策，旨在保护环境、健康和安全、道德和合规、尊重人权和供应链管理，所有这些政策都可在公司网站的治理部分获得，网址为： https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300：

通过坚持企业社会责任计划中包含的原则，公司丰富了公司员工生活和工作所在社区的经济、社会和环境方面，从而提高了公司的盈利能力，并使公司的股东、员工和客户受益。

6

柯蒂斯-赖特公司
北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号，300套房，邮编：28036

委托书

目的

本委托书是与特拉华州科蒂斯-赖特公司(以下简称“公司”)董事会征集委托书有关的，该委托书将在2023年5月4日(星期四)下午1：00举行的公司年度股东大会(“年会”)上使用。当地时间，北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号希尔顿的Homewood Suites，邮编28036，以及其任何休会或延期。

代理材料的网上可获得性

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，公司主要通过互联网向其股东提供代理材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的纸质副本。于2023年3月24日左右，本公司将向截至2023年3月10日登记在册的每位股东(之前要求书面交付代理材料的股东除外)邮寄一份关于在互联网上可获得代理材料的通知，其中包含如何获取和审查代理材料的说明，包括通知和委托声明以及 公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K综合业务回顾/2022年年度报告。《代理材料网上可获得性通知》还包含了如何索取代理材料纸质副本的说明。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，您将不会 收到代理材料的纸质副本，除非您提出请求。如果您想收到代理材料的纸质副本，请按照《代理材料网上可获得通知》中的说明进行操作。您也可以按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明，选择通过电子邮件接收未来的代理材料。这将帮助公司减少对环境的影响，降低印刷和分发纸质副本的成本，并提高公司股东获取这些材料的速度和效率。如果您选择通过电子邮件 接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票站点的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。本公司可酌情自愿选择向一个或多个股东邮寄或 交付代理材料的纸质副本，包括通知和委托声明以及提交给美国证券交易委员会的Form 10-K商业回顾/2022年合并年度报告。

关于年会的信息

邮寄和征集。本公司将于2023年3月24日左右通过互联网向公司股东分发通知和委托书、业务回顾/2022年综合年度报告Form 10-K以及随附的代理卡表格。有关股东在年会上的投票资格的信息，请参阅“记录日期和未结清库存”下面。公司将支付征集委托书的费用。征集将主要通过邮寄方式进行，但也可辅之以电话和公司管理人员及其他员工的个人征集。本公司将报销银行和被提名人向本公司的实益所有人转发代理材料的费用。

代理人。无论您是否计划参加年会，本公司要求您在年会前投票：(I)通过互联网，遵循《互联网上可获得代理材料的通知》中提供的说明；(Ii)通过电话，遵循 《互联网上可获得代理材料通知》中提供的说明；或(Iii)通过邮寄，填写、签署、注明日期并邮寄纸质代理卡，装在邮资已付的返回信封中，股东可以按照《互联网上可获得代理材料通知》中概述的方式提出要求。包含在互联网代理材料可获得性通知中的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指示已正确记录。

7

如果您的股票直接以您的名义登记，您就是这些股票的记录持有人，公司将直接向您发送代理材料在互联网上可用的通知。作为记录的持有者，您有权通过上述三种方式之一或亲自在 年会上投票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的银行、经纪商或其他被提名人将向您发送代理材料在互联网上可用的通知。作为街道名称的持有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票，方法是按照您的银行、经纪人或其他代理人指示的方式提交投票指示 。如阁下以街头名义持有股份，并希望亲自于股东周年大会上投票，阁下必须从阁下的银行、经纪或其他代名人处取得以阁下名义发出的委托书，并将委托书带至股东周年大会。

代理非投票权。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规定，银行、经纪商或其他被提名人在客户没有明确指示的情况下，不得在批准非例行事项(即所谓的“经纪商无投票权”)方面行使投票决定权。(1)董事选举(见提案一)，(2)批准对柯蒂斯-赖特公司激励薪酬计划的修正案，以扩大根据该计划有资格获得奖励的员工类别(见提案三)，(3)咨询(不具约束力) 投票批准公司被任命的高管的薪酬(见提案四)，以及(4)根据适用的纽约证券交易所规则，批准未来股东咨询投票批准公司被任命的高管薪酬的频率的咨询(非约束性)投票(见提案5)被视为“非常规”事项。因此，除非实益所有人给予指示，否则银行、经纪人或其他被提名人无权投票表决公司普通股的股份。因此，对于这些建议，可能会有经纪人不投赞成票。另一方面，根据适用的纽约证券交易所规则，批准任命德勤会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所(见提案二)被视为“例行”事项。因此，如果受益所有人未给予指示，且不会发生经纪人不投票的情况，银行、经纪商或其他被提名人将拥有投票公司普通股的自由裁量权。

按照指示投票。您通过邮件、电话、互联网或亲自收到的正确提交的委托书所代表的股票将根据您的指示进行投票。如果您是登记持有人，并且您没有在正确提交的委托书中指定如何投票表决其所代表的股份 ，则您的股份将被表决：

如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有具体说明如何投票，则您的银行、经纪人或其他代名人可以行使其酌情决定权，仅就提案二投票。

董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上呈交处理的事项，但如果其他事项适当地提交股东周年大会，则以邮寄、电话、互联网或亲自收到的已妥为填妥的委托书所代表的股份，将根据被点名为委托书人士的判断进行表决。

在某些情况下的签名。如果股东是公司或非法人实体，如合伙公司或有限责任公司，则所附委托书应由授权人员或个人以其公司或其他实体的名义签署，并注明其所有权。如果股票是

8

以两名或两名以上受托人或其他人的名义登记的，委托书必须由他们中的多数人签署。如果股份登记在被继承人的名下，委托书应由遗嘱执行人或遗产管理人签名，其所有权应在签名后。

委托书的撤销。无论委托书是通过互联网、电话还是邮件提交的，股东都有权在投票前随时撤销其委托书。如果您的股票是以您的名义登记的，您可以(1)通过以下方式撤销您的委托书：(1)以书面形式通知公司的公司秘书，地址在上文给出的公司地址；(2)签署新的委托书，注明较后的日期；或在较后的日期通过电话或互联网提交新的委托书，条件是在投票前Broadbridge Financial Solutions Inc.(将有一名代表出席年会) ，(3)亲自出席股东年会并投票，或(4)通过股东可用的任何其他法律方法。如果您的股票是以街道名义持有的，如果您希望在年会之前撤销您的投票，您应该联系记录持有人以获得指示。

记录日期和未清偿库存。2023年3月10日的收盘时间被确定为年会的记录日期，只有当时登记在册的股东才有权投票。公司唯一已发行和流通的股本是普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。截至2023年3月10日，已发行及已发行普通股共38,306,654股，构成本公司所有有权在股东周年大会上投票的股本。每持有一股普通股，每名股东有权投一票。

法定人数。有权于股东周年大会上投票的大多数已发行及流通股普通股的持有人亲身出席或经由妥善签立的委托书出席，方构成股东周年大会的法定人数。

所需的投票。

选举董事：在有法定人数的会议上，亲自出席或由代表出席(并有资格投票)的多名普通股。这意味着，获得第一到第十高票数的人将当选，即使他或她获得的选票少于所投选票的多数。然而，根据我们的公司治理准则，在无竞争对手的选举中，唯一被提名的人是董事会推荐的人，任何董事的被提名人如果在选举中获得的被扣留票数超过了他或她 当选的票数，则必须在股东投票通过后提交辞呈。董事和治理委员会必须就任何此类辞职信向董事会提出建议。董事会必须就这项建议采取行动，并披露其决策过程。本政策的全部详情载于本委托书第10页的“建议一：董事选举”。

批准德勤律师事务所：在有法定人数的会议上，亲自出席或由代表(并有资格投票)的普通股的大多数股份投赞成票。这意味着，在年度会议上代表并有权投票的股份中，必须有 多数股份投票支持这项提议，才能获得批准。

批准对柯蒂斯-赖特公司奖励补偿计划的修正案，以扩大根据该计划有资格获得奖励的雇员类别：在有法定人数的会议上，亲自出席或由代表出席(并有资格投票)的普通股多数股份投赞成票。这意味着，在年度会议上代表并有权投票的股份中，必须有大多数人投票支持这项提议，才能获得批准。

批准公司任命的高管薪酬的咨询(不具约束力的投票)：在有法定人数的会议上，亲自出席或由代表(并有资格投票)的普通股的大多数股份投赞成票。这意味着，在年度会议上代表并有权投票的 股票中，必须有大多数人投票支持这项提议才能获得批准。

咨询(不具约束力的投票)批准未来股东咨询投票批准公司被任命的高管薪酬的频率：在法定人数达到会议法定人数的会议上，亲自出席或由代表出席(并有资格投票)的普通股的数量

9

一年、两年或三年中获得最高票数的选项将被视为股东选择的频率。

扣留权力机构投票、弃权和中间人不投票的效果。

根据《特拉华州公司法》(Curtiss-Wright Corporation是根据该法律注册成立的)，弃权和经纪人未投票被视为出席并有资格在年会上投票，因此，为了确定是否有法定人数出席 年会，将其计入其中。

关于董事选举(请参阅提案一)，如果您对一个或多个董事被提名人“拒绝”投票权，您的股份将不会被投票，也不会对此类被提名人的选举产生影响，因为根据多数投票规则，获得最高“赞成”票数的十名董事被提名人将当选。投反对票不被认为是在董事选举中投出的一票。经纪人的不投票将不会影响被提名人的选举。

关于批准Deloitte&Touche LLP(见提案二)，如果您对该提案投“弃权票”，您的投票将与“反对”该提案具有相同的效果。银行、经纪商或其他被提名人可行使自由裁量权，对未就本提案作出指示的股票进行投票，因此，不会出现与本提案有关的“经纪商不投票”。

关于批准柯蒂斯-赖特公司激励薪酬计划修正案，以扩大根据该计划有资格获得奖励的员工类别(见提案三)，如果您对该提案投了弃权票，您的投票将与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作投票赞成或反对这项提议。

关于批准高管薪酬的咨询投票(见提案4)，如果您对该提案投了弃权票，您的投票将与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作投票赞成或反对这项提议。

关于批准未来关于高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询投票(见提案五)，弃权票和经纪人否决票对投票结果没有影响。

持不同政见者的评价权。股东并无持不同意见者根据特拉华州公司法、本公司重订公司注册证书或本公司经修订及重订附例就将于股东周年大会上表决的事项作出评估的权利。

建议一：选举董事

一般信息

于本委托书发表之日，本公司董事会(以下简称“董事会”)由十名成员组成，其中九名为非雇员董事。然而，现任董事公司董事的David·亚当斯已向董事会建议他决定从柯蒂斯-赖特董事会退休，他在柯蒂斯-赖特公司拥有22年以上的卓越服务和领导经验，其中包括担任董事长兼首席执行官7年多，以及在林恩·M·班福德过渡为首席执行官期间担任执行主席一年多。此外，海军上将(Ret.)约翰·B·纳特曼目前是董事公司的一名董事，他为董事会提供咨询意见，告知他在董事会任职超过14年后决定从董事会退休。亚当斯和纳斯曼的任期都将在年会前到期。他们都是杰出的董事会成员。

董事会董事和治理委员会建议，我们的董事会全体成员提名Lynn M.Bamford、Dean M.Flatt、S.Marce Fuller、Bruce D.Hoechner、Glenda J.Minor、Anthony J.Moraco、Robert J.Rivet和Peter C.Wallace当选为董事会成员，任期一年。此外，董事会董事和治理委员会已经推荐，我们的全体董事会也提名William F.Moran和Larry D.Wyche当选为董事会成员，任期一年。莫兰先生

10

彼及Wyche目前并非担任本公司董事，过往亦从未担任过本公司董事。董事和治理委员会利用第三方高管猎头公司的服务，帮助确定和评估Moran和Wyche先生为董事提名人。如果任何被提名人不能参加选举，委托书中被点名的人可以投票选举替代被提名人。

董事将于股东周年大会上以适当投票方式(亲身或委派代表)选出。这意味着，获得第一到第十高票数的人将当选，即使他或她获得的选票少于所投选票的多数。因此，如果股东对一名或多名被提名人没有投票或拒绝投票，并且没有投票给另一人，只要出席年会的人数达到法定人数，将不会影响选举结果。然而，根据我们的公司治理指引，在无竞争的董事选举中，如果 唯一的被提名人是董事会推荐的人(本年度股东大会的董事选举就是这种情况)，任何董事的被提名人在他或她的选举中获得的被扣留票数超过他或她当选的票数(“多数被扣留票”)，他或她必须在股东投票通过后提交辞呈。董事和治理委员会必须根据导致多数人拒绝投票的情况(如果知道)迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并向董事会提出建议。董事会将在股东投票通过后90天内对董事和治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将以提交给美国证券交易委员会的8-K表格及时披露其关于是否接受美国证券交易委员会辞职的决策过程和决定(或拒绝辞职要约的原因(如果适用))。任何根据本规定提出辞职的董事将不会参加董事会和治理建议委员会，也不会参与董事会关于接受或拒绝辞职提议的行动。

如标题为“经纪人无投票权”在本委托书的第8页，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票表决您的普通股 ，以便您的投票可以计入此提案。

柯蒂斯-赖特现任董事会概况

董事会认为，担任董事会成员有以下适用于所有董事的一般要求，以及应在整个董事会但不一定由每个董事代表的其他专门特征。董事提名者的具体资格、技能、 经验和背景在标题为董事的资历、经历、背景和多样性在本委托书第12页。

11

董事的资质、经历、背景和多样性

该公司的董事提名人选在各个领域拥有丰富的领导力、管理以及行业经验和专业知识。在该公司的十名董事提名者中，有四人自我认定具有不同的特征(种族、性别、民族或性取向)。我们董事被提名人的这种多样化的经验和 背景，在随后的技能矩阵和董事被提名人的简历中得到了说明，并被用于董事会审议，在制定动态解决方案时考虑了多种视角，以实现公司降低复杂性、推动回报和可持续发展的战略优先事项。

下面的技能矩阵汇总了每一位董事提名者的具体资格、技能、经验和背景。虽然每个董事被提名人一般都在上述每个领域都有知识，但下面技能矩阵中的“X”表示该项目是董事被提名人为董事会带来的特定资格、技能、经验或 属性。某一特定项目没有“X”并不意味着“董事”提名人不具备该资格、技能、经验或属性。由于技能矩阵只是一个摘要，它不包括每个董事提名者提供的所有资格、技能、经验、 背景和多样性。

除了性别、民族、种族和性取向的多样性，公司还认识到董事可能给董事会带来的其他不同属性的价值，包括美国退伍军人。本公司自豪地报告，在我们提名的十名董事候选人中，有三名也是退伍军人 ，他们的总服役年限超过77年。

12

关于被提名者的信息

以下是有关董事提名人选的资料。此类信息包括每个董事被提名人至少在过去五年内的主要职业，以及使被提名人有资格担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能的简要描述。

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

家庭关系

本公司任何董事、高管或本公司提名或挑选出任董事或高管的人士之间并无家族关系。

某些法律程序

在过去十年中，本公司的董事、高管或本公司提名或选定成为董事的人士均未：(I)参与破产时或破产前两年内由该人或针对该人或其普通合伙人或高管的任何业务而提出的任何破产申请；(Ii)被判犯有任何刑事诉讼或正在接受任何刑事诉讼(不包括违反交通规则和其他轻微罪行)；(Iii)除任何具有司法管辖权的法院或联邦或州当局其后未予推翻、暂停或撤销的任何命令、判决或法令另有规定外，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品或银行活动；。(Iv)经具有司法管辖权的法院(在民事诉讼中)裁定证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法律，判决并未被撤销、暂停或撤销；。(V)任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决，或随后未被撤销、暂停或撤销的任何裁决的对象或当事人；任何关于金融机构或保险公司的法律或法规；或任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的法律或法规；或(Vi)任何自律组织、商品交易法的任何注册实体或对其成员或与成员有纪律权限的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的标的或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

董事的薪酬

有关本公司董事薪酬的资料，请参阅本委托书第73页的“董事薪酬”。

董事会的推荐意见

董事会一致建议股东投票支持上述公司董事提名人选(提案1)。

董事会的结构和做法

企业管治指引及行为守则

董事会通过了公司治理指南，为公司的治理提供了框架，并包含了适用于每一家董事的行为守则。公司治理准则可在公司网站的公司治理部分获得，网址为Https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300。

公司治理准则涉及董事独立性的标准、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、董事薪酬、董事对公司及其股东的责任以及董事会在管理层继任中的角色，并包括关于利益冲突、公司机会和内幕交易等方面的政策。董事及管治委员会至少每年检讨该等原则及管治的其他方面，并在董事会认为适当时根据董事及管治委员会的建议作出修订，以回应不断变化的监管要求及业务情况所需的更新。

23

公司还保持着一套适用于每一名员工的行为准则，包括公司董事长兼首席执行官、首席财务官和公司财务总监。公司的行为准则包括有关雇佣、利益冲突、财务报告、保密信息保护、内幕交易和套期保值等方面的政策，并要求严格遵守适用于公司业务行为的所有法律和法规。公司的行为准则可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为： https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300。公司至少每年审查一次行为准则，并根据不断变化的法规要求和业务情况需要对其进行适当的修订。

公司设计了公司治理准则和行为准则，以确保其业务以一致的合法和道德的方式进行。公司将在其网站上披露有关董事或公司首席执行官、首席财务官和公司财务总监的行为准则的任何豁免或修订，网址为Www.curtisswright.com根据适用法律和纽约证券交易所公司治理标准的要求。到目前为止，没有要求或批准任何豁免，也没有作出任何要求披露的修订。

为了加强对公司行为准则的了解和遵守，公司采取了几个额外的步骤。公司通过第三方提供商维护每年分发给所有公司员工的在线培训计划，以加强公司的道德商业实践文化。此外，尽管鼓励所有员工亲自报告任何道德问题，而不必担心遭到报复，但公司通过第三方提供商维持公司的热线(“热线”)，这是一个全球免费电话和基于网络的系统，员工可以通过该系统秘密和匿名报告问题，并且一周七天、每天24小时可用。该热线促进了道德问题的沟通，并作为员工与审计委员会就任何会计、内部控制或审计问题进行保密和匿名沟通的工具。

公司不断评估其道德计划，包括培训机会，并根据需要进行修改。公司经理和主管在加强公司的政策和对道德的承诺方面发挥了重要作用，他们树立了道德行为的榜样，并为员工提供持续的培训、教育和支持政策的资源。

董事会的会议

董事会每年定期安排会议，并在必要时不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。此外，管理层和董事还就各种议题进行非正式沟通，包括对董事会或委员会议程项目的建议、最近的事态发展以及董事感兴趣的其他事项。每个董事都有完全的管理权限。

在每次定期召开的董事会会议上，公司执行会议的非雇员董事将在没有雇员董事或管理层成员出席的情况下召开会议。在2022年期间，非雇员董事在执行会议上举行了三次会议。理事会各委员会也可在每次委员会会议结束时举行执行会议。2021年2月，董事会任命S.Marce Fuller为独立董事首席执行官，自2021年5月起生效；Fuller女士的任期预计为三年，可每年连任。独立董事负责人 与所有非雇员董事一起审核会议议程，领导与独立董事会成员的讨论，并协调与管理层的后续讨论。有关董事首席独立董事职位的进一步讨论，请阅读标题为“董事会领导结构”从本委托书第28页开始。

董事应出席董事会和他们所服务的每个委员会的所有会议。2022年，董事会召开了9次会议，董事会各委员会共召开了18次会议。在2022年期间，没有任何董事出席的会议次数少于联合国儿童基金会董事会会议总数的75%

24

在他或她任职期间，他或她所在委员会的董事和委员会的成员。

对于董事出席股东年会，本公司并无正式政策。董事们被鼓励出席股东年会，尽管这种出席不是强制性的。公司前执行主席David·亚当斯和公司董事长兼首席执行官林恩·M·班福德女士出席了公司2022年年度股东大会。班福德女士将出席公司2023年年度股东大会，她将在会上接受提问。

与董事会的沟通

公司认为，董事会与公司股东、员工和其他相关方之间的沟通是公司治理过程的重要组成部分。股东、雇员及其他有意与董事会直接联络的人士可向：(I)董事会、(Ii)董事会任何委员会、(Iii)非雇员董事集体或(Iv)任何个别非雇员董事发出任何书面通讯，并将通讯发送至北卡罗来纳州戴维森市海港广场大道130号柯蒂斯-赖特公司领导独立董事 28036。通信中应注明任何特定的指定董事会收件人的姓名。在转发任何信件之前，首席独立董事将审阅此类信件。首席独立董事收到的与会计、内部控制或审计事项有关的任何函件，将立即提请审计委员会注意，并将按照审计委员会为解决这些事项而制定的程序处理。但是，董事首席独立负责人如果认为某些项目不适合提交， 他或她将不会转发这些项目，包括但不限于与公司业务没有直接或间接关系的招标、商业广告、通讯，或涉及不当或无关话题的信息，或恶意发送的信息。董事可随时 查阅公司收到的以任何董事为收件人的所有信件的日志，并索取任何此类信件的副本。

董事独立自主

公司治理准则提供的独立性标准与纽约证券交易所的上市标准大体一致。该等准则订明厘定本公司董事独立性的准则，并要求董事会每年确定各独立董事除作为董事外，与本公司并无任何重大关系。董事会已采纳企业管治指引所载的标准，该指引已张贴于公司网站的企业管治部分，网址为：http：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents，对董事与本公司的任何关系的重要性进行评估。为了帮助董事会做出决定，每个董事都完成了一份调查问卷，旨在确定任何可能影响董事独立性的关系。根据董事对问卷的答复和上述标准，董事会已确定以下董事提名人选为纽约证券交易所上市标准和董事会公司治理准则所要求的“独立”人选：Dean M.Flatt、S.Marce Fuller、Bruce D.Hoechner、Glenda J.Minor、Anthony J.Moraco、Robert J.Rivet和Peter C.Wallace。由于目前担任本公司董事长兼首席执行官，Bamford女士不符合公司治理准则独立性测试和纽约证券交易所独立上市标准。董事会还决定，根据纽约证券交易所上市标准和董事会公司治理准则的要求，非董事被提名人威廉·F·莫兰和拉里·D·怀奇是“独立的”。在确定弗拉特先生和华莱士先生是“独立的”时，董事会考虑到该等董事目前是董事的成员，而本公司曾于不同时间于该等实体购买货品及/或服务。董事会认定，作为董事的这种关系并不重要，因此不影响它们的独立性，因为它们中的每一个都不参与这些实体的日常管理，也不会因销售商品和/或服务而获得任何报酬。此外，交易涉及的付款是单独的

25

总体而言，对每个实体的收入和本公司的支出并不重要。董事会在决定任何董事是否独立时，并无考虑任何其他未予披露的交易、关系或安排。

审核委员会、行政人员薪酬委员会、财务委员会及董事及管治委员会的所有成员均为独立董事，定义见纽约证券交易所上市标准及本公司企业管治指引的标准。此外，审计委员会的每一名成员都符合1934年证券交易法规则10A-3下的独立性要求。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，高管薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、高管薪酬委员会、董事和治理委员会以及财务委员会。董事会可不时设立其他特别委员会或常设委员会。董事会已为这四个常设委员会中的每个委员会通过了符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用标准的书面章程。每个委员会至少每年审查一次其章程，并根据监管发展和商业环境的需要进行审查。每个委员会都不时审议对各自章程的修订，以反映不断发展的最佳做法。每份章程的全文可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为：https：//Curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发送书面请求，地址为28036，北卡罗来纳州戴维森，海港广场大道130号Suite300。各委员会现时的成员名单如下：

审计委员会。审计委员会目前由四名非雇员董事组成。审计委员会在2022年期间举行了六次会议。根据纽约证券交易所的要求，董事会在其业务判断中确定，审计委员会的每一名成员都具备财务知识、知识和资格来审查财务报表。审计委员会还认定，审计委员会至少有两名成员罗伯特·J·里韦和格伦达·J·迈纳是美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责包括协助董事会履行以下监督责任：公司财务报表和财务报告流程的完整性；内部会计和财务控制制度；公司内部审计职能和内部审计师的资格和业绩；公司财务报表的年度独立审计；公司独立注册会计师事务所的任命和保留(有待股东批准)、薪酬、业绩、资格和独立性；企业风险评估和管理；公司信息安全和技术计划(包括网络安全)的审查；以及公司遵守法律和法规要求(包括环境问题)和道德计划的情况。

26

高管薪酬委员会。高管薪酬委员会目前由四名非雇员董事组成。高管薪酬委员会在2022年期间举行了五次会议。

高管薪酬委员会的主要职责包括确定首席执行官和所有被任命的高管的总薪酬，包括基本工资、短期和长期奖励薪酬以及所有福利和津贴。高管薪酬委员会还监督公司高管薪酬计划的管理，包括为应对新冠肺炎疫情而采取的任何薪酬行动，并进一步审查和评估薪酬安排，以评估它们是否会鼓励过度冒险 。在履行职责时，高管薪酬委员会可以保留一名顾问，在2022年间，高管薪酬委员会利用独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.的服务来协助和指导高管薪酬委员会 。关于审议和确定高管薪酬的过程和程序以及高管和薪酬顾问在确定或建议薪酬数额或形式方面的作用的讨论，见“薪酬讨论和 分析”从本委托书第38页开始。

董事和治理委员会。董事和治理委员会目前由四名非雇员董事组成。董事和治理委员会在2022年期间举行了三次会议。董事和治理委员会的主要责任包括制定关于董事会规模和组成的政策，与公司的环境、社会和治理要求(包括公司应对气候变化和可持续性、员工安全和人力资本，如多样性、股权和包容性)有关的风险的监督责任，董事提名的标准，提名过程的程序，董事会和委员会自我评估过程的程序，以及审查支付给非雇员董事的薪酬。此外，委员会定期审阅本公司的企业管治指引及委员会章程，并监督董事会及本公司的企业管治事务，以符合本公司及其股东的长远最佳利益。

财务委员会。财务委员会目前由四名非雇员董事组成。财务委员会在2022年期间举行了四次会议。财务委员会的主要职责包括就公司的资本结构、均衡的资本分配政策、公司的股息和股票回购政策、公司的货币风险和对冲计划以及与公司的固定收益计划相关的投资经理和政策向董事会提供建议。

董事会和董事会委员会自我评估程序

审计委员会认识到，彻底、建设性的自我评价程序可提高其效力，是良好公司治理的基本要素。因此，董事和治理委员会监督年度自我评估程序，以确保全体董事会及其每个委员会对其业绩进行彻底的自我评估，并征求改进意见。此外，董事会及其委员会在全年的执行会议上定期开会，审议可能需要更多关注和关注的领域。董事和治理委员会每年审查和重新评估评价过程的形式和有效性，并在认为必要或适当时作出改变。

2022年期间，评价采用了一项详细的在线调查，旨在对联委会和各委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反思。该调查考虑了与董事会和委员会的组成、结构、有效性、绩效和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验、背景和多样性的总体组合。调查结果由总法律顾问汇总汇总，并提交联委会和各委员会在执行会议上讨论。除了为 董事提供讨论与治理相关的广泛主题的机会外，董事会和每个委员会还使用评估过程来确定改进机会，对

27

委员会章程、程序和政策，并与董事会的继任规划活动相联系。

针对过去几年从董事会和各委员会征求的反馈意见，公司继续：

董事会相信，通过年度自我评估，董事会将不断发展，以满足公司的长期战略需求和公司股东的利益。

董事会领导结构

该公司专注于强有力的公司治理实践，并重视独立的董事会监督，将其作为强劲公司业绩的重要组成部分，以提高股东价值。公司对独立监督的承诺体现在所有董事的独立性上， 我们的董事长和首席执行官除外。此外，如上所述，董事会审计委员会、财务委员会、高管薪酬委员会以及董事和治理委员会的所有成员都是独立的。

董事会没有关于将董事会主席和首席执行干事的职责分开的正式政策。董事会认为，每家公司都是独一无二的，因此，适当的董事会领导结构将取决于公司的独特情况和特定时间的需要。自2022年5月5日起，首席执行官林恩·M·班福德在David·C·亚当斯退休后被任命为董事会主席。董事会认为，Bamford女士担任董事会主席兼首席执行官符合公司及其股东的最佳利益，鉴于她对公司业务和行业的经验和了解，她非常适合担任这一职务。董事会相信，Bamford女士同时担任董事长和首席执行官的能力将为公司提供强大的统一领导。 然而，根据良好的公司治理原则，董事和治理委员会将继续定期审查这一问题，以确定根据未来的相关事实和情况，将董事会主席和首席执行官的职位分离是否更符合公司及其股东的利益。

董事会认为，由一人担任主席和首席执行官不会损害其独立性。董事会的职能由董事会全体成员履行，如获授权，则由董事会各委员会执行。目前，公司所有董事(班福德女士除外) 和我们四个委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和我们的公司治理准则确定董事独立性的绝对标准。此外，审计委员会成员还满足美国证券交易委员会对审计委员会成员的监管独立性要求。每一董事均充分及平等地参与本公司的重大战略及政策决策，主席对董事会审议的事项并无较大投票权或较小投票权。我们的非管理层董事定期在没有管理层(包括主席和首席执行官)的情况下召开执行会议，首席独立董事将主持此类会议。在执行会议期间，董事可审议他们认为适当的事项。在每次执行会议之后，审议结果和任何建议都将传达给董事会全体成员。

28

由于班福德女士同时担任董事长和首席执行官，董事会任命一位独立的董事公司担任首席独立董事。作为主席，班福德女士通过与牵头的独立董事密切互动，履行其担任董事会主席的职责。董事会已 安排了其首席独立董事的角色，以在董事会专注和独立的领导层之间取得适当的平衡。首席独立董事是独立董事在解决与首席执行官或其他独立董事的冲突方面的协调中心，并代表独立董事就业务问题和董事会管理向首席执行官协调反馈。首席独立董事和董事长预计将培养一个具有凝聚力的董事会，支持并配合首席执行官 官员创造股东价值的最终目标。在这方面，首席独立董事的职责包括，除其他职责外：

董事会相信，这种治理结构和这些做法确保了强大和独立的董事将继续有效地监督公司的管理以及与长期业务计划、长期战略问题、风险和诚信有关的关键问题。

董事会在风险监管中的作用

一般信息

董事会监督风险，以帮助确保公司的业务成功。董事长兼首席执行官、首席运营官、首席财务官和公司高级领导团队的其他成员负责风险评估和日常管理，而董事会负责评估公司的主要风险，并确保适当的风险管理和控制程序到位。

该公司依靠一套全面的企业风险管理计划来汇总、监控、衡量和管理风险。公司的企业风险管理计划旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互了解，审查公司的风险敞口，并提出某些关键风险供董事会讨论。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但完全由独立董事组成的董事会各委员会也对风险管理的某些方面负有责任。董事会及其委员会定期收到有关风险识别及缓解的各种报告，包括管理层及本公司独立核数师在董事会及委员会会议上提交的报告。董事会及其委员会可以直接和独立地接触管理层。通过加强沟通，公司相信当前的董事会领导结构和董事会的风险监督做法有助于确定和实施有效的风险管理战略。

董事会委员会的主要监督职责

审计委员会：审计委员会的审计委员会根据其书面章程行事，作为审计委员会的主要代理人，履行审计委员会对风险评估和管理的监督，包括对重大战略、业务、财务报告、法律和财务报告的监督

29

合规、信息安全、数据保护和技术风险(包括网络安全)。公司负责风险和合规的副总裁向审计委员会报告，负责推动企业风险管理计划，并帮助确保风险管理融入公司的战略和运营规划过程。公司负责风险和合规的总裁副主管通过对个别风险领域的讨论和企业风险管理流程的年度总结，定期向审计委员会通报公司全年风险管理计划的最新情况。审计委员会与管理层一起审查存在的风险以及管理层为监测、缓解和控制这些风险而采取的步骤。此外，审计委员会定期(但不少于每年)收到公司总法律顾问和公司首席道德官的报告，涉及(I)公司法律和道德合规计划的实施和有效性以及对公司行为准则的遵守情况，以及(Ii)过去一年进行的所有重大合规调查。此外，审计委员会还在管理层没有出席的情况下定期召开执行会议，与公司的董事内部审计部门和公司的独立注册会计师事务所讨论关注的领域。在许多情况下，对这些风险的讨论纳入了联委会和委员会议程的议题。

董事会还积极参与监督公司的信息安全、数据保护和技术项目(包括网络安全)。公司首席信息官领导公司的网络安全风险管理计划，该计划已完全整合到整个企业风险管理计划中，并由审计委员会监督。审计委员会定期审查并听取公司首席信息官关于公司网络安全风险管理计划和数据保护做法的简报，包括对迅速发展的网络安全威胁、部署的网络安全技术和解决方案、主要网络风险领域、应对这些风险的政策和程序以及网络事件的讨论。计划亮点包括：

高管薪酬委员会：高管薪酬委员会考虑与为公司员工(包括高管)设计薪酬方案和股权薪酬计划相关的风险，同时纳入在不削弱薪酬激励性质的情况下降低风险的功能 。这项评估的结论载于标题下的补偿讨论和分析。“2022年整体薪酬方案中的风险考量”在本委托书第56页。

财务委员会：财务委员会负责评估与养老金计划、资本结构、资本分配、货币风险和对冲方案、股权和债务发行等融资事项有关的风险，以及与保险相关的风险管理方案。

董事和治理委员会：董事和治理委员会监督与公司整体治理相关的风险，包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事招聘、董事独立性、董事薪酬、道德和商业行为以及公司的环境、社会和治理概况和评级，包括审查公司与环境(包括气候变化和可持续性)以及健康和安全相关的公司战略、政策、做法、计划、程序、举措和培训是否充分。董事会和治理委员会定期听取有关公司企业级EHS管理系统的简报，以识别和了解EHS领域的具体风险，以便董事会能够及时了解可能对公司产生重大影响的新出现的和重大的EHS风险。

30

各董事会委员会主席不迟于下一次预定董事会会议向董事会提交一份报告，说明自上次董事会会议以来委员会会议所审议的事项，包括与本公司运营相关的任何风险。

公司风险监督方法的有效性

董事会认为，其领导结构通过将董事会委员会和多数独立董事会成员与一位经验丰富的董事长和首席执行官相结合，促进了对风险的监督，该董事长和首席执行官对公司的业务、历史和面临的复杂挑战有详细的了解。主席兼行政总裁对该等事项的深入了解及对本公司日常管理的参与，使她有能力迅速识别并向董事会提出主要风险，并将董事会的注意力集中于关注的领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，非管理董事与董事长兼首席执行官之间存在运作良好和有效的平衡，以加强风险监督。

董事会在战略监督中的作用

董事会在监督高级管理层制定和实施其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年接收管理层对公司所有业务的战略计划的全面概述，定期接收顾问和其他专家关于全球资本市场和行业环境的最新情况，并在全年其他定期安排的董事会会议上定期收到个别业务的最新情况。董事会向高级管理层提供洞察和反馈，并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官的协助下监督和评估公司的战略结果，并批准所有重大资本分配决定。

董事会和管理层致力于为未来的增长优化资本资源的配置。管理层在董事会的参与和协作下，定期评估公司的业务组合和潜在的公司发展机会。董事会定期审核和评估任何拟议收购的价值主张和风险，以及我们现有的业务部门是否应该扩大、缩减、处置或多元化。此外，董事会财务委员会负责监督和关注公司的资本结构，包括与公司战略、股票回购、股息和资本支出相一致的有机和无机投资选择。因此，收购和资产剥离是公司正在进行的战略评估和执行的一部分，以实现长期股东价值的最大化。

继任规划

董事会认识到，其最重要的职责之一是监督高管人才的发展，并为公司首席执行官和公司高级领导团队的其他高级成员的有效继任做出规划，以确保公司高级领导层的卓越和连续性。这一责任反映在公司的公司治理指南中，该指南规定了对首席执行官继任计划和管理发展的年度审查。董事会通过审查和评价首席执行官继任者候选人来监督继任规划程序，并确保高级管理层为首席执行官以外的高级行政职位建立和维持继任规划程序。作为继任规划过程的一部分，首席执行官还与董事会合作，审查和维持首席执行官职位的紧急继任计划。

此外，公司首席执行官每两年向董事会提交一份继任计划报告，总结公司高级领导团队的总体构成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。该报告还确定了高级领导团队中可查看的内部成员

31

作为首席执行官的潜在继任者。董事会的执行会议也定期讨论继任规划。公司董事通过各种方式熟悉关键领导职位的内部潜在继任者，包括两年一次的继任规划报告和董事会和委员会会议，以及全年不太正式的互动。

此外，董事会在董事和治理委员会的支持和建议下，监督其成员的继任。为此，董事和治理委员会至少每年一次在年度董事提名和连任过程中评估每个董事的表现、相对优势和劣势以及未来计划，包括任何个人退休目标和公司针对董事的强制性退休政策(该政策在公司治理准则中规定)的潜在适用性。 作为评估的一部分，董事会及管治委员会亦会找出其组成的整体优势和弱点，并考虑董事会整体是否在会计和财务、合并和收购的管理经验、风险管理、行业知识、技术和网络安全知识、市场营销、数码营销和社交媒体、国际市场、战略远见、薪酬和公司管治等方面具备核心能力。

董事入职与教育

所有新董事都参加了公司的董事入职计划。入职流程包括与高级领导进行面对面或虚拟会议，让新董事熟悉公司的战略愿景、价值观和文化；运营和财务报告结构；以及法律、合规和治理框架。我们的目标是帮助我们的新董事了解公司并发展他们为公司股东的利益服务所需的技能和知识。

董事必须及时了解公司管治最佳实践的最新发展，以有效履行其职责，并接触有关本公司经营的终端市场状况的信息，以加深董事对本公司的风险和机遇的了解。公司在定期召开的董事会和委员会会议上向董事提供来自内部和外部行业专家关于公司治理趋势和发展以及公司终端市场和其他对公司重要的问题的最新情况。董事会还鼓励所有董事单独或与委员会其他成员一起参加董事继续教育计划，以帮助他们在履行作为上市公司董事的持续责任时保持和提高自己的技能和知识。董事可以报销他们在此类项目上的费用。

股东提名董事

董事和治理委员会将审议董事提名的股东提名。希望委员会审议他或她的董事提名的股东应根据公司章程向董事委员会提交书面意见， 北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Curtiss-Wright Corporation的公司秘书负责治理，邮编：28036。此类呈件必须包括：

32

此外，这种提交必须附有关于被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面调查问卷。此外，被提名人还必须提供书面陈述并同意该被提名人(I)不是也不会成为(X)关于该潜在被提名人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，或(Y)关于该潜在被提名人将如何就任何可能限制或干扰该被提名人履行受托责任的能力的问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，(Ii)不是也不会成为任何协议、安排、对于未向本公司披露的任何直接或间接补偿、 补偿或与董事服务或行动相关的赔偿、赔偿或赔偿，以及(Iii)以该人个人身份并代表提名所代表的任何实益拥有人，将遵守本公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则。委员会可要求被提名人提供更多信息以进行评价。

董事提名人的董事会成员标准和遴选程序

除了董事的股东提名外，董事和治理委员会还考虑董事或执行管理层推荐的董事会成员候选人。董事和治理委员会使用相同的标准来评估所有董事会成员候选人，无论是由董事、执行管理层还是

33

股东。如认为有必要，董事和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评价潜在的被提名人。董事和治理委员会寻找具有最高职业道德和个人道德以及 价值观，并将按照公司的行为准则运作的候选人。董事和治理委员会还评估候选人进行独立分析调查的能力，以及是否愿意为董事会职责投入足够的时间。董事提名者应具备以下 经验、属性和特征：

经验(以下一项或多项)：

个人属性和特征：

董事及管治委员会每年评估董事会、各委员会及每位董事会成员的表现。它还考虑到董事会及其委员会的整体运作效率，审查董事会的规模，以及增加更多成员和/或任何新的技能或专业知识是否有益。如果董事会出现空缺，或如果委员会确定增加一名成员将是有益的，委员会将审议上述因素和委员会在其最佳判断中认为当时相关的所有其他因素。

一旦一名个人被董事和治理委员会确定为可能的候选人，委员会就可以首先收集和审查关于该个人的公开资料，以评估是否应进一步考虑该个人。一般而言，如果该个人表示愿意被考虑并愿意在董事会任职，并且委员会认为该个人有潜力成为一名优秀的候选人，委员会将设法收集该个人的资料或关于该个人的资料，根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该个人的成就和资格，并酌情与该个人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界其他成员或其他可能对候选人成就有更多第一手了解的个人。委员会的评价程序不因潜在候选人是否由股东推荐而有所不同，尽管如上文题为“股东提名董事”在本委托书第32页，董事会可考虑推荐股东所持有的股份数目及持有该等股份的时间长短。

董事会多样性

尽管董事和治理委员会没有正式的书面政策来考虑确定董事提名的多样性，但它确实认为，保持具有不同背景、技能、专门知识和其他不同特点的多样化成员

34

促进包容性，加强董事会的审议，使董事会能够更好地代表公司的所有成员。因此，董事和治理委员会在评估每一位潜在的被提名人时，会考虑董事会在其成员身上寻求的技能和特点，并考虑到整个董事会的多样性。该评估包括对应聘者的知识、教育、经验、文化背景(包括种族、国籍、性别、性取向和年龄)以及对了解公司及其业务至关重要的领域的技能进行评估，并致力于提高股东价值。董事提名人的多样性考虑因素可能随时会根据作为现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。该公司认为，本次年会的董事提名人选恰当地反映了不同的经验和技能以及专业、性别、种族和个人背景。董事会致力于在其成员中保持这些不同方面的多样性。

董事会任期

董事会努力在董事任期和任期之间保持适当的平衡。董事会相信，任期较长的董事带来的宝贵经验和对公司及其人员和流程的熟悉带来的重大好处，以及新董事带来的全新视角和想法带来的重大好处。我们董事提名者的平均任期为6年。根据董事会的企业管治指引，董事预期在年满75岁后从董事会退任，于股东周年大会生效。我们相信，董事会在任职时间较长和任职时间较短的董事之间取得了恰当的平衡。

股东参与度

公司将股东参与作为一个综合的、全年的过程，涉及高级管理层和投资者关系团队。本公司欢迎有机会就其业绩和战略与股东公开接触，并就双方感兴趣的事项获得见解和反馈 。董事会和高级管理层致力于了解股东的利益和观点，这是股东参与战略的关键组成部分。董事会和高级管理层致力于按照公司及其股东的最佳利益行事。

本公司全年与股东接洽，以：

年内，本公司与研究分析师及机构投资者会面，透过参与投资者大会、非会议路演、投资者日及其他本公司举行小组会议及一对一会议的正式活动，告知及分享本公司对其财务及营运表现的看法。该公司还通过在代理季期间和之外举行的电话会议，与其主要股东的治理代表接触。

于2022年，本公司实质上与占本公司流通股约41%的前50名机构投资者举行会议及电话会议，除了与潜在股东举行会议外，还与持有本公司相当大部分流通股的投资者进行实质接触。此外，公司还进行了

35

通过行业会议和非会议活动与机构投资者和潜在客户举行了110多次会议，并通过电话进行了100多次单独的对话。在这一普通课程期间讨论的许多主题包括公司业务、长期展望、以增长战略为轴心、财务状况、治理、资本配置偏好以及股东和潜在股东感兴趣的其他主题。

公司投资者提出的评论、问题和建议已与董事会全体成员分享和讨论，他们的观点将为董事会在2023年及以后的决策提供参考。

以下审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或1934年证券交易法提交或纳入任何其他公司备案文件，除非公司通过引用明确纳入本报告 。

审计委员会报告

管理层负责财务报告程序，包括其内部控制制度，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的独立会计师负责审计这些财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计委员会负责监督和审查这些程序。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。审计委员会的 成员不得为公司雇员。此外，审核委员会成员不得自称为本公司的会计师或核数师，或作为专业人士或本公司会计或审计领域的专家担任会计师或核数师。 因此，审核委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即该等财务报表乃以诚信及客观的方式编制，并符合美国公认的会计原则，以及独立会计师在其有关本公司财务报表的报告中所作的陈述。

审计委员会进行的监督不能为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则、政策或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，审计委员会与管理层和独立会计师进行的讨论不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的，财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，或者我们的独立会计师实际上是“独立的”。

正如其章程更全面地描述，审计委员会负责(其中包括)监督本公司财务报表和财务报告程序的完整性、内部会计和财务控制制度、内部审计职能和内部审计师的资格和表现，以及本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对本公司财务报表的年度独立审计。作为履行职责的一部分，审计委员会与管理层和德勤律师事务所审查并讨论了2022财年经审计的综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，财务报表中披露的清晰度，以及在提交给美国证券交易委员会之前的公司收益新闻稿以及10-Q表和10-K表的季度和年度报告。此外，审计委员会还与管理层、德勤律师事务所和公司董事一起审查了内部审计的总体审计范围和计划、内部和外部审计的结果、管理层和德勤律师事务所对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的质量。审计委员会还与德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还讨论和审议了德勤律师事务所的独立性

36

与德勤律师事务所的代表一起审查可能影响德勤律师事务所客观性的所有关系和服务(包括非审计服务)，并从德勤律师事务所收到了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的书面披露和信函。基于上述，审计委员会得出结论，德勤律师事务所独立于本公司及其管理层。审计委员会在其定期安排的会议上，与德勤律师事务所和董事的内部审计部门安排单独的私下会议，在会上就财务管理、会计、审计和内部控制问题进行坦率的讨论。还鼓励德勤律师事务所与审计委员会、内部审计董事和/或全体董事会讨论他们希望讨论的任何其他事项。

德勤律师事务所的意见在2022年年度报告Form 10-K中单独提交，应结合财务报表阅读。

基于上述审计委员会的审议和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和脚注纳入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，以便 提交给美国证券交易委员会备案。

37

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)详细说明了高管薪酬委员会(“委员会”)关于薪酬计划和做法的决定，因为这些决定与公司指定的高管(“NEO”)有关。这些人员及其在2022财年任职的 职位如下：

2022年公司财务业绩

该公司致力于实现与其同行组(如本CD&A稍后所述)相比的最高四分位数业绩，方法是专注于：

该公司还保持着纪律严明和平衡的资本分配战略--所有这些都是公司努力提高长期竞争力并为股东创造更高回报的努力的一部分。

总体而言，公司在2022财年继续面临具有挑战性的商业环境，特别是全年主要与供应链交付中断、劳动力可用性问题和通胀压力有关的逆风。公司继续采取措施减轻这些问题对我们2022财年财务业绩的影响。尽管面临这些挑战，该公司在2022财年表现良好，销售额、盈利能力和营业收入都有所增加。然而，相对于调整后的营业收入和有机销售增长年度业绩指标，公司仍略低于目标，但高于门槛要求，相对于营运资本占销售额年度业绩指标的百分比，低于门槛要求。因此，在年度奖励方案下，近地天体的奖金支付低于目标工资水平。此外，根据长期激励计划，该公司在过去三年业绩期间(2020-2022年)的调整后每股收益增长业绩目标略高于目标，低于总销售增长目标，这是因为业绩期间的平均总销售额增长受到压力， 主要是由于2020年新冠肺炎疫情在我们终端市场造成的重大破坏。因此，2020-2022年业绩期间基于现金的业绩单位派息低于目标水平，TSR处于标准普尔MidCap 400指数的第56个百分位数。本公司认为，这些业绩 证明了其财务目标的严谨性，以及其年度和长期激励性薪酬计划与绩效薪酬的强烈一致性。

2022年，该公司的三年总股东回报率(TSR)在标准普尔MidCap 400指数中排名第162位，即第56个百分点。TSR是我们普通股股价的变化加上

38

从测算期开始到结束(三年，2020年1月1日至2022年12月31日)的股息。该公司2022年高管薪酬的财务业绩包括：

该公司的财务业绩包括公司于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的2022年第四季度收益新闻稿中引用的调整。公司以上财务业绩不包括在业绩期间完成的收购业绩。

以下图表显示了该公司与标准普尔MidCap 400指数的比较，该指数衡量的是截至2022年12月31日的一年期和三年期指数TSR。指数化TSR是指在1年和3年测算期结束时，在期初投资的假设100美元的价值。

2022年激励支出

如标题为的部分所述《2022年公司财务业绩》在这张CD&A的第38页上，委员会认为，近地天体在2022财年获得的奖励反映了公司对绩效支付的承诺。

薪酬做法和政策

委员会经常审查公司的高管薪酬计划，以确保其支持公司的薪酬理念和目标，并继续推动公司业绩，以实现公司的战略计划。委员会继续实施和维持高管薪酬的最佳做法。下面列出了一些最佳实践

39

公司遵循激励计划的所有参与者以及公司未包括在其计划中的做法：

考虑对薪酬结果的发言权

根据《交易法》第14A条，公司为其股东提供年度咨询投票，以批准其高管薪酬计划。在2022年股东年会上，超过96%的股东投票赞成公司的高管薪酬计划(俗称薪酬计划)。

股东的意见对委员会很重要。该公司定期征求其主要股东对公司高管薪酬计划的意见。公司收到了关于公司业绩、核心薪酬结构和高管薪酬计划要素的总体积极反馈。

委员会评估了这些结果，考虑了公司收到的股东反馈，并在评估本CD&A中讨论的公司高管薪酬计划时考虑了许多其他因素。委员会还评估了我们的薪酬计划与我们的业务目标、来自其独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)的投入以及对同行数据的审查的交互作用。其中每一项都是根据委员会的受托责任进行评估的，即董事认为最符合公司利益。 虽然这些因素中的每一项都影响到委员会关于近地天体薪酬的决定，但委员会没有对我们2022年的高管薪酬计划和政策做出任何实质性改变，因为委员会认为2022年的投票结果

40

以及投资者的反馈，表明股东对NEO的薪酬水平、目标、计划设计和理由的认可。

2022年高管薪酬计划概述

薪酬理念

公司针对所有参与者和目标的整体薪酬理念将支持和实现：

薪酬组合

为了强化公司的绩效薪酬理念，首席执行官的目标直接薪酬总额的三分之二以上，以及激励计划的每个NEO和所有其他参与者的目标薪酬总额的一半以上取决于业绩，因此会随着公司的财务业绩和/或股价而波动。委员会的目标是一般参与者群体的总直接薪酬机会平均到公司相关市场和同行数据的第50个百分位数(中位数)，实际上行和下行薪酬与相应的业绩挂钩。

2022年目标薪酬组合和“按风险付费”

基于业绩的薪酬包括：年度奖励、基于股权的业绩份额单位和基于现金的业绩单位，约占首席执行官目标薪酬总额的64%，平均占其余近地天体目标薪酬总额的56%。

41

由于亚当斯先生在公司年度和长期激励薪酬计划下的业绩期满之前自愿退休，因此他没有资格参加2022财年的所有公司激励薪酬计划，因此没有被排除在上面的“其他被点名高管”图表之外。

上面饼图中的首字母缩写PSU、PUP和RSU分别表示基于股权的业绩份额单位、基于现金的业绩单位和基于时间的限制性股票单位，本CDA稍后将对每一种单位进行更详细的讨论。

竞争性市场数据和同业群体数据

委员会分析了来自两个来源的竞争性市场数据：

委员会在评估近地天体补偿水平时，既利用了同行群体的数据，也利用了航空航天和国防工业的数据。同业群体数据代表了具有相似产品线、市场/行业和相对收入规模的竞争对手。同行团队激励计划实践是选择公司年度激励计划和基于绩效的长期激励计划指标的关键指标 。该委员会在FW Cook and Management的指导下，在2021年底调整了用于竞争性市场评估的同行小组，该小组为2022年的薪酬决定提供了依据。具体而言，Cubic Corporation、EnPro Industries、FLIR Systems，Inc.、IDEX Corporation、Kaman Corporation和SPIRIT AeroSystems被从同行比较器组中删除。Cubic和FLIR Systems被移除是因为它们被收购了，不再公开交易。卡曼被撤职是因为其最近的业务剥离大幅缩减了规模，卡曼不再符合委员会用来选择同行集团公司的收入和市值范围。最后，EnPro、IDEX和SPIRIT AeroSystems被移除，因为它们的业务组合与公司的业务组合不一致。 Ametek、Barnes Group、BWX Technologies、Huntington Ingalls Industries、Kratos Defense&Security Solutions、Maxar Technologies、Merly Systems和Parsons

42

公司被列入2022年同业集团比较名单是因为(I)它们与公司处于相似的行业，(Ii)符合用于识别其他同行的收入和市值范围，以及(Iii)服务于航空航天和国防和/或其他工业市场。委员会批准的最终2022年同业小组由以下18家公司组成：

虽然委员会审查了来自第三方来源的同行组数据和国家认可的调查数据，但委员会主要依赖首席执行官和首席财务官的同行组数据，同时更多地关注来自第三方来源的其他近地天体的国家认可的高管调查数据。 委员会认为，由于同行匹配的数量较少，调查的样本规模更大，后者为首席执行官和首席财务官以外的其他职位提供了更可靠的薪酬数据。

在确定2022年高管薪酬方面的作用

下表总结了高管薪酬的角色和责任：

43

在2022年期间，FW Cook除了作为高管和非员工董事薪酬事务的独立顾问向委员会提供服务外，没有向公司提供其他服务。委员会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于薪酬委员会顾问独立性的适用规则评估了FW Cook的独立性。作为评估的一部分，委员会审查了FW Cook的独立性和利益冲突政策，以及FW Cook与公司和委员会成员的关系。根据该审查及评估，委员会及本公司相信，FW Cook提供的服务是独立的，不存在任何利益冲突。

2022薪酬构成部分

下表汇总了公司2022年的每个薪酬组成部分及其在公司薪酬计划中的作用。

44

2022年薪酬决定和决定依据

基本工资

基本工资旨在补偿员工，包括我们的近地天体，以履行核心工作职责和职责。基本工资推动其他薪酬组成部分，因为它用于确定年度激励薪酬、长期激励薪酬、退休福利计算、遣散费保护和控制变更福利的目标值。

委员会每年确定和批准近地天体薪酬，以反映由竞争性市场数据衡量的职位价值、近地天体的个人表现以及个人对公司的较长期内在价值。

2022年，近地天体的基本工资增加如下表所示：

45

年度激励性薪酬

2022年，近地天体参与了经修订的柯蒂斯-赖特激励薪酬计划(“国际比较方案”)，这是一项基础广泛的管理激励计划，于2011年5月获得公司股东的批准。

本公司认为，激励计划中所有参与者的整体现金薪酬的重要部分应取决于在一段时间内成功实现某些有助于提高股东价值的年度公司财务和个人目标和目的。因此，每个参与者的年度激励目标的80%与财务业绩挂钩，其余20%与重要的个人目标和目标挂钩。

与上述确定年度基本工资的程序类似，委员会每年为每个近地天体确定一个目标奖金机会。2022年，每个近地天体都有以下目标奖金机会：

关于2022年国际比较方案，委员会与管理层和FW Cook协商，为所有近地天体选择了三项财务措施和关键的个人业绩目标，汇总见下表，其中包括每项措施各自的权重和理由：

46

比较法公式

支出=(目标x OI绩效评级的30%)+(目标x OSG评级的20%)+(目标x WC评级的30%)

+(目标的20%x个人评级)

任何调整都由FW Cook审查，经委员会批准，并由我们的内部审计人员审计。这些调整确保管理层根据公司和股东的最佳利益做出决策。2022年，委员会除了在2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的公司年终财务新闻稿中反映的业绩外，没有对公司的财务业绩业绩进行任何调整。

目标设定过程

通过严格的目标设定过程制定年度国际比较方案财务业绩目标，以检验公司业绩目标的有效性。在审查和设定业绩目标时，委员会考虑了本公司的五年战略计划、年度预算、本公司的薪酬结构、本公司及其同行的历史和预测业绩、分析师对本公司及其同行的预期业绩的估计、本公司的资金成本，以及行业逆风和宏观经济环境的重大不确定性，包括 供应链中断和新冠肺炎疫情导致的劳动力市场紧张。个人目标是由各自的近地天体和首席执行官独立制定的。然后，向委员会提交首席执行官和彼此近地天体的个人目标及其理由，以供审议和批准。所有目标都与来年的战略业务需求捆绑在一起，并在整个组织中向下推进，以使所有激励薪酬参与者与公司的目标和目标保持一致。委员会认为，这种方法为公司短期目标的执行提供了一致性和连续性，并与公司长期目标的实现具有战略联系。

委员会制定的目标旨在提供与绩效挂钩的薪酬，同时将目标定为第50个百分位数。对于超过50%的薪酬，必须有相应的绩效水平。

47

2022年度激励薪酬(ICP)支出

如果业绩低于门槛，就不会支付任何激励，而且支出是有上限的，不能超过目标的200%。2022年，其他投资收益(美元)的表现范围为：

2022年，OSG(%)的绩效范围为：

2022年，WC业绩(占销售额的百分比)的范围是：