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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

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（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

委员会档案编号 001-35182

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AMPIO 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(720) 437-6500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ◻     没有   ⌧

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的◻    没有   ⌧

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的   ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的   ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对其内部控制有效性的评估提交了报告和证明

编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交的财务报告

报告。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元37.3百万美元，基于截至该日的收盘价0.1680美元（反向股票拆分前）。

截至2023年3月22日， 15,102,877注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.0001美元。

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以引用方式纳入的文档

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本10-K表年度报告省略了第三部分所要求的某些信息，并参照我们的2023年年度股东大会的最终委托书（“2023年委托书”）纳入其中，该委托书将在2022年12月31日年底后的120天内根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条或《交易法》提交。

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这份 10-K 表年度报告（“年度报告”）提到了商标，例如 Ampio 和 Ampion®，它们受适用的知识产权法的保护，是我们的财产。该10-K表格还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商品名称，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格 10-K 中提及的我们的商标和商标名称可能不包含 ^®或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对此类商标和商标名称的权利。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本10-K表格中提及的 “公司”、“Ampio”、“我们” 或 “我们的” 均与Ampio Pharmicals, Inc.有关。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表年度报告或年度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们还可能在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、向股东提供的材料和新闻稿中发表前瞻性陈述。此外，公司的代表可能会不时发表口头前瞻性陈述。

除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们预期的未来临床发展、未来财务状况以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可以”、“期望”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“持续”、“机会”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“计划” 或类似词汇的否定词或此类术语或类似术语的其他变体，通常识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

除非法律另有要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

前瞻性陈述基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些假设和预期受风险和不确定性的影响。未来的实际结果和趋势可能与历史业绩或任何此类前瞻性陈述中反映的结果和趋势存在重大差异，具体取决于各种因素。有关这些因素的重要信息可以在本年度报告中找到，其中包括 “概述”、“流动性和资本资源” 标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及每年的 “关键会计政策、估计和判断”。对这些因素的讨论以引用方式纳入了本年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，应将其视为第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的组成部分。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表报告。

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AMPIO 制药公司

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家处于盈利前阶段的生物制药公司。在 2022 年 5 月之前，我们一直专注于 Ampion® 的临床开发和 AR-300 的临床前开发，这是一种新颖的专有小分子配方，(i) 在临床前大鼠半月板撕裂研究中表现出抗炎特性，(ii) 在临床前大鼠半月板撕裂研究中表现出对软骨的保护。

随后，我们几乎将所有重点转移到 AR-300 的临床前开发上，我们目前正在进行研究，评估 AR-300 对骨关节炎相关疼痛的疗效。如果临床前数据令人信服，我们计划首先将临床开发作为治疗膝关节骨关节炎 (OAK) 的 AR-300 的目标。骨关节炎被广泛认为是软骨流失的典型特征。在骨关节炎过程中保护关节软骨的物质被称为软骨保护剂。膝盖软骨保护和疼痛管理的临床证明可能使 AR-300 在当前 OAK 治疗模式的早期就开始服用，我们认为这是一个潜在的巨大而有吸引力的市场机会。

迄今为止，AR-300 的开发部分基于我们在开发用于治疗 OAK 的 Ampion 期间获得的广泛药物发现和临床开发经验。但是，值得注意的是，AR-300 不是 Ampion，而是临床前开发中的一种新颖而独特的配方。我们目前预计 AR-300 将在2023年上半年得出临床前疼痛和软骨保护结果。

此外，考虑到与临床前药物开发相关的总体风险，我们将继续以机会主义的方式确定和评估战略机会，这些机会将使我们能够收购或许可后期资产和/或与拥有这些资产的公司合并，这是我们在2022年5月宣布的战略替代流程的一部分。2022 年，我们在法律、临床和监管以及财务顾问的协助下，根据我们的战略替代方案流程，评估了十几种潜在的战略替代方案。

2022年11月9日，公司进行了15比1的反向股票分割。公司已将2022年11月9日生效的反向股票拆分追溯适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表中的股票和每股金额。此外，根据其条款，对公司所有未偿还期权和认股权证下每股行使价和可发行的股票数量进行了按比例调整，根据公司股权激励计划批准发行的股票数量已按比例减少，任何部分股份四舍五入至下一整股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司还在合并财务报表附注中追溯适用了此类调整。反向股票拆分并未减少普通股和优先股的授权数量，也没有改变面值。

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政府监管

FDA 批准流程

如果 Ampio 确定来自 AR-300 临床前研究的疼痛和软骨保护数据证明推进 AR-300 的临床开发是合理的，那么我们打算在 2023 年晚些时候的 IND 前IND 会议上与 FDA 接触 IND 会议，讨论该药物的开发计划，我们认为该药物将作为小分子配方受到监管，并且需要进行更多的、支持 IND 的临床前研究、1 期安全性研究、至少一项第 2 阶段疗效证明研究，可能还有两项随机研究，对照的3期研究。根据我们的临床和监管顾问目前的意见，我们认为监管过程可能持续五到七年，在此期间，需要在Ampio的一般运营费用之外进行增量投资。

知识产权摘要

只有在有效和可强制执行的专利涵盖或作为商业秘密有效维护的情况下，我们才能保护我们的专有知识产权，使其免受第三方未经授权的使用。我们寻求通过保密和保密协议以及对机密信息的其他控制来保护我们的商业秘密和专有知识。如果我们不能充分保护我们的商业秘密和专有知识，我们的竞争地位和商业前景可能会受到重大损害。

以下描述了我们与 AR-300 和 Ampion® 相关的专利和专利申请。

AR-300

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我们拥有多项美国临时专利申请，涉及 AR-300 及其用途、配方和制造工艺。我们预计，这些临时专利申请是我们认为对我们整个业务最重要的专利权，将在2023年第二季度合并为单一的PCT（专利合作条约）申请。大约十八 (18) 个月后，即2024年第三季度，该PCT申请将提交一项或多项国家阶段申请。

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由于我们目前专注于 AR-300 的临床前开发，因此我们预计将来会提交更多专利申请，包括我们认为适当的新发现、配方和/或与 AR-300 相关的新发现、配方和/或研究进展。

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涵盖 AR-300 的专利可能会延长不同的期限，具体取决于专利申请或授予的日期以及获得专利保护的各个国家的专利的法律期限。一般而言，从上述PCT申请中颁发的专利将从PCT申请提交之日起有效期为二十年，或者直到2043年第二季度。专利提供的保护范围也可能因国家而异，取决于专利类型、其专利主张的范围和法律补救措施的可用性。某些国家可能提供专利期延期（PTE），以补偿由于监管要求导致产品延迟批准而导致的专利期限损失。

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全球范围内可靠的专利保护和执法是我们持续开展业务和研发投资的关键因素之一。世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》（WTO-TRIPS）要求参与国依法为药品提供专利和其他与知识产权相关的保护，最不发达国家在2033年之前享受豁免。尽管一些国家已经做出了改进，但在许多国家，我们可能会面临专利授予、执法和其他知识产权的挑战。

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Ampion

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在全球范围内，我们拥有大量已颁发的专利和待处理的专利申请，涵盖我们的专有生物制药产品Ampion® 及其用途、配方和制造工艺。鉴于决定将可用资源集中在 AR-300 的研发上，我们从 2023 年开始决定大幅限制或终止涵盖 Ampion® 的大部分现有专利组合。我们预计将继续维护的现有 Ampion® 专利体系的成员将基于技术的相对重要性

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由专利、专利的地理管辖权和剩余的专利期限所涵盖。我们认为，该策略将显著减少专利总数，并最大限度地减少Ampion® 专利财产对公司的经济影响。

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人力资本资源

在我们推进开发 AR-300 的过程中，我们认为在药物开发的每个独特阶段及时获得特定的一流专业知识至关重要，包括：(i) 规划、执行和评估临床前开发方面的专业知识，(ii) 规划和执行 1 期安全研究，(iii) 规划和执行 2 期和 3 期临床研究，(iii) 规划和执行 2 期和 3 期临床研究，(iv) 与监管机构沟通，以及 (v)）维护、分析和提供支持监管文件和决策所需的数据。此外，我们仍然是一家公开报告公司，因此需要资源来履行我们的公开报告和证券交易所义务。

因此，我们实施了混合组织模式，在这种模式下，我们保留了管理和遵守公共报告要求的组织能力，并根据需要选择和管理在配方开发、临床前开发、GMP 制造、临床开发、监管和法律方面具有久经考验的行业专业知识的特定第三方独立承包商。我们相信，这种模式将使我们能够以最快速、最具成本效益的方式开发 AR-300，并有效控制与建立全员工组织相关的固定成本。

我们在 2022 年底开始实施该模式，并一直实施到 2023 年第一季度。截至2022年12月31日，我们有八名全职员工，专注于研究、制造、项目管理、会计和财务、行政支持、信息技术（“IT”）和公司治理。截至 2023 年 2 月 1 日，我们有五名员工专注于项目管理、会计和财务、IT 和公司治理。根据我们的外包理念，我们已与第三方公司签订合同，提供医疗/临床监督、财务和会计控制、协助转移制造方法和管理支持，并聘请了具有特定骨科专业知识的第三方公司来协助设计和实施 AR-300 的临床前、临床和监管开发计划。

可用信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括Ampio。这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 查阅。

Ampio还通过其网站 http://www.ampiopharma.com、其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及公司以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料的修正案。在我们网站上找到的信息未以引用方式纳入本年度报告。

在评估我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险因素和此处包含的所有其他信息，以及本年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的信息。除了我们在下文描述的风险和不确定性外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们的普通股价格可能会下跌。您还应参考本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

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与 AR-300、战略替代方案和我们的业务的开发相关的风险

我们依赖于 AR-300 技术的成功，我们无法确定任何临床前数据是否会支持其进一步发展。

AR-300 是一种新型、专有（正在申请专利）的小分子配方，在临床前的大鼠半月板撕裂研究中，在体外显示出有望的抗炎特性和对软骨的保护。我们目前正在进行研究，以评估 AR-300 对骨关节炎疼痛的疗效。我们预计将在2023年上半年得出临床前疼痛和软骨保护结果。AR-300 的未来发展将取决于当前和近期临床前研究的成功和积极数据的水平。目前，AR-300 是我们唯一正在开发的潜在产品。我们没有任何获准用于商业销售的产品，可能永远无法开发可销售的产品。2022 年，除了利息收入外，我们没有从任何来源产生任何收入。

如果 AR-300 的临床前研究结果足够积极，则未来任何来自 AR-300 配方的候选产品都需要进一步开发，包括进一步的临床前研究，以及临床试验、配方优化和监管许可，然后才能将其商业化。在早期开发期间获得的积极结果并不一定意味着以后的开发会成功。如果 AR-300 未能在任何时候提供足够的积极数据，或者我们确定还有其他阻碍成功商业化的障碍，我们可能会放弃 AR-300 的开发。

我们认为，AR-300 的足够积极的临床前数据是未来筹集资金为 AR-300 开发提供资金的条件。如果我们的可用现金资源不足以支付我们的开支（包括与法律诉讼有关的费用）以及 AR-300 的制定和/或完成战略交易，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算我们的资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，考虑到公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，现金不太可能用于向股东分配。

我们可能会探索战略替代方案，但无法保证我们会成功确定或完成任何战略替代方案，也无法保证任何此类战略替代方案都会为我们的股东带来价值。

鉴于与临床前药物开发相关的风险，我们将继续以机会主义的方式确定和评估战略机会，以收购或许可后期资产和/或与拥有这些资产的公司合并。迄今为止，我们已经评估了十几个这样的机会。寻找有吸引力且负担得起的资产和/或合并合作伙伴一直具有挑战性，这是因为来自大量临床试验失败且采用相同策略的公司的竞争；此外还有我们在现金余额方面的情况、继续在主要交易所上市的不确定性以及与正在进行的法律和监管事务相关的潜在风险。

探索战略替代方案的过程非常耗时，我们的董事会尚未制定完成战略替代方案审查的时间表。除其他外，我们对战略选择和替代方案的审查可能导致出售、合并、反向合并、合并或业务合并、资产剥离、合作、许可或其他合作协议，或潜在的收购、资本重组或重组，或一项或多笔交易。无法保证探索战略替代方案是正确的战略，也无法保证它会导致任何交易的确定或完成。某些潜在的战略交易替代方案，如果可用并得以实现，可能会导致现有股东大幅稀释，并对Ampio普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，鉴于我们目前的股价和持续的法律问题，无法保证我们将有足够的资本资源为任何战略交易提供资金（如果有）。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，包括作为战略交易的一部分，则可能导致我们现有股东大幅稀释，固定支付义务增加，并且任何已发行的证券的权利都可能优先于公司普通股的权利。

我们也无法保证，任何潜在的交易或其他战略替代方案，如果得到确定、评估和完成，都会为我们的股东提供更大的价值，或者以其他方式成功解决与我们的业务依赖单一临床前资产相关的挑战。任何潜在的交易都将取决于一个数字

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我们可能无法控制的因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对我们业务或临床前开发进展的兴趣以及以合理条件向潜在买家提供融资等因素。

我们依赖第三方提供关键资源，包括 AR-300 开发，我们可能无法管理这些第三方为我们提供及时、高质量和具有成本效益的服务。

截至2022年12月31日，我们有八名全职员工，截至2023年2月1日，我们有五名全职员工。这些员工专注于项目管理、会计和财务、IT 和公司治理。作为我们 AR-300 开发战略的一部分，我们决定外包并与独立组织、顾问和顾问签订合同，以提供具体服务，例如整形外科专业知识，以协助设计和实施 AR-300 的临床前、临床和监管开发计划。我们还决定就其他与业务相关的职能与第三方签订合同，例如财务、会计和行政支持。我们相信，与雇用自己的员工相比，我们将能够以更低的总体成本从第三方资源获得支持和相关专业知识，并且从第三方资源中获得比任何数量的员工都更广泛的专业知识中受益。但是，无法保证我们使用第三方的策略会带来这些预期的好处。

我们目前在很大程度上依赖第三方为我们提供关键服务，在可预见的将来也将继续依赖第三方。我们无法向您保证，这些第三方的服务将在需要时继续及时提供给我们，也无法向您保证我们可以找到合格的替代品。如果这些服务的成本因任何原因增加，或者如果这些第三方无法或不愿向我们提供服务，我们可能不得不寻找其他第三方来提供这些服务，这可能会导致中断、成本增加、延迟、AR-300 开发、战略替代方案或战略交易的执行、我们履行美国证券交易委员会报告义务或遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力或正常运作面临其他挑战其他业务功能。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们同样可能会遭受中断、成本增加、延误以及上述其他挑战的困扰。我们无法向您保证，我们将能够以经济合理的条件管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他有能力的外部承包商和顾问，或者根本无法向您保证。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的亏损历史以及可用于在未来十二个月内执行业务计划的现金资源使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

2022 年，我们经历了 1,630 万美元的净亏损，除了利息收入外没有其他收入，并使用了 2110 万美元的现金为我们的运营提供资金。由于截至2022年12月31日的当前流动性水平，以及自年度报告报告发布之日起12个月内预计将出现短缺以支付需要现金的运营费用，管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

截至2022年12月31日，我们的流动性来源包括1,270万美元的现金和现金等价物。尽管我们在2022年实施了成本削减，但我们可用于执行业务计划的有限现金资源存在风险，即我们没有足够的现金来为我们的持续运营提供资金，也无法在未来十二个月内执行涉及开发 AR-300 和战略替代方案的业务计划。

我们的资本需求基于管理层对未来支出和未来潜在融资活动的估计，这涉及重要的判断力，特别是考虑到我们正在寻求战略替代方案，无法预测与该过程相关的持续时间或费用。此外，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。我们无法向您保证，在我们需要时会提供相应金额的额外融资，也无法向您保证，也无法保证将以可接受的条件提供或根本无法提供资金。我们认为，AR-300 的积极临床前数据是未来筹集资金以为 AR-300 的进一步开发提供资金的条件，而一项可识别的、有吸引力的战略交易是未来为该战略交易筹集资金的条件。

如果我们的可用现金资源不足以支付我们的开支（包括与法律诉讼有关的费用）以及 AR-300 的制定和/或完成战略交易，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求

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破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算我们的资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，考虑到公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，现金不太可能用于向股东分配。

我们参与的法律诉讼可能会对我们的财务状况和对战略替代方案的追求产生不利影响。

我们参与了法律诉讼，将来可能会参与法律诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，诉讼索赔或监管程序的辩护费用昂贵且耗时，都要求我们向董事和高级职员被告预付可能的巨额款项，用于他们对索赔的辩护，并将导致管理层的注意力和资源从我们的业务和战略目标上转移开来。可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何负债。目前无法确定任何法律诉讼的结果。如果我们在任何法律诉讼中承担责任，则此类诉讼可能导致禁令或其他公平救济、和解、处罚、罚款或赔偿，这可能会对我们的经营业绩、现金状况和我们的业务行为以及对战略替代方案的追求产生重大不利影响。与任何法律诉讼有关的不确定性也可能损害我们筹集资金的能力。鉴于我们的现金资源有限，法律诉讼产生的巨额负债可能迫使我们进一步降低成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，包括可能终止我们的战略替代方案，公司可能会推行清算或解散公司的计划或寻求破产保护，其中任何一项都可能导致公司任何投资的价值降至零。如果我们决定停止运营并解散和清算我们的资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，考虑到公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，现金不太可能用于向股东分配。

我们可能需要额外的资金来为我们未来的运营、AR-300 的开发和任何战略交易提供资金。

截至2022年12月31日，我们有1,270万美元的现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物可以在2023年第四季度为我们的运营提供资金。我们未来的资本要求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，包括：

我们的资本需求基于管理层对未来支出和未来潜在融资活动的估计，这涉及重要的判断力，特别是考虑到我们正处于战略替代过程的中间，无法预测与该过程相关的持续时间或费用。此外，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。

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我们无法向您保证，在我们需要时会提供相应金额的额外融资，也无法向您保证，也无法保证将以可接受的条件提供或根本无法提供资金。我们认为，AR-300 的积极临床前数据是未来筹集资金为 AR-300 提供资金的条件，而一项可识别的、有吸引力的战略交易是未来筹集资金为该战略交易提供资金的条件。我们可能会通过承担债务或通过发行我们的股权证券或其中任何一种来获得未来的额外融资。

如果我们筹集股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，普通股的价值可能会下降。我们通过出售股票筹集额外资金的努力可能会受到普通股目前低迷的交易价格、悬而未决的法律问题以及我们先前的不遵守或未来任何不遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的阻碍。如果我们筹集额外的股权融资，新投资者可能会要求获得优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。我们用于担保债务的资产有限，而且没有任何收入来支持还本付息，这可能会阻碍我们通过承担债务筹集资金的努力。任何融资都可能附带契约，影响我们开展业务的方式，包括限制我们承担债务或出售额外股权证券的能力。

如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算我们的资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，考虑到公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，现金不太可能用于向股东分配。

与我们的知识产权相关的风险

我们依赖于对我们的专利和所有权的充分保护。

我们依靠专利、商业秘密、商标、版权、专有技术和合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们拥有多项美国临时专利申请，涵盖我们的专有小分子药物产品 AR-300 及其用途、配方和制造工艺。我们预计将来会根据需要提交更多专利申请，包括 AR-300 或与相关的新发现、配方和/或研究进展。如果我们不努力追求我们的知识产权，或者这些知识产权无效或被规避，我们对 AR-300 的开发以及任何 AR-300 配方的未来商业化都将受到不利影响。我们必须成功地捍卫这些权利，使其免受第三方的质疑。

但是，这些法律手段只能为我们提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或补救措施，无法获得或保持我们与其他寻求将类似或相同的 AR-300 候选产品商业化的公司相比可能拥有的任何优势。如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者我们失去任何专利或其他对知识产权的法律保护，那么我们阻止竞争对手将与 AR-300 相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

此外，竞争对手（其中许多人拥有大量资源，可能对竞争产品和候选产品进行大量投资）可能会申请和获得专利，这些专利将防止、限制或干扰我们开发、制造或销售任何与 AR-300 相关的产品的能力。此外，尽管我们认为我们主张的知识产权不会干涉他人的权利，但第三方将来仍可能对我们提出专利侵权索赔。

为了强制执行向我们颁发或许可的专利，保护我们拥有的商业秘密或 “专有技术”，保护我们免受他人权利的侵犯，或者确定我们的所有权和他人权利的所有权、范围或有效性，可能需要进行昂贵的诉讼。

针对我们的任何侵权索赔都可能涉及对第三方的重大责任，可能要求我们向第三方寻求许可，并可能阻止我们制造、销售或使用我们可能开发的任何产品。该诉讼的发生或任何此类诉讼中不利裁决的影响都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格波动极大，可能会继续波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者带来巨额损失。

我们的普通股价格波动极大，而且可能会继续如此，尤其是在我们面对并试图应对与 AR-300、我们的战略替代流程、资本资源以及本节所述的其他风险因素相关的风险时。此外，总体而言，股票市场和处于盈利前阶段的生物制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。除了本节中描述的其他风险因素外，以下因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求和规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

目前，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。为了维持我们在美国纽约证券交易所的上市，我们必须继续满足适用的持续上市要求和规则，包括与最低股价、最低股东权益和最低公众股东人数有关的规则和要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；如果证券的公开分销范围或总市值似乎已经降低，以至于不建议继续在美国纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人未能遵守美国纽约证券交易所的规定，则纽约证券交易所美国证券交易所可以将其退市的上市要求；发行人的普通股是否在纽约证券交易所的卖出价格American认为 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）；将最低股东权益维持在600万美元以上；或者如果发生任何其他事件或存在任何使美国纽约证券交易所继续上市的条件不可取。

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如果纽约证券交易所美国证券交易所退市，我们可能会面临重大后果，包括：

在我们继续监测我们对纽约证券交易所美国持续上市要求的遵守情况的同时，无法保证我们将能够继续遵守纽约证券交易所的美国上市要求。

公司普通股的市场可能交易量很小，股东可能无法以或接近卖出价卖出，或者根本无法卖出。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的交易量可能很少，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近卖出价购买公司股票的人数可能相对较少或根本不存在。因此，在几天或更长时间内，公司股票的交易活动很少或根本不存在。公司无法向投资者保证，公司普通股更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或维持，也无法向投资者保证，目前的交易水平将保持不变。

我们的章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对Ampio的控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括股东本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定包括：

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，不发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。目前，证券和行业分析师的覆盖范围以及未来保险的启动尚不确定。如果证券或行业分析师不报道我们公司，我们股票的交易价格可能会继续受到负面影响。此外，如果有任何分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。单击或点按此处输入文本。

没有。

目录

第 2 项。属性。

我们在位于科罗拉多州恩格尔伍德的租赁空间内维护总部、研究实验室和制造设施，每月最低租赁付款约为30,000美元。该租约将于2024年9月到期。

自2023年3月1日起，公司在房东同意下签订了转租协议，根据该协议，公司将转租房屋，期限从2023年3月1日开始，一直持续到2024年9月30日租约到期。但是，公司主要行政办公室的地址仍然是因弗内斯公园大道373号，200套房，科罗拉多州恩格尔伍德80112。

第 3 项。法律诉讼。

公司可能不时成为正常业务过程中发生的诉讼的当事方。此外，截至2022年12月31日，Ampio参与了以下有待法律诉讼的材料：

Kain 诉 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105

2022 年 8 月 17 日，一名假定的 Ampio 股东在美国科罗拉多特区地方法院对公司、其现任首席执行官迈克尔·马蒂诺和两名前高管迈克尔·马卡卢索和霍利·切列夫卡提起证券欺诈集体诉讼，标题是 Kain 诉 Ampio Pharmicals, Inc. 等人，22-cv-2105。申诉称，Ampio和个别被告就与Ampio的主要产品Ampion及其治疗膝盖严重骨关节炎有关的疗效、临床试验和美国食品药品管理局通讯发表了各种虚假和误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的第10b-5条。该申诉还声称控制人根据《交易法》第20条对个别被告负有责任。

该投诉在很大程度上依赖于 Ampio 于 2022 年 5 月 16 日宣布成立了一个特别董事会委员会，负责调查 Ampio 的 AP-013 临床试验的统计分析以及未经授权向各种未参与临床试验的人提供 Ampion 的情况，以及 Ampio 于 2022 年 8 月 3 日进一步宣布，调查显示各种员工都知道 AP-013 试验没有显示出对 Ampion 主要终点的疗效，也没有充分和及时报告试验结果和解盲试验数据的时机。根据该公司的报告，投诉称，公司在集体诉讼期内发表的各种陈述是虚假和误导性的，因为它们：（i）夸大了Ampio成功获得美国食品药品管理局批准Ampion的能力；（ii）夸大了 AP-013 临床试验的结果，没有透露揭露研究数据的时机；（iii）夸大了公司的业务、运营和前景。

申诉要求赔偿金额不详的补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2022年10月17日，六名假定股东提出动议，要求被任命为首席原告。2022年11月7日，其中两个动议人对彼此的动议提出了异议；其余动议要么撤回了动议，要么对另一位假定股东的动议提出了不反对意见。法院尚未对任命首席原告的竞争性动议作出裁决。在此期间，法院批准了双方暂停诉讼的联合动议，所有最后期限都推迟到对主要原告动议作出裁决之后。

安皮奥打算大力捍卫自己免受这一行动的侵害。

Maresca 诉 Martino 等人，22-cv-2646-KLM

2022 年 10 月 7 日，假定的 Ampio 股东罗伯特·马雷斯卡向美国科罗拉多特区地方法院提起了经验证的股东派生申诉，标题是 马雷斯卡诉马蒂诺等人，22-cv-2646-KLM。代表公司提起的衍生申诉声称对公司多位现任和前任高管和董事提出索赔，即迈克尔·马蒂诺、迈克尔·马卡卢索、霍利·切列夫卡、大卫·巴尔·奥尔、大卫·史蒂文斯、凯文·布奇、菲利普·科埃略和理查德·吉尔斯。

主要基于与指控相同的指控 凯恩证券欺诈集体诉讼投诉（包括Ampio在2022年5月和8月发布的关于其内部调查和调查结果的报告），该投诉称，个别被告通过 “炒作” 使公司在美国证券交易委员会文件中作出虚假或误导性陈述[国王安皮奥的]能够成功为 Ampion 提交 BLA；” “夸张了[ing]AP-013 研究的结果；” “misstat[ing]的真实时机

目录

解密 AP-013 研究的数据；” 和 “失败[ing]维持内部控制。”申诉还称，被告未能谨慎行事，未能遵守公司的政策和程序，该政策和程序旨在确保董事会和审计委员会对业务运营进行监督，并维持商业道德规范。它还辩称，其中两名被告（Cherevka和Coelho）在持有重要的非公开信息的同时以人为虚高的价格出售了公司股票，这违反了公司的内幕交易限制。申诉称，这些个人在违反对公司的职责时不应获得赔偿。申诉还称，被告促使公司以人为膨胀的价格回购自有股票，对公司本身造成损害。

申诉声称代表公司和个人被告提起诉讼的六个理由：（1）基于公司委托书中据称虚假和误导性陈述违反了《交易法》第14（a）条；（2）违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条；（3）控制人责任；（4）违反《交易法》第20（a）条规定的控制人责任；（4）违反《交易法》拖欠义务; (5) 不当致富; (6) 浪费公司资产.申诉要求向Ampio支付金额不详的补偿性和赔偿金，以及判决前和判决后的利息，以及实施某些公司治理改革和律师费和成本的禁令救济。

2022 年 11 月 2 日，公司和原告（连同二次衍生诉讼中的原告） 侯爵诉讼，如下所述）提出了一项联合动议，要求合并两项衍生诉讼，并任命代表两名原告的律师为共同首席律师。同一天，公司和原告提出了一项条款，规定公司有更多时间回应、提出申诉或以其他方式回应投诉。

2023 年 1 月 10 日，在公司收到进一步延长的答复时间后，法院批准合并 马雷斯卡 和 侯爵 提起诉讼，但无偏见地拒绝为原告指定共同首席律师。2023 年 1 月 11 日，原告再次提出任命共同首席律师的动议。2023年1月12日，法院批准了新的动议，并为原告指定了共同首席律师。

2023年1月17日，双方提出了一项联合规定的动议，要求在符合各种条件的前提下暂时暂停合并衍生诉讼，直到以下较早者为止：(1) 驳回合并衍生诉讼 凯恩 诉讼；(2) 被告在 凯恩 诉讼；或 (3) 正在提起的另一项延期不相同的衍生诉讼。2023年1月25日，法院批准了临时居留的动议。因此，所有最后期限都推迟到中止令终止。

安皮奥打算大力捍卫自己免受这一行动的侵害。

Marquis 诉 Martino 等人，22-cv-2803-KLM

2022年10月25日，假定股东萨曼莎·马奎斯向美国科罗拉多特区地方法院提起衍生诉讼，标题为马奎斯诉马蒂诺等人，22-cv-2803-KLM。代表Ampio提起的申诉称，Ampio的多位现任和前任高管和董事，即迈克尔·马蒂诺、迈克尔·马卡卢索、霍利·切列夫卡、大卫·巴奥尔、大卫·史蒂文斯、凯文·布奇、菲利普·科埃略和理查德·吉尔斯，违反了他们作为董事和/或高级管理人员的信托义务，并违反了《交易法》第14（a）条，使公司提交虚假申报误导性的代理陈述。投诉的重点是该公司涉嫌未能及时报告Ampion的 AP-013 试验结果不佳，未能显示出对疼痛和功能等共同主要终点的疗效，以及该公司涉嫌未能披露解盲研究数据的结果和时机。申诉称，个别被告作出或促使公司就Ampio的业务、运营和前景作出重大虚假和误导性陈述，以及未能维持足够的内部控制，从而违反了信托义务。基于这些指控，申诉声称代表公司提起了两个诉讼理由：（1）对除Cherevka以外的所有被告违反了《交易法》第14（a）条；（2）对所有被告违反了信托义务。基于这些索赔，申诉寻求作出有利于公司和个别被告的判决，金额不详的补偿性和赔偿金，以及判决前和判后利息和诉讼费用，包括合理的律师和专家费用，以及一项强制性禁令，要求Ampio和被告改革和改善公司的公司治理和内部控制。

目录

2022年11月2日，公司和原告（连同先前提起的诉讼中的原告） 马雷斯卡 诉讼，如上所述）提出了一项联合动议，要求合并两项衍生诉讼，并任命代表两名原告的律师为共同首席律师。

2023 年 1 月 10 日，法院批准合并 马雷斯卡 和 侯爵 提起诉讼，但无偏见地拒绝为原告指定共同首席律师。2023 年 1 月 11 日，原告再次提出任命共同首席律师的动议。2023年1月12日，法院批准了新的动议，并为原告指定了共同首席律师。

2023年1月17日，双方提出了一项联合规定的动议，要求在符合各种条件的前提下暂时暂停合并衍生诉讼，直到以下较早者为止：(1) 驳回合并衍生诉讼 凯恩 诉讼；(2) 被告在 凯恩 诉讼；或 (3) 正在提起的另一项延期不相同的衍生诉讼。2023年1月25日，法院批准了临时居留的动议。因此，所有最后期限都推迟到中止令终止。

安皮奥打算大力捍卫自己免受这一行动的侵害。

McCann 诉 Martino 等.，2023cv30287

2023年1月27日，假定股东约翰·麦肯向科罗拉多州丹佛市和县地方法院提起了衍生诉讼，标题是 麦肯诉马蒂诺案, 等人.，2023cv30287。代表Ampio提出的申诉称，Ampio的多位现任和前任高管和董事，即迈克尔·马蒂诺、凯文·布奇、大卫·史蒂文斯、伊丽莎白·乔布斯、霍利·切雷夫卡、大卫·巴奥尔、菲利普·科埃略和理查德·吉尔斯，允许公司发布虚假和误导性陈述，从而违反了他们作为董事和/或高级管理人员的信托义务，该投诉的重点是公司据称未能及时报告对Ampion进行的 AP-013 试验结果不利，也没有显示出对共校的疗效疼痛和功能的终点，以及该公司涉嫌未能披露解盲研究数据的结果和时间。申诉称，个别被告允许公司就Ampio的业务、运营和前景作出重大虚假和误导性陈述，并且未能维持足够的内部控制，从而违反了信托义务。基于这些指控，申诉主张了代表公司提起诉讼的五个理由：（1）对现任董事违反信托义务；（2）对现任董事的严重管理不善；（3）对现任董事浪费公司资产；（4）对所有被告不当致利；（5）对被告Cherevka和Coelho进行内幕交易违反信托义务。基于这些索赔，申诉要求作出有利于公司和个别被告的判决，包括金额不详的补偿性赔偿、诉讼费用，包括合理的律师和专家费用，以及一项强制性禁令，要求Ampio改革和改善公司的公司治理和内部程序。

被告切列夫卡已送达，并根据2023年2月9日的命令，将对申诉作出回应的时间延长至2023年3月31日。2023年3月2日，双方提出了一项联合规定的动议，要求在各种条件下暂时推迟诉讼，直到以下两者中较早者为止：（1）驳回诉讼 凯恩 诉讼；(2) 被告在 凯恩 诉讼；或 (3) 正在提起的另一项延期不相同的衍生诉讼。2023年3月3日，法院批准了临时居留的动议。因此，所有最后期限都推迟到中止令终止。

安皮奥打算大力捍卫自己免受这一行动的侵害。

美国证券交易委员会调查

2022 年 10 月 12 日，美国证券交易委员会（SEC）下达了一项命令，指示私人调查并指定官员作证，以确定我们或任何其他实体或个人是否参与或即将参与任何违反证券法的行为。此后，美国证券交易委员会向该公司以及该公司的许多现任和前任高管、董事、雇员和顾问发出了传票。我们打算与美国证券交易委员会充分合作。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。

普通股持有人

截至2023年3月22日，我们的普通股大约有191名注册持有人。我们普通股的持有人是 “街道名称” 或受益持有人的人数要多得多，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构存档。

股息政策

我们从未支付过现金分红，也没有计划在不久的将来支付现金分红。我们打算利用所有当前和未来可用的流动性来源来开发和商业化 AR-300。如果我们将来发行任何优先股和/或从银行获得融资，则这些融资的条款可能包含对我们在短期或长期内支付股息的能力的限制。

股权补偿计划信息

有关我们的股权薪酬计划的信息以引用方式纳入了第三部分第12项 “某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务”。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本报告其他地方的相关附注。本次讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及相关融资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本表格10-K的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

关键会计政策、估计和判断

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告所述期间发生的支出金额。管理层持续评估其估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为合理和适当的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的业绩有重大影响。有关我们的重要会计政策和估算的其他信息包含在 注释 2、6、8 和 10转到财务报表。我们认为以下会计政策对描述我们的财务状况最为重要，需要更高程度的判断。

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临床试验累积

作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估算与各种供应商签订的合同所产生的费用，这些合同主要包括临床和临床前研究组织、顾问以及与我们在报告期内正在进行和正在进行的临床试验相关的临床现场/研究协议。这些合同的财务条款有待谈判，随后会因工作范围的变化而进行修改，并且通常会导致付款与此类合同规定的材料和/或服务提供期限不符。我们的主要目标是通过将这些费用与提供服务、收到材料和投入精力的时间进行比较，在财务报表中反映适当的试验费用。我们根据试验的进展来核算这些费用，以受试者注册人数和试验各个方面的进展/时间来衡量。我们在确定应计费用估计值时考虑了与相关人员和外部服务提供商就试验的进展或状态或已完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与估计值不同，我们会调整临床费用确认。我们根据当时所知的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估算。我们的临床试验应计费用取决于合同研究组织和其他第三方供应商的及时和准确报告。尽管我们预计我们的估计值与实际支出金额没有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解与所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期内过高或过低。迄今为止，尚未对我们先前对应计研发费用的估计进行任何重大调整。截至2022年12月31日，所有与Ampion相关的临床试验均已完成，因此，我们预计未来不会产生任何与这些试验相关的重大费用。

基于股份的薪酬

我们通过根据授予之日基于股份的付款的估计公允价值确认薪酬支出，来核算基于股份的付款。对于限制性股票奖励，我们使用股票的公允市场价值来确定发放的基于股份的款项的估计公允价值，对于股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定发放的基于股份的款项的估计公允价值，并在必要的服务期内，按比例确认补偿成本，该服务期与使用分级方法的归属期相似。为了计算期权的公允价值，对模型的组成部分做出了某些假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、波动率、预期股息收益率和预期期权寿命。假设的变化可能会导致估值的重大调整。我们使用股票市值的实际变化来计算我们的波动率假设。没收在发生时即予以确认。由于缺乏足够的数据，我们的历史期权活动无法为估计预期期限提供合理的依据。因此，我们使用简化的方法估算预期的期限。简化的方法将预期期限计算为授予期限的平均值加上期权的合同期限。无风险利率基于授予期限相似的国债时有效的美国国债收益率。在确定基于股份的奖励的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及我们判断的应用。因此，如果因素发生变化并且我们使用的假设或估计值有很大不同，那么我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有重大差异。

长期资产减值

固定资产在其估计的使用寿命内按直线法摊销或折旧。我们会监测与这些资产相关的状况，以确定事件和情况是否值得修改剩余的摊销期或折旧期。管理层每年评估其长期资产账面价值的可收回性，或者每当我们的管理层得出结论，事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。当我们确定资产的使用寿命比我们最初估计的要短时，我们就会加快贬值速度，而不是资产的新的、更短的使用寿命。在截至2022年12月31日的年度中，管理层确定存在减值指标；长期资产的公允价值是根据3级公允价值衡量标准确定的，导致了160万美元的减值损失。

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衍生权证负债

根据股票发行发行的可能行使导致发行股份数量可变的认股权证被视为衍生负债，因此按公允价值计量。公司使用Black-Scholes定价模型估算每次行使和期末日的公允价值。该模型中使用的关键假设是公司股票价格的未来预期波动率和认股权证的预期寿命。中描述了关键假设变化的影响 注意事项 8.

最近的会计公告

有关最近发布的会计准则和相关会计准则（截至2022年12月31日已通过但未通过）的信息包含在 注意事项 2转到财务报表。

经营业绩——截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的比较

我们确认截至2022年12月31日的年度（“2022年期间”）的净亏损为1,630万美元，而截至2021年12月31日的年度（“2021年期间”）确认的净亏损为1,710万美元。2022年期间的净亏损主要归因于2,230万美元的运营支出，其中包括与长期资产和ROU资产相关的190万美元减值亏损；部分被分别为580万美元和20万美元的非现金衍生品收益和利息收入所抵消。2021财年的净亏损归因于2,060万美元的运营支出，部分被350万美元的非现金衍生品收益所抵消。从2021年到2022年，运营费用增加了170万美元，增长了9％，这主要是由于（i）一般和管理成本增加了280万美元，占32％，（ii）确认了与公司长期资产和ROU资产相关的190万美元减值损失；部分抵消了（iii）研发成本的减少300万美元。

研究和开发

与2021年相比，2022年期间的研发成本减少了约300万美元，下降了25％。研究和开发费用的类别汇总如下，其中不包括一般和管理费用的分配：

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临床试验和赞助研究费用

临床试验和赞助研究费用减少了约280万美元或48％，这主要是由于某些Ampion临床试验成本（即 AP-017、AP-018 和 AP-019）减少了总额为170万美元。这些研究始于2020年底至2021年上半年，但从患者入组的角度来看，这些研究已在2022年初基本完成。此外，与Ampion临床试验 AP-013 相关的临床试验费用减少了110万美元，因为该研究已完成，对2022年第一季度末向美国食品药品管理局提交的结果进行了分析，而在2022年剩余时间内，与该研究的最终完成相关的成本不大。所有临床试验均于2022年完成。

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工资和福利

与2021年同期相比，2022年期间的工资和福利支出减少了20万美元，下降了8％，这主要是由于2022年8月公布的裁员（“RIF”），减少了11名全职同等人员（“FTE”），其中9名全职员工在2022年8月离职，2名全职员工在2022年1月离职。由于退休收入基金和两名执行官的解雇，2022年的加权平均值为11名全职员工，比2021年的加权平均值15名全职员工低27％。由于平均全职员工人数降低以及2022年缺乏激励性薪酬，2022年工资和福利成本的减少被与退休金相关的遣散费和相关福利部分抵消，总额约为70万美元。因此，我们实施了混合组织模式，在这种模式下，我们保留了管理和遵守公共报告要求的组织能力，并根据需要选择和管理在配方开发、临床前开发、GMP 制造、临床开发、监管和法律方面具有久经考验的行业专业知识的特定第三方独立承包商。我们相信，这种模式将使我们能够以最快速、最具成本效益的方式开发 AR-300，并有效控制与建立全员工组织相关的固定成本。

专业费用

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由于首席医疗官的聘用，从2021年第四季度开始担任顾问，一直持续到2022年期间，专业费用支出增加了40万美元，与2021年同期相比增加了133％。此外，我们在2022年期间因完成和结束先前的Ampion临床研究（即 AP-013、AP-017、AP-018 和 AP-019）而产生了与额外的第三方生物统计学家和其他顾问相关的增量成本。

运营/制造

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运营/制造费用减少了50万美元或62％，这是因为所有研究都是在2022年期间完成的，因此，没有必要购买供应品来制造临床试验产品。

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一般和行政

与2021年同期相比，2022年期间的一般和管理费用增加了280万美元，增长了32％。一般和行政费用的类别汇总如下：

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专业费用

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与2021年同期相比，2022年期间的专业费用增加了440万美元，增长了174％，这主要是由于与Ampio董事会独立特别委员会（“特别委员会”）协调和开展的调查有关的法律费用，这些调查主要集中于（i）对Ampio的 AP-013 临床试验的统计分析以及（ii）未经授权提供Ampion的情况。此外，增长还归因于与美国证券交易委员会调查和2022年下半年启动的集体诉讼/衍生诉讼相关的法律成本增加。公司将继续承担法律费用，以大力捍卫自己免受这些行为的侵害。最后，我们增加了与战略机会评估和评估以及外包会计、市场研究以及公共和投资者关系服务相关的成本，这些服务主要集中在股东特别会议和批准2022年11月9日生效的反向股票拆分上。

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工资和福利

与2021年同期相比，2022年期间的工资和福利支出增加了30万美元，增长了30％，这是基于市场的首席执行官兼首席财务官薪酬调整的结果，但部分抵消了2022年期间加权平均增量员工人数的降低，这主要是由于2022年5月解雇了一位执行官。

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基于股份的薪酬

基于股票的薪酬支出减少了190万美元，下降了71％，这主要是由于股票期权和限制性股票奖励调整与没收和取消因2022年期间员工解雇/董事会辞职而导致的未归属股票期权/限制性股票奖励有关，该费用此前已得到确认。

长期固定资产和ROU资产的减值

根据ASC主题360（不动产、厂房和设备），公司在确定减值指标后对其所有长期资产进行减值评估。根据2022年9月30日进行的评估，公司记录了与其长期资产相关的非现金减值，这是由于公司在第三季度报告期内宣布停止进一步开发其主要开发资产Ampion而引发的。由于长期资产的账面价值超过其未贴现的现金流，因此有必要进行减值损失，以账面价值与公允价值之间的差额计算。因此，通过直接降低资产负债表中受影响资产的成本基础，公司在截至2022年12月31日的年度中记录了160万美元的减值亏损。

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此外，公司根据适用于其他长期资产的方法，对ROU资产的潜在减值进行了评估。每当事件或情况变化表明ROU资产的账面金额可能无法收回时，就会对ROU资产进行审查，以确定其可收回性。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。如果资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流，则将资产账面金额超过其公允价值的减值亏损记入减值损失。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了30万澳元的ROU资产减值亏损。

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截至2021年12月31日的年度没有减值费用。

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现金流

相应时期的现金流如下：

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用于经营活动的净现金

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在 2022 年期间，我们的经营活动使用了大约 2110 万美元的现金和现金等价物，超过了我们报告的1,630万美元净亏损。约480万美元的差异归因于与认股权证衍生品收益相关的580万美元非现金调整以及应付账款和应计支出减少400万美元，部分被与减值损失、折旧、增值、摊销和股票薪酬相关的非现金费用共计390万美元以及预付费用和其他110万美元的减少所抵消。

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在 2021 年期间，我们的经营活动使用了大约 1410 万美元的现金和现金等价物，低于我们报告的1,710万美元净亏损。差异主要是定期的非现金费用造成的

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与折旧和摊销以及股份薪酬总额为390万美元和营运资金增加260万美元有关；部分被认股权证衍生品收益总额为350万美元的非现金调整所抵消。

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用于投资活动的净现金

在2022年期间，与投资活动相关的现金没有变化。在2021年期间，97,000美元的现金和现金等价物用于收购制造机械和设备。

用于（由）融资活动提供的净现金

在2022年期间，我们结清了与限制性股票奖励的归属有关的79,000美元的纳税义务。和解的结果是，公司预扣了9,234股普通股作为税收和解的公允价值。此外，公司支付了与2021年12月完成的注册直接发行相关的32,000美元的发行成本。

在2021年期间，我们收到了与注册直接发行相关的2,250万美元总收益，这部分被180万美元的发行相关成本所抵消。我们还通过自动柜员机股票发行计划出售约40万股普通股获得了约1,050万美元，这部分被50万美元的发行相关成本所抵消。此外，我们还从投资者认股权证行使和股票期权行使中获得了20万美元的收益，这笔收益被清算与限制性股票奖励相关的纳税义务时扣留的股份所抵消，总额为20万美元。

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合同义务和承诺

截至2022年12月31日，我们的合同义务主要包括雇佣协议以及我们办公室和制造设施的不可取消的经营租赁安排。截至2022年12月31日，我们在经营租赁下的债务价值为61.4万美元。有关我们合同义务的更详细描述，请参见 注意事项 6转到财务报表。

流动性和资本资源

自成立以来，我们没有创造收入、利润或运营现金流。在此期间，我们继续专注于研究和临床前/临床开发，所有这些都需要筹集大量资金。我们已经完成了所有传统Ampion试验的临床试验报告，并且已经完成了对Ampion的任何进一步开发工作。我们几乎已将所有重点转移到 AR-300 的临床前开发上，我们目前正在进行研究，评估 AR-300 对骨关节炎相关疼痛的疗效。

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该公司的流动性来源是其现金和现金等价物，截至2022年12月31日为12,653,000美元。我们预计将运营现金用于 AR-300 的持续开发，并作为战略替代流程的一部分，机会主义地识别和评估战略机遇。根据我们目前的预测，我们预计2022年12月31日的现金余额将支持2023年第四季度的现有业务运营。这些预测基于的假设可能被证明是不正确的。因此，我们有可能比目前的预期更早地用尽可用的现金和现金等价物。

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如果我们决定推进 AR-300 的临床开发，我们认为开发和监管过程可能持续五到七年，在此期间，需要在Ampio的一般运营费用之外进行增量投资。我们打算通过发行股票证券为未来的 AR-300 临床开发费用提供资金。我们还可能寻求筹集股权资本，以纠正不遵守纽约证券交易所美国最低股东权益要求的行为。此类额外流动性受市场状况和其他因素的影响，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的美国法规可能适用于公司的限制，以及根据公司当前的股价和相关限制筹集足够资金以满足公司融资需求所面临的挑战。如果我们需要额外融资，则可能无法在我们需要时提供相应的金额和/或根本无法以可接受的条件获得融资。

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尽管我们已经实施了以现金为中心的措施来管理流动性，例如RIF、外包理念的实施以及最近对办公室和制造设施的转租，但我们仍然预计会使用现金

目录

由于专业费用上涨，包括与美国证券交易委员会调查和集体诉讼/衍生诉讼相关的法律和其他成本的增加，2023年的经营活动将受到一般和管理费用的负面影响。

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根据管理层对流动性需求的敏感性分析，我们预计，根据我们的现金资源以及我们推迟或停止开发 AR-300 以根据现金资源的可用性限制支出的能力，我们将能够在2023年第四季度之前维持当前运营并满足预期的资本支出需求。但是，由于多种因素，包括与法律事务、战略替代方案或交易相关的意外支出、遵守我们的报告要求、努力为 AR-300 筹集资金和维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，我们可能会比目前的预期更早耗尽可用现金和现金等价物。2022年12月31日，我们缺乏收入或现金流入以及现金资源，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

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管理层为解决对公司能否继续经营的疑虑而制定的计划包括积极监控我们的运营费用，以及运用我们的外包理念来最大限度地减少与 AR-300 相关的费用。管理层希望管理与 AR-300 临床开发相关的未来支出，以适应未来筹资活动的时间和支出金额。如果我们的可用现金资源不足以支付我们的开支（包括与法律诉讼有关的费用）以及 AR-300 的制定和/或完成战略交易，我们可能会进一步降低成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营并解散和清算我们的资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，考虑到公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，现金不太可能用于向股东分配。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目要求的财务报表和补充数据载于本10-K表年度报告第F-1页第四部分 “财务报表索引” 的第15项，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”，这些术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官, 以便能够就所要求的披露及时作出决定.

截至2022年3月31日的10-Q表季度报告所涵盖期末，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，这是公司于2022年5月16日宣布的进行内部调查由特别委员会监督的决定的一部分。特别委员会结束了调查，结果和调查结果将在2022年8月3日的公告中进一步描述。该公司采取了以下行动，部分基于特别委员会的调查和调查结果：

目录

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由于时间流逝，足以证明2022年3月31日之后实施的变更和改进的运营有效性，以及在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下进行的评估结果，公司根据《交易法》第13a-15 (b) 条和第15d-15 (b) 条对披露控制和程序的设计和运作被视为在本报告所涉期末生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）。截至2022年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会制定的标准 内部控制集成框架 (2013)。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

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项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

本项目所需的信息将包含在我们的 2023 年委托书中，如下所示：

• 与我们的董事和董事候选人有关的信息将包含在标题为 “提案1——董事选举” 的部分中；

• 与我们的执行官有关的信息将包含在标题为 “执行官员” 的部分中；

• 与我们的审计委员会、审计委员会财务专家以及股东向董事会推荐被提名人的程序有关的信息将包含在标题为 “董事会和委员会；公司治理” 的部分中；以及

• 如果需要，有关遵守《交易法》第16（a）条的信息将包含在标题为 “违规第16（a）条报告” 的部分中。

此类信息参照我们的 2023 年委托书纳入此处。

目录

我们的《商业行为与道德准则》适用于我们的所有员工、董事和高级职员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，以及我们子公司的员工。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅www.ampiopharma.com在 “公司治理” 下标题为 “投资者” 的部分下。我们打算通过在我们的网站上发布上述网站地址和地点，来满足美国证券交易委员会表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的《商业行为与道德准则》条款的披露要求。

本项目所需的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 的部分中，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的股权薪酬计划信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为 “股权补偿计划信息” 的部分，本项目要求的有关某些受益所有人和管理层担保所有权的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分，并在每种情况下均以引用方式纳入此处。

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本项目所需的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为 “某些关系和关联方交易” 和 “董事独立性” 的部分中，并以引用方式纳入此处。

本项目所需的信息将包含在我们的2023年委托书中，标题为 “提案2——批准任命独立注册会计师事务所” 的部分中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

(a) (1) 财务报表

以下文件作为本10-K表格的一部分提交，如F-1页的财务报表索引所示。

(a) (2) 财务报表附表

不适用。

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目录

(a) (3) 展品

目录

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没有。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员于2023年3月27日代表注册人以上述身份签署了本报告。

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目录

财务报表索引

AMPIO 制药公司

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

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致股东和董事会

Ampio 制药公司

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对财务报表的意见

我们审计了Ampio Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

持续关注的不确定性

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，公司因运营和运营中使用的现金而经常遭受损失，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注2中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们相信我们的审计能提供 这是我们意见的合理依据。

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F-2

目录

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

长期资产和使用权资产的减值评估

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如附注2所述，公司每年对与其长期资产账面价值相关的可收回性进行评估，如果管理层认为发生了触发事件，则更早进行评估，以确定事实和情况是否表明资产的账面价值可能受到减值以及是否需要进行任何调整。在截至2022年12月31日的年度中，该公司分别记录了160万美元和30万美元的长期资产和ROU资产的减值费用。

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我们将长寿资产和使用权资产的减值评估确定为关键审计事项，因为管理层在估计长期资产和使用权资产的公允价值时做出了重大判断。这需要审计员在执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性时作出高度的判断和加大工作力度，包括需要让内部估值专家参与。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/ Moss Adams LLP

科罗拉多州丹佛

2023年3月27日

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自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3

目录

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AMPIO 制药公司

资产负债表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

目录

AMPIO 制药公司

运营声明

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-5

目录

AMPIO 制药公司

股东权益表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-6

目录

AMPIO 制药公司

现金流量表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-7

目录

AMPIO 制药公司

财务报表附注

F-8

目录

F-9

目录

F-10

目录