美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

GELESIS HOLDINGS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在下表中计算。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

1

Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

2023年年度股东大会通知

待定 [●], 2023

特此通知，Gelesis Holdings, Inc. 的2023年年度股东大会或年会将在网上举行 [●]，2023 年美国东部时间上午 9:00。今年的年会将以虚拟方式举行。您可以通过互联网虚拟地参加会议 [●]，您可以在这里进行电子投票和提交问题。您需要这些代理材料中包含的控制号才能参加年会。要参加，请通过以下方式注册 [●]，2023 年在 [●]美国东部时间在 [●]。年会的目的如下：

本通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

你的董事会建议你投票给被提名人，并赞成随附的委托书中概述的其他提案。

只有在2023年3月24日营业结束时登记在册的Gelesis Holdings, Inc.股东才有权在年会及其任何延期或推迟上进行投票。

2

您可以在随附的委托书中找到有关年会将要表决的每项事项的更多信息，包括有关董事会选举候选人的信息。董事会建议对董事选举提案、反向股票拆分提案、股票发行提案和毕马威任命提案中提名的每位董事候选人投赞成票。

无论您是否希望在线参加年会，都请尽快在提供的预付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，以确保您在年会上有代表性并达到法定人数。或者，您可以通过以下方式在互联网上对自己的股票进行投票 [●]或者通过电话致电 [●]并遵循记录的指示，直至年会召开之时。如果您通过互联网或电话对股票进行投票，则需要输入提供的控制号码。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。如果您在线参加年会，则即使您之前对代理人进行了投票，也可以在年会期间虚拟地通过互联网对股票进行投票。根据委托书中规定的程序，您的代理是可以撤销的。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他被提名人存入您的账户，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。

马萨诸塞州波斯顿

[●], 2023

3

目录

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Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

待举行 [●], 2023

本委托书包含有关Gelesis Holdings, Inc. 2023年年度股东大会或年会的信息，该大会将在网上在线举行 [●]，2023 年东部夏令时间上午 9:00。您可以通过互联网虚拟地参加年会 [●]，您可以在这里进行电子投票和提交问题。要参加，请通过以下方式注册 [●]，2023 年在 [●]美国东部时间在 [●]。Gelesis Holdings, Inc.的董事会正在利用这份委托书征集代理人以供年会使用。

在本委托书中，“Gelesis”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Gelesis Holdings, Inc. 2022 年 1 月 13 日（“截止日期”），特拉华州的一家公司和我们的前身公司（“CPSR”）完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”）截至2021年7月19日（经2021年11月8日和2021年12月30日修订，即 “业务合并协议”），CPSR、CPSR Gelesis Merger Sub, Inc. a.特拉华州公司是CPSR（“Merger Sub”）的全资子公司，以及特拉华州的一家公司Gelesis, Inc.（连同其合并子公司，视情况而定，“Legacy Gelesis”）。根据业务合并协议，在收盘日，(i) Merger Sub与Legacy Gelesis合并并入了Legacy Gelesis（“合并”），Legacy Gelesis是合并中的幸存公司，在合并生效后，Legacy Gelesis成为CPSR的全资子公司，(ii) CPSR更名为 “Gelesis Holdings, Inc.”

所有正确提交的代理都将按照这些代理中包含的说明进行投票。如果未具体说明任何指示，则将根据董事会对本委托书中提出的每项事项的建议对代理人进行表决。在会议行使代理之前，您可以随时向我们的公司秘书发出书面通知，撤销您的委托书。

我们截至2022年12月31日的财年10-K表向股东提交的年度报告（“2022年年度报告”）以及本委托书和代理卡将首先在当天左右邮寄给股东 [●], 2023.

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于... 举行的年度股东大会 [●], 2023

这份委托书和我们的 2022 年年度股东报告是

可在以下网址查看、打印和下载 [●].

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本，除证物外，将免费提供给任何股东。Gelesis Holdings, Inc. Boylston Street 501，6102套房，马萨诸塞州波士顿02116，注意：公司秘书。本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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GELESIS HOLDINGS, INC.

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

一般信息

我如何在线参加和参加年会？

今年的年会将是股东的 “虚拟会议”。我们采用了虚拟格式，以方便股东参加我们的年会。我们设计的虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。要出席和参加年会，股东需要访问会议的网络直播。为此，登记在册的股东需要访问 [●]并使用代理卡中提供的控制号通过以下方式注册本网站 [●]东部时间开启 [●]，2023，以街道名义持有的股票的受益所有人需要遵循经纪人提供的指示。

如果适用，您需要在代理卡或投票指示表中包含控制号。有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，发布在 [●].

年会的网络直播将在美国东部夏令时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励股东在年会开始之前登录本网站并访问网络直播。在线办理登机手续将在美国东部夏令时间上午8点45分开始，股东可以开始提交书面问题，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果我在网上办理登机手续或收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请在年会开始前一小时拨打技术支持电话，该电话将通过指导电子邮件提供。

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

委托材料，包括本委托书、以街道名义持有的股票（即由其他被提名人的经纪人持有您的账户）的代理卡，或投票指示卡和2022年年度报告，将在当天或左右邮寄给股东 [●]，2023。这些材料也可在因特网上查看、打印和下载，网址为 [●].

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求你对年会的投票，包括会议的任何休会或延期。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2023年3月24日营业结束。

6

所有股东可以投多少票？

2023年3月24日，我们的普通股共有73,332,588股已发行，面值为每股0.0001美元，所有这些股票都有权对年会上将要采取行动的所有事项进行表决。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2023年3月24日，我们的未指定优先股均未流通。

“登记在册的股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您拥有直接在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Continental Stock Transfer & Trust Company以您的名义注册的股票，则您被视为这些股票的 “登记在册股东”。对于这些股票，您的代理材料已由我们直接发送给您。您可以按照随附的代理卡上的指示，在年会之前通过代理人对股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您拥有经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人或托管人持有的股票，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者。关于这些股票，您的代理材料已由该组织转交给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何按照该组织提供给您的投票说明卡上的说明对您账户中持有的股份进行投票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您也通过代理人进行投票，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。如果您通过互联网或电话提交代理人，则您的投票指令授权代理持有人的方式与您在代理卡上签名、注明日期和归还代理卡的方式相同。如果您通过互联网或电话提交代理，则无需退还代理卡。

7

如果您是街道名称的股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。街道名称的股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，则除非您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人，否则您不得在年会上代表自己对股票进行投票。

通过代理

如果您不参加年会，则可以通过代理人进行投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网通过代理进行投票。通过邮件提交的代理必须在年会开始之前收到。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人将按照您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果你在没有给出投票指示的情况下提交委托书，你的股票将按照董事会就本委托书中提出的所有事项所建议的方式进行表决，也将由被指定为代理人的人员就年会上适当陈述的任何其他事项自行决定。您也可以授权其他人或个人以书面形式代表您行事，书面形式由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果将任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为争取更多代理人而提出），则在您的代理人中点名并据此行事的人将有权根据其最佳判断自由裁量对这些事项进行表决。我们目前预计年会上不会提出任何其他问题。

如何在虚拟年会上提交问题？

您可以在会议之前或会议期间提交问题。在注册会议时，您可以提前提交问题 [●]。希望在会议之前提交问题的股东将需要使用他们的控制号码注册会议。您可以在年会期间通过会议门户提交问题。

如何访问登记在册的股东名单？

在年会的时间和日期，股东将能够出于与年会相关的任何目的查看会议登记在册的股东名单。有关如何访问名单的说明将在年会前一小时通过电子邮件提供。在年会前的10天内，股东还可以在正常工作时间内在我们位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街501号6102套房的总部查看股东名单。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 按照通知中的指示，通过我们在年会开始前收到的邮件或在截止时间之前通过互联网进行新的投票 [●]美国东部夏令时间上午开启 [●]，2023，（2）出席年会并投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理人），或者（3）以书面形式提交一份撤销代理人或其他正式签署的代理人的书面文书，日期稍后再向我们的公司秘书提交。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何书面撤销通知或随后的代理卡。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自交给我们的公司秘书，或发送到我们位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街501号6102套房Gelesis Holdings, Inc. 的主要执行办公室，注意：公司秘书。

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如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则必须联系此类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们的章程规定，有权在会议上投票的已发行股票的多数表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过经正式授权的代理人出席，将构成年会业务交易的法定人数。

根据特拉华州的《通用公司法》，在确定年会是否达到法定人数时，被投票为 “弃权” 或 “被扣留” 的股票以及经纪人 “未投票” 的股票被视为存在。如果未达到法定人数，则可以休会或推迟到达到法定人数为止。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，当年会达到法定人数时，除董事选举以外的任何提案均由该事项的适当多数票决定，除非法律要求更大的选票、我们的第二经修正和重述的公司注册证书或章程。

当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权并且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决时，经纪人不投票。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司发出指示，经纪公司仍然可以就某些 “自由裁量” 项目对您的股票进行投票，但不允许对 “非自由裁量” 项目对您的股票进行投票。我们获悉，纽约证券交易所代理合规组织已确定（i）董事选举提案（1号提案）和股票发行提案（第3号提案）是 “非自由裁量的” 项目，在这种情况下，如果您不指示经纪人如何对这些提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案投赞成票，这些投票将被视为经纪人不投票，以及（ii）反向股票拆分提案（提案）第 2 号）和毕马威会计师事务所任命提案（第 4 号提案）被视为自由裁量项目，在这种情况下即使您的经纪公司没有收到您的指示，它也可以对这些提案进行投票。

要当选，通过董事选举提案提名的董事必须获得对该提案正确投出的多数票，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。投票 “扣留” 的股票对董事选举没有影响。经纪人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

反向股票拆分提案的批准需要有权对该提案进行表决的大多数已发行股票的持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有）将与对该提案投反对票具有相同的效果。但是，我们预计不会有经纪人对该提案不投票，因为经纪人对该提案拥有全权投票权。

股票发行提案的批准需要对该提案投赞成票和反对票的多数票。弃权和经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

KMPG任命提案的批准需要对该提案正确投下赞成和反对的多数票。弃权和经纪人不投票（如果有）将对本次投票的结果没有影响。但是，我们预计不会有经纪人对该提案不投票，因为经纪人对该提案拥有全权投票权。

9

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行本次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网访问费用负责。我们的高管和员工可以通过进一步的邮件、个人交谈、传真、电子邮件或其他方式寻求代理人，而无需支付常规报酬。我们已经聘请了MacKenzie Partners, Inc.，费用为9,500美元，以协助我们分发代理材料和征集上述选票。我们将支付的代理请求费用包括准备、邮寄、退回和制表代理的费用。

股东如何提交问题供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在上一年年会一周年前不少于90天或不超过120天在我们的主要行政办公室收到。但是，如果年会日期自上一年年会一周年起提前30天或延迟超过30天，或者如果前一年没有举行年会，则必须不早于该年会之前的第120天收到股东的通知，不得迟于该年会之前的第90天 (A) 营业结束时间年会和 (B) 邮寄或公开该年会日期的通知之日后的第十天宣布了此类年会的日期，以先发生者为准。

此外，任何打算包含在2024年下一次股东年会委托书中的股东提案也必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年收到 [●]。如果年会日期比上一年度委托书时考虑的日期推迟30天以上，则必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表格的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

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第 1 号提案-董事选举提案

我们的董事会目前由八名成员组成，保罗·丰泰因担任董事会主席。我们董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期举行会议，并视需要举行临时会议。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类，即I类、II类和III类，每个类别的成员交错任期为三年。各班的成员划分如下：

在本次年度股东大会上，您将选出两类董事，任期三年，以接替在该会议之前和期间任期届满的董事类别。你将在今年对五名I类和II类董事候选人进行投票。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下现任一类和二类董事进行选举：艾莉森·鲍尔莱因、多米尼克·佩尔克斯、凯瑟琳·卡瓦诺、克莱顿·克里斯托弗和保罗·丰泰因。被提名人目前是董事，并表示如果当选，愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则代理人可能会被投票选出我们的董事会选出的替代被提名人。

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们的公司注册证书和章程规定，董事的授权人数只能通过董事会不时正式通过的决议来确定。我们的公司注册证书还规定，只有在当时有权在董事选举中投票的不少于三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时剩余在职董事的大多数的赞成票填补。

第一类和第二类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人及其截至的年龄 [●]，2023 年，以下传记阐述了他们在过去五年的主要职业和商业经历。

艾莉森·鲍尔莱因自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员。鲍尔莱因女士是Inogen, Inc.的联合创始人，在2009年至2021年12月期间担任其首席财务官，并在2014年3月至2021年12月期间担任其财务执行副总裁。鲍尔莱因女士还曾在2002年至2021年7月期间担任Inogen的公司秘书，并在2002年至2021年12月期间担任其公司财务主管。Bauerlein 女士曾在 2009 年至 2014 年 3 月期间担任 Inogen Inc. 的财务副总裁。在担任这些职位之前，鲍尔莱因女士还曾于2008年至2009年和2001年至2004年在Inogen, Inc.担任财务规划和分析总监，并于2004年至2008年担任财务规划和分析总监。Bauerlein 女士还曾是

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自2021年12月起，Pear TherapeuticsBauerlein女士在财务、财务、会计、风险管理以及战略和战术成本分析和预测方面拥有超过20年的经验。Bauerlein 女士以优异成绩获得加州大学圣塔芭芭拉分校的经济学/数学文学学士学位。我们认为，Bauerlein女士在董事会任职的资格包括她在医疗技术行业的丰富高管级经验以及她的财务专业知识。

多米尼克·佩克斯自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员，此前曾在 2021 年 4 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 董事会成员。2013年10月，Perks先生与英国银行家兼商人鲁珀特·汉布罗共同创立了Hambro Perks。2014年，Perks先生与他人共同创立了Laundrapp，这是一家按需干洗和洗衣服务，并在2018年11月之前一直担任董事长。此后，佩克斯先生创立或创立了许多科技公司，包括Echo、What3Words、By Miles、Primary Bid、Takumi和Insurtech Gateway通过Hambro Perks，他投资了超过95家公司，包括剑桥创新资本、Tide和Muzmatch。2020年12月，Perks先生与约翰·罗斯爵士合作领导了对Ombu Group的收购，并创建了Hambro Perks环境技术基金。Perks先生还通过一项交易收购了景顺在英国和美国的所有未上市资产，其中包括Gelesis, Inc.、Vedanta、Genomics、Nexeon和Hawkeye360的股份。2021年2月，Perks先生在公共投资基金的支持下启动了Hambro Perks Oryx基金，用于投资中东的科技公司。在创业生涯之前，Perks先生曾在麦肯锡公司担任战略顾问，为客户提供增长战略方面的建议。Perks先生还曾在摩根士丹利工作，主要为私募股权公司创造投资机会。Perks 先生毕业于牛津大学，获得英语文学一流学位。我们认为，Perks先生在董事会任职的资格包括他在公司投资以及担任公司高管和董事会成员的丰富经验。

凯瑟琳·卡瓦诺自2022年1月起担任我们的董事会成员，此前曾于2020年7月7日至2022年1月在CPSR董事会任职。自2019年1月以来，Cavanaugh女士一直担任Capstar Ventures LLC的管理合伙人。Capstar Ventures LLC是一家早期风险投资公司，投资于下一代创新消费公司。2016年4月至2018年12月，卡瓦诺女士在Grace Beauty Capital担任合伙人，为消费和零售领域的早期公司提供咨询和投资，包括Rothy's, Inc.、Parachute Home, Inc.、Primary Kids, Inc.、Supergoop！，LLC、mm.Lafleur, Inc.、ThirdLove（meCommerce, Inc.）、Vengo, Inc. 和 Pixlee, Inc.。2015 年 4 月至 2016 年 3 月，Cavanaugh 女士担任 The Bar Method, Inc. 的特许经营增长战略、销售和运营总监，2013 年 3 月至 2014 年 2 月担任 Bar Method, Inc. 的董事会董事。2011 年 10 月至 2014 年 2 月，Cavanaugh 女士担任 The Bar Method, Inc. 的副总裁成长型股票公司Mainsail Partners的人才。从2005年9月到2010年6月，卡瓦诺女士在De Novo Ventures工作，这是一家处于早期阶段的医疗保健风险投资公司，在那里她评估、执行和支持了对医疗器械、生物技术和诊断公司的超过3.5亿美元的股权投资。Cavanaugh 女士于 2005 年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣母大学化学工程和生物化学理学学士学位。我们认为，卡瓦诺女士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的领导和商业经验，包括她在医疗保健和消费领域的管理职位和投资管理背景。

克莱顿·克里斯托弗自2022年1月起担任我们的董事会成员，此前曾于2021年8月至2022年1月在Capstar特殊目的收购公司董事会任职。克里斯托弗先生是CAVU Venture Partners的联合创始人兼前管理合伙人。CAVU Venture Partners是一家专注于同类最佳、对你更有益的食品和饮料品牌的投资公司，他于2020年离职。在加入CAVU之前，克里斯托弗先生是Deep Eddy Vodka的联合创始人兼首席执行官。在2015年8月被Heaven Hill Distilleries收购之前，Deep Eddy Vodka成为美国增长最快的烈酒品牌之一。他的创业之旅始于 Sweet Leaf Tea，他于 1998 年创办了一家公司，当时他有 12,000 美元的积蓄，还有祖母的食谱。Sweet Leaf 成长为一个全国知名的品牌，并于 2011 年被雀巢收购。克里斯托弗先生还是滑铁卢苏打水公司的联合创始人兼董事长。他还曾在Nulo Pet Foods、Kite Hill、Rhythm Super Foods、REBBL、Kettle & Fire、Austin Eastciders、Good Culture、Bridge Equipment Leasing和消费品加速器SKU的董事会任职或目前在2006年，克里斯托弗被授予德克萨斯州中部安永会计师事务所年度企业家奖，并获得奥斯汀40岁以下年度奥斯汀奖。克里斯托弗多年来还曾在多个非营利组织董事会任职，包括Mission Capital、Naturally Austin、Big Brothers Big Sisters和德克萨斯大学校长创新委员会。基于克里斯托弗先生在过去25年中丰富的创业领导能力、运营和投资者经验，我们相信他完全有资格在我们的董事会任职。

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Paul Fonteyne 自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员，此前曾在 2018 年 5 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 董事会成员。Fonteyne先生目前是Thyron Pharmicals Inc的首席执行官，该公司是他于2021年4月创立的。Fonteyne 先生在生物制药行业拥有 30 多年的经验。Fonteyne先生是Boehringer-Ingelheim USA（BI）的退休董事长兼首席执行官，他在美国和全球担任领导职务长达15年。他从 2011 年 11 月起担任 BI 的总裁兼首席执行官，随后担任 BI 董事长，直到 2019 年 1 月退休。在此期间，他领导的团队使BI在美国的销售额和收益增长了数倍，并参与了收购和剥离，这使BI在美国的公司投资组合更加关注动物健康和人类制药这两个主要领域。在制药行业的30多年中，Fonteyne先生还曾在默克公司担任商业领导职务。Inc. 任期 9 年，雅培实验室任期 8 年。他曾在phRMA董事会任职，担任国家制药委员会主席，曾担任美国癌症协会新英格兰倡议（首席执行官对抗癌症）的主席。在与Adicet Bio进行反向合并之前，他于2017年1月至2020年9月在RestorBio Inc的董事会任职（并担任薪酬委员会主席）。此前，他在2019年11月至2020年10月期间担任专业制药公司AMAG的董事会成员（在此之前，该公司于2020年11月出售给阿波罗支持的Covis）。他还曾在多家上市和私人临床阶段生物技术公司的董事会任职或最近任职，包括DalCor（董事长）；Amylyx（AMLX），他自2021年4月起在董事会任职；Apellis（APLS），自2020年4月起在董事会任职；Ypsomed AG（YPS），一家设备公司，他从2018年7月起在董事会任职一家名为Covetrus（CVET）的动物健康公司，他在2021年7月至2022年9月期间在该公司的董事会任职。Fonteyne 先生拥有卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位和布鲁塞尔大学理工学院的化学工程硕士学位。我们认为，Fonteyne先生在董事会任职的资格包括他在生物制药行业的丰富经验，以及担任生物制药行业公司的董事会成员。

需要投票和董事会推荐

董事由在董事选举中正确投出的多数票选出。获得 “赞成” 票数最高的五名被提名人将当选。如果不拒绝授权，则将对由被执行代理人代表的股票进行投票，分别选举艾莉森·鲍尔莱因、多米尼克·佩尔克斯、凯瑟琳·卡瓦诺、克莱顿·克里斯托弗和保罗·丰泰因为I类和II类董事。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则您的股份将被投票选出我们董事会提出的替代被提名人。

除非代理人中作出相反的说明，否则代理人将被投票赞成上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由无法担任董事，则将投票选举我们的董事会可能指定的替代被提名人。

董事会一致建议对上述每位被提名人投赞成票。

继续任职的董事

下表列出了我们的 III 类董事及其截至的年龄 [●]，2023 年，以下传记阐述了他们在过去五年的主要职业和商业经历。

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III 类董事（任期于 2024 年年会届满）

拉朱·库切拉帕蒂自2022年1月起担任我们的董事会成员，此前曾在2016年1月至2022年1月期间担任Gelesis, Inc.董事会成员。自2014年以来，库切拉帕蒂博士还担任PureTech, Inc.的董事会成员。库切拉帕蒂博士自2001年9月起在哈佛医学院担任保罗·卡伯特遗传学教授和医学教授。库切拉帕蒂博士是创始人，1993年至2005年担任Abgenix的董事会成员，1988年至1992年担任Cell Genesys的董事会成员，1993年至2007年担任千禧制药的董事会成员。库切拉帕蒂博士是哈佛合伙人遗传学和基因组学中心的第一位科学主任，他在2001年至2008年期间担任该职务。库切拉帕蒂博士当选为美国科学促进协会会员，自2008年以来一直是美国国家医学院院士。在奥巴马执政期间，库切拉帕蒂博士被任命为研究生物伦理问题的总统委员会成员。哈佛医学院库切拉帕蒂博士的实验室参与克隆许多人类疾病基因，重点是严重影响心血管的人类综合症，使用遗传/基因组方法来了解癌症的生物学，以及生成和表征癌症和其他人类疾病的转基因小鼠模型。他的实验室是负责绘制人类基因组图和测序的人类基因组计划的一部分。库切拉帕蒂博士开发了修改哺乳动物基因的方法，这些基因可以靶向小鼠。他开发了许多用于人类疾病的小鼠模型，包括大量的人类结直肠癌模型。他的实验室是《癌症基因组图集》计划的一部分，该计划使用遗传/基因组学方法来了解癌症的生物学。他是个性化/精准医疗的推动者。库切拉帕蒂博士曾在《新英格兰医学杂志》的编辑委员会任职，也是《基因组学》杂志的主编。库切拉帕蒂博士在伊利诺伊大学获得博士学位。他在耶鲁大学接受培训，在被哈佛大学任命之前，他曾在普林斯顿大学、伊利诺伊大学医学院和阿尔伯特·爱因斯坦医学院任教。我们认为，库切拉帕蒂博士在董事会任职的资格包括他在医学和研究方面的经验，以及在价值数十亿美元的公司创立和任职的丰富经验。

简·怀尔德曼自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员，此前曾在 2021 年 4 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 董事会成员。自2021年6月以来，怀尔德曼女士一直担任私募股权公司Vestar的高级顾问，并自2018年起担任各行各业B2B和B2C公司的独立战略顾问。怀尔德曼女士在Fortune-25、中型和初创公司担任董事会成员、总裁和首席营销官方面拥有丰富的经验。怀尔德曼女士在2014年6月至2017年12月期间担任个人护理消费品公司Combe Incorporated的总裁，并于2018年1月至2018年12月担任个人护理消费品公司Combe Incorporated的董事会成员，成功地带领公司实现了创纪录的销售和利润增长。在加入Combe之前，从2009年6月到2014年6月，怀尔德曼女士是The Partnering Group的合伙人和顾问，该集团的客户包括沃尔玛、宝洁和雀巢等财富50强公司。从1983年6月到2008年12月，怀尔德曼女士在宝洁公司工作了超过25年，在美国和国际上，她在美容、健康、婴儿、女性护理和食品领域工作。她曾担任宝洁最大的品牌帮宝适的全球副总裁并领导全球营销组织。怀尔德曼女士在2001年9月至2008年12月任职期间领导了帮宝适品牌的重新定位。Wildman 女士拥有俄勒冈大学新闻学学士学位，并持有康奈尔大学数字营销认证。我们认为，怀尔德曼女士在董事会任职的资格包括她在Fortune-25、中型和初创公司担任董事会成员和高管的丰富经验。

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Yishai Zohar 自 2022 年 1 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。佐哈尔先生是 Gelesis, Inc. 的创始人，此前曾在 2006 年 2 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 的首席执行官和董事会成员。他是一位经验丰富的企业家，在行业创新公司的发展方面拥有超过25年的经验。作为共同发明者，佐哈尔先生从概念阶段和最初的产品开发阶段就领导了Gelesis，并通过临床研究和具有里程碑意义的FDA批准了作为体重管理辅助手段的先导产品Plenity，带领公司及其新的技术平台。在创立Gelesis, Inc. 之前，佐哈尔先生与他人共同创立了PureTech Health（纳斯达克，伦敦证券交易所股票代码：PRTC），这是一家致力于发现、开发和商业化影响人类健康的高度差异化药物的生物治疗公司。在PureTech任职期间，佐哈尔先生领导了肥胖/胃肠道疾病计划，该计划聘请了领先的专家，通过公正的发现过程来解决这些问题，研究广泛的技术和方法。这一举措促成了 Gelesis, Inc. 的成立。佐哈尔先生拥有特拉维夫管理学术研究学院 (COMAS) 的工商管理学位，曾是一名空军飞行员，被任命为以色列国防军上尉。我们认为，佐哈尔先生在董事会任职的资格包括他在行业创新公司发展方面的丰富经验和往绩。

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有关董事会和公司治理的信息

导演独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的规则要求我们的董事会大多数成员是独立的。“独立董事” 一般被定义为执行官或雇员或任何其他个人以外的个人，发行人董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。我们对上述个人的独立性进行了审查，并确定根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，除Yishai Zohar外，其他人均有资格成为独立董事。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并可能不时成立其他委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用标准的章程运作。每个此类委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的最新副本已发布在我们网站的公司治理部分 https://ir.gelesis.com/governance/governance-documents 上。

审计委员会

我们董事会审计委员会的成员目前包括艾莉森·鲍尔莱因、拉朱·库切拉帕蒂和多米尼克·佩尔克斯。鲍尔莱因女士目前担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所的上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员。纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。

董事会确定，审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则规定的独立性要求，并且具有财务知识，鲍尔莱因女士有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

除其他外，该委员会的职能包括：

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审计委员会的报告

我们董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会每年审查纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员都符合该标准。我们的董事会已确定，库切拉帕蒂先生和佩克斯先生具有财务知识，鲍尔莱因女士有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并具有纽约证券交易所上市标准规定的会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会的主要目的是协助我们的董事会全面监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会负责选择和聘请我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，我们的董事会通过了该章程，审计委员会每年对其进行审查。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了Gelesis先前发布的截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表和Gelesis截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表以及对Gelesis财务报告内部控制的评估。审计委员会已聘请毕马威会计师事务所作为公司2022年的独立审计师。

审计委员会还与Gelesis的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求提供的书面披露和独立注册会计师事务所的信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Gelesis财务报表纳入2022年年度报告。

董事会的审计委员会

GELESIS HOLDINGS, INC. 的董事

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艾莉森·鲍尔莱因（主席）

Raju Kucherlapati

多米尼克·佩尔克斯

[●], 2023

薪酬委员会

我们董事会薪酬委员会的成员目前包括凯瑟琳·卡瓦诺、拉朱·库切拉帕蒂和简·怀尔德曼，他们都是独立董事。怀尔德曼女士目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

目前，董事会提名和公司治理委员会的成员包括克莱顿·克里斯托弗和保罗·丰泰因。克里斯托弗先生目前担任提名和公司治理委员会主席。除其他外，该委员会的职能包括：

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提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

董事提名流程

在评估董事候选人，包括有资格连任的董事时，提名和公司治理委员会将考虑以下因素：董事会的当前规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求，以及品格、诚信、判断力、多元化、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对公司业务和行业的理解、利益冲突和其他承诺等因素以及提名的任何其他因素和公司治理委员会认为合适。提名和公司治理委员会无需为任何一个因素分配任何特定的权重或优先级。提名和公司治理委员会要求任何被提名人满足以下资格才能获得董事会职位：

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提名和公司治理委员会还根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，对董事会的潜在候选人进行评估，以确定他们是否 “独立”（以确保我们的至少大多数董事在任何时候都是独立的）。尽管我们没有单独的多元化政策，但提名和公司治理委员会将公司董事和被提名人的多元化视为其对可能影响公司董事会有效性的因素的总体审查的一部分。

股东对董事会提名的建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑在提交推荐之日前至少二十四 (24) 个月内持续持有公司普通股至少百分之三 (3%) 的股东推荐的董事候选人，其方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同。我们的提名和公司治理委员会将根据我们的章程、章程、董事候选人的政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。

希望推荐提名候选人的股东应以书面形式联系我们的秘书。此类建议必须包括推荐证券持有人的姓名和记录地址、证券持有人是公司证券记录持有人的陈述，或者，如果证券持有人不是记录持有人，则包括根据1934年《证券交易法》第14a-8 (b) (2) 条提供的所有权证据、姓名、年龄、商业和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业以及前五人的主要职业或就业 (5) 推荐董事的完整会计年度候选人；描述推荐的董事候选人的资格和背景，符合董事会批准的董事会成员标准，描述证券持有人与推荐的董事候选人之间的所有安排或谅解，全面描述证券持有人和被推荐的董事候选人个人、共同或其他方式实际拥有公司任何证券或有权直接或间接地投票，包括作为集团的一部分或者可以在自推荐之日起至当年公司举行上一年度股东大会之日起 120 个日历日、被推荐董事候选人的同意 (i) 在公司下次证券持有人大会的委托书中提名以及 (ii) 如果在该会议上当选为董事以及任何其他信息，则获得此类实益所有权或投票权关于推荐的董事候选人即必须包含在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中，或者提名和公司治理委员会认为适合对推荐的董事候选人进行全面和公平的评估的委托书中。

股东可以按照我们经修订和重述的章程第2（a）节中的程序以及美国证券交易委员会的规章制度，直接提名候选人参加我们的董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看我们经修订和重述的章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给我们在马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街501号6102套房Gelesis Holdings, Inc. 的秘书 02116。通知必须说明我们经修订和重述的章程第 2 (a) 节所要求的信息，否则必须符合适用的联邦和州法律。

董事会和委员会会议出席情况

业务合并完成后，董事会全体成员在2022年举行了12次会议。在企业合并完成后的2022年期间，每位董事会成员亲自出席或参与了（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％或以上。

下表提供了董事会各委员会的业务合并完成后2022年的成员资格和会议信息：

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董事出席年度股东大会

董事负责在切实可行的范围内出席年度股东大会。我们在2022年举行了一次特别会议，以代替年度股东大会，以批准拟议的业务合并等项目。

商业行为与道德守则

我们采用了《商业行为与道德准则》，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德守则》可在我们网站的治理部分查阅，网址为 https://ir.gelesis.com/governance/governance-documents。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本修正报告的一部分，在本委托书中包含的网站地址仅是无效的文本参考文献。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是希望通过我们的整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

与 Gelesis Holdings, Inc. 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或董事会主席以及提名和公司治理委员会主席报告此类担忧：

c/o Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

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任何此类书面来文的副本也可转交给Gelesis的法律顾问，此类来文的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与吉莱西斯的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或吉莱西斯的管理层讨论此事，也可以根据董事真诚的决定，采取其他行动或不采取任何行动，做出合理的判断，运用自己的自由裁量权。

如果通信涉及重要的实质性事项并且包含可能对其他董事来说很重要的建议或评论，则可以转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的沟通比与普通业务事务、个人不满以及我们经常收到重复或重复沟通的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督Gelesis收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工保密、匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。Gelesis还设立了举报此类活动的内部热线。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并因此类服务获得报酬的每位人员的总薪酬。除了下表中列出和下文更全面描述的内容外，我们在2022年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬，也没有向任何非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬。Zohar 先生在 2022 年作为董事会成员的服务没有获得任何额外报酬。佐哈尔先生担任我们总裁兼首席执行官的薪酬列于下文 “高管薪酬——2022年薪酬汇总表” 标题下。

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我们的薪酬委员会决定向董事会成员支付的年度薪酬，但尚未通过正式的非雇员董事薪酬政策。

在2022财年，我们的董事会批准了以下现金预付薪酬：

此外，2022 年 3 月 4 日，我们的董事会向每位非雇员董事授予了以下数量的限制性股份，每份股权将于 2023 年 3 月全部归属，前提是每位董事在该日期的持续服务关系：

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第 2 号提案-反向股票拆分提案

普通的

Gelesis要求股东通过并批准我们公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票分割。我们的董事会一致批准并宣布拟议修正案是可取的，并建议我们的股东通过和批准拟议修正案。以下对拟议修正案的描述为摘要，以拟议修正案的全文为准，该修正案作为附件A附在本委托书中。

如果股东批准该提案，董事会将促使向特拉华州国务卿提交修正证书，并且只有在董事会确定反向股票拆分符合Gelesis及其股东的最大利益的情况下才进行反向股票拆分。反向股票拆分可能在本次年会之后的工作日立即生效。董事会还可以自行决定不进行反向股票分割，也不提交修正证书。无需股东采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。

拟议修正案如果生效，将对吉莱西斯普通股的已发行股票进行反向股票拆分，反向股票拆分比率在1比2至1比50之间，由我们的董事会稍后确定。截至记录日期， [●]我们的普通股已发行并流通。根据我们已发行和流通的普通股的此类数量，在反向股票拆分生效后（在不影响支付现金代替部分股的情况下），我们将根据董事会选择的反向股票拆分比率，立即发行和流通股票，如标题为 “— 反向股票拆分的影响——对普通股的影响” 下的表格所示。拟议的修正案将导致Gelesis获准发行的Gelesis普通股总数按相应的比例减少。有关反向股票拆分生效后将立即可供发行的已批准但未流通或预留的普通股数量，请参阅 “—反向股票拆分的影响——对普通股的影响”。Gelesis普通股的所有持有人都将受到反向股票拆分的相应影响。

反向股票拆分不会导致普通股的部分发行。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东都将获得现金付款，以代替此类部分股份。每位普通股股东在反向股票拆分后将立即持有与该股东在反向股票拆分前夕持有的已发行普通股的百分比相同，除非反向股票拆分导致股东获得现金代替部分股票。我们普通股的面值将继续为每股0.0001美元（见 “—反向股票分割的影响——国有资本减少”）。

反向股票拆分的原因

反向股票分割

我们的董事会已确定，在董事会稍后确定的1比2至1比50的范围内合并我们的普通股符合吉莱西斯及其股东的最大利益，以减少已发行普通股的数量。我们的董事会批准反向拆分我们的普通股，其主要目的是提高我们普通股的每股交易价格，以满足纽约证券交易所继续在该交易所上市的价格标准。我们的普通股已公开交易并在纽约证券交易所上市，代码为 “GLS”。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为进行反向股票拆分符合吉莱西斯和我们股东的最大利益。

2022 年 11 月 2 日，纽约证券交易所书面通知我们，我们普通股的平均收盘交易价格低于纽约证券交易所继续上市标准的标准，即每股收盘的平均价格

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在连续30个交易日内，我们的普通股价格低于1.00美元。纽约证券交易所在信中表示，我们有六个月的补救期，从2022年11月2日开始，使我们的普通股价格和普通股的30个交易日平均收盘价超过1.00美元。纽约证券交易所在信中进一步表示，如果在六个月的补救期到期时未能达到前30个交易日的1.00美元股价和1.00美元的平均股价，则纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。尽管如此，《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条规定，如果一家公司想通过采取需要股东批准的行动（例如反向股票拆分）来纠正价格状况，则它必须通知纽约证券交易所，并在不迟于下次年会之前获得股东的批准。年会是收到信后的下一次年度会议。纽约证券交易所保留重新评估其与被通知不遵守纽约证券交易所定性上市标准的公司有关的持续上市决定的权利，包括我们的股票交易价格是否持续处于被认为异常低的水平。2022 年 11 月 16 日，我们向纽约证券交易所发出书面通知，表示我们打算进行反向股票分割，以便在六个月的补救期内将我们的股价和平均股价恢复到 1.00 美元以上（如有必要）。

除了使普通股的每股交易价格回升至1.00美元以上外，我们还认为，反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股目前的每股交易价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众的接受。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成会带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的每股交易价格会上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

在获得股东批准我们的公司注册证书修正案以实施反向股票拆分后，在确定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可能会考虑各种因素，例如：

与反向股票分割和授权减持相关的某些风险和潜在劣势

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价。

我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的每股交易价格。但是，反向股票拆分对我们普通股每股交易价格的影响不可能是

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可以肯定地预测，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，尤其是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后我们普通股的每股交易价格的增长比例可能与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例不同，而且反向股票拆分可能不会导致每股交易价格吸引不交易低价股票的投资者。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们的普通股的每股交易价格也可能会下降。如果反向股票拆分完成并且普通股的每股交易价格下跌，则绝对数字和占我们总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降百分比。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是如果反向股票拆分后每股交易价格没有上涨，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加我们拥有少于100股普通股 “奇数” 的股东数量。经纪佣金和其他碎股交易的成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法达到提高我们普通股适销性的预期结果。

生效时间

反向股票拆分（“生效时间”）的生效时间，如果获得股东批准并由格莱西斯实施，将是向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的日期和时间。假设股东批准修正案，预计此类申报将在本次年会之后立即提交。生效时间最快可能在本次年会之后的工作日生效。但是，提交修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利并确保遵守纽约证券交易所要求的评估来确定。

如果在向特拉华州国务卿提交修正证书之前的任何时候，尽管得到股东的批准，并且在股东没有采取进一步行动的情况下，董事会自行决定推迟提交修正书或放弃反向股票拆分符合吉莱西斯的最大利益和吉莱西斯股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃。

部分股票

股东将不会获得与反向股票拆分相关的部分普通股。取而代之的是，过户代理人将汇总所有部分股份，并在生效时间之后尽快以当时在公开市场上的现行价格出售它们，代表那些本来有权通过反向股票拆分获得部分股份的股东。我们预计，过户机构将以合理的速度有序地进行出售，出售我们普通股的所有总部分股可能需要几天时间。转让代理人完成此类出售后，本来有权获得部分股份的股东将从过户代理人那里获得一笔现金付款，金额等于他们各自在该次出售总收益中按比例分配的份额，扣除过户代理出售此类股票所产生的任何经纪费用。

股东将无权在生效时间至支付部分股息之日之间的这段时间内获得利息。你还应该意识到，根据逃避法则

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某些司法管辖区，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在资金到位后未及时申领的应付部分利息款项。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须直接从向其支付资金的州获得资金。

如果您认为在生效时可能没有足够的吉莱西斯普通股股份，无法在反向股票拆分中获得至少一股，并且您想在反向股票拆分后继续持有吉莱西斯的普通股，则可以通过以下任一方式进行操作：

在每种情况下，这样您就可以在反向股票拆分之前在账户中持有我们的多股普通股，这将使您有权在反向股票拆分中获得至少一股普通股。我们以注册形式持有的普通股和以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他记录持有人）为同一股东持有的普通股将被视为存放在单独的账户中，在进行反向股票拆分时不会合计。

反向股票拆分的影响

普通的

在反向股票拆分生效之日之后，如果由董事会实施，则每位股东将拥有减少数量的普通股。反向股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少普通股的已发行股数。

除了上述对部分股的处理外，我们普通股持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响。例如，在反向股票拆分生效之前，拥有我们普通股已发行股2％的投票权的持有者通常将继续持有反向股票拆分后普通股已发行股份的2％（假设支付现金代替发行部分股不会产生任何影响）。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响（除非任何股东因持有部分股份而套现）。如果获得批准并实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，而零手交易的经纪佣金和其他成本通常略高于100股偶数倍的 “圆手” 交易成本。但是，我们的董事会认为，反向股票拆分的好处超过了这些潜在影响。

对普通股的影响

下表包含基于截至2023年3月24日的股票信息，根据拟议区间内的反向股票拆分比率得出的与我们的已发行普通股有关的大致信息，以及假设提案获得批准且反向股票拆分已实施的有关我们授权股票的信息：

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在董事会选择实施的反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会，即CUSIP号码，该号码用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前是根据1934年《证券交易法》或《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股或普通股在纽约证券交易所上市。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为 “GLS”，尽管它将被视为具有新CUSIP编号的新上市。

对票面价值的影响

我们公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在0.0001美元。

减少注册资本

反向股票拆分的结果是，自生效之日起，资产负债表上归属于普通股的申明资本，即普通股的每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据反向股票拆分的规模按比例减少，但需对部分股的处理进行细微调整，额外的实收资本账户将记入账户以减少申报资本的金额为准。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

对吉莱西斯股票计划的影响

截至2023年3月24日，根据我们的股票激励计划，我们有12,130,086股受股票期权约束的股票和3,826,447股受未归属限制性股票单位（包括基于绩效的单位）约束。根据我们的 2021 年股票期权和激励计划（“2021 年计划”）、2016 年股票期权和授予计划（“2016 年计划”）和 2006 年股票激励计划（“2006 年计划”）（连同 2021 年计划和 2016 年计划，即 “股票计划”），我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可自行决定对根据我们的股票计划授予和保留发行的奖励进行适当调整反向股票分割事件。因此，如果反向股票拆分生效，薪酬委员会预计将按比例调整股票计划下可供发行的股票数量，以及股票计划下任何未偿还奖励的股票数量，以及与股票计划下任何此类奖励相关的行使价、授予价或收购价格，以反映反向股票拆分。薪酬委员会还将决定受股票期权和其他股票计划下未偿还奖励约束的零股的待遇。此外，根据股票计划规定的授权，预计薪酬委员会将授权公司进行任何其他必要、可取或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括对我们的股票计划进行任何适用的技术性合规变更。

具体而言，预计除其他外，根据股票计划授予的股票数量将在每种情况下进行调整，使其等于反向股票拆分前夕须获得适用奖励的股票数量乘以反向股票拆分比率（四舍五入至最接近的整股（对于股票期权，向下至最接近的整股））的乘积，任何股票期权的行使价都将调整为等于报价适用的股票期权在行使价之前的行使价反向股票拆分除以反向股票拆分比率（四舍五入至最接近的整数），任何价格归属的限制性股票单位奖励的股价目标都将根据每种情况进行调整，使其等于反向股票拆分前夕生效的适用价格目标乘以反向股票拆分比率（四舍五入至最接近的整数）。

不进行私密交易

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尽管在拟议的反向股票拆分之后，已发行股票的数量有所减少，但我们的董事会并不打算将该交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

以账面记账方式持有的股份以及通过经纪商、银行或其他登记持有者持有的股份

如果您以账面记录形式持有我们的普通股的注册股，则无需采取任何行动即可以注册账面记录形式收到反向股票拆分后的普通股，也无需以现金代替部分股票（如果适用）。如果您有权在反向股票拆分后获得我们的普通股，则交易对账单将在生效时间之后尽快自动发送到您的记录地址，说明您持有的我们普通股的数量。此外，如果您有权以现金代替部分股份，则将在生效时间之后尽快将支票邮寄到您的注册地址。通过签署并兑现这张支票，您将保证自己拥有吉莱西斯普通股的所有权，而您已收到现金付款。

在生效时，我们打算将以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有我们普通股的股东与普通股以其名义注册的注册股东相同的方式对待。将指示经纪商、银行或其他登记持有人对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您向经纪商、银行或其他登记持有人持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的登记持有人。

以认证形式持有的股份

如果您以认证形式持有我们的任何普通股（“旧证书”），您将在生效时间后尽快收到我们的过户代理人的送文函。送文函将附有说明，具体说明如何交付旧证书，以便您可以自由交易反向股票拆分后的普通股，这些股票将采用账面记账形式，并以交易声明为证明，该交易声明将在您交付一封说明您持有的普通股数量以及任何付款的送文函后尽快发送到您的记录地址以现金代替您有权获得的部分股份。在按照本文的规定交出之前，股东的旧证书在生效时间及之后应被视为代表反向股票拆分产生的我们普通股的全股数量。

你现在不应该发送你的旧证书。只有在收到我们的转账代理人的送文函之后，您才应该发送它们。

没有评估权

根据DGCL，我们的股东无权就本提案中描述的反向股票拆分获得持不同政见者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何高管或董事都没有通过持有证券或其他方式直接或间接拥有任何未被我们所有其他股东共享的重大利益。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是与反向股票拆分有关的某些重要美国联邦所得税注意事项的概述，这些考虑因素可能与我们的普通股持有人有关。本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产的美国持有人（定义见下文）。

29

就本摘要而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的具有以下任何一种的普通股受益所有人：(i) 美国公民或居民，(ii) 在美国及其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司，(iii) 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 不论其收入来自何处的遗产，或 (iv) 收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv)) 如果 (1) 信托的管理受美国境内法院和一个或多个法院的主要监督，则为信托美国人有权控制其所有重大决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，其有效选择将被视为美国人。

本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政条例》、截至本文发布之日的裁决和司法裁决的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税考虑因素与下文总结的考虑因素不同。本摘要本质上是一般性的，并不代表根据股东的特殊情况向股东详细描述美国联邦所得税注意事项。此外，它不代表对根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的股东描述美国联邦所得税注意事项，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的税收注意事项，例如：

此外，本描述未涉及美国州或地方税、任何外国税收注意事项、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或其他美国联邦所得税对价或其他反向股票拆分的税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股，则该实体中股东的税收待遇通常取决于该股东的地位和该实体的活动。

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我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑下述陈述和结论，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。

每位股东应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收司法管辖区法律产生的后果，包括任何州、地方或外国所得税后果，咨询他或自己的税务顾问。

对公司的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为延税 “资本重组”。公司不会确认反向股票拆分的收益或亏损。

反向股票拆分对美国持有人的税收影响

如果反向股票拆分符合资本重组资格，则美国持有人通常不会确认反向股票拆分的收益或亏损，除非是用现金代替我们普通股的一小部分股票，如下所述。通常，分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前交换的股票的总税基，拆分后收到的股票的持有期将包括分拆前交换的股票的持有期。根据该守则颁布的财政部条例规定了详细规则，用于将退还的普通股的税收基础和持有期限分配给通过反向股票拆分获得的普通股。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税收基础和持有期限的分配咨询其税务顾问。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常应等于收到的现金金额与美国持有人对分配给该部分股份的退出普通股的税基之间的差额。

美国持有人的其他税收注意事项

反向股票拆分的州和地方税收后果可能因每位美国持有人所居住的司法管辖区而有很大差异。我们敦促美国持有人就反向股票拆分对他们的具体税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用的联邦、州、地方和外国税收后果（如果有）。

税收问题很复杂，反向股票拆分的税收后果取决于每位美国持有人的特殊情况。因此，建议每位美国持有人就反向股票拆分对美国持有人造成的所有潜在税收后果咨询持有人的税务顾问。

需要投票

根据特拉华州法律，必须获得有权在年会上投票的大多数已发行股份的持有人投赞成票才能通过和批准我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割。由于通过和批准我们的公司注册证书修正案以实施反向股票拆分需要大多数已发行股份，因此对反向股票拆分提案投弃权票或经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。但是，我们预计不会有经纪人对该提案不投票，因为经纪人对该提案拥有全权投票权。

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董事会建议您对反向股票拆分提案投赞成票。

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3号提案 — 股票发行提案

概述

2022年7月和8月，我们向CMS Medical Venture Investment（香港）有限公司的子公司CMS Bridging DMCC、SSD2 LLC和PureTech Health LLC（“PureTech”）发行了本金总额为2500万美元的短期期票（“2022年票据”），他们都是我们现有的股东（统称 “投资者”）。

根据每份2022年票据的条款，如果任何投资者2022年票据的某些付款违约行为在五天后仍未得到公司补救，(x) 公司必须向该投资者发行认股权证（“2022年认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买普通股总数等于：(i) (A) 0.2 乘以 (B) 未偿还金额截至转换之日该2022年票据的本金和应计利息，除以 (ii) 该票据的交易量加权平均价格据纽约证券交易所报告，在行使之日前五（5）个交易日的普通股（“VWAP”），（y）该投资者可以选择将其2022年票据下的未偿本金和应计利息转换为普通股数量，等于（i）截至转换之日其2022年票据的未偿本金和应计利息除以（ii）截至纽约证券交易所公布的（A）普通股或（B）VWAP 的每股价格中的较小者转换通知。关于2022年票据的发行，我们同意在下一次年度股东大会上纳入一项或多项提案，以根据纽约证券交易所规则获得必要的股东批准，以发行2022年认股权证、行使2022年认股权证时可发行的普通股，以及发行2022年票据转换后可发行的普通股。

此外，2023年2月21日，我们与公司、Gelesis, Inc.（连同公司，“发行人”）、Gelesis 2012, Inc.和Gelesis, LLC（与发行人合称 “票据方”）以及 PureTech 签订了票据和认股权证购买协议（“NPA”），根据该协议，以500万美元的现金购买价格发行人向PureTech（i）向PureTech发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据（“2023年票据”），以及（ii）认股权证（“2023年认股权证”），用于购买23,688份，我们的 047 股普通股（“2023 年认股权证”）。

根据NPA，PureTech同意在票据发行人的要求下，如果我们在2023年7月31日当天或之前获得本提案中要求的股东批准，则额外购买与2023年票据相同的500万美元本金短期可转换优先担保票据（“附加票据”，以及2022年票据和2023年票据，“票据”）。在出售额外票据方面，我们将发行额外的认股权证（“额外认股权证”，以及2022年认股权证和2023年认股权证，“认股权证”），购买一定数量的普通股，等于出售的额外票据的本金乘以1.7系数，再除以此类附加票据的转换价格。

NPA规定，在获得本提案中要求的股东批准后 (i) 2023年票据将由PureTech选择全部或部分转换为普通股数量，等于 (x) 转换的2023年票据的未偿本金加上应计和未付利息除以 (y) 每股普通股0.2744美元的转换价格，但须进行某些反稀释调整；(ii)) 2023年认股权证将以每股普通股0.2744美元的收购价开始行使，前提是某些反稀释调整。

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根据NPA，我们同意尽最大努力获得股东的批准，以便 (i) 发行2023年票据转换后可发行的普通股（“2023年转换股份”），（ii）发行在行使2023年认股权证时可发行的普通股（“2023年认股权证”），（iii）发行2022年转换后可发行的普通股票据（“2022 年转换股份”，以及 2023 年转换份额，“转换股份”），以及 (iv) 发行票据根据纽约证券交易所规则（“纽约证券交易所规则”）的要求和遵守2023年7月31日或之前的适用规则（“纽约证券交易所规则”），在行使2022年认股权证（“2022年认股权证”）时可发行的普通股（“2022年认股权证”，以及2023年认股权证股份，“认股权证”）。NPA规定，在我们获得股东批准发行2023年转换股份和2023年认股权证股份之前，2023年票据不可兑换，2023年认股权证不可行使。

因此，为了遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03条，要求您考虑和批准转换股份和认股权证的全面发行。

寻求股东批准的原因

我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，我们受纽约证券交易所规则的约束。根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所规则312.03”）第312.03（c）条，在任何交易或一系列关联交易中，如果（1）普通股具有或将在发行时具有等于或超过20的投票权，则在以低于最低价格（定义见下文）的价格发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券之前，必须获得股东的批准在发行此类股票或可转换为普通股或可行使的证券之前未行使的投票权的百分比；或(2) 待发行的普通股数量等于或将在发行时等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券（“交易所上限”）的20％。就纽约证券交易所第312.03条而言，《纽约证券交易所上市公司手册》第312.04（h）条将 “最低价格” 定义为以下两项中较低的价格：（i）签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）签署具有约束力的协议前五个交易日普通股的平均收盘价。就纽约证券交易所第312.03条而言，股东对该提案的批准将构成股东的批准。

我们的董事会已确定，出售票据和认股权证以及发行超过交易所上限的转换股份和认股权证股符合我们和股东的最大利益，因为这些发行的收益为我们提供了用于营运资金和一般公司用途的可靠资金来源。

2022年票据的转换比率将在未来发出转换通知时确定，2023年票据的转换价格将受到一定的反稀释调整。此外，2022年认股权证的行使价为0.001美元。因此，我们无法预测票据和2022年认股权证转换后可发行的普通股数量。在某些情况下，我们可能需要向投资者发行超过交易所上限的普通股，并且价格低于最低价格，根据纽约证券交易所规则312.03（c），这需要股东的批准。

此外，截至目前为止 [●]，2023 年，我们有 [●]已发行和流通的普通股。向PureTech发行的2023年认股权证股约占总额 [●]我们已发行股票的百分比超过了交易所上限，因此根据纽约证券交易所规则312.03（c），需要股东批准。

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因此，转换票据和行使认股权证时可发行的股票总数将超过投票权和发行前已发行普通股的20％，因此，我们正在寻求股东批准发行在转换票据和行使认股权证时可发行的股票。

此外，根据纽约证券交易所《上市公司手册》第312.03 (b) 条，在任何交易或一系列关联交易中，向 (i) 公司的董事、高级管理人员或主要证券持有人（均为 “关联方”）、(ii) 关联方的子公司、关联公司或其他密切关系人发行普通股或可转换为普通股的证券之前，必须获得股东的批准 (iii) 关联方拥有重大直接或间接利益的任何公司或实体，在每种情况下，如果待发行的普通股数量或证券可以转换或行使的普通股数量超过普通股数量的百分之一或发行前已发行投票权的百分之一。购买票据和认股权证的每位投资者都是公司的现有股东，因此也是关联方。

因此，转换票据和行使认股权证时可发行的股票总数超过发行前已发行普通股的1％，因此，我们正在寻求股东批准发行转换股份和认股权证。

因此，如有必要，我们正在根据本股票发行提案寻求股东批准，向投资者发行超过交易所上限的转换股份和认股权证。公司股东未能批准该股票发行提案将使公司无法以低于最低价格向投资者发行超过交易所上限的转换股和认股权证。

对当前股东的影响

尽管我们的董事会认为，让公司灵活地向投资者发行超过交易所上限的普通股是可取的，也符合公司和我们股东的最大利益，但在评估该提案时，您应考虑以下因素以及本委托书中包含的其他信息。

在转换票据和行使认股权证时发行普通股，包括任何可能超过交易所上限的股票（包括本股票发行提案所涉及的任何低于最低价格发行的股票），将导致已发行普通股数量的增加。我们的股东的所有权百分比将大幅稀释。此外，现有股东在公司投票权、清算价值和总账面价值中所占的百分比将较小。由于可能向投资者发行的转换股份和认股权证股份的数量可以根据发行时的价格来确定，并且需要进行一定的反稀释调整，因此无法最终确定稀释效应的确切程度。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重要的。

董事会要求的投票和推荐

为了遵守纽约证券交易所第312.03条，必须通过正确投赞成和反对该提案的多数票才能批准向投资者发行转换股份和认股权证。本委托书所征求的代理人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，或者，如果没有做出指示，则 “赞成” 批准该提案。弃权和经纪人 “不投票”（如果有）对本次投票的结果没有影响。

董事会建议您对股票发行提案投赞成票。

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第 4 号提案-毕马威任命提案

我们的股东被要求批准审计委员会任命毕马威会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。自2022年业务合并以来，毕马威会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责为截至2023年12月31日的财年选择我们的独立注册会计师事务所。任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所无需股东批准。但是，董事会认为，将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可以在认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益时随时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表预计将通过电话会议出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答我们股东的适当问题。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们向毕马威会计师事务所及其相应的关联公司或毕马威实体收取了以下费用，用于审计合并财务报表，以及为毕马威实体提供的其他服务收取的费用。

审计委员会预先批准政策

审计委员会有一项政策，要求其预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会可将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，包括审计委员会主席，该主席应在作出此类决定后的第一次会议上向审计委员会全体成员提交预先批准某项活动的所有决定。在预先批准独立审计师的所有服务时，审计委员会可以考虑所提供的服务是否符合维护独立审计师的独立性。2022 年，根据适用的美国证券交易委员会要求，所有审计、审计相关费用、税收费用和其他费用，均由审计委员会预先批准。

需要投票和董事会推荐

毕马威会计师事务所任命提案的批准需要对该提案正确投赞成和反对的多数票。弃权和经纪人不投票（如果有）对本次投票的结果没有影响。

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但是，我们预计不会有经纪人对该提案不投票，因为经纪人对该提案拥有全权投票权。

董事会建议你对毕马威的任命提案投赞成票。

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主要股东

下表列出了截至2023年3月24日通过以下方式持有我们普通股的实益所有权的信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或归属或将在60天内行使或归属的期权、认股权证和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及对向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D的审查。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2023年3月24日已发行和流通的73,332,588股普通股，除下文所述外，未考虑在行使认股权证或期权或限制性股票单位的归属和结算时发行的任何普通股。

* 小于百分之一。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会法规要求我们的董事、某些高管和普通股10％以上的持有人在表格3上提交所有权报告，在表格4或5上向美国证券交易委员会提交所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求申报董事、高级管理人员和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告副本的审查以及董事和此类受保高管的书面陈述，我们认为我们的董事和高级管理人员在2022年遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，但亚历山德罗·桑尼诺在2022年6月13日延迟提交的一份报告两笔交易的表格4除外。

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公司的执行官

下表列出了我们的执行官，并列出了他们截至目前的职位和年龄 [●]，2023。我们的总裁、首席执行官兼共同发明人Yishai Zohar的传记信息载于上文 “继续任职的董事——三级董事（任期将于2024年年会届满）” 标题下。

David Pass，Pharm.D.，自 2022 年 1 月起担任我们的首席运营官兼首席商务官。Pass 博士此前曾在 2016 年 9 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 首席运营官兼首席商务官，在多个治疗领域拥有超过 25 年的商业专业知识，重点是初级保健。Pass 博士在 2002 年 8 月至 2008 年 1 月期间在强生公司担任营销副总裁，1994 年 5 月至 2002 年 7 月在百时美施贵宝担任营销总监，积累了广泛的商业经验。最近，帕斯博士在2009年8月至2016年8月期间在勃林格英格海姆（BI）担任糖尿病营销副总裁，在那里他建立了一个价值数十亿美元的特许经营权。在此职位上，帕斯博士还领导了与礼来公司的BI联盟，开发并商业化了糖尿病化合物组合。Pass 博士拥有费城药学与科学学院的药学学士学位和药学博士学位。

注册会计师艾略特·马尔茨自 2022 年 1 月起担任我们的首席财务官。马尔茨先生此前曾在2021年5月至2022年1月期间担任Gelesis公司的首席财务官，并在2015年5月至2022年1月期间担任其财务主管。在被任命为 Gelesis, Inc. 的首席财务官之前，Maltz 先生曾担任 Gelesis, Inc. 的财务副总裁，此前曾担任其公司财务总监。Maltz先生拥有15年的会计和企业财务经验，曾在公共和私营公司工作，专门研究生物技术、医疗器械和制造业。在加入Gelesis, Inc. 之前，马尔茨先生于2007年1月至2013年4月在毕马威会计师事务所担任外部审计师，并于2013年4月至2014年3月在Sapient Corp. 担任技术会计和美国证券交易委员会报告职能经理。Maltz 先生拥有埃隆大学的商业金融学学士学位，并且是马萨诸塞州的注册会计师。

亚历山德罗·桑尼诺博士自2022年1月起担任我们的首席项目科学家。桑尼诺博士是 Gelesis 的共同发明者，此前曾在 2008 年 5 月至 2022 年 1 月期间担任 Gelesis, Inc. 的首席项目科学家。桑尼诺博士自2000年9月起担任萨伦托大学聚合物科学与技术教授和生物实验室主任。自 2012 年 3 月以来，桑尼诺博士一直监督普利亚理工区的生命科学部，自 2004 年 9 月起，他一直是麻省理工学院 (MIT) 的兼职教师。桑尼诺博士还曾担任意大利卫生部国家卫生研究所（相当于美国食品药品管理局）的顾问。自 2013 年以来，他一直是欧洲非线性光谱实验室和区域研究与创新局的董事会成员。自 2019 年 9 月起，他一直担任萨伦托大学副院长，自 2020 年 5 月起，他被普利亚大区总统提名为 COVID-19 疫情后复苏的七 (7) 位专家之一。桑尼诺博士的研究活动侧重于大分子水凝胶、聚合物微观结构修饰、组织工程结构和细胞与材料的相互作用，他已经就这些主题发表了130多篇科学论文。桑尼诺博士在那不勒斯大学获得博士学位，他还在麻省理工学院完成了博士后奖学金。

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高管薪酬

本节讨论了向我们的首席执行官和除首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官（我们称之为 “指定执行官” 或 “NEO”）之外的两位薪酬最高的执行官提供的高管薪酬计划的实质性组成部分。我们在2022财年的指定执行官如下：

本次讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前阻碍未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的历史做法和当前计划的计划有很大差异。

高管薪酬概述

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在加强薪酬与绩效之间的紧密联系，以便：（i）吸引领军人才；（ii）留住和激励表现最好的员工；（iii）促进和按绩效付酬的文化，重点是可变薪酬。我们会继续根据情况评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。

补偿要素

Gelesis的指定执行官的薪酬主要包括以下内容：

为了实现其短期和长期目标，薪酬计划强调绩效薪酬，有两个可变组成部分。这些可变组成部分包括年度和长期激励措施，用于使激励性薪酬的每个组成部分与Gelesis的短期和长期业务目标保持一致。

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2022 年薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，因向Gelesis提供各种职务而授予、获得和支付给Gelesis的总薪酬的信息。

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对薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资

薪酬的基本工资部分反映了Gelesis内部的责任水平，并将其与生物技术/制药行业同类公司的类似职位进行了比较。薪酬委员会为每位NEO设定工资和奖金，总裁兼首席执行官的工资和奖金除外，后者由董事会根据薪酬委员会的建议确定，薪酬有待定期审查和调整。在2022财年，佐哈尔先生的基本工资最初等于41.2万美元，自2022年2月1日起降至216,300美元，自2022年4月1日起提高至432,600美元。在2022财年，帕斯先生的基本工资最初等于370,800美元，自2022年2月1日起降至194,670美元，自2022年4月1日起提高至389,340美元。在2022财年，马尔茨先生的基本工资最初等于318,270美元，自2022年2月1日起降至250,638美元，自2022年4月1日起提高至334,184美元。

基于绩效的年度现金奖励

根据Gelesis董事会酌情制定的特定公司和个人绩效标准的实现情况，我们的每位NEO都有资格获得全权年度现金激励奖金。2022年，佐哈尔先生的目标年度奖金等于其年度基本工资的55％，帕斯先生的目标年度奖金等于其年度基本工资的44％，马尔茨的目标年度奖金等于其年度基本工资的42％。

股权补偿

尽管我们还没有关于向NEO授予股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与我们的长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有基于时间的归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期内继续工作。

与 Yishai Zohar 签订的雇佣协议

我们于2021年7月16日与Yishai Zohar签订了雇佣协议，该协议于2022年1月13日生效，根据该协议，我们 “随意” 聘请佐哈尔先生担任我们的总裁兼首席执行官。佐哈尔先生的雇佣协议规定，他的初始年基本工资为每年412,000美元，但Gelesis可以自行决定定期增加。此外，雇佣协议规定，佐哈尔先生有资格获得年度绩效奖金，最初的目标是其年基本工资的百分之五十（50%）。

根据雇佣协议，如果Gelesis在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止Zohar先生的雇用，或者他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，前提是佐哈尔先生执行有利于Gelesis及其关联公司的索赔，则佐哈尔先生有权获得 (i) 在解雇之日后十二个月内继续领取 (i) 基本工资 (前提是继续遵守适用的限制性盟约条款），以及（ii）前提是他共付了按适用的在职员工费率计算的保费金额并适当选择 COBRA 健康延续，每月的补助金等于 Gelesis 在 (A) 解雇之日十二个月周年之日之前一直在 Gelesis 先生工作，(B) 他在任何其他雇主的团体健康计划下领取团体健康计划福利的资格或 (C) 终止其 COBRA 后本应为向佐哈尔先生提供健康保险而缴纳的每月缴款延续权。此外，如果格莱西斯在 “控制权变动”（定义见雇佣协议）后的十二个月内无故终止佐哈尔先生的雇用或出于正当理由辞职，前提是佐哈尔先生执行了有利于格莱西斯及其关联公司的索赔，则佐哈尔持有的所有未归属股票期权和其他股票奖励将立即加速行使，或完全不可行使自他被解雇之日起可假装。

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与大卫帕斯签订的雇佣协议

我们于 2021 年 7 月 27 日与 David Pass 签订了雇佣协议，该协议于 2022 年 1 月 13 日生效，根据该协议，我们 “随意” 聘请帕斯先生担任我们的首席运营官兼首席商务官。帕斯先生的雇佣协议规定，他的初始年基本工资为每年370,800美元，但Gelesis可以自行决定定期增加。此外，雇佣协议规定，帕斯先生有资格获得年度绩效奖金，最初的目标是其年基本工资的40％（40％）。

根据雇佣协议，如果盖莱西斯在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止帕斯先生的雇用，或者他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，但前提是帕斯先生执行了有利于盖莱西斯及其关联公司的索赔，帕斯先生有权获得 (i) 在解雇之日后十二个月内继续领取基本工资（前提是继续）遵守适用的限制性协议条款)，以及 (ii) 前提是他自付了按适用的在职员工费率计算的保费金额，并适当选择 COBRA 健康延续，每月的补助金等于 Gelesis 先生在 (A) 解雇之日六个月周年之日之前，(B) 他有资格根据任何其他雇主的团体健康计划领取团体健康计划福利，或 (C) 继续停用 COBRA，他本应为向帕斯先生提供健康保险而缴纳的每月缴款权利。此外，如果盖莱西斯在 “控制权变动”（定义见雇佣协议）后的十二个月内无故终止帕斯先生的雇用或因正当理由辞职，前提是帕斯先生执行了有利于Gelesis及其关联公司的索赔，则帕斯先生持有的所有未归属股票期权和其他股票奖励将立即加速生效，成为完全可行使或不可没收的股票他被解雇的日期。

与艾略特·马尔茨的雇佣协议

我们于 2021 年 7 月 19 日与 Elliot Maltz 签订了雇佣协议，该协议于 2022 年 1 月 13 日生效，根据该协议，我们 “随意” 聘请马尔茨先生担任我们的首席财务官、财务主管、首席合规官和公司秘书。Maltz先生的雇用协议规定，他的初始年基本工资为每年318,270美元，但Gelesis可以酌情定期增加。此外，就业协议规定，马尔茨先生有资格获得年度绩效奖金，最初的目标是其年基本工资的40％（40％）。

根据雇佣协议，如果Gelesis在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止了Maltz先生的雇用，或者他出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，前提是Maltz先生执行了有利于Gelesis及其关联公司的索赔，则Maltz先生有权获得 (i) 在解雇之日起十二个月的基本工资 (前提是继续遵守适用的限制性盟约条款），以及（ii）前提是他共付了按适用的在职员工费率计算的保费金额并适当选择 COBRA 健康延续，每月的补助金等于 Gelesis 先生在 (A) 解雇之日十二个月周年之日之前，(B) 他在任何其他雇主的团体健康计划下领取团体健康计划福利的资格或 (C) 终止其 COBRA 之前本应为向马尔茨先生提供健康保险而缴纳的每月缴款延续权。此外，如果盖莱西斯在 “控制权变动”（定义见雇佣协议）后的十二个月内无故解雇马尔茨先生或因正当理由辞职，前提是马尔茨先生执行了有利于盖莱西斯及其关联公司的索赔，则马尔茨先生持有的所有未归属股票期权和其他股票奖励将立即加速行使，或完全不可行使自他被解雇之日起可假装。

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401 (k) Plan

Gelesis维持退休储蓄计划或401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据Gelesis 401（k）计划（“401（k）计划”），符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守该守则规定的适用年度缴款限额。我们员工的税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，参与者的缴款将立即全额存入。根据401（k）计划的规定，Gelesis将缴纳相当于每位参与者缴款的100％，最高为参与者薪酬的1％，以及超过1％但低于参与者薪酬6％的每位参与者缴款的50％。此外，根据管理层的决定，Gelesis可以全权缴纳利润分享捐款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收益在从401（k）计划中分配之前无需向雇员征税。

员工福利

在每种情况下，我们的指定执行官都有资格在与所有其他员工相同的基础上参与Gelesis员工福利计划，包括Gelesis医疗、牙科、视力、团体人寿和意外死亡和伤残保险计划。

薪酬风险评估

我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的风险承担。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于推动股东价值的短期和长期战略目标，尤其是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

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2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日Gelesis每位指定执行官持有的未偿还的既得和未归属期权奖励以及未归属股权奖励的信息。

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某些关系和关联方交易

某些关系和交易

PureTech

2021年12月13日，我们执行了总金额为2700万美元的可转换本票协议，其中包括向PureTech支付的总金额为1,500万美元的票据协议。这些可转换本票的利息为10.0％，于2022年1月19日以现金结算，包括本金加上应计利息。

2022年7月25日，我们执行了总金额为2500万美元的可转换本票协议，其中包括与PureTech签订的金额为1,500万美元的票据协议。这些可转换本票的年利率为15％，可以根据期票中规定的某些条件通过未来融资进行偿还，也可以于2023年12月31日支付，并可以选择转换为股权。

2023年2月21日，公司与PureTech Health LLC签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据和购买23,688,047股普通股的认股权证。认股权证的行使价为0.2744美元，在获得股东批准之前不得行使。短期可转换优先担保票据的年利率为12％，并将于2023年7月31日到期，除非按照最终协议中的规定提前转换或延长到期日。

One S.r.l

2008年，在我们与One签订专利许可和转让协议时，我们和One的创始人之一（也是该公司的股东）签署了一份开发基础知识产权的咨询协议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们从此类创始人那里获得的咨询服务费用分别为30万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们向创始人支付的未付应计费用分别低于10万美元。

在与One签订的经修订和重述的主协议中，公司收购了One的10.0％的股权。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别向One股东支付了250万欧元和0欧元。截至2022年12月31日，我们还有250万欧元的剩余未贴现款项应付给One。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别承担了与One特许权使用费协议相关的50万美元和20万美元的特许权使用费。

CMS 战略合作伙伴关系

2020 年 6 月，我们与 CMS 建立了战略合作伙伴关系，将 Plenity 在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）、新加坡和阿拉伯联合酋长国商业化。根据该协议，我们向CMS出售了Series 3 Growth的1,158,077股股票，总收购价为2,000万美元。此外，我们还向CMS授予了在上述地区使用我们的知识产权和出售Plenity的权利，以换取1,500万美元的一次性、不可退还和不可抵免的预付费用，这是一笔500万美元的按时支付的里程碑付款，有可能在未来的监管和销售里程碑付款中额外支付3.880亿美元，根据总净额，未来监管和销售里程碑付款可能额外支付3.880亿美元在此期间在上述地区销售所有产品日历年。

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2022 年 8 月 4 日，我们修订了 CMS 协议，根据该协议，原始协议中规定的 500 万美元的一次性监管批准里程碑付款将立即支付。此外，该修正案扩大了CMS领土的范围，包括文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、泰国和越南，并规定CMS领土的最低年度特许权使用费期限将从2024年1月开始（而不是最初CMS协议规定的2022年1月）。该公司还向CMS发行了以每股0.01美元的行使价购买最多40万股普通股的认股权证，面值为每股0.0001美元。截至2022年8月4日和2021年12月31日，贴现的一次性监管批准里程碑的账面价值分别为420万美元和410万美元，在CMS修正案执行后已全额收取。

关联方交易的政策与程序

我们已通过一项书面关联人交易批准和披露政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过12万美元，并且任何关联人拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大权益。“关联人” 是指：

我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们可能与关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，每笔潜在的关联方交易都将由董事会中大多数无利害关系的成员进行审查，并需要获得他们的批准。

对董事和高级职员的赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

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住户

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的文件，包括向股东提交的年度报告和委托书，可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街501号6102套房的Gelesis Holdings, Inc. 提供这两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(617) 456-4718。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2024年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条概述的程序提交提案，以便我们不迟于2024年收到提案 [●]，2023。但是，如果2024年年度股东大会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会委托书的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以从委托书中排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街501号6102套房02116的Gelesis Holdings, Inc.，注意：公司秘书。

如果股东希望提名候选人参加我们的董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案制定了预先通知程序。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者由在会议记录之日登记在册的股东在会上提出，他们有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出股东打算在会议之前提起的通知。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在上一年年会一周年前不少于90天或不超过120天在我们的主要行政办公室收到。但是，如果年会日期比上一年年会一周年提前30天或延迟超过30天，则必须不早于该年会前120天收到股东的通知，不得迟于 (A) 年会前90天和 (B) 次日第十天营业结束时间，以较晚者为准该年度会议日期的通知是在哪份寄出的，或者是公开披露了该年度会议的日期，以先发生者为准。要在2024年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于主要执行办公室收到所需的通知 [●]而且不迟于 [●]。股东提案和所需的通知应提交给位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街501号6102套房02116的Gelesis Holdings, Inc.，注意：公司秘书。

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其他事项

我们的董事会不知道还有任何其他事项需要提交年会。如果将本委托书中未提及的任何其他事项适当地提交会议，则所附代理人中点名的个人打算利用代理人下的全权投票权，根据他们对这些问题的最佳判断对代理人进行投票。

马萨诸塞州波斯顿

[●], 2023

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附件 A

修正证书

的

第二次修订和重述

公司注册证书

GELESIS HOLDINGS, INC.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：在本公司第二经修订和重述的公司注册证书修正证书根据DGCL提交并生效后（“生效时间”），每份修订证书均生效 [●]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（面值每股0.0001美元）应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，但部分股权待遇如下所述。不得在生效时发行任何分股，取而代之的是，公司的过户代理人应汇总所有部分股份，并在生效时间之后尽快代表原本有权获得部分股份的股东以当时在公开市场上的现行价格将其出售，在过户代理人完成出售后，股东应从中获得现金付款（不含利息或扣除额）转让代理人的金额等于其各自按比例分配的份额此次出售的总净收益，如果股份以凭证形式持有，则为股东交出旧证书（定义见下文）后的净收益。生效时间前夕代表普通股（“旧证书”）的每份证书应代表旧证书所代表的普通股合并后的普通股数量，但须如上所述取消部分股权。

第三：本修正证书自起生效 [●]，2023 年在 [●][上午/下午].

第四：本修正证书是根据DGCL第242条正式通过的。

为此，公司促使本修正证书自公司名称起正式签发，以昭信守 [●]当天 [●], 2023.

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Gelesis P.O. BOX 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！请投票方式：互联网前往：www.proxypush.com/gls 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话 1-866-463-0679 使用任何按键电话准备好代理卡按照录制的简单说明邮寄标记、签名并注明日期：折叠代理卡并在已付邮资的信封中退还代理卡前提是您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxyss.s com/gls Gelesis Holdings, Inc. 股东年度股东大会截至 2023 年 3 月 24 日的记录时间： [星期四]，五月 [18]，2023 年上午 9:00，东部时间：年会将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/gls 了解更多详情。本委托书是代表董事会征求的。下列签署人特此任命Yishai Zohar和Elliot Maltz（“指定代理人”）以及他们每人为下列签署人的真实合法律师，拥有全部替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下述签署人有权获得的Gelesis Holdings, Inc.的所有股本进行投票在上述会议上, 就所指明的事项和可能适当提出的其他事项进行表决, 以及该会议的任何延期或延期在会议或任何休会或推迟会议之前，授权这些真实合法的律师就会议之前可能适当提出的其他事项自行决定进行表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理人代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股份进行投票。该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议之前或任何休会或推迟之前处理的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非你签名（反面）并归还这张牌，否则指定代理人无法对你的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

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Gelesis Holdings, Inc. 年度股东大会请这样表示：董事会建议对提案一中的每位被提名人进行投票，对提案2、3和4的提名人进行投票，董事会建议投票 1。选举两类董事，包括（i）两名I类董事艾莉森·鲍尔莱因和多米尼克·佩尔克斯加入我们的董事会，担任I类董事，每人任职至2024年年度股东大会；（ii）三名二类董事凯瑟琳·卡瓦诺、克莱顿·克里斯托弗和保罗·丰泰因加入我们的董事会，担任二类董事，每个人的任期将持续到2025年我们的年度股东大会，在每种情况下，都要等到他或她各自的继任者被正式选出并获得资格为止，或者直到他或她为止更早死亡、辞职或被免职；FOR VOR WIRHOLD 1.01 Alison Bauerlein #P2 # #P2 # FOR 1.02 Dominic Perks #P3 # #P3 # FOR 1.03 Kathryn Cavanaugh #P4 # #P4 # FOR 1.04 Clayton Christophain #P5 # # FOR 1.05 Paul FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FORT #P5 #P6 #P6审议并批准公司章程修正案，以不低于 1:2 且不超过 1:50 的比例进行反向股票分割，确切比率将由我们的董事会自行决定在此范围内设定；#P7 # #P7 # #P7 # FOR 3。为了遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03条，考虑和批准根据 (i) 转换2022年7月和8月发行的期票（“2022年票据”）和行使根据2022年票据可能发行的认股权证，以及（ii）转换已发行的可转换优先担保本票，以及根据2023年2月21日的某些票据和认股权证购买协议，可能由和发行在公司中，担保方和PureTech Health, LLC（“NPA”）以及根据NPA发行并可能发行的认股权证的行使；#P9 # #P9 # #P9 # FOR 4 批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，截至 2023 年 12 月 31 日的财年；以及 #P10 # #P10 # #P10 # for 5。处理在年会或年会任何休会或延期之前妥善提出的任何其他事务。您必须注册才能在线参加会议和/或通过 www.proxydocs.com/GLS 授权签名——必须填写才能执行您的指示。请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。签名（以及标题，如果适用）日期签名（如果是共同持有）日期

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