附件4.4
证券说明
将军
Rigetti Computing，Inc.(我们、公司或Rigetti公司)有两类根据修订后的1934年《证券交易法》(交易法)第12节注册的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及公有权证，每股普通股可按每股11.5美元的行使价行使(公有权证)。我们的未偿还证券还包括最初以私募方式向超新星合伙公司第二收购公司(Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.)(超新星)的初始股东发行的与超新星首次公开发行相关的权证，每份私募认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价行使，每股普通股的行使价为11.50美元(私募认股权证和与公开认股权证一起发行的认股权证)。
以下 我们普通股和认股权证的主要条款摘要并非此类证券的权利和偏好的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书(公司注册证书)、我们的章程(章程)和本文所述的与认股权证相关的文件进行限定的，其中每个文件都作为我们10-K表格的年度报告的附件存档，并通过 参考并入本文。我们敦促您完整阅读公司注册证书、章程、认股权证相关文件和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以完整地描述我们证券的权利和偏好。
授权资本化
我们的公司证书授权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月1日，大约有126,964,206股普通股，没有发行和发行的优先股。
普通股投票权
普通股的每个持有者将有权就该持有者就我们股东表决的所有事项记录在案的每股普通股股份投一(1)票，但是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有者无权就更改或更改一个或多个已发行优先股系列 的权力、优先股、权利或其他条款的任何修正案投票，前提是受影响系列的持有者有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有者一起投票，根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何 指定证书)或根据DGCL投票。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或公司注册证书另有规定外，亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由受委代表出席会议并一般有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票须采取行动，但由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。
股息权
在优先股持有人的权利及公司注册证书(经不时修订)任何其他条文的规限下，普通股持有人将有权在本公司董事会(董事会)不时酌情决定从本公司合法可供动用的资产或资金中提取该等股息及其他分派，作为本公司的现金、股票或财产。
清算、解散和清盘时的权利
在优先股持有人权利的规限下，如本公司的 事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备支付吾等的债务及法律规定的任何其他付款后，以及在解散、清盘或清盘(如有)时优先股股份的应付金额，本公司的剩余净资产将按每股平均分配给普通股持有人及与普通股同等级别的任何其他类别或系列股本的持有人。
其他权利
普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权。
选举董事
我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职 三年，每年只选举一类董事。根据章程，董事的选举是由多数票决定的。
优先股
董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制， 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款及组成任何系列或指定任何系列的股份数目。发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制普通股的股息，稀释普通股持有人的投票权，损害股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。
认股权证
截至2023年3月1日，未偿还的权证有13,074,972份。
公开认股权证
每份公开认股权证使登记持有人有权在2022年3月2日(截止日期)后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，经下文讨论的调整， ，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证，并且只能进行整个权证交易。认股权证将于2027年3月2日到期，也就是截止日期五年后，纽约时间下午5点，或赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(证券法)就认股权证相关普通股的登记声明生效，且招股说明书是有效的，受我们履行下文所述关于登记的义务的限制，或获得有效的登记豁免。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股 ，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合条件或被视为获得豁免。 如果前两句中的条件不符合认股权证，该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值并到期 一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
2022年6月1日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(美国证券交易委员会)宣布，根据《证券法》，可在行使认股权证时发行的普通股股票进行登记的登记声明生效。我们已同意尽我们商业上合理的 努力维持该登记声明及与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求在 生效时提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。
当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以 赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(已对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题？)所述反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日)。 |
我们将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法作出的有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回 ，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行使价格。然而，普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？)。反稀释调整 )以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。
普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回。一旦认股权证可以行使，我们可以 赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证收费0.10元； |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知提供持有者将能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的公允市值，参照下表确定的股票数量，除非 另有说明；以及 |
| • | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整而进行调整，如标题？反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日)。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回功能有关的无现金行使时将获得的普通股股份数量，基于相应赎回日期普通股的公平市场价值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而确定的普通股股份成交量加权平均价格是基于在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列股票价格将自权证行使时可发行股数或权证行权价格调整之日起进行调整。--反稀释调整下图所示。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价，乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价，分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，在根据标题下第二款进行调整的情况下--反稀释调整？以下， 列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的下降。
| 赎回日期 | 普通股公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (至认股权证有效期) |
≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，就每份行使的认股权证发行的普通股数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举例来说，如公允市值及赎回日期并非如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证 。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式行使超过0.361股普通股的每份认股权证(可予调整)。 最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金方式行使认股权证，因为它们将不能 行使任何普通股。
此赎回功能不同于许多 其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当普通股股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文根据 zbc规定的每股18.00美元的门槛。-普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率投入的期权定价模型，从本招股说明书中获得认股权证的股票数量 。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此 对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证，以适用的股份数量。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证， 这可能会导致权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股交易价格高于行权价格11.50美元时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。
行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时， 持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向该持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，我们(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该 持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整。如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或股份股息 或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、 分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按上述已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的任何其他股权证券下可发行的)
(br}可转换为普通股或可行使普通股)及(Ii)减去(X)配股支付的普通股每股价格及(Y)历史公平市价的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑因该等权利而收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日所报告的普通股成交量加权平均价格 ，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括(A)上述及(B)任何 现金股息或现金分配，如果以每股为基础，与截至宣布股息或分配之日止365天内普通股支付的所有其他现金股利和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行权价将减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。
如果普通股的流通股数量因普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价 乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股数。
如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证 行使其认股权证后，将会收到的普通股或其他 证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定会使 作出上述选择，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外，公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股的结果，如果拟议的初始业务合并提交给公司股东批准)，在以下情况下，在完成该投标或赎回要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(在交易法下的规则13d-5(B)(1)的含义内)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按《交易法》第12b-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，以及任何该等联营公司或联营公司的任何成员，实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)超过50%的已发行普通股及已发行普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使认股权证，则该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(自 起及在该要约完成后)。如果Rigetti的股权持有人在此类交易中的应收对价不到70%，应以在全国证券交易所上市交易或在既定交易中报价的继承实体普通股的形式支付 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在以下情况下为权证持有人提供额外价值
在认股权证行使期间发生非常交易，根据该交易，认股权证持有人以其他方式无法获得认股权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人否则将无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方可能认为必要或适宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须取得当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东就所有事项所持的每股 股股份投一票。
拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在截止日期后30天内不得转让、转让或出售(除有限的例外情况外， 向我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由Supernova Partners II LLC(Supernova保荐人)或其获准受让人持有，我们将不能赎回。超新星保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由超新星保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与超新星首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们 将通过交出他/她或其认股权证支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以保荐人公允市场价值(定义见下文)的超额保荐人公平市价除以(Y)保荐人公允市场价值所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股股份的平均报告收市价。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素，届时将由董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。
特拉华州法律的若干反收购条款和我们第二次修订和重新修订的公司和章程证书
特拉华州公司法第203条
我们受《DGCL》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
| • | 在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或 |
| • | 在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：
| • | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| • | 除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易； |
| • | 任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。 |
| • | 利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。
特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在修订后重述的公司注册证书中有明确规定，或在股东至少通过多数已发行有表决权股份批准的修正案后修订和重述公司章程。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
公司注册证书及附例
除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：
| • | 规定了一个交错三年任期的分类董事会； |
| • | 董事会发行最多10,000,000股优先股的能力，包括空白支票优先股，以及董事会可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利； |
| • | 规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数； |
| • | 规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何个人董事或董事只能在持有至少66 2/3%当时已发行股本的所有有权在董事选举中投票的股东投赞成票的情况下被免职，作为一个类别一起投票 ； |
| • | 规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数； |
| • | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输； |
| • | 规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求； |
| • | 规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及 |
| • | 不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。 |
这些规定的结合将使现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些规定可能还会抑制我们股票市场价格的波动。
某些行动的独家论坛
公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)，以及来自特拉华州的任何上诉法院是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型的诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的派生诉讼 ；(Ii)因违反对本公司或本公司股东的受信责任而针对本公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的诉讼；(Iii)因或依据公司注册证书或公司注册证书或章程的任何条文而引起或依据的针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；及(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东的诉讼，受特拉华州法律的内部事务原则管辖，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内并受法院对被列为被告的不可或缺各方拥有 个人管辖权的约束。但是，本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书还规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼原因的投诉的独家论坛，包括针对投诉中所列任何被告的所有诉讼理由。此外，公司注册证书还规定，持有、拥有或以其他方式获取我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些条款。
尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外，我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行，如果法院 发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
《公司注册证书》和《章程》的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的多数流通股的赞成票才能批准该修订。
《公司注册证书》规定，除法律规定的投票外，必须经持有至少66%(662/3%)当时已发行的普通股和优先股所有已发行股份投票权的持有人同意，才能修改、更改、废除或撤销其中的下列规定，普通股和优先股的所有已发行股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，包括关于分类董事会结构、董事会规模、董事会董事的选举和罢免、空缺的填补、Rigetti董事和高级管理人员的有限责任以及某些行为的独家论坛。
章程可经当时在任的董事会多数成员的赞成票修订或废除(A)，无需任何股东的同意或投票(但须符合任何要求董事会成员多数赞成的章程)或(B)未经董事会批准，由法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列股票的持有者投赞成票，股东的这种行动需要至少66 持有里盖蒂所有当时已发行股本的三分之二(662/3%)投票权的股东投赞成票，该股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。
转让代理和授权代理
普通股的转让代理和认股权证的代理是美国股票转让信托公司。
证券上市
我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为RGTI？和？RGTIW。