目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本表格的年报10-K包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“应该”、“可能”、“将”“将”或此类术语或其他类似表达的否定。

这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况10-K.我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

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鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本表格年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素10-K,或者，如果基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅Www.sec.gov.

你应该阅读这份表格上的年度报告10-K我们完全理解，我们未来的实际结果、活动水平和表现以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

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第一部分

概述

我们的使命是建造世界上最强大的计算机，帮助解决人类最重要和最紧迫的问题。

今天，世界上许多最重要的计算挑战仍然难以解决，超出了传统超级计算机和云基础设施的能力。我们建造和运营量子计算机。我们相信，量子计算代表着当今世界最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们的量子计算机以与经典计算相比全新、更强大的方式处理信息。当规模扩大时，我们相信这些系统将以前所未有的速度解决令人震惊的计算复杂性问题。

可扩展量子计算机的出现预计将使科学家和工程师能够解决气候变化、聚变能源、定量金融、药物开发和发现、材料科学和人工智能等领域的问题。波士顿咨询集团2021年7月的一份报告预测，2040年后，完全容错的量子计算机最终可以在运营收入的基础上为最终用户创造4500亿至8500亿美元的年价值。

为了释放这一机会，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们预计，这种获得专利和正在申请专利的模块化芯片架构将成为新一代量子处理器的基石，我们预计新一代量子处理器将实现相对于经典计算机的明显优势。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营FAB-1，一家独特的晶片制造工厂，致力于制作我们的量子处理器的原型和产品。穿过FAB-1，我们拥有突破性的多芯片量子处理器技术的生产资料。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为建造具有商业价值的量子计算机提供了最快、风险最低的途径。

自2017年以来，我们一直在通过云向终端用户部署我们的量子计算机。我们将全栈量子计算平台作为云服务提供给广泛的最终用户，直接通过我们的Rigetti QCS平台，也通过云服务提供商。

我们已经建立了牢固的客户关系和协作伙伴关系，以加快高价值使用案例的关键技术开发，从而潜在地释放战略市场机会。我们的合作伙伴和客户包括亚马逊网络服务、安培、阿斯特克斯制药、德勤、微软、纳斯达克和渣打银行等商业企业，以及美国国防部、能源部和美国国家航空航天局等美国政府机构。

该公司拥有一支深厚的技术团队，其中包括量子芯片设计和制造、量子计算系统架构、量子软件以及量子算法和应用方面的全球专家。

由我们的可扩展多芯片量子处理器的生产提供支持FAB-1作为我们的全栈产品开发方法，我们正在致力于开发量子计算系统，在多个高影响应用领域显示出明显的性能优势，而不是传统的计算方案。

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潜在的市场机会

对能够解决计算复杂问题的计算能力的需求正在增加。许多这种类型的问题都是通过使用高性能计算(HPC)来解决的，高性能计算主要依赖于位于云中或酒店内。公司管理层估计，到2027年，高性能计算机的全球市场规模约为540亿美元。我们相信，我们的量子计算机将能够以比今天的高性能计算机更快的速度和更低的成本解决许多计算问题，从而为当前高性能计算机系统的用户释放出相当大的价值。此外，我们相信量子计算将适用于今天属于更大的云计算市场领域的许多用例。

在过去的半个世纪里，在药物发现、材料科学、计算流体力学、机器学习和量化金融等领域应用的先进科学和技术计算支持了社会上许多最伟大的科学和工业进步。然而，尽管有最新的云和超级计算能力可用，但这些和许多其他领域仍然受到其最棘手问题的棘手性质的制约。通常，由于所需计算的大小或复杂性，达到了经典计算机的计算极限。在某些情况下，已经开发出在理论上解决特定计算问题的算法；然而，经典计算机在实现和处理这种算法的能力方面是有限的。

几十年来，随着微芯片上的晶体管数量每两年翻一番，经典的计算能力呈指数级增长，而计算成本却大幅下降。在过去的十年里，随着纳米级设备中晶体管小型化的物理限制被达到，经典计算能力的这种进步速度已经显著放缓。

量子计算发展成熟的几个阶段

我们相信，市场对我们的量子计算机的需求将分阶段增长，与我们商业上可获得的量子计算系统的能力类似于经典计算机技术的能力不断增强相对应。随着每一个新的阶段，我们预计量子计算机将解决越来越广泛的高影响商业问题，并以更快的速度和更高的精度做到这一点。量子比特不需要最新的半导体光刻节点，事实上，可以使用20世纪90年代的光刻技术制造。

新兴量子优势(“EQA”)阶段

这一阶段的特点是提供实用、全功能和可操作的量子计算机，这些计算机的能力还不能使它们显示出相对于传统计算机的明显性能优势。目前，我们的量子计算机具有足够的规模和能力，可以用于量子算法开发的应用研究，探索量子计算的潜在应用，以及了解一个组织为了准备利用量子计算能力而必须解决的技能差距。

我们认为EQA阶段在三年前就开始了，在此期间，我们与商业和政府研究人员、商业软件开发商和学术机构合作，他们通过基于云的服务访问我们的量子计算机。

我们预计，这一阶段即将结束的迹象将出现在反复演示解决具有重大商业或客户价值的实际问题时，其性能水平与可用的最佳经典计算性能相竞争。

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窄量子优势(NQA)相位

如果我们的量子计算处理能力已经扩展到可以用来解决实际的、与操作相关的问题，并且比经典计算机更精确、更快或更便宜的时候，我们相信我们将进入NQA阶段。

在NQA阶段，我们预计大型企业和政府机构将增加对量子计算的投资，因为该技术的卓越计算能力将从预测优势发展到对某些应用具有可验证的优势。除了基于量子的研究和开发，量子机器学习(QML)很可能成为一条强大的增长途径，因为它可以在广泛的商业和科学应用中加以利用。预计在NQA阶段，对量子模拟和量子优化机会的研究将会增加。

广义量子优势(BQA)

如果我们的量子计算处理能力已经扩展到可以用来解决在任何经典计算机上物理上不可能解决的实际问题的程度，我们将认为BQA的阶段已经开始。在这一点上，由于具有大规模的量子比特计数和强大的纠错能力，我们相信我们的量子计算机将适合于量子机器学习的许多应用，并开始用于越来越多的量子模拟和量子优化问题。在我们展示BQA的情况下，随着我们的量子计算系统可以解决的问题的范围和价值显著增加，我们预计将出现许多新的潜在客户。

大规模容错量子计算(LFTQC)

我们将认为当系统具有数百个逻辑量子比特时，lFTQC的阶段就开始了，这些逻辑量子比特可以在整个量子计算过程中以基本上无误差的操作进行普遍控制和测量。目前量子计算行业认为，这可能需要系统具有10,000到1,000,000个物理量子比特。我们相信，我们的可扩展多芯片架构为扩展到这些大型系统铺平了道路。

我们预计，大规模容错阶段的开始可能至少还需要十年时间。随着量子计算在这一阶段进一步成熟，系统可能会在规模和性能上继续增长，最终实现全面的容错，使用可能数以千计的有效完美的逻辑量子比特进行操作。这一全面容错的最终目标代表着最大的商业机会，估计每年可为最终用户和技术提供商创造8500亿美元的潜在年度价值。

业务战略

我们发展和保持强大竞争优势的方法依赖于一个四管齐下的战略：

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2023年2月，我们更新了业务战略，修改了技术路线图，专注于近期优先事项，专注于实现狭义量子优势的努力。我们在2023年3月内部部署Ankaa-1进行测试后进行了进一步的改进，Ankaa-1是我们的84量子位系统，提供更密集的量子位间距和可调耦合器。

我们现在计划：

商业模式和服务

目前，我们的大部分收入来自与各种合作伙伴的技术开发合同。我们相信，我们的长期业务模式将更侧重于量子计算系统产生的经常性收入，量子计算系统可以通过云以QCaaS产品的形式访问。

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量子计算即服务(QCaaS)

我们设计、制造、拥有和运营量子计算机，并通过基于云的服务(通常称为QCaaS)销售对这些系统的访问权限。这种方法使我们能够为广泛的客户提供服务，而不会产生与客户场所的复杂和低温计算设备的运输、运营和维修相关的复杂性和成本。

Rigetti Quantum云服务

该公司的旗舰产品是Rigetti Quantum云服务。QCS是一个通过云提供高性能量子计算的平台。QCS以混合量子-经典计算环境为特色，将Rigetti量子计算机与云基础设施结合在一起运行。它支持广泛的编程功能、通过公共云或私有云集成的能力，以及到辅助传统计算资源的高速连接。

该产品旨在满足各种客户的需求，这些客户都受益于其核心计算能力的高性能本质。QCS的核心是由我们的量子处理单元(“QPU”)和我们的量子操作系统开发的两套非常强大的技术，如下所述。

Rigetti量子处理器。QCS的核心是执行量子计算的专有QPU。我们的QPU包含带有超导量子比特的硅基制造芯片。这些高性能芯片提供快速的选通时间、低延迟的条件逻辑和快速的程序执行时间。

Rigetti QPU在以下位置设计和制造FAB-1，利用新的制造方法创造最先进的超导量子比特。

QCS的生产版本目前使用我们的Aspen-M具有80个量子比特的系列芯片。

量子操作系统软件。QCS的计算环境由分布式量子操作系统提供支持，该操作系统本机支持公共云和私有云架构。

操作系统软件包括一套丰富的量子应用程序和软件开发工具，旨在通过以下方式释放量子计算生态系统的能力：

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Rigetti位于加利福尼亚州伯克利的量子计算设施包括研发和生产量子处理单元，每个单元都安装在低温冰箱中。

直接分发QCaaS

我们通过QCS以商业方式提供对我们的量子计算机的访问，直接与在量子计算研究、开发和准备方面进行重大投资的企业和政府组织接触。

我们相信，这些客户中的许多人都会有性能、定制和集成需求，而我们与这些类型的客户进行深入和直接接触的能力是最好的。我们相信，该公司的全套产品开发方法以及建立协作客户伙伴关系的战略，使该公司成为这些组织的高价值和长期的量子计算服务提供商。

到目前为止，这些直接客户关系一直是使用QCS进行一般量子计算研究、算法开发、算法基准和软件开发活动的客户。它们代表了量子计算生态系统中的各个行业、政府机构和合作伙伴。

间接QCaaS分布

在云上提供传统计算服务的供应商数量庞大，而且数量还在不断增加。这为我们创造了一个机会，使我们能够高效地接触到广泛的最终用户，间接地，通过与云计算服务提供商合作，云计算服务提供商将我们的量子计算机系统的访问权限出售给自己的客户。

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间接分销模式由直接分销模式中使用的同一QCS平台实现，为我们提供了强大的业务杠杆，以满足不同细分市场的客户需求。在这种情况下，我们可以利用我们的全栈产品开发能力来满足云服务提供商的独特需求。例如，一家云提供商或HPC运营商可能需要与他们提供的特定机器学习服务进行深度和高性能的集成，而另一家可能希望为小客户介绍一种快速而简单的方式来了解量子计算。

我们已经与亚马逊的Braket服务和微软的Azure量子服务签署了分销协议，向AWS和Azure客户提供对我们量子计算系统的访问权限。我们还与ORNL签署了分销协议，ORNL是一家美国政府实体，提供最先进的政府研究人员的计算基础设施。同样，我们已经与Strangeworks签署了分销协议，Strangeworks是量子计算支持软件、服务和计算资源的提供商。

关键技术开发伙伴关系

我们与拥有专业技术专长并对促进其对量子计算技术的理解和应用有浓厚兴趣的组织建立了多年发展伙伴关系。这些合作伙伴关系可以让我们深入了解关键行业市场领导者的独特需求；提高我们的工程和产品开发能力；并导致新的硬件和软件产品的创造。

我们发展伙伴关系的例子包括与以下公司签订的合同：

随着我们量子计算机系统的能力增长以及市场对量子计算的准备和兴趣不断成熟，我们预计将增加新的开发合作伙伴关系。

Rigetti铸造服务

Rigetti Foundry Services利用公司的总部设在美国 内部提供超导量子芯片的制造设施，以推进和加快量子信息科学和技术研发工作。客户包括学术界、国防实验室和国家实验室的研究人员。

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Rigetti的一名员工正在检查Rigetti‘s制造的带有超导量子集成电路的硅晶片FAB-1设施。

专业服务

在某些活动中，我们提供专业服务，以增强和提高客户消费我们核心产品和服务的能力。我们的工程师可以通过在算法开发、基准测试、量子应用编程和软件开发方面的专业知识来增强客户的内部能力。这些按费用收费我们的服务可以增强我们的客户对量子计算的准备，加快我们的客户进行有意义的发现的时间表，并增加我们对不同行业的关键应用领域和客户对量子计算的需求的知识深度。

关键应用

预计量子计算将在许多不同的应用和行业中推动价值。我们认为，这些领域的许多主要好处将来自四种特别适合量子计算的不同类型的计算问题：优化、机器学习、模拟和量子力学系统模拟。

最佳化

量子计算机的计算特性本质上支持极其复杂的优化计算的问题解决要求，因为量子计算机具有同时计算非常大量变量的能力，并且量子计算机中每增加一个量子比特就会指数地扩展我们的信息处理能力。我们相信，量子计算机可以允许高度精确的优化模型不断刷新，以反映不断变化的条件对现有解决方案的影响，最终导致更好、更具响应性的计划和决策。

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世界上许多最大、最有价值的行业可能会从量子计算带来的增强优化中受益。在金融服务领域，优化可应用于投资组合管理、算法交易和风险评估。在电信领域，优化可以应用于呼叫路由和网络容量规划。在制造业，优化可以帮助进行劳动力、仓库和供应链规划。在运输方面，有一些物流应用程序，如车队路线、司机调度和包裹装载和交付，可以从进一步的优化中受益。

由于需要评估大量变量，这些类型的问题可能很快就会使传统计算机不堪重负，这将以指数级的比例增加每个新的 需要考虑的可能性。例如，在一个只涉及10个目的地的往返车辆路线问题中，可以考虑300,000多个排列；对于15个目的地，可能的路线数量超过870亿条。如果你考虑到其他现实世界的因素，如交付成本、车队规模、司机可用性或服务水平协议，你就可以充分看到这些类型问题的棘手性质。

约束组合优化是量子算法研究中最活跃的领域之一。这些数学方程式可以用一个接近最优跨多种可能的解决方案结果--a这一结果将在许多不同的行业创造高价值，特别是当使用经典计算机无法确定确切解决方案的时候。

我们正在探索将我们的量子计算机应用于高价值优化问题，包括与NASA和DARPA合作，利用高需求空间和国家安全资产进行安全的动态消息调度。2022年1月，我们被选中为DARPA的ONISQ计划第二阶段提供硬件、软件和基准测试，以开发能够解决复杂调度优化问题的量子计算机，重点是现有或即将推出的量子处理器的量子优势。该奖项是基于我们在项目第一阶段成功完成了我们的业绩里程碑，并针对Rigetti的Aspen-M80处理器，以及我们的下一代Ankaa处理器。

2022年3月，我们被选中领导一个项目，作为DARPA量子基准计划的一部分，为大规模量子计算机上的量子应用性能开发基准。这项计划的目标是重新发明关键量子计算指标，使这些指标可测试，并估计达到关键性能阈值所需的量子和经典资源

机器学习

机器学习是一个久负盛名的领域，有着广泛的应用，今天已经对无数市场产生了革命性的影响。机器学习的潜在市场机会目前估计为160亿美元， 根据Fortune Business Insights的市场研究，到2028年，预期复合年增长率为39%。波士顿咨询集团预计，配备完全容错量子计算机的机器学习应用程序每年可以为最终用户和技术提供商创造1500亿至2200亿美元的潜在价值。任何机器学习应用程序的核心都是一系列计算，通常以线性代数表示，应用于海量数据，以便进行可靠的对象分类和做出数据驱动的预测。今天，云计算和高性能计算已经成为创建有效的机器学习算法、模型和数据分析应用程序所需的计算能力的主要来源。

但是，它的效率高性能计算机支持机器学习算法在面对更丰富和更大的数据集时是有限的。出于这个原因，计算机科学家们期待着量子计算机的计算前景，以及基于量子的算法的开发，作为一种手段，既可以加速当前的机器学习算法，也可以创造出目前在经典计算机上不可能实现的新方法。

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考虑到这些因素，QML的新兴领域是当今量子计算机上目前许多研究和开发的重点。我们已经看到了新兴的机器学习算法，它们利用量子计算的独特能力来解决复杂的线性代数问题，这些问题是许多机器学习任务的核心。事实上，最近出现的研究表明，在关键的机器学习分类问题上，量子算法可以比经典算法工作得更好。随着算法研究的不断进步，其中一些量子算法正在改进，以至于它们的好处可能会在较小规模的量子计算机上实现。

研究还证明了QML在生成性对抗性网络(GANS)中的应用前景，这是一种深度学习技术，其中使用神经网络来生成高精度的新示例，这些示例似乎可能来自原始数据集。仅对Gans来说，量子计算的潜在用途是影响深远并可能在大型市场产生影响，如：

在2022年，我们之前与美国政府机构的研究人员合作开发了一个用于天气预报的生成性建模应用程序。在这种情况下，我们利用经典和QML技术的组合来生成高质量的合成天气雷达数据。在某些情况下，相对于纯经典实现，使用QML对风暴预测的气象评分度量进行了增强。随着对基本方法的进一步改进，再加上目前量子硬件的扩展速度和性能改进，研究人员认为，合成天气数据应用程序可能是量子优势和操作部署的有力候选者。

此外，我们相信，金融领域的QML将成为量子优势的早期领域。我们最近与渣打银行合作，使用QML来更深入地了解QML功能及其数据集的价值。

模拟法

几十年来，经典计算机一直在关键应用中使用，这些应用对真实世界的过程或系统进行建模，以便研究它们随时间的行为。这些基于计算机的模拟对制药、材料科学、金融、物流、航空航天、国防以及计算机辅助设计和工程等领域产生了巨大影响。

根据Markets S&Markets的数据，仅仿真软件的全球市场预计就将从2020年的127亿美元增长到2026年的269亿美元。BCG预计，在未来15到30年内，使用完全容错的量子计算机的模拟应用程序可以为最终用户和技术提供商创造每年1600亿至3300亿美元的潜在价值。模拟本质上是系统的数学模型，因此是受益于量子计算的合乎逻辑的候选者。许多重要的系统，如分子结构，由于与表示关键元素组分的属性和行为相关的复杂程度而无法准确建模。

我们相信，量子计算机具有固有的优势，这将使它们能够准确地模拟具有大量变量的系统，这些变量远远超出了当今经典计算机的能力范围。

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量子力学系统模拟

自然界的基本组成部分是分子、原子以及电子和质子等亚原子粒子的微观系统。自然界对自然界的理解一直是制药、医疗保健、能源和材料科学中许多突破性创新的驱动力。这些量子力学系统的性质和行为可以用数学规则来表达，这些规则已经得到了高度精确的实验验证，但与这种计算相关的复杂性，以及它们对现有和潜在的分子和原子结构的适用性，已被证明超出了当今经典计算机的能力范围。

科学家们还没有找到一种方法，可以在计算设备上快速准确地对大多数量子力学系统进行建模，而计算设备本身并不是量子的。相反，我们认为量子计算机有可能有效地对量子力学元素之间的相关潜在相互作用集进行建模，因为它们自然地反映了量子系统的基本属性以及纠缠、叠加和波函数等行为。

药物发现是对量子计算用于模拟量子力学系统的适用性研究产生相当大热情的领域之一。随着开发新药的成本越来越高，一种基于量子的方法可以帮助制药公司评估数千种潜在的化合物进行靶向治疗，并避免昂贵的临床试验的失败结果，这将产生巨大的积极经济和社会影响。

量子力学模拟的其他高潜在影响领域包括化学催化剂的设计、航空航天工程中的计算流体力学以及用于清洁能源的核聚变。

我们与客户有几个积极的合作伙伴关系，开发量子力学系统的模拟。其中一个这样的合作伙伴是总部位于英国的Astex制药公司，该公司正在与我们的量子计算机合作，研究可能加快药物发现进程的方法。我们还与美国能源部的两个机构在核聚变和高能物理领域的模拟应用方面进行合作。

我们的技术

量子计算导论

量子计算机使用一种名为量子比特或量子比特的新型信息存储电路来编码和处理数据。通过利用叠加的量子力学原理，量子比特可以表示复杂的数学组合两者都有同时是0和1。相比之下，经典计算机是由晶体管组成的，这些电子设备保持二进制零或一状态，因此需要数十亿个晶体管才能执行复杂的算法。这种叠加的量子比特特性创造了独特的能力。通过使量子比特能够编码比经典比特更多的信息，它允许量子计算机的能力呈指数级增长，而不是像传统的基于晶体管的计算机那样呈线性增长。此外，它使构建能够同时评估问题的所有可能解决方案的算法成为可能，而不是像经典计算那样按顺序计算。此外，制造量子位不需要昂贵的、不断缩小的光刻来提高性能，就像基于晶体管的计算机所做的那样。量子比特可以用前沿半导体工具制造，因此计算机性能与芯片制造成本脱钩。

这些性质使量子计算机能够出色地解决具有大量变量、高度复杂和众多的解、或者强关联或相互作用的问题。由于经典计算机的规模限制，这些问题中的许多目前都是难以解决的，因此代表着许多行业计算进步的机会，包括金融、制药和生物技术、能源、物流、航空航天、国防和情报以及基础研究和开发。

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量子计算机如何计算

为了执行量子计算，代表要解决的问题和算法的经典数据被转换为控制序列或量子逻辑门，并应用于量子计算机中的量子比特。这些 序列被称为量子电路。一旦电路在量子计算机上执行，就会测量量子比特，导致经典数据从量子计算机流出并返回到经典存储器。量子计算机在执行这些电路和解决计算问题方面的性能水平由许多因素决定。其中包括比例尺，或量子处理器中可用来编码问题和算法的量子比特数，更多的量子比特使更复杂和更具挑战性的问题能够被指数级地表示出来；忠实性组成电路的量子逻辑门，它确定执行电路时出现错误的频率；栅极速度，它决定执行给定电路所需的时间；协同处理技术和集成，它确定代表问题和算法的经典数据可以加载到量子计算机中的速率，以及在电路执行完成后它回流的速率；以及可重新编程性或者正在执行的特定量子电路可以被更新以进入计算过程中的下一步的速度。

一些候选的物理系统或模式已经被提出或正在研究，以形成量子计算机中的基本物理量子比特。这些包括，首先也是最重要的，我们利用的超导量子比特技术。它们还包括基于囚禁离子、囚禁中性原子和光子学的方法。在制造能够满足上述广泛商业用途要求的机器方面，存在着不同程度的前景、潜力和风险。如下所述，人们普遍认为超导量子比特技术是最成熟、最先进的，也最有可能最终导致广泛的商业成功。

实际工作负载的要求：通向Quantum Advantage的途径

为量子计算打开广阔的商业市场，需要能够比最好的替代经典计算解决方案更好、更快或更便宜地解决实际商业问题的量子计算机，甚至包括最强大的超级计算机。这个拐点被称为量子优势。实现量子优势对量子计算机本身提出了要求，其中最重要的是涉及到量子计算机的上述性能因素比例尺, 忠实性, 速度, 协同处理，以及可重新编程性.

比例尺。为了让量子计算机解决经典计算机无法解决的问题，比如为了加强药物发现，对含有许多电子的分子进行建模，它们需要大量高性能的量子比特，可能从几百到1000个量子比特开始。

忠诚度。门的保真度评估了一次操作的可靠性。例如，一个两个量子比特门的保真度为99%意味着100次操作中有99次会提供正确的结果。错误可能是由不完善的控制、自然的制造变化、有限的量子比特寿命(相干)或其他来源引起的。总体而言，可能需要99%以上的高保真才能在实际工作负载上实现性能优势。每个操作的错误定义为(1-保真度)。

速度。对于所有类型的计算机，无论是量子计算机还是经典计算机，速度都是一个至关重要的指标。由于量子算法最终是由在量子计算机中顺序应用于量子比特的逻辑门组成的，这些门的执行速度直接转化为处理速度和工作负载吞吐量。因此，更快的量子处理速度可以带来更多可解决的问题和更大的市场机会，以及更直接的超越经典替代方案的途径和更高的单位时间内在收入潜力。

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协同处理。利用量子计算机作为协处理器，自公司成立以来由我们首创的，现在已在量子计算行业得到广泛采用。量子协同处理通过云交付，例如Rigetti Quantum Cloud Services Platform，是当今构建和使用量子计算机的主要框架。在这一范式中，量子处理器与经典计算系统和基础设施紧密结合，以确保进出量子处理器的数据速率能够满足商业应用的需求。有效实施协同处理这取决于特定量子比特技术的内在技术特征，以及旨在优先考虑这一能力的产品创新和系统架构。例如，就像在经典计算中一样 体系结构、快速的门控速度，再加上实现数据流低网络延迟的网络体系结构，是高性能的一些要求协同处理。

可重编性。可重新编程的量子计算机是通用机器，应该能够运行任何量子算法，前提是机器具有支持特定问题实例所需的规模、保真度和其他属性。虽然门式量子计算机，如我们、IBM、IonQ和谷歌制造的计算机，通常是可重编程的，但不同的技术方法和架构选择导致在实际环境中应用这种能力时存在不同的限制。具体地说，在量子电路执行期间或在其量子比特的相干时间内对量子处理器进行动态重新编程的能力对于许多预期的应用和用例特别重要。

虽然对量子计算的研发资金和投资已经加快，但我们认为，对量子计算系统的长期商业需求取决于是否有能力满足运行实际工作负载的上述标准。人们正在追求多种量子硬件模式。其中，我们认为超导量子比特是迄今为止唯一一种在所有这些必要度量中都证明了可行性的形式。

我们的超导量子处理器

超导量子比特导论

我们建造和操作基于超导量子比特的量子计算机。超导量子比特是基于硅的电子设备，它以与电流和电压相关的量子状态编码信息。超导量子比特受益于这样一个事实，即它们的基本性质可以通过成熟的半导体工业设计和制造技术来设计。这使得芯片设计和体系结构能够进行权衡，以克服在构建商业量子计算系统时的各种实际限制。它们在这些关键指标上的改进速度也快于基于其他量子比特模式的方法，如离子陷阱、光子学和中性原子。例如，2011年6月，在可编程的门模型量子计算机上演示的跨这些模式的最大算法在几个量子比特的范围内。在接下来的几天里十年从2011年到2021年，超导系统已经成功地扩大到30到60个或更多量子比特的范围，包括展示量子优势。这种扩展的速度轻松超过了其他方法。我们认为，这种领先地位部分来自一种内在优势：超导量子比特与传统的硅基芯片有许多内在的相似之处。因此，超导量子计算机的进步可以通过利用半导体制造业的现有能力--例如专业知识、技术、劳动力和供应链--来实现，而不是需要重新建立这些能力。

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Rigetti Quantum处理器

Rigetti量子处理器是基于跨领域风格的超导量子比特。量子逻辑门是通过向量子比特施加电子信号来启动的。芯片被封装，连接到输入和输出电路，并在低温环境。控制和读出信号在室温下运行的控制系统中产生和处理。该控制系统随后与辅助经典计算硬件集成或联网，以实现协同处理系统要求。我们的竞争优势始于芯片级别，并延伸到整个堆栈，专注于制造满足实际工作负载要求的可扩展硬件。

比例尺

达到实际工作负载所需的量子处理器规模可能是所有要求中最困难的。为了解决这个问题，我们开发了一种独特的专利和正在申请专利的多芯片量子处理器技术。这种方法利用了传统计算机微处理器和存储器(“RAM”)中长期使用的技术。我们的可扩展处理器体系结构使多芯片组件中的多个核心处理器芯片(每个芯片都有多个量子位)能够像单个大型量子计算机一样紧密地运行，而不会引入额外的误差源、网络延迟或其他开销。使用我们的模块化芯片架构，可以通过将更多的核心处理器组装在一起来构建更大的量子处理器。从制造的角度来看，这使得单一类型的核心处理器芯片能够支持规模和性能不断提高的多代量子处理器。我们相信，该解决方案有助于快速扩展，并可在未来几代芯片中实现更快的开发周期。

除了加快扩展步伐外，我们相信我们专有的模块化芯片架构还具有显著的可制造性和成本效益。例如，与其生产1000个量子比特的大型、复杂的单个芯片，我们可能会制造10个每个100个量子比特的芯片，并使用我们的多芯片技术将它们组装在一起，生产一个1000量子比特的量子处理器。这种解决方案使生产高成品率的大型处理器芯片变得容易得多。因此，我们相信我们的模块化方法从根本上更易于制造、可预测和可扩展。

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我们的多芯片技术融合了集成电路设计、架构和硅器件制造方面的多项先进技术。这些进展包括用于芯片级3D集成的超导多芯片键合技术、超导贯通硅工艺技术和实现高保真的芯片间耦合技术两个量子比特位于不同硅片上的量子位之间的逻辑门。这些创新源于我们在五年多的技术开发中的投资，以建立生产满足广泛商业用途要求的量子处理器的基本能力。我们相信，我们扩展量子计算机的方法将加速我们走向量子优势系统。

Rigetti的专有多芯片架构能够通过将单个芯片组装在一起来构建更大的量子处理器，从而支持规模和性能不断提高的多代量子处理器

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FAB-1。我们已经开发、拥有和运营了在我们专有的可扩展架构中生产量子处理器所需的独特制造能力。2017年，我们成为第一家建造专用集成芯片生产量子处理器的公司。除了垂直整合工艺能力以生产我们的专有芯片外，FAB-1为内部团队提供高度混合的开发芯片。这内部制造能力允许快速设计-制造-测试学习周期，使创新周期，我们估计比典型的MEMS或半导体代工快两到五倍。在……里面FAB-1，我们的工程师专注于快速探索和优化新的芯片设计，并建立可重复的制造工艺。FAB-1还包括半自动芯片测试和表征功能。此外，通过利用传统的半导体工具和工艺，FAB-1建立在现有半导体行业的专业知识基础上，这是相对于其他量子比特模式的一个明显优势。这内部FAB功能使我们能够积累亲身实践经验和知识产权，包括专有技术，专利和商业秘密，在我们可扩展的专有架构内生产量子计算机芯片。此外，我们认为，FAB-1有足够的晶片产能来满足我们至少未来四年的所有芯片需求。

冷却。像所有高性能计算系统一样，Rigetti量子计算机需要先进的冷却系统。在这种情况下，商业上可用的稀释冰箱将芯片温度保持在0.02开尔文左右。冷却功率需求和相关的电力成本将与量子比特数近似线性增长，而预期的计算效用则呈指数级增长。因此，我们预计运行量子计算机冷却系统的电力成本在每台计算机产生的总收入中所占的比例将不断下降。此外，我们与冰箱供应商密切合作，并期待能够支持我们的产品路线图的稀释冰箱系统的商业供应。

忠诚度

超导量子比特相干时间的改进，加上更快、更精确的量子逻辑门的方法，使超导量子比特在大约20年的时间里一直保持着保真度不断提高的速度。在过去的几年中，在处理器上开发的算法平均具有两个量子比特门的保真度95-98%.随着处理器扩展到广泛的量子优势，保真度将需要提高，可能达到99%甚至更高。

我们专注于通过系统工程方法实现保真的进步，以我们的设计-制造-测试飞轮由我们的内部设计和制造。独特的是，我们的模块化处理器技术使保真度的提高与扩大规模的努力分开实现；保真度改进可以在单个核心处理器芯片上开发，这些改进可以通过我们的多芯片集成技术快速集成到规模化处理器中。

我们在商业上有售80量子比特Aspen系统通常具有与其32量子比特系统。值得注意的是，我们的80量子比特多芯片处理器利用我们的芯片间耦合技术形成80量子比特网格的保真度与40量子比特它们所基于的芯片。展望未来，我们计划将这种多芯片扩展技术的核心要素与我们下一代芯片预期更高的性能和连接性结合起来。

我们目前在下一代核心量子处理器的测试设备中看到了更高的性能ANKAA-184量子比特系统，我们最近于2023年3月在公司内部部署了该系统进行测试。这种下一代芯片设计使用可调耦合器来实现主动消除量子比特之间不需要的相互作用，以改善控制并减少误差。最近对一种9量子比特使用这些新芯片的系统已经显示出两个量子比特门保真度为98.3%，中值保真度为98.1%，最高保真度为99.6%。随着发展的进展，我们继续看到高两个量子比特GATE在测试设备上的保真度约为99%。

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速度

超导量子比特技术的优势之一，特别是我们的技术，是超导处理器上的门操作比今天其他商业可用的模式更快。

超导量子比特的门操作速度是由电路元件的有意设计决定的片上以及它们的优化参数，而不是依赖于原子属性。我们最慢的一类星门操作，两个量子比特纠缠门的持续时间中值不到200纳秒。此外，对于我们未来的计算机系统，最近通过引入额外的电路元件来调节量子比特之间的相互作用强度，实现了高质量的纠缠门，速度高达36纳秒，显示了工程化方法的价值。我们相信，与其他模式相比，超导处理器的速度优势将为超导量子计算机带来更大的市场，因为有大量高价值的用例需要及时的结果，如实时决策、风险计算等。与传统计算一样，更快的网闸速度也等同于商业部署中更高的吞吐量，因此也就意味着更大的潜在收入机会。

2022年2月，我们公布了Aspen 11和Aspen 11的电路层每秒操作数或CLOP的速度测试结果Aspen-M系列处理器。CLOPS是IBM于2021年10月首次开发并发布的量子计算机性能指标。根据最初公布的定义，进行基于100个镜头的测试，40量子比特 Aspen-11系统显示的CLOPS为844，而80量子比特 Aspen-M系统显示的咯咯声为892。这些结果表明，随着系统中量子比特数的增加，我们目前的系统在CLOPS速度测试中的表现也会一样好或更好。为了反映用户在典型用例中的潜在期望，我们还使用1000张照片对CLOP进行了评估。在这种情况下，Aspen-11以7512滴答声执行，并Aspen-M在8333CLOPS下运行，表明在更高的激发计数和更高的量子比特计数下，都可以保持相当或更好的系统速度。在2022年7月和8月，我们成功地在我们的80量子比特 Aspen-M-2系统和我们的40量子比特 Aspen-11系统，这意味着自2月份以来加速了4.5倍。这些速度测试是使用我们的生产QCS环境进行的。描述了量子处理速度，包括栅极速度、可重编程性和协同处理能力，以及其他因素。CLOP的计算公式为：M×K×S×D/所用时间，其中：M=模板数=100；K=参数更新数=10；S=放炮数=100或1000；D=QV层数=log2 QV。

协同处理

人们普遍认为，解锁量子计算的商业价值需要量子计算机与经典计算系统和技术紧密结合。高性能协同处理通过使量子计算资源和经典计算资源能够协同工作，以解决最适合其特定优势的计算瓶颈，集成加速了获得量子优势的道路。这种方法还促进了更熟悉经典编程的终端用户的采用和可用性。超导处理器可以执行电路并动态执行的固有速度。重新编程使它们非常适合于高速协同处理整合。其他模式还没有展示支持高性能所需的栅极速度协同处理。

我们发明了硬件和软件级别的功能并获得了专利，例如参数代码编译，以实现高性能协同处理在云平台上。参数代码编译支持通过经典程序之间共享的内存寄存器和QPU控制系统上的嵌入式逻辑运行更快的混合算法。这意味着用户可以运行算法，而不会产生延迟，否则会因为在每个步骤更新参数而导致延迟。

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可重编性

我们的系统可以动态重新编程。指令被流入量子计算机或在量子逻辑电路的执行时间内更新。这使我们的机器能够有效地运行 支持当前用例的混合变分算法和未来系统中的量子纠错例程。在生产环境中，动态可重新编程能力转化为单位时间内更高的客户作业吞吐量。由于许多应用程序预计需要流数据处理或纠错，我们相信这种动态可重编程能力是释放量子计算系统的全部市场潜力的核心，特别是与无法实现高速的替代模式相比重新编程。

我们的量子计算机配备了一个在室温下运行的控制系统。在我们的体系结构中，量子处理器的重新编程只在这个控制系统中进行。例如，与光子学不同，重新编程系统以运行新的量子电路不需要很慢片上更新，但只需要更改施加到芯片的信号序列。今天，我们的QPU支持微秒反馈环路内的动态编程协议。例如,重新设置根据先前测量的结果，量子比特寄存器可以将量子电路的总吞吐量提高5倍非动态实施相同的工作负载。

QPU控制系统包括用于联网的硬件、经典微处理器、用于控制和读出脉冲序列的现场可编程门阵列以及模拟信号处理。集成系统的设计和构建是为了满足以下需求协同处理以及云上的可重编性。这一能力使量子处理器内部以及量子处理器与辅助的经典计算和网络基础设施之间能够实现高速数据流。因此，我们的系统能够实现高性能的混合量子经典计算、针对实际工作负载的高通量量子程序的实施，以及支持实际量子纠错的动态控制流和反馈。控制系统驱动量子处理器，校准和操作门，并在计算结束时测量量子比特态。

量子误差修正

直接改进量子比特和门的保真度是目前提高量子计算机性能的主要手段。然而，在几百个量子比特甚至更多的尺度上，可以应用一种名为量子纠错的方法来进一步加快这一进展速度。

在量子纠错中，通过重复应用门和读出操作来检测和修复物理错误，可以将大量单独的物理量子比特转换为单一的“逻辑”量子比特，其性质相对于组成的物理量子比特呈指数级改进。虽然量子纠错的方法在量子计算领域已经很成熟，但目前还没有能够在商业上使用的规模运行这种代码的系统。最终，解决某些类别的问题将需要使用数十到数百甚至数千个逻辑量子比特进行计算的能力。这使得在这种商业规模上建造大型量子比特处理器的能力变得更加关键。

此外，由于错误必须在量子处理器中的特定物理位置识别才能纠正，因此这些错误也必须在量子处理器的小区域内很好地定位。例如，一个区域中的一个量子比特不能在某个遥远的量子比特上引起误差，而是必须限制在附近的量子比特上产生误差。这一基本要求支撑着现代量子纠错理论和实践。

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关于处理器的物理量子比特阵列，定位错误的必要性导致了最近邻连接图在量子处理器设计中的优势。我们的量子处理器通过最近邻平面连接图满足了这些基本要求。预计平面码将在每次操作中显示大约1%的错误概率的高错误阈值。这意味着如果错误率低于所需的阈值(例如1%)，则增加冗余(即组成单个逻辑量子比特的物理量子比特的数量)导致逻辑错误的指数减少。换句话说，每个逻辑量子比特增加少量额外的物理量子比特将提供指数级的改进。值得注意的是，其他模式的代码，如囚禁离子量子比特的培根-肖尔码，缺乏这样的阈值行为，这也是我们认为超导量子计算机优于囚禁离子模式的原因之一。

我们的目标是提供所需的物理量子比特数，以及必要的最近邻连接，使开发人员和客户能够从这种指数误差减少中受益。与其他量子比特模式的已知方法不同，我们的系统预计能够在多个不同级别的冗余下运行相同的代码族，而不需要额外的复杂性，如代码串联。这种方法使开发人员能够根据他们的需求调整有效错误率和相关的开销用例要求。例如，超导处理器的最小表面代码逻辑量子比特是17：1物理量子比特与逻辑量子比特，而囚禁离子的表面代码逻辑量子比特是16：1。然而，对于复杂的应用，将更多的物理量子比特打包到代码中(如100：1或1000：1)的能力是至关重要的，因为它允许开发人员进一步减少基于许多量子门的算法的错误，这些量子门更有可能积累错误。与囚禁离子相比，我们认为超导处理器处于更有利的地位，可以扩大到运行这些有价值的大型代码所需的大量量子比特，同时还具有快速的选通速度，使它们能够发挥作用。

我们的处理器架构、软件工具和云服务平台旨在使用户和合作伙伴能够直接构建、测试和部署纠错和错误缓解协议，并通过软件针对特定计算任务定制此类代码。此功能由可重编程性， 协同处理集成，以及我们已经建立的系统设计。

知识产权

我们的知识产权组合在推动我们在量子计算领域的创新和领先地位方面发挥着战略作用。

我们的专利组合旨在保护我们目前的发展以及公司技术路线图和预期发展领域的知识产权空间。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及与员工、顾问、承包商、供应商和业务合作伙伴签订的保密和专有权利协议来建立和保护我们的知识产权。

截至本文发布之日，我们拥有165项已颁发和正在申请的专利，旨在保护我们在硬件、软件和服务方面的全套技术。这些专利涵盖业务的广泛关键技术领域，包括(I)量子计算系统、软件和访问；(Ii)量子处理器硬件；(Iii)用于解决问题的算法和应用；以及(Iv)芯片设计和制造。

我们追求我们的域名和商标的国际注册。我们是各种域名注册的注册持有人，包括“rigetti.com”。我们的商标注册包括在美国、英国和欧盟的“Rigetti”。

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销售与市场营销

在这段EQA期间，我们的推向市场战略的重点是成为推动量子计算早期应用的关键细分市场的领导者。我们的销售和营销工作主要集中在技术开发和与这些市场的领先组织的分销伙伴关系上。例如，在美国政府，国防部、能源部和情报界都在量子计算方面进行了大量投资，我们与领先的机构和国家实验室建立了技术开发伙伴关系。我们正在寻求与金融等其他重要垂直细分市场的客户达成类似的安排，我们正在几个应用领域开发特定的专业知识，并正在与纳斯达克和渣打银行合作。我们还与亚马逊网络服务、微软、ORNL和Strangeworks等客户建立了分销关系。

随着我们致力于开发新一代硬件，目标是继续扩大规模并实现NQA，然后是BQA，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，以增加直接授权我们的QCS平台的企业数量。然而，随着2023年2月宣布的重组和削减力量，我们预计成本将在短期内下降，直到我们实现狭义的量子优势，在这一点上，我们预计成本将增加。

客户和主要合作伙伴

我们认为，实现量子计算的承诺需要在创新和致力于量子的组织生态系统中建立牢固的关系，并一直在与拥有对特定行业问题的敏锐理解和关键科学和工程学科的深厚技术专长的组织发展商业关系和合作伙伴关系。

到目前为止，我们一直专注于发展一系列的客户关系和研究伙伴关系，包括：

竞争

量子计算市场正在发展，竞争激烈。随着新创新的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

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我们当前和潜在的竞争对手包括从事量子计算能力的研究、开发和运营的公司。现在同时开发量子硬件和软件的大公司包括IBM、谷歌、微软、IonQ、Quantinuum、PsiQuantum、Xanadu和ColdQuanta。此外，由于量子计算的重要性，大多数大型公共云提供商和传统芯片制造商都在研究和投资量子计算倡议，在某些情况下寻求建造量子计算机。例如，亚马逊和英特尔从事量子计算机的研发。一些处于发展阶段的公司也在寻求建造量子计算机、量子软件和应用程序，以及量子云计算服务。

我们相信，我们的主要直接竞争将来自其他公司，这些公司正在建造或寻求建造能够满足解决商业问题要求的通用门式量子计算系统。我们认为，竞争将基于一系列因素，包括：不同的量子计算机建造方法；量子计算机系统性能，包括规模、速度和保真度；系统可访问性和易用性；支持的软件和应用程序；与现有经典工作流程的兼容性；技术创新速度；通过长期合作伙伴关系创造价值的能力；最终用户支持和客户体验；解决方案和洞察力交付；价格；品牌认知度和信任度；财务资源；以及接触关键人员。

我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利的竞争地位。然而，我们面临着与竞争有关的各种风险，如风险因素-与Rigetti的业务和行业--量子计算行业在全球范围内具有竞争力，Rigetti可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心.”

监管

美国政府的合同、赠款和协议受法规和采购法的约束。我们目前的大多数计划都受联邦法规第2章的约束，其中包括拨款和协议。我们还执行其他交易授权机构和联邦收购条例授权的项目。我们的几项协议也受到机构层面的采购法规补充条款的约束，包括国防部联邦采购法规补充条款和能源部采购法规。这些条例规定了政府资助项目管理的统一政策和程序。这包括要求遵守资格和责任要求、承包商资格、财务和报告要求，以及对公司进行审计，并接受涉及成本、业绩、内部控制和会计做法等问题的其他政府审查。

员工价值观与核心价值观

我们深厚而有才华的员工队伍是我们成功的关键。截至2023年3月1日，我们在全球拥有约144名员工，其中大部分受雇于量子物理、芯片和硬件工程以及软件开发领域。我们的大部分员工都在美国，其余的在英国、澳大利亚和加拿大。此外，我们还聘请了少量顾问和承包商来加强我们的研究和开发，并销售我们业务的一般和行政领域。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表我们的员工。

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企业信息

Rigetti Computing，Inc.，前身为Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.(“Supernova”)，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司和特殊目的收购公司。

2021年10月6日，超新星与超新星的直接全资子公司及特拉华州的超新星合并子公司(“第一合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司及超新星的直接全资附属公司超新星罗密欧合并子有限公司(“第二合并子公司”)及特拉华州的公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，2022年3月1日，超新星完成了本地化，之后继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Rigetti计算公司”。

于二零二二年三月二日，根据合并协议，第一合并附属公司与Legacy Rigetti合并并并入Legacy Rigetti，第一合并附属公司终止，而Legacy Rigetti为尚存法团(“尚存法团”，有关合并为“第一合并”)及(Ii)紧接第一次合并后，尚存法团与第二合并附属公司合并，尚存公司的独立法人地位终止，而第二合并附属公司为尚存实体，并将其名称改为“Rigetti Intermediate LLC”。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号，邮编：94710，电话号码是(510)210-5550.

可用信息

我们的公司网站地址是www.rigetti.com。我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告表格10-K,我们在表格上的季度报告10-Q和我们目前在表格上的报告8-K以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快采取行动。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们使用我们的公司网站作为分发公司信息的渠道。例如，关于我们公司的财务和其他材料信息经常发布在我们的网站上并可在我们的网站上访问。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这个频道。我们网站上的信息不会通过引用的方式并入本年度报告中10-K或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下列风险和不确定因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息表格10-K在决定投资我们的证券之前。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计到2024年底或2025年初，我们将需要筹集更多资金，以继续我们的研发努力，实现我们的业务目标。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营，可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于正在进行的研发和业务运营。例如，除了我们对我们的技术路线图的持续投资外，我们还可能继续投资于我们FAB-1设施的扩建和升级。除未来增加的电力公用事业费用外，我们可能被要求支付额外的税金、罚金或其他与以前期间未支付和未确认的电力公用事业费用相关的金额，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”所述。我们已经并预计将产生与我们在2023年2月宣布的裁员和我们最近的管理层换届相关的成本，以及与补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点有关的费用。我们可能需要在这些和其他事项上花费的实际金额可能比我们预期的更大和更重要。我们相信，根据我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设，我们现有的现金、现金等价物和有价证券应足以满足至少未来12个月我们预期的运营现金需求。根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计到2024年底或2025年初，我们将需要获得额外的资本，以继续我们的研发努力，并实现我们的业务目标。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作或其他交易。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。我们筹集的任何资金都可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到以下因素的不利影响：全球经济状况恶化，以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，新冠肺炎疫情的持续影响，由于银行倒闭和与俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯的相关制裁，最近和未来可能导致的银行存款或贷款承诺中断。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对

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我们的产品和服务以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。如果股市和信贷市场继续恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使我们更难运营我们的业务或实施我们的增长计划，我们可能被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。此外，我们通过出售证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人转售我们的证券的重大影响，这可能导致我们证券的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

我们还处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们的业务成立于2013年，自2017年以来一直在云上运营量子计算机。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产量子计算机的能力，量子计算机的量子比特数量不断增加，性能水平不断提高。截至目前，我们在外部部署的最高数量的量子比特是一台拥有80个量子比特的量子计算机，中位保真度为94.5%。因此，我们的可扩展商业模式尚未形成，我们的技术路线图可能无法像预期的那样迅速实现，甚至根本无法实现。我们过去未能达到公开宣布的里程碑，未来可能也达不到预期的技术里程碑。此外，我们过去更改了我们的技术路线图，包括预期的里程碑和时间安排。例如，2018年，我们宣布计划建设和部署128量子比特系统在随后的12个月内，但到目前为止还没有建立128量子比特系统。此外，我们在2022年更新了我们的技术路线图，包括84Q Ankaa系统、336Q Lyra系统、1,000多个量子比特系统、4,000多个量子比特系统的预期时间，以及与应用、访问和生产、量子云服务(“量子云服务”或“QCS”)、量子处理单元和芯片制造相关的增量里程碑。我们在2023年2月修订了我们的技术路线图，以反映我们最新的业务战略，包括我们计划首先专注于实现ANKAA-1 84量子比特系统，然后按优先顺序提高预期的ANKAA-1 84量子比特系统通过集中精力改进性能，以预期的ANKAA-2 84量子比特系统，然后按比例开发预期的Lyra336量子比特在2023年3月我们内部部署了Ankaa-1系统后，我们进一步完善了这一计划，以反映我们计划在系统潜在的外部发布给选定的客户之前继续努力提高Ankaa-1的性能。我们可能会在未来进一步更新技术路线图，包括预期的里程碑和预期的里程碑时间表。此外，我们可能无法在宣布的预期时间表上实现我们技术路线图中的里程碑，或者根本无法实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比迄今所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，除非生产出更强大、可扩展、性能更高的计算机，这需要许多技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的量子云服务(“量子云服务”或“QCS”)的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大或改进我们的技术性能、市场增长放缓，或我们因任何原因未能继续利用增长机会。

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我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年基础研究和开发方面的突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的12个月的净亏损分别为7150万美元和4170万美元，截至2021年12月31日的11个月的净亏损为3820万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为278.7美元。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，直到我们开始从我们的狭义或广泛的量子优势量子计算机中产生可观的收入，这可能永远不会发生。即使产量很大，我们的服务也可能永远不会盈利。

我们预计，在未来一段时间内，由于我们将继续产生与我们量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用；随着我们扩大研发活动；投资于制造能力；为我们的量子计算机建立零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和我们的上市公司，我们预计未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们的经营业绩可能会受到不利的经济和市场状况的不利影响。我们已记录商誉减值费用，未来可能需要为其他资产或投资的减值记录重大费用。

市场状况的不利变化，包括我们的股票价格持续下跌，公司在市场上的地位发生负面变化，或对我们的产品和服务的需求缺乏增长，可被视为减值触发事件。未来的此类变化可能会影响与资产可回收性相关的估值假设，并可能导致我们的长期资产、其他资产或投资产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响，并损害我们的业务。

在评估商誉、无形资产和其他长期资产的可回收性时，管理层的估计、判断和假设存在固有的不确定性。关键假设的任何重大变化，包括未能满足业务计划、美国和全球金融市场恶化、利率上升或行业内市场参与者的股权融资成本上升，或其他意想不到的事件和情况，都可能减少我们预计的现金流或增加贴现率，并可能导致减值费用。吾等可能不时被要求于商誉或无形资产及其他长期资产减值确定期间，于综合财务报表中计入一笔重大收益费用，这可能会对吾等的业务营运及财务状况或营运业绩造成重大不利影响。

例如，在评估我们与编制截至2022年12月31日的第四季度和财年财务报表有关的商誉时，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括我们股价的持续下跌，存在减值指标。根据减值测试的结果，我们在综合经营报表内记录了540万美元的商誉减值费用。

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我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

量子计算技术的商业吸引力可能永远不会出现。如上所述，在包括我们的服务在内的先进技术行业中，开发、生产、销售和销售服务存在重大的技术挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式以与客户需求一致的规模或质量来成本效益地管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从多个行业采购的组件，包括：来自电子行业的低噪音微波元件、中央处理器、图形处理器、现场可编程门阵列；低温工业，稀释式冰箱和相关的氦气产品；半导体工业，硅片和其他特殊材料、工装和测量设备。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始大规模开发，我们的计算机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计算机的长期性能。不能保证我们将能够及时检测和修复我们量子计算机中的任何缺陷，而不会中断我们向客户提供的服务。如果我们的技术没有达到预期的表现，客户可能会寻找竞争对手或完全放弃量子计算，这两种情况都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。如果我们的技术缺陷导致错误的产出，依赖这些产出的第三方可能会从中得出错误的结论，造成我们将对这些第三方负责的风险。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

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即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们是否有能力扩大、扩大我们的业务，以及提高我们的销售和支持能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、带来新客户和留住关键人才的能力。与扩大规模并在商业上可行的水平上构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售我们的量子计算服务和解决方案的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和保留能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，我们可能会使我们的服务和支持能力过重。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和扩张能力。

不能保证我们将能够提升我们的业务以实现我们在全球的销售、制造、安装、服务和量子计算目标，不能保证预期的增长水平将被证明是准确的，也不能保证我们客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或宽泛的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理增长，包括在员工基础方面，以及成功地管理我们的运营。

我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。例如，我们Fab 1工厂的扩建正在进行中，我们可能无法按最初预期的条款及时完成扩建，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支，或者能够聘请更多的人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们在2023年2月宣布的裁员可能会削弱我们有效管理增长和维持运营的能力，原因包括机构知识和专业知识的丧失、员工自然减员超过我们计划的裁员、我们剩余员工的士气下降、实施重组所产生的成本高于预期，以及我们可能无法在预期的程度或速度实现重组的好处的风险，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

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我们最近对业务计划的更新和裁员可能不会产生预期的好处，我们可能会产生额外的成本或其他困难。

2023年2月，我们宣布了更新的业务计划并实施了裁员。这些举措的目标是将本组织及其资源集中于较近期的战略优先事项。我们认为，需要这些变化来精简我们的组织，并重新分配我们的资源，以更好地与我们当前的战略目标保持一致。

然而，我们业务战略的变化和劳动力的减少可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的丧失、超出我们预期的自然减员有效减员，我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现预期收益的风险，所有这些都可能对我们的开发活动、推动技术路线图的能力以及运营结果或财务状况产生不利影响。我们还可能产生其他费用、成本、未来现金支出或目前未考虑的减值，原因是修订后的业务计划和裁员可能导致或与之相关的事件发生。此外，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们的剩余员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常工作战略和业务活动，并投入大量时间来管理这些组织变革。

我们还可能发现，裁员和成本削减措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。此外，不能保证我们会成功地追求我们的任何新目标。我们未能成功完成上述活动和目标中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们拥有以我们借入的几乎所有资产为抵押的信贷安排，并可能在未来借入更多金额；在该贷款下的任何债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并阻止我们履行我们的义务。

2021年3月10日，我们与利邦资本公司(“利邦”)签订了一项贷款和担保协议(经不时修订的“贷款协议”)。该信贷安排的可用借款能力为3,200万美元。截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额约为3070万美元，其中包括贷款协议下的未偿还借款。未来根据本协议进行的任何额外借款均由贷款人自行决定。根据贷款协议产生的这笔债务和未来的债务可能：

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信贷安排以我们几乎所有的资产为担保。此外，贷款协议包含限制性契约，这些契约可能限制我们从事可能对我们的长期最佳利益有利的活动的能力。这些限制性公约包括财务报告要求和债务限制、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他受限制的支付、投资(包括收购)和与关联公司的交易。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们几乎所有的债务加速，并可能导致我们的资产在我们无法偿还所有欠款的情况下丧失抵押品赎回权。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转约234.7美元。

根据现行法律，在2017年12月31日至31日之后的应纳税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守现行的联邦法律。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382节的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。

如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转及其他递延税项资产相关的估值拨备。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出具有高量子比特数或量产的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和生产足够数量的量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的开发挑战包括，但不限于，未能找到可扩展的方法来操纵量子比特，未能降低错误率，未能将量子系统转变为低成本组件，以及未能实现多芯片量子计算机技术。

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即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、精度、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

为展示狭义量子优势和广泛量子优势而开发的任何未来一代的硬件和软件，以及预期发布的84量子比特系统和随后的具有更低错误率的84量子比特系统，以及可能稍后发布的336量子比特系统，都可能不会在我们预期的时间表上发生，或者根本不会发生。

我们成功执行我们的技术路线图是基于多代量子计算系统的开发，包括展示狭义量子优势和广泛量子优势的硬件，以及预期发布的84量子比特系统和随后的误码率降至1%或更低的84量子比特系统，以及可能发布的336量子比特系统。我们技术路线图的未来成功将取决于我们在每一代后续量子计算机中继续增加量子比特数量和降低错误率的能力。如果我们不能在预期的时间框架内实现量子比特数的增加或错误率的降低，那么未来几代量子计算机系统的可用性可能会被实质性地推迟，或者可能永远不会发生。在过去，我们未能达到公开宣布的里程碑，未来可能也达不到预期的里程碑。如果我们的技术路线图被推迟或从未实现，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。请参阅“我们正处于早期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果.”

如果我们的计算机不能实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进步的标准可能是基于不准确的假设和预期，或者随着量子计算的发展而变化。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。狭义的量子优势是指量子计算机能够以更高的精度、速度或成本解决生产工作负荷中的实际问题。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，而且可能永远不会达到这样的优势。实现狭义量子优势和广义量子优势将是任何量子计算公司成功的关键，包括我们的公司。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。此外，关于什么构成量子优势的定义和预期，包括量子技术成熟的预期阶段，可能会继续演变，也可能与行业内的其他人背道而驰。量子计算技术，包括狭义量子优势和广义量子优势，可能需要数年或数十年才能实现，如果真的实现的话。此外，我们衡量进展的标准可能是基于不准确的假设和预期，或者随着量子计算的发展而变化。例如，作为速度测试的CLOPS最初是由IBM在2021年10月开发的。据我们所知，CLOP作为一种速度测试尚未经过任何独立第三方的调查或验证。此外，虽然我们已经应用CLOP来测试我们的Aspen-M-2和Aspen-11对于我们的测试系统，不能保证我们以与IBM相同的方式应用测试，因此，Rigetti、IBM或未来可能应用CLOP的行业内其他公司之间测试应用的任何差异都可能导致CLOP分数不可比，实际相对性能可能与报告的结果存在实质性差异。除了IBM，业内其他公司还没有宣布将CLOPS作为速度测试。因此，目前还不知道用CLOPS衡量的其他竞争对手的速度。此外，量子计算机提供的解的准确性是另一个关键因素，如果量子计算机为某些应用提供了更准确的答案，那么可能更慢的量子计算机可能会更受用户青睐。此外，相对的线索

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CLOP等速度测试反映的情况可能会随着行业参与者推出新一代量子计算机而发生变化，因此，任何优势都不能被认为是永久性的，可以预计会不时发生变化。目前的CLOPS测试可能不能反映未来测试的结果。

如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们达到这样的能力之前达到狭义的量子优势或广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会花费我们的资源来追求特定的产品、设计、部门或投资，而我们可能无法利用这些产品、设计、部门或投资，和/或放弃可能更有利可图或成功可能性更大的其他产品、设计、部门或投资。

由于我们的财政和运营资源有限，我们必须优先考虑在某些产品、设计、部门或投资中使用量子计算的研发。正确地对我们的研发活动进行优先排序对我们来说尤为重要，因为有很多公司正在建设或寻求建立能够满足解决商业问题要求的通用门模型量子计算系统。因此，我们可能会放弃或推迟在其他产品、设计、行业或投资中追求机会，这些产品、设计、行业或投资后来被证明具有更大的商业潜力和实现量子优势的能力。例如，尽管我们目前认为，通过从快速集成中快速获取价值，面向金融的量子机器学习有望成为量子优势的早期领域，但开发一种可以计算算法的产品，该产品可以有效地扩展到真实世界的大小应用程序，并将适用于多种用例，以及创建此类产品的竞争等，与此相关的风险可能会超过收益。此外，2023年2月，我们宣布了更新的业务战略和对我们技术路线图的修订，反映了近期的优先级调整，并将重点放在比我们之前的业务战略和技术路线图更低的量子比特系统上。我们可能无法利用我们选择追求的产品、设计、部门或投资，我们的资源分配决策可能会导致我们放弃或放弃可行或更有利可图的产品、设计、部门或投资，这将对我们的业务、前景和财务业绩产生不利影响。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化功能，包括管理和

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使用、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手的技术。例如，我们的竞争对手可能比我们更快地实现某些狭义和/或宽泛的量子里程碑，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户，由于任何原因失去或暂时失去一个大客户都可能损害我们的财务状况。

从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户。我们的三大客户在截至2022年12月31日的财年中总共占我们收入的66%，在截至2021年12月31日的11个月中占我们收入的66%。由于我们的客户基础集中，我们的季度收入和运营结果可能会随季度波动，难以估计，我们较大客户提供的订单或服务的任何延迟、减少或取消，或预期采购或赠款和奖励的任何加速或延迟，都可能对我们的收入和任何季度的运营结果产生重大影响。有关我们客户集中度的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注210-K.

我们可能无法维持或增加我们来自较大客户的收入，无法增加与新客户或其他现有客户的收入，或无法用新客户或现有客户的购买来抵消较大客户停止集中购买的影响。这些较大的客户也可以减少或停止购买我们的产品和服务，如果他们过渡到内部开发的产品和服务，或决定在我们和第二个来源之间分配他们对我们的产品和服务的购买。我们预计，在可预见的未来，这种集中采购将继续对我们的收入做出实质性贡献，我们的运营结果可能会因此类较大客户的购买模式或融资周期而大幅波动。此类客户的流失或暂时流失，或他们购买业务的重大延迟或减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

目前，我们收入的很大一部分依赖与公共部门的合同，如果我们不能接收和维护政府合同，或者公共部门的合同或财政政策发生变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自与美国联邦和外国政府以及政府机构的合同，我们相信，我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。我们从历史上衍生出，并预计将继续衍生，

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我们很大一部分收入来自与美国联邦和外国政府机构签订的合同，这些合同直接由我们或通过其他政府承包商实现。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11个月内，对政府实体的销售额分别占我们总收入的81.3%和80.0%。

与政府机构签订的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但这些努力是否会产生收入却没有任何保证。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。此外，我们认为与美国政府的关系在某些方面可能会对我们的业务前景产生不利影响非美国地理位置或某些非美国政府。

因此，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

例如，在2022年第二季度之后，我们宣布，我们预计2022年新的政府合同机会低于预期，我们认为与相关项目相关的政府资金和拨款的时间将慢于预期。

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上述事件或活动中的任何一项都可能导致政府和政府机构推迟或不与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少与我们向现有或新的政府客户提供的服务或从他们那里购买服务相关的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

我们目前提供量子计算即服务(“量子计算即服务”或“QCaaS”)，通过我们自己的Quantum云服务直接向我们的最终用户提供，并通过公共云提供商(如Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum)间接向最终用户提供，他们将我们的QCS集成到他们自己的量子计算平台中。这些公共云合作伙伴运营的服务与我们提供的直接访问QCS的服务直接竞争。目前，我们的大部分QCaaS业务通过AWS服务运行，我们打算与更多合作伙伴合作，提供对我们的QCaaS的访问。云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。

一个或多个公共云提供商(如AWS和Azure)可能会利用各自对其公共云的控制来控制服务的市场定价，限制访问，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，并利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS业务，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

目前，我们与AWS的客户协议保持有效，直到(I)为方便而终止，我们可以通过提供AWS通知和关闭我们的账户来终止，AWS可以出于任何原因通过向我们提供至少30天的通知来这样做，或者(Ii)由于原因终止，如果另一方有未治愈的重大违约，任何一方都可以这样做，并且AWS可以在通知后立即这样做。尽管替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的业务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成中断，而且我们可能会招致巨大的损失一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们与AWS的协议，我们与AWS的协议被过早终止，或者它增加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与合作伙伴的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少，增加费用，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖于通过公共云、高性能计算中心和酒店内计算基础设施，为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的关系和连接，这可能会使我们更难接触客户或以经济高效的方式提供解决方案。

我们的QCS通过公有云融入高性能经典计算，为终端用户和我们的合作伙伴提供服务。这些服务主要在AWS上提供。

我们与AWS或其他云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少，增加费用，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS业务，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

我们依赖某些供应商来采购产品。如果我们不能与这些供应商中的任何一个保持关系，或者不能更换这些供应商中的任何一个，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们从制造和采购产品的供应商那里购买产品和用品，这些供应商从美国和国外采购产品。我们与我们的许多供应商签订了协议，为我们提供独家或限制性的经销权，限制了我们的竞争对手从这些供应商那里采购材料的能力。我们有能力确定和发展与合格供应商的关系，并与能够满足我们的质量标准和我们以及时和有效方式获得产品和供应的需要的供应商签订独家或限制性经销权协议，这是一个重大挑战。任何未能维持我们与前十大供应商中任何一家的关系，或未能更换失去的任何此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、流行病、劳资纠纷或天气状况。运输线中断或涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。例如，我们的小型和中型低温冰箱已经由一家供应商提供，我们已经开始从第二家供应商那里采购。此外，我们预计，至少在最初的一段时间内，与潜在开发超过100个量子比特的系统有关的更大规模的低温冰箱将由单一供应商提供。我们不能保证我们的任何供应商或潜在供应商将有能力按我们预期的条款、时间或规模供应更大的低温冰箱。如果我们的供应商暂时或永久失去或大幅减少产品供应，或失去一个关键供应商，可能会导致产品出现实质性短缺，这可能会导致价格上涨，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这一影响。当供应链问题后来得到解决，价格恢复到正常水平时，我们可能会被要求降低向客户销售产品的价格，以保持竞争力。此外，即使在这些风险没有成为现实的情况下，我们也可能会在制定应急计划来应对这些风险时产生成本。如果我们不能迅速用提供类似产品的供应商替换不愿意或不能满足我们要求的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力也可能受到原材料和大宗商品成本波动或信贷市场状况导致的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售和运营成本产生重大负面影响，至少在安排替代供应来源之前是这样。我们开发活动所需的关键产品的任何延迟或不可用都可能延迟或阻止我们在预期的时间内或根本无法进一步开发我们的系统和应用程序。

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此外，由于我们无法继续从供应商处采购产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能会导致供应中断。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。尽管我们寻求替代来源，并通过我们产品的价格上涨来弥补投入成本的增加，但短缺、供应链中断或监管变化或其他政府行动可能导致需要更换供应商或导致成本增加，这些在短期内，甚至在某些情况下，无法被我们的价格抵消。

我们可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的开发或推出，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素(和其他因素)都可能对这些组件的可用性产生不利影响：

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

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我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备，或不能以及时、具成本效益和足够的数量做到这一点，我们可能会产生重大成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

生产我们的技术所需的材料来源的供应商有限。我们目前依赖于单一或少数供应商提供某些资源。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。依赖任何一家供应商都会增加无法获得必要部件的风险，因为供应商可能有制造限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要组件，可能会对我们的业务造成重大损害。

即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终可能发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。

我们业务的成功取决于未来几年随着量子计算机的进步而降低的每量子比特成本，这是基于实现预期的规模经济，这些经济与对我们计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判有关。如果我们不能实现规模经济，或者如果预期的成本节约不能实现，我们可能无法实现更低的每量子比特成本，这将使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们的竞争对手，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。由于宏观经济逆风，我们已经并可能继续经历成本上升，包括劳动力和产品成本。

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果对量子计算机的需求总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

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此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制人们对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制人们对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么对我们产品的需求可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由各种因素引起，包括新功能的引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子解决方案的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们高度依赖我们吸引和留住高级管理领导层和其他关键员工的能力，如量子物理学家、软件工程师和其他关键技术员工，这对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。高级管理层成员、工程师或其他关键员工的流失，特别是竞争对手的流失，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。例如，我们的前总裁和首席执行官查德·里盖蒂博士于2022年第四季度辞职，由我们现在的总裁和首席执行官苏博德·库尔卡尔尼博士接替，此前我们经历了一段过渡期，临时总裁和首席执行官。此外，我们最近宣布前首席财务官布莱恩·塞里达离职，任命杰弗里·贝特森为新的首席财务官，此外，我们的前首席技术官迈克尔·哈本离职，David·里瓦斯晋升为首席财务官。我们管理层的不适当过渡可能会导致我们的业务中断，原因之一是转移了管理层对业务运营的注意力或导致士气下降。

此外，我们在2023年2月宣布的裁员可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的丧失、员工自然减员超过我们预期的裁员、我们剩余员工的士气下降、与实施重组相关的成本高于预期，以及我们可能无法在预期的范围或速度实现重组的好处的风险，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。这些重组举措可能会给我们的管理层和员工带来巨大的需求，这可能会导致我们管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移。此外，我们可能会发现，裁员和其他重组工作将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培养和留住合格的人才，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

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我们未来的增长和成功取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的潜在客户往往是政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些产品的销售最终客户涉及可能不存在(或在较小程度上存在)的风险非政府组织代理商或较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)这些客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)较长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在潜在产品上的相关风险最终客户选择不购买我们的解决方案。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。见“-如果我们对固定费用安排的成本和时间估计没有准确地预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，或者我们的盈利能力可能会降低。“此外，政府合约一般包括政府机构提早终止合约的能力，如行使这项权力，合约价值将会较低，而这类安排所带来的收入亦会较预期为低。见“-与美国政府实体的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险.”

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国、英国、澳大利亚和加拿大设有办事处和销售人员。在截至2022年12月31日的年度及截至2021年12月31日的11个月内，我们的非美国收入分别约占我们总收入的15.0%和28.9%。根据客户机会和我们接触量子工程人才的能力，我们可能会继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到。这些风险包括，其中包括：

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此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他国家的情况很常见

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从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地理位置的客户接触的能力，对外币汇率波动的风险敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

我们很大一部分收入来自我们在美国的客户。如果我们能够获得狭义或广泛的量子优势，我们可能会扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，其中可能包括在采用我们的解决方案之前进行额外投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和解决方案在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们目前在英国、澳大利亚和加拿大拥有美国以外的销售、客户支持和工程人员，并在德国设立了实体；然而，我们在美国以外的销售、支持和工程组织规模小于我们的美国销售组织。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国由于我们的销售队伍能力有限，我们可能无法在国际市场上有效地发展。

鉴于我们在国际上的存在，我们受到货币汇率波动的影响。虽然我们主要是以美元与客户进行交易，但我们预计将继续产生一些以外币计价的收入。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在我们的员工补偿和其他运营费用方面产生了费用非美国以当地货币表示的此类地点。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

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我们的量子计算系统未来可能与一些或所有行业标准软件和硬件不兼容，这可能会损害我们的业务。

我们一直致力于创造量子计算硬件，这种硬件的操作系统，一套低水平在我们的硬件上优化量子算法执行的软件程序、用于访问我们系统的应用程序编程接口(API)、面向系统和应用程序开发人员的软件开发工具包(SDK)以及用于低-和高级应用程序开发人员。行业在快速发展，客户在编程语言、应用库、API和SDK方面有很多选择，其中一些可能与我们自己的语言、API或SDK不兼容。我们今天的量子计算解决方案设计成与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有这些工具都是开源的。如果专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果一件硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成，结果可能会对公司产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会严重依赖未来的合作伙伴和第三方来开发关键的相关算法和编程，以使我们的量子系统在商业上可行。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

我们可能无法成功地建立或维持合适的合作伙伴关系，并且我们可能无法谈判具有令公司满意的条款的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)以及其他类似活动威胁到我们的

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敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统。这种威胁在技术行业和我们的客户行业中很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。这些技术可能被用来破坏或未经授权访问我们存储量子计算机的平台、系统、网络或物理设施，并且我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，我们的网络安全风险可能会增加。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理敏感信息。我们的平台旨在通过AWS等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能由以下原因造成非技术性手段，例如有权访问我们系统的员工的操作。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台/产品/服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到

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在发生安全事件后。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。我们的安全措施的实际或预期的违规行为，或关于公司、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使我们和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在的责任、支付损害赔偿、监管调查或行动、损害我们的品牌和声誉或对我们的业务造成其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响我们的客户，或者如果我们遭受影响我们平台运营能力的网络攻击，我们可能会遇到不利后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；对我们声誉的重大损害；货币资金转移；我们运营中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据我们行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果有所不同，而且可能会继续变化。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行病)、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业投资的减少，包括量子技术开发的进展，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

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关税和贸易保护措施等政府行为和法规可能会限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售我们的产品和服务的能力。美国和我们的供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与这些国家之间的贸易关系和其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。美国政府宣布对进口到美国的某些产品征收关税，一些国家已经对美国的行动加征关税。未来美国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对企业运营能力施加限制的政府拨款。

不稳定的市场和经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升、银行倒闭和经济稳定的不确定性。例如，最近的银行倒闭导致了资本市场的波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果总体经济状况恶化或在较长一段时间内保持不确定性，我们的流动性和偿还未偿债务的能力可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。股价大幅下跌已经并可能在未来引发对公允价值资产(包括商誉和其他长期资产)进行减值测试的触发事件。例如，在评估我们与编制截至2022年12月31日的第四季度和财年财务报表有关的商誉时，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括我们股价的持续下跌，存在减值指标。根据减值测试的结果，我们在截至2022年12月31日的12个月的综合经营报表中记录了540万美元的商誉减值费用。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释作用，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。通货膨胀率的上升已经并预计将通过增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件成本，对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们系统的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行(SVB)，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户。截至2023年3月14日，我们在SVB的现金约为100万美元，SVB是我们唯一的储户。我们正在安排在一家新的金融机构开户，在过渡过程中可能会遇到客户应收账款和供应商付款的中断。我们的大部分其他现金、现金等价物和投资，包括各种短期和高信用国债、公司债券和其他流动性投资，都存放在SVB Asset Management担任顾问的美国银行的托管账户中。尽管我们采取了积极主动的措施和美国联邦政府采取的措施，但市场对区域银行和

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超过FDIC保险存款限额的存款安全。这些事件的最终结果，以及是否会采取进一步的监管行动，都无法预测。如果我们在SVB获得资金的能力以及我们将我们的其他现金、现金等价物和投资转移到其他金融机构的能力受到损害，这些事件可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，如果未来我们持有资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或在获得全部或部分此类未投保资金方面受到延误。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。此外，这些事件可能会使我们更难获得股权或债务融资，而且可能无法以合理的条件获得额外的股权或债务融资；获得股权或债务融资的困难可能会对我们的财务状况以及我们继续增长业务的能力产生重大不利影响。

如果我们对固定费用安排的成本和时间估计不能准确地预测为这些安排提供服务的成本，我们可能会在这些安排上蒙受损失，我们的盈利能力可能会降低。

我们的开发合同通常是以里程碑为基础开具发票的固定费用安排。如果我们低估了交付合同所需的工作量和/或实现里程碑所需的时间，我们的盈利能力可能会降低。如果完成合同的实际成本超过商定的固定价格，我们将在安排上蒙受损失。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具的会计以及我们整体结算和财务报告程序的设计和操作缺乏有效的审查控制有关，我们未来可能会发现更多重大弱点。复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，导致以前各期的财务报表出现错误。如果我们不能纠正这些重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如先前披露的，关于截至2021年10月31日止九个月的未经审核简明综合财务报表，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。具体地说，控制措施未能发现复杂权证工具的会计错误。该错误与本公司未能正确核算与向利邦资本公司发行的普通股认股权证相关的责任有关，而该认股权证其后被注销并重新发行，以换取与修订贷款协议有关的新认股权证。

此外，在编制2022年第二季度的财务报表时，我们还发现并更正了与与向利邦资本发行的相同认股权证相关的负债重估有关的一个重大错误。这一错误是在之前发布的截至2022年3月31日和截至2022年3月31日期间的未经审计简明合并财务报表中出现的。我们更正了截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期间的简明综合财务报表中的非实质性错误，并重报了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报表，如下所述，并扭转了先前的更正，转而在截至2022年3月31日的季度的重述财务报表中反映了此类更正。

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于编制2022年第三季度财务报表时，吾等发现先前发现的重大弱点导致与获利负债及私募认股权证负债的估值有关的额外重大错误，影响先前发出的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日期间的未经审核简明综合财务报表。这些错误在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计简明综合财务报表中通过重述以前提交的这两个时期的财务报表而得到更正。

我们管理层先前的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷是由于我们最初发现重大缺陷时，我们没有足够的会计资源，也没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，以满足与这些复杂工具相关的会计和财务报告要求。截至2022年12月31日，由于上述原因，以及自查明与上文讨论的重大弱点有关的其他错误以来所经过的时间较短，这一实质性弱点仍然存在。

此外，在编制截至2022年12月31日止年度的财务报表时，在本年度报告10-K表格的其他部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与我们整体结算和财务报告程序的设计和操作有关，包括及时准备对账、有效的职责分工，以及缺乏对财务报表结算过程的及时审查。我们的结论是，这一重大弱点是由于公司根据业务合并上市之日至2022年12月31日之间，公司资源有限，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督我们的结账和财务报告流程。

因此，管理层得出结论，截至截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。我们的管理层正在实施一项补救计划，并正在采取措施补救重大弱点。在管理层设计和实施有效的控制措施，并通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

我们的管理层将继续监测我们补救计划的有效性，并将做出它认为合适的改变。虽然我们打算在可行的情况下尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间，而且我们的举措可能不会成功补救重大弱点。此外，我们不能确保我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以及时或完全补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而可能导致的未来潜在的重大缺陷。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

任何未能补救重大弱点或以其他方式发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表出现更多重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了纳斯达克的上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。例如，在发现上述与缺乏对复杂金融工具会计的有效审查控制相关的重大弱点时，我们无法在美国证券交易委员会规定的截止日期前提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告，因此我们没有资格使用S-3表格登记声明。此外，我们可能会

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受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他监管机构的制裁或调查，以及股东诉讼，这将需要额外的财务和管理资源，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。此外，B.莱利有权在特定情况下终止购买协议，包括如果相关注册声明在特定时间段内不可用，包括由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中的错误或缺失信息。如果我们未来不能及时和完整地向美国证券交易委员会提交备案文件，B.莱利可以在特定情况下终止购买协议。因此，我们获得任何额外融资或以优惠条款获得额外融资的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价值产生重大不利影响，并要求我们产生额外成本，以改进我们的内部控制系统和程序。此外，客户、供应商、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对该公司的看法也可能受到不利影响。

我们已经，并可能在未来受到全球金融危机的不利影响新冠肺炎大流行，它的各种毒株或未来的大流行。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为回应这一事件新冠肺炎在大流行期间，各国政府采取了重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、就地避难所， 呆在家里以及其他旨在控制病毒传播的社交疏远指令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然存在，未来将实施额外的预防和缓解措施，或者不确定这些措施或任何其他遏制或治疗措施的有效性。新冠肺炎如果未来疫情爆发，可能会对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

病毒的传播新冠肺炎通过扰乱制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链，已经并可能继续影响我们的供应商。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，例如制造量子处理器和组装我们的量子计算机。政府当局未来的措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

由于流体的性质，新冠肺炎随着疫情的蔓延，相关经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。在2020年间，我们缩减了招聘工作以控制成本，并经历了长达一周的现场工作停工，原因是与新冠肺炎大流行。其影响范围新冠肺炎对我们业务和财务业绩的影响将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前还不可能确定新冠肺炎在我们的生意上。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，疾病可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

即使在新冠肺炎疫情已经消退，我们可能会继续经历对我们业务的不利影响新冠肺炎全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

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我们的设施或运营可能会因长时间停电、自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到停电以及我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害和其他灾难。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、自然灾害造成的停电、电信故障、入室盗窃，战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致开发和制造的延迟、数据的丢失或损坏或软件或硬件的故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。严重的停电可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响

此外，英国国家电网最近警告称，如果英国无法从欧洲进口电力，并且难以吸引足够的天然气进口来为其提供燃料，那么我们在那里有大量业务的英国可能面临计划中的2022年和2023年冬季家庭和企业停电。燃气的发电厂。重大停电可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与诉讼和政府监管相关的风险

我们受制于严格和不断变化的美国州、联邦和外国法律法规、规则、合同义务、政策和其他与隐私、数据使用和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他可能对我们和我们的业务产生不利影响的情况。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权。因此，我们受制于许多数据隐私和安全义务，例如州和联邦法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与隐私、数据使用和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。此外，几个州已经制定了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。举例来说，《加州消费者私隐法案》(“CCPA”)适用于消费者、商业代表和雇员的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并授予居住在加州的消费者关于收集其个人数据的新权利。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他几个州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们以及我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国之外，外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，英国的GDPR(“UK GDPR”)对处理个人数据施加了严格的要求。例如，根据英国GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和

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其他纠正行动；高达1750万英镑或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准；或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。在加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。

在正常业务过程中，我们可能会将个人资料从英国(英国)、加拿大、澳大利亚和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。英国和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制个人数据转移到其他国家。特别是，英国大幅限制将个人数据转移到美国和其他它认为隐私法不完善的国家。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从英国转移到美国，如英国的国际数据转移附录，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从英国转移到其他司法管辖区的公司，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如英国GDPR CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。

任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿；培训我们的算法所需的数据收集中断或中断；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

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与美国政府实体的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们与不同的政府实体有几份合同，包括与NASA、国防高级研究计划局和能源部等的合同，我们未来可能会与美国政府实体签订更多合同，这将使我们的业务受到适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规的约束，包括联邦采购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款或停职都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，以及不遵守规定这样的法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

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检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或变化 在适用的出口或进口法律法规中可能造成延迟 在国际市场上引进和销售我们的产品和技术，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和技术。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们全球业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。不利的结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规的变化或对违反这些法律和法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。

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即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。

对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据经冠状病毒援助、救济和经济保障法案或任何未来税制改革立法修订的减税和就业法案下的费用扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响，导致一次性收费，并增加我们未来的税费支出。

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有关知识产权的风险

我们未能获得、维护和保护我们的知识产权，可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权，包括专利和商业秘密的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过不披露与商业伙伴和其他第三方达成协议。

然而，我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去竞争优势。第三方可能试图复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监督和发现未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止侵权或挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少，第三方可能会以一种让我们对他们执行我们的知识产权的手段有限的方式开发有竞争力的产品。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法获得专利保护或执行我们的专利权，可能会对我们阻止他人将类似产品或技术商业化的能力产生实质性的不利影响。

专利的申请和注册涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利颁发，或者我们的专利和任何未来确实颁发的专利将提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多他人拥有的专利和未决专利申请，这可能会使我们难以独自获得某些专利覆盖范围。我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利是无效的或不可强制执行的。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。其他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们未决申请中发布的任何专利，而我们专利申请中发布的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发技术。

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与我们类似或取得类似结果的公司。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，辩护成本可能会很高，导致禁令和重大损害赔偿，或者限制我们未来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。

例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。我们辩护的力度将取决于所主张的权利、对这些权利的解释，以及我们宣布所主张的权利无效的能力。然而，我们可能不会成功地推进不侵权和/或我们辩护中的无效论据。

已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受针对其使用的第三方索赔。此外，与我们相比，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们使用或访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会有知识产权诉讼的公开宣布，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响是负面的或风险是巨大的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

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随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的量子系统依赖于某些开源软件。如果许可条款发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台使用的是第三方作者在“开源”许可下授权给我们的软件，我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止我们的平台的部署或损害我们的平台的功能，推迟新的解决方案的推出，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使我们更容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

此外，一些开放源码许可证要求向公众发布与此类开放源码软件相结合、链接或分发的专有源代码。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合、链接或分发，根据一些开放源码许可，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不打算附加于此类平台或我们的专有代码的条件，但我们不能向您保证我们控制此类使用的过程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续使用我们的解决方案以经济上不可行的条款运营，重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施，以停止代码的使用，或以源代码的形式提供我们专有代码的部分。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终使我们处于竞争劣势。

我们的一些知识产权已经或可能是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证，“游行入场”权利、某些报告要求和对总部设在美国的公司的偏好，以及对这些法规的遵守可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商。

因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括非排他性， 不可转让，为任何政府目的使用发明的不可撤销的全球许可证。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人授予独占、部分独占或非排他性如果政府确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)有必要采取政府行动来满足公共卫生或安全需求，或(3)有必要采取政府行动来满足联邦法规(也称为“游行入场”权利)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。在……里面

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此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明而生产的任何产品都必须基本上在美国制造，我们的一些许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与我们证券所有权相关的其他风险

我们的普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动。

我们的普通股和公共认股权证的价格一直并可能继续波动。从2022年3月2日，也就是我们的普通股和公募权证在纳斯达克开始交易之日，到2023年3月22日，我们的股价从最高的11.368美元波动到最低的0.464美元，我们的公募权证的价格从最高的2.2美元波动到最低的0.0899美元。由于这种波动，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。此外，由于这种波动，我们可能很难以我们认为合理的条款吸引新的投资，包括增发我们的证券，或者根本不吸引。我们普通股和公共认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括但不限于：

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无论公司的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，从而对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括根据证券法或交易法的上市公司报告义务产生的成本，以及有关公司治理实践的规定。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经开始招聘与我们成为一家上市公司相关的会计、财务和其他人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计由于最近成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求由我们的管理层在我们的年度报告表格中提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告10-K有了美国证券交易委员会。为了继续保持有效的内部控制，以支持增长和上市公司的要求，我们将需要更多的财务人员、系统和资源。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将致力于加强我们的文件记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要

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继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在未来无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。看见我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具的会计以及我们整体结算和财务报告程序的设计和操作缺乏有效的审查控制有关，我们未来可能会发现更多重大弱点。复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，导致以前各期的财务报表出现错误。如果我们不能纠正这些重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。.

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于交易所法案的申报要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克的上市标准。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并增加了对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本年报表格内披露资料10-K在要求上市公司提交的文件中，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。

我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，这些公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力日常工作业务管理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的高管、董事和他们各自的关联公司的所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2023年3月1日，我们现任高管和董事及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的24.6%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为在所有权集中在小公司的公司持有股票是不利的

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股东数量。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们的季度经营业绩已经并可能大幅波动，由于季节性和其他因素，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

由于几个因素，我们的季度经营业绩已经并可能大幅波动，包括：

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师已经并可能为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果分析师停止对我们的报道，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

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不能保证我们会重新遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不能弥补目前的不足，重新符合纳斯达克资本市场的上市要求，或者未来不能遵守这些上市要求，或者无法弥补未来的任何不足，我们可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力将受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：

除上述要求外，我们还必须满足以下至少一项要求：

2023年1月25日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，以此前连续30个工作日的收盘价计算，我司普通股上市不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低买入价(《买入价规则》)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的期限，或至2023年7月24日(“合规日期”)，以重新遵守投标价格规则。如果在此期间的任何时间180天期间，我们普通股的收盘价至少为1.00美元，至少连续十个工作日，我们将重新获得合规。如果我们无法在合规日期之前重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日以满足投标价格规则。要符合资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格规则除外，并且我们将需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。但是，如果纳斯达克的员工认为我们无法弥补不足之处，或者如果我们没有资格获得额外的合规期，并且我们在合规日期之前未能重新获得合规，纳斯达克资本市场将向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所载程序，就退市决定向聆讯小组提出上诉。然而，不能保证，如果该公司真的就纳斯达克的退市决定向陪审团提出上诉，此类上诉一定会成功。

我们不能保证我们将能够通过进行反向股份拆分等方式就当前的不足重新获得合规，或者我们能够在未来继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求或就任何未来的不足重新获得合规。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，我们的普通股从国家交易所退市将对我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响，而由于退市对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降，都将对我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们打算积极监控上市普通股的收盘价，并将在适当情况下考虑可供选择的方案，以解决不足之处并重新遵守投标价格规则，包括在必要时可能寻求进行反向股份拆分。

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“细价股”规则可能会使买卖我们的证券变得困难，这可能会降低我们的股票的流动性，并使投资者更难买卖我们的证券。

我们的证券交易受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束，预计在可预见的未来，我们证券的交易将继续受细价股规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定一般将细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但有某些例外情况除外。这些规则要求，任何向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的证券的经纪交易商，必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者执行交易的书面协议。除非有例外情况，否则规例规定在涉及细价股的任何交易前，须提交一份披露时间表，解释细价股市场及与细价股交易有关的风险。此外，经纪-交易商必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。这些要求对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们或我们证券持有人在公开市场或以其他方式出售我们的证券，或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有出售我们证券的动机。

在公开市场出售或以其他方式出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们证券股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。转售我们的证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

如果我们股票的持有者出售我们的普通股，包括根据转售登记声明，或者被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

根据我们与我们证券的某些持有人拥有的登记权，我们提交了一份转售搁置登记声明，涵盖转售总计96,941,181股我们的普通股，该声明于2022年6月1日宣布生效。我们还同意登记1,000,000股普通股的转售，这些普通股在行使安培认股权证后已发行或可发行。截至2023年3月1日，已登记供持有人转售的普通股数量约占我们已发行股份的61.58%(在行使已发行的公开认股权证、私募认股权证、行使或结算在业务合并和全面行使安培权证中承担的Legacy Rigetti的已发行认股权证、期权或限制性股票单位后)。此外，于2022年8月11日，吾等与B.Riley主体资本II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，吾等有权出售普通股股份，总金额不超过(I)7,500万美元及(Ii)不超过23,648,889股普通股，惟须受若干限制及条件规限。我们在表格上提交了一份登记声明S-1根据证券法登记根据购买协议出售的普通股股份的转售，该协议于2022年9月14日生效。鉴于可供转售的股票数量如此之多，这些持有者出售股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或者导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格明显低于10.00美元，

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超新星IPO中提供的单位，我们证券的某些持有者可能仍然有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。此外，根据我们承诺的股权融资，我们可能出售给B.Riley的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们向B.Riley出售股份，在B.Riley收购股份后，B.Riley可能随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向B.Riley出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将大量普通股出售给B.Riley，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券。根据承诺的股权融资，是否将我们普通股的任何股份出售给B.Riley的决定将取决于市场状况、我们普通股的交易价格和其他考虑因素，我们不能保证我们可以在多大程度上利用承诺的股权融资。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售证券持有人转售普通股股票的重大影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。

此外，我们可能会不时增发普通股，包括根据我们的股权激励计划或员工购股计划，或优先股。根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据Rigetti计算公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)，我们最初为未来发行预留的普通股总数为18,332,215股。我们已经在表格上提交了注册声明S-8根据于2022年6月10日生效的证券法，登记根据2022年计划保留的18,332,215股的发行，根据Rigetti Computing，Inc.2022年员工股票购买计划(“员工股票购买计划”)发行普通股，该计划的初始储备为3,055,370股，转售最多18,367,696股根据Rigetti&Co，Inc.2013年股权激励计划(“2013计划”)发行的股权奖励，以及转售最多2,053股根据QxBranch，Inc.2018年股权补偿计划(“QxBranch计划”)发行的股权奖励股票。我们也在此表格中提交了生效后的注册声明修正案S-8,于2022年6月15日和2022年8月19日生效，以增加某些高管根据表格上的原始登记声明并自提交以来获得的“控制证券”S-8.此外，我们可以在表格中提交一份或多份注册声明S-8根据证券法登记额外的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划发行的普通股，包括表格上的额外登记声明S-8根据2022年计划下的“常青树”条款登记额外普通股，该条款规定在该计划下每年1月1日每年增加普通股，为期10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括该日)止，数额相当于(I)我们股本总股数的5%

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上一年12月31日在完全稀释的基础上发行的股票，或(Ii)本公司董事会决定的较小金额，以及员工购股计划下的“常青树”条款，该条款规定，自2023年1月1日起至2032年1月1日止(包括2032年1月1日)的十年内，根据该计划，每年增加1%的已发行股本，金额相当于(I)上一历年12月31日在完全稀释基础上已发行的股本总数的1%，(Ii)3,055,370股普通股或(Iii)本公司董事会厘定的较低数额。任何该等表格S-8登记声明自申请之日起自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。

增发普通股或优先股的任何此类发行：

我们目前是证券法所指的“新兴成长型公司”及“较小型申报公司”，只要我们利用新兴成长型公司或较小型申报公司可获的某些披露豁免，我们的证券对投资者的吸引力可能会下降，并更难将我们的业绩与其他上市公司比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至6月30日超过7亿美元，在这种情况下，从下一财年起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它已经

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上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和公司章程(“章程”)和特拉华州公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使Rigetti董事会(“董事会”)认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括有关以下各项的规定：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

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公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)就任何声称违反Rigetti任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对Rigetti或我们的股东所负的受信责任的诉讼而言，(Iii)就任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的诉讼或申索，而该等诉讼或申索是由于或依据DGCL或公司注册证书或章程的任何条文而引起或提出的，(Iv)任何寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或细则的有效性的诉讼；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或申索；及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的任何诉讼，均受特拉华州法律的内部事务原则管辖。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该一方由该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据交易所法案产生的索赔)，或该法院没有标的物管辖权的任何索赔，或根据证券法产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则或法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。

法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

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我们的认股权证，包括我们的公共认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证，均作为负债入账，而我们认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们需要解释会计原则和指导方针，并作出估计和判断，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。公认会计准则的表述受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构的解释。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露，或我们的任何会计解释、估计或假设，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。

具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，Rigetti重新评估了8,625,000份公募认股权证和4,450,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个时期的收益中报告公允价值变化。

因此，在本年度报告中包含的截至2022年12月31日的Rigetti资产负债表中包含表格10-K是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，并由此产生非现金与公允价值变动相关的损益在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认非现金在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

不能保证不会发布要求我们将认股权证重新分类为按公允价值计量的负债的额外指导或新法规或会计原则和解释，公允价值的变化在每个期间的收益中报告，和/或要求重述我们关于权证处理的财务报表。

对我们财务业绩的任何此类重述都可能产生其他潜在的不利影响：

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例如，在编写我们关于表格的报告时10-Q在截至2022年9月30日的季度期间，我们董事会的审计委员会根据我们管理层的建议并与我们的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，我们之前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的未经审计中期简明综合财务报表不再可靠，需要重述，以修订保荐人归属股份估值方法中的波动性假设，修改我们的私募认股权证的公允价值，并纠正与向利邦资本公司发行的权证的权证负债估值有关的重大错误。除其他事项外。因此，我们提交了对截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告的修订，重申了我们在这些时期的财务报表，但无法在规定的最后期限之前提交我们的截至2022年9月30日的季度报告。请参阅“我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏对复杂金融工具的会计以及我们整体结算和财务报告程序的设计和操作缺乏有效的审查控制有关，我们未来可能会发现更多重大弱点。复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，导致以前各期的财务报表出现错误。如果我们不能纠正这些重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们未来准确和及时报告我们的财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心、我们的声誉、我们筹集额外资本的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。.”

我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

由于完成业务合并，根据认股权证协议的条款，可行使购买合共13,074,972股普通股的已发行认股权证。这些认股权证于2022年4月1日起可行使。假设所有认股权证均未通过“无现金”行使，这些认股权证的行权价为每股11.5美元，或约150.4美元.在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公共认股权证和私人认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。2023年3月22日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.573美元。

在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期之前一直在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。请参阅“认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人同意这种修改，则可以对公开认股权证的条款进行不利的修改.”

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认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时未发行的认股权证的持有人中至少有50%的持股权证持有人批准了这种修改，则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其公开认股权证和非公开认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的认股权证于2022年4月1日开始行使。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与超新星之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，但须经当时尚未发行的权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公有权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少有50%的持有人批准该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股的数量。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。交易日于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们可在您的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，但须事先发出赎回书面通知，条件是持有人可于赎回前行使其认股权证，以赎回根据赎回日期及本公司普通股的公平市价厘定的若干普通股股份。

于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每股普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。在某些情况下，只要由超新星合伙人II有限责任公司(“超新星保荐人”)或其获准受让人持有，我们将不会赎回任何私人认股权证。

74

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。根据授权证协议，我们还同意，我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对，并且这种法院是一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得任何公共认股权证或私人认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。

如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，以任何公有权证或私人权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

没有。

我们的公司总部位于加利福尼亚州伯克利，根据2025年10月31日到期的租约，它在那里租赁了15,625平方英尺。我们的FAB-1工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，根据2029年9月30日到期的租约，该公司在那里租赁了约53,800平方英尺。我们还在英国和澳大利亚设有国际业务办事处。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，可以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

75

我们可能会不时地卷入因正常业务过程而引起的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序。本公司管理层相信，本公司目前并未参与任何诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序，而该等诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序的结果如被裁定为对本公司不利，将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

不适用。

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第II部

市场信息

在我们的业务合并结束之前，超新星的子公司、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“SNII U”、“SNII”和“SNII WS”。2022年3月2日，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为RGTI和RGTIW。我们不再有任何优秀的部队。

股东

截至2023年3月22日，大约有209名普通股持有者和一名公开认股权证的持有者登记在册，其中包括存托信托公司(DTC)的被提名人--CEDE&Co.，该公司代表数量不定的受益者持有我们的普通股和公开认股权证的股份。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

近期未登记证券销售情况

没有。

首次公开招股所得款项的使用

2021年3月4日，超新星完成了34,500,000股的首次公开募股，发行价为每股10美元，产生了345.0美元的毛收入；与超新星保荐人的私募配售了4,450,000份私募认股权证，发行价为每份认股权证2美元，产生的毛收入为890万美元。首次公开招股中出售的每个单位由一股A类普通股和四分之一一张可赎回的认股权证。首次公开募股和向超新星赞助商出售私募认股权证的净收益中，约有345.0-10万美元存入了一个信托账户，该账户由美国股票转让信托公司作为受托人，为超新星的公众股东的利益而设立。在扣除向现有股东支付的2.668亿美元与他们在业务合并结束前行使赎回权有关的付款和与业务合并相关的费用后，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

发行人及关联购买人购买股权证券

无

77

本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析部分应与本年度报告中其他部分的合并财务报表及其附注一起阅读10-K.本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“将会”、“继续”、“项目”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括我们在“风险因素”项下和本年度报告的其他部分所描述的风险和不确定性。10-K这可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大相径庭。由于各种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

在本讨论中，除非上下文另有要求，否则“Rigetti”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Rigetti计算公司及其子公司。

概述

于2022年3月2日(“完成日期”)，吾等完成由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.、一家开曼群岛豁免公司(“Supernova Merge Sub，Inc.”)、超新星合并子公司、特拉华州一家公司及Supernova的直接全资附属公司(“第一合并子公司”)、Supernova Romeo Merge Sub，LLC及于2021年12月23日及2022年1月10日修订的于2021年10月6日(“合并日”)生效的该等协议及计划所拟进行的交易。一家特拉华州有限责任公司和一家Supernova的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及特拉华州一家公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)。正如合并协议所设想的那样，2022年3月1日，超新星被归化为特拉华州的一家公司，并更名为“Rigetti计算公司”。(“驯化”)。于完成日期，(I)第一合并附属公司与Legacy Rigetti合并及并入Legacy Rigetti，第一合并附属公司的独立法人地位终止，而Legacy Rigetti作为Rigetti Computing，Inc.(“尚存公司”及该等合并，“第一合并”)的全资附属公司继续存在，及(Ii)紧随第一合并后，尚存公司与第二合并附属公司合并，尚存公司的独立法人地位终止，而第二合并附属公司作为Rigetti计算公司的全资附属公司继续存在，并将其名称改为“Rigetti Intermediate LLC”(该合并交易，“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”，以及与“归化”统称为“管道融资”(定义见下文)及合并协议预期进行的其他交易，即“业务合并”)。企业合并的结束在本文中被称为“结束”。

我们建造量子计算机和为它们提供动力的超导量子处理器。我们相信，量子计算代表着当今世界最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以一种全新的、比经典计算机更强大的方式处理信息。一旦扩展，预计这些系统将以前所未有的速度解决令人震惊的计算复杂性问题。

以释放这一机遇为目标，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们相信，这种获得专利和正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们预计新一代量子处理器将实现相对于经典计算机的明显优势。我们的长期业务模式以量子计算即服务(QCaaS)产品的形式通过云访问量子计算系统产生的收入为中心。然而，我们的大部分收入来自开发合同，我们预计至少在未来几年内，随着我们努力扩大我们的QCaaS业务，这一市场机会将存在。此外，我们正在努力进一步发展收入来源，并通过与各种合作伙伴签订技术开发合同来建立重要的客户关系。

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我们是一家垂直整合的公司。我们拥有和在Fab-1、Aa中运行专用和集成的实验室和制造设施，通过这些设施，我们拥有生产我们突破性的多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们相信，这种全栈开发方法为建造具有商业价值的量子计算机提供了最快、风险最低的途径。

自2018年以来，我们一直通过与政府机构和商业组织的合作伙伴关系创造收入；然而，我们尚未产生利润。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11个月，我们的净亏损分别为7150万美元和3820万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们根据长期业务战略投资于研究、开发和基础设施，我们将继续蒙受更多损失。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为278.7美元。

根据我们的估计和目前的业务计划，我们预计到2024年底或2025年初，我们将需要获得额外的资本，以继续我们的研发努力，并实现我们的业务目标。不能保证会有额外的融资。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。

2023年2月，我们宣布了更新的业务战略，包括修订我们的技术路线图。根据这一最新战略，我们进行了裁员，以便将本组织和我们的资源集中于较短期的战略优先事项。2023年3月，我们在公司内部部署了Ankaa-1，这是我们的84量子位系统，提供更密集的量子位间距和可调耦合器，用于测试后，我们进一步完善了我们的业务战略。我们计划集中精力改进Ankaa-1的性能。在Ankaa-1 84量子比特系统预计对外推出后，我们计划继续努力改善系统的性能，目标是至少达到98%的2量子比特门保真度，以支持预期的Ankaa-2 84量子比特系统。然后，我们计划推出预期的Ankaa-2 84量子比特系统，继续努力提高性能，目标是在Ankaa-2上达到至少99%的门保真度。如果这些目标实现，我们计划将重点转移到可伸缩性上，以开发预期的336量子比特系统Lyra。我们相信，这项业务计划应该使我们能够将我们的软件应用程序开发战略集中在我们认为最有可能展示近期狭义量子优势的应用程序上。

裁员影响了大约50名员工，占我们员工总数的28%。我们于2023年2月开始执行与修订后的业务计划和裁员有关的活动。受影响的员工获得了离职福利，包括遣散费和临时医疗保险援助。我们目前预计将产生约140万美元的重组费用，用于支付遣散费和受影响员工的临时医疗保险。此类重组费用预计将在2023年第一季度发生和记录。

企业合并与管道融资

2021年10月6日，SNII与超新星、第一合并子公司、第二合并子公司和Legacy Rigetti签订了合并协议。2022年3月2日，企业合并完成。虽然合并协议中的合法收购人是Supernova，但根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行财务会计和报告时，Rigetti是会计收购人，合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，Rigetti的财务报表在许多方面代表了Legacy Rigetti财务报表的延续。根据这种会计方法，超新星在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，Rigetti被视为交易中的会计收购人，因此，交易被视为Rigetti的资本重组(即涉及超新星发行股票以换取Rigetti股票的资本交易)。

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作为业务合并的结果，所有在紧接交易结束前发行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti优先股转换而产生的Legacy Rigetti普通股)被转换为获得总计78,959,579股我们普通股的权利，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，超新星持有的超新星A类和B类普通股的每股已发行和流通股自动转换为20,209,462股普通股(其中3,059,273股在某些条件下须归属)。完成业务合并后，我们报告的财务状况和运营业绩中最重大的变化是现金增加了205.0亿美元(与Rigetti于2021年12月31日的资产负债表相比)，包括业务合并和管道融资收益225.6亿美元，扣除我们产生的交易成本2,060万美元。

Rigetti还产生了与业务合并相关的额外直接和增量交易成本。通常，成本(例如，SPAC股份)被记录为减少到其他已缴费资本。分配给负债分类工具的成本随后通过收益(例如某些SPAC认股权证)按公允价值计量，并计入费用。Rigetti的交易成本总计2,060万美元，其中1,970万美元分配给股权分类工具，并记录为减少到已缴费其余90万美元分配给负债分类工具，这些工具随后通过收益按公允价值计量，并在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中确认为费用。

作为业务合并的结果，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)和纳斯达克资本市场上市标准下的报告要求，这使得我们已经并将有必要聘请更多人员并实施程序和流程来满足这些上市公司的要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

由于业务合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

宏观经济考量

美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，包括新冠肺炎大流行在内的宏观经济事件、不断上升的通胀、美国联邦储备委员会(美联储，FED)加息，俄罗斯和乌克兰战争以及最近的银行倒闭，都导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分，包括标题为不稳定的市场和经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

具体来说，新冠肺炎大流行病限制并可能进一步限制供应商和商业伙伴的能力，包括第三方供应商提供部件、服务和材料的能力。我们已经经历并可能经历原材料成本的进一步上涨。

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此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们经历了供应链挑战，我们主要将其归因于新冠肺炎大流行和乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁造成的普遍中断，以及零部件、劳动力和原材料成本的增加，我们在很大程度上将其归因于通胀上升和供应受限导致的高需求。我们预计这些增加的成本将保持在高位，因为新冠肺炎在大流行病期间，乌克兰-俄罗斯冲突及其各自的影响依然存在。随着全球经济状况从新冠肺炎考虑到大流行病、乌克兰-俄罗斯冲突和相关制裁，商业活动可能不会像预期的那样迅速恢复，目前无法估计这些事件和相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。例如，由于经济衰退、企业资本支出减少、长期失业、通胀和利率上升、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况，产品需求可能会减少。此外，全球经济状况一直在恶化，美国和世界各地的信贷和金融市场因以下因素的影响而中断、波动和不确定新冠肺炎以及通货膨胀、利率上升，以及最近和未来由于银行倒闭而在获得银行存款或贷款承诺方面可能受到的干扰。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他努力。然而，像许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体地说，这包括努力提高我们的运营效率，通过战略协作最大限度地增加我们的研发支出，以及在招聘方面高度挑剔顶级才华横溢。

财政年度的变化

2021年10月，Legacy Rigetti董事会批准将财年结束日期从2021年1月31日改为12月31日，自2021年12月31日起生效。由于这一变化，我们的财政年度从每年1月1日开始，到12月31日结束，从2022年1月1日开始。对于2021财年，这包括从2021年2月1日到2021年12月31日止的11个月。关于与财政年度变化有关的前几个期间的可比性，见下文“业务结果”。

运营结果的关键组成部分

收入

我们通过我们的开发合同以及我们的QCaaS产品和其他服务(包括培训和提供量子计算组件)创造收入。开发合同一般是多年的，非复发性根据协议，我们为客户所在行业或组织内的技术和业务问题提供有关量子计算实际应用的协作研究的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用程序，以在业务感兴趣的领域协助客户。QCaaS的收入在合同期限内或在使用基础上确认，通常从三个月到两年不等。与开发合同和其他服务有关的收入在相关里程碑完成或随着时间的推移确认，因为完成被认为有可能达到的里程碑所需的工作已经完成。与销售定制量子计算组件相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。

收入成本

收入成本主要包括与提供QCaaS产品和开发合同及其他服务相关的所有直接和间接成本，包括员工工资以及与向客户交付商品和服务相关的计划管理和人员的相关税收、奖金和福利成本分包合同第三方完成工作的成本。收入成本还包括与提供QCaaS产品和开发合同以及其他服务直接相关的设施成本、折旧和摊销的分配。随着我们扩大业务、改进服务和扩大客户基础，收入成本预计将随着收入的任何增长而增加。

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运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、外部咨询费、设施成本、折旧和摊销、为研发购买的材料和部件。我们预计，随着我们投资于增强我们的产品供应，研发费用将会增加。我们目前没有对任何研发支出进行资本化。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括薪酬，包括股票薪酬、员工福利、外部咨询费、差旅和营销推广费用。我们预计，在我们获得狭义和广泛的量子优势后，销售和营销费用将会增加，从而加强我们的服务提供，扩大我们的客户基础，并实施新的营销战略。

一般和行政

一般和行政费用包括薪酬、员工福利、股票补偿、保险、设施费用、专业服务费和其他一般间接费用，但与提供QCaaS产品和开发合同及其他服务相关的费用除外。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，作为上市公司运营的结果是产生额外的费用。

所得税拨备

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。我们已经为我们的递延税项资产记录了全额估值准备金。

经营成果

如上所述，Legacy Rigetti董事会将财年从2021年1月1日改为12月31日，生效日期为2021年12月31日。相应地，截至2021年12月31日的财年涵盖了从2021年2月1日至2021年12月31日(简称2021财年)的11个月。截至2022年12月31日的财年财务报表包括截至2022年12月31日的12个月(“2022财年”)。

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我们2022财年的运营结果与2021财年的可比性受到财年变化的影响，因为2021财年包括11个月期间与a12个月2022财年的期间。为了便于比较，为了补充对我们2022财年和2021年同期运营历史业绩的讨论，我们还讨论了截至2021年12月31日的12个月的未经审计的补充重铸信息。未经审计的补充重铸信息12个月截至2021年12月31日的期间包括2021财年的历史综合运营业绩和2021年1月的一个月运营业绩。

除非另有说明，表格中的所有美元金额，除每股和每股金额外，均以千计。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的11个月的比较及截至2022年12月31日的补充资料年度与截至2021年12月31日的未经审计12个月的比较

下表列出了我们2022财年与2021财年相比的运营结果，以及将2022财年与截至2021年12月31日的未经审计的12个月期间进行比较的补充信息：

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