附件10.74

欠款 付款保修

截至2022年12月29日执行并交付的这份差额付款担保(本担保)是由2011年11月13日斯图尔特·利希特信托U/T/D的受托人斯图尔特·利希特和个人斯图尔特·利希特提供给斯塔克县港务局的，每个人的地址都是加州史塔克县港务局，地址是C/O Industrial Realty Group，LLC，11111 Santa Monica Boulevard，Suite800，洛杉矶，90025(共同、各自，在此统称为“担保人”或“担保人”)。俄亥俄州港务局和法人团体和政治(“斯塔克港”)和亨廷顿国家银行，作为以下提及的2022系列债券的受托人(“受托人”)。

本文中未另作定义的大写单词和术语应具有附加于截至2022年12月1日的合作协议(“合作协议”)所附的“总定义清单”中赋予它们的含义，该合作协议由HOF Village Stadium，LLC，HOFRECO，LLC和HOFRECO(“HOFV Newco”，并与HOFREco一起，“开发商 委托人”)在协议规定的范围内由HOF Village Stadium，LLC，HOFRECO加入。霍夫村青年领域，有限责任公司，HOF村卓越中心，有限责任公司，HOF村业绩中心，LLC，HOF村零售I，LLC和HOF村零售II，LLC，每个 特拉华州的有限责任公司(与开发商委托人一起，统称为“开发商方”)。

独奏会：

答：根据俄亥俄州法律，包括授权法案，并应开发商委托人的要求，斯塔克港已授权根据债券立法、合作协议、契约和2022年配售协议 发行、销售和交付2022系列债券，以资助和再融资项目的成本，包括通过退还港务局收入债券(“优先债券”)，这些债券受益于担保人对某些相关付款的担保(“优先担保”)，以及此类融资和再融资，包括再融资、预计将为开发商各方带来实质性的好处。

B.根据2022年配售协议出售2022系列债券，并在支付购买价格后将2022系列债券交付给原始买方 ，条件是担保人交付本担保。

C.斯塔克 港口不愿签订合作协议，不愿签署和交付其他港务局交易文件，或不愿发行2022系列债券，除非担保人提供本担保。

受托人不愿签订契约或认证和交付2022系列债券，除非担保人提供本担保。

E.存在 ，并且预计担保人与开发商之间将继续存在与开发项目有关的经济和商业联系和活动，这些活动有望为担保人带来直接和实质性的利益，在2022系列债券发行和优先债券退款后，优先担保将解除，担保人将免除其在优先担保项下的 义务，因此担保人认为签订和交付本担保符合担保人的最佳利益。

现在， 因此，考虑到本协议所载的契诺和本协议所表达的陈述以及其他有价值的对价、收据和充分，担保人特此同意如下：

1.作为(I)斯塔克港签订合作协议和其他港务局交易文件，并发行2022系列债券以融资和再融资项目成本的诱因，包括先前债券的退款，以及(Ii)受托人 签订契约并认证2022系列债券并将其交付给原始买方，并满足根据2022年配售协议原买方有义务支付2022系列债券的购买价并接受交付的条件之一，并由此为开发商和开发商实现预期的直接和实质性利益，以及由此产生的预期有利于担保人利益的额外利益，鉴于此，担保人 已签署本担保并将其交付给受托人和斯塔克港。

2.担保人 特此绝对和无条件地担保并同意支付(如果没有以其他方式支付)，作为担保人定义范围内的任何一方的连带义务，在不时到期时，无论是一次性地还是不时地，支付合作协议下到期的所有开发商 短缺款项，连同其按预付款利率计算的利息，自到期之日起至支付为止，对根据本协议保证且未及时支付的任何开发商短缺款项(统称“义务”)。 本担保不是收款担保。相反，本担保是对及时付款和履行义务的不可撤销的、绝对的、无条件的、连带的和若干的保证。担保人确认已收到已签署的《合作协议》副本，并熟悉《合作协议》的条款。

尽管有上述规定，本担保项下担保人支付债务的义务应在获得多数持有人的书面同意后解除，并应在担保人提出书面请求后终止，并附上管理人的报告，表明TIF物业支付的法定服务净额合计等于或大于不早于2024年税收年度开始的连续三个税收年度的预计法定服务付款净额的100% 。

3.如果担保人(A)未能在任何实质性方面遵守本担保书第2节中包含的契诺或担保人在本担保项下的任何其他契诺、义务和协议，且(B)未能在本担保书规定的任何宽限期内或在与该违约有关的其他交易 文件中纠正此类违约，则担保人 应在本担保项下违约，这种情况在交易文件中也将构成违约。

4.担保人 保证：(A)担保人作为一方的任何协议中没有以任何方式限制或阻止本担保书的履行和担保人履行本担保书义务的任何方面，以及(B)本文书已正式签立 ，是每个指定担保人的有效和具有约束力的义务。

5.担保人 进一步保证：(A)担保人没有资不抵债，(B)担保人的财产和资产不受任何债权、负债、留置权或产权负担的约束，这些索赔、债务、留置权或产权负担可能会对担保人履行本担保项下义务的能力造成实质性不利影响，以及(C)没有针对担保人的未决诉讼，或据担保人所知，可能会对担保人履行本担保项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼。

6.担保人 还表示并保证，其签署和交付本担保，以满足根据其他交易文件发行、销售和交付2022系列债券的条件之一，以及斯塔克港口和受托人与 关于发行、销售和交付2022系列债券和退还先前债券以及由此产生的解除先前担保的协议之一，将为担保人带来直接或间接的好处。

7.除本协议另有规定外，担保人在此明确放弃因下列任何事项而收到通知、同意或收取任何额外费用的权利，且各担保人在此同意，其在本担保项下的义务不得因下列任何事项的发生或任何此类事项的发生而 解除、减少、减损、减少或以其他方式影响；前提是，此类事件不得增加本合同项下的到期金额(超过债务的金额)：

(A)修订、续签、延期、重述或转让合作协议的任何部分或全部、其他交易文件 或证明、保证或与2022系列债券有关的任何其他文件，或斯塔克港口或受托人根据以下第7(E)条或由斯塔克港口 和受托人共同同意接受延期付款或履行本协议项下的任何义务或本协议下担保的任何义务的任何容忍或其他协议。

(B)取消任何部分债务，或免除开发商委托人、其他开发商当事人、业主或任何其他 个人对所有或任何部分法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款的责任，如果支付这些款项，将减少债务金额；经担保人确认并同意，担保人可要求担保人在开发商委托人、其他开发商、业主或任何其他人不支付任何金额的情况下全额支付或履行义务，且担保人不会基于任何考虑、相信、理解或协议而订立本担保，即任何其他人在任何时候或任何时候都应支付任何特定款项以减少义务的金额或以其他方式与之相关。

(C) 未能完善任何抵押品的留置权(或任何留置权的不可执行性)，该抵押品旨在为所有或任何部分法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款提供担保，如果支付这些抵押品，将减少债务的数额；或解除、交还、交换或替代所有或任何部分此类抵押品；或将任何此类留置权排在涵盖此类抵押品的任何其他留置权或留置权之后；或任何此类抵押品的变质、浪费、损失或减值 (包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)；担保人确认，担保人不是基于或考虑任何抵押品的利益而订立本担保的 法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款，或任何此类抵押品的价值， 或任何留置权或其中的担保权益的有效性或可执行性。

(D)添加任何抵押品作为支付或履行全部或部分法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款的担保，或增加任何人作为支付或履行该等付款的责任的一方。

(E)就任何义务、所有或部分法定服务付款、最低付款、开发商欠款或任何其他付款而采取的任何 行动，或任何证明、保障或与之有关的文件，包括但不限于，任何和解或妥协，或任何具有减少根据上述任何义务或与其有关的任何金额的行动，在任何其他补救之前寻求任何特定补救，或行使、放弃或未能及时行使其赋予的任何权利，该等权利的行使完全由史塔克港口及受托人自行决定。

(F)开发商各方、业主或任何人(包括任何相关义务的任何担保人或其他担保人)在任何时间对全部或任何部分义务的付款或履行、 或全部或部分法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款负有责任的任何 解散、破产、破产、残疾或缺乏权力的情况，或任何其他付款，如果支付，将减少债务金额。

(G)任何 斯塔克港、受托人或任何其他有权对义务、法定服务付款、最低付款、开发商短缺付款或任何其他付款的抵押品进行止赎的 疏忽、拖延、遗漏、不履行或拒绝 ，或起诉或采取任何其他行动强制收取或履行所有或任何部分义务、所有或任何部分法定服务付款、最低付款、开发商短缺付款或任何其他付款。将减少证明、担保或与之有关的任何文件中所载义务或任何权利的数额。

(H)在保存、保护、执行、出售或以其他方式处理任何义务、或任何法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款时，史塔克港口、受托人或任何其他具有强制执行权的当事人未能在保存、保护、执行、出售或以其他方式处理所有或任何部分抵押品时， 未能履行尽职调查、商业合理性或合理的 谨慎，或在起诉开发商当事人、业主、任何担保人或任何其他人强制执行任何义务或法定服务付款时， 最低付款、开发商差额付款或任何其他付款，如果支付，将减少任何此类个人的义务金额或任何其他责任。

8.每个担保人同意，在所有债务全部清偿之前，它不会行使其在法律上或在股权中可能拥有的任何权利，包括但不限于，根据任何法律，取代担保人的斯塔克港或受托人的权利，向任何开发商当事人、任何其他担保人或任何现在或今后主要或次要承担开发方或业主对斯塔克港或受托人的法定服务付款、最低付款或受托人的任何义务承担责任的 任何开发商、任何其他担保人或任何其他人寻求贡献、赔偿或任何其他形式的补偿。开发商欠款或任何其他付款，如果支付，将减少担保人根据或与本担保相关的 任何付款或支出的义务金额。

9.斯塔克波特和受托人接受本担保、债务的产生(或法定服务付款、最低付款或开发商短缺付款)以及债务的任何延期和续期(或任何其他此类付款)，以及出示代表或证明任何此类债务的任何票据或其他票据或协议、拒付通知、拒付通知、抗议通知和抗议通知，特此放弃。担保人还放弃担保人根据法律有权获得的所有通知，以及担保人可获得的所有抗辩，法律上或衡平法上的抗辩，但支付债务除外。

10.在 斯塔克港口或受托人的选择下，斯塔克港口或受托人可以让其他人对义务或法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款负责，如果进行了支付，将减少义务的金额，并在其任何延期和续期时，斯塔克港口或受托人可以出售、结算或解除任何担保 或免除其他人的责任，而无需通知担保人，且不损害斯塔克港口或受托人在本合同项下的权利。在执行本担保项下的义务之前，斯塔克港和托管人都不需要向开发商委托人、其他开发商各方、业主或任何其他人或任何抵押品或其他担保提起诉讼。担保人在本协议项下的义务不应被解除、解除或以任何方式受到影响，担保人也不应对斯塔克港口或受托人拥有任何权利或追索权，无论是因为斯塔克港口或受托人从开发商或所有者那里取得的任何抵押品的有效留置权或担保权益未被斯塔克港口或受托人完善，或由于斯塔克港口或受托人可能采取或不采取的任何与斯塔克港口可能向开发商或业主提供的任何信贷有关的 行动。或与接受和执行本担保或开发商或其他所有者的任何其他义务有关的任何其他原因。斯塔克港口或托管人可在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，以任何方式影响担保人的责任，修改、放弃、修改、补充或以其他方式改变任何证明或与义务、法定服务付款、最低付款、开发商缺口付款或任何其他付款有关的条款、条件、条款、限制或债务。

11.本担保是一种持续担保，有利于斯塔克港口和受托人及其继承人和受让人的利益，并对担保人和担保人的遗产代理人、继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力。本担保应根据俄亥俄州的法律进行解释。如果本保证的任何条款或条款被认定为非法或不可执行，则其余条款的有效性不受影响，并应保持完全效力。对于为执行本担保而提起的任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，担保人不可撤销地同意位于俄亥俄州斯塔克县的任何备案法院的管辖权，同意地点将在任何此类法院，并同意在该法院作出的任何判决，无论是否违约，都应在对担保人的个人或财产具有管辖权的任何备案法院强制执行。

12.担保人， 在与律师协商后，故意、自愿和故意放弃担保人在基于或引起本担保、任何义务、任何行为、交易、陈述(无论是口头或书面的)或其行动的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审理的权利。担保人不得寻求通过反诉或其他方式将放弃陪审团审判的任何诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。除非由担保人、斯塔克·波特和受托人签署的书面文件，否则这些条款不应被视为在任何方面已被修改或放弃。

[下一页上的签名 ]

兹证明，自上文第一次写明之日起，每一位担保人均已签署本保证。

此 为确认条款。签字人没有宣誓或确认。2023年2月1日，斯图尔特·利希特当着我的面承认了上述文书，他表示，他确实签署了上述文书，这是他的自由行为和行为。

[封印]

此 为确认条款。签字人没有宣誓或确认。上述文书已在 我面前确认1^ST斯图尔特·利希特，2011年11月13日斯图尔特·利希特信托U/T/D的受托人，以该信托的名义并代表该信托享有与此相关的全部权力和权力。

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