附件10.72

行刑

维护和管理 协议

(斯塔克港公共车道)

在之前和之间

斯塔克县港务局

和

霍夫村新闻有限责任公司，经理

$18,100,000

斯塔克县港务局

税收增量融资收入 债券，2023系列

(名人堂乡村发展计划)

日期

截至

2023年2月1日

Squire Patton Boggs(美国)LLP

债券法律顾问

目录

维护和管理注意事项

(斯塔克港公共道路 )

本《维护和管理协议(斯塔克港公共道路)》(以下简称《协议》)自2023年2月1日起由斯塔克县港务局(连同本协议项下的任何继承者，即《港务局》)、港务局和根据俄亥俄州(下称《州》)、 和HOF Village Newco，LLC(一家授权在该州开展业务的特拉华州有限责任公司)的法律正式成立并有效存在的法人团体和政治团体以及根据本协议获得许可的任何继承者或受让人签订。经理)，并加入名人堂度假村和娱乐公司，该公司是特拉华州的一家经授权在该州开展业务的公司，也是HOFV Newco(HOFREco)的唯一成员， 在以下情况下承担某些义务(本协议中使用的每个词或术语作为定义的术语，且未在本协议中明确定义，具有本协议第1节中或根据本协议第1节赋予的含义)：

独奏会

鉴于港务局已在《合作协议》中同意为项目目的发行契约项下的2023系列债券，包括， 部分用于支付2023年项目改善的费用，包括但不限于收购斯塔克港公共道路以提供道路功能的成本，具体包括：(I)从HOFV Newco收购斯塔克港北公共道路，包括斯塔克港北道路地役权和斯塔克港北道路改善，和(Ii)从HOFV收购其在南大门公共道路的权利和权益(包括其在南大门公共道路场地的租赁权益，以及其在南大门道路改善工程中的权益)；

鉴于， 《运营和维护协议》(由市政府和HOFV Newco的前身于2017年签署，并于2020年6月30日左右由HOFV Newco承担)在市政府和HOFV Newco之间分配了关于HOFV基础设施的运营、维护、维修、更换和扩建的某些权利、责任和义务，将某些HOFV基础设施确定为指定的HOFV基础设施，并将HOFV基础设施的组件确定为关键组件、专用道路、供水和卫生下水道基础设施以及雨水下水道和保留设施；

鉴于， 斯塔克港公共道路由《运营和维护协议》中的《运营与维护协议-道路展示》所示的道路系统的一部分组成，并如其中所示连接到关键部件和/或专用道路， 并将按照《运营和维护协议》的任何适用要求进行建设和维护，在 之后，港务局对其的收购将构成《运营和维护协议》中所定义的“融资HOFV基础设施”；

鉴于，HOFV Newco和HOFREco已向港务局陈述并向港务局保证，斯塔克港公共道路改善工程已按照开发协议和运营维护协议的任何适用要求进行建设，HOFV Newco已签署并向港务局交付了斯塔克港北车道契约，HOFV Parking已签署并向港务局交付了南大门放行和放弃索赔，斯塔克港北车道契约和南大门放行和放弃索赔已记录在该县的官方记录中；

鉴于港务局已授权收购和验收斯塔克港公共道路用于道路功能，包括作为位于城市内的公共道路提供服务，并由港务局维护以供公众使用，港务局对此负有维护、管理、运营、维修和更换的责任和义务，包括根据《运营和维护协议》适用于HOFV Newco的任何责任；

鉴于，预期的HOFV基础设施及其所有权和控制权的详细信息随着时间的推移而发展，尽管《运营和维护协议》的某些条款 可能暗示斯塔克港公共道路的一部分或多个部分可能是《运营和维护协议》下的关键组成部分，但斯塔克港公共道路将不会以运营和维护协议意义上的城市街道和专用道路所需的方式专供或接受该市公众使用。据了解，HOFV Newco和市政府均不打算将斯塔克港公共道路的任何部分视为《运营和维护协议》所指的关键组成部分或专用道路；

鉴于，《运营和维护协议》规定，未被指定为关键部件且由HOFV Newco控制的道路将在 任何时候由HOFV Newco或其继任者和许可的受让人进行维护、维修、扩建或更换，该市已根据《运营和维护协议》确认其为该市所有区域提供常规消防、警察和安全服务的义务；

鉴于，斯塔克港公共道路的所有组件都直接或间接地连接到该市根据《运营和维护协议》负有一定责任的专用道路和另一政府实体负有责任的其他公共用途道路，根据《运营和维护协议》，本市还同意与HOFV Newco合作，从HOFV Newco将部分由HOFV Newco和部分由市或其他政府实体提供服务的任何道路或通行权中清除冰雪，并合理地协助HOFV Newco与可能对HOFV Newco负责的HOFV基础设施的任何部分负责的任何其他政府实体进行协调；和

鉴于， 关于港务局收购斯塔克港公共道路，(I)HOFV Newco提议转让(不释放HOFV Newco)，并且港务局提议，经市政府同意并根据部分转让，接受和承担HOFV Newco在运营和维护协议下与斯塔克港公共道路有关的所有权利，以及港务局承担HOFV Newco在运营和维护协议下的所有责任和义务。以及(Ii)港务局希望与在管理、维护、运营、维修、更换和使用道路方面具有专业知识的独立承包商签订合同，例如斯塔克港公共道路，而HOFV Newco作为初始管理人，希望为道路功能提供管理、维护、运营、维修、更换和使用斯塔克港公共道路所需的专业知识和服务，包括但不限于：满足任何 以及港务局根据《运营和维护协议》因部分转让而必须履行的有关斯塔克县公共道路的所有责任和义务所需的任何和所有服务；

因此，现在， 考虑到前述情况，本协定中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价， 在此相互确认该对价的收据和充分性，管理人和港务局在此立约，并同意如下：

第1节。 定义。除以下或本协议中其他地方或参考另一文件定义的词语和术语外， 除非上下文另有明确的含义或意图，否则本协议中用作已定义术语且未在本协议中明确定义的每个词语或术语的含义应与港务局、HOFREco和HOFV Newco之间于2023年2月1日作为《合作税收增量融资协议》附录I所附的《主定义清单》中所规定的含义相同。并在有限程度上由HOFV Newco和HOFREco(“合作协议”)关联和控制的某些公司加入。

“安排”是指合同、协议或其他安排。

“Bond Counsel”是指Squire Patton Boggs(US)LLP或其他被港务局接受并被全国认可的律师，他们具有将州和地方政府单位的债务利息从其持有人的总收入中排除以缴纳联邦所得税的专业知识。

“资本维修”是指因任何损坏、破坏、普通损耗、施工或设计缺陷或任何其他原因，合理地需要在斯塔克港公共道路内或附近进行的任何工程或采购，以维修、恢复、更换或改善斯塔克港公共道路改善或其任何离散部分，而不是例行维护。

“关键部件”的含义与《操作和维护协议》中赋予该术语的含义相同。

“运输” 根据上下文，指斯塔克港北公共道路契约(关于斯塔克港北公共道路)和 南大门解除和放弃权利要求(关于南大门公共道路)之一或两者。

“专用道路”具有《运营和维护协议》中赋予该术语的含义。

“紧急情况”是指根据经理或港务局的判断，需要立即采取补救行动的事件或事件：(A)保护 人员的健康或安全，或财产的损坏或毁坏，或(B)遵守任何适用的法律，如果不遵守法律，将对斯塔克港公共道路或其任何部分的运营或使用造成重大不利影响，或将导致，或 可能被合理断言或声称导致经理或港务局或任何官员承担刑事或民事责任， 董事，其雇员或代理人。

“费用”是指：

(A)维护、管理、运营、维修和更换斯塔克港公共道路改善工程的全部或任何部分的费用和费用，包括但不限于管理人根据本协议发生的例行维护和基本建设维修的所有费用和费用；

(B)为斯塔克港公共道路或其任何部分提供电力、暴雨排水和任何其他公用事业设施的成本，包括但不限于提供斯塔克港公共道路持续运作和使用所需的室外照明所消耗的电力；

(C)清洁、移走和处置斯塔克港公共道路或其任何部分的垃圾、废物和其他碎片的费用；

(D)与斯塔克港公共道路项目的维护、运营、维修、更换和使用有关的所有保险的成本、费用和保费。

(E)对斯塔克港公共道路征收并可分配给斯塔克港公共道路的房地产税、代之以征的款项(无论是否依法征收)、评估(无论是一般的还是特别的，以及是否由任何政府当局、土地限制或其他方面征收)，以及对与维修、管理、运营、修理、更换或使用斯塔克港公共道路或其任何部分相关而使用的任何财产或进行的商业活动评估的任何其他税收；

(F)经理为直接参与提供本定义(A)至(E)项所述任何服务的人员支付的工资费用，包括但不限于工资、医疗保险和所有其他附带福利以及雇主工资税；

(G)经理就提供与斯塔克港公共道路或其任何部分的维护(包括预防性维护)、管理、运营、维修、更换或使用有关的任何服务而签订的服务合同的付款，包括但不限于运营合同和分包商的任何费用和开支；

(H)核算经理为从事与本协议有关的财务管理和记录保存工作的独立会计师发生的费用，包括但不限于本协议项下费用的确定；

(I)管理人因本协议项下产生的纠纷或履行本协议而产生的法律费用和其他费用和开支，包括但不限于与运营商和服务提供商的纠纷；

(J)经理在本协议期限内因斯塔克港公共道路的运营、维护、管理、维修、更换或使用而合理产生的任何 其他费用、费用、费用(管理或其他)或收费。

“博物馆”是指职业足球名人堂和博物馆，由俄亥俄州国家足球博物馆公司所有，国家足球博物馆是俄亥俄州的一家非营利性公司，位于俄亥俄州坎顿市乔治·哈拉斯路西北2121号。

“无不利影响意见”是指债券顾问向港务局和受托人提出的意见，其大意是： 采取行动或不采取行动本身不会对2023系列债券的纳税状况产生不利影响。

“经营者” 指经理人，除非有资格提供指定服务的专业管理公司或其他实体已被经理人保留为经营者，如本章第2节所述。

“运营者分包合同”是指管理人与另一运营者就斯塔克港公共道路的一般运营、维护、管理、维修和更换(与本合同一致)达成的协议。为免生疑问，提供特定服务的协议 属于服务合同，但不是运营商分包合同。

“部分转让”指经市政府同意，于2023年2月2日由HOFV Newco和港务局之间签订的运营和维护协议的部分转让。

“私人商业用途”是指任何私人直接或间接使用，但作为非本守则所指的贸易或企业的自然人的成员，并与其以同样的基础使用。

“私人”是指本守则第150(A)(2)条所指的“政府单位”以外的任何人。

“道路功能”是指斯塔克县公共道路的持续可用性，以供(A)公众成员，包括但不限于任何类型的行人和车辆，无论是机动的还是手动的，(B)员工和受邀者(I)开发项目内物业的业主及其租户，(Ii)博物馆和(Iii)广州城区，以及(C)往返于开发项目、博物馆、广州市区校园和周边地区的人员，提供安全、可靠和持续的交通。

“例行维护”是指提供维护(A)斯塔克港公共道路改善工程 处于良好状态和维修所需的所有劳动力和材料，包括但不限于对例行、定期和可预测性质的所有维护和维修，以及(B)整个斯塔克港公共道路场地合理清洁，没有垃圾、废物和其他杂物。日常维护包括但不限于以下内容：

(A)按照适用于专用道路的城市政策、程序和法规所规定的性质和类型进行定期定期维修、所有预防性或例行维修；

(B)更换灯泡、保险丝、断路器和街道照明灯具，因为它们的功能已耗尽；

(C)清洁，清除和处置斯塔克港公共道路上的垃圾、废物和其他杂物；

(D)签订合同，为维护斯塔克港公共道路改善所需的任何清扫车、扫雪机或其他车辆或设备提供或提供例行护理。

(E)修补、重新铺设、剥离和修复所有斯塔克港公共道路的改善，无论是由于正常磨损或损坏或破坏， 包括但不限于由任何公用事业服务提供商安装、维护、拆除、修理或更换位于斯塔克港公共道路场地内、之上或之下的任何公用设施；

(F)铲雪 并清除斯塔克港公共道路改善工程所有表面的冰雪(根据《运营和维护协议》与市政府合作)；

(G)维护和维修，包括提供维护和维修位于斯塔克港公共道路场地内、之上或之下的所有检修孔、阀门、泵、通风口、管道、电气部件、导管、仪表、电线杆和电线，以及上述任何设备之间的连接，前提是本协议规定的允许斯塔克港公共道路运营所需的范围和范围；以及

(H)修剪、浇水、播种、除草、修剪、灌溉、修复和更换斯塔克港公共道路工地上的景观、树木、栅栏和标志。

“服务合同”是指有关或涉及(I)使用斯塔克港公共道路的全部或任何部分，或(Ii)斯塔克港公共道路的全部或任何部分的任何功能，或(Iii)斯塔克港公共道路(例如，斯塔克港公共道路的安全服务)提供、提供或通过 斯塔克港公共道路提供的服务的任何安排，包括但不限于由服务提供商或任何私人提供服务的任何安排(包括但不限于提供公用事业服务的任何合同)。

“服务提供者”是指个人，包括但不限于运营商。

“约定期限”是指自本协议签署和交付之日起至约定终止日为止的一段时间。

“声明终止日期”是指2038年1月31日。

“条款” 是指本协议规定的条款以及在此允许的任何续订条款，但须根据本协议第(Br)4或第(5)节的规定提前终止。

第2节组成； 管理权和义务；经营和使用。

(A)组成、目的、操作和用途。斯塔克港公共道路由斯塔克港公共道路场地和斯塔克港公共道路改善工程组成，包括但不限于基础和地面道路，包括自行车道、路缘、排水口和出口、车道停机坪、照明、人行道和其他人行道、交通标志和信号、护堤和环境美化，以及在斯塔克港公共道路场地上、之内或下面进行的任何围栏或其他改进，但不包括任何其他政府实体或第三人拥有的用于提供公用事业服务的设施，包括但不限于电力、电力、交通信号、护堤和环境美化 卫生下水道、雨水排放或供水服务，或(Ii)根据适用运输工具的条款，明确排除在斯塔克港公共道路改善范围之外。

斯塔克港口公共道路旨在维护、管理、运营、维修、更换、以其他方式改进并不时用于道路功能；港务局和管理人同意，执行和交付本协议是为了促进道路功能的实现；管理人不得使用或允许使用，并应采取一切合理必要的步骤，阻止以与道路功能实现 不一致的方式使用整个或部分斯塔克港公共道路；但可由管理者限制进入和使用斯塔克港公共道路或其部分，(I)在发生紧急情况时，符合适用的法律、法规和任何政府实体的命令，并根据保护公众安全和安保以及提供紧急服务的需要，(Ii)提供通常由政府实体提供的交通管理服务，这些服务通常由政府实体提供，与发生特殊事件相关，无论是否收费，公众成员都可以获得，(Iii)在维护、维修、更换或以其他方式改善斯塔克港公共道路或其部分的过程中，根据需要保护公众的安全和安保；以及(Iv)临时使用斯塔克港公共道路，包括允许将斯塔克港公共道路临时用于道路功能以外的用途，并事先获得或视为获得港口当局的批准，根据下一段获得。

除根据上一段第(I)、(Ii)和(Iii)款授权的限制外，经理还可以向港务局提交书面申请，要求允许临时限制进入或使用斯塔克港公共道路的一部分，说明拟议限制的性质和持续时间及其目的，包括道路功能以外的任何用途。经理应在不迟于三十(30)日内提交申请^这是)拟议限制和替代使用开始的前一天。港务局的批准不得被无理地扣留、拖延或拒绝；但港务局可行使其绝对酌处权，作为任何此类批准的条件，要求提交关于拟议的限制和任何替代用途的不产生不利影响的意见，费用和费用由管理人承担。港务局应在收到本款规定的申请后十五(15)天内对其作出书面答复，如果港务局在该期限内未拒绝(全部或部分)或在满足特定条件的情况下接受申请，则应视为已获批准。

(B)管理； 操作员分包；检查。为了完成道路功能并遵守本协议的明确条款和条件，港务局特此授予管理人和管理人接受港务局对斯塔克港公共道路及其部分进行管理、维护、运营、维修、更换和其他改进的权利、特权和义务；如果 管理人在遵守本第2款第(C)、(D)和(E)款的情况下，自负费用和费用，可签订运营者分包合同，以全面行使其权利和特权，并全面履行其在本协议项下的义务。如果管理人决定签订运营者分包合同，它应不迟于拟议生效日期前三十(30)天向城市和港务局提供一份拟议的运营者分包合同的副本。运营商分包合同的条款和条件应在商业上合理，不得超出本协议的期限，并应符合本协议的要求。此类条款和条件以及经营人的身份应经港务局书面批准，不得无理扣留、拖延或拒绝批准；但港务局可行使绝对自由裁量权，要求就经营人分包合同的执行和交付出具不产生任何不利影响的意见，费用和费用由港务局承担。

尽管本合同有任何相反规定，但经理可不时与其任何附属公司签订运营商分包合同，而无需获得港务局的批准；但经理应在不迟于第三十(30)日之前通知该市和港务局运营商分包合同的签署和交付。^这是)加入后的第二天。

尽管有上述规定，本协议的任何规定都不能阻止管理人在紧急情况下，在必要的范围内，在没有事先通知港务局的情况下，签订必要的服务合同，以管理、维护、运营、修理、更换或以其他方式改善斯塔克港公共道路或其任何部分。

如果操作员分包合同在到期前终止，任何新操作员(如果不是经理)应以与先前操作员相同的方式 选择。除非港务局另有书面同意，否则管理人应要求每个运营商在其运营分包合同中明确同意赔偿该市和港务局，并使该市和港务局不受因运营商根据运营商分包合同履行或不履行而发生的任何和所有事故的损害。管理人和港务局同意，管理人自费并在符合本合同其他适用条款(包括第15条)的情况下，还可以签订经营、管理、维护和维修斯塔克县公共道路所需的其他合同和协议，包括但不限于安全和提供服务，包括除冰除雪，但应每年向市和港务局提供此类合同清单，并应港务局提出的合理书面请求。

(C)私人 商业用途。只要任何2023系列债券在《守则》项下仍未偿还，管理人同意，其管理斯塔克港公共道路的方式为：用于斯塔克港公共道路的2023系列债券的净收益的至少90%将被视为直接或间接用于不构成私人商业用途的活动；用于斯塔克港公共道路的2023系列债券收益的不超过10%将根据本守则被视为直接或间接用于私人商业用途。用于斯塔克港公共道路的2023系列债券收益的不超过5%将根据本守则被视为直接或间接用于与斯塔克港公共道路用于道路功能没有直接关系的私人商业用途。经理不会签订任何合同或其他安排，导致2023系列债券收益的10%以上被视为直接或间接用于私人业务用途，或2023系列债券收益的5%以上被视为直接或间接用于与斯塔克港公共道路作为公共基础设施改善直接或间接相关的私人业务用途。

只有在管理人以书面提出要求并经港务局书面批准的范围内，管理人 才可背离本分段(C)中的契诺，且取得了描述管理人可偏离该等契诺的程度的无不利影响意见，并将该意见书交付港务局和受托人，费用和费用由管理人承担。

(D)服务合同。经理承诺，由私人使用斯塔克港公共道路的全部或任何部分，包括运营商、服务提供商或开发项目任何部分的所有者或租户所做的任何安排，包括但不限于任何服务合同，其中服务提供商或任何私人将根据服务合同提供服务，涉及使用斯塔克港公共道路提供的或通过斯塔克港公共道路提供的所有或任何部分服务，或斯塔克港公共道路的所有或任何部分的任何功能(例如，整个设施的管理服务或安保服务)的制作方式应符合以下条款和条件：私人使用不会构成私人企业使用斯塔克港公共道路或2023年系列债券收益的私人业务，这是根据《准则》确定的，包括《收入程序2017-13指南》和《财务条例》第1.141-3(B)(4)款，或与某些服务合同有关的任何适用的前任或后续财务条例或指南。如果不符合本款前述规定的服务合同，经理可将其视为不会导致斯塔克港公共道路或其中一部分的私人商业使用，前提是该服务合同向港务局和受托人提供关于执行和交付服务合同的无不利影响意见，且费用自负。

(E)经理 不会对债券的纳税状况产生不利影响。除经理人在本协议项下的所有其他契诺外，即使本协议中有任何相反的规定，经理人在行使本协议项下的权利时，不得采取任何行动， 将或据其所知可能对2023系列债券的纳税状况产生不利影响，或导致其利息因任何联邦替代最低税的目的而受到处理。在不限制前述一般性的情况下，经理同意其无权也不会承担任何与作为斯塔克港公共道路的管理者和服务提供商不一致的联邦所得税立场，包括但不限于关于斯塔克港公共道路的任何折旧或摊销扣除或联邦所得税抵免的索赔。

第三节设施和设备。管理人应在不向港务局支付费用的情况下，负责获得、运营、维护和储存，或租赁或承包与该等车辆和其他设备有关的服务(如果不是管理人，则由管理人获取、操作、维护和储存，或租赁或签订服务合同)，包括但不限于为履行管理人和任何操作员在本协议项下的义务而可能需要的除雪除冰和安保设备。管理人员应负责自己的办公空间，港务局不应要求管理人员、运营人员或行政人员或办公室向管理人员或办公室提供任何空间。

第4节条款。 本协议在所述期限内完全有效，但在下列情况下应提前终止：(I)转让或恢复斯塔克港北部公共道路(根据斯塔克港北部道路契约第3.07或3.08节)和南部门户公共道路(根据南方门户发布和放弃索赔第7节)，或(Ii)港务局行使与发生和继续发生本协议违约事件有关的补救措施。

本协议的条款 应自动续签一次十五(15)年，除非港务局将其不续签本协议的意向 通知管理人，或管理人应通知港务局其不续签本协议的意向。不续签通知应在本协议初始期限届满前至少六(6)个月，但不超过十二(12)个月，由其中一方单独和绝对酌情向另一方发出，副本一份给开发商负责人和市政府。但在发生任何退回或行使特定转让项下的购买选择权时，本协议应终止，并在最后一次退回或行使任何转让项下的最后剩余购买选择权时终止，但明确声明在终止后仍有效的任何条款除外。

在本协议到期或终止前至少三十(Br)天，如果斯塔克港公共道路的全部或任何部分将继续由港务局或其代表拥有和运营，且管理人(或管理人的关联公司)将不会成为斯塔克港公共道路的继任者 ，经理人特此约定并同意以一切合理的方式与继任者合作 ，以使公众在使用斯塔克港公共道路时不会因运营商的变更而受到不便。此外，经理应至少在本协议期满或终止前三十(30)天向后续运营商提供所有 记录和信息，这些记录和信息对于后续运营商运营斯塔克港公共道路是合理必要的。

第五节管理费；费用。经理在整个服务期限内的服务费，包括所有续期费用，应 预付1美元(1.00美元)的固定费用(“管理费”)，并在此确认收到。 本合同或合作协议或契约中有任何相反的规定，但保险或报废的净收益可用于进行因损坏、破坏或其他伤亡或按征用权而有必要进行的资本修复的范围除外。所有费用应由经理支付，并由经理承担全部责任。

第6节记录和报告。在任期内，经理应按照公认的会计程序保存和维护与斯塔克港公共道路管理有关的分类账和账簿，包括记录经理收到的所有收入、进行的资本维修、例行维护和所有费用的原始分录账簿。在本协议期限内，经理收到的任何此类收入应单独存放在一个单独的账户中，仅供港务局使用，并可由经理不时用于在经理的账簿和记录中适当记录的资本维修、例行维护和费用。在本协议终止后，经理应立即将任何剩余余额转移至港务局指定的账户。上述账簿和记录，连同本协议项下要求管理人保存、准备或维护的所有其他报表和其他记录，应保存在通知地址的位置、开发项目的指定地点或港务局和管理人同意的其他地点，应在港务局和管理人的正常营业时间内提供给港务局和市政府检查，并在合理的提前通知后，将副本提供给港务局，但在没有违约发生的情况下，不得超过每年一次。在此期间，应港务局的要求(频率不得超过每年一次)，经理应 向该市和港务局提供一份工程师出具的有关斯塔克港公共道路的年度检查报告，报告的格式和范围应合理地令港务局满意。

第7节. 与政府实体的协调管理者应向斯塔克港公共道路的使用者提供、促使提供或请求市政府提供，费用由管理者承担(除非根据《运营和维护协议》另有要求，否则管理者不需要为市政府提供的服务付费)、应急服务和其他必要或辅助服务。管理人应自费提供或安排提供必要的车辆和其他设备，以提供该等服务，并可在任何该等设备上使用其认为适当的识别标志。管理人应 负责通过其雇员或通过独立承包商提供足够的员工，并提供其他资源，以根据斯塔克港公共道路、开发区和区域内其他物业将提供的服务在商业上合理的时间和时间提供服务，除非管理人另有要求或港务局书面限制(凭其唯一和绝对的酌情决定权)，否则应由管理人确定运营时间或时间。

第8节。 公共安全和安保。管理人应自负费用和费用，(I)从所有有管辖权的政府实体获得或促使获得所有必要的许可、执照和其他批准，以运营、维护、管理、维修、更换或以其他方式改善斯塔克港公共道路或其任何部分，(Ii)就斯塔克港公共道路的维护、维修、更换、运营和使用的所有方面提供或导致提供适当的安保和安全服务，(Iii)维护、或导致维护确保公共安全和安保所需的所有设备， (Iv)在期限开始后三十(30)天内，就斯塔克港公共道路的运营和使用制定安全和安保计划，以及(V)根据法律和与斯塔克港公共道路运营和使用相关的常规消防、警察和安全服务运营和维护协议，不时与市政府接触，以提供 市政府提供的服务；但，(X)任何此类义务可通过服务提供商在运营商分包合同或服务合同下的履行来代表管理者履行，但管理者应并将继续对履行任何此类义务负责，包括但不限于服务提供商在履行义务方面的任何不足，港务局有权强制执行管理者的义务，并就服务提供商履行义务中的任何不足直接向管理者索赔。(Y)针对斯塔克港公共道路的运营和使用而制定的任何安全和安保计划可作为针对开发项目制定的更广泛计划的一部分，包括但不限于运营和使用乡村道路物业，并可合理预期该市在适用于运营和使用斯塔克港公共道路的范围内履行惯常的消防、警察和卫生和安全服务。

应向该市和港务局提供该安全和安保计划的副本；但只要整个安全和安保计划可供授权的城市代表和授权的管理局代表审查，则交付给该市和港务局的计划副本的部分可在经理确定为合理的 必要的范围内进行编辑，以避免在其细节向公众开放时影响计划的有效性。

第9节. 服务质量。在斯塔克港公共道路的管理和运营中，经理及其分包商应在任期内的任何时候，为其代表、代理人、佣人和员工提供和保持商业上合理程度的称职、礼貌、礼貌和无害的行为和服务。经理及其分包商应以有序和适当的方式开展业务，不得无理骚扰、骚扰或冒犯客户、赞助人、租户或开发项目或附近物业内或附近的其他公众人士。在各方面，管理人应以其独有的成本和费用，按照与类似规模、设计和位置的公共基础设施改善运营相关的商业合理标准 运营、管理、维护和维修斯塔克港公共道路，并与适用的计划和规范保持一致，并符合所有适用的标准。

第10节：维护、修理、除雪和清洁义务；检查。在任期内，经理应：

(A)例行维护。负责日常维护，并负责检查、维护、维修、更换(如果适用)和保持斯塔克港公共道路的所有部分(包括斯塔克港公共道路表面上和下面)，始终清洁、无垃圾、杂物和障碍物，并符合与发展一流零售、办公、餐饮、娱乐和其他商业设施有关使用或提供的一流公共街道和服务的 标准；

(B)雪和冰。负责斯塔克港公共道路上所有必要的除雪和除冰工作，费用和费用自负。经理应尽快清除或安排清除任何积雪和冰块。如果斯塔克港公共道路的路面(车道、自行车道、坡道、转弯车道、坡道、路缘和人行道或其他人行道)积雪1英寸或更多，经理应启动除雪活动。这些表面上的任何冰或类似的冻结涂层将在检测到后立即使用普遍批准和接受的融化或防滑材料进行处理。在任何适用法律的约束下，经理 应确保从斯塔克港公共道路内的所有道路、自行车道、坡道、人行道和其他人行道上移走任何扫雪机或积雪堆，以最大限度地减少对出行公众的阻碍，以便顾客和其他公众可以到达可用的停车位或其他目的地，从那里移走他们的车辆，并步行或以其他方式往返于任何此类目的地。管理人可将从斯塔克港公共道路改善工程或其合理指定用于此类用途的部分斯塔克港公共道路场地表面移走的雪和冰倾倒。经理同意堆积积雪，以保留通往所有人行道的通道。根据上述关于开始除雪活动的标准，斯塔克港公共道路内的所有人行道和其他人行道、自行车道、坡道和车道应始终保持合理的无雪无冰，以允许安全进入和通过这些表面的合理必要范围内。经理应按照惯例清除所有堆积的熔化或防滑材料。管理者对斯塔克港口公共道路除雪除冰的权利和义务应始终受制于该市履行《作业》和《管理协议》中规定的服务的权利。

(C)预防性维护。负责制定关于斯塔克港公共道路的预防性维护手册和时间表，其中应包括所有例行维护的清单和时间表，费用和费用自负。

(D)检查。 要求其员工或运营商要求其员工定期检查斯塔克港公共道路改善工程 ，以检查其损坏、清洁、障碍物和外观。应使用核对表或其他形式的书面报告来记录这些检查。这些记录应在合理要求和通知后提供给港务局和市政府。

(E)大修 。自负费用和费用，对斯塔克县公共道路进行或导致进行所有资本维修，以保持斯塔克港公共道路及其所有部分按照本协议的要求运行，这是合理的。为进一步说明上述情况，管理人不得允许、实施或遭受斯塔克港公共道路或其任何部分的浪费或损害，并应自费经营、维护、维修和管理斯塔克港公共道路，以整洁、有序的方式，并以符合周围地区普遍存在的一级维护标准的方式，运营斯塔克港公共道路，以向普通公众提供一流的礼貌服务(无论此类成员在开发区或附近有业务，还是只是在途中)。为斯塔克港公共道路和使用该道路的公众提供适当和充分的安全保障，并雇用足够数量的称职人员，以确保斯塔克港公共道路按照所有适用标准正常运行。

第11节。 实用程序。管理人应为斯塔克港公共道路提供或安排提供并支付所有公用事业服务的费用和费用；但管理人不应因该市或其他供应商的服务中断或因此而对港务局或该市承担任何责任；此外，对直接责任的限制不得以任何方式影响HOFRECO、HOFV Newco或任何其他方在任何交易文件(包括《运营和维护协议》)项下的任何赔偿义务。经理特此明确放弃因供水系统、排水系统或供暖系统、煤气总管、电气设备或港务局代表在斯塔克港公共道路上或与公共道路相关的任何缺陷、缺陷或损坏而遭受的任何和所有损失或损害的任何和所有索赔 港务局或其代表 港务局可能因任何原因或因水、龙卷风、市民骚乱或暴乱造成的任何损失而不时发生的索赔。经理特此明确免除港务局、该市及其各自的官员、官员、员工和员工的职务。承包商和代理人不受上述任何原因引起的任何和所有要求、索赔、诉讼和诉讼原因的影响。

第12节。 遵守法律、规章制度。经理、经理的官员、代理人、员工、承包商和服务提供商应 遵守联邦、州、县、市和其他地方政府机构目前和未来的所有法律、法令、规则和条例，以及适用于或直接或间接影响经理或其业务和斯塔克港公共道路上或与之相关的活动的规则和条例，包括但不限于进行例行维护和进行资本维修。本协议明确受制于所有此类法律、条例、规则和法规，每个运营商 分包合同应包含一项具有此意义的条款。

除上述规定外，经理还承诺，斯塔克港公共道路及其使用和运营应始终遵守市、县、州和美利坚合众国对港务局项目拥有管辖权的所有部门和机构的所有适用标准和要求。管理人应迅速遵守所有法律、规则、法规和要求，并在可行的情况下，遵守政府实体、保险公司和当地消防保险公司委员会、评级机构或其他火灾保险评级机构对斯塔克港公共道路所在区域及其保险公司提出的与斯塔克港公共道路或其使用或防火、警告和灭火设备有关的建议。

经理应迅速采取与斯塔克港公共道路上、下面或附近存在、储存、使用、处置、运输或释放任何有害材料有关的任何必要补救措施，以在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律和政府授权，本款中使用的所有术语均按适用运输工具的定义使用。 如果经理对斯塔克港公共道路上、下面或附近的任何危险材料采取任何补救行动，经理应自负费用和费用，根据所有适用的环境法律，并根据所有政府当局的政策、命令和指令，实施和完成此类补救行动。

经理可通过由经理自费迅速进行的适当程序，真诚地质疑任何适用法律的有效性、适用情况或执行情况，包括本节前两段所述的标准和要求，并可同样地对违反任何证书、许可或同意的任何主张提出异议。管理者应从对斯塔克港公共道路或其他地方的运营和使用拥有管辖权的所有政府 当局(包括该市)获取开展其运营或本合同条款所授权的任何活动所需的所有许可证、 证书、许可证和其他授权。经理应支付因经理未能遵守本节要求而以任何方式产生或施加的所有费用、开支、索赔、罚款、罚款和损害，并在任何情况下同意赔偿该市和港务局与此相关的所有责任。港务局和港务局经理均同意就任何一方收到的任何违规通知及时通知对方和市政府。

第13节。 《社会保障法》中关于工人补偿的要求。经理在任期内应始终遵守和遵守该州的工人赔偿法，并支付根据该法律规定的保险费，使该市和港务局免受上述法律所产生或根据该法律而产生的任何和所有责任的损害。管理人还应在要求的时间内提供一份表明已支付此类保费的正式证书或收据的副本。每份运营商分包合同应包含关于该运营商的条款 ，以达到同样的效果。

经理和 每个操作员或其他分包商在根据本合同或根据操作员分包合同或以其他方式执行的所有安装、施工和服务方面，应是并继续是独立承包商，每个人应同意并接受支付社会保障、失业保险或老年退休福利、现在或今后根据任何州或联邦法律征收的养老金或年金的全部和排他性责任，这些缴费或税款是以工资、薪金、或支付给经理或运营者或其他分包商根据本协议条款或运营者分包合同或其他方式完成工作的人员的其他报酬，并应进一步同意遵守当前或以后可由任何正式授权的州或联邦官员根据这些法律发布或公布的所有规则和规定，包括与任何施工或其他基本建设维修有关的现行工资支付，以及在适用的范围内遵守修订后的守则第 4582.37节和第4115章的适用条款；经理还同意赔偿和免除该市和港务局的任何此类缴费、工资、税款、责任或罚款。

第14节。 不歧视；平等就业机会。在履行本合同期间，经理同意：

(A)经理(I)不得因种族、宗教、肤色、性别、民族血统、年龄、残疾、血统或越南时代或残疾退伍军人身份而歧视任何雇员或应聘者；(Ii)同意并应在显眼处张贴通知，供雇员和应聘者 使用；(Br)同意经理的招聘代表将提供的通知列明本非歧视条款的 条款；以及(Iii)在每个运营商分包合同中加入前述 效果的条款。

(B)经理应在经理或经营者发布的或代表经理或经营者发布的所有招聘或广告中包括一项声明，表明经理或经营者是机会均等的雇主，并应要求每个经营者在所有招聘或广告中加入这一声明。

第15节。更换和其他改进；标志；留置权。未经港务局书面同意，管理人不得对斯塔克港公共道路或其任何部分进行实质性的更改或修改，或对其进行任何改善， 港务局拥有完全和绝对的酌情决定权，但不得无理附加条件或拖延；但如果根据适用的法律，港务局或其代表需要进行此类更改或修改，则管理人无需寻求同意，但应将提议的更改或修改提前通知港务局。完成后，所有改善工程的所有权应归港务局所有，并应为斯塔克港公共道路的一部分，符合本协议的所有适用条款。除定向、识别和安全标志以及该市根据GDP(定义见《开发协议》)的条款或其中提及的任何标志计划批准的任何标志外，未经港务局事先书面同意，经理不得在斯塔克港公共道路内竖立、维护或展示任何标语牌、标志或任何形式的广告，港务局拥有完全和绝对的自由裁量权，但不得以其他方式不合理地附加条件或拖延；如果以书面形式通知港务局，违反与开发项目相关的、在本协议日期之前已经存在的赞助协议要求(“优先赞助商要求”)，则除非允许此类标牌，否则将违反协议要求，并且无法以其他方式合理地满足适用的优先赞助商要求，特此批准该优先赞助商的合理通融。未经同意或批准而竖立、维护或展示的任何标语牌、标志或其他形式的广告，可由港务局自行承担费用和费用由港务局拆除。 为竖立、维护或展示任何此类标语牌、标语或其他形式的广告而支付的任何款项，包括根据先前赞助商的要求，应构成符合本合同第6节要求的收入。

第16节赔偿。 经理和HOFREco(通过本合同的合并)各自(作为各自的共同和若干契约和义务)在此免除港务局和市政府及其各自的官员、官员、董事和员工的责任，并同意港务局和市政府及其各自的官员、董事和员工不对港务局和市政府及其各自的官员、官员、董事和员工的所有责任、索赔、费用和开支进行赔偿。包括港务局和/或该市及其各自的官员、官员、董事和雇员因下列原因而招致或声称的自付和附带费用以及合理的法律费用：(I)任何人可能因与斯塔克港口公共道路的管理、维护、操作、维修、更换和使用有关的任何原因而造成的任何损失或损害或伤害或死亡或损失。(Ii)经理在履行本协议下经理的任何契约、义务或协议方面的任何违约或过失，或因经理或经理的任何代理人、承包商、佣人、雇员或被许可人或任何经营者的任何行为或不作为而引起的任何违约或过失；(Iii)经理或任何经营者未能遵守本协议的任何要求；(Iv)未能遵守任何适用的地方、州或联邦法律的规定；(V)港务局或该市根据本协议条款采取或不采取的任何行动，或港务局或该市应管理人要求或经管理人同意而采取或不采取的任何行动，以及(Vi)就第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述事项提出的任何索赔、诉讼或法律程序。

如果在任何时间对港务局或市政府、 或任何此类实体的任何官员、官员、董事或雇员提出索赔或要求，或提起诉讼或诉讼，或以其他方式涉及该等实体，则寻求赔偿的人应立即将该诉讼或诉讼通知经理，经理在收到通知后，有义务和权利为该诉讼或诉讼进行抗辩；但如果一方未发出通知，则不应解除管理人在本节项下的任何义务，除非且仅在此范围内，这种不能给予通知损害了管理人对诉讼或诉讼的抗辩。受补偿方可以聘请单独的律师并参与辩护， 但此类律师的合理费用应由受补偿方支付，除非(I)经理书面明确授权雇用该律师，或(Ii)经理没有承担辩护和聘请律师， 或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被诉方)包括受补偿方和经理，在这种情况下，如果受保障方以书面形式通知经理它选择聘请单独的律师，则经理无权代表该受保障方进行辩护 ，并且经理应负责支付该单独律师的合理费用。寻求赔偿的人应与经理充分合作，并提供经理合理要求的协助，以抗辩任何索赔、要求、 行动或诉讼。经理或任何获弥偿保障的人均不对任何未经其同意而达成的和解承担责任，亦不受其约束。

上述赔偿旨在并将包括港务局和市政府所有受影响的官员、董事、高级职员和雇员，以及他们的每一位和所有继任者和受让人。本协议规定的这些赔偿和任何其他 赔偿旨在并应在法律允许的最大范围内由受保障的每一方强制执行，并且在本协议终止后仍然有效，但仅限于在终止前和终止期间发生的事项或因此而引起的事项。

第17节。 保险。在合同期限内，管理人应始终自负盈亏地为斯塔克港公共道路提供所需的责任保险和财产保险(如合作协议中所定义)。对于所要求的责任保险，该保险应将管理人或港务局指定为指定被保险人，并将港务局(如果管理人是指定被保险人)、管理人(如果港务局是指定被保险人)、受托人和城市指定为额外的被保险人，因为他们各自的利益可能会出现。对于规定的财产保险，港务局应为指定的被保险人，受托人应为损失收款人。此类保险应通过具有在国家经营资格的公认的、负责任的保险公司的保单获得。为 提供的保险可能是一揽子保单。在不少于三十(30)天事先书面通知港务局、市政府和受托人的情况下，每份保险单的撰写应确保不会受到取消或重大修改的影响。管理人应向受托人和港务局交存证书或其他合理地令受托人和港务局满意的证据，证明本合同所要求的保险是完全有效的，并应在该保险到期前至少三十(30)天向港务局和受托人提交令人合理满意的证据，证明该保险已续期或更换。

所有提供所需财产保险的保单均应包含一项条款，要求向受托人支付任何损失或损坏索赔产生的所有收益，提供此类保险的任何净收益应根据《契约》支付和运用。提供规定责任保险范围的保险收益应用于清偿已支付此类保险收益的责任。本协议规定的保险要求不应构成管理人根据本协议承担的责任上限。

本协议签署后，管理人应向港务局和受托人提供保险证书副本、指定港务局为附加被保险人的任何附加承保背书副本，以及本协议所要求的每份保险单的申报单副本。关于所需的责任保险范围，管理人应向该市提供文件，证明该市已被指定为额外的被保险人。此类单据在形式、覆盖范围和承运人方面应符合合作协议的条款和条件，并在其他方面令港务局满意，并由港务局以其合理的酌情权批准，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。经理保险单项下提供的附加保险范围应是经理一般责任的主要保险范围，尽管其他保险涵盖港务局或受托人。

如果未能购买本合同所要求的任何保险，管理人确认并同意港务局、市或受托人可从港务局、市或受托人选择的保险公司获得保险，费用和费用由管理人承担。此外，如果管理人购买的所需责任保险没有将港务局指定为“指定被保险人”，则港务局可获得此类保险，包括在现有保单或此后获得的其他保单上背书；但管理人购买的所需责任保险在任何情况下都应是主要的。在任何此类情况下，管理人应立即向港务局、市政府或受托人偿还任何此类保险的费用，以及按垫款利率计算的任何未付金额的利息。

第18款转让；维持生存； 第三方受益人。

(A)管理人 明确承诺不会转让、转让、出售或以其他方式转让本协议或管理人根据本协议管理斯塔克港公共道路或其任何部分的任何权利，或管理人在本协议项下的任何权利或义务， 除非本协议另有明文规定，否则必须事先通知港务局、市政府和受托人，并征得港务局的书面同意，港务局拥有唯一和绝对的自由裁量权，但不得无理附加条件或拖延。不得进行转让、转让、出售或其他转让，除非港务局合理判断，拥有必要的专业知识和财政能力，以履行管理人在本协议项下的义务。就本协议项下的任何转让而言，转让管理人可被解除其在本协议项下的义务，条件与开发商可被解除合作协议项下与其转让相关的义务的条件相同。经理要求授权进行本节所述的任何转让、转让、出售或运输的所有请求均应以书面形式提交给市政府、港务局和受托人，并应包括拟转让文件的副本。

(B)管理人将本协议转让给管理人的关联公司的任何转让，不应被视为本第18条第(Br)(A)款的转让，也不需要港务局的同意；但管理人应在转让后三十(30)天内，向港务局、市政府和受托人的关联公司提供书面通知，说明其在本协议项下的任何权利的转让，以及转让文件的副本。尽管本协议有任何相反规定， 港务局没有任何义务同意管理人在本协议项下进行的任何转让，而根据港务局的判断，该转让会对本协议所设想的斯塔克港公共道路的任何部分的运营产生不利影响。

(C)管理人应采取一切必要措施，以维护和保持其充分效力，并使其存在、权利和特许经营权生效。特别是，管理人同意不会(I)出售、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Ii)与任何其他实体合并或合并，或(Iii)允许一个或多个其他实体与其合并或合并；但在不违反前述规定的情况下，管理人可与另一家有限责任公司、合伙企业或公司合并或合并为另一家有限责任公司、合伙企业或公司，或允许一家或多家其他有限责任公司、合伙企业或公司合并或合并，或出售或以其他方式将其全部或几乎所有资产转让给另一家有限责任公司、合伙企业或公司， 此后在下列情况下解散：(X)尚存、产生或受让的有限责任公司、合伙企业或公司，如果经理以外的其他 ，以书面形式承担管理人在本协议下的所有义务，并按照一贯适用的公认会计原则确定的净值，至少等于管理人在解散、出售、合并或合并之前的净值，(Y)合并、合并、出售或转让不违反或导致违反交易文件(包括运营和维护协议)的任何规定，以及(Z)一份或多份文书的副本， 幸存、产生或受让的实体(如果不是经理人)以书面形式承担管理人在本协议项下的所有义务不迟于第三十(30)日交付给市政府、港务局和受托人^这是)合并、合并或转让生效日期之后的第二天；此外，经理的任何利益继承人应继承经理在本合同项下的所有职责、责任和义务，而无需 任何进一步行动。

(D)港务局和管理人在此明确确认并同意受托人和2023系列债券持有人是本协议的第三方受益人，并且管理人明确承认，根据契约，港务局已为2023系列债券持有人的利益将其在本协议下的某些权利转让给受托人。基金经理明确同意该项转让，并承认未经受托人书面同意，对本协议的任何修订 影响任何受让人权利不得生效。

(E)港务局和管理人也明确承认并同意，该市打算并将成为本协议的明确第三方受益人，除非该市书面同意，否则对本协议的任何实质性和不利影响将对该市无效。对本协议的任何拟议修改应在不迟于第三十(30)日以书面通知该市^这是)于修订建议生效日期前 日，并已发出任何该等修订的通知，则除非该市在不迟于通知中所载的修订建议生效日期 之前向管理人、港务局及受托人递交书面通知，表明修订对该市有潜在的重大影响及不利影响，否则应最终推定该修订并无任何重大影响及不利影响。

(F)除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不得解释为在本协议项下产生任何第三方受益人。

第19节违约事件；补救措施。

(A)违约事件 。下列任何一项或多项事件的发生应构成本协议项下的违约事件：

(I)管理人破产，或从现有或未来的任何破产法规中受益，或为债权人的利益进行一般转让，或提交自愿破产请愿书，或根据联邦破产法或美国任何其他法律或法规，或根据美国任何其他法律或法规，或根据美国的任何州，提交自愿破产请愿书或请愿书或答辩书，要求安排或重组其债务，或同意为其全部或基本上所有财产任命接管人、受托人或清盘人；

(Ii)根据联邦破产法或美国或其任何州的任何法律或法规，根据联邦破产法或美国或其任何州的任何法律或法规，经理被判定破产，或作出命令批准其任何债权人或(如经理是公司)经理的任何股东根据联邦破产法或任何法律或法规寻求对其债务进行重组或重新调整债务的呈请；

(Iii)根据联邦破产法的任何部分提出的请愿书或根据任何现行或未来的破产法或法规提出的诉讼对管理人提起诉讼，并且在提交请愿书后九十(90)天内未被驳回；

(Iv)经理人在本协议项下的权益因法律的施行或其他原因而转让、转移或转予任何其他人士、商号或公司，但第18条所允许的除外；

(V)除第18条允许的情况外，管理人在未经港务局事先书面批准的情况下，成为合并中的占有者或合并公司、合并中的组成公司或解散中的公司；

(Vi)接管人、受托人或清盘人，或依据或依据任何立法法、决议或规则，或根据任何法院或政府委员会的任何命令或判令，或根据任何法院或政府委员会的任何命令或判令，接管或控制经理人的全部或基本上所有财产，而该项管有或控制持续有效三十(30)天；

(Vii)由于管理人的任何作为或不作为，任何针对斯塔克县公共道路改善工程或其任何部分的重大留置权被提起诉讼，且未在九十(90)天内移除或担保，或在经理人积极寻求搬迁并已通知港务局(包括合理要求的时间)的情况下，在搬迁所需的较长时间内未予移除或担保；

(Viii)管理人自愿放弃或停止其对斯塔克港公共道路或其任何部分的管理和运营，或除本协议明确授权外， 采取或不采取任何行动，其效果是限制、阻止或限制本协议预期的斯塔克港公共道路或其任何部分的运营或使用；

(Ix)管理人在收到港务局、市政府或受托人的书面通知后三十(30)天内，未能遵守、履行和遵守本协议规定的任何其他实质性承诺、契诺和协议，且管理人在收到书面通知后三十(30)天内已开始履行任何令港务局合理满意的承诺、约定和协议，并不间断地继续履行；

但除非本协议另有明确规定，否则经理不得因未能履行其在本协议项下的任何一项或多项义务而被视为违约或违反本协议，除非该责任完全是由于不可抗力所致。

(B)通知。港务局、受托人和市政府在收到通知或了解到任何事件的发生后，如无补救措施，可能导致上述(A)款规定的违约事件，则港务局、受托人和市政府应向其他各方和经理发出通知。如果发生违约事件，港务局应向管理人、受托人和市政府发出书面通知。除非上文第(A)小节 特别要求，否则本合同所要求的通知不应成为违约或违约事件的条件。

(C)补救措施。 在违约事件发生并持续时，港务局可选择同时或先后行使下列任何一项或多项权利和补救措施：

(I)在不终止本协议或以其他方式解除经理与斯塔克港公共道路改善有关的义务的情况下，收取经理可能违约的金额、履行移交给经理的任何契诺、承诺或协议，或经理未能履行的损害赔偿；

(Ii)在不终止本协议的情况下，将管理人排除在维护、管理、运营、修理、更换或以其他方式改善斯塔克港公共道路或其任何部分之外，并规定保留一名替代管理人，使管理人对港务局因此而遭受的任何损害负责；

(Iii)在不终止本协议的情况下，履行本协议要求经理履行的任何契约或职责，并要求经理承担履行该等义务的费用；

(Iv)有权查阅、检查和复制管理人与斯塔克港公共道路有关的账簿和记录、账目和财务数据，并要求将这些材料交付港务局或其指定人；

(V)行使港务局依法或以衡平法拥有的任何和所有其他权利和补救办法；和

(Vi)就本协议所述或因追求该等权利及补救措施而产生的所有或任何成本或开支，按贷款利率向基金经理收取利息。

本协定规定的所有权利和补救措施应是累积的和附加的，而不是取代或排除彼此或港务局在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。尽管有任何相反的规定，市政府和托管人可以单独或与港务局一起采取授权的所有或任何行动。

本协议任何一方在任何时间对本协议的任何条款、条件、契诺或协议的放弃，不得被视为或视为在此后的任何时间放弃本协议的相同或任何其他条款、条件、契诺或协议，或放弃严格和迅速履行本协议的条款、条件、契诺或协议。港务局将管理人排除在斯塔克港公共道路或其任何部分之外的任何延误、失败或遗漏，或该市或该市任何一方因任何违约或任何随后根据本合同接受付款而采取或行使的任何权利、权力、特权或选择权，不得减损或被解释为损害任何此等权利、权力、特权或放弃任何此等违约或放弃或默许的选择权，且无需此等当事人发出通知以恢复或恢复任何选择权、权利、权力、补救、在一个或多个 实例中，港务局放弃违约后的权利或特权。除非以书面形式作出，并由正式授权签署放弃书的该方官员签署，否则放弃书对本合同的任何一方均无效。

如果管理人发生违约事件，港务局、托管人或市政府应招致费用，包括与执行本协议或收取本协议项下到期款项有关的合理律师费，管理人应应要求向港务局、托管人或市政府偿还因此而产生的合理费用。如果任何此类费用没有得到报销，应在法律允许的范围内按要求偿还任何此类费用，连同要求按预付款利率支付之日起的利息，并且在为收取此类款项而提起的任何诉讼中，港务局、受托人或市政府有权在此类诉讼中要求追回此类费用，但法律或司法命令限制的除外。

第20节。 检查。市政府、港务局和受托人有权通过其各自的官员、雇员、代理人、代表和承包商，在任何合理时间进入或以其他方式进入斯塔克港公共道路，以便(I)对其进行检查，(Ii)观察管理者履行其在本协议项下义务的情况。以及(Iii)根据本协议或《运营和维护协议》，该市或港务局可能有义务或有权作出的任何行为或事情，或港务局作为斯塔克港公共道路的所有者或以其他方式有权作出的任何行为或事情。

第21节。 遵守合作协议和其他文书。除本协议的任何要求外，经理确认应根据《运营和维护协议》和《合作协议》对斯塔克港公共道路进行维护、管理、运营、维修、更换和使用。此外，管理人和港务局均承认并同意，本协议中的任何内容不得被视为或解释为(I)限制、放弃或以其他方式改变该市的任何权利，或增加、增加或以其他方式改变该市在《运营和维护协议》项下的义务，或(Ii)以任何方式改变港务局、管理人或HOFV Newco在《运维协议》项下的权利和义务。此外，本协议的任何内容都不打算、也不应被解释为施加与《运营和维护协议》对港务局施加的要求不一致的要求；然而，《运营和维护协议》中的任何内容都不会限制本协议项下经理的任何具体义务或职责。

第22节。 税费和其他费用。除非港务局另有书面指示，否则管理人应及时将对斯塔克港公共道路或其任何部分或其运营征收的所有税款、许可费、评估(无论是一般的还是特别的，以及是否由任何政府当局、土地限制或其他)、服务费(代替税收)或其他类似的征费直接支付给征税或评估当局。

第23节。 通知。本协议规定必须以书面形式提供的所有通知、报告或其他文件应亲自、通过隔夜递送服务或通过美国挂号信、预付邮资、要求回执的方式 送达收件人的通知地址(或一方在根据本节交付的书面通知中指定的其他地址)。

第24条。修改。 除非本协议双方签署书面文书，否则不得更改、修改、解除或延长本协议。 除非(I)市政府已收到至少30天的修改通知，并且已收到此类通知，否则对本协议的修改无效。市政府应书面同意或未能反对此类修订，且(Ii)合同各方应向受托人提交债券律师的意见，即此类修订或各方遵守条款不会对债券利息从联邦所得税总收入中剔除产生不利影响，导致债券利息或其任何部分成为根据守则对个人和公司征收的替代最低税额的税收优惠项目。或使债券成为或成为守则第141条所指的“私人活动债券”。

第25节。 其他。本协议各方同意，除非得到本协议任何一方的明确书面授权，否则任何形式的陈述、保证或批准均不对本协议的任何一方具有约束力。本协议不构成管理者出于任何目的作为港务局或市政府的代理人或代表。在此，既不成立合伙企业，也不成立合资企业。在本文使用的范围内，章节和段落的标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议任何条款的范围或意图。

在本协定的任何规定要求港务局批准或采取行动的范围内，此类批准或行动可由授权港务局代表代表港务局作出。如果本 协议中的任何条款需要城市批准或同意，则此类要求应获得授权城市代表的批准或同意。

本协议连同附件和附件构成双方对本协议标的的完整协议。本协议 应按照国家法律解释。

如果本协议的任何条款或条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则 此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，本协议应被解释为 并被解释为该条款或条款从未 包含在本协议中。

本协定所载港务局的所有契约、规定、义务和协定在适用法律授权和允许的范围内有效。此种契诺、规定、义务或协议不得被视为港务局或其立法当局的任何现任或未来成员、官员、代理人或雇员以其公务身份以外的身份订立的契诺、规定、义务或协议。立法机构成员和执行本协议的任何官员均不对本协议承担个人责任，也不因本协议的签署和交付而承担任何个人责任或责任。港务局因本协定产生的任何债务或由此产生的任何债务不得构成港务局的一般义务、债务或担保债务或一般信用的质押，也不得引起港务局的任何金钱责任，但应仅从承诺收入中支付，港务局应仅在可用于此方面的质押收入范围内履行任何此类义务。

[此空白处故意留空 ]

特此证明，港务局和HOFV Newco已促使本协议由其正式授权的代表于上述日期 签署。

证书

以下签署的斯塔克县港务局(“港务局”)官员特此证明，港务局在2023年履行上述义务所需的资金(如果有的话)已由港务局董事会合法拨付，并已由港务局的金库或正在收取中，记入适当基金的贷方 ，不存在任何以前的任何负担。港务局根据本文书承担的义务如本文书所规定的那样有限。本证书是根据俄亥俄州修订后的守则5705.41和5705.44节颁发的。

日期：2023年__

HOFRECO的加入

名人堂度假村娱乐公司是一家经授权在俄亥俄州处理业务的特拉华州公司(“HOFREco”)， 考虑到HOFREco将从斯塔克县港务局(“港务局”)发行、销售和交付其2023系列债券(定义见前述维护和管理协议(“协议”))中获得的利益，以及HOFREco收到的其他良好和有价值的对价，特此加入 签署和交付协议。为确认本协议的条款，并通过本加入书 约定并同意，其将通过签署和交付本协议和本加入书，履行和履行(I)本协议项下或(Ii)合作协议或运营和维护协议项下明确施加于其的所有义务。

同意书

俄亥俄州坎顿市(以下简称“市”)不承担本协议项下的任何义务或责任，特此同意斯塔克县港务局(“港务局”)和特拉华州有限责任公司HOF Village Newco，LLC(“HOFV Newco”)签署并交付前述维护和管理协议(斯塔克港公共道路) (“协议”)，将斯塔克县港务局对斯塔克港公共道路的维护和管理委托给HOF Village Newco，LLC。尽管有本协议的条款和条件，本市承认，本协议的执行不应限制、免除或以其他方式改变本市在《运营和维护协议》项下的任何权利和/或义务，也不得限制、免除或以其他方式改变港务局或HOFV Newco在《运营和维护协议》项下的任何权利和/或义务。

日期：2023年2月_

附件A

斯塔克港公共道路站点 法律说明

地块 1(斯塔克港北道路站点)：

乡村公路地块的这一部分(如合作协议中所述)更具体地描述如下(作为斯塔克县审计师地块10015059号的一部分)：

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，是《斯塔克县记录》202203250013418号仪器记录的平台上所示的OL 1477的一部分，更完整的边界和描述如下：

从Clarendon大道东线(50英尺)的一点开始，在所述OL 1477的西北角；

1号航向：从南沿OL1477的北线向东88°22‘26“，距离曲率点462.50英尺；

2号航道：沿上述1477号线的北线向东北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点32.99英尺，所述曲线的半径为21.00英尺，三角洲为90°00‘00“，弦距为29.70英尺，北纬46°37’34”；

航向3：由北起沿OL1477的西风线向东01°37‘34“，距离曲率点644.12尺；

航道4：沿OL 1477的西风线向西北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，至一点的距离为39.44英尺，该曲线半径为47.54英尺，三角洲为47°32‘09“，弦距为38.32英尺，北纬24°25’59”；

航向5号：从那里向北39°30‘33“东经，距离一点14.00英尺；

航向6号：从那里向南64°03‘46“东经，距离曲率点40.32英尺；

路线7：从那里沿着向左偏转的曲线的弧线向东南方向行驶，与切点的距离为68.79英尺，所述曲线的半径为68.79英尺，三角洲为46°21‘59“，弦距为66.92英尺，东经87°14’46”；

航向8号：从那里向北69°34‘15“东经，距离一点7.90英尺；

航向9号：由该处向南23°10‘59“东经，至东经1478号线的北角约14.00尺，如上述海图所示；

10号航道：沿OL 1477的东线向西南方向移动，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点81.45英尺，所述曲线的半径为71.51，三角洲为65°15‘40“，弦距为77.12英尺，向南35°10’04”；

航向11号：从那里沿OL1477的东线向西01°37‘34“向西，距离曲率点1269.82英尺；

第12号航道：从那里沿OL1477的东风线向东南，沿一条向左偏转的曲线的弧线，与切点相距59.11英尺，所述曲线的半径为472.50，三角洲为07°10‘04“，弦距为59.07英尺，东经01°57’28”；

航向13号：从南起沿OL1477的东线向东05°32‘30“，距离曲率点228.39英尺；

航道14号：从那里沿OL1477的东风线向东南方向，沿一条向右偏转的曲线的弧线，如上述地图所示，与OL1480的西南角的切点相距65.99英尺，所述曲线的半径为527.50英尺，三角洲为07°10‘04“，弦距为65.95英尺，东经01°57’28”；

航道15号：沿东经OL 1477的东线向西01°37‘34“，距离0.29英尺；

航向16：从北沿OL 1477的南线向西88°34‘05“，距离OL 1482的东南角66.00英尺；

航向17号：由北起沿OL 1477的西风线向东01°37‘34“，距离曲率点0.51英尺；

18号航道：沿OL1477的西风线向西北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，与切点相距57.73英尺，所述曲线的半径为461.50，三角洲为01°57‘28“，弦距为57.7英尺，北纬01°57’28”；

19号航向：从北05°32‘30“沿OL1477的西风线向西，距曲率点228.39英尺；

航道20：沿OL1477的西风线向西北偏北，沿向右偏转的曲线的弧线，与切点相距67.37英尺，所述曲线半径为538.50，三角洲为07°10‘04“，弦距为67.32英尺，北纬01°57’28”；

航向21号：从北沿OL1477的西风线向东01°37‘34“，距曲率点574.16尺；

22号航道：沿OL 1477的西风线向西北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点32.99英尺，所述曲线的半径为21.00英尺，三角洲为90°00‘00“，弦距为29.70英尺，北纬43°22’26”；

航道23号：从北沿OL 1477的南线向西88°22‘26“，距离克拉伦登大道的上述东线上的一点462.50英尺；

航道24号：从北沿克拉伦登大道的上述东线向东01°37‘34“，距离本文所述的这块土地的起点有56.00英尺，根据阿特维尔有限责任公司在亚历克斯·E·马克斯PS8616的监督下进行的一项调查，该地块包含3.2315英亩土地，大致相同，并受所有合法公路和地役权的约束。

地块 2(南大门巷道场地)：

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，是《斯塔克县记录》201602170005863号仪器记录的复制品中所示的OL 1380和705的一部分，其更完整的边界和描述如下：

从北线上的一点开始 17^这是街(50英尺)，位于所述OL 1380的东南角；

航道1：从北面88°02‘18“沿Said 17的北线向西行驶^这是街道，距离一点60.19英尺；

航向2：再由北纬01°37‘34“东经495.65尺至OL1380的北线一点；

航向3：沿OL 1380的北线往南88°34‘05“东经，距离一点60.19英尺；

4号路线：从那里向西01°37‘34“，到本文所述地块起点的距离为496.21英尺，根据Atwell LLC在Alex E.Marks PS8616的监督下进行的测量，该地块包含0.6853英亩土地，大致相同，受所有合法公路和 地役权的约束。

斯塔克港公共道路场地描述

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