附件10.71

行刑

合作税 增量融资协议

其中

斯塔克县港务局，

俄亥俄州坎顿市

名人堂度假村娱乐公司

和

霍夫村新闻有限责任公司

在本文所述的范围内，由其他

“关联业主“(这里定义了 )

日期

截至

2023年2月1日

Squire 巴顿·博格斯(美国)有限责任公司

斯塔克县港务局的保证书律师

目录

合作 增税融资协议

本合作增税融资协议自2023年2月1日起在斯塔克县港务局(下称“斯塔克港”或“港务局”)、港务局和政治区、法人和政治部之间签订，并根据俄亥俄州(下称“州”)、俄亥俄州坎顿市、根据州(市)宪法和其他适用法律正式组织并有效存在的市政公司、经授权在该州开展业务的特拉华州著名度假村及娱乐公司大厅(HOFRECO)、以及经授权在该州开展业务的特拉华州有限责任公司HOF Village Newco，LLC，其唯一成员是HOFREco(“HOFRECO”)，并与HOFREco及其继任者和获准受让人一起，在本文所述范围内加入“开发商委托人”。包括(除HOFV Newco以外)HOF乡村体育场，LLC，HOF乡村青年球场，LLC，HOF乡村卓越中心，LLC，HOF乡村表演中心，LLC，HOF乡村表演中心，LLC，HOF乡村零售II，LLC，每个都是特拉华州授权在该州进行交易的有限责任公司 ，并且HOFV Newco为其唯一成员，在以下演奏会总结的情况下：

独奏会：

答：(br}广州市城区：(I)是体育场收费地块(在本合同附件A-1中描述，在此通过引用并入)、青年体育场地(在本合同附件A第VI部分中描述，通过本参考并入本文)和青年体育原有改善工程的费用拥有者，(Ii)根据体育场场地租赁将体育场收费地块租赁给斯塔克港，以及(Iii)根据青年运动场租赁向斯塔克港租赁青年体育用地和青年体育预先存在的改善工程。

B.斯塔克 港口：(I)体育场发展改善项目和青年体育发展改善项目已经建造和完成，或导致建造和完工，(Ii)体育场改善地块(在本文件附件A-2中描述，通过引用并入本文，包括体育场发展改善项目)和青年体育发展改善项目的费用所有者，(Iii)根据体育场项目租约将体育场物业出租给HOFV体育场，以及(Iv)根据青年体育项目租约将青年球场物业出租给HOFV青年体育。

C.开发商委托人通过HOFV卓越中心获得卓越中心场地的所有权(在此附件 A部分中描述，在此作为参考并入本文)，将卓越中心场地租赁给斯塔克港口，并与斯塔克港口合作， 作为所有者获得融资并安排建设和完成斯塔克港口拥有的卓越中心发展改进 ；HOFV卓越中心根据卓越中心资本租赁从斯塔克港口租赁卓越中心物业。

D.开发商负责人通过HOFV Performance Center获得了绩效中心站点的所有权(在本合同附件A的第三部分中进行了描述，在此作为参考并入本文)，并已获得资金并承担和完成了绩效中心开发改进的建设。

E.开发商委托人已透过各自的联属拥有人取得零售一期用地(载于本协议附件A第II部分所述，并于此纳入作为参考)及零售二期用地(于本协议附件A第IV部分所述，于此纳入作为参考)的业权，将零售一期用地及零售二期用地由零售用地出租人转让予零售用地出租人、租赁零售一期用地及零售二期用地，并为零售一期改善工程取得融资及承接及完成建造零售一期改善工程及基本完成零售二期发展改善工程的建造工作。

F.开发商委托人已通过HOFV Newco(作为关联所有人)获得Play-Action Plaza场地的所有权(在本合同附件A的第(Br)vii部分中描述，并通过引用并入本文)，并获得了建造Play-Action广场开发改进项目所需的任何资金，并已承担并基本完成。

G.市和开发商已签订开发协议，根据该协议，双方同意在开发地点提供名人堂的某些承诺(见本文件附件A-3所示，通过引用并入本文件)。

H.根据《TIF法案》，该市已与各学区签订了《学校补偿协议》，并颁布了《TIF条例》，在长达三十(30)年的时间内豁免对每个TIF区物业进行的TIF改善工程免征房地产税，并且 要求TIF区物业的业主支付法定服务金，以代替免征TIF税的税费，金额和时间与免征的房地产税相同。

I.根据《TIF条例》、《开发协议》和《学校补偿协议》，业主提交了针对TIF地区物业的TIF声明，对每个TIF地区物业施加了某些义务，其中包括： (I)在到期时支付所有法定服务付款的义务，(Ii)向各自TIF物业中包括的基本税项支付所有PLSD基本税金的义务，以及(Iii)关于包括在TIF物业中的最低支付金额的物业，支付根据以下任何条款对各TIF物业施加的任何最低服务付款的义务TIF 合作协议“，因为适用的TIF声明中使用了此类术语，包括本合作协议。

J.为了为2018年项目提供资金：(I)市政府、斯塔克港、2018托管人和若干开发商各方签订了2018年合作协议，其中包括：(I)斯塔克港授权顶峰管理局代其行事， 行使斯塔克港为提供2018年项目和发行2018年债券所拥有的法定权力，以支付2018年项目的费用，但须达成协议，该法定权限的授予不包括授权以其他方式参与位于以下地点的任何其他港务局项目的提供或融资[这个]县，或发行任何[营收债券]除 位于以下地点的任何港务局项目的2018年债券[这个](Ii)市政府将2018年指定服务支付给峰会机构，以提供2018年债券的付款和担保；(Iii)峰会机构与2018年受托人签订了2018年契约，并将2018年承诺收入(包括2018年指定服务付款)转让给债券受托人，以提供2018年债券的付款和担保；以及(Iv)峰会当局根据2018年契约发行、出售和交付2018年债券 ，并将2018年债券的收益用于支付或偿还该市批准的2018年项目的费用。

K.开发商负责人通过HOFV Newco(作为关联所有人)，在市政府或其他政府当局的适用通行权到期后，获得了乡村道路场地的所有权(在本合同附件A的第VIII部分中描述，通过引用并入本文)，并获得了任何必要的资金，并承担和完成了或基本上完成了乡村道路改善的建设，包括乡村道路发展改善(目前由HOFV Newco拥有)、斯塔克港 北道路改善(根据本协议移交给斯塔克港)和其他公共改善，包括任何额外的 2023项目改进(用于市、县或其他政府当局的专用或专用)。

开发商委托人通过HOFV停车场，作为停车场项目租赁项下的承租人，已获得任何必要的融资并承担了 ，并根据本协议完成了将移交给斯塔克港的南大门道路改善工程的建设。

M.开发商负责人已请求市政府和斯塔克港合作提供和资助2023年项目，发行斯塔克港的税收增量融资收入债券，并由市政府转让TIF Properties可获得的法定服务付款净额 ，2023年安置代理已通知各方：(I)为了可销售，任何此类收入债券必须以体育场物业和青年体育财产的法定服务付款净额承诺作为担保，与2018年债券的收益承诺平价，(Ii)2018年债券持有人不会同意发行与2018年债券等值的任何额外 增税融资收入债券，以质押体育场物业和青少年体育物业的法定服务付款净额，以及(Iii)因此，为了营销由法定服务付款净额担保的增税融资收入债券以资助2023年项目的成本，有必要(X)退还和赎回2018年债券，(Y)解除2018年债券对2018年质押收入的留置权，以及(Z)质押来自TIF Properties的所有法定服务付款净额，以支付发行给(I)退还和赎回2018年债券和 (Ii)支付2023年项目成本的增值税融资收入债券并作为其担保。

N.峰会管理局已与斯塔克港、2018年受托人和开发商委托人签订了2018年补充协议，同意 按照协议中规定的条款和条件退还和赎回2018年债券；2018年债券持有人已签署了 债券持有人同意、授予、豁免及指示因此：(I)授予权利 按其中确立的条款及条件赎回2018系列债券，(Ii)授权及批准于2023年截止日期按2018年债券赎回价格赎回债券，(Iii)放弃有关赎回的任何进一步通知，及(Iv)指示2018年受托人 订立2018年补充协议及履行其于该等协议项下的责任；及2018合作协议其他订约方已同意2018年补充协议。

O.峰会管理局董事会定期通过与项目中包括的改善项目融资有关的决议，包括但不限于，2017年3月13日通过的第2017-006号决议，批准初步协议和某些偿还义务，以及批准分别经 修订和不时补充的2018年合作协议和2018年契约，以及2018年债券的发行、销售和交付。

P.斯塔克港董事会定期通过决议，批准为开发项目内的改善项目提供资金，包括但不限于，2015年5月28日通过的第2015-01号决议批准初步协议和某些补偿义务，2018年6月25日通过的第2018-02号决议批准2018年合作协议，2022年9月27日通过的第2022-16号决议批准初步协议，以及2022年12月7日通过的第2022-19号决议，确定项目改善构成港务局设施并授权发行2023年系列债券，2018年债券的退款和赎回，以及本协议、2018年补充协议、契约和其他港务局交易文件的签署和交付。

问：根据本协议的条款和条件，为退还和赎回2018年债券并支付或偿还相关费用，以及支付或偿还2023年项目的费用：(I)港务局已同意发行2023系列债券，并将2023系列债券的收益用于本协议确定的目的；(Ii)业主已记录，或在2023年截止日期或之前，已记录或授权记录针对每个TIF物业的TIF声明，以确定和确认业主根据《TIF条例》和本协议承担的义务，包括但不限于：(X)业主在到期时支付法定服务付款的义务；(Y)最低付款物业业主根据本协议的条款和条件确定和确定的所有所需最低付款的义务；以及(Z)每个基本税项物业的所有人支付所有必需的基本税项的义务，包括根据本协议的条款和条件确定并确定的任何基本税项补足款项；(Iii)市政府已同意将分配的服务付款转让给港务局，以便进一步转让给受托人，以确保在到期时根据契约的条款和条件支付所有保证金；(Iv)开发商委托人同意按照本协议的条款和条件确定和确定开发商所需的所有缺口付款，并在2023年截止日期签署 并向港务局和受托人提供最低付款担保；及(Iv)港务局已同意 将承诺收入，包括本协议项下所需的已转让服务付款、所有最低付款及开发商差额付款，以及其在本协议项下的权利及权益(任何未转让的授权权利除外)，透过契约及抵押转让转让予受托人。

R.开发商各方已向市政府和港务局表示，以本文规定的方式提供项目，包括通过退还和赎回2018年债券(以及2018年项目成本的再融资)以及支付或偿还2023年项目成本，将直接使每个TIF物业及其开发方的运营受益，并将在该市和斯塔克港的领土管辖范围内创造和保留就业机会。每一开发商方已进一步向该市和港务局表示并保证，它批准本协议的形式， 承认并接受本协议项下施加给它的各自义务，有充分的权利和合法权限签订或参与其作为一方的交易文件的签署和交付，包括本协议和TIF声明， 并已正式授权，并将履行和遵守本协议及其各自部分的规定 和遵守。

根据市议会于2022年11月28日通过的第274/2022号法令，该市已授权该市执行和交付本协议。

因此，现在，考虑到房产、本协议和交易文件中的相互陈述和协议，并在符合本协议的条款和条件的前提下，市、斯塔克港和开发商委托人(在本协议所述范围内由其他关联业主加入)同意如下(但港务局或市因本协议产生或产生的任何义务应受本协议第2.5、2.9(E)、3.5、4.2和8.3节规定的条件和限制的约束)：

[页面平衡刻意留白 ]

文章 i

定义； 解释

第1.1节定义术语的使用。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，或通过参考另一个文件 ，主定义列表“作为附录I附于本文件并通过本参考并入的定义应具有其中所述的含义，除非上下文或使用明确指出另一含义或意图。此类定义应同样适用于其中定义的任何词语和术语的单数和复数形式。

第1.2节释义。本文中对顶峰管理局(或DFA)、斯塔克港(或港务局)或城市的任何提及，或对立法当局或其中任何成员或官员的提及，包括根据或根据法律的实施或合法履行其职能的实体或官员。

凡提及《州宪法》、《TIF法》或《港口法》的第(Br)款或条款，或提及经俄亥俄州修订的《法典》或任何其他法规或美利坚合众国的任何法规的第(Br)款、条款或章节，包括经不时修改、修订、补充或取代的该款、条款或章节；但如果任何修订、修改、补充或取代条款、条款或章节以任何方式构成对本协议各方或债券受托人或债券持有人或登记所有人的权利或义务或任何其他公共义务的损害，则不应仅因本条款而适用。

除非上下文另有说明，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然；术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语均指本协议；术语“此后” 指2023年截止日期之后，术语“迄今”指2023年截止日期之前。任何性别的词包括其他性别的相关词 ，除非意义另有说明。

第1.3节标题和标题。本协议中的标题和标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或描述本协议任何条款、章节、小节、段落、小节或条款的范围或意图。

(第一条末尾)

第 条二

表述 和公约

第2.1节港务局的申述。斯塔克港口表示：(A)它是港务局和法人公司，是根据《港口法》和国家其他适用法律正式组织和有效存在的政治机构；(B)不违反或与适用于港务局的国家或美利坚合众国法律的任何规定相抵触， 不会损害其履行本协定或其他港务局交易文件所载义务的能力；(C)它 在法律上有权达成和执行本协定和港务局其他交易文件所设想的交易；(D)本协定和港务局其他交易文件的签署、交付和履行不会、也不会违反或与适用于港务局的任何法律规定相冲突，并且不会、也不会与港务局作为当事一方或对其具有约束力的任何协议或文书项下的违约发生冲突或导致违约，这将对港务局履行本协定或其他港务局交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。(E)其立法当局已正式授权发行2023系列债券、提供和融资作为港务局设施的项目的费用，包括根据本协议退还2018年债券、本协议和其他港务局交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中设想的行动，并已部分根据开发商各方的陈述确定，这些行动将增强、协助和促进港务局根据《港口法》的授权目的；(F)本协定和港务局的其他交易文件在港务局签署和交付时，将构成港务局的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能因适用破产、破产、重组、暂停、清算、欺诈性转让和其他类似法律和衡平法原则而受到限制 现在或今后生效或颁布的关于债权人权利或一般救济、司法自由裁量权的适用，或对公共实体法律救济的限制；(G)它将尽其所能维持其存在或保证任何后续公共机构承担其在本协议和其他港务局交易文件项下的义务； 和(H)授权发行2023系列债券的债券立法已经正式通过，并且完全有效，并且 不受全民公决废除的约束。

第2.2节城市的申述。市政府表示：(A)它是根据州宪法和其他适用法律正式组织并有效存在的市政公司；(B)它没有违反或与该市适用的州或美利坚合众国法律的任何规定相冲突，这将损害其履行本协议和其他市政府交易文件所载义务的能力；(C)在法律上有权签署、交付和执行本协议和其他城市交易文件，并订立和执行本协议和其他城市交易文件所设想的交易；(D)本协议和其他金融城交易文件的签署、交付和履行 不会也不会违反或冲突适用于金融城的任何法律规定，并且不会也不会与任何协议或文书项下的违约发生冲突或导致违约，而这些违约会对金融城履行本协议和其他金融城交易文件所规定的义务的能力产生重大不利影响； (E)其立法当局已正式授权签署、交付和执行本协议和其他城市交易文件以及本协议和其中设想的行动，这些行动将加强、帮助和促进符合TIF法案、开发协议和学校补偿协议的城市授权公共用途；(F)2018年项目和2023项目构成公共改善，其费用已经或可能根据TIF条例、本协议和发展协议批准支付或报销；(G)本协议和其他金融城交易文件在由金融城签署和交付时，将构成金融城的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行、清算、欺诈性转让和其他类似法律和衡平法原则的适用的限制，这些法律和衡平原则现在或将来有效或颁布，涉及债权人的一般权利或补救措施、司法裁量权的适用或对公共实体的法律补救的限制；和(H)该市已正式通过授权立法，其效力和效力完全有效，不受全民公决废除的约束。

第2.3节发包人的陈述。开发商各方特此声明：(A)HOFREco是一家公司，其他开发商各方均为有限责任公司，开发商各方均根据特拉华州法律正式成立并有效存在，并被授权在该州开展业务；(B)其完全有权签署、交付和执行本协议及其所属的其他开发商交易文件，并订立和执行这些文件所设想的交易；(C)本协议和其所属的其他开发商交易文件的签署、交付和履行不违反适用于其或其管辖文件的任何法律规定，也不与其所属或受其约束的任何协议或文书项下的违约发生冲突或导致违约，从而对其履行本协议项下的义务或其所属的任何其他开发商交易文件的能力产生重大不利影响。 (D)它已通过适当和充分的公司或有限责任公司行动，正式授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他开发商交易文件；(E)本协议及其所属的其他开发商交易文件在由其签署和交付时，将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算、欺诈性转让和其他类似法律和衡平法原则的适用的限制，这些法律和衡平法原则是现在或将来生效或颁布的，涉及债权人的权利或救济；(F)每个关联业主都拥有所有权，并且或者拥有 ，或者在遵守REA and Use协议的条款和条件及其获得所有权的文书的情况下，对其中一个TIF物业拥有完全的业务 控制，因此，就本协议的所有目的和适用的TIF声明而言，该关联业主构成该TIF物业的所有者，并且就本协议和TIF声明的目的而言，关联业主共同构成所有TIF区物业的所有者；(G)TIF物业的开发改善工程已完成， 或基本上完成，但仅限于此处所述的非物质清单项目，且关联业主已获得有效的占用证书或其他有效许可证，可运营所有该等开发改善工程；以及(H)以本协议和其他交易文件规定的方式对每个项目进行融资和拨备，以及该市和港务局为此作出的承诺，使TIF区物业及其业主直接受益，并促使他们各自进行本协议和其参与的其他开发商交易文件所预期的交易，包括作为开发项目的一部分提供TIF物业的开发改善。所有这些都将在该市和港务局管辖的地区内创造和保留就业机会。

第2.4节支付劳务费的公约。在TIF豁免期内，每个业主应根据TIF法案、TIF条例、适用的TIF声明和本协议的要求，就各自TIF物业的TIF改善支付每半年一次的法定服务费。法定服务付款应每半年支付一次， 应在适用的收税日期 之前支付给县财务主管(或其指定的代收法定服务付款的代理人)，该收税日期是不动产税应缴的日期，否则应为改善TIF而支付(如果没有 TIF豁免)。每半年支付一次的法定服务费应与在没有授予TIF豁免的情况下应针对TIF改进征收和支付的不动产税金额相同。任何逾期的法定服务付款应计入 利息，并应按相同的税率和相同的金额处以罚款，并与拖欠税款同时支付。每个业主支付法定服务付款的义务应是无条件的，且不得因任何原因终止，且 无权因任何原因暂停或抵销该法定服务付款，包括但不限于任何可能构成对开发项目、项目或其任何部分的对价、破坏或损害的行为或情况，商业目的受挫，或城市、港务局或任何其他人未能履行或遵守任何 义务或契约，无论是明示的还是默示的，因本协议或任何其他交易文件而产生或与本协议或任何其他交易文件相关。

为了使县 能够收取法定服务费并将该法定服务费支付给该市，以供该市根据本条例存放和申请，每个关联业主应迅速准备并提交所有必要的申请和支持文件，包括但不限于根据ORC第5709.911条所要求的申请和证明文件，以获得对《TIF法案》和《TIF条例》授权的TIF改善工程的房地产税豁免。并应 采取ORC第5709.911条可能要求的进一步步骤，以维护TIF豁免的优先权和支付法定服务付款的相关义务。在提交每个豁免申请之前，适用的TIF物业的关联所有人 应在提交豁免申请的当年和之前的 年度，就适用的TIF物业中包含且在提交豁免申请之前由开发商拥有或运营的每个地块，支付所有应缴的物业税、评估、利息和罚款。市政府和开发商双方应相互合作，并与港务局合作，由开发商承担全部费用，采取一切必要步骤，在债券未结清的整个期间，为每个TIF物业获得TIF豁免(以尚未获得的范围为限)，并确保TIF豁免优先于任何TIF区物业可获得的任何其他房地产税豁免。

业主预期就TIF物业支付的预计法定服务付款 包括在本文件的附件C中，通过引用并入本文件，每个开发商负责人向市政府和港务局陈述并向港务局保证，它已审查了预计的法定服务付款和相关的TIF预测，并且截至2023年截止日期，不知道为什么法定服务付款的金额不至少等于预计的法定服务付款；前提是，港务局和市政府 承认，开发商不能也不保证任何法定服务付款的金额。

受托人或代表受托人的管理人应就未能及时支付任何法定服务付款或最低付款一事，立即通知开发商委托人、适用的关联业主、广州市、港务局和提出要求的其他关联所有人；但任何未能提供此类通知的情况，不应以任何方式影响交易文件规定的任何人的义务。如果广州城区或PFHOF根据第一阶段地面租赁或其他方式提供预付款(每一笔“治疗性预付款”)，以“修复”任何此类违约，受托人应根据本协议接受此类预付款，并将其存入收入基金的第一阶段法定付款账户，以根据契约申请2023系列债券的债券付款；但是，任何根本性预付款不得以任何方式修复或以其他方式影响开发商各方在本合同或任何其他交易文件下的义务 。在任何此类治疗性预付款的情况下，在预付款方或管理人以书面形式通知港务局和托管人已将预付款与利息(从预付款之日起至按预付款利率(或预付款所依据的 文书或协议中规定的其他利率)规定的其他利率)一起偿还之前，不得将任何款项汇给根据本协议有义务支付医疗性预付款的开发商或市政府或开发商委托人。

考虑到它对法定服务付款的接收、分配和分配的管理，以及它参与本合作协议预期的交易，以及与TIF豁免和服务付款有关的其他事项，该市有权在向受托人分配法定服务付款净额之前， 收取和扣留非共享服务付款， 与此类非共享服务付款相关的城市管理费。

第2.5节关于最低服务付款的公约；最低付款和开发商短缺付款的确定。在2023系列债券不再未偿还之前，应对每个最低付款物业征收最低服务付款 ，金额为预计不时就每个此类最低付款物业支付的预计法定服务付款净额。对每个最低付款物业征收的最低服务付款在本合同附件D中确定，通过引用合并于此，并且此类最低服务付款由每个开发商委托人和最低付款物业各自的关联业主批准和接受。

关联所有人应在每个征税日期或之前向管理员提供TIF物业的每半年一次的税单副本。如本协议第2.6节所述，该市应尽可能迅速地将收到的每笔法定服务付款通知行政长官。在每个最低付款确定日或之前，行政长官应向市政府、受托人、开发商各方和负责的县官员进行所有必要的 查询，应确定是否将在下一个最低付款日从任何最低付款物业支付任何最低付款，并在行政长官半年度报告日期后的下一个 日或之前，应在应提交的适用行政长官的半年度报告中进行与这些最低付款(以及任何所需的开发商缺口付款)有关的所有必要计算、决定、分配和指示。在适用的管理人半年度报告之日或之前，向市政府、港务局、受托人、开发商各方、2023年原始购买者和任何其他持有人(或适用的账簿登记制度下的实益所有人)提出此类报告的要求，并由受托人以此身份向管理人确认。

每个这样的管理人的半年度报告，除了其中可能需要的任何其他计算和确定之外，还应包括但不限于适用的半年度征税期间的 适用的半年度征税期间、分配给每个最低缴税物业的最低缴费分配百分比、最低缴费不足金额、最低缴费分配金额和最低付款、半年度总亏损额、 半年度净亏损额，如果半年度净亏损额超过半年度总亏损额、半年度MSP缺口金额和开发商缺口付款，以及所有相关计算；并且，在适用的最低付款日期之前，如果管理员认为有必要或需要更正任何已知错误，则可以在此日期之前进行补充。 如果没有明显错误，管理员的所有决定均为最终决定。如果发生明显错误，任何受影响的开发商的唯一追索权 应为管理人在接下来的半年度税收征收期间或最低付款或开发商欠款到期和应付期间作出的一项或多项纠正抵扣或补偿。本协议各方均承认并同意，该市、港务局和托管人可以最终依赖行政长官根据本节所作的计算、决定、分配和指示，而无需得到港务局或任何其他人的任何进一步指示，本协议双方和托管人均无任何单独的责任或义务核实该等计算结果。

在每个最低付款 开具发票日期之前，受托人或管理人代表受托人应(I)向每个适用的所有人开具发票，以支付被确定为到期的任何最低付款，以及(Ii)开发商委托人为被确定为应支付的任何开发商短缺付款开具发票；然而，未能提供任何此类发票不应影响以其他方式有义务支付最低付款或开发商短缺付款的任何人的义务。在每个最低付款日期或之前：(X)任何最低付款物业的业主应向受托人支付所有所需的最低付款， 为港务局的账户，以及(Y)开发商委托人应向受托人支付所有所需的开发商差额付款，由港务局的账户支付。任何逾期的最低付款或开发商欠款应 按预付款利率计息。

契约项下的托管人或代表托管人的管理人应立即通知开发商委托人、管理人、违约的开发商各方、城市和港务局以及提出要求的每一位其他所有人，告知他们未能及时支付到期的最低付款或开发商欠款；但任何未能提供此类通知的行为不应以任何方式影响开发商各方或任何业主在本合同或任何其他交易文件项下的义务。如果广州城区、PFHOF或其他人根据体育场场地租约、青少年运动场租约或其他方式提供预付款，以“治愈”任何此类失败，受托人应接受根据本协议和契约提供的任何此类付款；但任何此类付款不得治愈或以任何方式影响开发商 各方在本合同或任何其他交易文件项下的义务。在发生任何此类预付款的情况下，在预付款方或管理人以书面形式通知港务局和托管人该预付款已与利息一起偿还之前，不得将任何款项汇给根据本协议有义务支付预付款的开发商或市政府或开发商委托人，该预付款已与预付款之日起至按预付款利率(或预付款所依据的票据或协议中规定的其他利率)的利息一起偿还。

最低付款物业业主支付最低付款的义务和开发商负责人向开发商支付最低付款的义务应是无条件的，且不得因任何原因而终止，开发商各方无权因任何原因暂停或抵消其各自支付最低付款或开发商短缺付款的义务，包括但不限于任何可能构成对开发、项目或任何部分的对价、破坏或损害的行为或情况。或市政府、港务局或任何其他人未能履行或遵守因 本协议或任何其他交易文件而产生或与之相关的任何明示或默示的义务或契诺。

考虑到港务局的契约和协议，以及根据本协议和契约发行的2023系列债券及其收益的应用，开发商委托人应于2023年截止日期，以开发商委托人、港务局、受托人和2023年原始买家满意的形式和实质，签立并向港务局和受托人交付最低付款担保。经多数持有人的书面同意，最低付款担保应由受益各方解除 ，并应在开发商负责人提出书面请求后终止 ，并附上管理人的报告，表明TIF物业的法定服务总付款净额 已连续三年等于或大于(所有TIF物业)预计法定服务付款净额的105% 税收年度开始不早于2024税收年度。

本协议有任何相反规定 尽管如此，广州城区、PFHOF和港务局对任何 最低付款或开发商差额付款不承担任何责任或义务，他们在缴纳房地产税或法定服务付款方面的任何义务应仅限于应依法向县财务主管支付。

第2.6节关于《学校补偿协议》义务的公约。双方确认 《学校补偿协议》的条款和条件，包括但不限于，从确定为共享服务付款的法定服务付款部分支付学校补偿付款的义务，以及开发场地内包括的某些物业的所有者向平原地区支付基本税金的义务。

收到任何法定服务付款后，本市应尽快(在任何情况下，至少在转账前五(5)个工作日和所需转账前五(5)个工作日)通知港务局、学区、受托人和管理人：(I)如此收到的法定服务付款金额；(Ii)支付该等法定服务付款的TIF物业；(Iii)其中包括的共享服务付款总额；以及(Iv)拟在广州市和平原地区之间分配的学校补偿金。此外，该市应在收到后立即向港务局和行政长官转交一份县审计师的半年度结算报表副本。

根据《学校补偿协议》和市政府提供的事实信息，行政长官应立即(无论如何，应在收到此类信息后三(3)个工作日内)：(X)确认或纠正与共享服务付款和校区之间的学校补偿付款分配有关的决定；(Y)通知校区、受托人、2023年原始购买者 及其各方确认(和任何更正)市政府作出的决定，并(Z)向市政府提供与其决定一致的方向或确认。收到该指示或确认后，本市应立即向所属学区支付相关的学校补偿金。

本市、港务局和开发商均在此承认，每个基本税项财产(在本文件附件E中确定，通过本参考文件合并)均受本文件附件E中确定的适用基本税项义务的约束，每个此类基本税项财产的所有人应负责并应在到期时支付适用于适用基本税项财产的基本税额(无需发票或其他到期金额通知)，并应将支付的金额通知行政长官、港务局和市政府。但港务局对斯塔克港北公路物业的任何基本税金不承担任何义务，该义务仅为该村公路用地(包括斯塔克港北公路用地)的费用所有人的义务。

在每个最低缴税确定日或之前，行政长官应向市政府、受托人、开发商和负责的县官员进行所有必要的询问，应确定是否应就任何基本税收财产 支付任何基本税额补缴，并应在下一个行政长官半年度报告日或之前进行所有必要的计算、确定、 在适用的管理员的半年度报告中与基本税额和任何必需的基本税额补缴相关的分配和指示应在适用的管理员的半年度报告日期或之前提交。每个这样的管理人的半年度报告，除了其中可能需要的任何其他计算和确定之外，还应包括但不限于，关于每个基本税收财产的以下内容：基本税收义务、所欠和已支付的基本价值税、已支付的任何基本税收、以及关于每个基本税收财产的基本税收补足付款(如果有)。

在每个最低付款日期之前，受托人或受托人代表受托人的管理人应向每个基本税种财产的所有人开具发票，支付如此确定为到期的任何基本税额补足款项；然而，未能提供任何此类发票并不影响任何人支付基本税额 补足款项的义务。在每个最低付款日或之前，每位业主应向平原地区缴纳所有必需的基本税金 补缴款项。支付基本税金的义务，包括任何基本税项补缴，应是无条件的，且不得因任何原因而终止，且适用义务人无权暂停或抵销其支付基本税项的义务，包括任何基本税项补缴，包括但不限于任何可能构成对开发项目、项目或其任何部分的对价、破坏或损害的行为或情况，包括但不限于商业目的受挫，或城市的任何失败。港务局或任何其他人履行或遵守因本协定或任何其他交易文件而产生或与之相关的任何明示或默示的义务或契诺。

在没有明显错误的情况下，管理人根据本节作出的决定在受托人和合同各方(包括关联所有人)之间具有决定性意义。如果发生任何声称的错误，管理人员有权和义务考虑该等声称的错误，并就未来的决定作出其认为合理且与本协议和《学校补偿协议》一致的调整。

第2.7节TIF声明和相关文书；TIF契诺与土地一起生效。在2023年截止日期或之前：

(I)HOFV 卓越中心作为所有者和申报人，应执行卓越中心补充声明和抵押从属关系，其基本形式为已记录的绩效中心补充声明(《县正式记录》中的文书 #202210190043744)，但其中包括卓越中心物业的实际最低服务付款和任何基本纳税义务，并应促使卓越中心贷款人参与执行，以实现将HOFV卓越中心的义务从属于卓越中心贷款人的目的。以及卓越中心贷款人在卓越中心物业中或与卓越中心物业相关的权益、卓越中心TIF声明、卓越中心最低付款及其留置权(以及卓越中心物业的任何基本纳税义务)，并应将其交付县记录员 以记录在县官方记录中；

(Ii)根据零售I补充TIF声明的授权，斯塔克港、HOFREco和HOFV Retail I作为所有者和申报人，应执行零售I最低服务付款计划，以确认或减少与零售I补充TIF声明一致的、港务局和HOFREco可接受的形式和实质的对零售I物业施加的最低服务付款，并应将其交付县记录局，以记录在县官方记录中；

(Iii)根据《零售II补充TIF声明》的授权，斯塔克港、HOFREco和HOFV Retail II作为所有者和申报人，应执行《零售II最低服务付款计划》，以确认或减少与《零售II补充TIF声明》相一致的、港务局和HOFREco可接受的形式和实质的对零售II物业施加的最低服务付款，并将其交付县记录局，以记录在该县的官方记录中；

(Iv)根据绩效中心补充TIF声明、斯塔克港、HOFREco和HOFV绩效中心的授权，作为所有者和申报人， 应执行绩效中心最低服务付款计划，以确认或减少与绩效中心补充TIF声明一致的对绩效中心物业施加的最低服务付款，其形式和实质为港务局和HOFREco所接受，并应提交县记录局记录在县官方记录中；

(V)HOFV Newco应安排并安排由适用的一名或多名贷款人执行和交付Play-Action PlazaMortgage解除书和乡村道路放款 ，并应将这两种文书交付县记录员以记录在县的官方记录 中；

(Vi)HOFV(Br)Newco作为乡村道路物业和Play-Action Plaza物业的拥有人和声明人，应签署乡村道路TIF声明和Play-Action Plaza TIF声明，其格式与之前记录的针对其他TIF物业的TIF声明基本相同，但应包括乡村道路物业和Play-Action Plaza物业的实际最低服务费和任何基本纳税义务(视情况而定)，并应将这两份文书交付县记录局，以便 记录在县正式记录中。

TIF声明中包含的TIF声明和契诺应由市政府、受托人和港务局通过强制强制令或法律或衡平法上可用的任何其他补救措施具体执行，并应由县财务主管 和其他授权官员或其代表依法通过止赎强制执行。本协议规定的各项TIF声明的条款、条件和条款(包括体育场TIF声明和青少年体育TIF声明)均由本协议各方，包括各自的关联业主批准。自2023年截止日期起及之后，未经港务局、关联所有人(关于适用的TIF物业)以及任何债券仍未清偿、受托人和多数持有人的事先书面同意，不得修改或以其他方式修改TIF声明。

本协议中包含的业主的每个契诺，包括但不限于与支付法定劳务费、最低付款额和基本税额的义务有关的契诺，包括任何基本税额补足付款，应是与土地有关的契诺，应申报并包括在适用的土地转让框架声明中(如果尚未包括在内)，并应在任何后续契约中提及任何此类土地转换基金财产或其任何部分，并应如ORC第5709.91条所规定的以及在土地转让框架声明中进一步规定的那样， 对TIF财产享有优先于任何其他留置权，但此类留置权可能与ORC第5709.91节中定义的房地产税、法定服务付款、评估(包括任何现有的PACE评估)和“最低服务付款义务”的留置权等同。自2023年截止日期起及之后，只要任何债券仍未结清，在未经多数持有人事先书面批准的情况下，不得对任何TIF物业进行额外的PACE评估或PACE评估留置权。

如果并在一定范围内，关联业主并不拥有任何TIF物业的费用所有权，则他们的契诺和义务应为他们在其中的权益范围内与土地的契诺。尽管本协议有任何相反规定，但最低付款不是广州城区、PFHOF或港务局的义务，也不附加或阻碍其费用或租赁权益。

第2.8节向税收优惠审查委员会提供信息。在TIF免税期间，行政长官和每个业主应向该市税收优惠审查委员会和市政府提供该税收优惠审查委员会或市政府合理要求的信息，以允许税收优惠审查委员会根据《TIF法案》对TIF豁免进行审查。

第2.9节发展改善；保险；净收益。除本合同关于港务局的第3.5和8.3节另有规定外(如果且 港务局为船东)：

(A)完成开发改进 。开发商委托人与TIF物业各自的关联业主一起，特此向该市和港务局表示并保证，截至2023年截止日期：(I)根据相关计划和规范，所有开发改善工程已建造完成或基本完工，对任何机械师、材料工人、供应商和 其他类似留置权无留置权，(Ii)任何剩余的审批清单项目将如期完成。 (Iii)已支付或将支付与建造发展改善工程有关的所有到期及应付费用，及(Iv)除《2023年私募配售备忘录》中预期的 外，并无任何按揭、PACE评估留置权或其他留置权，以取得开发商就任何发展改善工程或TIF物业而借入或垫付的资金。

(B)维修和维护私人改善设施。关联业主应维护和维护私人改善设施，使其处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)，并应不时对其进行所有必要的维修、更新、更换、 添加和改进，以使该开发项目成为一流的旅游娱乐目的地。对任何私人改进的所有损坏或破坏应由适用的关联所有人迅速修复、更换或恢复。

(C)保险。 关联所有人应始终：(I)维持或安排维持所需的财产保险范围和所需的责任保险范围，由获准在该州经营的有偿付能力的保险公司签发，(Ii)应要求向港务局或受托人提供证明所需财产的保险单或保险证书的核证副本 保险范围和所需的责任保险范围，(Iii)要求每份承保私人改善工程的保险单 包含一项条款，规定除非向港务局和受托人发出不少于30天的书面通知 (因未支付保险费而取消的通知为10天)，否则不能取消或大幅修改；(Iv)要求每份承保斯塔克港公共道路的保险单必须填写或背书，以使港务局和受托人各自成为指定、额外指定或额外的受保人和/或损失收款人，(V)要求承保斯塔克港公共道路的每份保险单， 如果在市场上容易获得，应包含保险人达成的协议，即无论被保险人有任何行为或疏忽，都应支付任何损失，否则可能导致没收上述保险，并(Vi)提交本节要求的所有保险的续签证书，连同在现有保险到期前至少30天全额支付该保险的年度保费的书面证据。本协议所要求的任何保险可在所谓的“一揽子”保单下提供，只要其金额和承保范围与满足本节要求的单一保单所提供的保障相当。

(D)损坏或破坏私人改善设施。如果私人改善设施或其任何部分受到任何损坏或破坏， 船东应立即向港务局和受托人发出或安排书面通知，说明此类损害或破坏的性质和程度。如果船东以书面形式向港务局和受托人证明私人改善设施已受到损坏或破坏，以致(A)不能合理地期望它们在修复开始后的六个月内恢复，(B)根据开发贷款人文件的条款，业主不需要根据开发贷款人文件的条款恢复项目改善工程(或开发贷款人没有义务也不会将净收益用于维修或恢复)，则业主 没有义务修复或恢复私人改善工程。如果业主未提供此类证明，业主 应立即开始并完成或安排开始和完成修复、恢复或更换私人改进，使其尽可能接近于此类损坏或破坏之前的价值、状况和性质，但业主可能认为对私人改进的正常运行是必要的更改或更改，无论因此类损坏或破坏而收到的净收益(如果有)是否足以满足上述目的。在任何情况下，不得因私人改进的损坏或破坏而减少任何最低服务付款或最低付款 除非净收益的一部分用于赎回2023系列债券的一部分，在这种情况下，适用于如此损坏或销毁的最低付款财产的剩余最低服务付款应减去与如此赎回的2023系列债券的责任百分比所代表的百分比相同的 百分比。例如， 如果受损或毁坏的最低付款财产的责任百分比为10%，并且由此产生的净收益(或由该最低付款财产的关联方或其代表提供的其他可用 金额)用于赎回5%的未偿还系列债券 ，则适用于该最低付款财产的最低服务付款应减少50%。

除开发贷款人文件中另有规定外，只要未发生违约事件且仍在继续，应向关联业主支付不超过250,000美元的净收益，以申请修复、重建和恢复 私人改善(达到本节下一段所要求的条件)所需的金额，在支付此类维修、重建或恢复的所有费用后剩余的净收益应支付给所有者，并可由所有者 用于业主认为适当的任何目的。除开发贷款机构文件中另有规定外，如果此类净收益超过250,000美元，则受托人应将净收益支付给项目基金并由受托人在项目基金中持有，以便在项目完成或工程进展时，按照关联业主的指示，从用于支付维修、重建或恢复费用的净收益中应用可能需要的最多 。 关联所有人以规定的方式要求支付企业下的项目改进费用。 除开发贷款机构文件另有规定外，支付维修、重建或恢复(达到本节下一段所要求的条件)的所有费用后的剩余净收益余额应支付给业主，业主可将其用于业主认为适当的任何目的。如果开发贷款人根据开发贷款人文件确定不授权用净收益修复、重建或恢复私人改善工程 ，而是决定将此类净收益用于根据开发贷款人文件欠开发贷款人的金额，则 关联所有人在此约定并同意向受托人支付所有剩余净收益，金额不超过按比例赎回2023系列债券的金额，按比例通过乘以2023系列债券的未偿还金额和责任百分比确定，而该笔款项须存入债券基金的赎回账户，以供受托人按照契约申请赎回2023系列债券。

如果开发商委托人和/或受影响的关联所有人证明他们将向受托人支付足够按比例赎回部分未偿还债券的资金(通过未偿还债券本金金额乘以受影响的TIF财产的责任百分比来确定)，而不是维修、恢复或更换任何私人改善项目，则受托人在付款前收到的与相关损坏或破坏有关的任何净收益应计入赎回价格的支付中。尽管如上所述，如果违约事件已经发生并且当时仍在继续，除非开发贷款人文件另有规定，否则所有净收益应支付给受托人，并存入债券基金的赎回账户 ，由受托人根据契约使用。

(E)土地租赁条款对广州市区和港务局的管制。尽管第 2.9节有任何其他规定，如果且只要广州城区或港务局是体育场物业、青年体育物业或卓越中心物业的所有者，则维护由广州城区作为场地出租人、根据体育场场地租约或青年运动场租约 或港务局作为场地承租人(视情况而定)维护的任何保险，应被视为满足第2.9节关于其义务的规定；但条件是，港务局应根据港务局购买的任何此类保险，将受托人指定为额外的受保人或损失收款人。港务局维持或代表港务局维持的任何保险收益的运用，应根据维持该等收益的有关土地契约作出。

第2.10节对工作的承诺。开发商双方都承认港务局致力于为县居民创造就业机会 开发商双方都确认，在私人改善和项目方面， 在TIF物业和私人改善项目的使用和运营中，它打算真诚地努力雇用或 导致雇用合格的县居民填补合理比例的新增或空缺职位，并与县企业和县居民的雇主签订合同，购买其购买的商品和服务的合理部分。

第2.11节指定管理员。港务局应不时指定一名在本合同项下有资格担任管理人的人，以履行本合同和合同项下管理人的职责。管理人应是一家公认和信誉良好的金融服务公司，在分析和记录与俄亥俄州增税融资交易有关的报告方面经验丰富，并应具有 其他资格，并应遵守 契约中确立的其他条款、条件、限制和要求。管理人的合理费用和开支(最初为管理人费用)应作为契约项下的行政费用支付，因此，受开发商根据本合同第5.1条规定的赔偿义务的约束和支付，港务局和市政府均不对此承担任何其他责任。

第2.12节最终土地租赁终止赎回；广州城区和/或PFHOF的指示；终止相关的TIF声明。本协议各方均承认、同意或确认以下事项：(I)在土地租赁最终终止时，广州城区单独或与PFHOF一起，有权撤销、购买取消或指示赎回与发行、销售和交付2018年债券有关的第一阶段TIF声明第4(B)节所指的某些“TIF债券” ，包括与每个此类TIF声明第5(B)节第一段一致发行的任何“退款债券”；(2)2018年退款分配金额包括构成上述第5(B)节规定的退款债券的2023系列债券；(Iii)根据契约第4.01(D)节，在最终土地租赁终止时，广州城区单独或与PFHOF一起，有权指示选择性赎回当时包括未偿还的2018年退款分配 金额(即，最初的2018年退款分配金额减去根据(X)适用的分配的强制性偿债基金要求(“2018年分配的MSF要求”)确定的所有2023系列债券的选择性赎回)， 在此引用，以及(Y)(I)2018年退款分配百分比和(Ii)根据契约第4.01(C)节的特别强制性赎回条款注销的2023系列债券的本金金额的乘积，由署长应港务局、市政府、广州城区、PFHOF或任何开发商的要求确定并确认)；(Iv)在根据《契约》第4.01(D)节赎回债券时，如果2023系列未偿还债券的2018年退款拨款金额失败或购买取消，将按比例从债券储备基金中提取部分(相当于2018年退款拨款百分比与存入债券储备基金的金额的乘积)，并与广东省城区和/或PFHOF提供的其他金额一起使用。支付此类2023系列债券的部分赎回(或失败或购买)价款；(V)根据本契约第4.01(D)节赎回的2023系列债券应在本合同附件G确定的日期和金额中记入后续强制性偿债基金要求的贷方；以及(Vi)当2023系列债券的2018年退款分配金额由广州市区单独或与PFHOF一起取消、赎回或购买和取消时，无论是否根据《契约》第4.01(D)节的规定，第一期TIF物业的所有者有权终止对第一期TIF物业的TIF豁免和相关的TIF声明，并申请法律允许的任何其他免税。根据本契约第4.01(D)节，由广州市或PFHOF为赎回2023系列债券而垫付的任何金额，在本契约的所有目的下均应被视为治疗性垫款，并应计息，直至按垫款利率(或垫款工具所规定的其他利率)偿还为止。

尽管本协议或契约、任何TIF声明或任何其他交易文件中有任何相反规定，但各方均不可撤销地同意，就第一阶段TIF声明第4(B)和5(B)节的目的而言，从2023系列债券的发行和交付以及2018年债券的退款和赎回开始及之后，该术语中使用的“TIF债券”是并将仅包括未偿还2023系列债券的2018年再融资分配金额，当广州市区根据《契约》第4.01(D)节赎回2018年未偿还的2023系列债券的款项，或根据相关TIF声明第4(B)节的规定赎回或取消或购买未偿还的2023系列债券时，第I期TIF物业的拥有者有绝对权利终止TIF豁免和第I期TIF申报，并有权申请法律允许的任何其他免税；和港务局、受托人(通过签立契约)和2023系列债券的每个持有人(通过他们接受任何2023系列债券)，作为第一阶段TIF声明项下和定义的所有“受益方”，明确同意并 加入本第2.12节，并承认广州城区和PFHOF根据本条款(以及根据契约第4.01(D)节和第一阶段TIF声明第4(B)节)所享有的权利。

(第二条末尾)

第三条

合作安排；2018年债券退款；提供2023年项目；项目资金

第3.1节合作安排。正如2018年合作协议、2018年补充协议和本协议的摘要所述，开发商各方和市政府已请求港务局协助提供2023年项目以及项目的融资和再融资，市政府、开发商各方和港务局已决定 相互合作承担项目的供应和融资，包括(I)通过2018年债券的再融资对2018项目进行再融资，(Ii)收购斯塔克港公共道路，并为其运营和管理提供资金。以及(Iii)根据本协议的条款和其他交易文件支付或偿还额外的2023年项目改进费用(如果有)。

根据《港口法》适用条款，特别是ORC第4582.43条，本协议旨在并将构成开发商双方的协议以及市政府和港务局之间的协议，以合作 公共基础设施改善和港务局设施项目的提供、融资和再融资，本协议旨在并应被解释为市和港务局之间在进行该条款、融资和再融资方面进一步采取有效合作行动并维护其各自利益的协议。

在不限制前述规定的一般性的情况下，根据《港口法》，特别是ORC第4582.431(B)条的授权，并在符合其中所载限制的情况下，在本协议项下的项目的提供、融资或再融资方面，如果有任何必要的、适宜的或适当的范围，港务局承诺并得到市政府的授权，以市政府的名义行使权力、履行职能和提供服务，以及所有必要或附带的权力，与市政府被授权行使、履行或提供任何此类权力的程度相同。功能或服务。港务局在本合同项下行使的每项权力、履行的职能或提供的服务， 如有必要以本协议规定的方式为项目提供、融资或再融资，则由港务局代表该市根据《反腐败法》第4582.431(B)款承担；前提是，尽管有前述关于合作行使、履行或提供本协议项下权力、职能和服务的规定，港务局并不作为也不应被视为本协议项下的市代理，并且市不对港务局根据本协议引起或发生的任何损害、损失、成本或支出承担责任，或因港务局违反本协议或违反本协议或任何其他交易文件而产生或以其他方式产生的任何损害、损失、成本或支出，无论是否得到市的同意或授权。

根据前述规定及本协议的条款及条件，港务局同意发行2023系列债券，以资助项目及再融资，收购及提供斯塔克港公共道路的营运及管理，并根据本条款III运用出售2023系列债券所得款项。

第3.2节项目拨备 ；发行2023系列债券；退还2018年债券。双方同意按照下列规定合理调度并承担项目的拨备、融资和再融资：

(A)2018年项目；该市对2018年项目改进的奉献和验收。为使项目为TIF区物业的 利益提供资金，该市与开发商之前签订了开发协议，根据开发协议，开发商同意为该市并代表该市承建2018年项目改善工程，而该市同意允许使用法定服务付款净额作为开发协议项下的公共改善工程为2018年项目改善工程的成本提供资金。开发商负责人向该市和港务局陈述并向港务局保证，该市向港务局表示，它没有理由不相信，2018年项目改善工程的施工已根据开发协议和已批准的计划和规格完成，除拆除和拆除符合开发协议的搬迁的电线和基础设施外，其中包括从布莱克大道(非该市专用)以及该市拥有的专用公共街道和土地拆除和移除此类电线和基础设施。所有2018年项目的改善：(I)已在市政府拥有的不动产上建造，并由市政府作为此类公共不动产的一部分拥有，或(Ii)已专门用于并由市政府接受，以及享受其合理所需的不动产权益。根据前述陈述及保证及2018年补充协议，港务局同意在提交债券顾问可接受的意见后，根据2018年补充协议，使用2023系列债券的部分收益退还2018年债券。

(B)斯塔克 港口公共道路的建设和收购；管理和运营。开发商负责人向 市和港务局表示并向港务局保证，该市向港务局表示，它没有理由不相信斯塔克港公共道路改善工程 已根据开发协议和批准的计划及规格完成。斯塔克港公共道路应于2023年截止日移交港务局，以便按照本协议进行运营和管理；为此，开发商主要代表、担保契约和协议如下：(I)在2023年截止日期或截止日期，(A)HOFV Newco持有乡村道路工地的费用简单所有权，包括Stark港口公共道路工地，(B)HOFV Newco将导致或已经执行、交付和记录乡村道路抵押放行， 和(C)HOFV Newco将以港务局可接受的形式和实质签署和交付Stark Port North道路契约， 并交由县记录员在《县正式记录》中记录；(Ii)在或截至2023年截止日期， (X)HOFV Parking持有承租人在停车项目租赁项下的统一停车场场地(包括南大门道路用地)的权益，(Y)HOFV Newco将导致或已经执行、交付和记录South Gateway抵押发放， 和(Z)HOFV Newco将以港务局可接受的 形式和实质执行和交付South Gateway发放和放弃索赔，或导致HOFV Parking执行和交付South Gateway发放和放弃索赔，并将其送交县记录员记录在县官方记录中 ；以及(Iii)在2023年截止日期或截止日期 ，应促使所有权保单以令港务局满意的形式和实质交付。在交付斯塔克港北公路契约和南大门解除和放弃索偿后，港务局应根据契约从可供购买的2023系列债券的收益中向HOFV Newco和HOFV停车场支付斯塔克港公共公路收购价(或就该部分向HOFV Newco支付 作为HOFV停车场的账户)。

作为此类转让的条件，作为斯塔克港公共道路所有者的港务局和作为斯塔克港公共道路初始管理人的HOFV Newco应以市政府、港务局、开发商委托人和保证金顾问可接受的形式和实质签订管理协议。 尽管本协议另有相反规定，除非市政府另有约定，除《管理协议》的任何要求外，斯塔克港公共道路应根据运营和维护协议进行运营和维护， 和HOFV Newco应签署并交付给港务局。经市政府同意，向港务局转让仅涵盖HOFV Newco在运营和维护协议项下与斯塔克港公共道路和斯塔克港公共道路改善有关的职责和义务的部分转让，如本文所述。除非同时向受托人和港务局提交债券顾问意见，否则不得对斯塔克港公共道路的管理协议或运营和维护协议(涉及斯塔克港公共道路)进行任何形式的修订、补充、延长、 更改、更换或更改，除非同时向受托人和港务局提交债券顾问意见，表明任何此类修订、补充、延长、更改、替换或更改不会单独或总体影响2023系列债券的利息纳税状况。

(C)额外 2023项目改进。市政府和开发商委托人代表且开发商委托人保证，任何2023年额外项目改善工程的建设 已经或将根据开发协议及其批准的 计划和规格完成，并且所有该等2023年额外项目改善工程，只要不位于土地上或不在该市拥有的地役权范围内(并由该市作为适用房地产的一部分拥有)，已经或将由该市或对该房产具有管辖权的另一政府机构专门用于并接受 ，以及享有其享有的所有该等房地产权益。在完成并致力于任何此类额外的2023项目改进后，开发商负责人应立即向受托人和港务局证明，此类额外的2023项目改进已完成(没有任何机械师、重大人员、供应商和其他类似的留置权)和专用(如果不是该市，则确定任何此类政府当局)，并且已经支付或将支付与此类额外的2023项目改进相关的所有到期和应付的费用。在完成所有审批清单项目和最终付款后，对于任何额外的2023项目改进，开发商负责人应立即向港务局和受托人证明此类事项，包括证明额外的2023项目改进(和相关不动产)不受任何机械、实物、供应商和其他类似留置权的影响。 基于前述，港务局同意，但须提交债券顾问的可接受意见(与发行2023系列债券有关)，使用2023系列债券收益的一部分来支付或偿还额外的2023项目改进费用，条件是收到适当的付款请求，其形式基本上如本文件附件F所示，由HOFV Newco签署并经市政府批准。

(D)支付项目费用 。为协助该市为项目成本融资和再融资，港务局将根据《2018年补充协议》和本协议，努力发行和出售2023年债券，并将按如下方式存放和运用其收益：

(I)保留。

(Ii) 2023系列债券的收益：(V)相当于发行成本总和的金额应存入项目基金发行账户的成本 ，并在2023年截止日期用于支付根据契约的发行成本， (W)应将相当于资本化利息支付的金额存入资本化利息账户，并根据契约不时使用 支付资本化利息付款，(X)将一笔相等于2018年债券退款保证金 的款项存入项目基金的退款账户，并于2023年结算日转给2018年受托人，以便在2023年结算日立即 申请退还和赎回2018年债券；(Y)应将相当于债券储备保证金 的金额存入债券储备基金，根据契约进行使用、投资和应用；和(Z)2023系列债券收益的余额应存入项目基金的建设账户，并用于(I)在2023年截止日期支付斯塔克港公共道路购买价，以及(Ii)根据本合同第3.2(C)节和契约第5.06节，支付或报销任何额外的2023项目改善费用。

(E)预留 和行政费用作为项目成本。市政府和开发商委托人明确承认并同意，为债券准备金要求、资本化利息支付和契约项下的行政费用提供资金的成本 应被视为项目成本，并与2023系列债券的收益和分配的服务付款一起支付，所有费用均与契约中进一步规定的 相同。所有存入资本化利息账户或债券储备基金的款项，连同由此产生的任何投资收益，均应由港务局质押，并由受托人根据契约支付债券付款，包括债券储备基金当时的任何余额，以支付2023系列债券的债券服务费。

(F)开发商负责人支付 项目费用和开支。考虑到2023系列债券的发行和本协议项下将采取的其他行动，开发商负责人共同和各自同意，他们负责并将支付与项目融资有关的以下费用和开支，如果有任何费用和开支，则不作为发行成本或行政开支支付，也不在本契约项下支付或提供：

(I)在截止日期 ，港务局与发行2023系列债券有关的费用和开支，包括但不限于港口关闭费用，以电汇方式支付的即时可用资金；

(Ii)只要2023系列债券未偿还，受托人费用和任何非常费用和非常费用应在开发商委托人收到发票后30天内支付；

(Iii)因此，只要2023系列债券未偿还，港务局、行政当局和市政府的合理费用和开支，包括但不限于港务局或市政府因管理交易文件或执行本协议和其他开发商交易文件项下的任何义务而产生的合理律师费和支出，应在开发商收到发票后30天内支付。

(Iv)只要2023年债券未偿还，港务局和任何持续披露代理(如果不是管理人)因港务局就2023系列债券承担的任何持续披露义务而产生的费用和开支，应在开发商委托人收到发票后30天内支付。

(V)港口年费(每半年支付一次)。

(G)学区补偿协议；学校补偿付款；基本税金支付。开发商各方和港务局特此 确认，市政府有义务根据《学校补偿协议》直接向学区支付学校补偿金，但仅从法定服务付款中支付。无论法定服务付款净额是否足以支付保证金，所需的学校补偿支付都应支付给学区，且支付学校补偿付款所需的法定服务付款部分 现承诺支付给学校补偿付款，且不受本协议项下或任何其他交易文件项下的任何其他转让的影响。本市承认并同意，城市管理费只按非共享服务费计算，且只应从非共享服务费和学校补偿金中支付，不得因城市管理费而在任何程度上减少。根据本协议第2.6节的规定，行政长官应根据《学校补偿协议》审查、确认或纠正法定服务付款分配给学校补偿款项以及校区之间的分配，并在任何情况下，在编写每位行政长官的半年度报告时，审查和记录市政府所作的拨款和它认为必要的任何修正，并提供预期的指示，以确保学校补偿付款是在与《学校补偿协议》一致的基础上进行的合理必要的。

开发商双方特此 确认并同意遵守适用于开发商的《学校补偿协议》中的每一项和所有条款、条款、条件和条款，并通过签署和交付本协议或联营业主的加入，作为共同和若干委托人而不是担保人加入所有此类契约、条款、条件和条款。在不限于上述规定的情况下， 每一开发商均承认并确认学校补偿协议项下的基本税项义务，同意支付所有必需的基本税项，包括根据本协议第2.6节确定的任何基本税项补足款项，并同意 可分配给每个TIF物业的基本税项义务，以及支付任何所需基本税项(以及任何基本税项补足款项)的相关义务，应由适用的TIF声明作为与土地的契约强制执行。可由平原地区强制执行，或根据TIF声明执行。

(H)REA 和使用协议。城市和港务局，通过签立和交付本协议，受托人通过签立和交付契约，以及2023年原始购买者(和2023系列债券的所有持有人)，通过接受2023系列债券，承认 并确认：(I)他们在任何TIF物业中的每个和所有各自的权益，无论根据本协议或根据{br>TIF法案，TIF声明或任何其他交易文件，无论是否有任何与TIF物业的任何或所有有关的留置权止赎，应始终受地役权、契诺、许可证、权利、义务、义务、租赁权和使用协议的条款、条件、利益和负担，所有这些都是其中描述的，旨在成为ORC第5721.19(F)(2)条所指的“地役权和与土地一起运行的记录契诺”，规定所有此类权利和利益的存续，尽管存在与TIF物业(或其任何部分或权益)有关的任何留置权止赎。和 (Ii)体育场收费地块和青少年体育场地的收费权益是由广州市拥有的公共财产，针对该财产的补救措施可能会受到俄亥俄州法律或公共政策的限制。

(I)2023系列债券的税收 状态。港务局、市政府和开发商委托人在此各自表示，它已经采取并 导致采取，并将采取和促使采取一切可能需要它采取的行动，单独或与任何其他当事人一起，将2023系列债券的利息排除在联邦收入 税收的总收入之外，并表示它没有或没有被允许代表它采取，并表示它不会采取或允许它代表它采取 。会对《守则》规定的这种排除产生不利影响的任何行动。

第3.3节债券准备金要求和存款。在发行2023系列债券的同时，2023系列债券的初始债券储备存款应从2023系列债券的收益中提取，金额相当于2023系列债券原始本金的5%(5%)，该金额由受托人根据契约规定存入。 投资收益(符合任何与返还金额有关的要求)应保留在债券储备基金中，超过的 金额应存入债券储备基金。直至债券储备基金中的余额等于2023系列债券原始本金的10%(10%) 为止，该金额此后应构成2023系列债券的债券储备要求，直至债券储备基金中的存款金额将根据契约用于支付2023系列债券的债券服务费用。在税务监管协议要求的范围内，港务局将限制债券储备基金存款金额的投资收益。

第3.4节开发商欠款；交付最低付款保证金。考虑到本市和港务局的协议，并考虑到2023年原始购买者在2023年成交日期购买2023系列债券，开发商委托人特此约定并同意：(I)在2023系列债券根据契约不再未偿还之前，根据本合同第2.5节和管理人的相关决定，在到期时，开发商直接向受托人及时支付所有开发商缺口款项。(Ii)在2023年截止日期以及2023系列债券发行和交付时，根据本合同第2.5节的规定，签立并向港务局和受托人交付最低付款担保，以及(Iii)根据最低付款担保，全额和及时支付所需的所有金额。为澄清起见，本合同各方、受托人(通过签立和交付契约)以及每个和所有持有人(通过接受任何债券的交付)明确承认并同意：(X)开发商欠款为以人为本开发商委托人的连带义务 不构成与任何TIF物业所包括的任何土地有关的契诺，也不能通过任何留置权强制执行， 和(Y)市政府对开发商的欠款不感兴趣。

第3.5节义务的限制。2023系列债券或港务局或市政府因本协议(或其他交易文件)而产生或产生的任何债务，均不构成港务局或市政府的一般债务，也不会引起港务局或市政府的任何金钱责任，但任何此类债务仅应支付如下： (I)市政府的任何债务仅来自市政府收到的城市项目收入，(Ii)港务局在债券付款方面的任何债务仅来自分配给受托人的质押收入，以及(Iii)港务局的任何其他义务，包括与斯塔克港公共道路有关的任何义务，仅由任何受限资金承担。

港务局和市政府在本协议下各自承担的义务(以及它们所属的其他交易文件)不是也不应以任何税收所得款项的义务或质押作为担保。港务局和市政府根据本协议(以及他们所属的其他交易文件)承担的义务，不代表也不应构成港务局或市政府的信用和信用或税权的债务或质押，受托人和2023系列债券的持有人 不、也没有任何权利要求港务局或市政府为支付债券服务费或本协议项下港务局或市政府的任何其他义务、根据任何其他交易文件或就2023系列债券征收税款。

除第五条规定的赔偿外，港务局不应被要求履行根据本协定或任何其他港务局交易文件应由港务局履行的任何义务，该义务要求港务局承担任何费用、费用或责任，除非港务局已收到令港务局满意的担保，并由港务局自行决定支付或偿还港务局在履行该义务时可能招致的任何费用、费用或责任。然而，本协议中的任何规定均不得视为禁止港务局使用任何其他资源或采取行动履行本协议的任何条款、条件或义务，只要港务局可自行选择并获授权这样做。任何发包方履行本协定或任何其他港务局交易文件规定港务局承担的任何义务，应视为满足港务局履行该义务。

如果本协议旨在确立业主对TIF财产的任何义务，只要任何此类义务适用于作为业主的广州城区、港务局或PFHOF，则所有此类义务应受到适用的TIF声明第6、7和8节规定的限制，这些限制通过引用完整地并入本文。为免生疑问，本协议中规定的有关广州城区斯塔克港或PFHOF义务的每一项限制应适用于并限制该义务，无论广州城区、斯塔克港或PFHOF是明确规定的义务人，还是作为所有者的结果是义务人。相应地，根据本协议，广州城区、斯塔克港或PFHOF明确声明拥有的每项权利应分别归属于广州城区、斯塔克港和PFHOF，并可由其行使，无论其在任何适用的TIF声明或其他方面对任何TIF财产、任何项目或项目改进或本协议的地位或能力。

港务局、PFHOF、广州城区或市的任何官员或其各自的立法机构或管理委员会的任何成员或其各自的官员或雇员均不以个人身份对本协议或任何其他交易文件或由本协议或任何其他交易文件产生或产生的任何义务承担责任。

除第5条规定的赔偿外，除第5条中规定的赔偿外，本市不应被要求履行根据本协议或任何其他本市交易文件预期将由本市履行的任何义务，该义务将要求本市招致任何成本、支出或债务，除非本市已收到本市自行决定令本市满意的担保，以支付或偿还本市在履行该义务时可能产生的任何成本、费用或责任；前提是，上述免责不适用于或影响本市在管理和支付本市收到的任何服务费方面的任何责任，无论是向受托人还是学区。但是，本协议中的任何内容均不应被视为禁止该市使用任何其他资源或采取行动履行本协议的任何条款、条件或义务，只要该市可自行选择并有权这样做。开发商中的任何一方履行本协议或任何其他市政府交易文件规定的任何义务(除 市政府根据本协议承担的管理和向受托人或学区支付由市政府收到的任何服务的责任)应被视为履行市政府履行的义务。

第3.6节额外债券。应开发商委托人的书面要求，并经2023系列债券的多数持有人的书面同意，在满足本契约的条款和条件，包括满足适用条款和TIF声明条件的前提下，港务局可根据本契约第2.05节不时发行额外的债券，以资助或再融资任何项目的费用。除非本协议附录另有明确规定，否则每一系列额外债券的发行应与2023系列债券和之前可能已发行的所有其他系列额外债券平价，在此情况下，承诺收入，包括分配的服务付款， 和特别基金将平等和按比例确保所有债券的债券服务费，而不优先于一个系列债券 而不优先于另一个系列债券，也不考虑任何此类债券系列的发行日期。在任何一系列额外债券发行之日或之前，本协议各方应签订本协议的补充文件，以明确公共改善项目将由该等发行所得资金支付或再融资 ，并提供与发行该系列额外债券相关的必要或有用的其他条款。

(第三条末尾)

第四条

服务付款和最低付款分配

第4.1节转让；城市缴费。考虑到港务局发行2023系列债券的目的包括：(I)退还为支付或偿还2018年项目成本而发行的2018年债券，以及(Ii)支付或提供2023项目成本，该市特此将分配给港务局的服务付款转让给港务局，包括该市在或对法定服务付款净额的所有权利，以及根据本协议或TIF声明应支付的任何最低付款，以及该市接收任何此类最低付款的权利；但此类转让的条件是港务局同意将已分配的服务付款转让给契约下的受托人，以确保债券付款的支付，包括2023系列债券的服务费和相关的行政费用。市政府还同意，所有最低付款应直接支付给受托人，并对任何此类最低付款没有任何利息或索赔，并应在收到后，无论如何，在适用的城市缴费日期之前，立即将市政府收到的所有指定服务付款，包括从县财务主管收到的所有法定服务付款净额转移给受托人。所有此类已分配的服务付款和最低付款应在受托人的通知地址或受托人以书面指定的其他地址支付给受托人，存入收入基金，并由受托人根据契约中规定的瀑布要求 支出。

尽管 本协议中有任何相反规定，但本市根据本协议承担的向市捐款的义务应是该市的一项特殊义务，应仅从该市项目收入中支付，包括该市收到的、由该市存入TIF基金的法定服务付款净额，以及仅在根据本协议第2.6和3.2(G)节支付由此支付的学校补偿金之后。本市在本协议项下的义务不是也不应以任何通过税收筹集的资金的义务或质押来担保。该市在本协议项下的义务不代表也不应构成该市的信用和信用或税权的债务或质押，港务局、受托人或2023系列债券的持有人均无权或不应由该市为支付该市的缴费而征税；但该市应采取一切必要行动，根据本协议的条款，将该市收到的指定服务付款拨付给受托人，并将其支付给港务局。

该市向受托人支付该市缴费的义务 由港务局承担，现确定并确认为ORC第5705.44条规定的持续义务，在该市签署和交付本协议后，该市从收取法定服务费中收到的用于支付学校补偿金和该市缴费的所有款项应被视为该市每年拨付，以支付该市在本协议项下的义务。在本协议生效期间，该市应采取必要的进一步行动，以拨付和维持从法定服务付款中收到的款项，其数额和时间应足以使该市履行本协议项下的义务。 本市没有义务使用或用于支付学校补偿金或本市贡献的任何资金或收入。 本市没有义务使用或应用任何其他来源的资金或收入， 本市从收取法定服务付款和本市捐款中收到的款项除外，市政府实际收到的任何最低付款。在不限制上述限制的一般性的情况下，本协议中的任何规定均不得视为禁止市政府使用任何其他资源，或采取任何其他行动，以履行本协议的任何条款、条件或义务，或为支付债券付款提供资金，包括2023系列债券的债券服务费用。

在2023系列债券 和任何其他债券在契约项下不再未偿还后，该市应停止向受托人支付法定服务付款净额，此后在TIF豁免期间，该市可保留所有该等法定服务付款净额，用于该市根据当时有效的《TIF条例》和《开发协议》确定的合法用途；但本款规定不得限制该市从该市收到的任何法定服务付款中向学校支付学校补偿金的义务。

第4.2节执行城市和港务局的义务。根据本协议的条款和条件，包括本协议第2.5条、第2.9条(E)项、第3.5条和第8.3条所包含的限制，该市和港务局在本协议项下的义务特此确定为法律明确规定的职责，并分别由俄亥俄州修订后的守则2731.01节所指的该市和港务局的职务、信托或岗位产生，并可由义务执行；对于本合同项下针对该市或港务局的任何和所有索赔，义务执行人对该市或港务局的此类义务的强制执行应是本合同其他各方可获得的唯一补救办法。

(第 第四条结尾)

第五条

其他协定和契诺

第5.1节开发商的赔偿。

(A) 开发商各方(各自为“赔偿方”，以及合称为“赔偿方”)特此共同和分别 免除港务局、市、广州城区和托管人及其各自的官员、官员、董事、雇员和代理人(合称“受赔偿方”)的责任，并同意受赔偿方不对受赔偿方承担责任，并同意对受赔偿方施加的所有责任、索赔、费用和开支负责，包括自付费用和附带费用以及合理的法律费用。或因以下原因而招致或向受补偿方提出索赔：(I)任何人的财产损失或损坏或受伤或死亡或损失，原因如下：(A)与项目或其任何部分的建设和运营、项目或其任何部分的提供有关的任何原因，以及由补偿人及其业主(受补偿方除外)、租户、承租人、被许可人和项目或其任何部分的其他使用者维护、运营和使用项目的缺陷，或(B)项目的提供存在缺陷。或其任何部分，或对本项目或其任何部分进行更正或维护；(Ii)任何赔偿人在履行赔偿人的任何契诺、义务或协议方面的任何违约或过失，或因任何赔偿人根据本协议作出的任何作为或没有采取行动而导致的任何违约或过失， 任何其他开发商交易文件或任何项目供应合同；(Iii)任何赔偿人向本协议或任何其他开发商交易文件中的任何受保障方作出的被证明是虚假的或在任何重大方面具有误导性的任何陈述或担保；(Iv)授权、发行、出售、交易、赎回或偿付2023系列债券；(V)任何受保障方根据本协议或任何其他交易文件的条款采取或不采取的任何行动；及(Vi)就上文第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述事项提出的任何索偿、诉讼或法律程序；但对于寻求赔偿和释放的受补偿方而言，此类损失不完全是由于(X)(在不可上诉的最终裁决中)该受补偿方的故意不当行为或严重疏忽；或(Y)其(在不可上诉的最终裁决中)违反其在本协议或其所属的任何交易文件中作出的任何实质性陈述、保证或契诺；前提是，在适用裁决之前，此类免责不应解除任何赔偿人为受补偿方辩护的义务，但受赔偿人有权在任何此类最终裁决时从受补偿方获得此类辩护费用的补偿，除受托人外，补偿权利受受补偿方立法当局(教育委员会作为广州市区)的拨款的限制。

(B) 赔偿方特此共同和个别赔偿，并同意使受赔偿方免受所有责任和所有合理成本和开支的损害，包括受赔偿方因开发地点(无论是TIF物业、斯塔克港公共道路地点或任何其他项目改善地点)存在或释放有害物质，或因违反或未能遵守与开发或项目相关的环境法而提出的任何索赔而产生的所有合理费用和支出，包括自付费用和合理法律费用。

(C) 各弥偿人特此共同及各别弥偿并同意使受托人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人免受其普通费用及一般开支及非常费用及非常开支的损害；前提是， 此类费用和支出不是由于受托人或本合同的任何其他当事人(不包括开发商)故意的不当行为或严重疏忽造成的。

(D) 如果在任何时间对受补偿方提出任何索赔或要求，或提起诉讼或法律程序，不论是法律上或行政上的，或涉及根据本合同可寻求赔偿的受补偿方，则寻求赔偿的受补偿方应立即将该诉讼或诉讼通知至少一名弥偿人，而每名弥偿人在收到该通知后，有义务应受补偿方的请求对该诉讼或诉讼进行抗辩； 前提是，受赔偿方未发出该通知不应解除任何赔偿人在本条项下的任何义务，除非且仅在此范围内，该未通知对该赔偿人的诉讼或诉讼的抗辩造成重大损害。

(E) 本协议中的任何内容均不意味着解除、终止或以其他方式更改或干扰受保障方现在或以后可能针对任何补偿人或任何其他人就开发场地内或附近的任何不动产承担的任何环境责任而享有的任何权利。

(F) 本5.1节中规定的赔偿旨在并应包括对每一受补偿方和每一受补偿方的继承人以及允许的转让和补充的赔偿，但不应在任何方面限制由补偿人或任何其他人根据任何其他文书或协议向受补偿方提供的任何赔偿。

(G) 本协议项下提供的赔偿旨在并应在法律允许的最大范围内由受保障方强制执行 ，在本协议和其他交易文件终止以及2023系列债券(和任何其他债券)偿还后仍然有效。

(H) 尽管本协议有任何相反规定，如果港务局有义务为保护斯塔克港公共道路支付任何款项，或因发行2023年系列债券和收购斯塔克港公共道路或任何其他项目改善而对任何金额承担责任，市政府和开发商各方同意(通过签署和交付本协议)，受托人同意(通过签署和交付契约)，债券持有人(包括2023年原始购买者)同意接受债券，港务局有权根据契约的瀑布要求 在法律没有禁止的范围内从指定的服务付款中获得付款或补偿，并且该权利应优先于保证金付款。

第5.2节诉讼通知。每一方应向其他各方，并在与体育场财产有关的范围内，将青少年体育财产或其中任何一方的任何所有者迅速通知广州城区和PFHOF， 任何此类各方或任何所有者在法律上或衡平法上，或在任何政府工具或机构之前，或在任何政府工具或机构之前，或受到书面威胁或该方已通知的任何此类行为、诉讼或程序， 法律或衡平法上的或在任何政府工具或机构面前的法律或行政上的任何诉讼、诉讼或程序，如果有相反的决定，将严重损害任何一方或所有者履行其在本协议项下或其所属任何其他交易文件项下义务的权利或能力。

(第五条末尾)

第六条

与受托人有关的若干条文

6.1受托人的职责。为在本协议项下采取任何行动或履行本协议项下的任何职责，受托人应 按照本协议和本契约的条款和条款履行其职责，并应享有在本协议下采取的任何此类行动或履行的任何该等责任方面在本契约项下给予其的保护和权利，如同这些条款已在本协议中重写一样。

第6.2节受托人的责任。受托人或其任何高级职员、董事、雇员、律师、指定人或代理人 不因其采取或不采取的任何行动而对本合同的任何一方或任何所有者负责，除非是由于严重疏忽或故意行为不当造成的，如果遵循书面指示，受托人的行动或不作为(视属何情况而定)应被视为 无重大疏忽或故意不当行为的行动或不作为。除本契约另有规定外，受托人： (I)不以任何方式对任何一方负责：(A)受托人以外的任何一方对任何交易文件的有效性、可执行性、真实性、有效性，或(Br)受托人以外的任何一方对交易文件的任何陈述、保证、文件、证书、报告、意见或陈述，或根据或与此相关作出或提供的任何报告、意见或陈述，或(Ii)任何一方有任何义务确定或查询任何条款、契诺、条款、契诺、证书的履行或遵守情况。或交易任何一方的任何交易文件的条件。本协议的任何内容均无意减损或以其他方式修改受托人在以受托人身份行事时对2023系列债券或本契约所承担的责任。

第6.3节受托人的信赖。受托人及其高级职员、董事、雇员、律师、指定人和代理人应有权根据受托人或受托人选定并经港务局合理接受的任何其他书面指示和任何其他书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、电传或电传信息、声明、命令或其他文件，在法律事务方面，根据受托人选择并合理接受的保证金律师或其他法律顾问的意见，有权依赖并应受到充分保护。至于会计及财务事宜，则由管理人或由受托人选定并获港务局合理接纳的独立会计师或财务专家处理。受托人应有权依赖任何TIF财产的识别，以及管理人向受托人报告的到期和欠业主的服务付款金额。受托人在履行本协议或其他交易文件项下的任何义务或行使其权力时，如果其合理判断不能合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分的赔偿，则不应承担承担自有资金的风险 或以其他方式产生任何财务责任。

(第六条末尾)

第七条

违约事件及补救措施

第7.1节违约事件。以下各项均为违约事件：

(A) 在根据本协议和按照本协议到期时，本市应不向受托人支付和交付任何本市捐款 ，并且在受托人发出书面通知后十(10)个日历日内继续不付款。

(B) 任何一方均不遵守和履行本协议中包含的任何协议、条款或条件， 或任何TIF财产的所有人应在到期时未按法律规定缴纳房地产税、评估、法定服务费或其他类似征用，或在到期时未能支付本协议第2.6节要求其缴纳的任何基本税额。在受托人或任何非违约方，或任何一个学区(就根据《学校补偿协议》欠他们并根据本协议须履行的任何义务)向违约方发出通知后，或在非违约方 (或发出通知的其他人)以书面同意的较长期限内，任何该等不履行情况持续三十(30)天；但如果违约是付款以外的行为，且其性质是可以纠正的，但不能在适用期限内纠正，则只要违约方在适用期限内提起补救行动并努力完成该行动，该违约行为不应构成违约事件。

(C) 任何开发商或市政府应：(I)(A)在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务，(B) 提交破产呈请或利用任何破产行为的请愿书，或(C)为债权人的利益进行转让， 或(D)同意为其本身或其全部或任何主要部分财产指定接管人；或(Ii)根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他适用法律或法规提交请愿书或答辩状，寻求重组或安排。

(D) 任何一方在本协议中作出的任何陈述或保证在作出或提供时在任何重大方面均属虚假或误导性的。

(E) 任何业主应在到期时未能支付本合同第2.5条规定的任何最低付款，或开发商委托人应在到期时未能支付本合同第2.5和3.4条要求的开发商差额付款，在任何一种情况下，在受托人发出书面通知后， 将持续十(10)个日历日。

除在本合同项下到期支付款项的义务外，尽管有前述规定，如果任何一方因不可抗力而不能履行或遵守任何协议、条款或条件，而该协议、条款或条件仅根据本合同第(B)款的规定会导致违约事件，则违约方在这种无力行为持续期间不应被视为违约；但是，违约方应立即通知其他各方存在不可抗力事件，并应尽其最大努力消除其影响；但条件是，罢工或其他工业骚乱的解决应完全由受影响一方自行决定。

在任何破产、清算或重组程序悬而未决期间或紧随其后的 任何破产、清算或重组程序悬而未决期间或紧随其后的 任何适用的联邦破产法限制应影响或排除该声明或行使。

第7.2节违约救济。当违约事件发生并持续存在时，可采取下列任何一项或多项补救措施：

(A) (I)如果任何开发商方是违约方，应允许该市、港务局、管理人和受托人访问并可以检查、检查和复制与受影响的TIF物业和特定违约事件有关的开发商方的账簿、记录、账目和财务数据；(Ii)如果该市是违约方，应允许受托人、管理人和开发商负责人访问、检查和复制 账簿、记录与分配的服务付款有关的本市账户和财务数据。

(B) 受托人和任何非违约方可以寻求根据本协议和其他交易文件现在或今后存在的所有补救措施，或在法律或衡平法上以其他方式获得的所有补救措施，以执行本协议和交易文件的条款，并收取当时和此后到期的所有金额，并在本协议项下向任何人收取欠款。

尽管有上述规定，受托人、该市和港务局没有义务采取其认为将或可能导致其花费时间或金钱或以其他方式承担责任的任何步骤，除非和直到托管人、该市或港务局(视情况而定)获得令人满意的赔偿保证金。此外，对于因本市违约而引起的任何和所有索赔，非违约方对本市的唯一补救和追索权应仅限于寻求和获得强制本市履行其在本协议项下的义务的逮捕令。

本协议 中的任何条款均不得限制或限制任何一方(直接或通过转让)获得其所属的任何其他交易文件 项下的任何权利、追索权和补救措施，且在任何此类交易文件发生违约事件后，每个非违约方均可根据每个此类交易文件获得针对违约方的所有权利、追索权和补救措施。

第7.3节无排他性救济。除本协议规定的针对市政府和港务局的补救措施外，本协议或任何其他交易文件授予或保留给非违约方的任何补救措施都不排除任何其他可用的补救措施，但每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或交易文件或现在或今后法律规定的所有其他补救措施之外的补救措施。任何延迟或遗漏行使因任何失责而产生的任何权利或权力，不得减损该权利或权力，亦不得被解释为放弃该权利或权力，但任何该等权利及权力均可不时行使，并可视乎情况而定。为使非违约方有权行使本协议中为其保留的任何补救措施，除法律要求或本协议明文规定的任何通知外，不需要发出任何通知。

第7.4节支付法律费用和费用的协议。如果发生违约事件，港务局或市政府因执行本协议或任何开发商或业主的其他交易文件而产生费用，包括但不限于合理的律师费和开支，开发商各方应应要求向港务局或市政府(视情况而定)偿还由此产生的合理费用，作为各自的连带义务。如果任何此类费用 没有得到偿还，则在法律允许的范围内，其金额连同要求按 预付款的利率付款之日起的利息应构成开发商各方的债务，并且在为追回债务或执行本协议而提起的任何诉讼中，被拖欠债务的一方有权在该诉讼中要求追回该等费用(包括该利息)，但法律、司法命令或在该诉讼中作出的裁决所限制的除外。

第7.5条不得放弃。任何一方未能坚持要求另一方严格履行本协议的任何规定，均不构成放弃其严格履行本协议任何条款的权利，且任何明示放弃不得被视为适用于任何其他现有或后续权利，以补救该方未能遵守或遵守本协议任何规定的情况 。

第7.6节违约通知。如果每一方知道本合同项下发生的任何违约事件或任何事实、条件或事件，或由于发出通知或时间流逝或两者同时发生而将成为本合同项下的违约事件，应立即通知本合同其他各方和广州市。

(第七条末尾)

第八条

杂类

第8.1节协议期限。本协议自本协议之日起一直有效，直至2023系列债券和任何其他债券不再未偿还(本协议第5.1、5.2和7.4条规定的义务以及本协议第2.5、2.9(E)、3.5、4.2和8.3条规定的限制除外)，所有这些在本协议期满或终止后仍然有效。本协议终止后，双方应采取必要措施解除为确保支付2023系列债券、任何额外债券和任何其他债券付款而给予的任何留置权。

第8.2节通知。本协议项下的所有通知、证书、请求或其他通信应以书面形式发出，并应视为 通过挂号信或挂号信、预付邮资或隔夜快递服务邮寄，并将 发送到适当的通知地址。本合同项下向任何一方发出的每一通知、证书、请求或其他通信的副本也应提供给其他各方。双方可通过本协议项下发出的通知，指定后续通知、证书、请求或其他通信应发送至的任何其他或不同地址。如果由于挂号信或挂号信的暂停投递或任何其他原因，无法通过所需级别的邮件或快递服务 发出通知、证书或请求或其他通信，则根据 本协议的规定必须邮寄或通过快递服务送达的任何通知应以受托人认为最有效的邮寄或快递服务的其他方式发出，而就本协议的所有目的而言，以这种方式发出通知应被视为符合本节规定的投递要求。除本协议另有规定外，任何通知的邮寄应在该通知寄出后即视为完成，而以任何其他递送方式发出的任何通知应在递送服务收到通知后视为 已完成。

第8.3节契约的范围；不承担个人责任。本协议和其他交易文件中包含的各方(以及作为所有者的广州城区、港务局或PFHOF，如果有)的所有契诺、义务和协议应在适用法律授权和允许的范围内有效。此类契约、义务或协议不应被视为港务局或市(或作为所有者的广州市、港务局或PFHOF，如果有)或其各自的立法机关或管理委员会的任何现在或未来的官员、官员、雇员或代理人的契约、义务或协议， 以其官方身份，任何立法机关(或管理委员会)的成员，或任何签署交易文件或债券的官员，应对交易文件或此类债券承担个人责任，或因债券的发行或因本协议或其他交易文件中包含的港务局、市政府或所有者的契诺、义务或协议而承担任何个人责任或责任。

第8.4节有约束力；开发商的主要义务连带。本协议适用于各方及其各自允许的继承人和受让人的利益，并根据其条款对其具有约束力；但在任何债券未偿还的情况下，任何一方支付、质押、转让或转让任何城市项目收入或质押收入的利益和义务 不得由该方转让 (本协议或契约规定的范围除外)。开发商委托人在本合同项下的所有义务均为双方的连带义务，可对其中一方或两方强制执行，为了对任何一方强制执行此类义务，无需加入另一方。除本协议另有规定外，本协议仅可由当事各方、其受让人和其他依法可各司其职的人员执行。

第8.5节修正案和补充条文。除本协议或其他交易文件另有明确规定外， 在2023系列债券发行后，在任何债券仍未偿还的情况下，本协议或其他交易文件中与支付法定服务付款、最低付款或开发商缺口付款有关的条款或与债券担保有关的条款均不得有效修改、变更、修改、变更或终止，但根据《契约》的规定除外。在任何情况下，对本协议的任何修改或修改均不得生效，除非经开发商负责人、市和港务局批准：(I)如果影响到与支付学校补偿款义务有关的任何事项，(Ii)如果影响到与支付基本税额义务有关的任何事项，(Ii)如果影响到与支付基本税额义务有关的任何事项， (Iii)如果与本协议第2.12节或附件G有关，或影响到他们在本协议项下关于支付和报销医疗费预付款的权利， ，或(Iv)受影响的业主，如涉及任何业主的义务的任何事项。

第8.6节执行对应物。本协议可以签署副本和任何数量的副本，包括通过电子交换签名页(例如，电子邮件发送的PDF)，每个副本在签署时应被视为原件，并且 这些副本应共同构成一份相同的文书；但除非 且在所有各方签署副本之前，任何一方均不受本协议的约束。电子交换的签名页对双方具有完全约束力，并且在所有目的下均有效；它们将被视为与实物交换的签名相同。

第8.7节可分割性。如果本协议的任何条款或本协议中包含的任何约定、义务或协议被法院判定为无效或不可执行，则该裁决不应影响任何其他条款、约定、义务或协议， 每一条款、约定、义务或协议的解释和执行应视为无效或不可执行的部分未包含在本协议中。该无效或 不可强制执行不应影响其任何有效和可强制执行的应用，且每项该等条款、契诺、义务或协议应被视为有效、有效、订立、订立或采取法律允许的方式和充分程度。

第8.8节权利限制。除本协议明确授予的权利外，本协议中明示或提及或将从本协议中隐含的任何内容均不打算或将被解释为给予各方、受托人和债券持有人以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何契诺、 协议、条件和规定有关的任何法律或衡平法权利、补救、权力或索赔。本协议和所有这些契诺、协议、条件和条款 旨在为债券的受托人、所有者、学区和债券持有人提供唯一和唯一的利益，如本文所述

第8.9节管辖 法律。本协议应被视为根据国家法律订立的合同，就所有目的而言，应受国家法律管辖，并根据国家法律解释。任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或法律程序应在本县的州法院提起。

(第VIII条末尾)

兹证明，该市、港务局和开发商负责人均以其各自的名义正式授权、签署和交付本协议，所有这些均以上文第一次写入的日期为准。

财务官 证书

港务局(Br)财务主管证书

签署人兹证明，为履行斯塔克县港务局(“港务局”)在2023年根据上述合作税收增量融资协议承担的义务所需的款项已由港务局董事会合法拨付用于此类用途，并已由港务局的金库或正在收取过程中，记入适当的 基金的贷方，不存在任何以前的任何负担。港务局根据该协定承担的义务受该协定第(Br)2.5、2.9(E)、3.5、4.2和8.3节的限制。本证书是根据俄亥俄州修订后的守则5705.41和5705.44节颁发的。

日期：2023年2月_

市财政部长证书

签署人广州市审计师特此证明，根据上述合作税收增量融资协议，俄亥俄州坎顿市在2023年履行义务所需的资金已由市议会合法拨付用于此类用途，并 在该市国库中或在征收过程中记入适当基金的贷方，不存在任何以前的任何负担。 本证书是根据俄亥俄州修订后的法规5705.41和5705.44节的规定发放的。

日期：2023年2月_

附件A

TIF 地区属性(法律说明)

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在记录为俄亥俄州斯塔克县202203250013418号乐器的某个HOF村复制品上被称为ALL 1480，占地3.64英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10015056,10014340。

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在记录为俄亥俄州斯塔克县202203250013418号乐器的某个HOF村复制品上被称为ALL 1481，占地3.6英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10015057。

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在记录为俄亥俄州斯塔克县202203250013418号乐器的某个HOF村复制品上被称为O.L.1478，占地4.85英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10014342,10015053。

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在记录为俄亥俄州斯塔克县202203250013418号乐器的某个HOF村复制品上被称为ALL 1482，占地6.34英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10015058。

位于俄亥俄州斯塔克县的坎顿市，位于俄亥俄州斯塔克县的某个HOF村复制件上被称为43481号地块，记录为俄亥俄州斯塔克县记录的202203250013418号乐器， 占地0.9英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10014341,10015055。

位于斯塔克县广州市和俄亥俄州，也被称为是广州市第706号地块和所有第535号地块的一部分，记录在斯塔克县平面图记录的平面簿第31卷第77页中的奉献平台图，也称为现在或以前由斯塔克县平面图记录的1893卷CSD(地块280033)和(地块280017)拥有的地块的一部分，记录在斯塔克县记录的第534页1893卷中，并如下所述：

从克拉伦登大道中心线的交叉点开始，宽度各不相同，第17街的中心线宽50英尺；从那里沿第17街的中心线向东88°02‘18“，到上面的一点距离50.38英尺；再从那里向西01°57’42”，到第17街南线上的一点，距离25.00英尺，该点也是这里要描述的土地的起点；

然后从南88°02‘18“向东，沿第17街的南线，距曲率点1324.67英尺；

再沿一条向右偏转的曲线的弧线向东南方向偏转，46.87英尺，所述弧线半径为30.00英尺，弦向南43°16‘49“，距离空置的哈里森大道西线上的一点42.25英尺；

再从东面88°31‘21“向南，至上述空置的哈里森大道的中心线 ，与其上一点相距30.00英尺；

再由西起01°28‘39“，沿空出的哈里森大道的中心线 ，至海伦广场南线856.68英尺，50英尺宽；

再由北面88°05‘51“沿海伦广场的南线伸展至其上一点，距离158.62尺；再由北面18°52’01”伸展至上述海伦广场的北线52.27尺；

然后从北88°05‘51“向西，沿海伦广场向北的线，距离曲率点1241.75英尺；

然后沿一条向右偏转的曲线的弧线向西北方向移动，31.27英尺，所述弧线半径为20.00英尺，弦线为北纬43°18‘32“，距离克拉伦登大道东线的一点为28.18英尺；

再从北01°28‘47“沿克拉伦登大道的东侧线，距曲率点797.60英尺；

然后沿着向右偏转的曲线的弧线向东北方向偏转，31.58英尺，所述弧线半径为20.00英尺，弦向东46°43‘15“，到本文描述的土地起点的距离为28.40英尺，根据Alex Marks P.S.8616于2016年2月22日为Atwell，LLC进行的测量，该弧线包含27.1295英亩，1,181,761平方英尺的土地，大致相同，并受所有合法公路和地役权的约束。

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在俄亥俄州斯塔克县记录局记录的某个HOF村复制品上被称为ALL OL 1479，编号为202203250013418，占地3.1英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10015054。

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在俄亥俄州斯塔克县记录局记录的某个HOF村复制品上被称为All of O.L.1477，占地9.5958英亩，或多或少。

斯塔克县审计师包裹编号10015059， 10014344。

见 附件A-3，并入本文。

附件 A-1

体育场馆收费包裹的法律说明

斯塔克县地块10015298和10014339号

由位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州的两块土地组成，描述如下：

地块A(地块 编号10015298)：

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，如《斯塔克县记录》第1160卷第417页记录的《斯塔克县记录》第1160卷，第417页所述，位于广州市地段34196-34207、地段34965、地段704和地段537、705的复制件所示的第1377和1378号地块中，也称为地块的一部分。界定和描述如下(但除如此界定和描述的不动产外，广州市学区教育委员会于2022年6月1日左右向斯塔克县港务局传达的部分除外，放弃索赔契据记录为斯塔克县记录的202206010023838号文书，并被斯塔克县审计员确认为地块编号10015299(10015299T)，更详细地描述见附此说明的协议附件A-2)：

从布莱克大道东线50英尺宽与北线19的交叉处发现的一个5/8“铁钉 与帽”Atwell LLC^这是街道，50英尺宽，所说的点也是这里要描述的地块的起点；

本次调查的方位基础是2014年12月30日由美国国防部VRS观测建立的俄亥俄州北部NAD 83区的国家平面坐标系。如图所示，轴承仅用于描述角度测量。

所有销均为5/8英寸乘30英尺 钢销，带盖“Atwell，LLC”。

地块B(地块编号10014339)：

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，在斯塔克县记录器办公室记录的某一职业足球名人堂复制品和度假上被称为O.L.43467，占地0.136英亩，或多或少，但不包括已知的由广州市学区教育委员会于2022年6月1日或大约 6月1日左右向斯塔克县港务局传达的部分，通过放弃索赔契约记录为斯塔克县记录的202206010023838号。

附件 A-2

体育场改建地块的法律说明

斯塔克县地块编号10015299(10015299T)：

包括现在或将来的建筑、结构和其他改进，连同其附带的所有权利、特权和地役权，位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州的以下两块土地，描述如下：

地块A

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，如《广州市地段34196-34207》复印件所示，也称为第1377和1378号地段的一部分，如《斯塔克县记录》第201602170005863号文书所记录的34965号地段的一部分，第704号地段和第537,705号地段的一部分，也被称为现在或以前由广东CSD拥有的地块的一部分(地块10-007445和10-007447)，如斯塔克县记录的第1160卷，第417页所记录的并有界，描述如下：

从布莱克大道东线50英尺宽与北线19的交叉处发现的一个5/8“铁钉 与帽”Atwell LLC^这是街道，50英尺宽，所说的点也是这里要描述的地块的起点；

本次调查的方位基础是2014年12月30日由美国国防部VRS观测建立的俄亥俄州北部NAD 83区的国家平面坐标系。如图所示，轴承仅用于描述角度测量。

所有销均为5/8英寸乘30英尺 钢销，带盖“Atwell，LLC”。

地块B

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，在某个职业足球名人堂上被称为O.L.43467，复制和度假在斯塔克县记录器办公室记录为202108120041822号仪器，占地0.136英亩，或多或少。

也称为A和B地块的部分，由广州市学区教育委员会于 或2022年6月1日左右通过记录为斯塔克县记录202206010023838号文件的放弃索赔契约传达给斯塔克县港务局。

附件 A-3

开发场地和斯塔克港公共道路场地描述 (地图)

附件B

项目 说明

以下公共改善工程构成港务局设施，惠及TIF地区物业的发展：(I)由该市或代表该市征用土地，以进行必要的道路改善及其他公共改善工程；(Ii)为专供该市使用并由该市拥有的哈里逊路进行改善工程；(Iii)改善公有供水及污水系统，包括海伦广场雨水控制改善工程、哈里森路卫生下水道改善工程，以及扩建其他专供该市使用的供水、雨水渠及卫生污水渠。(Iv)建造必要的改善工程，以将湿地从青年体育物业搬迁至该市拥有的其他土地，及(V)改善斯塔克港公共道路内的土地、 其他专用公共街道及该市拥有的土地，方法是拆除及拆除电线和基础设施，以便根据发展协议进行搬迁。

乡村公路地块的这一部分(在本文件附件A第八部分中描述)更具体地描述如下(作为斯塔克县审计师地块10015059号的一部分)：

位于斯塔克县广州市、斯塔克县和俄亥俄州，是《斯塔克县记录》202203250013418号记录中记录的平台上所示的OL 1477的一部分，更完整的边界和描述如下：

从克拉伦登大道东线(50英尺)上的一点开始，在OL 1477号的西北角；

1号航向：从南沿OL1477的北线向东88°22‘26“，距离曲率点462.50英尺；

2号航道：沿上述OL 1477的北线向东北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点32.99英尺， 所述的曲线半径为21.00英尺，三角洲为90°00‘00“，弦距为29.70英尺，北纬46°37’34”；

航向3：由北起沿OL1477的西风线向东01°37‘34“，距离曲率点644.12尺；

航道4：沿OL 1477的西风线，沿向左偏转的曲线的弧线向西北移动，至一点的距离为39.44英尺，所述曲线的半径为47.54英尺，三角洲为47°32‘09“，弦距为38.32英尺，北纬24°25’59”。

航向5号：从那里向北39°30‘33“东经，距离一点14.00英尺；

航向6号：从那里向南64°03‘46“东经，距离曲率点40.32英尺；

航道7号：沿一条向左偏转的曲线的弧线向东南方向行驶，距离切点68.79英尺，所述曲线半径为68.79英尺，三角洲为46°21‘59“，弦距为66.92英尺，东经87°14’46”；

航向8号：从那里向北69°34‘15“东经，距离一点7.90英尺；

航向9号：由该处向南23°10‘59“东经，至东经1478号线的北角约14.00尺，如上述海图所示；

10号航道：沿OL 1477的东线向西南方向移动，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点81.45英尺， 所述的曲线半径为71.51，三角洲为65°15‘40“，弦距为77.12英尺，向南35°10’04”。

航向11号：从那里沿OL1477的东线向西01°37‘34“向西，距离曲率点1269.82英尺；

第12号航道：沿OL1477的东风线向东南方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点59.11英尺，所述曲线半径为472.50，三角洲为07°10‘04“，弦距为59.07英尺，东经01°57’28”；

航向13号：从南起沿OL1477的东线向东05°32‘30“，距离曲率点228.39英尺；

航向14号：由该处沿OL1477的东风线向东南方向移动，沿一条向右偏转的曲线的弧线，如上述地图所示，与OL1480的西南角的切点相距65.99尺，所述曲线的半径为527.50尺，三角洲为07°10‘04“，弦距为65.95尺，东经01°57’28”；

航向15：沿东经OL 1477的东线向南01°37‘34“向西，距离0.29英尺；

航向16：从北沿OL 1477的南线向西88°34‘05“，距离OL 1482的东南角66.00英尺；

航向17号：由北起沿OL 1477的西风线向东01°37‘34“，距离曲率点0.51英尺；

18号航道：沿OL1477的西风线向西北方向移动，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点57.73英尺，所述曲线半径为461.50，三角洲为01°57‘28“，弦距为57.7英尺，北向01°57’28”；

19号航向：从北05°32‘30“沿OL1477的西风线向西，距曲率点228.39英尺；

航道20：沿OL1477的西风线向西北偏北，沿一条向右偏转的曲线的弧线，与切点相距67.37英尺，所述曲线半径为538.50，三角洲为07°10‘04“，弦距为67.32英尺，北01°57’28”；

航向21号：从北沿OL1477的西风线向东01°37‘34“，距曲率点574.16尺；

22号航道：沿OL 1477的西风线向西北方向，沿一条向左偏转的曲线的弧线，距离切点32.99英尺，所述曲线半径21.00英尺，三角洲90°00‘00“，弦距29.70英尺，北43°22’26”；

航道23号：从北沿OL 1477的南线向西88°22‘26“，距离克拉伦登大道的上述东线上的一点462.50英尺；

24号路线：从北01°37‘34“沿克拉伦登大道的上述东线，到本文所述地块的起点距离56.00英尺，根据Atwell LLC在Alex E.Marks PS8616的监督下进行的一项调查，该地块包含3.2315英亩土地，大致相同，受所有合法公路和地役权的约束。

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州，是《斯塔克县记录》201602170005863号仪器记录的复制品中所示的OL 1380和705的一部分，其更完整的边界和描述如下：

从北线上的一点开始 17^这是街(50英尺)，位于所述OL 1380的东南角；

航道1：从北面88°02‘18“沿Said 17的北线向西行驶^这是街道，距离一点60.19英尺；

航向2：再由北纬01°37‘34“东经495.65尺至OL1380的北线一点；

航向3：沿OL 1380的北线往南88°34‘05“东经，距离一点60.19英尺；

4号路线：从那里向西01°37‘34“，距离本文所述地块的起点496.21英尺，根据阿特维尔有限责任公司在Alex E.Marks PS8616的监督下进行的测量，该地块包含0.6853英亩土地，大致相同，受所有合法公路和地役权的约束。

C. 斯塔克港公共道路改善说明：位于斯塔克港北道路地契中定义为“航空权利地块”和“土地使用地块”的斯塔克港北道路地块上的南大门道路场地或房地产部分内的道路改善，包括但不限于以下所有：(I)道路和所有相关的路缘、人行道和其他改善，包括相关的支持部件(如关于斯塔克港北道路地契中斯塔克港北道路改善的描述)；(Ii)本定义第(I)款所述道路中现在或以后安装的所有标志、大门、灯光、电线杆和其他固定装置、机械、环境美化和其他现场改善措施以及设备；(Iii)专门为斯塔克港公共道路(无论位于何处)提供服务的所有改善措施、固定装置、设施和设备(包括所有电气、交通控制和其他机械、管道和排水设施、设备和附属设备)；(br}和(Iv)在所有或任何部分电力、交通控制和其他机械、管道和排水设施、设备和附属设备(无论位于何处)中的任何财产权益，这些设备和附属设备现在或将来用于上述其他改善、固定装置、机械和设备，构成上述斯塔克港公共道路改善的要素，如上文所述；但具体不包括在2023年截止日期之前并非由HOFV Newco拥有(关于斯塔克港北道路站点)或由HOFV停车场拥有或租赁(关于南门道路站点)的所有改进(如果有)，包括其他所有的任何公用事业财产、(Y)任何 和所有电力设施改进(仅用于斯塔克港公共道路改进的范围除外)、任何 和所有天然气设施改进，以及(Z)所有改进，如果其中有任何改进，专门用于城市或其他政府当局，但尚未如此专用，包括任何自来水总管和雨水或卫生下水道的改善，完成所有此类专用是开发商各方的单独责任(前提是，港务局应与开发商和市政府(或其他政府当局)在完成任何此类专用时进行合理的合作)。

附件C--预计的 法定服务付款

附件D-最低服务付款 (针对最低付款物业征收)

附件E

基数 纳税义务

(适用于基本税种物业)

附件 F

付款申请表

(建造业账目)

声明编号[ __]根据契约第5.06节的规定，请求并授权从项目基金的建设账户支付资金。

根据斯塔克县港务局与作为受托人的亨廷顿国家银行签订的《截至2023年2月1日的信托契约》第5.06节，签署的授权开发商代表特此请求并授权托管建设账户的受托人，从建筑账户的存款金额中，向开发商或本文件所附付款明细表所列其他人支付或偿还其中所述的2023年项目成本。付款明细表中规定的相应金额，均符合合同第5.06节的规定。本文中未另行定义的每个定义的术语应具有在义齿中赋予它的含义。

关于本申请和授权(“付款申请”)，以下签署的授权开发商代表特此证明：

(I) 到目前为止，没有要求从建设账户或从债券或2018年债券的收益中支付任何项目的款项；和

(Ii) 开发商已收到所有适当的机械师的留置权豁免或誓章(如有)，以供交付受托人， 根据该付款时间表须支付的每个项目；及

(Iii) 本声明和本声明中的所有证物，包括付款日程表，应是本声明和声明中所载事实和声明的确凿证据，并应构成受托人和港务局根据本声明采取的行动的充分授权、保护和授权；以及

(4) 本声明构成开发商对在此请求和授权的每一笔付款的批准；以及

(V) 根据该书面付款时间表应支付的每个项目均构成《TIF条例》规定的合格TIF费用和交易文件规定的2023年项目成本；以及

(Vi) 本合同要求付款或偿还的公共基础设施改善费用为(视情况勾选 )

_斯塔克港 公共道路采购价，或

_

付款附表编号[___]

[插入付款信息]

附件 G

2018年退款分配

2018年退款分配金额 在2023年截止日期是2023系列债券的本金金额9990,000美元，以及相关的强制性偿债基金要求(下表所示的2018年退款分配MSF要求)。除了2018年已分配的MSF退款要求外，预计2018年退款分配金额中包括的额外2023系列债券可能会在到期前根据《契约》第4.01(C)节规定的特别强制性赎回在到期前从超额的法定服务付款净额中赎回，如下表所估计。在任何日期，未偿还2023系列债券的2018年退款分配金额应等于9,990,000美元减去(I)根据下表所示的2018年退还已分配MSF要求在该日期之前已偿还的所有金额的总和，以及(Ii)2018年退款分配百分比与在该日期前根据第4.01(C)节赎回的2023系列债券本金的乘积，所有 均根据合作协议第2.12节确定和确认。

关联业主的加入

在此签署的每一位签字人均明确承认并向附加本附件的《合作税收增量融资协议》(以下简称《合作协议》)的每一方明确承认并表示：(A)它是关联所有人之一(该术语以及本文中使用但未定义的任何其他术语，如合作协议中所定义的使用或用于合作协议的目的)，是(I)开发商委托人 的全资子公司，拥有或租赁合作 协议中确定的所有或基本上所有相应的TIF物业(“适用的TIF物业”)，以及(Ii)就合作协议和适用的TIF物业的所有目的而言是所有者；和(B)合作协议中对适用的TIF物业的描述，以及合作协议中任何开发商就此作出的陈述和担保均属真实和正确。以下各签署人作为联营拥有人，确认合作协议所载有关TIF物业的契诺 载述与土地一同营运，而该等联营拥有人在适用的TIF物业中享有合作协议所预期的相应费用或租赁权益 。此外，关联业主以其法人身份进一步加入《合作协议》，就开发商委托人在第2.4至2.10节(但不包括与开发商差额付款或任何其他关联所有人的义务有关的任何义务)、第3.2(G)至3.2(H)节、第5.1和5.2节、第7.1节(关于第(C)、(D)和(E)节)项下的义务，与开发商负责人共同和分别承担义务，与开发商有关的第7.2节及其第八条。

[加入文本结束；加入签名页 下一页]

兹证明，每个关联业主均以其各自的名义正式授权、签署和交付本关联业主的联名书， 自上文第一次写入的日期起生效。

[关联所有者签名页加入合作协议 ]

附录I

主定义列表

[从下一页开始]