附件 4.14

根据本证券第12条登记的证券说明
1934年《交换法》

截至2022年12月31日

截至2022年12月31日，名人堂度假村及娱乐公司(“HOFV”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有两类根据修订后的1945年证券交易法第12条登记的证券，即我们的普通股和我们的A系列认股权证。以下我们证券的重要条款摘要并非要 作为此类证券的权利和优先选项的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和本文所述的与认股权证相关的文件进行限定，这些文件是10-K表格的展品，本展品是其中的一部分。我们 敦促您阅读本文所述的每一份公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

一般信息

根据本公司注册证书，本公司之法定股本包括(I)300,000,000股普通股及(Ii)5,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。截至2022年12月31日，有[●]普通股、7.00%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)3,600股、7.00%B系列可转换优先股(“B系列优先股”) 200股、7.00%C系列可转换优先股15,000股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)。

普通股

投票权 。普通股持有人完全拥有所有投票权，普通股每股对提交给我们股东表决的所有事项都有一票投票权。普通股持有者没有任何累积投票权。

分红 权利。普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有)，从合法可用于该等分派的资金中拨出，并按每股平均分享所有该等股息及其他分派。

清算 权利。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人 将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他 权利。普通股持有人没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们的 董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个此类 系列确定完全或有限的投票权，以及指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊的 权利，以及董事会通过的关于发行该系列(“优先股指定”)的决议或决议 中规定和明示的、并经DGCL允许的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由我们有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，作为一个类别一起投票，而不需要优先股的 持有人或其任何系列单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

A系列优先股

截至2022年12月31日，已发行和已发行的A系列优先股共计3,600股。

2020年10月8日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。指定证书 自备案时起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。本次发行的每股价格为1,000美元，根据A系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

A系列优先股的持有者 有权获得每年7.0%的累积股息，按季度支付，如指定证书中所述。A系列优先股优先于公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权方面，与公司B系列优先股和C系列优先股持平。A系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，外加相当于截至支付之日为止的任何应计和未支付股息的金额(“清算优先权”)。 根据指定证书，本公司不得订立或允许存在禁止或限制本公司就A系列优先股支付股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排 已事先获得A系列优先股当时已发行的大部分股份持有人的书面批准。

除法律规定外，A系列优先股的持有人 没有投票权，也没有优先认购权或将此类A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。

公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)以现金方式赎回A系列优先股， 每股价格等于清算优先股的价格(“赎回价格”)；但条件是：(I)持有A系列优先股当时已发行股票的多数的持有人可将任何A系列优先股的强制赎回日期延长12个月(即延长至该股票发行日期后72个月的日期)(“首次延期”)， 和(Ii)如果行使第一次延期，则A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人可 将A系列优先股任何股份的强制性赎回日期再延长十二(12)个月(即，延长至该股发行日期后84个月的日期)。

公司有权按相当于赎回价格的每股价格 在发行时全部或部分以现金赎回A系列优先股的股份。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不会被视为清算事件。公司合并、合并或与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与公司合并、合并或任何其他业务合并交易(前述任何一项，“业务合并交易”)不应被视为清算事件，只要：(A)A系列当时已发行的多数优先股的持有者在任何此类业务合并交易结束前以书面形式同意，该业务合并交易将不被视为清算事件。或 (B)此类企业合并交易不会对A系列优先股的持有人或A系列优先股的权力、名称、 优先股和其他权利产生不利影响。

B系列优先股

截至2022年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股共计200股。

2021年5月13日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“B系列指定证书”)，以确定B系列优先股的优惠、限制和相对权利。B系列指定证书自备案之日起生效。B系列优先股的授权股数为15,200股。B系列优先股的每股发行价为1,000美元，根据股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整(“原发行日价格”)。

B系列优先股的持有者 有权获得每年7.0%的累积股息(“股息率”)。 对于B系列优先股的每股，股息率应支付(A)每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)， 加上(B)在B系列优先股的持有者选择时，(A)3.00%的年现金(“选择性 现金股息”)，或(B)按本协议第4(B)(Iv)节计算的普通股年利率3.00%(“可选择的PIK股息”)。B系列指定证书规定，强制性现金股息按季度支付。 关于任何自动转换(定义见下文)或可选转换(定义见下文)，当时正在转换的B系列优先股的每股持有人应通知公司，该持有人是否希望获得选择性现金股息 或该持有者当时正在转换的B系列优先股的股票的选择性实物红利。

B系列优先股优先于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股和C系列优先股并驾齐驱。 B系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加到支付之日为止的任何应计和未支付股息 (“B系列清算优先股”)。根据B系列指定证书，公司 不得签订或允许存在任何禁止或限制公司支付B系列优先股股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得B系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人 的书面批准。

除法律规定外，B系列优先股的持有者 没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股首次发行之日(“自动转换日”)的三周年纪念日(“自动转换日”)，B系列优先股的每股股票应自动 转换为该数量的普通股，该数量等于(A)该B系列优先股的原始发行日价格，加上(B)截至自动转换日该B系列优先股的所有应计和未支付的强制性现金股息，除以(Ii)截至自动转换日期的转换价格(“自动转换”)。 “转换价格”是指根据普通股的股票拆分、股票分红、合并和细分进行适当调整的67.35美元。

在B系列优先股股票首次发行日期之后的任何时间，以及在自动转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每位持有人都有权利但没有义务选择按类似于自动转换的条款将B系列优先股的持有者的全部或任何 股份转换为普通股 (任何此类转换，“可选转换”)。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不会被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何该等企业合并交易完成前，持有B系列优先股当时已发行股份的大部分持有人以书面同意该企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)该企业合并交易 不会对B系列优先股持有人或B系列优先股的权力、指定、优先及其他权利造成不利影响。

C系列优先股

截至2022年12月31日，已发行和已发行的C系列优先股共计15,000股。

2022年3月28日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“C系列指定证书”)，以确定C系列优先股的优惠、限制和相对权利。C系列指定证书自备案之日起生效。C系列优先股的授权股数为15,000股。 每股发行价为1,000美元，根据股票拆分、股票分红、组合和C系列优先股的细分进行了适当调整(“原发行日价格”)。

C系列优先股的持有者 有权获得每年7.0%的累积股息(“股息率”)。 对于C系列优先股的每股，股息率应支付(A)每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)， 加上(B)在该C系列优先股的持有者选择时，(A)3.00%的年现金(“选择性 现金股息”)，或(B)按本协议第4(B)(Iv)节计算的普通股年利率3.00%(“可选择的PIK股息”)。根据C系列指定证书的规定，强制性现金股息每季度支付一次。 对于任何可选转换(定义如下)，当时正在转换的C系列优先股的每股持有人应通知公司，该持有人是否希望就当时正在转换的该C系列优先股的持有者的股份获得选择性现金股息或选择性PIK股息。

C系列优先股优先于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股和B系列优先股并驾齐驱。 C系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加截至支付之日的任何应计和未支付股息 (“C系列清算优先股”)。根据C系列指定证书，公司 不得签订或允许存在任何禁止或限制公司支付C系列优先股股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得当时持有C系列优先股大部分流通股的持有人的书面批准。

除法律规定外，C系列优先股的持有者 没有投票权，也没有优先购买权。

在C系列优先股股票首次发行之日(“可选转换日期”)之后的任何时间，C系列优先股的每个持有人均有权利但无义务选择将该持有人持有的C系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，其商数等于(A)该C系列优先股的原始发行日价格 之和，加上(B)C系列优先股截至可选转换日期的所有应计和未支付的强制性现金股息，除以(Ii)可选转换日期的转换价格(任何此类转换， “可选转换”)。“转换价格”是指33.01美元，根据股票拆分、股票股息、合并和普通股细分进行适当调整。换股价格须经加权平均反摊薄调整。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非C系列优先股当时已发行股票的大多数持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不会被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类企业合并交易结束前，持有C系列优先股当时已发行股份的大多数的持有人以书面形式同意该企业合并交易不被视为清算事件，或(B)该企业合并交易 不会对C系列优先股的持有人或C系列优先股的权力、指定、优先权和其他权利造成不利影响。

首轮认股权证

在业务合并完成后，所有购买GPAQ普通股的权证均被注销，并交换为A系列权证 以购买我们普通股的股份。每份A系列认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按普通股每股253.11美元的价格购买0.064578股我们的普通股，可按下文讨论的方式进行调整。A系列认股权证将在业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 没有义务根据A系列认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算A系列认股权证的行使，除非根据证券法就A系列认股权证相关的普通股 的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束。A系列认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使A系列认股权证时发行我们的普通股 ，除非A系列认股权证行使时可发行的普通股已经登记、符合资格 或被视为根据A系列认股权证注册持有人居住国的证券法获得豁免。如果A系列认股权证的前两句中的条件不满足，则该A系列认股权证的持有人将无权行使该A系列认股权证，并且该A系列认股权证可能没有价值、到期，并且 一文不值。如果注册声明对已行使的A系列认股权证无效，则被拆分为一股GPAQ普通股和一份GPAQ认股权证的单位的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股份额支付全额购买价。

吾等 已同意在业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于15个工作日，吾等 将尽最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使A系列认股权证后可发行的普通股 股份。我们将尽最大努力使其生效 ，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 A系列认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股正处于行使未在国家证券交易所上市的A系列权证的 时间，且符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其A系列权证的A系列权证的持有人在“无现金基础上”这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦A系列认股权证可行使，我们就可以将A系列认股权证称为赎回权证：

如果 且当A系列认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。

我们 已经建立了上述赎回标准列表，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对A系列认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出赎回A系列认股权证的通知，A系列认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其A系列认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18美元的赎回触发价格以及253.11美元的A系列认股权证(整股)认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回A系列认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其A系列认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使其A系列认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其A系列权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、A系列权证的发行数量，以及在行使A系列权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有A系列认股权证的持有者将通过交出其A系列认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于我们普通股的商数 除以(X)A系列认股权证所对应的普通股数量的乘积，乘以A系列认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在赎回通知送交A系列认股权证持有人的日期前的第三个交易日，截至 止10个交易日内本公司普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用此选项，赎回通知将包含计算在行使A系列认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少A系列认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使A系列认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果A系列认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使A系列认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的已发行普通股股份。

如果 本公司普通股的流通股数量因本公司普通股应支付的股票股息或本公司普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每个A系列认股权证可发行的本公司普通股股数将按比例增加 本公司普通股的流通股数量。向普通股持有者以低于公平市价的价格购买我们普通股的股票的要约，将被视为我们普通股数量的股票股息，等于(I)在该发行中实际出售的我们普通股的股票数量(或在该发行中出售的可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的任何其他股权证券下可发行的股票数量)乘以(Ii)一(1)减去我们普通股每股价格的商数。在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果发行的是可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格时， 将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至我们普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日 期间内我们普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，A系列认股权证的股票(或A系列认股权证可转换成的我们股本的其他股票)，将在该事件生效之日起立即生效。现金金额和/或就该事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市值。

如果我们普通股的流通股数量因本公司普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、 重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的本公司普通股数量将按本公司普通股流通股的此类减少比例减少 。

如上所述，每当 A系列认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，A系列认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的A系列认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接调整前A系列认股权证行使时可购买的普通股数量 ，以及(Y)分母为紧接调整前的可购买普通股数量 。

如果我们的普通股流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的情况除外，或者 只影响了我们普通股的面值)，或者我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，A系列认股权证的持有人 此后将有权根据A系列认股权证中指定的 条款和条件，在行使该等重新分类的权利后，有权购买和接收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以取代我们之前可购买和应收的普通股股份。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果A系列权证持有人在紧接此类事件之前行使其A系列权证的话，该持有人将会收到。 如果我们普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的后续实体普通股的形式支付的，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果A系列认股权证的注册持有人 在此类交易公开披露后30天内正确行使A系列认股权证，则A系列认股权证的行使价格将根据A系列认股权证的布莱克-斯科尔斯值(在认股权证协议中定义)按认股权证协议中规定的价格下调。

A系列认股权证根据大陆股转信托公司作为权证代理人与我们签订的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，A系列权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还的A系列权证的持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对A系列权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

A系列认股权证可于到期日或之前交回A系列认股权证代理人的办事处 ，在A系列认股权证证书背面填写行使表并按说明签立，同时以经核证或官方的银行支票支付A系列认股权证的行使价格(或在无现金的情况下，如适用)，付款方式为所行使的A系列认股权证数目。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使A系列认股权证发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项持有的每股股份投一票 。

在行使A系列认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使A系列认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时向下舍入至我们将向A系列认股权证持有人发行的 普通股的最接近整数。

B系列认股权证

在本图中，我们将我们在2020年11月公开发行的认股权证称为B系列认股权证。这些B系列认股权证 可在发行后和发行之日起五年内分别转让。每份B系列认股权证使持有人有权从发行之日起至到期期间以每股30.81美元的行使价购买0.045435股我们的普通股。B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。B系列认股权证的普通股一经发行，将在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每份B系列认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。B系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全数支付款项，以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使B系列认股权证时，B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是B系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人，它将有权获得 有权获得的其他代价。

如果在任何时候没有有效的登记说明书登记B系列认股权证行使时可发行的股份，或其中包含的招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使B系列认股权证。当以无现金方式行使时，B系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付购买价格。

每份B系列认股权证代表有权以每股30.81美元的行使价购买0.045435股普通股。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外，B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司以及作为一个集团与持有人或其任何联营公司一起行事的任何其他人士将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知本公司后，可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过B系列认股权证生效后本公司已发行普通股数量的9.99%。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可以在B系列认股权证交出时将B系列认股权证转让给我们，同时附上B系列认股权证所附表格中已完成的 和经签署的转让文件。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除B系列认股权证所述的 外，B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个B系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

B系列权证是根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证代理协议发行的。 权证代理。

C系列认股权证

在本图中，我们将我们在2020年12月私募中发行的权证称为C系列权证。C系列认股权证于2020年12月29日发行，并于2022年3月1日和2022年11月7日进行了修订和重述。这些C系列认股权证在发行后和下午5：00到期时可单独转让。(纽约时间)2029年3月1日。每份C系列认股权证使持有人有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股我们的普通股。 行权价受加权反稀释调整条款的约束。C系列权证没有公开交易市场 ，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。C系列权证发行后的普通股将在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每个C系列认股权证于2022年11月7日修订并重新声明，从2023年4月18日起可执行，并将于下午5：00到期。(纽约时间)2029年3月1日。C系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，并就根据该行使而购买的普通股股份数目作出全额付款，但下述无现金行使除外。在行使C系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或细分、合并或资本重组。如果我们完成合并、合并、出售我们几乎所有的资产，或 其他类似交易，那么，在随后行使C系列认股权证时，C系列认股权证持有人将有权 获得收购公司的任何股份或其他代价，如果C系列认股权证持有人持有在C系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量，则C系列认股权证持有人将有权获得 普通股数量的股份。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记或其中包含的招股说明书不能用于发行C系列认股权证行使时可发行的股份，持有人可以无现金方式行使C系列认股权证。当按无现金基础行使时，C系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量 的应付购买价格。

每份C系列认股权证代表有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股普通股。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。行权价还受制于加权反稀释调整拨备。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在将C系列认股权证交还给我们时将C系列认股权证转让给我们，并以C系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

C系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除C系列认股权证中规定的 外，C系列认股权证的持有人仅以C系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个C系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

D系列认股权证 (D系列编号W-1)

在本展品中，我们参考了认股权证(D系列第W-1)，我们在2021年6月向CH Capital Lending，LLC进行了私募，作为我们的D系列认股权证。D系列认股权证(D系列编号W-1)于2021年6月4日发布，并于2022年3月1日和2022年11月7日进行了修订和重述。本D系列认股权证(D系列编号W-1)可在发行后和下午5：00到期前分别转让。(纽约时间)2029年3月1日。每份D系列认股权证(D系列编号W-1)使持有者有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股我们的普通股。行权价格受加权反稀释调整条款的约束 。D系列权证(D系列编号：W-1)，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。D系列认股权证的普通股(D系列编号W-1)， 一经发行，将在纳斯达克上以“HOFV”的代码交易。

每份D系列认股权证(D系列编号W-1)，经修订和重述，自2022年11月7日起生效，从2023年4月18日起可行使，并将于下午5：00到期。(纽约时间)2029年3月1日。D系列认股权证(D系列编号W-1)可在每位持有人的选择下全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的我们 普通股的股份数目全数支付，但下文所述的无现金行使除外。行使D系列认股权证后可发行的普通股数量(D系列编号W-1)在某些情况下可能会进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，则在随后行使D系列权证(D系列D编号。W-1)、D系列认股权证(D系列编号W-1)持有人将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他代价，如果它是普通股的持有人，那么在D系列认股权证(D系列第W-1)。

如果 在任何时间没有有效的登记说明书登记，或其中所载的招股说明书不能用于发行 ，则在行使D系列认股权证(D系列编号：W-1)，持有人可在无现金的基础上行使D系列认股权证 。在无现金基础上行使时，D系列认股权证的一部分(D系列第W-1)被注销，以支付因行使该等权力而可购买的普通股股份数目的应付购买价格。

每份D系列认股权证(D系列编号W-1)代表以每股12.77美元的行使价购买0.045418股普通股的权利。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并、 或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。行权价还受制于加权反稀释调整拨备。

受适用法律和限制的约束，持有人可以转让D系列认股权证(D系列编号W-1)在交出D系列认股权证(D系列编号：W-1)寄给我们，并以D系列认股权证(D系列第W-1)。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

D系列权证(D系列编号：W-1)，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

D系列认股权证(D系列编号：W-1)，持有D系列认股权证(D系列编号：W-1)，仅以D系列认股权证(D系列编号：W-1)，将无权投票、获得股息或我们股东的任何其他 权利。

每个D系列认股权证(D系列编号：W-1)，经我方和持有人书面同意，可以修改或修改或放弃其中的规定。

D系列认股权证 (D系列编号W-2)

在本展品中，我们参考了认股权证(D系列第W-2)，我们在2021年6月向J.Stead私募发行了D系列权证(D系列第W-2)。D系列认股权证(D系列编号W-2)于2021年6月4日发布。这些D系列认股权证(D系列编号 W-2)在发行后和下午5点到期时可单独转让。(纽约市时间)2024年6月4日。 每个D系列认股权证(D系列编号W-2)使持有者有权以每股151.86美元的行使价购买0.045410股我们的普通股。D系列权证(D系列编号：W-2)，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。D系列认股权证的普通股(D系列编号W-2)， 一经发行，将在纳斯达克上以“HOFV”的代码交易。

每份D系列认股权证(D系列编号W-2)从2021年12月4日开始可行使，将于下午5点到期。(纽约时间)2024年6月4日。D系列认股权证(D系列编号(w-2)可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向 吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股份数目全数支付，但以下讨论的无现金行使除外。行使D系列认股权证后可发行的普通股数量 (D系列编号W-2)在某些情况下可能会进行调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产，或 其他类似交易，则在随后行使D系列权证(D系列编号：W-2)、D系列认股权证(D系列第W-2)持有人将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他代价，如果它是D系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人 (D系列第W-2)。

如果 在任何时间没有有效的登记说明书登记，或其中所载的招股说明书不能用于发行 ，则在行使D系列认股权证(D系列编号：W-2)，持有人可在无现金的基础上行使D系列认股权证 。在无现金基础上行使时，D系列认股权证的一部分(D系列第W-2)被注销，以支付因行使该等权力而可购买的普通股股份数目的应付购买价格。

每份D系列认股权证(D系列编号W-2)代表以每股151.86美元的行使价购买0.045410股普通股的权利。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并、 或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。

受适用法律和限制的约束，持有人可以转让D系列认股权证(D系列编号W-2)交出D系列认股权证 (D系列编号W-2)寄给我们，并以D系列认股权证(D系列第W-2)。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

D系列权证(D系列编号：W-2)，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

D系列认股权证(D系列编号：W-2)，持有D系列认股权证(D系列编号：W-2)，仅以D系列认股权证(D系列编号：W-2)，将无权投票、获得股息或我们股东的任何其他 权利。

每个D系列认股权证(D系列编号：W-2)经我们和持有人的书面同意，可以修改或修改或放弃其中的规定。

E系列认股权证

E系列权证于2022年3月1日发布，并于2022年11月7日进行了修订和重述。这些E系列认股权证在发行后和下午5：00到期前均可单独转让。(纽约时间)2029年3月1日。每一份E系列认股权证使持有人有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股我们的普通股。行权价格受 加权反稀释调整拨备的约束。E系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们 在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。E系列认股权证的普通股将于 发行后在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

经修订并于2022年11月7日重新声明的每个E系列认股权证，从2023年4月18日起可行使，截止时间为下午5：00。(纽约时间)2029年3月1日。E系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，并就根据该行使而购买的普通股股数支付全数款项，但以下讨论的无现金行使除外。在行使E系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或拆分、合并或资本重组。如果我们完成合并、合并、出售我们几乎所有的资产，或 其他类似交易，那么，在E系列认股权证随后的任何行使时，E系列认股权证持有人将有权 获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是普通股的持有人 ，那么在E系列认股权证全部行使时，它将有权获得普通股数量的股份。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或其中包含的招股说明书不能用于发行在行使E系列认股权证时可发行的股份，则持有人可以无现金方式行使E系列认股权证。当按无现金基础行使时，E系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每份E系列认股权证代表有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股普通股。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。行权价还受制于加权反稀释调整拨备。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在E系列认股权证交出时将E系列认股权证转让给我们，同时附上已填写的 并以E系列认股权证所附表格签署的转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

E系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除E系列认股权证所述的 外，E系列认股权证的持有人仅以E系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个E系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

F系列认股权证

F系列权证于2022年3月1日发布，并于2022年11月7日进行了修订和重述。这些F系列认股权证在发行后和下午5：00到期时可单独转让。(纽约时间)2029年3月1日。每一份F系列认股权证使持有人有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股我们的普通股。行权价格受 加权反稀释调整拨备的约束。F系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们 在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。F系列认股权证的普通股将于 发行后在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

自2022年11月7日起修订并重新声明的每个F系列认股权证可从2023年4月18日起执行，并将于下午5：00到期。(纽约时间)2029年3月1日。F系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并全数支付因行使该等行使而购买的普通股股份数目，但以下讨论的无现金行使除外。在行使F系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或细分、合并或资本重组。如果我们完成合并、合并、出售我们几乎所有的资产，或 其他类似交易，那么，在任何随后的F系列认股权证行使时，F系列认股权证持有人将有权 获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是普通股的持有人 ，那么在F系列认股权证全部行使时，F系列认股权证持有人将有权获得 普通股数量。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记或其中包含的招股说明书不能用于发行F系列认股权证行使时可发行的股份，持有人可在无现金的基础上行使F系列认股权证。当 在无现金基础上行使时，F系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使该等行权而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每一份F系列认股权证代表有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股普通股。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。行权价还受制于加权反稀释调整拨备。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在F系列认股权证交出时将F系列认股权证转让给我们，并附上F系列认股权证所附表格的完整的 和经签署的转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

F系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除F系列认股权证中规定的 外，F系列认股权证的持有人仅以F系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

征得我们和持有人的书面同意后，可以修改或修改每个F系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

G系列认股权证

G系列权证于2022年6月8日发行。这些G系列认股权证在发行后以及在下午5：00到期之前均可单独转让。(纽约时间)2027年6月8日。每一份G系列认股权证使持有人有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股我们的普通股。行权价受加权反稀释调整条款的约束。 G系列权证没有公开交易市场，我们不打算将其在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。G系列认股权证的普通股一经发行，将在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每个 系列G认股权证从2023年6月8日起可执行，截止时间为下午5：00。(纽约时间)2027年6月8日。G系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付 ，但以下讨论的无现金行使除外。在行使G系列认股权证时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、 合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在G系列权证随后的任何行使时，G系列权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 如果它是G系列权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人 将有权获得的其他代价。

如果在任何时候没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于发行G系列认股权证行使时可发行的股份，持有人可以无现金方式行使G系列认股权证。当 在无现金基础上行使时，G系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使该等行权而可购买的普通股数量的应付购买价格。

每一份G系列认股权证代表有权以每股12.77美元的行使价购买0.045418股普通股。此外，每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。行权价还受制于加权反稀释调整拨备。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可以在G系列认股权证交出时将G系列认股权证转让给我们，同时附上G系列认股权证所附表格的完整的 和经签署的转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

G系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除G系列认股权证规定的 外，仅以G系列认股权证持有人的身份持有G系列认股权证的人将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可以修改或修改每个G系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

市场价格和交易代码 符号

我们的普通股和A系列认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“HOFV”和“HOFVW”。

普通股和A系列权证在2023年3月21日的收盘价分别为0.889美元和0.1878美元。

持有者

截至2023年3月21日，有[●]我们普通股的记录持有人，我们A系列优先股的两名记录持有人，我们B系列优先股的一名记录持有人，我们C系列优先股的一名记录持有人，[●]我们A系列权证的记录持有人 、我们B系列权证的记录持有人一名、我们C系列权证的记录持有人一名、我们D系列权证的记录持有人 一名。W-1)，我们D系列权证(D系列编号：W-2)，两名我们E系列权证的记录持有人 ，一名我们F系列权证的记录持有人，以及一名G系列权证的记录持有人。此类数字 不包括通过指定人姓名持有我们证券的受益所有人。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书

交错董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别大致相等，董事任期三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成 。我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数将完全根据我们董事会通过的决议而不时确定。

股东特别会议

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的主席、我们的首席执行官或持有至少大多数普通股股份的股东召开，这些股东有权在 特别会议上投票。

提前通知 股东提案和董事提名要求

我们的 章程规定，寻求将业务提交股东特别会议的股东必须及时以书面形式通知他们的 意向。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期限。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但 股未发行

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州公司法第203条

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

独家论坛 精选

除有限的例外情况外，本公司的任何股东(包括实益所有人)可提起(I)代表本公司提起的任何 衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何就违反本公司任何董事、本公司高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任提出索赔的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州联邦地区法院)进行，但法院对指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。 本法院条款不排除或限制根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守 。

转账代理和注册机构

我们普通股、A系列权证和B系列权证的转让代理和登记商是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的普通股和A系列权证分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。