美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10–K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，美国将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。

佣金文件编号001-38363

名人堂度假村娱乐公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(330)458-9176

(注册人电话号码，含 区号)

根据《br}法案》第12(B)条登记的证券：

根据 法案第12(G)条登记的证券：

不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$26,948,075.

截至2023年3月23日，注册人有未完成的5,646,898普通股 ，面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

注册人在2023年年度股东大会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分，格式为Form 10-K，符合本文所述范围。 此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

名人堂度假村和娱乐公司及其子公司

索引

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告表格10-K可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。 此类陈述通常使用诸如“可能的结果”、“预期”、“是否会继续”、“预计”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”等词语来识别。“或意思相近的词。这些前瞻性的 陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司估计的未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的， 通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。

除了本年度报告Form 10-K中其他地方确定的因素外，下列风险和其他风险可能导致实际结果和事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映未来的绩效。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。 本文中列出的所有信息仅说明截至本文发布之日的情况，对于有关公司的信息，或截至此类信息发布之日的情况，对于公司以外的其他人提供的信息，我们不打算也不承担任何义务来更新 由于本年度报告10-K表格日期之后发生的事态发展而产生的任何前瞻性陈述。有关公司行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。任何年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，本10-K表格年度报告中所提及的“公司”、“HOFRE”、“WE”、“OUR”、“US”及类似术语均指的是位于特拉华州的名人堂度假村及娱乐公司。

概述

我们是一家度假村和娱乐公司，利用 职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆，Inc.合作， 作为职业足球名人堂(“PFHOF”)开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造一套多样化的收入来源 。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。

该战略计划分为三个发展阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂、ForeverLawn体育馆和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒体或媒体公司)。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的纪念活动和传奇音乐会。ForeverLawn体育综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。 名人堂媒体利用职业足球运动制作独家节目。例如，授权由PFHOF控制的大量 内容以及从青年锦标赛、夏令营和在ForeverLawn体育馆和Tom Benson名人堂体育场举行的体育活动 等现场活动开发的新节目资产。

作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们正在开发新的酒店、景点和企业资产。名人堂第二阶段计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)，名人堂室内水上公园，星座卓越中心(包括零售和会议空间的办公楼，于2021年10月开业)，表演中心(会议中心/场馆，于2022年10月开业)，Play行动广场(于2022年12月完工)，以及Fan参与区(零售长廊)，零售一期的核心和外壳于2022年9月完成，零售二期的核心和外壳于2022年11月完成。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

公司历史 和背景

名人堂度假村娱乐公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)于2019年8月29日在特拉华州注册成立，作为Gordon Pointe收购公司(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务组合。

在2020年7月1日，我们完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司(“HOF村”)的业务合并，根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的“合并协议”)，由公司、GPAQ收购特拉华州公司合并子公司(“收购合并子公司”)、GPAQ公司合并子公司(特拉华州有限责任公司)、霍夫村和霍夫村纽科，特拉华州有限责任公司(“纽科”)。合并协议预期的交易在本年度报告中以Form 10-K的形式称为“业务合并”。

2022年9月29日，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，以实现我们普通股的反向股票拆分，我们的董事会随后批准了最终的 反向股票拆分比例为22股1股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于美国东部时间2022年12月27日凌晨12：01(“生效时间”)生效。在生效时间，每22股已发行和已发行普通股合并并转换为一股已发行和已发行普通股。零碎股份被取消，股东 获得现金代替。所有结算于普通股、可行使普通股或可转换为普通股的已发行限制性股票单位奖励、认股权证及其他证券均因反向分拆而作出调整，并按其各自的条款作出规定 。根据名人堂度假村及娱乐公司经修订的2020年综合激励计划(“计划”)，可发行普通股的最高股数亦按比例作出调整。普通股的法定股数和每股面值不变，仍为每股0.0001美元。

反向股票拆分 主要是为了使本公司符合维持其在纳斯达克上市的最低投标价格要求。反向股票拆分对所有股东的影响是一致的，并没有改变任何股东在公司股权中的百分比权益(支付现金代替零碎股份的结果除外)。

业务战略

我们独特的位置和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是全球最受欢迎的体育品牌之一 (以联盟总收入和球迷数量衡量)。我们的主要业务目标是成功开发和运营基于目的地的资产，如名人堂作为一流的目的地度假村和娱乐公司，利用 职业足球和职业足球名人堂的广泛人气；名人堂媒体利用直接 访问独家内容的优势；以及除了电子游戏和体育博彩增长领域之外，跨越梦幻体育的游戏垂直市场。度假村和娱乐平台将显著扩大职业足球名人堂的存在，这是一个专注于促进和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。我们位于俄亥俄州坎顿市，这里是美国职业橄榄球的发源地。它位于一个主题景点有限的市场区域，距离NFL近一半的特许经营权只有8个小时的车程。我们打算与PFHOF一起，成为该地区的精英娱乐场所和主要景点。 PFHOF和公司目前的运营资产目前每年吸引超过200万游客。

与PFHOF的战略关系

PFHOF是一个与我们不同的实体，但作为重要股东和联合合作伙伴提供服务。职业足球名人堂由PFHOF而不是公司拥有和运营， 是一家501(C)(3)非营利性教育机构，专注于教育、推广、保护和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆的规模和身高都有所增长。大楼在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展厅的翻新。总而言之，这些 改进将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆转变为一个令人兴奋的国际知名机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目已将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。 这项耗资2700万美元、耗资2700万美元的为期两年的项目于2013年夏天竣工，此前博物馆面积已达3.8万平方英尺。今天，职业足球名人堂是对职业足球和300多名接受金夹克供奉的人的闪亮致敬。职业足球名人堂博物馆和金夹克获得者是独特而有价值的合作伙伴，为名人堂村的发展做出了贡献。

见标题为“”的部分风险因素 -我们业务的成功取决于PFHOF品牌和博物馆经验的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的合同并保持良好的工作关系“有关与PFHOF的关系的 其他信息。

关于第一阶段

我们已经投资了大约2.5亿美元的资本来建设名人堂第一期，为第二期和第三期做准备。第一期已经完成，包括汤姆·本森名人堂体育场、永久草坪体育馆、名人堂媒体、互补性的长期赞助协议，以及支持第二期和第三期的土地和基础设施。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂和前草坪体育馆的节目，并通过名人堂媒体开发独特的媒体内容。

汤姆·本森名人堂体育场

汤姆·本森名人堂体育场可容纳多达23,000名观众，并举办一年一度的职业足球名人堂颁奖周以及其他主要体育赛事，如历史性的黑人大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛、2022年美国橄榄球联合会锦标赛、女子足球联盟锦标赛和三级足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂体育场将举办名人堂比赛，这是赛季前的第一场NFL比赛，以及为NFL球员和其他获奖者举行的名人堂颁奖仪式。汤姆本森名人堂体育场的设计减少了座位，使其成为精英音乐会的场地。汤姆本森名人堂体育场接待了国家唱片艺术家的表演，如Aerosmith、Tim McGraw、斗牛犬、Toby·基思、Maroon 5和Journey以及喜剧演员Dave Cappelle。

永久草坪综合运动场

ForeverLawn体育馆由八个全尺寸场地组成。支持建筑包括特许权、票务、洗手间和存储建筑在2022年第三季度或之前完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。 

名人堂乡村媒体

2017年，豪华村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家内容，包括从在ForeverLawn体育馆和汤姆·本森名人堂 举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的内容。名人堂乡村媒体能够提供多种媒体格式，包括完整的故事片、现场直播和录制的电视特别节目、演播室节目、现场体育赛事、书籍和艺术品。通过我们与PFHOF的合作关系，名人堂 乡村媒体可以访问数百万张照片、视频和文档档案。

2021年，名人堂媒体开始开发和销售不可替代代币(NFT)，最初推出的重点是六名传奇橄榄球运动员在大学和职业生涯中令人难忘的比赛 。2022年，我们推出了名人堂乡村通行证，使通行证持有人能够获得独一无二的体验、社区和数字收藏品。

2021年，名人堂媒体联合制作了ESPN的世界追逐标签黄金时段特别节目，该节目也在名人堂举办。2022年，我们与足球天堂播客PFHOF合作制作了10集系列节目，重点介绍了博物馆的档案和故事收藏。

2022年，名人堂乡村媒体联合制作 灵感，一系列鼓舞人心的NFL人物的庆祝活动，他们利用他们的平台帮助有需要的人，同时团结社区。 灵感在100多个灰色电视地方频道播出

同样在2022年，名人堂乡村媒体联合制作了 完美的10人，这是一部纪录片，介绍了NFL运动员的专属群体，他们都是海斯曼杯获得者和职业足球名人堂入选者。我们卖出了完美的10人福克斯，在超级碗周末期间，福克斯电视台在全国播出了这部剧。

名人堂媒体还与名人堂和其他NFL球员，包括吉米·约翰逊和拉沙德·詹宁斯，达成了一系列合作协议

赞助协议

我们汇聚了世界级赞助商和合作伙伴。到目前为止，我们已经达成了与一流公司的发展支持赞助联盟相关的正式协议， 包括Johnson Controls，创始合作伙伴和官方冠名权合作伙伴，星座新能源，Inc.，官方能源合作伙伴，First Data Merchant Services，LLC(现为Fiserv)，官方处理和支付解决方案合作伙伴，ForeverLawn，官方人造草坪合作伙伴，百事可乐，我们的官方软饮料提供商，CommScope，官方数据通信网络合作伙伴，以及 克利夫兰诊所，ForeverLawn体育综合体和汤姆·本森名人堂的官方医疗保健提供商。

一般来说，根据我们的赞助协议条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取向相关赞助商授予某些权利。收入 可能包括现金、实物和/或激活资金的组合。但是，在某些情况下，赞助费可能包括固定的 初始付款，之后根据我们完成某些项目或满足某些要求每年支付可变的费用。

见标题为“”的部分风险因素 -我们部分依赖赞助合同来产生收入“以获取更多信息。

关于第二阶段

预计第二阶段将以精心规划和协同的方式增加更多战略景点、酒店和企业资产，旨在增加消费者吸引力并推动 收入和盈利增长。该公司在全面执行第二阶段方面取得了实质性进展。

到目前为止，无论是通过土地租赁、购买协议，还是通过收购所有权，公司已经获得了所有土地，并获得了广州市对第二期开发的分区批准。公司已经获得了汤姆·本森名人堂体育场、永久草坪体育中心和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权，用于未来发展名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校园酒店、提供各种食品和饮料的Fan Engagement区(零售长廊)、 。以及其他专门的娱乐选择，以及Play Action Plaza，这是一个以足球为主题的娱乐和活动区域 ，其中包括两个游乐设施。本公司已委托并完成三项独立的第一期环境场地评估，包括汤姆本森名人堂体育馆、ForeverLawn综合运动场及为第二期发展计划而取得的住宅用地。到目前为止，还没有发现任何公认的环境条件。

此外，我们在第二阶段的建设方面取得了重大进展 。第二阶段的资本支出预计约为3.55亿美元。我们在开放我们的许多第二阶段资产方面取得了重大进展，包括ForeverLawn体育中心、星座卓越中心、球迷参与区、Play Action Plaza和表演中心。预计其余部分(特别是希尔顿Tapestry酒店和名人堂室内水上公园)将于2024年年底完全投入运营。

在第二阶段，关键业务战略 将推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、媒体开发和探索其他垂直领域的增长：

关于第三阶段

由于一期和二期资产提供了坚实的基础，预计随着三期的开发，增长将继续，包括潜在的住宅空间组合，以及其他 景点、娱乐、餐饮、商品等。这一下一阶段的开发可能会在第二阶段基本完成后启动。

竞争

我们目前并将在我们的每项业务中面临竞争，具体如下：

员工

截至2023年3月23日，我们拥有114名员工，为公司及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动规划、体育节目、媒体开发和公司管理职能。

属性

我们在俄亥俄州坎顿拥有房地产，位于名人堂 村开发项目和我们希尔顿酒店的DoubleTree。名人堂村所在的某些地块，包括Tom Benson名人堂体育场所在的地块，由广州市学区(教育委员会)拥有，并受长期土地租约的约束，并与我们就此类物业的使用和开发达成协议。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未根据《证券法》宣布注册声明有效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司， 已选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)本公司于2018年1月30日首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有就业法案中与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司 。

新冠肺炎大流行

自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了活动数量和汤姆·本森名人堂和永久草坪体育馆的活动出席人数，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的双树酒店，这对疫情的入住率产生了负面影响，最近一次是在2022年第一季度推出奥密克戎变体酒店。此外，新冠肺炎疫情已导致全球供应链中断，这对我们获得完成施工所需材料的能力产生了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题和正在发生的菌株突变的风险承受能力的影响 。

最新发展动态

与江森自控的冠名权协议纠纷

由HOF Village、PFHOF和Johnson Controls，Inc.(“JCI”或“Johnson Controls”)修订和重述的赞助和冠名权协议，日期为2020年7月2日(“冠名权协议”)，将于2034年12月31日到期，但向(A)HOF Village(“Newco”)和PFHOF提供终止权；以及(B)Johnson Controls，可在另一方违反其在冠名权协议下的任何契诺和协议的情况下行使 超出特定通知和补救期限的 。此外，在下列情况下，江森自控有权终止冠名权协议：(I)我们没有在2021年10月31日之前向江森自控提供证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成 第二阶段，但因不可抗力和通知或治疗期而需逐日延长；(Ii)第二阶段未于2024年1月2日之前开放 ，但因不可抗力和通知或治疗期而需逐日延长；或(Iii)Newco违约超过了某些协议规定的适用通知和补救期限，例如与江森自控签订的技术即服务协议(“TAAS 协议”)等。此外，根据冠名权协议，如果新公司在2020年12月31日或之前未能提供令Johnson Controls合理满意的证据，证明新公司已获得足够的债务和股权融资，以完成第二阶段，则Johnson Controls向Newco支付赞助 的义务可能被暂停，但由于不可抗力 可逐日延长。

除了冠名权协议外，Newco 也是2020年10月9日与江森自控签订的技术即服务协议(“TAAS协议”)的一方。TAAS 协议规定，江森自控将提供与名人堂 村(“项目”)建设和发展相关的某些服务。TAAS协议规定，关于冠名权协议，江森自控和Newco打算、承认和理解：(I)Newco在TAAS协议下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行的必要条件和条件；及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议下的履行是Newco根据TAAS协议履行职责的必要条件和条件。在《TAAS协议》中，庄臣自控和Newco代表、保证并同意TAAS协议和冠名权协议项下预期的交易协议和义务旨在且应当是相互关联、完整和不可分割的，共同是完成项目所需的单一基础交易所必需的。我们预计，解决有关冠名权协议的争端将包括《TAAS协议》。

2022年5月10日，我们收到江森自控的终止《TAAS协议》的通知(“TAAS通知”)，该通知立即生效。TAAS通知指出，江森自控终止TAAS协议是由于我们涉嫌违反了我们的付款义务。此外，江森自控在 TAAS通知中要求支付的金额为：(I)所有逾期付款和我方在TAAS协议项下欠下的任何其他款项；(Ii)所有商业上合理且有记录的分包商破裂和复员费用；以及(Iii)江森自控因我们所指控的违约和行使江森自控的权利和补救措施而直接造成的所有商业合理且有记录的直接损失，包括合理的律师费。

同样在2022年5月10日，我们从Johnson Controls收到了立即生效的姓名权协议终止通知(“冠名权通知”)。冠名权通知指出，江森自控终止冠名权协议的原因是江森自控同时终止了TAAS协议。冠名权通知还规定，我们必须在冠名权通知发出之日起30天内向Johnson Controls支付4,750,000美元。到目前为止，我们还没有支付过这样的款项。冠名权通知指出，我们也违反了其契约和协议，要求我们在2021年10月31日或之前提供令江森自控满意的证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资， 完成第二阶段。

我们否认根据《TAAS协议》或 《冠名权协议》我们存在违约行为。相反，我们认为江森自控因未能根据冠名权协议支付某些款项而违反了冠名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日就这些违规行为向Johnson 发出了通知。

根据《冠名权协议》规定的争议解决程序，双方于2022年11月参与调解，但未能达成和解。 2023年1月24日，Newco向JAM提出仲裁要求，声称JCI违反合同、违反 隐含的诚实信用和公平交易义务以及不当得利。2023年2月16日，JCI提交了回应，普遍否认Newco的 指控，并声称对违反合同、违反诚实信用和公平交易的隐含契约以及不当得利提出反诉。将组成一个由三名仲裁员组成的小组来听取和裁决争端。目前无法确定这一争端的最终结果。然而，在管理层看来，出现实质性不利结果的可能性微乎其微。因此， 解决这一问题可能导致的调整(如果有的话)没有反映在所附的合并财务报表中。在截至2022年12月31日的年度内，本公司暂停收入确认，直至争议得到解决，并已从截至2022年12月31日的应付金额中记录了4,812,500美元的减值准备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据冠名权协议应支付的余额分别为6,635,417美元和1,885,417美元。

7.00%系列 累计可赎回优先股

于2023年1月12日，公司向ADC LCR名人堂经理II，LLC(“A系列优先投资者”)发行1,600股本公司7.00%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，价格 每股1,000美元，总购买价为1,600,000美元。2023年1月23日，本公司以每股1,000美元的价格向A系列优先股投资者 增发了800股本公司A系列优先股(“股份”)，总购买价为800,000美元。公司就每次发行向A系列优先投资者支付总购买价的2%的发起费。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节的规定，向A系列优先投资者发行和出售股票可获豁免注册。A系列优先股不能转换为普通股。A系列优先投资者已向本公司表示，其为证券法第501条所界定的“认可投资者”，而收购股份的目的是投资，并非为了任何分销目的或出售股份。

遵守纳斯达克最低投标要求

如此前报道， 本公司于2022年5月24日收到纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发来的短函，通知本公司在过去30个工作日内，本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的买入价已连续30个工作日低于根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续纳入的最低买入价要求(“最低买入价要求”)。

2022年12月27日，我们实施了反向股票拆分，其中包括提高我们的股票价格，以符合最低出价要求。

2023年1月11日，本公司收到纳斯达克员工的书面通知，通知本公司，由于纳斯达克已确定本公司普通股的收盘价连续10个工作日等于或高于最低投标要求，因此本公司已重新遵守最低投标要求。因此，纳斯达克建议此事至此了结。

18,100,000美元本金增税 融资(“TIF”)收入债券

本公司于2023年2月2日收到斯塔克县港务局(“港务局”)于该日发行本金18,100,000美元的增值税融资(TIF)2023系列收入债券(“2023债券”)所得款项。在18,100,000美元本金中，约6,767,543美元用于偿还公司在名人堂场地内某些道路改善的部分成本 ，约8,628,502美元用于偿还公司根据之前披露的安排(使公司收到2018年债券的偿付)于2022年12月收购的2018系列收入债券(“2018债券”)，约1,169,916美元用于支付2023年债券的发行成本。约905,000美元用于支付亨廷顿国家银行(“2023年债券受托人”)作为2023年债券受托人持有的偿债准备金。2023年债券的到期日为2048年12月30日。 2023年债券的利率为6.375%。2023年债券的利息每半年支付一次，从2023年6月30日开始，每年的6月30日和12月30日。

为配合港务局发行2023年债券，本公司将名人堂内部分道路及相关改善工程的所有权转让予港务局。根据港务局、本公司及本公司附属公司Newco签订的《保养及管理协议》，本公司对该等道路维持管理权利及保养义务。

2023年债券将由港务局从法定服务费中偿还，以代替公司为公司的汤姆本森名人堂、ForeverLawn体育中心、星座卓越中心、表演中心、Retail I物业、零售II物业、Play Action广场和内部私人道路而支付的税款，扣除支付给广州市学区和广场的部分以及斯塔克县和广州市的行政费用，以及对不包括体育场和青年球场的地块征收的最低服务费。根据港务局、广州市、本公司和Newco之间的合作协议，由广州市将法定服务付款净额分配给港务局，用于支付2023年债券，然后港务局根据港务局和2023年债券受托人之间的信托契约，向2023年债券受托人承诺支付2023年债券。最低服务付款是根据某些TIF声明 及其补充条款对包裹的留置权，并由公司支付给2023债券受托人。

本公司及Newco 须按上述实际支付的法定服务付款净额及最低服务付款不足以支付2023年债券的预定偿债金额为限支付款项(“开发商欠款”)，并根据最低付款保证订立支付最低服务付款的 担保，直至符合某些业绩标准(2023年债券的偿债范围为连续三年的1.05x)。此外，公司董事会成员Stuart Lichter以个人名义并与其信托一起，保证开发商支付欠款，直至2023年债券的偿债范围连续三年达到1.0x。

如果法定的还本付息和最低还本付款额超过2023年债券的偿债要求，超出的部分将首先增加和/或将2023年债券基金储备增加和/或恢复至2023年债券原始本金的最高10%(即1,810,000美元) 然后赎回2023年债券，支付的金额将用于2023年债券的本金余额。上述2023年债券基金储备(最初为5%(即905,000美元)，最高可增加10%)将保持不变，用于支付债务偿还 和管理费，如果法定服务付款、最低服务付款和开发商 缺口产生的资金不足，则在未使用的情况下，用于支付2023年债券的最终偿债。

工业地产集团，LLC附属公司 贷款人交易

如先前所披露，于2022年11月7日，本公司与工业地产集团有限公司(以下简称“IRGLLC”)订立函件协议(“IRG函件协议”)，据此，IRGLLC及若干IRGLLC联属公司及关联方，包括CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)、IRG，LLC及JKP Financial，LLC(统称为“IRG联属贷款机构”)将向本公司及其附属公司提供下述指定代价。以下财务支持(“IRG财务支持”)： (I)对室内水上乐园的某些财务支持和对一个拥有180个房间的家庭酒店的基础开发的融资承诺，(Ii)将本公司、HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作为借款人向CHCL作为贷款人(“过桥贷款”)发行的日期为2022年6月16日的本票的到期日延长至2024年3月31日，以及(Iii)修订IRG关联贷款人的所有贷款安排，规定可选择将其到期日延长一年至2025年3月31日，并收取1%的延展费，如果延长IRG关联贷款人的贷款，则应支付这笔费用。斯图尔特·利希特，董事公司董事，总裁，IRGLLC董事会主席。

于2023年3月17日，根据IRG Letter 协议，本公司及其若干附属公司就(A)某些IRG联属贷款人信贷安排(并将 记入两项信贷安排的备用附注)及(B)由IRG联属贷款人持有的本公司发行的认股权证(统称为以下交易文件)签署修正案，自2022年11月7日起生效(除非另有注明)。 尤其是，本公司修订了由IRG联属贷款人持有的本公司发行的C系列至F系列认股权证，经公司股东根据纳斯达克上市规则第5635(C)条批准后，将对G系列权证进行如下修订：(I)IRG关联方贷款人持有的C系列至G系列权证的行使价重置为紧接2022年11月7日橡树街收市日期前五个交易日公司普通股平均官方收市价的105%，即反向股票拆分前的价格为每股0.58美元(“市场价”)；和(Ii) IRG关联贷款人持有的C系列至G系列权证的权证到期日从其当前的到期日 延长两年。此外，本公司修订了某些IRG联属贷款人信贷安排(并为两项信贷安排签订了备份附注)，交易文件如下：(I)所有IRG联属贷款人贷款按12.5%的年利率计息，按月复利，按月支付，按8%的年利率支付，剩余利息应累算并推迟至到期； (Ii)IRG关联贷款人贷款项下的本金和累计未付利息可转换为普通股的价格 重置为等于市价的价格，但须受纳斯达克5635(C)项下本公司股东批准的贷款的限制；(Iii)本公司及若干附属公司分别与JKP Financial、LLC及Midwest Lender Fund，LLC订立备份本票，为与该等贷款人 的现有票据提供递增利益并由现有票据抵销；(Iv)本公司同意确认本公司在Newco的100%会员权益的现有质押，并反映 该质押担保IRG关联贷款人贷款项下的所有到期金额；(V)某些IRG关联贷款人贷款是交叉抵押和交叉违约的；(Vi)本公司及其附属公司承诺，未经IRG关联贷款人书面同意，不转让、质押、抵押、抵押或质押任何标的资产、关联实体中的会员权益或知识产权；(Vii)应计本公司欠IRG关联贷款人的前期开发费用并将其添加到过桥贷款中， 本公司欠IRG关联贷款人的未来开发费用将在到期时支付；及(Viii)本公司同意向IRG关联贷款人支付本公司就和解谈判中存在的合同纠纷而收取的所有合同纠纷现金和解的25%，这些费用将应用于IRG关联贷款的未偿还贷款，首先针对应计利息和 其他费用，然后针对本金。

由IRG联属贷款人及IRG联属贷款人持有的C系列 至F系列认股权证的修订及重述(以及订立两份备用票据)及， 经本公司股东根据纳斯达克上市规则第5635(C)条批准后，G系列认股权证及发行予中西部借贷机构基金有限责任公司的备用本票内的 兑换条款的有效性，均为根据一九三三年证券法(经修订)第4(A)(2)节(“证券法”)第(Br)至(2)节豁免注册的交易。每个IRG关联贷款人都已向本公司表示，它是证券法第501条所定义的“认可投资者”。

尽管交易文件(定义见下文)中有任何相反规定，本公司及税务机关联属贷款人同意，根据交易文件可向税务机关联属贷款人发行的普通股累计额外股份总数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)(“纳斯达克市值19.99%“)，但此类限制在批准后不适用 (定义如下)。如果根据交易文件向IRG关联贷款人发行的普通股数量达到 纳斯达克19.99%上限，以便不违反上市规则第5635(D)条规定的20%的限制，本公司将在其选择时采取合理的 商业努力，以获得股东对交易文件的批准并根据交易文件增发普通股， 如有必要，将根据纳斯达克上市规则5635(D)(“批准“)。为此目的， “交易单据“指第二份经修订及重述的C系列认股权证(本表格10-K的附件4.7)、第二份经修订及重述的D系列认股权证(本表格10-K的附件4.8)、两份经修订及重述的E系列认股权证(本表格10-K的附件4.9及4.10)、两份经修订及重述的F系列认股权证(本表格10-K的附件4.11及4.12)、经修订及重述的G系列认股权证(本表格10-K的附件4.13)，发给JKP Financial，LLC(本表格10-K的附件10.41)的合并及第二次修订和重述的担保担保承诺票、发给IRG，LLC的合并和第二次修订并重述的担保承诺票据(本表格10-K的附件10.40)、与JKP Financial，LLC(本表格10-K的附件10.23)、定期贷款协议修订号8(本表格的附件10.36)的备份合并和第一次修订和重述的担保担保承诺书就定期贷款协议向CHCL签发的第二次修订和重述的担保本票、根据定期贷款协议对质押和担保协议的第四次修订和分摊、定期贷款协议项下的抵押的第二次修订和分摊 、向CHCL发行的合并和第一次修订和重述的担保桥本票(本表格附件10.50)，以及向中西部贷款基金有限责任公司发行的备份本票(本表格的附件10.49)。

根据纳斯达克上市规则 规则5635(C)，涉及上市公司出售、发行或潜在发行股权补偿的某些非公开发行普通股，必须获得股东批准。为此，“股权补偿” 包括以低于普通股市值的价格发行给我们的高级管理人员、董事、员工或顾问的普通股(和/或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，而“市值”是紧接上市公司与该等高级管理人员、董事、员工或顾问订立具有约束力的协议以发放股权薪酬之前的收盘价 。中西部贷款基金有限责任公司由我们的董事斯图尔特·利希特全资拥有。向中西部贷款基金有限责任公司发行的经修订及重述的G系列认股权证 及向中西部贷款基金有限责任公司发行的备用承付票，除非及 获本公司股东根据纳斯达克上市规则第5635(C)条批准，否则不会生效。

自动取款机收益

从2023年1月1日至3月13日，公司 在自动取款机下出售了零股普通股。该公司在第四财季并未使用市场发售。 有关截至2022年12月31日的年度的销售情况，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

可用信息

我们的互联网地址是https://www.hofreco.com. Our网站，其中包含或链接的信息不是本年度报告的一部分。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告、委托书、登记声明以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)提交或提供的报告的修订版。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。

第1A项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关附注)外，您还应仔细考虑以下描述的风险。如果这些风险和不确定性中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本年度报告Form 10-K中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会成为重大风险，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除非上下文另有说明或要求， 本节中使用的术语“HOF乡村”应指企业合并之前的HOF乡村有限责任公司和企业合并完成后的Newco 。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险。 下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于已将 发送至以下地址：

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，记录最少，可获得的历史财务信息也很有限。

霍夫村是由工业地产集团的某些附属公司和PFHOF的子公司于2015年12月16日成立的有限责任公司，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的名人堂度假村，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气 的首屈一指的目的地度假村和娱乐公司。由于业务合并，HOF Village Newco成为我们的全资子公司 。到目前为止，我们预计名人堂将有以下主要组成部分：

阶段 I：

阶段 第二阶段：

第 阶段III(潜在)：

第一阶段的组成部分已经完成，希尔顿广州酒店的DoubleTree于2020年11月开业，星座卓越中心于2021年10月开业 ，ForeverLawn体育馆的额外场地和便利设施开放，我们完成了球迷参与区，完成了Play 行动广场，并为表演中心开业。第二阶段的其余部分，特别是希尔顿Tapestry酒店和名人堂水上公园，仍在建设中。第三阶段仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入。 名人堂村的组成部分运营历史和商业记录有限。

由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将需要进行重大投资来开发和运营名人堂，并预计将产生与运营名人堂组件相关的巨额费用，包括娱乐、人才费用、营销、工资和物业维护 和设备的成本。此外，我们的业务战略很宽泛，未来可能会有重大调整。我们目前的 策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。拥有这种规模的业务仍处于规划阶段的公司具有高度的投机性，并面临异常高的风险。

我们预计在未来几年内，与我们计划的第二阶段和第三阶段扩张相关的资本、运营和营销费用将大幅增加。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们实施我们提议的业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略 有赖于我们未来成功开发和运营名人堂以及我们其他垂直业务的能力。我们的 战略假设，除其他事项外，我们将能够：获得足够的资本来偿还我们的债务；继续租赁或 以有吸引力的价格在俄亥俄州坎顿市获得更多物业，并将这些物业开发为高效和有利可图的业务； 并保持我们与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、名人堂村庄的总承包商，以及我们赖以成功开发和运营名人堂的各种其他 设计公司、技术顾问、经理和运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系，这将是名人堂成功 所必需的。这些假设对我们的成功前景至关重要，它们会受到重大的经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多都是我们无法控制的。这些不确定性 尤其突出，因为我们的历史财务结果或财务预测所依据的数据非常有限 。

我们未来执行业务战略和开发名人堂各个组成部分的能力尚不确定，可以预计，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外事件和情况。 以下任何一个或多个因素或其他可能超出我们控制范围的因素，可能会对我们实施拟议战略的能力产生重大不利影响：

我们依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司提供资金。

我们已经获得，并且 目前预计将继续从各种形式的公共融资和公共债务中获得名人堂发展和运营所需资金的一部分，包括TDD基金、TIF基金、州和地方赠款以及税收抵免，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律创建的，专门针对坎顿市、俄亥俄州和名人堂村庄。广州市议会被允许将最多600英亩土地指定为开发区，并批准在该面积内征收额外的税收，用于促进旅游业发展。广州市议会通过立法，允许征收5%的入场税和2%的毛收入税，并同意将在开发区内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 捐给名人堂村庄30年。我们能否从拓展署获得资金，主要取决于拓展署内的门票销售(包括停车场、车库、体育馆、体育馆、博物馆、运动公园、游泳池和剧院)、批发、零售和一些食品销售，以及拓展署内我们酒店的收入。对于TIF基金，特定学区产生的财产税金额是按基数设置的，随着房产价值的增加，超过该基数的财产税增长，即扣除学区保留的财产税后，可用于资助该学区内的重建项目。我们获得 TIF资金的能力取决于特定地区已开发物业的价值、向特定地区物业所有者征收的一般物业税、纳税评估人员更新税单的时间以及发行 增税债券时的市场利率。

如果我们无法实现这些不同形式的公共融资和公共债务的预期收益，我们可能需要通过 其他方式获得替代融资，包括私人交易。如果我们被要求获得替代融资，这种替代融资可能根本无法获得，或者可能无法及时获得，或者条款与公共融资和公共债务大体相似或同样有利，这可能会显著影响我们开发名人堂的能力，增加我们的资本成本，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生 重大不利影响。

如果我们通过私人投资公共股权投资或其他替代融资方式获得融资，可能会使我们面临风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括：

我们必须保留 我们的关键管理人员。

我们的目标是招聘最合格的候选人，并努力建立一支多元化和平衡的劳动力队伍。我们通过有竞争力的薪酬、 福利和让员工茁壮成长的额外计划来奖励和支持员工。如果我们无法留住公司的关键管理人员， 基础业务可能会受到影响。

我们业务的成功取决于PFHOF品牌和博物馆体验的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的 合同并保持良好的工作关系。 

我们业务的成功取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的合同并与其保持良好的工作关系。我们协调品牌与PFHOF的能力对于我们的长期成功非常重要。

PFHOF是一家501(C)(3)非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂。我们在地理上毗邻PFHOF，当地社区和更广泛的公众 通常将本公司和PFHOF视为紧密联系的附属公司。虽然PFHOF目前实益拥有公司已发行普通股的约5%，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的缔约方，该协议规定PFHOF有权指定一名个人被任命或提名 参加公司董事会的选举，但须受某些条件的限制。

我们已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2022年4月8日的全球许可协议(以下简称“全球许可协议”)和(Ii)日期为2020年6月30日和2021年3月9日的共享服务协议(“共享 服务协议”)。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功 取决于我们始终如一地提供、维护和扩大景点和活动的能力，以及创建和分发媒体节目、虚拟体验和消费产品的能力，以满足不断变化的消费者偏好。作为职业足球迷的消费者很可能在名人堂的参观者中占很大比例，我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续流行 以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度，或者如果消费者的偏好发生变化，或者消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。过去，我们曾举办过大型职业足球赛事以及其他音乐和现场娱乐活动，我们不能保证我们将能够继续举办此类赛事。

有关公司、PFHOF或NFL的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部认知 、我们所关联的品牌、名人堂村及其服务的质量以及我们公司和管理层的诚信 。如果市场认可度或公司认知度下降，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，名人堂的运营涉及事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响， 可能会对我们的声誉造成负面影响，减少我们设施的上座率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们部分地依赖赞助合同来产生收入。

我们将从名人堂制作的各种内容、媒体和现场活动的赞助协议中获得我们年度收入的一部分，例如标题、官方产品和推广合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在不断与现有赞助商谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商的竞争非常激烈。我们的一些现场活动可能无法获得冠名赞助商，可能无法以优惠的条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在活动之前获得足够的赞助，这可能会导致活动 取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利影响。

此外，我们还与江森自控就冠名权协议发生纠纷。本公司和JCI目前正在进行具有约束力的仲裁程序。目前还不能确定这场争端的最终结果。如需了解更多信息，请参阅上面的“最近的事态发展-与江森自控达成的冠名权协议争议”。 

我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及整体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。当前的经济环境，加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性 ，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况和衰退期或严重通胀时期可能会对名人堂村的上座率和客人消费水平产生不利影响 ，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

名人堂村位于俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场上，比起我们的业务在地理上更加多样化，我们面临着更大的风险。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会减少客人上座率，对消费者支出产生负面影响，增加 租户违约，并在其他方面对我们的盈利能力产生重大不利影响。

其他可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、恐怖主义警报升高、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业状况，包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐选择的数量不断增加。此类因素或事件即使不直接影响我们，也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。

公司将在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们的每一项业务都将面临激烈的竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争可能会加剧。 竞争加剧可能会将消费者从名人堂转移到其他娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加 我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能能够更快地 适应消费者偏好的变化，或者将更多的资源用于推广他们的产品和服务，或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务。因此， 我们可能无法与这些竞争对手成功竞争。

我们可能无法 为未来景点和项目的资本支出和投资提供资金。

名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和感知质量。即使在名人堂的各个组成部分建成后，我们也需要通过维护和定期增加新的活动、景点和产品来继续进行资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集资金的能力。我们不能向您保证我们的业务将能够 产生足够的现金流来支付此类成本，或者我们将能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证可能导致我们推迟或放弃某些项目或计划的 。

如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告和保险的成本不会因出席率而显著变化 。这些固定成本的增长速度可能会超过我们的收入，并且可能无法 以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降或行不通， 我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降以及现金流减少或负增长。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响尤其明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本是且仍将是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。劳动力成本上升 可能是由于劳动力短缺，这要求我们提高劳动力费率以吸引员工，以及提高最低工资标准 。更高的员工健康保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们第三方承包商和分包商员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会扰乱我们的运营， 增加我们的成本并影响我们的盈利能力。

网络安全风险和未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉、中断运营和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们预计，我们 将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息， 用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，以及我们的各种信息技术 系统输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人身份信息。 我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境以及信用卡行业对我们施加的 要求、管理信息、安全和隐私的法律越来越苛刻，并且 继续发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。

我们还希望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来开展我们的业务。如果这些信息技术系统受到严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据)和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制措施来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制措施足以防止对我们系统的渗透或破坏。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能会导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈性 或非法使用，这可能会损害我们的声誉，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼 ，并需要花费大量的管理注意力和资源。此外，我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排 可能不足以支付与网络安全攻击或此类事件造成的中断相关的所有成本。到目前为止，针对我们的网络安全攻击尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。但是，由于安全威胁的演变 性质，未来任何事件的影响都无法预测。

投资者面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们或我们的关联公司 可能不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼中的原告或被告。如果我们不能产生我们预测的收入或筹集到足够的资本来支付与建设项目其他部分相关的承包商，则不能保证 未来不会提出索赔。对于无法保证成功的索赔进行起诉的费用，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常将由本公司承担，并可能导致本公司所有资产的减少或完全损失， 我们普通股的投资者可能会损失其全部或部分投资。

我们的业务可能会因租户违约或破产而受到不利影响。

如果星座卓越中心或风扇参与区(零售长廊)的任何未来租户违约，我们的业务可能会受到不利的 影响。租户违约可能会导致该租户无法按经济上有利的 条款从我们那里重新租赁空间，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会遇到延迟付款的情况，并在挽回我们的损失时产生大量成本 。此外，我们的租户可能会申请破产或参与破产程序，我们可能需要支付与破产租户的租赁相关的费用，并且可能无法为破产程序中拒绝的租户空间更换未来的租金，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使出租人的权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值 受重大变化和波动的影响。我们的房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。竞争激烈的市场库存供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率波动等因素使我们的估值 存在不确定性。我们的估值是基于或将基于可能被证明不能反映经济或人口现实的假设。 如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估我们分析中使用的假设。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的 。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财产税 可能会因为税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去税收抵免而增加，这可能会 对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们需要为我们的物业支付 州和当地的房地产税和评估。房地产税和对我们物业的评估可能会随着财产或特别税率的增加，或者如果我们的财产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，而增加 。此外，如果我们有义务缴纳新税，或者如果我们目前支付的财产税和税额有所增加， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险覆盖范围 可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们寻求以商业上合理的费率维持全面的保险范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划，并承保财产和意外伤害保险以承保某些风险，但我们的保单并不涵盖所有类型的损失和责任。不能 保证我们的保险足以覆盖我们承保的所有损失或责任的全部范围，我们 不能保证我们能够以优惠条款续订我们现有的保险单，或者根本不能保证。此外，如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业合理的费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。

我们的运营和对财产的所有权使我们受到环境要求以及环境支出和责任的约束。

我们因遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受受管制材料影响的物业的清理有关的要求。 虽然我们已获得开发第一阶段和第二阶段所需的环境批准，但必须为未来的开发阶段全面评估环境要求。

我们可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质泄漏和其他泄漏。 此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处理大量的水，这要求我们遵守许多联邦、州和地方法规，并产生巨额费用。未能遵守此类规定 可能会使我们受到罚款和处罚，和/或要求我们招致额外费用。

我们无法向您保证 我们将来不会因遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新发现的环境条件而产生巨额成本，这也可能会削弱我们使用或转让受影响物业的能力 和获得融资。

我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务受到各种美国和外国法律的约束，这可能会使我们受到索赔或其他方面的损害。 现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的法规环境的任何变化，或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规的变化或其解释，都可能对我们目前开展的或我们寻求在未来运营的业务能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务在我们计划开展此类业务的司法管辖区，或在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的司法管辖区，通常受与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规的约束。 我们提供服务或提供服务的司法管辖区，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护有关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异 未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动，可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。 尤其是，一些司法管辖区引入了试图限制或禁止在线游戏的法规，而其他司法管辖区则采取了 在线游戏应获得许可和监管的立场，并已通过或正在考虑立法和 法规以实现这一点。此外，我们可以开展业务的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分受到监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年职业和业余体育保护法(PASPA)。这一决定将取消联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，几个州(包括华盛顿特区)已经将在线体育博彩合法化。在建立或扩大新的真实货币游戏或体育博彩司法管辖区的范围内，我们不能保证我们将成功地 渗透到这些新司法管辖区。如果我们不能在现有或新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地进入我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，那么我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务可能会受到实质性的不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独还是集体，都将对我们的业务产生重大的 不利影响。要在任何司法管辖区运营，我们可能需要获得许可并获得产品供应的批准。 这是一个耗时且成本极高的过程。在现有司法管辖区内扩张或进入新司法管辖区所需的监管审批方面的任何延误或困难都会对我们的增长机会产生负面影响，包括 我们客户群的增长，或者推迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品的收入的能力。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和体育博彩业中的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或个人或代表 提起的集体诉讼。此类潜在诉讼 可能涉及对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在 特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或者可能导致金融机构、 在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收付款或向其分发金额，或以其他方式提供和推广我们的服务。

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种法规既昂贵又耗时。非美国、美国 联邦、州和地方各级的监管机构在监管和许可奇幻体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的梦幻体育或真金白银游戏许可证，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规，或就这些事项制定新的法律和法规。我们将努力 遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求的解释和适用方式可能因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查， 以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何获得的梦幻体育或真金白银游戏许可证都可以随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会 引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或此类损失的潜在 都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。我们不能向您保证，我们将能够 获得并维护开展我们计划的体育博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可或审批的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、尤其是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这 可能会对我们拟议的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品更改、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方的行为或潜在的运动(包括运动或运动员受欢迎程度的下降 )可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变可能会影响未来的体育博彩立法，这可能会导致司法管辖区放弃 体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以开展此类业务的司法管辖区数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。负面的 公众看法还可能导致在体育博彩业务目前合法的司法管辖区对体育博彩进行新的限制或禁止此类业务 。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

暂停、终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们维护由联邦、州和地方当局颁发的各种可定期续签的营业执照。我们不能保证我们 将定期续订我们的所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求进行任何更改 都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们还没有获得运营所需的所有适当许可证，包括酒类许可证。未能获得酒类或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

在获得资本投资许可方面的延误或限制 可能会损害我们的业务。

我们的资本投资 需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点和表演。此类许可 通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府许可。此类许可的要求因资本投资地点的不同而有所不同。与所有政府许可程序一样，是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与许可授予相关的条件也存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些领域的资本投资可能会延迟、中断或暂停不同的时间 ，导致我们的收入损失，并对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们没有收到足够的资本来大幅偿还我们的债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法筹集足够的 资金来偿还债务。

截至2022年12月31日，公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金总额如下：

此外， 公司有两项融资交易为售后回租交易，投资者向 公司提供总计6,800万美元的毛收入，以换取出售土地，公司同时签订了两份为期99年的租约。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括 以下：

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高， 利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置无抵押资产，推迟对我们物业或名人堂的开发 投资，或拖欠我们的债务。此外，在我们无法履行任何未来偿债义务的情况下，我们将面临损失部分或全部资产的风险，这些资产是为保证此类义务而质押的。

我们的业务计划 需要额外的流动资金和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以拥有足够的营运资本，但我们目前没有可用现金和来自 运营的现金流来为我们提供短期或可预见的未来足够的流动性。我们目前预计的负债超过了我们目前的现金预测，而我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或 现金流，为公司、我们的偿债义务和我们持续的业务提供资金。不能保证 我们将能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流，以资助 名人堂、我们的偿债义务或我们正在进行的业务。如果我们能够筹集的资本额，连同来自未来业务的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务提供资金， 我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。正如上文更详细讨论的那样，不能保证我们将能够在到期时偿还定期贷款债务或避免违约。该公司还可能不得不通过股权市场筹集额外的 资本，这可能会导致现有股东的大量稀释。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的过往记录和有限的 历史财务信息，或者对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权百分比 。

影响金融服务业的不利事态发展，如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧， 可能对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，将向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低此类工具出售时的潜在损失风险 但金融机构对客户取款的广泛需求或立即出现的其他流动性需求可能超出该计划的能力。不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭时会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这么做。

尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能包括各种事件 ，例如流动性限制或失败、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期 。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个 这些因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和经营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响， 导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。 上述任何影响或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营和财务状况以及运营结果产生重大不利影响 。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营和财务状况的结果 产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能会在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重要的关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大的不利影响。

我们将不得不 增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

虽然我们使用业务合并和随后的资本筹集的收益 来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多的债务，以完成名人堂的建设。我们未来可能会不时产生额外的债务，为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们产生额外的债务，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们可能无法 从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力按计划支付债务或对债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而财务状况和经营业绩受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。 我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，使我们能够支付本金、保费(如果有的话)和债务利息。在我们能够用运营现金流偿还债务之前，我们打算 偿还其他来源的债务。

如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临持续的和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求 额外债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们 履行我们预定的偿债义务。定期贷款限制了我们处置资产和使用这些 处置所得收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在其他债务 到期时用于偿还。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告、我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心保持足够的内部控制， 可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告、 和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到联邦证券法律和纳斯达克法规的惩罚，使我们面临诉讼，并 我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须制定、评估和提供财务报告内部控制系统的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们确定了 ，并可能确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题 。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括 管理时间。

如果我们未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。 这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 活动比非美国证券交易委员会注册者的私人所有公司的活动更耗时、更昂贵。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施 在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂和我们的ForeverLawn体育馆的活动数量和参加活动的人数 ，这对我们的创收能力产生了负面影响。此外， 我们于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的负面影响。此外，新冠肺炎疫情已导致全球供应链中断，这对我们获得完成施工和/或实现预期施工时间表所需材料的能力产生了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于目前未知的新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动的影响以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力 。

即使在限制 放松后，体育和娱乐活动的需求可能会下降，因为对新冠肺炎传播的担忧 导致对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去。如果失业水平持续，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求可能也会下降，因为消费者的钱更少了。我们可能被要求在我们的设施内执行 社交距离措施，其中包括限制任何时候进入或排队的人数，或添加社交距离指示牌和标志。我们可能会产生与维护我们的客人和员工的健康和安全相关的额外成本，包括设施改进，如增加消毒站或需要广泛使用个人防护装备。如果声称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的某个设施感染的，我们 可能会遭受声誉损害，可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们能够 开放我们的设施之后，我们也可能选择或被要求在未来关闭这些设施，以应对新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持续影响 。体育和娱乐业需求的任何下降都可能影响我们的业务和财务业绩 。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍然不确定，对我们业务运营的全面影响也无法预测 。

与我们的证券相关的风险

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计不会为普通股支付 现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将 取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、债务水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能被要求 进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致我们的股东损失部分或全部投资。

我们可能被迫减记 或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们 违反我们可能受到的净资产或其他契约。因此，股东可能会遭受其普通股价值的缩水。

我们的A系列权证和B系列权证作为负债入账，该等权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就SPAC发行权证的会计和报告考虑事项发布了美国证券交易委员会声明。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款， 这些条款类似于管理我们的A系列权证和B系列权证的条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了该等认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债， 每个期间的公允价值变动均在盈利中呈报。

因此，截至2022年12月31日、2022年和2021年的资产负债表中包含的衍生负债与我们的A系列权证和B系列权证中包含的 嵌入式功能相关。ASC副标题815衍生工具和对冲规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失与 公允价值的变化在经营报表的收益中确认有关。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认A系列权证和B系列权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

2022年3月1日，对C系列权证进行了修改，删除了以前导致C系列权证作为负债入账的某些条款。

我们证券的交易价格 一直不稳定，而且很可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。 包括但不限于我们的一般业务状况、我们财务报告和一般经济状况的发布以及 预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 整个股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会远远低于他们为之支付的价格。在这种情况下，我们 证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定 可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性的 法院，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法院 的能力。

我们的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书 提起的诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达程序文件。这一法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，此类排他性论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东 也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。

任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已通知本论坛并同意本论坛在本公司注册证书中的规定。这种法院条款的选择并不排除股东就联邦证券法下的索赔向联邦法院提起诉讼 ，但可能会限制股东在司法法院提起此类索赔的能力， 股东认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼 。

或者，如果法院 发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，以及我们其他六个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票 ，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事以及与该等个人有关联的实体将实益拥有我们已发行普通股的约30%。因此，这些 股东能够对股东批准的事项施加重大控制。这种所有权集中可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。但任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本公司于2018年1月30日首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司” 与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们 将一直是一家较小的报告公司。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

该公司在俄亥俄州坎顿市拥有房地产，位于名人堂村庄开发项目和希尔顿酒店的DoubleTree。名人堂村所在的某些地块，包括汤姆本森名人堂体育场所在的地块，由广州市学区(教育委员会)拥有，并受长期土地租约的约束，并与公司就此类物业的使用和开发达成协议。

2021年2月3日，该公司以175万美元从位于名人堂村址的PFHOF手中购买了某些地块。关于此次购买，该公司授予了PFHOF某些地役权，以确保可以进入PFHOF博物馆。

项目3.法律诉讼

有关某些法律程序的信息 载于公司综合财务报表附注8“或有”中，并在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

反向拆分股票

2022年12月27日，我们完成了普通股的反向股票拆分，比例为22股1股。于生效日期，每22股已发行及已发行普通股合并，并 转换为一股已发行及已发行普通股。零碎股份被取消，股东获得现金代替 。普通股授权股数和每股普通股面值不变。所有结算于普通股、可行使普通股或可转换为普通股的已发行限制性股票单位奖励、认股权证及其他证券均因反向拆分而作出调整，以符合其各自条款的要求。根据名人堂度假村及娱乐公司经修订的2020综合激励计划(“计划”)，可发行普通股的最高股数亦按比例作出调整。

因此，在本年度报告10-K表格中披露的股份数量和每股收益(亏损)已进行了追溯调整，以反映股票反向拆分。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFV”。

持有者

截至2023年3月23日，公司共有112名普通股持有者。

分红

本公司从未宣布或支付其普通股的现金股息 ，在可预见的未来也无意这样做。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的财务状况和经营结果相关的信息。 这些讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及已审计和未审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、 不确定性和假设。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种 因素，包括“风险因素”项下或本年度报告10-K表其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和 其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列百分比数字 并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的 合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

概述

我们是一家度假村和娱乐公司，利用 职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆，Inc.合作， 作为职业足球名人堂(“PFHOF”)开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造一套多样化的收入来源 。

该战略计划分为三个发展阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂、ForeverLawn体育馆和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒体或媒体公司)。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的纪念活动和传奇音乐会。ForeverLawn体育综合体为足球运动员以及来自全国各地的其他运动项目(如曲棍球、橄榄球和足球)的运动员举办夏令营和锦标赛。 名人堂媒体利用职业足球运动制作独家节目，授权由PFHOF控制的广泛内容 以及从在ForeverLawn体育综合体和Tom Benson名人堂体育场举行的现场赛事开发的新节目资产。

作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。名人堂村庄未来的第二阶段计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)， 名人堂室内水上公园，星座卓越中心(包括零售和会议空间的办公楼，于2021年10月开业)，表演中心(会议中心/场馆)，游戏行动广场和球迷参与区(零售 长廊)。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合 。

公司经营业绩的主要组成部分

收入

我们从赞助协议、租金、成本回收、活动和酒店运营等各种渠道获得收入。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动，并在一段规定的时间内获得指定的品牌认知度和其他利益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。租金、成本回收和事件的收入在执行相应的 事件或服务时确认。长期租约的租金收入在租期内以直线方式入账 自开始日期起计。

我们的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间相一致 。

运营费用

我们的运营费用包括运营费用、 折旧费和其他运营费用。这些费用因完成第一阶段开发而增加。这些 费用随着第二阶段资产的完成而增加，预计随着校园内酒店、水上公园和第三阶段的完成将继续增加。

我们的运营费用包括与运营运营娱乐和目的地资产(如Tom Benson名人堂体育场和ForeverLawn体育综合体)相关的成本。 导致运营支出增加的因素包括：更多我们的二期资产开始运营，为表现最好的选手增加 赛事，以及体育赛事。

我们的折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关 成本。这些费用随着第一阶段和第二阶段开发的完成而增加。

其他运营费用包括 管理费、佣金和专业费用等项目。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂主题815“衍生工具和套期保值”， 在资产负债表上按公允价值计入权证 购买未与我们自己的股票作为负债索引的普通股的股票。认股权证须于每个资产负债表日重新计量 ，而公允价值的任何变动在营运报表 上确认为其他收入(开支)的组成部分。我们将继续调整公允价值变动的负债，直到普通股认股权证行使或到期的较早者为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为 额外实收资本。

经营成果

下表列出了比较2022年12月31日终了年度和2021年可比期间净亏损构成的信息：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

赞助收入

截至2022年12月31日的年度，赞助收入为2,697,487美元，较截至2021年12月31日的6,023,863美元减少3,326,376美元，降幅为55.2%。这一下降主要是由于我们暂停确认JCI赞助协议的收入，同时解决了与江森自控的纠纷 。有关其他信息，请参阅上面的“与江森自控达成的冠名权协议争议” 。

事件、租金和成本回收

截至2022年12月31日止年度的活动、租金及成本回收收入由截至2021年12月31日止年度的986,710元增至7,116,594元 增加6,129,884元或621%。这一变化主要是由于祭祀活动和音乐会的增加，我们在Tom Benson体育场举办的USFL总决赛和其他活动以及我们的ForeverLawn体育馆的使用，以及表演中心的开业 。

酒店收入

截至2022年12月31日的一年，酒店收入增加了2,405,480美元，增幅为64%，达到6,165,291美元，而截至2021年12月31日的一年，酒店收入为3,759,811美元。 这是因为2021年受COVID限制影响的会议和其他活动的旅行和恢复增加。 此外，我们校园活动的增加推动了这些活动期间更高的酒店入住率。

运营费用

截至2022年12月31日止年度的营运开支为35,982,464元，较截至2021年12月31日止年度的28,801,125元增加7,181,339元，增幅为24.9%。这一增长是由于展览和活动费用增加了290万美元，工资和福利增加了270万美元，法律费用增加了270万美元，许可和许可费用增加了100万美元，但被股票薪酬支出减少了180万美元所抵消。

酒店运营费用

截至2022年12月31日的年度，我们酒店的运营费用为5,949,839美元，与截至2021年12月31日的年度的4,408,691美元相比，增加了1,541,148美元，增幅为35%。酒店收入和支出高度相关，因此这一增长是由2022年旅行和团体预订量的增加推动的。

减值费用

截至2022年12月31日的年度的减值支出为0美元，而截至2021年12月31日的年度的减值支出为1,748,448美元。2021年的减值费用是由于我们的绩效中心的计划发生变化而导致的项目开发成本减值，导致我们放弃了不会使当前计划受益的以前的计划。

折旧费用

截至2022年12月31日的年度折旧费用为12,037,374美元，而截至2021年12月31日的年度为12,199,148美元，减少了161,774美元，降幅为1.3%。折旧费用的减少主要是由于一些较大的资产在2022年初完全折旧 。

利息支出

截至2022年12月31日的年度的总利息支出为5,377,146美元，而截至2021年12月31日的年度为3,580,840美元，增加1,796,306美元，增幅为50.2%。利息支出总额增加的主要原因是未偿债务总额增加。

债务摊销贴现

截至2022年12月31日的年度，债务折扣的摊销总额为6,250,721美元，而截至2021年12月31日的年度为5,160,242美元，增加了1,090,479美元，增幅为21.1%。债务折价摊销总额增加的主要原因是未偿债务总额增加。

(损失)债务清偿收益

截至2022年12月31日的年度债务清偿亏损为6,377,051美元，而截至2021年12月31日的年度收益为390,400美元。截至2022年12月31日的年度债务清偿亏损是由于(A)2022年3月1日我们的许多债务工具的再融资产生的148,472美元和(B)2022年11月7日我们的许多债务工具的再融资产生的6,228,579美元。在截至2021年12月31日的年度内，债务清偿的收益与我们的Paycheck Protection贷款的免除有关。

权证责任的公允价值变动

公允价值认股权证负债的变动代表 截至2022年12月31日的年度收益9,422,000美元，而截至2021年12月31日的年度亏损48,075,943美元 减少57,497,943美元或119.6%。认股权证负债公允价值变动的减少主要是由于我们的股票价格下跌。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们一直遭受经常性亏损。自成立以来，公司的运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2022年12月31日，该公司拥有约2600万美元的无限制现金、750万美元的限制性现金 和1700万美元的流动投资，主要由美国国债组成。截至2024年3月27日，我们有1,690万美元的债务本金到期。

2022年3月1日，本公司与ERIEBANK同意将本金为15,300,000美元的MKG DoubleTree贷款(定义见附注4)延长至2023年9月13日。

于2022年3月1日，本公司与工业地产集团有限公司及JKP Financial LLC执行了一系列交易，据此，IRG联属公司及JKP Financial LLC将公司本金总额22,853,831美元的若干债务展期至2024年3月31日。工业地产集团是一家内华达州有限责任公司，由本公司的斯图尔特·利希特控股。

于2022年6月16日，本公司与本公司旗下董事的关联公司CH Capital Lending LLC(以下简称“CH Capital Lending”)订立贷款 协议，据此CH Capital Lending同意借给本公司10,500,000美元。

2022年6月16日，公司与斯塔克社区基金会签订贷款协议，斯塔克社区基金会同意向公司提供500万美元贷款。截至2022年12月31日，已向本公司提供总计5,000,000美元。

2022年7月1日，本公司与StoneHill Strategic Capital，LLC和俄亥俄州坎顿市的附属公司广州SPH能源特别改善区有限公司签订了能源项目合作协议(“EPC协议”)。根据EPC协议，公司获得33,387,844美元的物业评估清洁能源(“PACE”)融资。

于2022年8月31日，本公司与史塔克县港务局(“史塔克港务局”)订立 商业贷款协议(“商业贷款协议”)，据此，本公司借入5,000,000美元(“SCPA贷款”)。

2022年9月15日，本公司与俄亥俄州坎顿市(“广州市”)签订了一项商业贷款协议，据此，本公司借入5,000,000美元(“广州贷款”)。

2022年9月27日，本公司与亨廷顿国家银行签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供至多10,000,000美元的贷款，这笔贷款可从达到一定偿债覆盖率的零售中心项目中提取。到目前为止，本公司尚未从本贷款协议中获得任何资金。

2022年9月27日，本公司从一次失败的售后回租中获得约1,470万美元的收益，扣除融资成本和业主为未来偿还债务而持有的金额。 本公司将此次交易作为融资负债记录在所附综合资产负债表中。

2022年10月19日，公司的子公司HOF Village Performance Center，LLC和HOF Village Newco，LLC与俄亥俄州和斯塔克县港务局达成了一项俄亥俄州企业债券基金(“OEBF”)交易。OEBF发行了7500,000美元的2022-3系列债券，所得资金借给斯塔克县港务局，用于购买2022-A系列债券。

2022年11月7日，本公司从一次失败的售后回租中获得约4900万美元的净收益，这是扣除融资成本后的净额。

2022年12月7日，该公司宣布获得俄亥俄州税收抵免局和俄亥俄州发展部授予的1580万美元转型混合用途开发(TMUD)税收抵免，以建设水上公园和希尔顿Tapestry酒店。税收抵免将在公司达到一定的建设里程碑时支付。

2023年1月12日，公司出售了1,600股公司7.00%A系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元，总购买价 为1,600,000美元。

2023年2月2日，公司收到斯塔克县港务局发行本金18,100,000美元的增值税融资收入债券(2023系列)的收益。

我们相信，作为这些交易的结果，我们目前有足够的现金和融资承诺来满足我们未来 年的资金需求。尽管如此，我们预计我们将需要筹集更多资金来完成我们未来几年的发展计划。我们正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得更多资金。我们不能保证 我们将能够以我们可以接受的条款筹集资金，或者我们的运营产生的现金流将足以满足我们目前的运营成本。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的开发范围，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

现金流

自成立以来，公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表汇总了所列各期间的现金流量：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

经营活动

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4,892,748美元，主要包括净亏损46,168,311美元，认股权证公允价值非现金减少9,422,000美元，但被12,037,374美元的非现金折旧费用抵消，6,250,721美元的票据折现摊销，3,969,093美元的实物支付利息，6,377,051美元的债务清偿损失，3,925,303美元的非现金股票补偿费用，预付费用和其他资产减少9,28396美元，应付帐款和应计费用增加9,924,830,000美元 应对附属公司的负债增加3,015,292美元，其他负债增加2,939,079美元。

于截至2021年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额为20,762,629美元，主要包括净亏损92,813,653美元，被非现金折旧支出12,199,148美元抵销，认股权证负债公允价值非现金增加48,075,943美元，票据折价摊销5,160,242美元，实物支付利息滚入债务2,091,990美元，清偿收益390,400美元，基于股票的非现金补偿支出5,582,634美元，预付费用和其他资产增加680,999美元，应付帐款和应计费用增加1,113,976美元应对附属公司负债增加95 399美元，其他负债减少1 891 179美元。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为112,128,287美元，其中包括95,167,689美元的项目开发成本和16,960,598美元购买持有至到期证券的投资。截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为70,734,055美元，仅包括项目开发成本。

融资活动

于截至2022年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为133,149,377美元，其中主要包括应付票据所得款项79,196,400美元及普通股及优先股所得款项20,777,893美元，出售失败回租所得款项65,588,519美元，应付票据偿还款项抵销19,256,319美元，以及支付融资成本11,559,606美元。

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为68,831,263美元，其中主要包括应付票据所得款项37,004,153美元，普通股及优先股所得款项50,420,975美元，行使认股权证所得款项23,485,200美元，偿还应付票据所得款项39,941,576美元及支付融资成本1,569,779美元。

表外安排

截至2022年12月31日，公司并无 任何表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 根据美国公认会计原则，公司的估计是基于历史经验和公司认为 在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606，。与客户签订合同后的收入， 正确确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认， 金额反映了实体预期获得的对价，以换取这些商品或服务。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个 步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

公司通过各种渠道获得收入，例如赞助协议、租金、收回成本、活动、酒店运营、幻想厅联盟，以及通过销售不可替代的代币。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动，并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和 其他利益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。合同到期金额超过已确认赞助收入金额的 余额计入随附的 综合资产负债表中的其他负债。合同到期但未支付的赞助收入计入随附的 综合资产负债表上的应收账款。有关更多详细信息，请参阅注6。租金、成本回收和活动的收入在执行相应活动或服务时确认。 长期租约的租金收入按直线法于租约开始日期开始的 租期内入账。

履约义务是合同 中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同没有规定按履约义务获得的收入，公司 将根据每个履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。此类价格通常是使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定的。收入确认为公司履行了 绩效义务。如果在公司业绩之前收到了对价，包括可退还的金额，收入的确认将推迟到履行履约义务或金额不再退还为止。

公司的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。当房间 被占用或者货物和服务已经交付或提供时，收入被确认。付款条件通常与提供货物和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并基于各自的房间预订或其他协议，但如果预计将向客户提供折扣，则需要估计降低交易价格。 对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐内的履约义务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司不存在与外币利率相关的市场风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表载于本报告项目15，从F-1页开始列报。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制 和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露 控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时 决定所需的披露。根据交易所法案规则13a-15和15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官(我们的主要高管)和首席财务官(我们的主要财务官和主要会计官) 对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制程序和程序 (如交易法规则13a-15和15d-15的(E)段所定义)于2022年12月31日生效。

财务报告内部控制限制

财务报告的内部控制制度 具有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(尽管不能消除)这一风险。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制是用于根据美国公认的会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程 。财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序 ，以合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证 交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的 董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产提供合理保证。

在我们管理层的监督和参与下，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内，我们对公司的重要流程和关键控制进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年12月31日的季度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目10所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书而纳入 截至2022年12月31日的财政年度的120天内。

项目11.高管薪酬

第11项所要求的信息 通过参考我们为2023年股东年会提交给证券和交易委员会的委托书而纳入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。他说：

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本第12项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书而纳入 截至2022年12月31日的财政年度的120天内。他说：

第13项.某些关系和关联交易以及董事的独立性

本第13项所要求的信息 通过参考我们为2023年股东年会提交的委托书而并入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给证券和交易委员会。他说：

项目14.首席会计师费用和服务

本第14项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入的 在截至2022年12月31日的财政年度的120天内。他说：

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

财务报表

本年度报告所涵盖的会计年度本公司的综合财务报表 载于本年度报告F-1页的开头。

陈列品

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《交易法》 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

名胜娱乐公司大厅

合并财务报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

目录表

独立注册会计师事务所报告

致名人堂度假村娱乐公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附的名人堂度假村及娱乐公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2019年以来一直担任 公司的审计师。

纽约州纽约市 2023年3月27日

名人堂度假村及娱乐公司及其子公司

合并资产负债表

名人堂度假村及娱乐公司及其子公司

合并业务报表

名人堂度假村及娱乐公司及其子公司

合并股东权益变动表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度