zions-202303230000109380假的DEF 14A00001093802022-01-012022-12-31iso421:USD00001093802021-01-012021-12-3100001093802020-01-012020-12-310000109380Zions：养老金价值会员变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股票奖励和股票期权奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：养老金调整服务成本会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：养老金价值会员变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股票奖励和股票期权奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：养老金调整服务成本会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：养老金价值会员变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股票奖励和股票期权奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：养老金调整服务成本会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金价值会员变动2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票奖励和股票期权奖励调整会员2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金调整服务成本会员2022-01-012022-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金价值会员变动2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票奖励和股票期权奖励调整会员2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金调整服务成本会员2021-01-012021-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金价值会员变动2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股票奖励和股票期权奖励调整会员2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：养老金调整服务成本会员2020-01-012020-12-310000109380Zions：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2022-01-012022-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2021-01-012021-12-310000109380Zions：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：年度授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310000109380Zions：往年授予的股权奖励被授予的会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380Zions：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2020-01-012020-12-31000010938012022-01-012022-12-31000010938022022-01-012022-12-31000010938032022-01-012022-12-31000010938042022-01-012022-12-31000010938052022-01-012022-12-31000010938062022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据 §240.14a-12 征集材料
锡安银行，
全国协会
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
2023年3月23日
亲爱的各位股东：
诚邀您参加将于 2023 年 5 月 5 日星期五山夏令时下午 1 点举行的北卡罗来纳州锡安银行年度股东大会。为方便起见，我们很高兴地通知您，年度会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，对股票进行电子投票，并在会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023提交问题。有关如何在线参与会议以及将在年会上开展的业务的详细信息在随附的年会通知和委托书中进行了更全面的描述。
根据美国证券交易委员会的规定，我们正在通过互联网向您提供代理材料。因此，在2023年3月24日左右，我们将发送一份关于代理材料的互联网可用性通知或通知，其中将提供有关如何在线访问我们的委托书和年度报告的说明。这旨在降低我们的印刷和邮寄成本以及我们的代理材料对环境的影响。可以通过通知中描述的方法之一索取我们的代理材料的纸质副本。
所有股东都必须参加或派代表出席会议。无论您是否计划参加会议，都请按照通知中的说明立即提交代理人。迅速提交代理人将为银行节省进一步申请的费用，否则为了确保法定人数，这可能是必要的。
欢迎股东、媒体代表、分析师和公众通过网络直播收听年会。
我的首席执行官信总结了我们的财务业绩和战略，可在我们的网站www.zionsbancorporation.com上的《年度回顾》中找到。感谢您持续的投资。
真诚地，
哈里斯·H·西蒙斯
董事长兼首席执行官
以下图表概述了Zions Bancorporation的2023年年度股东大会以及我们的公司治理和高管薪酬惯例。请在投票前阅读完整的委托书以获取详细信息。
日期和时间：2023 年 5 月 5 日，星期五
下午 1 点，山区夏令时间
地点：我们将通过网络直播主持年会。任何股东都可以参加年会
在 www.virtualShareholdermeeting.com/zion2023 上如果你是股东
或截至记录日期的联名持有人，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。下面提供了在线参加年会所需的信息摘要：
•有关如何通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023上。
•您需要输入 16 位数的控制号码才能进入年会。
•股东可以在通过互联网参加年会时投票和提交问题。
记录日期：2023 年 3 月 2 日
| | | | | | | | | | | |
| 需要你投票的提案 |
| 提案 | 投票选项 | 董事会建议 | 更多信息 |
提案 1 董事选举 | 对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权 | 对于每位被提名人 | 页面 4 |
提案 2 批准任命独立注册会计师事务所 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 页面 18 |
提案 3 关于高管薪酬的咨询投票 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 页面 21 |
截至记录日期，普通股股东有权使用以下方法之一进行投票：
会议之前
•互联网 — 访问 www.proxyvote.com 并输入您的代理卡、电子邮件通知或代理材料互联网可用性通知上的 16 位数控制号。
•邮件 –如果你索要代理材料的印刷副本，请填写代理卡并将其装在提供的信封中退回：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
•移动设备（平板电脑或智能手机）—扫描代理卡上显示的快速响应码或代理材料互联网可用性通知（可能需要免费软件）。
•电话 –致电 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您需要输入代理卡上显示的 16 位数控制号码。
会议期间
•互联网 —要获准参加年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023，然后输入代理卡、电子邮件通知或代理材料互联网可用性通知上显示的16位数控制号。在年会期间，您可以按照会议网站上提供的说明进行投票。
| | | | | |
| 董事会组成、领导层和运营 |
| 当前董事人数 | 11 |
| 导演独立性 | 82% |
| 常务委员会成员独立性（不包括执行委员会） | 100% |
| 独立首席董事 | 是的 |
| 投票标准 | 多数，竞选选举除多元化外 |
| 董事选举频率 | 每年 |
| 辞职政策 | 是的 |
| 保密委员会 | 没有 |
| 强制退休年龄 | 是（72 岁生日后的年会） |
| 强制退休期限 | 没有 |
| 董事平均年龄 | 63 |
董事平均任期 | 9.5 年 |
| 董事会中的性别多元化 | 36% |
| 董事会中的种族/族裔多样性 | 36% |
董事会成员的全面多元化 | 45% |
董事出席至少 75% 的会议 | 全部 |
| 根据国际空间站或格拉斯·刘易斯投票指南，董事们被超职了 | 没有 |
| 年度董事会和委员会自我评估流程 | 是的 |
独立董事在没有管理层在场的情况下开会 | 是的 |
赋予独立首席董事的重大职责 | 是的 |
2022 年举行的董事会会议次数 | 8 次会议和 1 次可选信息电话会议 |
2022 年举行的董事会和委员会会议总数 | 33 |
独立董事在没有管理层在场的情况下举行会议 | 是的 |
| 董事会对银行战略和风险的监督 | 是的 |
| 股东权利 |
| 一股一票政策 | 是的 |
| 双类普通股 | 没有 |
| | | | | |
| 累积投票 | 没有 |
章程/章程修正案的投票标准 | 80%（章程——某些条款）/多数（章程） |
| 股东召开特别会议的权利 | 是（由拥有不少于51％的选票的股东有权就会议上提出的问题投票） |
| 股东经书面同意采取行动的权利 | 是的 |
| 董事会获授权发行空白支票优先股 | 是的；但是，我们的资本计划，可能包括优先股的发行，会定期提交给OCC进行审查 |
| 毒丸 | 没有 |
代理访问章程 | 是的 |
| 其他治理实践 |
| 强有力的股票所有权指南 | 是的 |
| 反套期保值和反质押政策 | 禁止套期保值；限制质押 |
董事/执行官的套期保值协议 | 无；禁止套期保值 |
| 董事和执行官质押的股份 | 有关详细信息，请参见第 59 页 |
| 与董事的重大关联方交易 | 没有 |
| 入职和持续教育项目主任 | 是的 |
| 独立审计师 | 安永会计师事务所 |
| 环境和社会实践 |
| 董事会对环境、社会和治理 (ESG) 事务的监督 | 是的 |
董事会对企业文化的监督 | 是的 |
管理层对 ESG 战略的责任 | 是的 |
董事、员工和供应商行为守则 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
年度企业责任 (ESG) 报告 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
与SASB一致的披露 | 是的，发布在 www.zionsbancorporation.com |
披露劳动力人口统计数据 | 是的，包含在企业责任报告中 |
| 政治捐款 | 没有。锡安不使用公司资金向政治候选人、候选人竞选委员会、政党或超级 PAC 提供与选举相关的捐款。 |
以 ESG 为重点的行业团体的参与者 | 是的 |
| 薪酬惯例 |
| 首席执行官薪酬比率 | 63:1 |
| 回扣政策 | 是的 |
鼓励过度冒险的激励计划 | 没有 |
| 执行官的雇佣协议 | 没有 |
| 水下期权的重新定价 | 没有 |
| 过多的津贴 | 没有 |
| 按绩效付费 | 是的 |
| 按薪表决咨询投票的频率 | 每年 |
双触发控制权变更条款 | 是的 |
| | | | | |
| 目录 |
| 快速信息 | i |
| 年会信息 | i |
| 需要你投票的提案 | i |
| 投票说明 | i |
| 治理和薪酬摘要 | ii |
| 2023年年度股东大会通知 | 1 |
| 征集和投票信息 | 2 |
| 代理材料的可用性 | 3 |
| 代理材料的 “家有权” | 3 |
| 提案1：董事的提名和选举 | 4 |
| 导演候选人 | 4 |
| 董事会会议和出席情况 | 7 |
| 董事薪酬 | 7 |
| 非雇员董事的递延薪酬计划 | 8 |
| 董事摘要薪酬表 | 8 |
| 公司治理 | 9 |
| 公司治理指导方针和政策 | 9 |
| 截至 2023 年 3 月 2 日的董事会多元化矩阵 | 10 |
| 企业责任:环境、社会和治理实践 | 10 |
| 董事会独立性和领导结构 | 12 |
| 独立委员会领导和首席董事 | 13 |
| 董事会委员会 | 14 |
| 董事会参与风险监督 | 17 |
| 提案2：批准任命独立注册会计师事务所 | 18 |
| 审计委员会的报告 | 20 |
| 提案 3：关于 2022 年高管薪酬的咨询（不具约束力）投票（“薪酬问题”） | 21 |
| 该银行的执行官 | 22 |
| 薪酬讨论与分析 | 25 |
| 执行摘要 | 26 |
| 薪酬概述 | 28 |
| 2022 年业绩期的薪酬决定 | 30 |
| 决策角色和流程 | 36 |
| | | | | |
| 其他补偿要素 | 38 |
| 薪酬做法和政策 | 39 |
| 薪酬委员会报告 | 40 |
| 补偿表 | 41 |
| 薪酬摘要表 | 41 |
| 2022 年发放基于计划的奖励 | 43 |
| 2022 财年底的杰出股权奖励 | 44 |
| 期权行使和2022年归属股票 | 45 |
| 2022 年养老金福 | 46 |
| 2022 年不合格的递延薪酬 | 46 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 47 |
| 首席执行官薪酬比率披露 | 50 |
| 薪酬与绩效披露 | 51 |
| 协调非公认会计准则绩效指标 | 55 |
| 其他事项 | 57 |
| 股东外联活动 | 57 |
| 有表决权证券的主要持有人 | 58 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 59 |
| 某些关系和相关交易 | 60 |
| 年会前的其他事项 | 60 |
| 股东对2024年年会的提案 | 60 |
| 与董事会沟通 | 62 |
| 前瞻性陈述 | 62 |
南大街一号，11 楼
犹他州盐湖城 84133-1109
致北卡罗来纳州锡安银行的股东：
北卡罗来纳州锡安银行的2023年年度股东大会将举行：
日期：2023年5月5日
时间：下午 1 点，山区夏令时间
地点: 我们将通过网络直播主持年度会议。任何股东都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/zion2023上在线参加年会。如果您在记录日期是股东或联名持有人，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。
下面提供了在线参加年会所需的信息摘要：
•有关如何通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2023上。
•您需要输入 16 位数的控制号码才能进入年会。
•股东可以在通过互联网参加年会时投票和提交问题。
年会的目的：
1.选举11名董事，任期一年（提案1）；
2.批准对我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命（提案2）；以及
3.在不具约束力的咨询基础上，批准在截至2022年12月31日的财年中向我们的指定执行官支付的薪酬（提案3）。
记录日期：只有在2023年3月2日登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。
根据董事会的命令
托马斯·E·劳森
公司秘书
犹他州盐湖城
2023年3月23日
南大街一号，11 楼
犹他州盐湖城 84133-1109
委托声明
北卡罗来纳州锡安银行董事会（简称 “董事会”）（简称 “锡安”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “银行”）征求您的代理权，用于将于2023年5月5日星期五下午1点在山区夏令时间下午1点举行的年度股东大会上通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/Zions 2023 年，如第 1 页所述。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，我们选择通过互联网而不是纸质形式向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在2023年3月24日左右，我们将向截至2023年3月2日（年会的记录日期）的登记股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是材料的印刷副本。
如果您有效提交了董事会要求的代理人，则代理人所代表的股份将按照您指定的方式对提案进行表决。如果没有给出相反的指示，您的代理人将按以下方式进行投票：
Ø 为了 选举第4页所列的11名董事，任期一年（提案1）；
Ø 为了批准我们对2023年独立注册会计师事务所的任命（提案2）；以及
Ø 为了 在不具约束力的咨询基础上，批准向本委托书中确定的截至2022年12月31日的年度的指定执行官支付的薪酬（提案3）。
如果您提交了代理但表示要提交 避免对于任何提案，将根据是否存在法定人数来计算您的份额。弃权不会对任何提案的结果产生任何影响。你可以 撤销在年会进行表决之前，您可以随时向我们的公司秘书发出书面通知，或者通过邮件、互联网或电话提交稍后提交的委托书（在这种情况下，稍后提交的代理将被记录下来，先前的代理将被撤销），或者在年会期间通过互联网进行投票。
唯一可以在年会上投票的股票是记录日期营业结束时已发行的148,099,058股普通股。每股都有权获得一票。
法定人数。在年会上采取任何行动之前，我们的法定股份是有权在记录日期投票的股份的大多数，必须出席或由代理人代表。此外，为了使任何股东提案在会议上付诸行动，该提案需要由股东支持者在年会上有效提出。
投票标准。在除董事选举以外的所有事项上，如果有效投票 “赞成” 该行动的股票数量超过有效投票 “反对” 该行动的股票数量，则该行动将获得批准。同样的多数票标准也适用于无争议的董事选举。在所有董事选举中，每位有权投票的股东都有权亲自或通过代理人对自己拥有的每股股份进行投票，投票人数与有待投票的董事职位的人数相同。当且仅当被提名人获得针对该被提名人的多数选票的赞成票（这意味着有效投票 “支持” 被提名人的股份数量超过投给 “反对” 该被提名人的股份数量）时，每位被提名人将被选为董事任期一整年。如果被提名人未能获得如此多数的选票，我们的公司治理准则将要求他或她在投票获得认证后立即提出辞呈申请。董事会，通过由提名和公司治理管理的流程
委员会，将决定是否接受辞职。董事会必须在投票通过后的90天内采取行动，除非该行动会导致银行未能遵守任何上市或法律要求，在这种情况下，董事会将在继续满足此类要求的同时尽快采取行动。董事会必须公开披露他们是接受还是拒绝了被提名人的辞职以及做出决定的原因。在有争议的选举中，董事将由多数票选出（这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选，将不考虑 “反对” 任何被提名人的票）。
由您的经纪人投票。请注意，根据纽约证券交易所（NYSE）管理经纪交易商的规则，在年会日期前10天未收到客户投票指示的经纪人可以自行决定关于批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案（提案2），因为根据纽约证券交易所的规则，这被视为 “自由裁量权”。如果您的经纪人是银行的关联公司，则纽约证券交易所的政策规定，在您没有具体的投票指示的情况下，您的股票只能按照与所有其他股票就每个自由裁量项目进行投票的比例相同。根据纽约证券交易所的规定，彼此的提案都是 “非自由裁量权” 项目，这意味着未收到银行普通股受益所有人指示的成员经纪人无权就这些提案对这些受益所有人持有的普通股进行表决。这意味着，除非您就如何投票提供具体指示，否则经纪人不得在董事选举（提案1）或在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官2022年薪酬的提案（提案3）中对您的股份进行投票。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。
我们将承担招揽代理的费用。我们将向经纪人和其他因向以经纪人或被提名人名义持有的股份的受益所有人发送代理材料而产生费用的经纪人和其他人进行补偿。我们的董事、高级职员和员工可以当面、通过邮件或电话征求代理人，但他们不会因此获得额外报酬。
截至2022年12月31日止年度的年会通知和委托书以及10-K表年度报告可在www.zionsbancorporation.com上查阅。
银行将根据书面要求免费向每位股东提供银行截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表。索取此类信息的书面请求应提交给犹他州盐湖城南大街一号11楼锡安银行的公司秘书 84133-1109。
美国证券交易委员会的规定允许经纪人等公司和中介机构通过向这些股东递交一份委托书或代理材料互联网可用性通知或通知来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的委托书或代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “持股”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将把通知存入有多个股东的地址。如果您是受影响的股东并且不想再参与持股，或者如果您收到通知的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有注册股份，请通知银行。向银行发出此类通知可以通过向锡安银行企业信托部、邮政信箱30880、犹他州盐湖城邮政信箱84130 发送书面请求或致电 888-416-5176。此外，在任何受影响的股东向前一句中的地址或电话号码提出书面或口头要求后，我们将立即向其提供通知的额外副本。
下列11人被提名为董事选举，任期一年。每位董事会被提名人的姓名、年龄和传记信息将立即遵循本提案。如果当选，被提名人将构成我们当选的整个董事会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。有关每位被提名人的董事会委员会成员名单，请参阅本委托书的第15页。
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| 董事会一致建议股东对下列11位董事候选人的选举投赞成票。 |
我们将对收到的代理进行投票”为了” 除非代理人中另有说明，否则董事候选人的选举。如果任何被提名人无法或拒绝任职（管理层没有预料到这种情况），则代理人将被投票选出本届董事会指定来填补该空缺的被提名人。如果 “支持” 被提名人的选票未能构成对该被提名人的多数选票，则他或她的任期将在我们认证选举结果之日起90天后以及董事会选出某人填补该董事职位之日后90天中较早者结束。如果 “支持” 被提名人的选票确实构成对该被提名人所投选票的多数，则他或她将当选，任期整整一年。
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| 过去五年的主要职业、上市公司董事职位以及资格、特质和技能 |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 67 岁 自 2021 年起导演 | 自2017年以来，Contreras-Sweet女士一直是营销和研究解决方案公司Contreras Sweet Companies和私募股权公司Rockway Equity Partners的管理成员。2014 年 4 月 7 日至 2017 年 1 月 20 日，她曾担任美国小企业管理局第 24 任局长和前总统巴拉克·奥巴马内阁成员。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士是ProAmerica银行的创始执行董事长。她是上市公司Sempra Energy的董事会成员，她在审计、薪酬和特殊事项委员会任职；TriNet Group, Inc. 在风险委员会和提名委员会及公司治理委员会任职；在区域管理公司任职，在薪酬、提名和治理委员会任职。她还是两党政策中心的董事会成员。 Contreras-Sweet女士在公共和私营部门拥有丰富的知识和行政经验。她对银行、监管和金融服务市场的深刻理解；在中小型企业方面的丰富经验；以及她对工作场所多元化和公平的推动，为董事会带来了宝贵的视角。
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加里·克里滕登 69 岁 自 2016 年起导演 | 克里滕登先生是一名私人投资者，自2017年1月起担任总部位于加利福尼亚的中间市场私募股权公司HGGC, LLC的非雇员执行董事。在2009年至2017年1月期间，他在HGGC担任过各种职务，包括董事总经理、董事长兼首席执行官。他是Primerica的董事会成员，他担任审计委员会主席和薪酬委员会成员；Extra Space Storage Inc.，他也是该公司的提名和治理委员会主席，也是审计委员会的成员。在贝恩公司从事咨询生涯后，他曾担任花旗控股董事长，并在花旗集团、美国运通公司、孟山都、西尔斯·罗巴克、梅尔维尔公司和Filene's Basement担任首席财务官。 Crittenden先生在银行和金融服务、兼并和收购、投资管理、公共市场、财务和会计、风险管理和监管关系方面拥有丰富的经验。 |
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| 过去五年的主要职业、上市公司董事职位以及资格、特质和技能 |
Suren K. Gupta 62 岁 自 2015 年起导演 | 古普塔先生是 Allstate 企业解决方案的总裁。他还领导Allstate Strategic Ventures，这是一家企业风险投资集团，旨在与创新型初创公司和新兴成长型公司建立投资和合作伙伴关系。2011年至2022年，他在Allstate Insurance Company担任技术、全球运营和战略风险投资执行副总裁。 古普塔先生在技术、运营和业务战略方面的丰富经验增加了我们董事会对数据、技术和网络安全的了解的深度，这些领域是金融服务行业面临不断变化和增加的风险。他曾在富国银行、GMAC Residential、电信公司INTELSAT和信息公司汤姆森公司担任高级技术、运营、销售、营销和战略发展职务。 |
克莱尔·A·黄 60 岁 自 2021 年起导演 | 黄女士是摩根大通的前首席营销官。在此之前，她曾在波士顿和香港的美国银行美林证券担任全球营销主管。她还是富达投资营销和策略小组的负责人。她的金融服务经验始于美国运通。在她职业生涯的早期，她从宝洁开始就成为消费品公司的转型和成长专家，积累了自己的资格。 黄女士贡献了她在营销、数字化、品牌建设和战略规划方面的专业知识。
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薇薇安 S. 李 56 岁 自 2015 年起导演 | 李博士是哈佛商学院的执行研究员，她自2022年12月起在哈佛商学院任职。她还是哈佛医学院的高级讲师，也是《 长久的解决办法：用适合所有人的策略解决美国的医疗保健危机。从2018年到2022年，她在Verily Life Sciences（Alphabet）担任健康平台总裁，在那里她领导了几家成功的健康科技公司的创立和发展。在此之前，她曾在犹他大学担任健康科学高级副校长、该大学医学院院长和犹他大学医疗保健首席执行官六年。从2014年到2015年，李博士还曾在锡安第一国民银行的董事会任职。 李博士带来了丰富的医疗保健和技术经验。在犹他州，作为35亿美元医疗系统的首席执行官，她专注于简化监管严格、快速发展的医疗保健行业的流程和提高效率。作为 Verily 的健康技术主管，她构建了面向消费者的数字技术、数据和分析平台以及员工健康，包括 COVID-19 的应对和管理。
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斯科特·J·麦克莱恩 66 岁 自 2018 年起导演 | 麦克莱恩先生是北卡罗来纳州锡安银行的总裁兼首席运营官或首席运营官。 麦克莱恩先生拥有40多年的银行业经验，自2002年以来一直担任锡安组织的领导职务，包括在2014年担任现任职位之前担任其Amegy Bank子公司的首席执行官。麦克莱恩先生活跃于社区，是南卫理公会大学的受托人。他是大休斯敦联合之路的名誉受托人和前主席，曾任赫尔曼纪念健康系统的受托人和CenterPoint Energy的前董事。
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| 过去五年的主要职业、上市公司董事职位以及资格、特质和技能 |
爱德华·墨菲 70 岁 自 2014 年起导演 | 墨菲先生曾任纽约联邦储备银行执行副行长，曾担任该银行的首席财务官并负责企业范围的运营风险管理。他还是摩根大通公司的前执行副总裁。 墨菲先生是一名注册会计师，在银行业的会计和财务报告方面贡献了丰富的专业知识，并在运营风险管理和内部控制流程方面拥有丰富的经验。在摩根大通的21年职业生涯中，他曾担任过多个高级领导职位，包括首席会计官、内部审计全球总监、亚太运营首席运营官以及消费者和中间市场业务首席财务官。
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斯蒂芬·奎因 67 岁 自 2002 年起导演 | 奎因先生是高盛公司的前董事总经理兼普通合伙人。他是Group 1 Automotive, Inc. 的非执行董事长兼董事，担任该公司的治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。在2009年出售美国运通银行有限公司之前，他曾担任该公司的董事。 奎因先生向董事会提供金融和投资银行专业知识。在高盛，他专门研究企业融资，花了二十年的时间为美国一些最知名的公司组织兼并和收购、债务和股权融资以及其他交易。
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哈里斯·H·西蒙斯 68 岁 自 1989 年起导演 | 西蒙斯先生是北卡罗来纳州锡安银行的董事长兼首席执行官或首席执行官。他是O.C. Tanner Company的董事和Questar Corporation的前任董事。 西蒙斯先生在银行业和银行领导方面拥有40多年的经验，对董事会来说是无价的。在他担任我们的总裁兼董事长兼首席执行官期间，该银行已从30亿美元的资产增长到目前的近900亿美元资产。他曾任美国银行家协会主席。
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Aaron B. Skonnard 50 岁 自 2019 年起导演 | Skonnard先生是Pluralsight, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Pluralsight, Inc. 是一家企业软件即服务公司，专注于通过其领先的技术技能开发平台教授技术技能，该平台被 70% 的财富500强公司使用。 斯科纳德先生是Silicon Slopes组织的创始人兼董事会成员，该组织是一家旨在增强犹他州创业和科技界能力的非营利组织。他对董事会的贡献包括他在技术方面的专业知识、对信息安全问题和趋势的理解，以及他作为企业家、上市公司首席执行官和慈善家的宝贵见解。
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芭芭拉·亚斯汀 63 岁 自 2017 年起导演 | 亚斯汀女士曾任数字银行领导者Ally Bank的董事长兼首席执行官，在2010年5月至2015年6月期间担任过各种职务。她在金融服务领域拥有 30 多年的管理经验。她最近在2015年9月至2016年6月期间担任私人控股的Lebenthal Holdings, LLC的董事兼联席首席执行官。她是私营公司的活跃投资者。除锡安外，她还是Primerica, Inc. 的董事，她是该公司的薪酬委员会主席和审计委员会的成员；AXIS Capital Holdings Ltd.担任治理和提名委员会主席以及审计和风险委员会成员；以及Alkami Technology，她是该公司的审计委员会成员。 Yastine女士拥有广泛的行业经验，涵盖消费银行和商业银行、投资银行和资本市场以及资产和财富管理。在Ally Bank任职之前，她曾在花旗集团和瑞士信贷第一波士顿担任过各种高管职务超过17年。除了行业知识外，Yastine女士还贡献了她在综合管理、数字和品牌战略、财务、战略规划、合规和银行监管事务方面的专业知识。
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* 董事克里滕登、古普塔、李、墨菲、奎因、西蒙斯和亚斯汀曾担任该银行前控股公司锡安银行的董事，该银行自2018年9月30日起并入该银行。
2022 年，我们的董事会全体成员举行了八次会议和一次可选的更新电话会议。独立董事举行了三次机密的 “执行会议”，由我们的独立首席董事主持每次此类执行会议。所有董事至少出席了所有董事会和相关委员会会议总数的75％。所有董事会成员还参加了去年的虚拟年度股东大会或参加竞选。预计我们的所有董事都将出席定期举行的董事会会议，包括与年会同时举行的组织会议、他们作为成员的委员会会议以及我们的年度股东大会。
董事会在会议期间定期安排教育演讲，以及时了解市场、监管和行业问题。此外，我们的董事会成员定期参加行业会议、与监管机构举行的会议，以及与他们在董事会及其委员会任职有关的培训和教育课程。
董事会通常邀请管理层成员，包括我们的首席财务官或首席财务官、总法律顾问、首席风险官或CRO、首席信贷官和首席审计官出席董事会会议和董事会委员会会议（或部分会议），提供与其职责领域有关的信息。除非董事会要求，否则管理层成员不出席董事会的执行会议。
董事会确定董事薪酬。薪酬委员会在外部顾问的协助下，定期审查董事薪酬的金额和构成，并向董事会提出建议。
董事会的非雇员每年领取预付金，按季度支付。下表显示了2021年4月30日采用的非雇员董事的当前薪酬结构。身为银行全职带薪雇员的董事不因出席董事会或其委员会会议而获得预付金或任何其他报酬。
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| 补偿要素 | 位置 | | 金额 |
| 年度现金预付金 | 所有非雇员董事 | | $ | 75,000 | |
| 首席导演 | | $ | 35,000 | |
| 审计委员会 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 会员1 | $ | 22,000 | |
| 风险监督委员会 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 会员1 | $ | 17,000 | |
| 特殊技术任务 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 会员1 | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 会员1 | $ | 10,000 | |
| 会议费 | | | $ | — | |
限制性库存单位2 | 所有非雇员董事 | | $ | 105,000 | |
1.包括委员会主席
2.限制性股票或单位的数量是通过将授予价值除以授予日Zions Bancorporation普通股的收盘价，然后四舍五入到最接近的整数来确定的。
我们维持董事递延薪酬计划，根据该计划，董事可以选择将其全部或部分薪酬推迟到退休或辞去董事会职务。递延金额存放在拉比信托中，根据董事的选择投资于保障收益投资基金或我们的普通股，但须遵守计划限制。结算仅以现金进行，除非我们自行决定根据账户的当前市场价值进行实物分配（或部分以实物分配，部分以现金）。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
姓名(1) | 以现金赚取或支付的费用 ($)(2) | 股票奖励 ($)(3)(4) | 期权奖励 ($) (4) | 养老金价值和递延补偿收入的变化
($) | 所有其他补偿
($) | 总计
($) |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | 97,000 | 104,996 | — | — | — | 201,996 |
| 加里·克里滕登 | 117,000 | 104,996 | — | — | — | 221,996 |
| Suren K. Gupta | 102,000 | 104,996 | — | — | — | 206,996 |
克莱尔·A·黄 | 107,000 | 104,996 | | | | 211,996 |
| 薇薇安 S. 李 | 95,000 | 104,996 | — | — | — | 199,996 |
| 爱德华·墨菲 | 129,000 | 104,996 | — | — | — | 233,996 |
| 斯蒂芬·奎因 | 137,000 | 104,996 | — | — | — | 241,996 |
| Aaron B. Skonnard | 95,000 | 104,996 | — | — | — | 199,996 |
| 芭芭拉·亚斯汀 | 102,000 | 104,996 | — | — | — | 206,996 |
1.该银行董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯和该银行行长兼首席运营官斯科特·麦克莱恩未列入该表，因为他们是银行的员工，因此作为董事没有获得任何报酬。他们作为银行雇员的薪酬显示在第41页的薪酬汇总表中。
2.收入包括参与董事根据Zions Bancorporation董事递延薪酬计划递延的费用。
3.根据2015年综合激励计划，自2022年4月29日起，向每位董事授予了1,858股限制性股票，该计划在授予之日立即归属。授予之日的公允市场价值为每股56.51美元。
4.截至2022年12月31日，没有未归属的董事股票期权或未归属的限制性股票奖励。
我们致力于高标准的道德和健全的公司治理，包括由强大、合格和独立的董事会监督银行的事务。我们会定期审查和考虑改进我们的公司治理准则和惯例。有关我们公司治理实践的摘要，请参阅第二页的 “治理和薪酬摘要”。
除了反映在董事会结构和职责中的公司治理要素外，我们还制定了一套全面的公司治理指导方针和政策。这些建议由董事会根据提名和公司治理委员会的建议通过和更新，包括以下内容：
•公司治理准则，涉及董事会的结构和职责，包括董事会在管理层继任规划中的作用以及执行官的评估和薪酬；
•《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有高管和员工，包括首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和财务总监；
•董事会成员的《商业行为和道德守则》；
•关联方交易政策，禁止银行与其董事、执行官和5％股东之间的某些交易，未经必要的披露和批准或批准；
•股票所有权和保留准则，根据该准则，我们的执行官和董事应持有指定数量的普通股；
•禁止对冲和限制董事或执行官质押银行股票的政策；以及
•激励性补偿回拨政策，除其他外，该政策允许银行收回先前的激励性薪酬或取消向员工发放的全部或部分长期激励奖励。
这些指导方针和政策 发布在我们的网站 www.zionsbancorporation.com 上，点击 “公司治理” 即可访问。我们的董事会委员会章程以及有关执行官和董事购买和出售股票证券的信息也可在我们的网站上查阅。
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| 截至 2023 年 3 月 2 日的董事会多元化矩阵 |
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| 董事总数 | 11 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 4 | 7 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 6 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
除了我们的公司治理实践外，银行还继续通过遵循促进社会和环境责任、多元化、公平和包容性的原则，积极支持和服务其客户和社区。该银行于2022年夏天发布了最新的年度企业责任报告，该报告可在我们的网站www.zionsbancorporation.com上查阅。该报告使我们的股东和其他利益相关者更透明地了解了银行对这些原则的承诺。它包括与可持续发展会计准则委员会（SASB）的各种披露标准和我们的劳动力人口统计数据（EEO-1）报告保持一致。我们的网站包含其他治理文件，包括我们的《指导原则》、《商业行为与道德准则》、《董事道德准则》和《供应商行为准则》。
维护强有力的治理
我们致力于高标准的道德和健全的公司治理，包括由一个强大、经验丰富、多元化、合格和独立的董事会监督银行的事务。我们会定期审查和考虑改进我们的公司治理准则和惯例。
我们的企业责任报告由全体董事会审查，并由提名和公司治理委员会监督。根据其章程的规定，该委员会负责监督银行的做法，报告其为创造更具包容性和多元化的工作场所所做的努力，以及与其对社会承担的更大责任有关的事项，这些责任被管理层认为对银行及其利益相关者具有重要意义。
该银行的ESG工作组包括来自企业风险管理、战略规划、信贷、财务、会计、法律和投资者关系的执行管理层代表。他们定期与供应链管理、人力资源和设施等其他关键利益攸关方进行协调。
我们的指导原则指出，我们努力通过为客户创造经济机会来使他们变得更强大；我们的目标是提供增强客户能力而不是削弱他们的产品和服务。我们希望为与我们有联系的客户感到自豪，也希望他们为与我们合作而感到自豪。我们致力于通过热情参与社区问题和为具有挑战性的社区需求提供创造性的融资解决方案，改善经济阶梯各个层次的客户的生活质量。
根据我们的新举措审查政策的要求，新、修改或扩展的产品和服务需要接受广泛的尽职调查，其中包括进行审查，以帮助确保我们部署适当的治理、员工培训和意识、定价、披露、风险控制、监控和报告。变革、举措和技术委员会是一个向董事会风险监督委员会报告的管理委员会，负责监督指定举措在实施后的绩效。我们的营销受我们的监管广告政策的约束，任何媒体的每篇文章都经过我们的合规团队的审查，以确保准确性和清晰度。
提高我们的员工的地位
Zions Bancorporation 的《商业行为与道德准则》指出，所有员工都有责任提供一个尊重公平和多元化的积极工作环境。董事会薪酬委员会设定的执行管理目标包括参与多元化举措和促进具有强大公民领导力的文化，这体现了领导层的问责制。
我们使用分析、培训和社区宣传来吸引和吸引一支多元化的团队，我们的董事会成员、高管和其他员工就是明证。我们为员工提供 2,000 多种虚拟、面对面和预先录制的学习选项，为个人和职业发展制定量身定制的学习计划。我们的 “建设公平工作场所” 培训旨在支持和促进重视差异的文化，要求所有新员工在入职后的六个月内接受培训。所有管理人员都需要定期接受强化培训。
我们每年对员工薪酬公平性进行审查，并定期进行第三方验证。我们在独立第三方的帮助下进行的最新研究发现，该研究旨在审查员工薪酬的公平性
在调整了包括教育、经验和地域在内的相关变量后，女性的报酬，
平均水平，超过男性工资的99％，少数族裔的工资超过非少数族裔收入的98％。在
在一些案例中，我们发现了已得到解决的异常情况。我们致力于继续以此为重点
关于确保锡安银行的工作场所按照自己的规定公平对待所有人
资格和能力。
建立强大的社区
我们决心竭尽所能，为市场上女性和少数族裔拥有的企业带来改变。我们创造积极变革的最有力工具是让我们的资产负债表和银行家努力为当之无愧的、代表性不足的企业家的资本需求提供资金。
2021 年 5 月，我们启动了小型企业多元化银行计划，为女性、少数族裔和退伍军人拥有的企业提供更多获得资金的机会。2022 年，我们将该计划扩大到包括 LGBTQ 旗下的企业。我们致力于支持服务不足的社区，通过根据《平等信贷机会法》制定这项特殊用途信贷计划，确保向各种背景的企业主提供商业贷款，进一步表明我们对社区中小型企业的奉献精神并强化我们的关系银行模式。
2022 年，锡安向超过 1,000 个慈善团体捐款了 1,100 万美元，分类如下图所示。管理层将从薪资保护计划贷款发放中收到的4000万美元专门用于锡安银行基金会，用于长期慈善捐赠。
加强环境可持续性
Zions Bancorporation通过为可持续发展采取深思熟虑的行动——节能和基准设定——以及为员工使用公共交通提供激励措施、资助绿色项目和支持空气质量工作，正在帮助创造价值，使子孙后代受益。
2022 年，我们为我们的新技术和运营园区举行了剪彩活动。新设施建在前环境保护署超级基金场地上，获得了LEED白金认证，其75％的电力由现场太阳能提供。我们还将通过取消我们员工以前所在的11个小型中心来显著提高效率。
Zions重新设计了推广电子表格和签名的流程。例如，我们的薪资保护计划贷款和减免流程是100％无纸化的，包括支持文件和结算文件，我们估计这节省了大约200万张纸张。
自2018年以来，我们的可再生能源投资组合翻了一番多，并被评为美国可再生能源项目贷款的最高法定牵头安排人。
我们的贷款政策和做法旨在识别、监测和管理环境风险。例如，由于各种环境风险，向某些借款人或与某些活动有关的人提供信贷可能会受到政策的限制。
我们的董事会继续保持高度的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规则和我们的公司治理准则，我们的11位董事会提名人中有9位是 “独立的”。此外，董事会的首席董事、董事会每个委员会的主席以及除执行委员会之外的董事会常务委员会的所有成员都是独立的。正如本委托书其他地方指出的那样，在董事会任职的管理层成员包括董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯和总裁兼首席运营官斯科特·麦克莱恩。
根据我们的公司治理准则，只有当董事符合以下条件时，他或她才被视为独立董事：（i）根据纳斯达克规则，是 “独立”，并且（ii）董事会认为不存在任何会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的关系。每位董事都必须向银行提名和公司治理委员会主席通报董事与银行或其子公司（例如董事是与银行或其任何子公司有任何关系的组织的合伙人、股东或高管）之间可能干扰董事行使独立判断力的任何直接或间接关系。在确定任何此类关系实际上是否会干扰董事行使独立判断时，董事会会考虑其认为适当的因素，例如关系的相对规模、与董事和银行及其子公司关系的财务或其他重要性，以及这种关系是否是在正常情况下以远距离条件建立的，董事和银行及其子公司可以随时获得替代安排。根据这一定义，董事会确定除银行董事长兼首席执行官哈里斯·西蒙斯和银行行长兼首席运营官斯科特·麦克莱恩外，我们的所有董事都是独立的。此外，董事会委员会的成员必须符合法律或政府机构或自律机构的规则和条例所要求的所有其他独立性和经验标准。
我们的董事会定期考虑其治理情况，并认为目前合并董事长和首席执行官的职位是银行最合适的领导结构。在得出这一观点时，董事会考虑了几个因素。我们的首席执行官哈里斯·西蒙斯在银行工作了40多年，包括担任首席执行官超过30年。他的知识、经验和个性使他能够干练地担任董事长和首席执行官。合并董事长和首席执行官的角色有助于建立一个单一的、有针对性的结构来实施银行的战略举措和业务计划。
同时，董事会认为，目前的治理结构——包括定期执行会议，每次会议均由独立首席董事主持；与银行监管机构、外部审计师、内部审计师和其他顾问会面；与我们的管理层成员以及活跃的董事会和委员会成员会面，为银行的政策和业务提供了有效的挑战和适当的监督。董事会认为，将董事长和首席执行官职位分开不会增强董事会的有效性。
股东多次投票确认了这一结构，最近一次是在2017年，允许董事会自由选择最有资格领导银行的一名或多名人员。
董事会的每位成员都负责行使独立判断力，严格评估管理层的绩效和决策。为了促进和支持一个活跃而独立的董事会，也为了符合我们的公司治理理念和对有效监督的承诺，银行的《公司治理准则》规定，如果董事会主席是银行的执行官，则完全由银行独立董事选出的独立董事将担任 “首席董事”。首席董事的职责是通过履行以下职责，为我们的首席执行官/董事长合并职位结构提供独立的平衡：
•主持所有董事会主席未出席的会议，包括独立董事的执行会议；
•召集独立董事会议；
•担任董事会主席与独立董事之间的联络人，包括向董事会执行会议主席提供反馈，与其他董事讨论他们对银行及其业绩可能存在的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给董事会全体成员；
•作为董事会成效审查流程的一部分，与每位董事会成员进行通话；
•就董事的担忧与首席执行官协商；
•随时可以与银行高级管理人员就任何此类高管可能存在的任何担忧进行磋商；
•应要求与股东沟通；
•就董事会会议日程安排、议程和提供给董事会的信息向董事会主席提供建议并予以批准；以及
•否则，当董事会主席不能或不应担任董事会领导职务时，提供董事会领导。
此外，我们董事会的审计、薪酬、风险监督以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们的执行委员会包括我们的首席执行官和五位独立董事。我们的五个常务委员会均由独立董事担任主席。
我们的董事会常设委员会如下：
•执行委员会；
•审计委员会；
•风险监督委员会；
•薪酬委员会；以及
•提名和公司治理委员会。
委员会成员由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命，任期由董事会决定，任期由董事会决定。除执行委员会以外的所有委员会都有书面章程。执行委员会的权力已纳入银行的章程。书面委员会章程的当前版本已发布在我们的网站www.zionsbancorporation.com上，点击 “公司治理” 链接即可访问。我们的总法律顾问（酌情在外部法律顾问和其他顾问的协助下）根据交易所上市规则、美国证券交易委员会法规或其他 “最佳实践” 证据的任何变化，审查所有委员会章程。与各委员会讨论审查结果和任何修改建议，委员会至少每年审查其章程。然后，全体董事会根据委员会的建议批准章程，并进行其认为适当的任何修订。此外，每个董事会委员会都进行年度成效评估。2022 年，对所有委员会章程进行了审查，并根据需要进行了细微的更新。
董事会任命每个委员会的一名成员为其主席。主席职位由董事会自行决定轮换。委员会日历、会议和会议议程由相应委员会的主席制定。与董事会全体会议一样，首席执行官和其他管理层成员经常受邀参加各种委员会会议（或部分会议），以提供与其职责领域有关的信息。管理层成员只能应邀参加行政会议。
根据其章程，董事会各委员会有权在其认为适当的情况下选择、保留、终止和批准专家或顾问的费用，无需征得董事会或管理层的批准。
下表提供了截至本委托书记录之日董事会每个常务委员会的成员信息。
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| 姓名 | 行政管理人员
委员会 | 审计委员会 | 风险监督委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | | ü | | | |
| 加里·克里滕登 | ü | ü | | | ü* |
| Suren K. Gupta | | | ü | | |
克莱尔·A·黄 | | ü | | ü | |
| 薇薇安 S. 李 | ü | | | ü* | |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | | | | | |
| 爱德华·墨菲 | ü | ü* | ü | | |
| 斯蒂芬·奎因，首席导演 | ü* | | ü | | ü |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | ü | | | | |
| 亚伦·斯科纳德 | | | | | ü |
| 芭芭拉·亚斯汀 | ü | | ü* | ü | |
| * 委员会主席 |
执行委员会
我们的执行委员会有六名成员，没有机会在 2022 年举行会议。执行委员会审查需要世界银行立即采取行动的项目或提案。除某些例外情况外，执行委员会有权对此类项目或提案行使董事会全体成员的所有权力，如果在整个董事会批准之前推迟采取行动是不切实际的。执行委员会无权批准、通过或向股东推荐法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项；无权通过、修改或废除银行的重述公司章程或重述章程；也无权罢免或赔偿董事。执行委员会主席是独立董事，担任首席董事。
审计委员会
我们的审计委员会有四名成员，在 2022 年举行了 12 次会议。此外，审计委员会在2022年与风险监督委员会举行了联席会议。董事会批准的书面章程管理审计委员会。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。有关审计委员会履行的职能及其成员的信息载于其章程，并在本委托书中包含的 “审计委员会报告” 中重点介绍。董事会已确定，董事爱德华·墨菲和加里·克里滕登是审计委员会财务专家，根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克的上市标准，具有经验和素质。
风险监督委员会
我们的风险监督委员会有四名成员，在 2022 年举行了七次会议。风险监督委员会由董事会批准的书面章程管理。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。风险监督委员会负责监督银行的全企业风险管理框架，包括管理层为评估、理解、衡量、监测和管理银行重大风险而制定的战略、政策、程序和系统。董事会还确定，风险监督委员会成员的经验和背景总体上符合其委员会章程和《多德-弗兰克法案》的相关要求，即其成员在识别、评估和管理大型复杂金融公司的风险方面具有经验。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会有三名成员，在 2022 年举行了三次会议。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。薪酬委员会的目的是履行董事会与高管评估和薪酬有关的职责，包括审查银行的高管薪酬安排，以期确保目标的适当平衡，消除可能助长不必要和过度风险的因素，避免危及银行的安全和稳健。薪酬委员会考虑股东、监管机构和独立顾问对高管薪酬的看法，并根据美国证券交易委员会和其他政府机构的规章制度编制与薪酬相关的报告、文件和认证。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 下描述了薪酬委员会监督和决定首席执行官和其他执行官薪酬的方式。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2022年期间或截至本委托书发布之日，薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是银行的高管或雇员，银行的执行官也没有在任何雇用银行薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。在过去三个财年中，除非本委托书中 “普通课程贷款” 项下可能描述的关系，否则我们在向美国证券交易委员会提交的任何文件的 “某些关系和相关交易” 标题下均不存在需要披露的关系。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会有三名成员，在 2022 年举行了三次会议。其每个成员都是独立的，按照其委员会章程的规定确定。该委员会的目的是确定并向董事会推荐个人，以提名其为董事会及其委员会的成员，并协助董事会监督银行的公司治理原则。这包括 o监督我们努力创造更具包容性和多元化的工作场所的做法和报告，以及管理层认为对银行及其利益相关者具有重要意义的与银行对社会承担的更大责任有关的事项.
在确定和推荐董事会职位候选人时，提名和公司治理委员会主要关注以下标准，这些标准载于我们的《公司治理准则》中 “董事会成员候选人” 下：
•个人素质和特征、成就和职业声誉；
•对我们开展业务的社区、我们所在的行业或与我们的业务相关的其他行业的最新了解和理解；
•有能力和意愿投入足够的时间处理董事会和委员会事务；
•在建立一个有效、合议和响应银行需求的董事会方面，个人的技能和素质与其他董事和潜在董事的技能和素质相吻合；
•观点、背景、经验、性别和种族/民族的多样性；
•担任董事会委员会主席所需的能力和技能；以及
•在上市公司有相关且重要的经验。
提名和公司治理委员会没有为这些标准分配具体的权重。其目标是组建一个董事会，其成员集体符合标准，具有使董事会能够有效履行职责所必需的才能和特征。
提名和公司治理委员会根据被提名人的个人优点对每位被提名人进行评估，同时考虑我们的需求和董事会的组成。委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探索。一旦确定了委员会希望认真考虑的候选人并着手提名，便与董事会讨论此事。此后，委员会主席或其指定人员与该候选人进行讨论，以确定兴趣和空缺情况。
提名和公司治理委员会还考虑股东推荐的候选人。委员会通过的政策规定，股东推荐的被提名人与其他被提名人一样得到适当考虑。希望提交董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应遵循银行章程中规定的流程。有关此流程的更多信息，请参阅 “2024年年会股东提案”。
提名和公司治理委员会监督银行企业责任报告的编写，该报告可在www.zionsbancorporation.com上查阅。
风险管理理念和框架
世界银行已经制定了一种多方面和全面的风险管理方法。我们认识到，风险是我们业务固有的。为了将固有风险降低到被认为安全和适当的水平，我们制定了风险管理流程和理念，鼓励全企业参与理解和管理风险，这样我们就可以使我们承担的风险水平和类型与我们的业务战略、风险管理框架以及股东和其他利益相关者的利益保持一致。
银行的风险管理框架是银行风险管理流程的基本组成部分。该框架使董事会和管理层能够更好地评估、理解、衡量、监测和管理银行业务构成的风险。风险管理框架分为三道防线。第一道防线在于业务线，这些业务线最接近银行的日常活动，对关键风险的了解最深，并且可以承担和管理这些风险。第二道防线包括银行的企业风险管理职能，负责监督和监测业务部门承担的风险。企业风险管理包括但不限于银行的企业风险管理委员会，该委员会负责通过和实施风险管理框架和相关程序。第三道防线在于内部审计职能。内部审计独立于银行的业务活动进行审查，并就治理、风险管理和内部控制的整体有效性向董事会和高级管理层提供独立和客观的保证。董事会的风险监督委员会至少每年审查一次风险管理框架，并将任何建议的修正案提交董事会考虑和批准。
董事会监督我们的整体风险管理流程，监督、审查和回应其委员会、管理层、内部和外部审计师、法律顾问和监管机构提交的报告和建议。通过这种持续的监督，董事会了解了我们的管理层如何评估、量化和管理整个企业的风险，并提供了重要的意见。董事会积极参与风险监督有助于追究管理层在不鼓励不必要或过度承担风险的方式实施银行的风险管理框架、政策和做法方面的责任。
金融服务行业面临着持续且日益增加的风险和威胁，这些风险和威胁与依赖数字技术为客户提供服务有关。在过去的几年中，董事会及其风险监督委员会花了大量时间来监督管理层为应对这些日益增长的网络和技术相关风险所做的努力。我们的风险管理框架将网络安全和技术列为我们的 1 级风险，接受董事会和管理层的广泛监督。该银行继续加强其基础设施和人员配备，并加强其全面的网络安全和技术控制。提高我们的抵御能力
网络安全威胁仍然是我们董事会和各级管理层关注的重点。除其他行动外，我们还更明确地确定了第一线角色、责任和问责制，增加了对所有员工的培训，并继续改善和加强向董事会及其相应委员会提交的内部报告，包括定期进行的系统漏洞扫描和其他控制测试的结果。董事会定期指示银行聘请独立顾问，就进一步加强银行的网络安全和技术计划向董事会提供指导和观点。此外，该银行聘请了战略层面和技术实施层面的顾问，以协助更好地管理这些风险。
董事会委员会风险监督
董事会通过董事会全体成员的行动及其风险监督、审计和薪酬委员会的活动来监督风险。每个委员会定期向董事会全体成员报告。
风险监督委员会。 风险监督委员会审查管理层对银行全企业总体风险状况的评估，以及风险状况与银行战略计划、目标和目的的一致性。它审查和监督银行风险管理框架的运作。它审查并建议阐明银行的风险管理框架以及整体风险能力和风险管理限额。风险监督委员会协助董事会及其其他委员会开展与风险相关的活动，包括对技术和网络安全风险进行集中监督。风险监督委员会与审计委员会和董事会其他委员会就职责重叠领域进行协调。CRO直接向风险监督委员会报告，并直接向银行首席执行官报告。风险监督委员会和首席执行官共同审查CRO的业绩，并在必要时监督其替代者的选择。
审计委员会。 审计委员会通过监督管理层维持有效的财务报告内部控制制度的责任，在风险管理中发挥关键作用。除其他职责外，审计委员会定期审查我们的财报以及向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件，并酌情审查美国证券交易委员会其他有关财务事项的特定文件和披露。它还收到银行首席审计官、首席财务官、公司财务总监和我们的总法律顾问关于重大事项的正式报告。首席审计官直接向审计委员会报告，并在行政上向银行首席执行官报告。审计委员会每年审查首席审计官的业绩，确定该个人的薪酬，并在必要时监督其替代者的选择。
薪酬委员会。 薪酬委员会酌情与外部顾问和包括首席风险官在内的高级风险官一起审查我们的高管薪酬计划和整体薪酬安排，以期以符合我们的风险管理框架的方式设计和发放薪酬，从而阻止不必要和过度的风险承担。正如标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，薪酬委员会还评估我们的薪酬安排是否符合监管机构发布的适用法律和指导或限制。
审计委员会直接负责银行独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已重新任命安永会计师事务所（EY）为独立注册会计师事务所，负责审计该银行截至2023年12月31日的年度财务报表。将在会议上提交一项决议，批准审计委员会对安永的任命。
自2000年以来，安永每年都审计该银行的财务报表。根据美国证券交易委员会的规定和安永的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，这些要求限制了个人合伙人可以向银行提供审计服务的年限。审计委员会直接参与了银行现任首席审计合伙人的甄选，该合伙人是在银行2020年审计开始时被指定的。
下文 “支付给安永的费用” 中描述了安永在2022财年向银行及其子公司提供的服务。
出于审计委员会报告中所述的原因，包括该提案第20页之后，审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永作为银行的独立外部审计师符合银行及其股东的最大利益。
预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。
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| 董事会一致建议股东投赞成票，批准安永会计师事务所作为该银行2023财年的独立注册会计师事务所。 |
批准我们独立注册会计师事务所的任命需要对该提案的有效多数票的赞成票或反对票的赞成票。
向密钥支付的费用
审计委员会审查并批准与银行保留安永相关的审计费用。安永多年来为银行提供的专业服务的总费用 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分别是：
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| （大约 $） | 2022 | 2021 |
| 审计 | $ | 4,312,994 | $ | 3,949,987 |
| 审计相关 | 399,500 | 240,250 |
| 税 | 280,000 | 297,070 |
| 所有其他 | 6,441 | 6,320 |
| 总计 | $ | 4,998,935 | $ | 4,493,627 |
审计费。审计费用包括银行合并财务报表的年度审计、子公司财务报表的审计以及银行10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查费用。审计费还包括与审计密切相关的服务费，在许多情况下，这些服务只能由独立的注册公共会计师事务所承担。审计费的增加通常是由于小时费率比上年提高以及提供额外的一次性服务。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括会计咨询、员工福利计划审计以及某些商定的程序和合规约的费用。这些费用之所以增加，是因为在2022年要求和执行了额外的商定程序。
税费。税收费用包括信托税务合规和咨询服务。由于提供的服务量减少，税费减少了。
所有其他费用。安永收取的所有其他费用包括杂项费用。
预批准政策与程序。审计委员会通过了一项政策，要求对独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括非审计服务，进行预先批准。在决定是否预先批准安永提供允许的非审计服务时，审计委员会会考虑安永提供的服务是否会损害安永相对于银行的独立性。作为该过程的一部分，审计委员会会考虑拟议聘用的事实和情况，包括安永能否因为熟悉银行的运营而比其他公司更有效和更高效地提供服务。审计委员会还根据安永向银行提供的任何其他非审计服务以及就此类服务向安永支付的费用来考虑拟议的聘用。审计委员会要求对非审计服务进行竞标，前提是拟议聘用的事实和情况证明了这一点。安永在2022年或2021年没有未经审计委员会事先批准的服务。
审计委员会的以下报告不构成索取材料，不应也不应被视为以提及方式提交或纳入银行根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，除非银行在其中特别以提及方式纳入本报告。
审计委员会协助董事会履行监督北卡罗来纳州锡安银行会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。有关审计委员会2022年会议及其在银行风险监督中的作用的讨论，见第15和18页。此外，审计委员会审查了信用损失备抵金和相关方法以及其他选定的会计决定，例如法律和其他意外损失的应计额。审计委员会与银行管理层和外部审计员讨论了会计规则或准则的变化，这些变化可能会对银行的财务报表和这些规则或准则的实施产生重大影响。
在履行监督职责时，审计委员会每年审查外聘审计员在决定是否留用外聘审计员方面的资格、业绩和独立性。在审查其2023年保留安永作为外部审计师的建议时，审计委员会考虑了许多因素，包括外部审计师的专业资格；外部审计师在银行审计方面的历史和近期业绩，包括对审计委员会和管理层完成的审计师绩效调查的审查以及外部审计师对此的回应；对费用和服务范围的审查；外部审计师同行评审的结果和上市公司会计监督委员会（PCAOB）的考试；以及对外部审计员独立性的评估，包括获得一份正式的书面声明，说明外部审计员与银行之间可能影响这种独立性的所有关系，并与外聘审计员讨论任何可能影响客观性和独立性的关系。
此外，审计委员会与管理层、首席审计官和外部审计师讨论了北卡罗来纳州锡安银行财务报告内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与外部和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险识别。
审计委员会与外部审计师讨论并审查了PCAOB、SEC和其他机构的适用要求以及公认的审计准则需要讨论的所有沟通，并在有或没有管理层在场的情况下，讨论和审查了外部审计师对财务报表的审计结果和财务报告的内部控制。审计委员会收到了PCAOB关于外部审计师与审计委员会沟通的适用要求所要求的书面披露和外部审计师的信函。审计委员会遵循关于预先批准审计和允许银行外部审计员提供非审计服务的正式政策和程序。审计委员会还讨论了内部审计检查的结果。
2022 年，审计委员会审查了其章程，没有进行任何更新。此外，审计委员会定期举行执行会议，不举行管理层会议，与管理层成员、银行监管机构、内部审计师和外部审计师举行非公开会议，并采取其他必要行动来履行审计委员会的职责。审计委员会定期进行成效自我评估，以供董事会审查，包括将审计委员会的绩效与其章程要求进行比较。审计委员会的章程描述了委员会的作用和责任，可在银行网站www.zionsbancorporation.com上查阅。有关审计委员会组成和职责的更多信息，请参阅本委托书中 “董事会委员会” 和 “董事会参与风险监督” 下对审计委员会的描述。
根据审计委员会章程的规定，银行管理层对银行财务报表和报告的完整性负责。管理层还负责对适当的会计和财务报告原则、会计准则和适用的法律法规、政策和程序以及道德标准的遵守情况维持有效的控制制度。内部审计师负责独立评估此类财务报告原则、政策和内部控制，并监督管理层对任何内部审计报告的后续行动。外部审计师负责规划和对银行的年度财务报表进行适当审计，在提交10-Q表的每份季度报告之前审查银行的季度财务报表，每年审计财务报告和其他程序内部控制的有效性。审计委员会成员不是银行的全职雇员，也不履行审计师或会计师的职能。因此，开展 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定审计员独立性标准，都不是审计委员会或其成员的义务或责任。
审计委员会与管理层以及内部和外部审计师审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和管理层关于北卡罗来纳州锡安银行财务报告内部控制的报告。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将北卡罗来纳州锡安银行经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
爱德华·墨菲，董事长
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特
加里·克里滕登
克莱尔·A·黄
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| 提案 3：关于 2022 年高管薪酬的咨询（不具约束力）投票（“薪酬问题”） |
正如本委托书所披露的那样，我们必须让股东有权在2023年年度股东大会上就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的投票。
审计委员会的建议：
董事会一致建议股东批准以下决议：
决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关材料，股东特此在不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的2022年薪酬。
董事会之所以提出建议，是因为它认为我们的薪酬计划符合我们的薪酬理念，并最终在 2022 年向我们的指定执行官支付了适当水平的薪酬。
该银行的高管薪酬计划非常重视基于绩效的薪酬，尤其是长期激励措施。实际上，我们所有指定执行官的平均年度目标直接薪酬的三分之二以上取决于基于绩效的激励措施。此外，银行的薪酬理念要求员工薪酬受回拨政策和其他功能的约束，旨在激励员工谨慎管理银行的风险，避免可能使银行面临短期或长期财务损失、声誉损害或类似不利影响的不当风险的行为和做法。这些设计特征包括但不限于风险调整后的绩效指标、奖励上限、对上行奖励杠杆的限制、延期支付、多年业绩和归属期，以及负责监督激励性薪酬支付的人员使用自由裁量权。
为了进一步使薪酬做法与股东利益保持一致，预计指定执行官在担任此类职位时将根据银行的《股票所有权和保留准则》持有指定数量的银行普通股，这进一步使他们在银行受到不利影响时面临财务损失的风险。
根据1934年《证券交易法》第14A（c）条的规定，股东对高管薪酬的投票是咨询性的，对董事会没有约束力。此外，股东投票不得解释为推翻董事会的决定，也不得构成或暗示董事会承担任何额外的信托责任。但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑了股东在2022年年度股东大会上批准支付给我们指定执行官的2021年薪酬。在我们的 2022 年年度股东大会上，结束 95%的选票批准了关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。
该提案需要有效投赞成票或反对票的多数赞成票的赞成票才能获得批准。
我们选择了年度频率让股东在薪酬投票中发表意见。在做出这一决定时，董事会考虑了2019年最近举行的股东非约束性频率投票，该投票表明股东更倾向于就执行官薪酬进行年度不具约束力的投票。
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| 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的2022年指定执行官的薪酬。 |
以下是关于该银行某些执行官的信息。除非另有说明，否则所列职位是这些官员在银行担任的职位1截至本委托书发布之日。
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个人 2 | 过去五年的主要职业 1 |
哈里斯·H·西蒙斯 68 岁 自 1981 年起担任军
| 董事长兼首席执行官 |
詹姆斯 R. Abbott 49 岁 自 2009 年起担任军
| 投资者关系高级副总裁 |
布鲁斯·亚历山大 69 岁 自 2000 年起的警
| 执行副总裁。科罗拉多维克塔银行总裁兼首席执行官 |
A. 斯科特·安德森 76 岁 自 1997 年起担任军
| 执行副总裁。锡安银行总裁兼首席执行官 |
保罗 E. Burdiss 57 岁 自 2015 年起担任军
| 执行副总裁兼首席财务官 |
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个人 2 | 过去五年的主要职业 1 |
肯尼思·柯林斯 57 岁 自 2018 年起担任军 | 企业投资组合管理执行副总裁。2018年之前，银行子公司或部门的官员担任过各种职务 |
埃里克·埃林森 46 岁 自 2021 年起担任警 | 执行副总裁。加州银行和信托公司总裁兼首席执行官。2021 年之前，加州银行和信托的总裁兼首席运营官 |
艾伦·福尼 62 岁 自 2018 年起担任军 | 执行副总裁。华盛顿商业银行总裁兼首席执行官。在2018年之前，华盛顿商业银行的官员担任过各种职务，包括首席贷款官 |
奥尔加·霍夫 49 岁 自 2018 年起担任军
| 零售银行执行副总裁。2018年之前，银行子公司或部门的官员担任过各种职务 |
托马斯·E·劳森 71 岁 自 2004 年起担任军
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
斯科特·A·罗 57 岁 自 2019 年起担任军
| 执行副总裁兼首席人力资源官。2019 年之前，人力资源共享服务总监 |
斯科特·J·麦克莱恩 66 岁 自 2006 年起的军
| 总裁兼首席运营官 |
Keith D. Maio 65 岁 自 2005 年起担任军
| 执行副总裁兼首席风险官。2015-2020 年，首席银行官 |
迈克尔·莫里 64 岁 自 2013 年起担任军
| 执行副总裁兼首席信贷官 |
瑞安·理查兹 46 岁 自 2021 年起担任军 | 自 2021 年 5 月起担任高级副总裁兼公司财务总监。2019年12月至2021年4月，在Truist Financial Corporation担任过各种职务，包括首席会计官兼投资者关系总监。2014 年 8 月至 2019 年 12 月在 SunTrust Banks, Inc. 担任过各种
|
丽贝卡·罗宾逊 48 岁 自 2016 年起担任军
| 执行副总裁兼财富管理总监 |
特里 A. Shirey 51 岁 自 2017 年起担任军
| 执行副总裁。内华达州立银行总裁兼首席执行官 |
詹妮弗·史密斯 50 岁 自 2015 年起担任军
| 执行副总裁兼首席技术和运营官 |
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个人 2 | 过去五年的主要职业 1 |
史蒂夫·斯蒂芬斯 64 岁 自 2010 年起的警
| 执行副总裁。首席执行官 — Amegy Bank |
兰迪·R·斯图尔特 63 岁 自 2018 年起担任军 | 企业抵押贷款执行副总裁。在2018年之前，Amegy Bank的官员担任过各种职务 |
马克·R·杨 64 岁 自 2015 年起担任军 | 执行副总裁。亚利桑那国家银行总裁兼首席执行官
|
1.其中许多人曾在该银行的前控股公司锡安银行担任相同或相似的职位，该公司自2018年9月30日起与该银行合并并入该银行。
2.官员的任期是无限期的，可以由董事会或该官员向其报告的监督官员免职或替换。
在本次薪酬讨论与分析（CD&A）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和2022年支付或授予我们的指定执行官或NEO薪酬的决策流程，以及我们在做出这些决策时考虑的因素。所有的 NEO 都是我们的执行管理委员会（EMC）的成员，该委员会由我们的首席执行官和高级领导团队组成。EMC 成员的薪酬由薪酬委员会（委员会）确定。
我们2022年的近地天体是：
•哈里斯·西蒙斯，董事长兼首席执行官（首席执行官）；
•保罗·伯迪斯，首席财务官（CFO）；
•斯科特·麦克莱恩，总裁兼首席运营官（COO）；
•锡安银行总裁兼首席执行官斯科特·安德森；以及
•埃里克·埃林森，加州银行和信托总裁兼首席执行官。
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| 执行摘要 | 26 | | 薪酬摘要表 | 41 |
| 薪酬概述 | 28 | | 2022 年发放基于计划的奖励 | 43 |
| 2022 年业绩期的薪酬决定 | 30 | | 2022 财年底的杰出股权奖励 | 44 |
| 基本工资 | 30 | | 期权行使和2022年归属股票 | 45 |
| 年度现金激励 | 30 | | 2022 年养老金福 | 46 |
| 长期激励措施 | 32 | | 2022 年不合格的递延薪酬 | 46 |
| 决策角色和流程 | 36 | | 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 47 |
| 其他补偿要素 | 38 | | 其他信息 | |
| 薪酬做法和政策 | 39 | | 首席执行官薪酬比率披露 | 50 |
| 薪酬委员会报告 | 40 | | 薪酬与绩效披露 | 51 |
2022 年财务要闻
尽管与薪资保护计划（PPP）贷款相关的利息收入与2021年相比有所下降，但我们的2022年业绩汇总如下，反映了强劲的净收入和贷款增长。
与上一年相比，我们2022年的财务表现反映了：
•与2021年相比，平均贷款增加了6.15亿美元，增长了1％；不包括PPP贷款，平均贷款增长了9％，即45亿美元。
•净利息收入增加了3.12亿美元，增长了14％。
•非利息收入减少了7100万美元，下降了10％。
•总净收入增加了2.41亿美元，增长了8％。
•调整后的非利息支出增加了1.39亿美元，或8％。
•2022年，净扣除额（NCO）为3,900万美元，而2021年为600万美元。
•与2021年相比，适用于普通股股东的净收益下降了20％
•摊薄后的每股收益为5.79美元，而前者为6.79美元。
•调整后的拨备前净收入（“PPNR”）减去净扣除额（“NCO”）增长了14％，达到1.58亿美元。
•效率比率为58.8％，而2021年为60.8％。
欲了解更多信息，请参阅银行向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。
以下图表重点介绍了该银行2022年的一些关键绩效指标。
2022 年性能快照
1.本文档后面标有 “同行群组” 的部分下描述的锡安自定义同行群组相关指标的中位数
2.报告的等值税净利息收入减去净贷款扣除额占平均收入资产的百分比
2022 年薪酬决定摘要
薪酬委员会授予该银行2022年的NeO总薪酬，该委员会认为该薪酬总体上与银行和管理层在2022年的表现相称。
•2022年批准的近地天体加薪幅度平均约为4％。
•2023 年批准的 2022 年年度现金激励奖励低于目标，并根据个人角色、绩效和 2022 年的运营环境而有所不同。
•批准的2020-2022年价值共享计划支出在企业层面低于目标，而附属银行层面的结果各不相同，有些计划的支出高于目标，而另一些计划的支出低于目标。
•批准了 2022 年年度长期激励奖励，其中超过 50% 的补助金通过长期现金激励和股票期权等基于绩效的奖励发放。
薪酬理念和目标
锡安斯薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划是强调高管利益与银行股东利益保持一致的计划。具体而言，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•吸引和留住竞争激烈的金融服务行业中谨慎管理股东资本所必需的才华横溢和经验丰富的高管。
•激励和奖励那些对我们的成功至关重要的知识、技能和绩效的高管。
•通过向管理业务以实现长期目标的高管提供报酬，并奖励高于既定目标的业绩，从而协调执行官和股东的利益。
•通过将首席执行官和高级管理人员薪酬的很大一部分与绩效挂钩，有效利用递延薪酬、“回扣” 和绩效条件，支持基于绩效的目标。
•追求所有反映谨慎冒险行为并保护银行安全和稳健性的薪酬目标，包括纳入与风险管理特别相关的绩效目标。
银行的薪酬理念支持并反映了银行的风险管理文化。Zions的2022年NEO薪酬计划旨在通过向我们的高管和其他高级员工发放多样化的激励性薪酬奖励，鼓励风险管理并阻止不当的风险承担。
该银行的奖励组合在固定和可变薪酬、现金和股权薪酬以及年度和长期薪酬之间取得平衡。委员会在做出2022年薪酬决策时运用其判断来考虑其他因素，例如有效的风险管理、控制和道德义务的遵守情况、对顶尖人才的竞争、基于市场的薪酬水平以及吸引、发展、成长和留住领导团队的需求。
通过银行薪酬计划中的特点，在风险缓解与盈利能力和其他绩效目标之间取得平衡，如果出现不利的财务业绩、不利的风险结果或其他因素，我们的高管将面临潜在薪酬价值的损失。目标和风险问题的这种平衡有
如下所述，我们的高管薪酬安排的其他重要设计特征进一步推动了我们的发展。
薪酬功能和治理 | | | | | |
| 我们在做什么： | 我们不做什么： |
| 按绩效付费 | 不对控制权付款的变更进行税收分组 |
| 需要强有力的所有权和股权保留 | 股权授予没有 “时机” |
| 聘请独立的薪酬顾问 | 不进行套期保值；对认捐的限制 |
| 维持控制情景变化的 “双重触发” 条款 | 不对股票期权奖励进行重新定价 |
| 劝阻过度和不必要的冒险 | 没有过多的额外津贴 |
| 维持回扣政策 | 不得使用公司飞机或个人使用飞机 |
| 年度按薪表决投票 | 没有执行官的雇佣协议 |
在我们的 2022 年年会上，我们的股东批准了一项不具约束力的咨询性按薪酬提案，内容约为ly 95%对该提案投了赞成票的百分比。董事会委员会审查了股东投票的结果，这表明我们的薪酬结构和决策得到了股东的大力支持。
2022 年目标直接补偿总额
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，该薪酬与锡安斯的财务业绩、股价和对战略计划的贡献挂钩。西蒙斯先生的目标总薪酬中约有83％是基于绩效和存在风险的，而其他近地天体的平均薪酬有72％是基于绩效和面临风险的。
我们的 NEO 2022 年的总目标直接补偿包括以下部分：
1.2022 年目标薪酬按以下薪酬要素之和计算：(i) 2022 年基本工资；(ii) 2022 年目标年度现金激励（即 2022 年实现并于 2023 年 2 月授予/支付的预期绩效业绩的现金奖励估计值）；(iii) 2022 年授予的价值共享计划单位的目标授予价值；以及 (iv) 2022 年授予的限制性股票单位和股票期权的合并目标授予价值。
每项薪酬要素和个人补助决定的详细信息载于下文 “2022年绩效期薪酬决定” 部分。
指定执行官的薪酬决定
所有近地天体的个人薪酬决定基于各种因素，包括但不限于运营业绩、财务和风险管理结果、战略目标的实现、个人绩效和整体市场环境。
基本工资
该委员会根据自定义同行群体（如下所述）的市场中位数（如下所述）确定执行官的基本工资，确定了执行官的基本工资。委员会审查了 EMC 2022 年的薪酬，并批准将 EMC 成员的基本工资平均提高4％。通常，基本工资的增加会考虑竞争激烈的市场，并认可个人的表现、经验、职位的重要性和市场数据。
由于他的工作职责要求他在德克萨斯州和犹他州都工作，因此下面列出的麦克莱恩先生2021年和2022年的基本工资包括 $34,000 a住房调整，在确定激励性薪酬目标或实际激励性薪酬奖励（基于基本工资的百分比，如下所述）时不考虑住房调整。
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| 2022 年基本工资上调 |
| 姓名 | 2021 年基本工资 | 2022 年基本工资 | % 增加 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,030,000 | $ | 1,060,900 | 3.0% |
| 保罗 E. Burdiss | $ | 592,250 | $ | 612,000 | 3.3% |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | $ | 711,740 | $ | 732,000 | 2.8% |
A. 斯科特·安德森 | $ | 592,765 | $ | 610,500 | 3.0% |
| 埃里克·埃林森 | $ | 525,000 | $ | 560,000 | 6.7% |
年度现金激励
2022 年 2 月，委员会为所有 EMC 成员制定了 2022 年绩效年度的绩效目标和年度现金激励目标和最高限额。
目标现金激励结构是根据委员会独立顾问对同行薪酬结构和按职位划分的目标水平的分析制定的。所有近地天体的年度现金激励目标 与2021年的水平相比，2022年保持不变。为了防止过度和/或不必要的风险承担，年度潜在的最大现金激励金额继续限制在目标的125％以内。
每个 EMC 成员的绩效目标包含每位高管在 2022 年要重点关注的关键优先事项的描述。这些重点领域和分配给每个类别的相对权重是在2022年第一季度确定的。以下是绩效类别和 2022 年的优先事项：
•财务管理；
•战略领导；
•有效的风险管理；
•人才管理和继任规划；以及
•其他特定角色的优先事项。
该银行的总体现金激励池在2022年有所增加，主要基于调整后PPNR的增长减去净扣除额和其他财务业绩。2023 年 2 月，首席执行官根据每个 EMC 成员预先设定的定量和定性绩效类别对每位成员的绩效进行了评估，并推荐了激励奖励。西蒙斯先生没有对自己提出任何建议。管理层还包括对每个 NEO 的风险管理有效性的评估，以供在确定每个 EMC 成员的总体绩效评级时考虑。风险评估包括信贷质量、运营损失、风险偏好指标、技术风险管理以及对问题管理和银行风险管理战略目标和文化遵守情况的量化考虑。
尽管世界银行认为这种绩效审查程序提高了透明度并加强了薪酬与绩效之间的一致性，但委员会在做出最终奖励决定时继续依靠自由裁量权和纪律判断，使个人缴款与该组织的财务和风险管理结果保持一致。
委员会依靠首席执行官对其他近地天体的建议及其对上述因素的审查和评估，批准了在2022年业绩年度向近地天体提供的以下现金激励措施。 根据银行 2022 年的整体表现，我们所有的 NEO 都获得了略低于目标的现金激励奖励，并根据个人表现对每个 NEO 进行了调整。
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| 2022 年年度现金激励奖 |
| 姓名 | 目标现金激励 | 实际现金激励奖励 | 已授予目标的百分比 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,485,260 | $ | 1,336,000 | 90% |
| 保罗 E. Burdiss | $ | 612,000 | $ | 581,000 | 95% |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | $ | 802,700 | $ | 722,000 | 90% |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 457,875 | $ | 402,000 | 88% |
| 埃里克·埃林森 | $ | 420,000 | $ | 391,000 | 93% |
委员会在评估西蒙斯先生在2022年取得的成就和表现时发表了以下一些评论：
哈里斯·西蒙斯，董事长兼首席执行官
•PPNR的杰出业绩、贷款增长和支出管理；
•在信贷质量、流动性和资本管理方面的表现堪称典范；
•在战略计划和实施共同做法方面取得重大进展；
•继续发挥领导作用，确定银行的文化和风险管理重点以及对社区和客户的承诺；以及
•为高级管理团队招募了大量成员。
西蒙斯先生指出，在评估2022年每个近地天体的性能方面取得了以下重大成就：
Paul E. Burdiss，首席财务官
•在动荡的环境中对利率风险和流动性进行强有力的管理；
•财务职能部门的支出管理得到良好控制；
•在招聘关键员工和拓展资本市场业务方面取得了良好进展；以及
•领导监督战略举措。
斯科特·麦克莱恩，总裁兼首席运营官
•有效领导各种企业技术和流程改进项目；
•领导旨在降低成本、加强风险管理和改善客户体验的简化举措；
•在建立模范文化方面具有很强的沟通技巧和领导能力；以及
•继续关注费用收入并取得强劲业绩。
斯科特·安德森，锡安银行总裁兼首席执行官
•税前准备金净收入（PPNR）强劲增长；
•在推动旨在增强银行家技能的举措方面发挥领导作用；
•加强了锡安银行强大的风险管理文化；以及
•通过职业规划管理培养人才，为女性和少数族裔提供机会。
埃里克·埃林森，加州银行和信托基金总裁兼首席执行官
•PPNR增长良好，贷款和非利息收入增长强劲；
•非常强的信用质量和风险管理结果；
•在招聘和培养新的商业银行团队方面发挥领导作用；以及
•为各种企业项目做出了强有力的贡献。
长期激励措施
长期激励薪酬一直是我们高管薪酬计划中特别强调的领域，旨在促进我们持续成功所必需的长期视角，包括持续强劲的盈利能力以及管理和缓解风险。这种强调与我们的高管薪酬目标一致，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的经济利益保持一致。股权奖励和价值共享计划单位都使高管面临银行及其股东面临的长期风险。
我们的长期激励性薪酬计划是留住员工的关键要素，因为支付的条件是继续在银行工作。总体而言，2022年的目标组合保持不变（占目标长期激励薪酬总额的百分比），并且是 45% 的多年期现金激励单位或价值共享计划单位、44% 的限制性股票单位和 11% 的股票期权。T最终从这些奖励中获得的实际薪酬在很大程度上取决于未来的股价、财务表现和持续的服务。2022年，薪酬委员会将西蒙斯先生的长期激励目标从基本工资的280％提高到330％，以改善其总体目标薪酬待遇与自定义同行群体中其他首席执行官相比的一致性。下表汇总了2022年授予的长期奖励：
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| 2022 年长期激励补助金 |
| 姓名 | 价值共享计划 | 股票期权1 | 限制性股票单位1 | 总计1 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,575,437 | $ | 385,107 | $ | 1,540,427 | $ | 3,500,971 |
| 保罗 E. Burdiss | $ | 564,570 | $ | 138,006 | $ | 552,024 | $ | 1,254,600 |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | $ | 836,134 | $ | 204,388 | $ | 817,553 | $ | 1,858,075 |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 329,670 | $ | 80,586 | $ | 322,344 | $ | 732,600 |
| 埃里克·埃林森 | $ | 302,400 | $ | 73,920 | $ | 295,680 | $ | 672,000 |
| | | | |
1.上述金额代表截至发放之日的四舍五入目标值，基于银行的股价和Black-Scholes的价值，不同于根据FASB ASC Topic 718计算的薪酬汇总表和基于计划的补助金表中列出的金额。 |
价值共享计划
该银行的三年期现金激励计划，即价值共享计划，鼓励我们的NEO和某些指定的关键员工专注于他们管理的业务部门的长期财务业绩，并为在多年期内超过预先确定的最低绩效门槛的财务业绩提供获得奖励的机会。每年都会为负有全企业职责的参与者制定企业层面的价值共享计划，并为我们七家银行附属公司的高级管理人员制定相应的价值共享计划，以便更直接地奖励这些参与者在其市场和势力范围内取得的成果。在公司和分支机构层面的计划中，附属首席执行官通常都会被授予单位。每年对价值共享计划进行审查和更新，以确保与银行的业务战略、监管指导和外部市场保持一致。
以下各节概述了2020-2022年计划的计划设计要点，其报酬是在2022年12月31日绩效期结束后确定的，以及2022-2024年计划，根据该计划，在2022年第一季度向近地天体发放了单位。
2020-2022 年价值共享计划
2020-2022年价值共享计划衡量了以下类别的财务业绩，并在确定奖励价值时使用了指示的权重。该表根据目标和绩效支付矩阵显示了每个指标的实现情况。2021 年委托书中描述了包括绩效支付矩阵在内的其他细节。
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| | Zions Bancorporation 价值共享计划 | 加盟价值共享计划 |
| 2020-2022 年价值共享计划设计 | 公制重量 | 成就 | 公制重量 | 锡安银行成就 | 加州银行与信托基金成就 |
绝对指标 （公司/银行关联公司业绩） | PPNR 增长1 | 25% | 52% | 37.5% | 50% | 150% |
| 净扣除额/平均贷款 | 15% | 126% | 22.5% | 116% | 139% |
高效的资本利用2 | 10% | 72% | 15.0% | 102% | 100% |
相对指标 （企业业绩与同行集团的对比） | 调整后的每股收益增长3 | 25% | 58% | 12.5% | 58% | 58% |
有形资产回报率3 | 25% | 99% | 12.5% | 99% | 99% |
1.PPNR = 调整后的应纳税等值收入减去调整后的非利息支出，如Zions在10-K表年度报告中披露的那样
|
2.这是通过将贷款信贷利差收入（包括被视为证券的市政贷款）和管理核心费用收入的总和除以相关的风险加权收益资产计算得出的 |
3.在计算相对调整后每股收益增长和ROTA时，实际扣除净额的贷款和租赁将取代贷款损失准备金 |
最终结算值详见下表。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩在锡安银行价值共享计划中获得了100％的奖项。安德森先生的奖励由锡安银行计划和锡安银行计划平均分配。在2020-2022年计划中，埃林森先生100％的奖励来自加州银行和信托计划。
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| 2020-2022 年价值共享计划——最终结算价值 |
| 姓名 | 价值共享计划 | 目标 VSP | 成就 | 最终结算 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | Zions Bancorporation | $ | 1,297,800 | 78% | $ | 1,012,284 |
| 保罗 E. Burdiss | Zions Bancorporation | $ | 552,071 | 78% | $ | 430,615 |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | Zions Bancorporation | $ | 669,468 | 78% | $ | 522,185 |
| A. 斯科特·安德森 | Zions Bancorporation | $ | 160,047 | 78% | $ | 124,837 |
| 锡安银行 | $ | 160,047 | 80% | $ | 128,038 |
| 埃里克·埃林森 | 加州银行和信托基金 | $ | 204,000 | 122% | $ | 248,880 |
2022-2024 年价值共享计划
2022 年 2 月，该委员会制定了价值共享计划，包括一项公司级计划和七项关联公司级计划，涵盖从 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的三年期。价值共享计划中向高管和其他高管发放单位奖励由委员会酌情发放，反映了银行每位执行官对总体企业业绩的地位和相应责任。
2022-2024 年的计划关注股东长期价值的关键驱动因素，增进对绩效的理解和联系，与关联公司和企业整体绩效保持一致，并关注他们所管理实体的风险管理成果。计划设计与前三个计划类似。下文概述了 2022-2024 年计划的五项财务指标。每个单位的目标价值定为每单位1.00美元，每个单位的最大支付价值设定为每单位1.50美元。对权重进行了修改，使附属银行更加重视其绝对指标（75/25），而公司计划在绝对指标和相对指标之间平均加权。
2022-2024 年价值共享计划衡量以下类别的绩效，并在确定奖励价值时使用指定的权重：
| | | | | | | | | | | |
| 2022-2024 年价值共享计划设计 | 企业
VSP 重量 | 银行附属公司 VSP 权重 |
绝对指标 （公司/银行关联公司业绩） | PPNR 增长1 | 25.0% | 37.5% |
| 净扣除额/平均贷款 | 15.0% | 22.5% |
高效的资本利用2 | 10.0% | 15.0% |
相对指标 （企业业绩与同行集团的对比） | 调整后的每股收益增长3 | 25.0% | 12.5% |
有形资产回报率3 | 25.0% | 12.5% |
1.PPNR = 调整后的应纳税等值收入减去调整后的非利息支出，如Zions在10-K表年度报告中披露的那样
|
2.这是通过将贷款信贷利差收入（包括被视为证券的市政贷款）和管理核心费用收入的总和除以相关的风险加权收益资产计算得出的。 |
3.在计算相对每股收益增长和ROTA时，实际扣除净额的贷款和租赁将取代贷款损失准备金 |
最终的ROTA和EPS增长部分支出值将通过对比自定义同行群体中公司的2022年、2023年和2024年的ROTA和EPS增长成分值的简单平均值来计算。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 风险调整后的有形资产回报率 | | 调整后的每股收益增长 |
| 等级 vs. 同级 | 支付（美元/单位） | | 等级 vs. 同级 | 支付（美元/单位） |
| 最大值-第 100 个百分位数 | $ | 1.50 | | 最大值-第 100 个百分位数 | $ | 1.50 |
| 第 80 个百分位数 | $ | 1.30 | | 第 80 个百分位数 | $ | 1.30 |
| 第 60 个百分位数 | $ | 1.10 | | 第 60 个百分位数 | $ | 1.10 |
第 50 个百分位数 | $ | 1.00 | | 第 50 个百分位数 | $ | 1.00 |
第 40 百分位数 | $ | 0.80 | | 第 40 百分位数 | $ | 0.80 |
第 30 个百分位数 | $ | 0.40 | | 第 30 个百分位数 | $ | 0.40 |
| 低于阈值 | $ | — | | 低于阈值 | $ | — |
绝对指标的表现将在一个三年业绩期内进行衡量，其中两个指标（PPNR增长和有效资本利用率）将2021年作为基准年。 未能实现PPNR增长或对平均贷款的净扣除额的阈值表现将导致所有绝对指标相关组成部分的派息为零，除非银行在该失败指标上相对于同行的表现高于75第四百分位数。
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| 经风险调整后的PPNR增长 | | 净扣除额/平均贷款 | | 高效的资本利用 |
| 占计划的百分比 | 支付（美元/单位） | | 占计划的百分比 | 支付（美元/单位） | | 占计划的百分比 | 支付（美元/单位） |
| > 30% 的增长 | $ | 1.50 | | | $ | 1.50 | | >=130% | $ | 1.50 |
| 27% 增长 | $ | 1.35 | | 10 bps | $ | 1.25 | | 120% | $ | 1.33 |
| 23% 的增长 | $ | 1.15 | | 15 bps | $ | 1.13 | | 110% | $ | 1.16 |
20% 的增长 | $ | 1.00 | | 20 bps | $ | 1.00 | | 100% | $ | 1.00 |
15% 的增长 | $ | 0.75 | | 30 bps | $ | 0.67 | | 95% | $ | 0.75 |
10% 的增长 | $ | 0.50 | | 40 bps | $ | 0.34 | | 90% | $ | 0.50 |
| $ | — | | >50 bps | $ | — | | | $ | — |
股票期权奖励
2022年2月，委员会还批准了该银行NEO的股票期权奖励。通常，股票期权的授予受对个人业绩、个人责任范围和市场数据的主观评估的影响。由于股票期权是前瞻性激励措施，因此授予参与者的期权的授予日期价值的同比差异（在个人层面上）较小。
此外，这些股票期权补助限制在每个相应NEO激励薪酬总额的10％以下，以防止过度或不必要的风险承担。该银行的股票期权奖励的期限为七年，可评级归属期为三年。
限制性股票单位奖励
2022年2月，该委员会还批准了该银行NEO的限制性股票单位奖励。这些补助金旨在使高级管理人员专注于未来的业绩，并使高管的薪酬与股东的利益更好地保持一致。与股票期权的授予一样，这些奖励的授予日期价值通常受到对个人业绩、个人责任范围和市场数据的主观评估的影响。由于限制性股票单位奖励是前瞻性激励措施，因此授予参与者的奖励价值的同比差异（在个人层面上）较小。
这些奖项将在赠款周年之日按比例发放，每年发放25％，为期四年。与往年一样，委员会附上了对限制性股票的授予后两年持有限制
授予西蒙斯先生和麦克莱恩先生的单位。这些限制禁止西蒙斯和麦克莱恩在每次归属事件后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股票。
角色和职责
委员会的作用
薪酬委员会审查并批准我们 EMC 的薪酬。具体而言，该委员会对一系列问题负有战略和行政责任。其中包括帮助确保我们以符合我们既定薪酬理念和目标、风险管理框架以及适用监管机构要求的方式对高管和关键管理层进行有效补偿。薪酬委员会的权限和职责载于其章程，包括但不限于以下内容：
•就银行首席执行官的薪酬进行审查、推荐和征求董事会全体成员的意见；
•审查和批准针对其余 NEO 以及 EMC 其他成员的 CEO 薪酬建议；
•审查和批准所有高管薪酬计划的绩效指标和目标，并在每个绩效期结束时评估绩效；以及
•批准银行价值共享计划下的年度现金激励奖励机会、股票奖励机会和长期现金奖励机会。
在做出薪酬决策时，委员会使用多种资源和工具，包括McLagan的服务。McLagan是一家拥有金融服务行业专业知识的独立高管薪酬咨询公司，由委员会聘用并向委员会报告。委员会还考虑了描述每个薪酬要素的总薪酬摘要分析、我们的首席风险官提供的风险记分卡、竞争基准和其他分析，如下所述。
独立顾问的作用
委员会利用外部高管薪酬顾问麦克拉根的服务，就其章程所涵盖的所有事项向委员会提供指导和建议。麦克拉根就与执行官薪酬和一般薪酬计划有关的事项向委员会提供了建议，包括行业最佳实践。
该顾问由委员会直接选定和聘用，负责提供与银行高管薪酬有关的广泛服务。根据对相关因素的审查，委员会评估了麦克拉根的独立性，得出的结论是，不存在阻碍麦克拉根在2022年向委员会提供独立咨询的利益冲突。
执行官在薪酬决策中的作用
首席执行官每年审查其他每个近地天体的绩效；此外，首席执行官对首席执行官、每个近地天体和其他银行执行官完成风险有效性评估。根据这些评估，首席执行官向委员会提出薪酬建议。此外，首席执行官和 EMC 的其他成员还每年评估其他执行官的绩效，并向委员会提出薪酬建议。尽管委员会考虑了这些建议以及其他顾问提供的数据，但它保留为银行执行官设定所有薪酬的完全自由裁量权。
此外，银行EMC的首席执行官、总裁、首席财务官、首席信贷官和其他特定成员在内部激励薪酬监督委员会 (ICOC) 任职。ICOC 审查和评估所有参与者包括高级管理层和其他员工的激励性薪酬计划
这使该组织面临固有的实质性风险。这些审查的目的是解决人们对银行的激励性薪酬计划不会给银行带来或构成过多或不必要的风险的担忧。
同行群体
在做出薪酬决策时，委员会历来将直接薪酬总额的主要要素与由可比上市商业银行公司组成的自定义同行群体（我们称之为 “自定义同行群体”）进行了比较。委员会在薪酬和与绩效相关的基准测试方面都提到了这个自定义同行群体。财务业绩数据由委员会的独立薪酬顾问或银行编制，使用自定义同行集团成员公开文件和经审计的财务报表中的公开数据。薪酬数据通常由委员会的独立薪酬顾问编制，使用专有的薪酬数据库和委托书中的公开数据。银行的顾问审查银行准备并提供给委员会的任何财务和/或薪酬数据。
定制同行群体由委员会认为在业务规模和范围上与世界银行相当的公司组成，委员会认为该银行正在与这些公司竞争人才和股东投资。以下g 委员会使用了17家公司对2022年高管的目标薪酬进行基准测试并提供信息。
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•美联银行 (ASB) | •亨廷顿银行股份公司（HBAN） |
•BOK 金融公司 (BOKF) | •KeyCorp (KEY) |
•公民金融集团有限公司（CFG） | •M&T 银行公司 (MTB) |
•Comerica Corporated (CMA) | •人民联合金融有限公司（PBCT） |
•East West Bancorp, Inc. (EWBC) | •地区金融公司 (RF) |
•Fifth Third Bancorp (FITB) | •西诺弗斯金融公司（SNV） |
•第一地平线国家公司（FHN） | •西方联盟银行 (WAL) |
•第一共和国银行（FRC） | •WinTrust 金融公司 (WTFC) |
•FNB Corp. (FNB) | |
委员会定期审查自定义同行小组，并考虑必要的变动，以确保各组织的性质和规模继续保持适当。2021 年 12 月，委员会审查并撤销了人民联合金融公司，原因是该公司被 M&T B 收购ank Corp. 该委员会还将Pinnacle Financial Partners和Hancock Whitney加入了2022年的自定义从 2022 年开始，更新后的自定义同行群组用于价值共享计划中的相对指标。在那次审查中，该银行在资产规模（第 53 个百分位）、总收入（第 53 个百分位）和市值（第 44 个百分位）方面的排名继续接近自定义同行群体的中位数。
制定基准
该银行的目标是提供具有竞争力的总薪酬待遇，吸引和留住具有领导银行并为股东带来强劲业绩所必需的能力和经验的高管。由于世界银行在全国范围内争夺高管人才，委员会认为，对于在自定义同行群体中处境相似的高管，将基本工资、年度现金薪酬和长期激励措施的授予价值普遍定为市场中位数（第50个百分位）是适当的。虽然基准测试过程提供了有关竞争市场的宝贵信息，但薪酬委员会在设定薪酬水平时还会评估许多其他因素。这些因素包括但不限于：高管的任期和业绩、银行的业绩、内部权益、历史薪酬和职位职责范围。
在确定薪酬组合和水平时，应考虑以下各项：
•最近和前几年自定义同行群体中类似工作的比较委托书和调查数据；
•为了降低波动性并根据Zions的资产规模自定义数据，使用回归分析来对基本工资、目标年度现金激励和直接薪酬总额进行基准；以及
•能够符合各监管机构发布的与激励性薪酬计划的上行杠杆率和长期激励性薪酬（例如，股票期权、限制性股票单位或具有多年归属和/或绩效期的现金绩效计划）组合相关的预期和指导占每个 EMC 成员激励性薪酬总额的百分比。
NEO 通常有资格在与我们的其他全职员工相同的基础上享受同样广泛的健康和退休金计划。以下描述中注明了为执行官提供不同级别福利的计划：
退休金
我们认为，提供有竞争力的退休保障计划是吸引和留住高素质员工和高管的重要因素。根据这一目标，我们不断审查和更新退休计划的设计和结构，以保持市场竞争力。所有年满21岁的员工都有资格参与银行的Payshelter 401（k）和员工持股计划。下文所述的递延薪酬计划、超额福利计划、现金余额计划和补充退休计划的资格和参与仅限于高薪员工或 “未受保护的” 员工。
Payshelter 401 (k) 和员工持股计划
Payshelter 401（k）和员工持股计划是一项固定缴款计划，符合《美国国税法》第401条的规定。该计划是401（k）计划和员工持股计划的组合。该计划允许参与者以延税方式缴纳其合格收入的1％至80％，最高限额为的 20,500 美元（27,000 美元r 2022 年的参与者（年龄 50 岁及以上）。员工缴款始终是 100% 归属。雇主的对等缴款在缴款时归属。我们提供高达薪酬4.5％的对等缴款（不超过《美国国税法》的限额）。
该计划还具有非缴款性利润分享功能，根据董事会每年批准的公式，该功能可根据我们的表现自行决定。鉴于银行在2021年的盈利业绩，我们在2022年初的利润分享计划缴款等于 3%2021 年符合条件的薪酬。银行利润分享捐款投资于我们的普通股。服务三年后，参与者可以将银行的利润分享捐款分散到该计划的任何共同基金中。世界银行的捐款归属是分五年递增的归属时间表。该计划允许的最高雇主对等缴款和利润分享缴款受内部裁决第415条和第401 (a) (17) 条的限制场地代码。根据现行法规，用于确定2022年福利的补偿不得超过30.5万美元。
适用于包括辛先生在内的精选高管蒙斯和安德森，由于薪酬限制而无法提供的利润分享缴款将在银行的超额福利计划中恢复，如下所述。
递延补偿计划
递延薪酬计划是一项不合格的退休计划，它允许精选的高薪员工最多延迟其基本工资的50％以及最多100％的奖金和激励性薪酬。银行不向该计划缴纳任何雇主缴款。根据该计划，我们制定了各种投资选择，保留这些选择的目的是确定记入参与者账户的名义投资收益金额。通常，参与者可以选择分配既得账户余额的时间和方式，但须符合《美国国税法》第409A条的要求。
超额福利计划
2004 年 1 月 1 日，我们将雇主缴纳的高管管理层恢复补助金与递延薪酬计划分开，并制定了超额福利计划。超额福利计划仅由雇主缴款组成，这些缴款可恢复受我们401（k）计划中符合纳税条件的计划限制的福利。西蒙斯和安德森先生是唯一有资格参与这项遗产计划的近地天体。
补充退休计划
大约从1978年到1995年，锡安银行和锡安第一国民银行向某些高管提供了个人不合格的养老金安排。这些补充退休计划承诺在65岁或以上退休后在10年内付款。西蒙斯和安德森先生是唯一有这种安排的近地天体，这将为他们提供20,000美元，为期10年，从退休开始。
额外津贴
我们会不时向NEO和其他执行官提供我们和委员会认为合理且符合我们的总体薪酬目标的额外津贴和其他个人福利，以使银行能够更好地吸引和留住高级员工担任关键职位。委员会认为，津贴和其他个人福利通常应适度，并应为我们的业务发展或高管的工作效率带来示范性的重大好处。2022年，每个NEO的额外津贴金额不到1万美元。
银行的激励性补偿回拨政策、股份所有权和留存指导方针以及质押、投机和对冲安排政策可在银行网站www.zionsbancorporation.com的 “公司治理” 部分下查阅。
激励性薪酬回扣政策
银行认为，应追回向员工提供的激励性薪酬，以激励员工谨慎管理银行的风险，避免使银行面临短期或长期财务损失、声誉损害或类似不利影响的过度风险的行为和做法，并确保员工实现的激励性补偿公平地反映员工所提供服务的短期和长期价值。对激励性薪酬进行回扣的主要和普通手段是通过薪酬设计功能，如果发生此类不利影响，我们的员工将面临潜在薪酬损失。
世界银行还认为，在特殊情况下，这些设计特征和所有权要求可能不足以阻止不当的风险承担和确保已实现薪酬的公平性。为了解决此类情况，银行的激励性薪酬回拨政策允许银行自由裁量收回向任何员工发放的激励性薪酬，以防员工应对某些不利影响负责。
共享所有权和保留准则
我们维护股份所有权和保留准则。这些指导方针要求我们的执行官要么持有总价值等于其工资倍数的普通股，视其职位而定，从一到五不等，要么保留相当于通过股权授予获得的净股份一半的股份，直到他们达到指导方针中规定的所有权门槛。
此外，委员会还附上了对从2022年2月授予西蒙斯先生和麦克莱恩的限制性股票单位中获得的普通股的两年后持有限制。这些投资后的持股限制禁止西蒙斯先生和麦克莱恩在每次归属事件后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股票。
反套期保值和限制性质押政策
该银行长期以来一直对内幕交易采取一般政策，以防范不当的证券交易。我们的内幕交易政策禁止套期保值，并对董事和执行官质押银行股票施加某些限制（我们的套期保值和质押限制不适用于非执行官员工）。根据这项政策，我们的董事和执行官只能在某些条件下获得银行首席执行官、首席财务官或总法律顾问的批准后才能质押银行股票。薪酬委员会每年审查任何认捐活动，如果委员会认为降低风险是必要或可取的，则可以指示一个或多个认捐者减少未偿还的认捐头寸。为了满足银行的股票所有权和保留准则，质押股票不包含在董事和高管持有的金额中。
股票薪酬的会计处理
我们根据FASB会计准则编纂主题718的要求对基于股份的付款进行核算 薪酬——股票补偿（或 ASC 718）。参见我们合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要——基于股份的薪酬” 和附注19 “基于股份的薪酬”，均见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应也不应被视为以提及方式提交或纳入银行根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，除非银行以提及方式在报告中特别纳入了本报告。
银行薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
本报告于 2023 年 3 月 6 日由董事会薪酬委员会通过。
薪酬委员会
Vivian S. Lee，主席
克莱尔·A·黄
芭芭拉·亚斯汀
下表汇总了截至2022年12月31日的年度中，每位NEO在2022年、2021年和2020年支付或获得的总薪酬，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位(1) | 年 | 工资 ($)(2) | 奖金
($) | 股票奖励 ($)(3) | 期权奖励 ($)(4) | 非股权 激励计划 补偿站 ($)(5) | 变化 养老金价值 和不合格的递延薪酬 收益 ($)(6)(7) | 所有其他补偿 ($)(8) | 总计
($) |
哈里斯·H·西蒙斯 董事长兼首席执行官 Zions Bancorporation | 2022 | 1,060,900 | | 1,336,000 | | 1,266,698 | | 385,100 | | 1,012,284 | | — | 107,065 | | 5,168,047 | |
| 2021 | 1,030,000 | | 792,000 | | 1,021,348 | | 317,259 | | 1,449,210 | | — | 46,296 | | 4,656,113 | |
| 2020 | 1,030,000 | | 900,000 | | 1,268,979 | | 309,491 | | 1,181,250 | | 27,357 | 78,339 | | 4,795,416 | |
| | | | | | | | | |
保罗 E. Burdiss 首席财务官 Zions Bancorporation | 2022 | 612,000 | | 581,000 | | 543,231 | | 137,997 | | 430,615 | | — | 22,322 | | 2,327,165 | |
| 2021 | 592,250 | | 440,000 | | 534,226 | | 133,561 | | 469,838 | | — | 20,257 | | 2,190,132 | |
| 2020 | 592,250 | | 419,000 | | 539,811 | | 131,656 | | 441,788 | | — | 26,030 | | 2,150,535 | |
| | | | | | | | | |
斯科特·J·麦克莱恩 总裁兼首席运营官 Zions Bancorporation | 2022 | 732,000 | | 722,000 | | 672,261 | | 204,375 | | 522,185 | | — | 22,335 | | 2,875,156 | |
| 2021 | 711,740 | | 450,000 | | 528,040 | | 164,024 | | 647,073 | | — | 16,463 | | 2,517,340 | |
| 2020 | 711,740 | | 513,000 | | 531,753 | | 159,648 | | 489,825 | | — | 19,338 | | 2,425,304 | |
| | | | | | | | | |
A. 斯科特·安德森 首席执行官 锡安银行 | 2022 | 610,500 | | 402,000 | | 276,697 | | 80,581 | | 252,874 | | — | 51,548 | | 1,674,200 | |
| 2021 | 592,765 | | 327,000 | | 266,375 | | 78,252 | | 346,500 | | 2,593 | 27,550 | | 1,641,035 | |
| 2020 | 592,765 | | 327,000 | | 267,652 | | 76,333 | | 340,990 | | 142,444 | 41,774 | | 1,788,958 | |
| | | | | | | | | |
埃里克·埃林森 首席执行官 加州银行和信托基金 | 2022 | 560,000 | | 391,000 | | 295,662 | | 73,912 | | 248,880 | | — | 17,850 | | 1,587,304 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
1.该表反映了截至2022年12月31日每个近地天体所持的位置。由于埃林森先生仅在2022年是NEO，因此在2020年和2021年不包括对他的披露。
2.麦克莱恩先生的2020年、2021年和2022年的工资包括一项住房调整，该调整在他晋升为锡安银行总裁后生效。这次住房调整反映了在犹他州盐湖城担任该职位的时间，也反映了在德克萨斯州休斯敦为继续在Amegy Bank担任关键领导职位所花费的时间。与银行相比，住房调整对银行来说更具成本效益保障公司住房或利用酒店的替代方案。
3.显示本财年发放的限制性股票单位的授予价值。向近地天体发放的奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC Topic 718估算的。高管在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC Topic 718的确定价值。 有关估值假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项下的合并财务报表附注的 “附注19——基于股份的薪酬”。
4.“期权奖励” 栏中反映的金额是根据FASB ASC Topic 718计算的，向NEO发放的奖励的总授予日期公允价值。每笔赠款的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。高管在实际行使股票期权时最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC Topic 718的确定价值。有关估值假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表第8项下的合并财务报表附注中的 “附注19——基于股份的薪酬”。银行使用估值模型确定限制性股的公允价值，以估算受授予后限制的限制性股的流动性折扣。
5.截至2022年12月31日，2020-2022年计划下的价值共享计划金额被视为收入，并反映在非股权激励计划薪酬专栏中。有关确定这些付款的更多信息，在 “2022年业绩期薪酬决定” 部分下的薪酬讨论与分析中披露。
6.安德森先生2022年养老金福利累计现值的净变化为0美元。
7.递延薪酬计划参与者递延的金额由银行在参与者的指导下投资于各种投资工具。银行不保证这些投资的任何回报率。一系列投资工具包括公开可用的共同基金以及银行的公开交易的普通股和优先股证券。2022 年，没有将高于市场或优惠收益记入递延薪酬账户。
8.2022 年的所有其他补偿包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 对银行符合纳税条件的固定缴款计划进行配对、调整和利润分享缴款
($) | 对不合格超额福利计划的缴款
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 22,427 | 84,638 |
| 保罗 E. Burdiss | 22,322 | — |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | 22,335 | — |
A. 斯科特·安德森 | 22,425 | 29,123 |
| 埃里克·埃林森 | 17,850 | — |
在此表中，我们提供了有关在最近完成的财政年度向NEO授予的限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权、绩效期权和价值共享计划单位的每笔补助金的信息。本委托书在 “薪酬讨论与分析” 标题下更详细地讨论了长期薪酬。在最后一栏中，我们报告了2022年颁发的所有奖励的授予日期公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出将低于
非股权激励计划奖励 | 所有其他
股票
奖项：数字
的库存或库存单位
(#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量
(#) | 期权奖励的行使或基本价格
($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) |
| 姓名 | 拨款类型 | 公平
奖项
格兰特
日期 | 获奖单位
(#) | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 限制性股票单位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 21,038 | — | — | 1,266,698 | |
选项2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 25,353 | 73.22 | 385,100 | |
价值共享计划3 | 2/11/2022 | 1,575,437 | — | 1,575,437 | 2,363,156 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 保罗 E. Burdiss | 限制性股票单位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 7,539 | — | — | 543,231 | |
选项2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 9,085 | 73.22 | 137,997 | |
价值共享计划3 | 2/11/2022 | 564,570 | — | 564,570 | 846,855 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | 限制性股票单位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 11,166 | — | — | 672,261 | |
选项2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 13,455 | 73.22 | 204,375 | |
价值共享计划3 | 2/11/2022 | 836,134 | — | 836,134 | 1,254,201 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 限制性股票单位1 | 2/11/2022 | — | — | — | — | 4,402 | — | — | 276,697 | |
选项2 | 2/11/2022 | — | — | — | — | — | 5,305 | 73.22 | 80,581 | |
价值共享计划3 | 2/11/2022 | 329,670 | — | 329,670 | 494,505 | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | |
| 埃里克·埃林森 | 限制性股票单位1 | 2/11/2022 | | | | | 4,038 | | | 295,662 | |
选项2 | 2/11/2022 | | | | | | 4,866 | 73.22 | 73,912 | |
价值共享计划3 | 2/11/2022 | 302,400 | — | 302,400 | 453,600 | | | | |
1.限制性股票单位是根据Zions Bancorporation 2022年综合激励计划授予的。限制性股票单位的规定与我们的典型结构一致，四年内每年归属25％。在年满60岁并在银行总服务五年或以上后退休后，限制性股票单位将继续按照原来的归属时间表归属。由于任何其他原因终止雇佣关系后，所有未归属的限制性股票单位将被没收。在归属期内，限制性股票单位不提供投票权，但确实具有等值的股息权。另有两年的授权后持有条款适用于授予西蒙斯先生和麦克莱恩的限制性股票单位。该条款禁止西蒙斯和麦克莱恩在每次归属事件后的两年内再出售、转让或以其他方式处置这些股份。银行使用估值模型确定限制性股的公允价值，以估算受授予后限制的限制性股的流动性折扣。
2.股票期权是根据锡安银行2022年综合激励计划授予的。股票期权的行使价等于授予之日的公允市场价值，并在三年内归属。年满60岁并在银行服务五年或以上后退休后，期权将继续按照原来的归属时间表归属。由于任何其他原因终止雇佣关系后，所有未归属的奖励将被没收。
3.单位是根据2022-2024年的价值共享计划授予的。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麦克莱恩先生参与了Bancorporation价值共享计划，而安德森先生一半的价值共享单位来自银行公司计划，一半来自锡安银行的价值共享计划，埃林森先生参与了加州银行和信托计划。这些计划下的绩效基于委员会对2022年1月1日至2024年12月31日期间与预定门槛相比的各种财务目标实现情况的评估。
下表提供了截至我们最近结束的财政年度末有关未偿还期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的信息。每个杰出奖项都由单独的一行表示，该行表示该奖项所依据的证券数量。
对于期权奖励，该表披露了行使价和到期日。对于限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，该表提供了未归属的股票总数和未归属股票的总市值。
我们通过乘以2022年12月30日（最近一个财年的最后一个交易日）普通股的收盘价来计算股票奖励的市值ar（49.16 美元） 按股份或单位的数量计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 数字
的
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动(1) | 运动
价格
($) | 选项
到期日期 | 股份数量或单位 尚未归属的股票 (#)(2) | 市场 股份或单位的价值 尚未归属的股票 ($)(4) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 6,238 | — | 40.91 | 3/23/2024 | | | | |
| 23,424 | — | 51.23 | 3/22/2025 | | | | |
| 30,504 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 6,200(3) | 304,792 | | | |
| 25,208 | 12,604 | 45.65 | 2/9/2027 | 13,899(3) | 683,275 | | | |
| 13,459 | 26,918 | 48.65 | 2/7/2028 | 19,563(3) | 961,717 | | | |
| — | 25,353 | 73.22 | 2/10/2029 | 21,038(3) | 1,034,228 | | | |
| 98,833 | 64,875 | | | 60,700 | | 2,984,012 | | | |
| | | | | | | | |
| 保罗 E. Burdiss | 9,506 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 11,663 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 2,371 | 116,558 | | | |
| 10,723 | 5,362 | 45.65 | 2/9/2027 | 5,913 | 290,683 | | | |
| 5,666 | 11,332 | 48.65 | 2/7/2028 | 8,236 | 404,882 | | | |
| — | 9,085 | 73.22 | 2/10/2029 | 7,539 | 370,617 | | | |
| 37,558 | 25,779 | | | 24,059 | 1,182,740 | | | |
| | | | | | | | |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | 10,590 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 9,749 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 13,620 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 2,768(3) | 136,075 | | | |
| 13,003 | 6,502 | 45.65 | 2/9/2027 | 7,169(3) | 352,428 | | | |
| 6,958 | 13,917 | 48.65 | 2/7/2028 | 9,696(3) | 476,655 | | | |
| — | 13,455 | 73.22 | 2/10/2029 | 11,166(3) | 548,921 | | | |
| 53,920 | 33,874 | | | 30,799 | 1,514,079 | | | |
| | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 6,247 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 5,643 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 7,404 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 1,504 | 73,937 | | | |
| 6,217 | 3,109 | 45.65 | 2/9/2027 | 3,428 | 168,520 | | | |
| 3,319 | 6,640 | 48.65 | 2/7/2028 | 4,645 | 228,348 | | | |
| — | 5,305 | 73.22 | 2/10/2029 | 4,402 | 216,402 | | | |
| 28,830 | 15,054 | | | 13,979 | 687,207 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 数字
的
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动(1) | 运动
价格
($) | 选项
到期日期 | 股份数量或单位 尚未归属的股票 (#)(2) | 市场 股份或单位的价值 尚未归属的股票 ($)(4) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| | | | | | | | |
| 埃里克·埃林森 | 1,374 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 1,238 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 1,519 | — | 51.17 | 2/28/2026 | 695 | 34,166 | | |
| 1,684 | 843 | 45.65 | 2/9/2027 | 2,090 | 102,744 | | |
| 2,940 | 5,880 | 48.65 | 2/7/2028 | 4,274 | 210,110 | | |
| — | 4,866 | 73.22 | 2/10/2029 | 4,038 | 198,508 | | |
| 8,755 | 11,589 | | | 11,097 | 545,528 | | |
1.所有未偿还的股票期权每年在授予日周年之际归属33％，期限为七年。
2.所有已发行的限制性股票和限制性股票单位每年在授予日周年之日归属25％。
3.另一项为期两年的资产转让后持有条款适用于2018年、2019年、2020年、2021年和2022年授予西蒙斯和麦克莱恩的限制性股票单位。该条款禁止他们在每次归属事件后的两年内再交易这些股票。
4.基于2022年12月30日的收盘价，每人49.16美元或分享。
下表提供了有关每个近地天体在最近结束的财政年度中行使期权和限制性股票归属的汇总信息。该表报告了行使期权的证券数量、行使期权时实现的总美元价值、已归属的股票数量以及归属股票时实现的总美元价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 13,000 | 191,360 | | 25,038 | 1,226,722 |
| 保罗 E. Burdiss | — | — | | 10,250 | 727,952 |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | — | — | | 11,872 | 835,032 |
| A. 斯科特·安德森 | 30,659 | 1,135,949 | | 6,039 | 423,929 |
埃里克·埃林森 | 1,900 | 58,616 | | 3,803 | 272,467 |
1.根据归属时间表，我们将股票数量乘以归属日标的股票的市值，计算了归属时实现的总美元金额。
下表提供了有关每项计划的信息，这些计划规定了退休时、之后或与退休相关的补助金或其他福利。这包括符合纳税条件的固定福利计划和补充高管退休计划，但不包括固定缴款计划（无论是否符合纳税条件）。
这些值反映了截至2022年12月31日计算的每个NEO在计划下的累计收益的精算现值。在进行这样的计算时，我们依赖的利率和死亡率假设与世界银行财务报表中使用的假设一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名1 | 计划名称 | 积分服务年限2 | 累积收益的现值
($) | 上一财年的付款 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 超额福利计划 | 21.46 | 434,165 | — |
| 补充退休计划 | 不适用 | 158,586 | — |
| | | | |
A. 斯科特·安德森 | 超额福利计划 | 22.50 | 463,181 | — |
| 补充退休计划 | 不适用 | 158,586 | — |
1.Burdiss 先生，McLean，而且 Ellingsen 是 n没有资格参与银行的固定福利退休计划。
2.自 2004 年以来，服务积分一直保持不变。未来的任何现值变化都只能由利息抵免产生。
有关超额福利计划和补充退休计划的信息可在 “退休金” 标题下找到。
下表提供了有关每项不合格的递延薪酬计划的信息。显示的金额包括前几年获得和递延的薪酬，以及此类金额的收益或分配。
“上一财年的高管捐款” 列显示了每个NEO在2022年为此类计划捐款的总金额。
“上一财年的注册人缴款” 列显示了我们在 2022 年代表每个 NEO 缴纳的总捐款。通常，这些金额反映了银行超额福利计划提供的恢复补助金。我们还向符合条件的401（k）计划缴纳相应的缴款，但该计划符合纳税条件，因此，我们不将我们对该计划的缴款包括在此表中。我们将我们对符合纳税条件的退休计划的配套缴款计入薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。
“上一财年的总收益” 列显示了账户价值因2022年应计投资回报（包括支付的利息和股息）而增加（或减少）的总美元金额。我们支付此类款项是为了补偿高管的延期，我们不认为按市场利率支付利息和其他收益是补偿。只有当此类收益按美国证券交易委员会定义的高于市场或优惠的利率支付时，我们才会在薪酬摘要表中报告此类金额，并且此类金额（如果有）显示在该表的脚注中。
“总提款/分配” 栏目报告了我们上一财年所有提款和向高管分配的所有款项的总美元金额。通常，“提款/分配” 列和 “总余额” 列均不代表我们最近完成的财政年度的薪酬。
“上一财年末的总余额” 列报告了截至2022年12月31日高管的递延薪酬计划和超额福利计划账户的总余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一财年的高管捐款
($) | 注册人捐款
在上一财年
($) | 上一财年的总收益
($) | 汇总提款/分配
($) | 上一财年末的总余额
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | — | 84,638 | (208,708) | — | 810,059 |
| 保罗 E. Burdiss | — | — | — | — | — |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | — | — | — | — | — |
| A. 斯科特·安德森 | — | 29,123 | (272,841) | — | 1,069,164 |
| 埃里克·埃林森 | — | — | — | — | — |
出于下文所述的竞争原因和原因，我们认为，在银行控制权变更后的过渡期内，如果某些员工被解雇，保护关键员工（包括近地物体）非常重要。我们之所以签订标准协议，是因为金融服务行业的整合，也因为我们希望最大限度地减少传闻或实际控制权变更对高管的干扰。
此外，如果控制权发生变化，我们希望我们的高管将重点放在组织的业务和股东的利益上。此外，我们认为，重要的是，我们的高管能够对潜在的控制变化做出中立的反应，并最大限度地减少个人财务问题的影响。我们相信，我们的控制权变更协议有助于我们留住高管人才和实现上述目标。
与近地天体签订的控制权变更协议通常规定某些 “双触发” 控制权变更离职保护，具体如下：在锡安银行控制权变更后的两年内，如果NEO的雇用不是出于 “原因”，或者如果NEO出于 “正当理由” 辞职，则将向他们支付应计薪酬和福利，外加相当于基本工资三倍的金额目标年度奖金或立即发放的三年平均年度奖金中的较大者在控制权变更之前。
我们的控制权变更协议不提供税收减免优惠。如果向高管或为高管利益支付的任何款项或分配都需要缴纳《美国国税法》第280G条所要求的消费税，则付款或分配总额将减少到不触发消费税所需的程度。高管将决定减少哪些补助金或福利。
我们的控制权变更协议规定，只有在高管的雇用被终止（即仅在出现 “双重触发器” 时），股权奖励才规定在控制权变更后加速归属和行使。此外，高管将有权在双重触发的基础上按比例支付价值共享计划下可获得的奖励。
我们的控制权变更协议还规定，从解雇之日起，高管不得披露任何机密信息，并且在解雇之日后的一年内，不得向银行索要或试图向银行索要任何高管或员工。
本节末尾的 “控制权变更后可能支付的款项” 表汇总了每份合同、协议、计划或安排下的估计付款，这些合同、协议、计划或安排规定在包括辞职在内的任何终止雇用时向NEO付款，
退休、残疾或建设性终止NEO，或者银行控制权变更或NEO职责变更。
为了在下表中进行量化披露，根据美国证券交易委员会的规定，我们假设终止是在我们最近结束的财年的最后一个工作日发生的，而我们的普通股每股价格是截至收盘时的市场价格那一天，49.16美元。
遣散
我们的近地天体没有保障他们在任何时期内就业的雇用协议。因此，只有在根据控制权变更协议（如上所述）进行裁减或其他适用对价的情况下，我们才会根据银行广泛的遣散费政策向这些NEO提供解雇后的工资或遣散费。
Zions Bancorporation维持执行官的遣散费指导方针，通常为每20,000美元的基本工资（四舍五入到最接近的千分之一）提供四周的工资，或者为10年以内每完成一年的服务提供两周的工资，以较高者为准，最长为52周。NEO 的遣散费（如果有）不超过任何其他员工因解雇而应支付的遣散费。我们支付这些款项是为了预料会失业，而不是作为对过去服务的奖励。在可能包括但不限于裁员、裁员、合并、合并或重组（控制权变更除外）的情况时触发付款。遣散费通常每两周分期支付，但银行保留一次性支付此类款项的权利。除其他外，支付遣散费的条件是行政部门解除对我们的索赔。
加快长期激励措施的发放
目前，我们通过价值共享计划和股权奖励与近地天体制定了长期激励计划安排。另请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 标题下对长期激励措施的讨论。
价值共享计划
近地天体在2020年、2021年和2022年获得了价值共享计划单位。这些计划，当高管在60岁或以上退休并在银行服务五年或以上时，根据银行或关联公司在三年奖励期结束时的表现提供全额付款，但须遵守某些非竞争、非贬损和保密条件。计划规定在授标期结束时付款。但是，在银行控制权发生变更后，应根据自控制权变更生效之日起的计划价值进行付款，该价值以目标或绩效的较高者为准。在上述未描述的情况下，高管在解雇时将没收价值共享计划单位。有关我们的价值共享计划的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。
股权奖励
近年来，该银行向包括NEO在内的高管发放了股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位。股权奖励的规定在持有人死亡或残疾时归属并可行使。如果银行出于非因故解雇高管或出于正当理由，则股权奖励归属并可在控制权变更后行使。此外，股权奖励条款规定，当高管在60岁或以上退休并在银行服务五年或以上时，任何未归属的股权奖励将继续归属并可根据最初的归属时间表行使，但须遵守某些非竞争、非贬损和保密条件。在上述未描述的情况下，高管在解雇时将没收未归属的股权奖励。有关我们股权奖励的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。
退休计划
我们所有的近地天体都完全归于他们的退休金。利润分享捐款的有效期为五年。退休金不根据解雇情况而增加。但是，控制权发生变化后，任何未支配余额都将全部归属，这些金额反映在下表中。我们在 “薪酬讨论与分析”、“2022 年养老金福利表” 和 “2022 年不合格递延薪酬表” 标题下报告了有关我们退休计划的更多信息。
医疗和牙科福利
根据上文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 标题下所述的银行控制权变更协议，银行有义务支付某些其他福利。其中包括根据控制权变更协议继续提供医疗和牙科津贴，为期36个月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
行政福利和
终止时的付款 | 自愿
终止
($) | 死亡或
残疾
($) | 为了理由
终止
($) | 非自愿
不是有原因的
或自愿的正当理由
终止
（无控制权变更）
($) | 非自愿
不是有原因的
或自愿的正当理由
终止
（包括控制权变更）
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 1,060,900(1) | 7,638,480(2)(3) |
| 加速授予长期激励措施 | — | — | — | — | 285,516 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 69,180 (5) |
| | | | | |
| 保罗 E. Burdiss | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 612,000(1) | 3,672,000(2)(3) |
| 加速授予长期激励措施 | — | 1,328,796(6) | — | — | 1,328,796 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 41,714 (5) |
| | | | | |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 732,000(1) | 4,721,400(2)(3) |
| 加速授予长期激励措施 | — | — | — | — | 147,283 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 50,563 (5) |
| | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 610,000(1) | 3,202,500(2)(3) |
| 加速授予长期激励措施 | — | — | — | — | 67,220 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 50,563 (5) |
| | | | | |
| 埃里克·埃林森 | | | | | |
| 遣散费 | — | — | — | 560,000(1) | 2,940,000(2)(3) |
| 加速授予长期激励措施 | — | 551,486(6) | — | — | 551,486 (7) |
| 退休计划 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好处 | — | — | — | — | 69,180(5) |
1.Zions Bancorporation将执行官的遣散费指导方针维持在最长52周内。NEO 的遣散费（如果有）不超过任何其他员工因解雇而应支付的遣散费。
2.根据银行的控制权变更协议，如果银行发生控制权变更并由高管出于正当理由或出于正当理由（即 “双重触发”）解雇，NEO的遣散费将包括控制权变更时个人工资总和的三倍加上以下两项中较高者：（i）控制权变更前三年向高管支付的平均年度现金激励奖励，或（ii) 个人当前的目标现金激励。
3.该银行的控制权变更协议规定，如果向高管支付的任何款项或分配需要缴纳《美国国税法》第280（g）条所要求的消费税，则付款或分配总额将减少到不触发消费税所需的程度。如果需要削减，行政部门可以决定应减少哪一部分工资。我们假设高管选择减少可归因于年度现金激励的金额。因此，该数字仅反映了该高管达到消费税限额所需的金额（除加速授予长期激励措施、退休计划和其他福利外），而不是因控制权变更而加速的长期激励措施的全部价值。
4.该银行的控制权变更协议规定加速归属任何未投资的401（k）计划余额。
5.根据银行的控制权变更协议，如果在银行控制权变更后终止，则每个近地天体都有权继续享受36个月的医疗和牙科福利。这个数字代表了履行该义务的总成本。
6.股权奖励包含一项条款，该条款将在死亡或伤残的情况下加快归属。伯迪斯和埃林森先生将从该条款中获得增量收益。这些数字代表了截至2022年12月31日的加速度的潜在价值。西蒙斯先生、麦克莱恩先生和安德森先生不会从死亡或伤残补助金中获得增量补助金，因为截至2022年12月31日，他们已经根据年龄和服务满足了这些补助金的退休资格条款。
7.该银行的控制权变更安排、价值共享计划条款和股权奖励条款将使近地天体在控制权变更的情况下获得某些原本无法获得的好处。表中的数字代表了截至2022年12月31日的假设控制变化导致的长期激励措施价值的递增增长。对于价值共享计划，在计划单位的目标价值超过截至2022年12月31日的估计值的情况下，增量值会导致。对于截至2022年12月31日未满60岁或服务期未满五年的NEO持有的股票奖励，就股票期权而言，增量价值基于2022年12月31日我们的普通股价格与未归属期权的行使价之间的差额，对于限制性股票或限制性股票单位，则基于2022年12月31日我们的普通股价格之间的差额。对于截至2022年12月31日年满60岁、服务满五年的高管持有的股权奖励，不反映任何增量价值，因为无论控制权是否发生变化，该奖励的价值都将得到充分认可。
按照 S-K 法规第 402 (u) 项的要求，我们提供以下信息。对于2022财年，即我们最后一个已完成的财年：
•我们中位数员工的年度总薪酬，不包括首席执行官哦，我们银行的收入为82,493美元。
•我们的首席执行官哈里斯·西蒙斯的年总薪酬为5,168,047美元。
根据这些信息，2022年我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为63比1。
我们完成了以下步骤，以确定我们的员工中位数，并确定中位数员工和首席执行官的年度总薪酬：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工总数为 10,208 人，包括当天雇用的任何全职、兼职、临时或季节性员工。
2.为了计算每位员工的年薪总额，我们使用了2022财年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的工资。在真木根据这项决定，我们将2022年12月31日受雇但整年没有为我们工作的全职和兼职长期雇员的薪酬按年计算。对于全年为我们工作的兼职员工，没有进行全职等效调整。
3.在确定了员工中位数之后，我们根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求，汇总了该员工2022年薪酬的所有要素。
4.关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了 2022 年薪酬汇总表 “总计” 栏中报告的金额。
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就以下所列财年的首席执行官（“PEO”）以及非PEO NEO和银行的业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯薪酬表总额摘要1 ($) | 实际上向哈里斯·西蒙斯支付了补偿1, 2, 3 ($) | 平均汇总薪酬表 的总计 非 PEO 近地天体1 ($) | 实际支付给非PEO的平均补偿 近地天体1, 2, 3 ($) | 100 美元固定投资的价值基于：4 | 净收入
（百万美元） | 调整后 PPNR5 （百万美元） |
TSR
($) | 同行群组 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 5,168,047 | 4,494,398 | 2,115,956 | 1,853,618 | 103.60 | 116.10 | 907 | 1,273 |
| 2021 | 4,656,113 | 6,857,334 | 1,980,572 | 2,785,070 | 129.50 | 124.80 | 1,129 | 1,115 |
| 2020 | 4,795,416 | 3,417,462 | 1,889,006 | 1,609,798 | 86.84 | 91.30 | 539 | 1,039 |
1.哈里斯·西蒙斯是我们每年公布的PEO。下表列出了每个年度的非PEO指定执行官的个人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 保罗 E. Burdiss | 保罗 E. Burdiss | 保罗 E. Burdiss |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | 斯科特·J·麦克莱恩 | 斯科特·J·麦克莱恩 |
A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 |
| Keith D. Maio | Keith D. Maio | 埃里克·埃林森 |
| 爱德华·施雷伯 | | |
2.显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，通常旨在反映该期间因市场价值变化而产生的未实现的薪酬。它们并不反映实际支付给银行近地物体、赚取或实现的补偿。这些金额反映了汇总薪酬表总额，但进行了某些调整，如下文脚注3所述。
3.实际支付的补偿反映了PEO和非PEO近地物体的某些金额的排除和包含在内，如下所示。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。不包括股票奖励和期权奖励列中的金额是薪酬摘要表中列出的股票奖励和期权奖励列的总金额。不包括养老金变动的金额价值列反映了归因于薪酬汇总表中报告的养老金价值变化的金额。在列出的年份中，没有养老金服务费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯薪酬表总额摘要
($) | 排除哈里斯·西蒙斯养老金价值的变化
($) | 不包括哈里斯·西蒙斯的股票奖励和期权奖励
($) | 包括哈里斯·西蒙斯的养老金服务费用
($) | 纳入哈里斯·H·西蒙斯的股权价值
($) | 实际上向哈里斯·西蒙斯支付了补偿
($) |
| 2022 | 5,168,047 | — | (1,651,798) | — | 978,149 | 4,494,398 |
| 2021 | 4,656,113 | — | (1,338,607) | — | 3,539,828 | 6,857,334 |
| 2020 | 4,795,416 | (27,357) | (1,578,470) | — | 227,873 | 3,417,462 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 非PEO NEO养老金价值变化的平均排除率
($) | 非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的平均排除率
($) | 包括非PEO近地物体的养老金服务成本的平均值
($) | 非 PEO 近地物体权值的平均纳入率
($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2022 | 2,115,956 | — | (571,179) | — | 308,841 | 1,853,618 |
| 2021 | 1,980,572 | (648) | (504,400) | — | 1,309,546 | 2,785,070 |
| 2020 | 1,889,006 | (28,489) | (477,704) | — | 226,985 | 1,609,798 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最后一天，Harris H. Simmons在年度内授予的股权奖励的年终公允价值
($) | 哈里斯·西蒙斯从去年最后一天到未归属股权奖励的公允价值变化
($) | 哈里斯·西蒙斯在年内授予的股权奖励的投资日公允价值
($) | 哈里斯·西蒙斯在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天到归属日期的变化
($) | 上一年最后一天被没收的股权奖励的公允价值
哈里斯·西蒙斯
($) | 哈里斯·西蒙斯的股权奖励支付的股息或其他收益的价值未另行包括在内
($) | 总计-包括哈里斯·西蒙斯的股权价值
($) |
| 2022 | 1,043,447 | (643,857) | — | 478,257 | — | 100,302 | 978,149 |
| 2021 | 2,030,895 | 1,086,471 | — | 325,361 | — | 97,101 | 3,539,828 |
| 2020 | 1,200,666 | (410,129) | — | (646,834) | — | 84,170 | 227,873 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在截至今年最后一天仍未归属的年度中授予的股权奖励的平均年终公允价值
($) | 非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化
($) | 年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值
($) | 非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值的平均变化
($) | 非PEO NEO年内没收的股票奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($) | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | 总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量
($) |
| 2022 | 356,594 | (244,863) | — | 164,604 | — | 32,506 | 308,841 |
| 2021 | 753,712 | 386,433 | — | 136,518 | — | 32,883 | 1,309,546 |
| 2020 | 435,961 | (134,333) | — | (105,508) | — | 30,865 | 226,985 |
4.本表中列出的Peer Group TSR使用了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）纳斯达克地区银行指数，我们还在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图中使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度末的这段时间内，银行和KBW地区银行指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
5.我们确定了调整后的准备金前净收入 (调整后的 PPNR) 减去净扣除额（非公认会计准则），将成为最重要的财务绩效衡量标准，用于将银行业绩与2022年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬联系起来。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务绩效指标，我们可能会确定另一种财务绩效指标作为未来几年最重要的财务绩效指标。
最重要的财务列表表格 [和非金融]绩效衡量标准
以下是财务 [和非金融]银行认为绩效衡量标准是将2022年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与银行绩效联系起来的最重要指标。这些衡量标准不分等级。
•调整后的预拨备金净收入减去净扣除额;
•调整后的每股收益增长（用净扣除额代替亏损准备金）);
•调整后的有形资产回报率（净收入除以平均有形资产）);
•平均贷款的净扣除额;
•内部运营风险指标；以及
•内部战略举措，包括人才发展和社区参与.
PEO与实际支付的其他NEO薪酬与银行股东总回报率（“TSR”）之间关系的描述
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬以及该银行在最近完成的三个财政年度中的累计股东总回报率之间的关系。
PEO与其他实际支付的NEO补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给其他近地天体的薪酬的平均值和我们的净收入之间的关系。
PEO与实际支付的其他NEO补偿与银行选择措施之间的关系的描述
下图列出了最近三个财年中实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬与我们的银行精选衡量标准，即调整后的拨备前净收入（调整后的PPNR）减去净扣除额（非公认会计准则）之间的关系。这是衡量我们营业盈利能力的指标，调整可以在非公认会计准则绩效指标的调节部分中找到。
银行 TSR 与同行组 TSR 之间关系的描述
下图将我们在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率与同期KBW区域银行指数的累计股东总回报率进行了比较。
对于适用于普通股股东的净收益、拨备前净收入和效率比率，将适用的公认会计准则财务指标与非公认会计准则财务指标进行对账而确定的调整酌情包含在财务业绩或根据公认会计原则列报的资产负债表中。我们认为这些调整与持续的经营业绩和财务状况有关。
我们认为，排除与这些调整相关的金额以列报非公认会计准则财务指标，为逐期和公司间比较提供了有意义的基础，这将有助于监管机构、投资者和分析师分析银行的经营业绩或财务状况并预测未来的业绩。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估银行的业务表现或财务状况，评估银行报告部门的业绩，向投资者介绍银行的业绩，以及出于投资者和分析师可能要求的其他原因。我们还认为，提出这些非公认会计准则财务指标将使投资者和分析师能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。
非公认会计准则财务指标有固有的局限性，不需要统一适用，也无需审计。尽管利益相关者经常使用这些非公认会计准则财务指标来评估公司，但它们作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不应将其作为公认会计原则下报告的业绩分析的替代品。
下表提供了非利息支出（GAAP）、应纳税等值净利息收入（GAAP）和非利息收入（GAAP）与效率比率（Non-GAAP）和拨备前净收入减去净扣除额（非公认会计准则）的对账。
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| 效率比率（非公认会计准则）和调整后的税前、拨备前净收入减去净扣除额（非公认会计准则） |
| 以百万美元计 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 拨备前净收入 (PPNR) | | | | | |
| (a) | 非利息支出总额 (GAAP) | 1,878 | | | 1,741 | | | 1,704 | |
| 减少调整： | | | | | |
| 遣散费 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 其他房地产支出，净额 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 核心存款和其他无形资产的摊销 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 与养老金终止相关的费用 | — | | | (5) | | | 28 | |
| 重组成本 | — | | | — | | | 1 | |
| SBIC 投资成功费应计额 | (1) | | | 7 | | | — | |
| (b) | 调整总额 | 2 | | | 4 | | | 31 | |
| (a-b) = (c) | 调整后的非利息支出（非公认会计准则） | 1,876 | | | 1,737 | | | 1,673 | |
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| (d) | 净利息收入（GAAP） | 2,520 | | | 2,208 | | | 2,216 | |
| (e) | 全额应纳税等值调整 | 37 | | | 32 | | | 28 | |
| (d+e) = (f) | 应纳税等值净利息收入 | 2,557 | | | 2,240 | | | 2,244 | |
| (g) | 非利息收入 (GAAP) | 632 | | | 703 | | | 574 | |
| (f+g) = (h) | 合并收入（非公认会计准则） | 3,189 | | | 2,943 | | | 2,818 | |
| 减少调整： | | | | | |
| 公允价值和非对冲衍生品收益（亏损） | 16 | | | 14 | | | (6) | |
| 证券收益，净额 | (15) | | | 71 | | | 7 | |
| (i) | 调整总额 | 1 | | | 85 | | | 1 | |
| (h-i) = (j) | 调整后的应纳税等值收入（非公认会计准则） | 3,188 | | | 2,858 | | | 2,817 | |
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| (h-a) = (k) | 拨备前净收入（非公认会计准则） | 1,311 | | | 1,202 | | | 1,114 | |
| (j-c) = (l) | 调整后的拨备前净收入（非公认会计准则） | 1,312 | | | 1,121 | | | 1,144 | |
| (m) | 净扣除额 | 39 | | | 6 | | | 105 | |
| (l-m) = (n) | 调整后的预拨备金净收入减去净扣除额（非公认会计准则） | 1,273 | | | 1,115 | | | 1,039 | |
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| (c)/(j) | 效率比率（非公认会计准则） | 58.8 | % | | 60.8 | % | | 59.4 | % |
全年，我们定期与投资者会面，包括面对面和虚拟会面，在此期间，我们会根据我们的季度财报、已发布的幻灯片和美国证券交易委员会文件中的披露向他们通报行业和业务的最新趋势。此外，我们还积极就与我们的业绩相关的各种话题征求他们的反馈，包括业务战略、行业趋势、资本管理、治理、风险管理、核心收益增长的关键、投资组合集中度和薪酬。我们努力保持透明度并响应投资者群体的各种利益；例子包括大幅增加我们与疫情、银行面临的风险和PPP计划带来的好处有关的披露，在我们经历利率上升周期时详细披露我们的利率定位，以及根据投资者需求提供有关某些贷款组合的更多细节。
作为我们2022年宣传活动的一部分，我们在美国11个城市与投资者进行了面对面或虚拟会面，参加了九次投资者会议，在办公室与股东和其他机构投资者进行了30多次一对一的面对面互动，并在投资者会议环境中与超过65位独立投资者举行了一对一或小组会议。我们总共与来自85家独特的机构投资公司的近150名机构投资者举行了会议，主要是那些投资或分析银行普通股的投资者。在这些会议和其他活动中从投资者和分析师那里收到的反馈将在管理层和董事会会议上定期介绍和讨论。
在 2022 年进行的一项调查中 机构投资者，Zions的投资者关系项目在中型股和小型股银行板块中排名第三。机构投资者、经纪公司和分析师也将锡安列为该细分市场最佳公司董事会的前三名。
根据1934年《证券交易法》第13（d）条，证券的受益所有人是指直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权或投资权的任何人。根据该定义，受益所有人不必享受此类证券的经济利益。 以下是截至2023年3月2日，银行已知的唯一被视为该银行5％或以上普通股的受益所有者的股东。
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| | 实益持有的普通股 |
| 姓名和地址 | | 股票数量 | 占班级的百分比 |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355
| | 21,079,668(1) | 14.23% |
贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055
| | 9,879,868(2) | 6.67% |
胜利资本管理公司 4900 Tiedeman Rd. 4 楼 俄亥俄州布鲁克林 44144 |
| 7,686,226(3) | 5.19% |
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1.根据Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：0股的唯一投票权；185,358股的共享投票权；20,418,427股的唯一处置权和661,241股的共享处置权。 |
2.根据贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了以下内容：9,155,173股的唯一投票权；0股的共享投票权；9,879,868股的唯一处置权和0股的共享处置权。 |
3.根据Victory Capital Management Inc.于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了以下内容：7,531,926股的唯一投票权；0股的共享投票权；7,686,226股的唯一处置权和0股的共享处置权。 |
下表显示了截至2023年3月2日，我们的每位董事、NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对银行股份的实益所有权。以下信息包括2023年3月2日起60天内可行使的股票标的期权和认股权证（如适用）。
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| | | 永久首选系列* |
| 董事和高级职员 | 普通股
受益地
已拥有 |
% 的 班级 | A1 | G1 | H1 | J |
| A. 斯科特·安德森 | 112,946 | * | | | | |
| 保罗 E. Burdiss | 102,624 | * | | | | |
玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 | 3,740 | * | | | | |
| 加里·克里滕登 | 16,764 | * | | | | |
埃里克·埃林森 | 37,260 | * | | | | |
| Suren K. Gupta | 20,925 | * | | | | |
克莱尔·A·黄 | 11,449 | * | | | | |
| 薇薇安 S. 李 | 22,111 | * | | | | |
| 斯科特·J·麦克莱恩 | 220,046 | * | | | | |
| 爱德华·墨菲 | 27,109 | * | | | | |
| 斯蒂芬·奎因 | 206,790 | * | | 200,000 | | | |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,552,552 | 1.04 | | | | 412 | |
| Aaron B. Skonnard | 16,246 | * | | | | |
| 芭芭拉·亚斯汀 | 12,924 | * | | | | |
所有董事和高级职员作为一个整体 （30 人）2 | 2,957,210 | 1.99 | — | 200,000 | | — | 412 | |
* 小于百分之一。每位董事、NEO以及所有董事和高级管理人员作为一个整体拥有每类已发行优先股的不到1％，但以下情况除外：奎因先生以及所有董事和高级管理人员持有G系列已发行优先股总额的约3.6％。 |
1.存托股份数量，每股代表一股优先股的四十分之一。除非在有限的情况下，优先股是无表决权的。 |
2.截至2022年12月31日，在哈里斯·H·西蒙斯拥有的普通股总数中，截至该日价值超过1,800万美元的377,415股普通股存于经纪账户，这些经纪账户可能不时与这些账户中持有的其他证券一起用作总额为12.75万美元的保证金贷款的抵押品。在所有董事和高级管理人员作为一个整体持有的总股份中，有450,350股普通股同样用作抵押品，可能需要质押。截至2022年12月31日，在银行已发行普通股总额中，只有不到一半需要我们的董事和高级管理人员认捐。 |
仅根据对此类信息的审查，银行认为，在2022年1月1日至2022年12月31日期间，其高管和董事遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：麦克莱恩先生逾期提交了一份应申报的慈善捐款报告。
普通课程贷款
某些董事和执行官、与之相关的公司和其他组织及其直系亲属在2021年期间一直是银行的客户，并在正常业务过程中与银行进行包括贷款在内的银行交易。此类贷款的发放条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时向与我们无关的人提供的可比贷款的条件基本相同。
这些普通课程交易包括向董事、执行官和被认为由董事或高级管理人员控制的公司提供信贷，这些公司受联邦储备系统理事会第O条的约束，该条例管理银行向内部人士提供的贷款（“Reg O”）。此类贷款必须符合某些标准，必须向提供信贷的银行董事会报告，或者在某些情况下得到其批准。截至2023年3月2日，该银行未偿还的贷款承诺约为270万美元，未偿余额约为160万美元。这些贷款所涉及的收款风险均不超过正常的收款风险或表现出其他不利特征。
关联方交易政策
银行的关联方交易政策要求提名和公司治理委员会批准或批准银行与任何执行官、董事、5％或以上的股东或上述任何一项的某些家庭成员之间的任何交易，这些交易需要根据美国证券交易委员会第S-K条第404（a）项披露。关联方交易政策规定，在决定是否批准或批准任何关联方交易时，提名和公司治理委员会将考虑以下因素：(i) 交易条款是否对银行公平，是否与不涉及关联方时适用的基础相同；(ii) 银行是否有商业理由进行交易；(iii) 该交易是否会损害关联方独立性外部董事；以及 (iv) 该交易是否会给银行的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。2022年，该银行向Pluralsight, Inc.支付了约62.5万美元的许可费，用于根据双方于2020年签订的合同持续使用Pluralsight的技能开发平台。该交易是在考虑了相似的竞争产品后，以与市场一致的条件在公平基础上谈判的。Pluralsight的平台被认为最能满足银行的技能发展需求。董事斯科纳德是Pluralsight的执行官兼股东。交易条款并未损害斯科纳德先生的独立性。上文 “普通课程贷款” 项下描述了2021年发生的唯一需要披露的其他交易。
除本委托书中另有规定外，管理层对年会之前会发生的任何其他业务一无所知。但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项恰当地出现在年会之前，则代理人中点名的人员打算根据他们对这些事项的判断对代理人进行投票。
打算提交纳入我们2024年年度股东大会代理材料的股东可以按照1934年《证券交易法》第14a-8条所述的程序提交提案。要获得纳入该委托书的资格，我们的公司秘书必须在本委托书发布之日前至少120天或不迟于2023年11月25日，在犹他州盐湖城南大街一号11楼84133-1109收到股东提案。任何此类通知还必须符合我们章程的要求，否则将无效。
根据我们的章程，必须在年会之前妥善处理业务，以便我们的股东考虑。章程规定了股东应遵循的程序，以便在股东大会之前提名候选人参加董事会和其他事务。根据我们的章程，股东提案，包括股东提名参选董事的任何提名，必须由我们的公司秘书在犹他州盐湖城南大街一号 84133-1109，在本委托书周年纪念日前至少 120 天但不超过 150 天，或者不早于 2023 年 10 月 25 日，不迟于 2023 年 11 月 24 日，无论股东是否想包括我们的2024年年度股东大会代理材料中的此类提案或提名。除了满足我们章程中关于董事提名的适用要求外，打算征求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须向我们的公司秘书发出通知，该通知位于犹他州盐湖城南大街11楼84133-1109号的公司秘书，该通知符合《交易法》中美国证券交易委员会第14a-19条的信息和时间要求。根据美国证券交易委员会第14a-19条，在2024年年度股东大会上向我们提供招募代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的通知的最后期限是2024年3月6日。但是，如上所述，我们收到股东提名董事候选人通知的截止日期较早。此外，股东必须符合某些资格要求才能提交董事候选人提名，以纳入银行的代理材料。此外，任何提交的代理材料提案都将受美国证券交易委员会关于股东提案的规则的约束。
任何提案的通知都必须包含以下项目：
•股东的姓名、地址和银行的股份所有权；
•拟提交的提案的案文；以及
•简短的书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因以及该股东在提案中的任何重大利益。
表示希望提名任何人竞选银行董事的通知必须由符合条件的银行股票持有人提交，并包含以下内容：
•股东的姓名、地址和银行的股份所有权；
•被提名人的姓名；
•被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或就业；
•被提名人签署的同意书，确认被提名人将在其竞选任期内担任董事，如果由股东提名和选出，同意在委托书中被提名为被提名人，将遵守银行的《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》、关联方交易政策、股票所有权保留准则以及适用于董事的任何其他规则、法规、政策或行为标准，并将提供所要求的任何信息由银行或其子公司或监管机构；
•被提名人拥有的银行股份数量；
•描述股东与被提名人之间提名所依据的所有安排和谅解；
•被提名人是否有资格被考虑为独立董事；以及
•根据美国证券交易委员会的规定为被提名人的选举征求代理人的委托书中要求的有关被提名人的其他信息。
本摘要为方便起见，无意修改或补充银行的章程。在向我们的公司秘书提出书面要求后，将向任何股东提供一份详细说明资格和通知要求的章程副本。
管理层代表世界银行说话。股东的询问应提交给银行的首席执行官或其他适当官员。但是，欢迎股东在未经董事会或首席执行官同意的情况下就任何事项直接与董事会首席董事沟通。有兴趣直接与首席董事沟通的股东可以写信给犹他州盐湖城南大街一号11楼锡安银行的公司秘书 84133-1109。所有此类通信均根据董事会批准的银行公司治理准则进行处理。根据该程序，我们的公司秘书将审查所有此类信函的摘要以及所有信函的副本，这些信函的副本在我们的公司秘书看来涉及董事会或其委员会的职能，或者公司秘书以其他方式认为需要他们注意的信函的副本，并将其转交给董事会。公司秘书可以选择不转交公司秘书认为是商业邀请、简历或带有滥用性、轻率或类似不恰当的通信摘要或副本。董事们可以随时查看我们收到的写给董事会成员的所有信函的记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题提请我们的内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。这些程序包括银行雇员秘密、匿名提交涉嫌或涉嫌不当行为举报的程序。
本委托书包含 “前瞻性陈述”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。这些陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关银行未来或预期财务业绩的陈述，或对未来高管薪酬水平的预期，包括根据长期激励性薪酬计划支付的报酬。银行没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述应与影响银行业务的许多不确定性一起进行评估，尤其是截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的警示性陈述中提到的不确定性。
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