正如 于3月提交给美国证券交易委员会的文件[__], 2023
注册 声明编号333-_
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
注册 语句
根据1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 6770 | ||||
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
邮政信箱469号，
开曼群岛
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
董事长兼首席执行官
邮政信箱469号，
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
| 将 拷贝到： | |
凯特·L·贝肯 安德鲁·弗罗斯特 基尔本大道东111号。 套房
1050 |
史蒂芬·科恩 洛伦·D·丹尼斯 劳伦·W·泰勒 福克斯 罗斯柴尔德律师事务所 市场街2000号 20Th 地板 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 (215) 299-2150 |
建议向公众出售证券的大约 开始日期：
于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，于实际可行范围内尽快完成。
如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||||
| ☒ | 较小的报告公司 | ||||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
* 在完成本文所述的企业合并之前，注册人打算根据《开曼群岛公司法》(经修订)第206条撤销注册，并根据特拉华州通用公司法第388条进行本地化，据此，注册人的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州 (“本地化”)。所有注册的证券将由牛桥(在其归化为在特拉华州注册成立的公司 后)发行，这是归化后的持续实体，将更名为“Jet.AI Inc.”。根据驯化的有效时间。
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，此处描述的证券不得 出售。本初步 委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 委托书/招股说明书
主题为 完成，日期为3月[__], 2023
的代理 语句
牛桥收购公司特别股东大会。
招股说明书
[_____] 普通股，每股票面价值0.0001美元
[_____] 合并对价认股权证，每份可行使一股普通股和
[_____] 认股权证，每份可行使一股普通股
(驯化为A后
在特拉华州注册成立的公司，它将
BE 已更名为“JET.AI Inc.”与业务相关的
这里描述的组合 )
获开曼群岛豁免的公司牛桥收购有限公司(“牛桥”)董事会一致通过(A)将牛桥本地化为特拉华州公司(“本地化”)及(B)于2023年2月24日由牛桥、OXAC合并子I，Inc.订立的业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)。特拉华州的一家公司和Oxbridge的一家直接全资子公司(“第一合并子公司”)，Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司和Oxbridge的一家直接全资子公司(“第二次合并的子公司”)，以及特拉华州的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)，其副本作为本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书附件A.
在业务合并(定义见下文)结束前，与驯化有关：(A)牛桥公司当时发行并发行的每股A类普通股(面值0.0001美元)将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI(“Jet.AI普通股”)的普通股，面值0.0001美元；(B)(B) 每股随后发行和发行的B类普通股，面值0.000美元，对于牛桥(“B类普通股”)， 将以一对一的方式自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据牛桥和大陆股票转让与信托公司之间的某一认股权证协议，当时已发行和尚未发行的每个牛桥权证(“牛桥权证”)将自动转换为购买一股Jet.AI普通股(“Jet.AI权证”)的权证；(D)每个当时已发行和尚未发行的牛桥单位(“牛桥单位”)将自动转换为Jet.AI(“Jet.AI单位”)的单位，每个单位由一股Jet.AI普通股和 一份Jet.AI认股权证组成；及(E)在其被驯化后，牛桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
在完成本地化后，根据业务合并协议，(A)首次合并子公司将与 合并为Jet Token(“首次合并”)，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续存在(首次合并生效的时间为“生效时间”)，以及(B)在实际可行范围内，但无论如何，在生效时间之后的三天内，作为与首次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二次合并子公司(“第二次合并”)合并并并入第二次合并子公司(“第二次合并”，连同第一次合并和业务合并协议设想的所有其他交易，称为“业务合并”)，第二次合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在合并后继续存在。
在生效时间，(A)Jet Token普通股的每股流通股，每股面值0.0000001美元(“Jet Token普通股”)，包括Jet Token的系列种子优先股和CF系列非投票权优先股(统称为“Jet Token优先股”)的每股股票，这些股票将在生效时间之前立即转换为Jet Token普通股。将被注销，并自动转换为获得(X)数量的Jet.AI普通股和(Y)收购Jet.AI普通股数量的权证(每股权证合并对价)的权利，在每种情况下，均等于 适用的交换比率(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)； (B)购买Jet Token普通股股票的每一份期权(“Jet Token期权”)，无论是否可行使和是否归属，在紧接生效时间之前，将根据适用的交换比率和指定的价格(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)自动转换为购买 数量Jet.AI普通股的期权(每个为“Jet.AI期权”)； (C)购买Jet Token普通股(“Jet Token认股权证”)股份的每份权证应自动转换为认股权证，以收购(X)若干Jet.AI普通股 及(Y)收购Jet.AI普通股若干股份的合并对价认股权证，每种情况均基于适用的 交换比率和指定价格(每个根据业务合并协议确定，并如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样)；及(D)Jet Token的每项受限股票单位奖励(“Jet Token RSU奖励”)如在紧接生效时间前尚未清偿，将按适用的兑换比率及指定价格(根据业务 合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为针对多个RSU的奖励(“Jet.AI RSU奖励”)。有关支付给Jet Token股东的对价的进一步信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并”的章节。
本招股说明书包括[_____]Jet.AI普通股股份(包括A类普通股、B类普通股、Jet Token普通股和Jet Token优先股，这些普通股和Jet Token优先股将转换为与业务合并有关的Jet.AI普通股，以及可在Jet.AI认股权证、合并对价认股权证、Jet.AI RSU奖励和Jet.AI期权行使或归属时发行的股份)，[17,260,000]Jet.AI认股权证和7,353,000份合并对价认股权证，根据本文所述业务合并的条款，可能在该日期之后发行 。本招股说明书涵盖的Jet.AI普通股股份数目代表可向与业务合并相关的Jet Token普通股、Jet Token认股权证、Jet Token RSU奖励和Jet Token期权的持有人发行的最大股份数量(如本委托书/招股说明书中更全面地描述)，以及与驯化和业务合并相关的向现有牛桥单位持有人发行或可发行的股份、A类普通股 股、B类普通股和牛桥权证。
牛桥基金、A类普通股和牛桥权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“OXACU”、“OXAC” 和“OXACW”。牛桥拟申请于业务合并完成后，Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证及合并对价认股权证分别以“PJ”、“PJAIW”及“PJAIZ”的代码在纳斯达克上市 。
本 委托书/招股说明书为牛桥股东提供有关业务合并的详细资料及将于牛桥股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细和完整地阅读本文件全文，包括附件 和本文提到的其他文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第39页开始标题为“风险因素”一节中所述的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都构成A 犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为三年、三年、三年和2023年。
第一次邮寄给牛津和剑桥的股东是在2023年9月1日前后，也就是2023年前。
牛桥 收购公司
爱德华街42号201号套房
大开曼群岛乔治小镇
KY1-9006，开曼群岛
尊敬的 牛桥的股东：
诚邀您 出席开曼群岛豁免公司Oxbridge Acquisition Corp.的特别股东大会(“Oxbridge” ，以及在驯化和业务合并后，如下所述，“Jet.AI”)，大会将于[______, 2023]，位于[______]，东部时间，在[______________________________]，或该会议可延期至的其他日期、时间和地点。
在特别股东大会上，牛桥将要求其股东审议并表决一项提案，该提案以普通决议 批准，并通过日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”和“业务合并方案”)，由牛桥、OXAC合并第一子公司、特拉华州的一家公司和牛桥的一家直接全资子公司(“第一合并子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州一家有限责任公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第二次合并子公司”)，以及特拉华州公司的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)，其副本附在所附的 委托书/招股说明书中，如下所示附件A。除其他事项外，《业务合并协议》规定，在如下所述的牛桥归化后，(A)将第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token(“第一合并”)，Jet Token在合并后作为Jet.AI的全资子公司继续存在(第一合并生效的时间，“生效时间”)，以及(B)尽快，但无论如何在生效时间后三天内，并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二次合并合并 Sub(“第二次合并”，连同第一次合并和业务合并协议中设想的所有其他交易，称为“业务合并”)，第二次合并Sub作为Jet.AI的全资子公司在合并后继续存在。
作为完成业务合并的条件，牛桥董事会已一致通过，牛桥将要求其股东考虑并表决一项提案，该提案将根据开曼群岛法律，通过特别决议批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并继续将 归化为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。
在业务合并结束前，与驯化有关：(A)在业务合并结束前，每股已发行及已发行的A类普通股(“A类普通股”)面值0.0001美元的牛桥普通股(“A类普通股”)将在一对一的 基础上自动转换为Jet.AI(“Jet.AI普通股”)的普通股，面值0.0001美元；(B)每股随后发行 及面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)，将在一对一的基础上自动将 转换为Jet.AI普通股；(C)根据牛桥与大陆股票转让信托公司达成的某项认股权证协议，每一份当时已发行及尚未发行的牛桥权证(“牛桥权证”)将自动转换为购买一股Jet.AI普通股(“Jet.AI权证”)的权证；。(D)每一份当时已发行及尚未发行的牛桥权证(“牛桥权证”)将自动转换为Jet.AI单位(“Jet.AI单位”)，每个单位由一股Jet.AI普通股及一份Jet.AI权证组成； 和(E)驯化后，牛桥将立即更名为Jet.AI Inc.有关驯化的更多信息，请参阅随附的委托书 声明/招股说明书中标题为“第2号提案-驯化提案”的部分。
在生效时间，(A)Jet Token普通股的每股流通股，每股面值$0.0000001(“Jet Token普通股”)，包括Jet Token系列种子优先股和CF系列非投票权优先股(统称为“Jet Token优先股”)的每股股票，这些股票将在生效时间之前立即转换为Jet Token普通股。将被注销，并自动转换为获得(X)数量的Jet.AI普通股和(Y)收购Jet.AI普通股数量的权证(每股权证合并对价)的权利，在每种情况下，均等于 适用的交换比率(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)； (B)购买Jet Token普通股股票的每一份期权(“Jet Token期权”)，无论是否可行使和是否归属，在紧接生效时间之前，将根据适用的交换比率和指定的价格(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)自动转换为购买 数量Jet.AI普通股的期权(每个为“Jet.AI期权”)； (C)购买Jet Token普通股(“Jet Token认股权证”)股份的每份权证应自动转换为认股权证，以收购(X)若干Jet.AI普通股 及(Y)收购Jet.AI普通股若干股份的合并对价认股权证，每种情况均基于适用的 交换比率和指定价格(每个根据业务合并协议确定，并如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样)；及(D)Jet Token的每项受限股票单位奖励(“Jet Token RSU奖励”)如在紧接生效时间前尚未清偿，将按适用的兑换比率及指定价格(根据业务 合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为针对多个RSU的奖励(“Jet.AI RSU奖励”)。有关支付给Jet Token股东的对价的进一步信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并”的章节。
除企业合并提案外，牛桥的股东还将被要求考虑并表决：(A)通过特别决议批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，继续并归化为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化 提案”)；(B)通过特别决议核准替换现有的组织文件，并通过拟议的公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和Jet.AI的拟议新的章程(“拟议的章程”)(“组织文件提议”)；(C)在不具约束力的咨询基础上，以普通决议核准现有组织文件与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的重大差异的十项单独提议(统称为“咨询组织文件提议”)；(D)以普通决议批准和通过Jet.AI 2023综合激励计划的提案及其下的实质性条款，其副本附于所附的委托书/招股说明书，作为附件D(E)建议B类普通股持有人选出两名董事任职至2024年股东周年大会，两名董事任职至2025年股东周年大会，以及三名董事任职至2026年股东周年大会(视乎情况而定)，或其各自的继任者经正式选出并符合资格为止，但须受该等董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制(“董事选举提案”)；及(F)建议以普通决议案批准将特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便在股东特别大会上票数不足或与批准一项或多项 建议(“休会建议”，以及与企业合并建议、“引入建议”、“组织文件建议”、“咨询组织文件建议”、“综合激励计划建议”及“董事”选举建议，简称“建议”)有关的情况下，进行进一步征集和委托书表决。
除非企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文档提案、综合激励计划提案和董事选举提案 (统称为条件先行提案)在特别股东大会上获得批准，否则我们 不得完善业务合并。每个条件 先例提案均以其他每个条件先例提案的批准为交叉条件。休会建议 不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。企业合并建议、咨询组织文件建议、综合奖励计划建议及休会建议的每一项 建议均需根据开曼群岛法律作出普通决议案，即有权投票并实际于特别股东大会上投票的A类普通股及B类普通股的大多数持有人(亲自、网上或委派代表)投赞成票 。根据现有的组织文件，只有B类普通股的持有人才有权对董事选举以及董事选举提案进行投票。若要批准归化建议及组织文件建议，须根据开曼群岛法律通过特别决议案，即持有至少三分之二A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票 ，并于股东特别大会上实际投票，作为单一类别投票。
弃权 和经纪人未投的票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票或弃权，将不会影响对任何提案的投票结果。
在业务合并方面，某些相关协议已经或将在业务合并结束之日或之前签订，包括某些锁定协议。
根据现有组织文件，在牛桥首次公开发售时作为牛桥单位一部分发行的A类普通股的持有人(“公众股份”及该等公众股份的持有人，“公众股东”)，除在首次公开发售前持有B类普通股的公众股东(“初始股东”)外， 可要求牛桥在完成业务合并后赎回全部或部分该等公开股份以换取现金。牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分离为相关的A类普通股和牛桥权证，然后才能 就公开发行的股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将牛桥单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有人必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股票 ，该价格相当于牛桥首次公开募股完成时设立的信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，计算方式为完成业务 合并前两个工作日。出于说明的目的，[_____________, 2023]，这将相当于每股已发行和已发行公众股10.89美元。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择将其公众股票 换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回。请参阅随附的委托书/招股说明书中标题为 “特别股东大会-赎回权利”的小节，以了解有关您希望赎回公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明 。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公众股份的总和不得超过15%。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过 15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。
开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)及牛桥的高级职员及董事已同意 投票赞成业务合并协议及业务合并 所有A类普通股及B类普通股。此类股票将不包括在用于确定适用于赎回的公开股票的每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书/招股说明书日期，初始股东拥有约 [68.83%]已发行和已发行的A类普通股和B类普通股合计。
业务合并协议须符合或豁免随附的 委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证，如果不满足成交条件，企业合并协议各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。此外，吾等经修订及重订的备忘录及组织章程细则规定，牛桥在任何情况下均不会赎回公众股份，以致Jet.AI的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)在给予业务合并协议拟进行的交易 后少于5,000,001美元。
牛桥(br}向股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料 载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加股东特别大会，牛津剑桥的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件，并仔细阅读全文。您尤其应仔细考虑 从随附的委托书/招股说明书第39页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
经过 仔细考虑，牛桥和Jet Token的董事会已各自一致批准了业务合并协议及相关交易，牛桥董事会已批准本委托书/招股说明书中所述的其他建议，并认为完善业务合并是可取的。牛津剑桥董事会建议其股东投票支持《企业合并协议》的批准、《归化》、《发行Jet.AI普通股与归化和业务合并相关的发行》和《附随的委托书/招股说明书中所述的其他建议》。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权 投票的大多数A类普通股和B类普通股持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股持有人有权投票选举董事，因此董事选举 提案。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二A类普通股和B类普通股的持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并有权在特别股东大会上实际就此投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能在股东特别大会上亲身、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果。
您的投票非常重要，无论您持有多少A类普通股和/或B类普通股。为确保您的代表出席股东特别大会，请将随附的已付邮资的 信封内的委托书填妥、签署、注明日期并交回。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票 相关的选票。请立即提交您的委托书，无论您是否希望参加特别股东大会 。
如果 您在委托书上签名、注明日期并退还，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托权证或未能指示阁下的银行、经纪或其他 被提名人如何投票，并且没有亲身或亲身出席股东特别大会，其影响将包括：在决定股东特别大会是否有法定人数出席时，您的股份将不会计算在内，而 将不会投票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不计入在特别大会上投出的一票。你也可以参加特别股东大会，亲自或在线投票。即使您 之前已根据上述任何方法通过提交代理进行了投票，您也可以撤回您的代理并亲自 或在线投票。
有关Oxbridge、Jet Token和拟议交易的更多 信息包含在随附的委托书声明/招股说明书中。牛津剑桥 敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。
要 行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在 特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给牛桥的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要将自己标识为受益持有人。您 可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成， 这些股份将退还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 管理人员从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。
我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
| 杰伊·马杜 | |
| 董事长、首席执行官、总裁 |
随附的委托书/招股说明书注明日期[ , 2023]并将在该日期左右首次邮寄给牛桥的股东。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易 或将在业务合并中发行的任何证券或随附的委托书/招股说明书中描述的其他交易 ，均未传递业务合并或相关交易的优点或公平性 或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
牛桥 收购公司
爱德华街42号201号套房
大开曼群岛乔治小镇
KY1-9006，开曼群岛
特别股东大会通知
牛桥收购公司的。
等待 [ , 2023]
致 牛桥收购公司的股东们：
兹通知 牛桥收购公司、开曼群岛豁免公司(“牛桥”、“我们”、“我们”或“公司”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于[ , 2023]， 在[ ]，东部时间，在[ ]，或该会议可延期至的其他日期、时间及地点。在特别股东大会上，牛津和剑桥的股东将被要求考虑和表决以下提案：
| ● | 提案 第1号-企业合并提案-审议和表决一项提案，以(A)以普通决议 批准并通过截至2023年2月24日的业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”)，由Oxbridge、OXAC Merge Sub I，Inc.、特拉华州的一家公司和Oxbridge的直接全资子公司(“First Merge Sub”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)组成，特拉华州有限责任公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第二合并子公司”)和特拉华州的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)，据此，(I)第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token(“第一次合并”)，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续存在(第一次合并生效的时间，“生效时间”)，以及(Ii)在可行范围内尽快：但无论如何，在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将 与第二合并子公司(“第二合并”)合并并并入第二合并子公司(“第二合并”，与第一次合并和商业合并协议设想的所有其他交易一起，称为“业务合并”)，第二合并子公司作为Jet.AI的全资子公司继续存在，以及(B)通过普通决议批准业务合并，包括发行和预留相关股份的发行(该提案，“企业合并提案”)(提案 1号)。随附的委托书/招股说明书附《企业合并协议》一份，内容如下附件A. | |
| ● | 提案 第2号--驯化提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议，通过根据《开曼群岛公司法》(经修订)第12部分和《特拉华州公司法》第388条，根据其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则第47条，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并根据特拉华州法律继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，从而改变牛津和剑桥的注册管辖权，以及，在开曼群岛注销注册后，牛桥将继续作为一个公司继续并被本地化，并在有条件的情况下，并从 在特拉华州注册为公司起生效，牛桥的名称从“牛桥收购 公司”改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”(这种提案，“驯化提案”)(提案2)。 | |
| ● | 提案 第3号--组织文件提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议 以拟议的新公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和Jet.AI的拟议新章程(“拟议的公司章程”和与拟议的公司注册证书一起， “拟议的组织文件”)取代经修订和重新修订的《牛津剑桥收购公司的组织备忘录和章程》(“现有的组织文件”)，如获批准，将在归化时生效 (此类提议，“组织文件提案”)(提案3)。 | |
| ● | 提案 第4号--咨询组织文件-审议并表决十项不同的提案 ，以在不具约束力的咨询基础上批准拟议组织文件中的某些治理条款，这些条款将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，以使股东有机会 就重要的公司治理条款(统称为“咨询组织文件 提案”)(提案4)提出各自的观点。 | |
| ● | 提案 第5号--综合激励计划提案-审议和表决以普通决议批准的提案 ，并通过Jet.AI Inc.综合激励计划(“综合激励计划”)及其下的具体条款(“综合激励计划提案”)(提案5)。综合激励计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中 附件D. |
| ● | 提案 第6号--董事选举提案-审议并表决一项建议，即选出两名董事任期至2024年股东周年大会，两名董事任期至2025年股东周年大会，以及三名董事任期至2026年股东周年大会(视情况而定)，或直至其各自的继任者妥为选出并符合资格为止，但须受该等董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限(“董事选举建议”) (建议6)，该建议于第二次合并生效后立即生效。 | |
| ● | 第7号提案--休会提案-审议并表决以普通决议批准特别大会延期的提案，如有必要或适当，允许在企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案或董事选举提案(“休会提案”)获得足够票数或与批准企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案或董事选举提案(“休会提案”)有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。《归化建议书》、《组织文件建议书》、《咨询性组织文件建议书》、《综合性激励计划建议书》、《董事》选举建议书(《建议书》)(建议书7号)。 |
《企业合并建议书》、《归化建议书》、《组织文件建议书》、《咨询组织建议书》、《综合性激励计划建议书》和《董事选举建议书》(统称为《条件先行建议书》)的每一项均以批准和采纳其他条件先行建议书为条件。延期提案不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他提案的批准为条件。
只有 持有A类普通股、面值0.0001美元的牛桥(“A类普通股”)和 股B类普通股、面值0.0001美元的牛桥(“B类普通股”)在交易结束时 [ , 2023]有权获得股东特别大会的通知，并有权在股东特别大会及其任何续会上投票。
牛桥(br}向股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料 载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加股东特别大会，牛津剑桥的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件，并仔细阅读全文。您尤其应仔细考虑 从随附的委托书/招股说明书第39页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
经过 仔细考虑，牛桥董事会一致批准了业务合并协议及关联交易 以及本委托书/招股说明书中描述的其他建议，并决定完成业务合并 是可取的。牛津剑桥董事会建议其股东投票支持“批准业务合并协议”，支持“驯化”，“发行Jet.AI普通股，每股面值0.0001美元(”Jet.AI普通股“)，与驯化和业务合并有关，并投票支持”随附的委托书/招股说明书中描述的其他建议“。
根据现有的组织文件，作为牛桥首次公开募股中出售的单位的一部分而发行的A类普通股的持有人(“公众股票”和该等公众股票的持有人为“公众股东”)，但在牛桥首次公开募股前持有B类普通股的公众股东(“初始股东”) 可要求牛桥在完成业务合并后赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人 ，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (a) | 持有 公开发行的股票，或者如果您通过在Oxbridge的首次公开募股中出售的Oxbridge单位(“Oxbridge 单位”)持有公开发行的股份，您选择在对公开发行的股份行使赎回权 之前，将您的Oxbridge单位分离为基础公开股份和认股权证； | |
| (b) | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让信托公司提交一份书面请求，其中您(I)要求Jet.AI 赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的实益持有人，并 提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (c) | 将您的公开股票通过 存托信托公司以实物或电子方式交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在东部时间 下午5：00前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[ , 2023](股东特别大会前两个营业日)，以便赎回其股份。
牛桥基金单位的持有者 必须选择将单位分离为相关的A类普通股和认股权证，然后才能对公开发行的股份行使赎回权 。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥基金单位， 这些公众股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的牛桥基金单位，则持有人必须直接联系牛桥基金转让代理公司并指示其这样做。赎回权包括要求持有人 必须向牛津剑桥大学表明身份，才能有效赎回其股票。公众股东(初始股东除外) 即使他们投票支持企业合并提案，也可以选择赎回其公开发行的股票。如果业务组合 没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成， 如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股份交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于牛桥首次公开募股完成时设立的信托账户中与该等公开股票相关的按比例部分 ，以业务合并完成前两个工作日计算。出于说明性目的，截至[ , 2023]，这将相当于每股已发行和已发行公众股票10.89美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将 选择将其公众股票换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在本地化后进行 ，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回。 请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“特别股东大会-赎回权利”的小节 ，了解有关您希望赎回公开发行的股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权 投票的A类普通股和B类普通股多数股东(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股持有人有权投票选举董事，因此董事选举 提案。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二A类普通股和B类普通股的持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并有权在特别股东大会上实际就此投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能在股东特别大会上亲身、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果。
无论您持有多少牛津剑桥的普通股，您的投票都非常重要。为确保阁下代表出席股东特别大会，请填妥并交回随附的委托书，或按照随附的委托书/招股章程及阁下委托卡上的指示递交阁下的委托书。请立即提交您的委托书，无论您是否希望参加会议 。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。
牛津剑桥董事会已一致批准《企业合并协议》及由此拟进行的交易 ，并建议您投票支持《企业合并提案》、《归化提案》、《组织文件提案》、《咨询性组织文档提案》、《总括激励计划提案》、《董事选举提案中的所有被提名人》以及《休会提案》。
请您 注意本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获得有关拟议业务合并和相关交易以及我们的每项提议的更完整的 说明。我们建议您仔细阅读附带的 委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师， [●].
| , 2023 | |
| 根据董事会的命令 | |
| 杰伊·马杜 | |
| 董事长、首席执行官、总裁 |
目录表
| 页 | ||
| 附加信息 | 1 | |
| 某些已定义的术语 | 2 | |
| 摘要条款表 | 5 | |
| 关于业务合并的问答 | 9 | |
| 委托书/招股说明书摘要 | 22 | |
| JET TOKEN精选历史财务数据 | 33 | |
| 牛津和剑桥历史财务数据精选 | 36 | |
| 精选未经审计的备考简明合并财务信息 | 37 | |
| 风险因素 | 39 | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 65 | |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 67 | |
| 比较共享信息 | 75 | |
| 市场价格和股利信息 | 76 | |
| 特别股东大会 | 77 | |
| 企业合并 | 82 | |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 113 | |
| 建议1-业务合并建议 | 130 | |
| 提案2--归化提案 | 131 | |
| 提案3--组织文件提案 | 134 | |
| 提案4--咨询组织文件提案 | 135 | |
| 建议5--综合奖励计划建议 | 144 | |
| 提案6--董事选举方案 | 153 | |
| 建议7--休会建议 | 154 | |
| JET TOKEN财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析 | 155 | |
| 有关JET令牌的信息 | 161 | |
| 牛津剑桥管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 170 | |
| 关于牛津和剑桥的信息 | 175 | |
| 高管薪酬 | 179 | |
| 企业合并后的管理 | 185 | |
| 公司治理与股东权利的比较 | 192 | |
| 证券说明 | 194 | |
| 证券法对JET.AI普通股转售的限制 | 199 | |
| 证券的实益所有权 | 200 | |
| 某些关系和关联方交易 | 202 | |
| 法律事务 | 203 | |
| 专家 | 204 | |
| 首页信息 | 204 | |
| 转让代理和登记员 | 204 | |
| 股东提案和提名 | 204 | |
| 股东沟通 | 205 | |
| 民事责任的可执行性 | 205 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 205 | |
| 财务报表索引 | F-1 | |
| 附件A：企业合并协议和重组方案 | 206 | |
| 附录B：建议的公司注册证书 | 207 | |
| 附录C：拟议附例 | 208 | |
| 附录D：2023 JET.AI Inc.综合激励计划 | 209 |
| i |
其他 信息
您 可以通过书面或口头请求我们的代理律师免费索取本委托书/招股说明书的副本，地址为：
[●]
要获得所需材料的及时交付，您必须在不迟于 特别股东大会日期前五个工作日申请文件。
您 也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。
| 1 |
某些 定义的术语
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及：
| ● | “调整后的基本股票合并对价”是指等于(A)(1)$45,000,000(2)截止收盘日的净负债乘以0.428571的商数；(B)$10； | |
| ● | “企业合并”是指第一次合并、第二次合并以及“企业合并协议”规定的所有其他交易； | |
| ● | “业务合并协议”是指牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token之间于2023年2月24日签署的特定业务合并协议和重组计划； | |
| ● | 《开曼群岛公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，后者可能会不时修订； | |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “结束” 是指企业合并的结束； | |
| ● | “结算日期”是指发生结算的日期； | |
| ● | “法规” 适用于经修订的1986年国内税法； | |
| ● | “转换” 是指在紧接生效时间之前，按照根据《喷气令牌宪章》计算的当时有效的转换率，将每股喷气令牌优先股转换为若干股喷气令牌有投票权普通股； | |
| ● | “生效时间”是指首次合并生效的日期和时间； | |
| ● | “现有的组织文件”是指牛津和剑桥收购公司于2021年7月29日修订和重新修订的备忘录和章程，自2021年8月11日起生效； | |
| ● | “特别股东大会”是指作为本委托书/招股说明书的主题的牛津剑桥特别股东大会 及其任何休会； | |
| ● | “First Merge”是指First Merge Sub与Jet Token合并，Jet Token作为Jet.AI的全资子公司继续存在； | |
| ● | “第一个合并子公司”是指OXAC合并子公司I，Inc.，OXAC Merge Sub I，Inc.是特拉华州的一家公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司； | |
| ● | “方正 股”是指已发行的B类普通股； | |
| ● | “历史上的 展期股东”是指Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的持有者，这些股票将以 交换的方式发行，换取业务合并中Jet Token普通股的所有流通股； | |
| ● | “HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案； | |
| ● | “初始业务合并”是指牛桥在首次公开募股后与一个或多个业务的初始合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。如果完成，业务合并 将构成牛桥的初始业务合并； | |
| ● | “首次公开募股”或“IPO”是指牛津和剑桥的首次公开募股，于2021年8月16日结束。 | |
| ● | “初始股东”指的是我们创始人股票的持有者，其中包括我们的发起人； | |
| ● | “IRS” 适用于国税局； |
| 2 |
| ● | “Jet.AI” 是指(A)在实施驯化和业务合并之前，牛桥，以及(B)在实施驯化和业务合并之后，Jet.AI； | |
| ● | “Jet.AI 普通股”是Jet.AI的普通股，每股面值0.0001美元(在特拉华州归化为公司后)； | |
| ● | “Jet.AI 期权”是指购买Jet.AI普通股的期权，Jet Token期权将在生效时间转换为 ； | |
| ● | “Jet.AI 优先股”是指Jet.AI的优先股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “Jet.AI 单位”是指Jet.AI的单位，每个单位包括一份Jet.AI普通股和一份Jet.AI认股权证，在驯化完成后，牛桥单位将转换为 ； | |
| ● | “Jet.AI 权证”是指购买Jet.AI普通股的权证，牛桥权证和Jet Token权证将在完成本地化后和生效时间分别转换为Jet.AI普通股，并将以 交换业务合并中Jet Token普通股的某些流通股进行发行； | |
| ● | “Jet Token”是指特拉华州的Jet Token公司； | |
| ● | “Jet令牌董事会”是指Jet Token的董事会； | |
| ● | “Jet Token Charge”指日期为2019年12月12日的Jet Token经修订和重新签署的公司注册证书，该证书可不时予以修订、补充或修改。 | |
| ● | “Jet 代币普通股”是指Jet代币有表决权普通股和Jet代币无表决权普通股； | |
| ● | “令牌无投票权普通股”是指Jet Token的无投票权普通股，每股票面价值0.0000001美元； | |
| ● | “Jet 代币期权”是指在紧接Jet Token期权计划下的成交前，购买Jet Token有投票权普通股或Jet Token非投票权普通股股票(视情况而定)的所有未偿还期权，不论是否可行使或是否归属； | |
| ● | “Jet 代币期权计划”适用于2021年8月20日通过的Jet Token，Inc.2021年股票计划和2019年9月22日通过的Jet Token，Inc.修订和重述的2018年股票期权和授予计划，因为每个此类Jet代币期权计划都可能被不时修改、补充或修改； | |
| ● | “Jet 代币未偿还股份”是指在紧接生效时间 之前发行的Jet Token普通股的总股数，包括但不限于或重复：(A)根据转换转换Jet Token优先股后可发行的Jet Token可发行普通股数量。 | |
| ● | “Jet 代币优先股”是指Jet Token系列种子优先股和Jet Token系列CF非投票权优先股； | |
| ● | “Jet Token RSU奖”是授予每个Jet Token的受限股票单位奖的，而且仍然是杰出的； | |
| ● | “Jet令牌系列CF非投票权优先股”是指Jet Token在Jet Token宪章中指定为CF系列非投票权优先股的股票； | |
| ● | “喷气代币系列种子优先股”是指在喷气代币宪章中指定为系列种子优先股的喷气代币优先股； | |
| ● | “Jet 代币投票普通股”是指Jet Token的普通股，每股票面价值0.0000001美元； | |
| ● | “Jet 令牌权证”适用于所有未发行的认股权证，以收购Jet Token普通股，无论是否可行使，在紧接交易结束前 ； |
| 3 |
| ● | “管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事； | |
| ● | “Maxim”是指Maxim Group，LLC； | |
| ● | “合并 对价认股权证计数”的商数等于(A)(I)$60,000,000(Ii)截止交易日期的净负债乘以0.571429和(B)认股权证公平市价； | |
| ● | “合并权证”是指购买Jet.AI普通股的认股权证，将在生效时间 发行，以换取Jet Token普通股和Jet Token RSU Awards的某些流通股； | |
| ● | “纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司； | |
| ● | “净负债”是指在任何特定时间，Jet Token的负债(定义见业务合并协议) 减去Jet Token的现金和现金等价物，这可能是正数，也可能是负数； | |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股； | |
| ● | “牛桥”指的是开曼群岛豁免公司牛桥收购公司； | |
| ● | “牛桥董事会”指的是牛桥董事会； | |
| ● | “牛桥 优先股”是指牛桥的优先股，每股面值0.0001美元； | |
| ● | “牛桥权证”指A类普通股及牛桥权证； | |
| ● | “牛桥”指的是我们在IPO中出售的单位，每个单位包括一股A类普通股和一份公开认股权证； | |
| ● | “牛桥认股权证”是指(A)在实施股份化及业务合并前，公开认股权证及私募认股权证，以及(B)于股份化及业务合并生效后，购买 股Jet.AI普通股的认股权证，而公开认股权证及私募认股权证将于完成股份化及业务合并后转为 ； | |
| ● | “私募认股权证”是指发行给保荐人和Maxim Group，LLC，我们IPO承销商的代表，在我们IPO结束的同时进行私募； | |
| ● | “公众股东”指的是我们的公众股票的持有者； | |
| ● | “公开股份”是指在首次公开招股中作为牛桥单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开募股时购买的，还是此后在公开市场上购买的)； | |
| ● | “公开认股权证”是指在IPO中作为牛桥单位的一部分出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； | |
| ● | “所需的Jet Token股东批准”是指(A)Jet Token Vating普通股和Jet Token系列种子优先股的多数已发行股份的持有人投赞成票或同意，在折算后的基础上作为单一类别一起投票，以及(B)在转换方面，Jet Token系列种子优先股的多数流通股持有人作为单一类别投票； | |
| ● | “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会； | |
| ● | “第二次合并”是指Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二次合并Sub合并，而第二次合并Sub作为Jet.AI的全资子公司继续存在； | |
| ● | “第二个合并子公司”是指Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州的一家有限责任公司和牛桥的直接全资子公司； | |
| ● | “赞助商” 是指开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司； | |
| ● | “股票交换比率”是指比率(四舍五入至小数点后六位)，即(I)调整后的基础股票合并对价除以(Ii)Jet Token流通股的商数； |
| 4 |
| ● | “信托 帐户”是指大陆股票转让和信托公司维护的信托帐户，该帐户持有首次公开募股和同时向保荐人和Maxim私募认股权证的收益 (包括之前未为营运资金目的而发放给牛桥的利息)； | |
| ● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则； | |
| ● | “认股权证协议”指牛桥与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2021年8月11日签订的认股权证协议； | |
| ● | “权证兑换率”指(四舍五入至小数点后六位)等于(I)合并对价除以(Ii)Jet Token流通股的商数的比率；及 |
| ● | “权证 公平市场价值”是指合并对价权证的公平市场价值，采用布莱克-斯科尔斯方法确定，输入如下：(A)无风险利率等于https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上公布的紧接交易截止日期前第二个营业日的10年期无风险利率(或如果不可用，由Bloomberg L.P.发布)；(B)当前股价为10.00美元；(C)行使价为15.00美元；(D)股息收益率为0.00%；(E)期限为10年；以及(F)股价年化标准差(波动率)等于Wheels Up Experience Inc.最近二十(20)个交易日至收盘前第二个营业日期间每日波动率的平均值，使用 https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/上提供的波动率计算器(如果没有该计算器，则使用Bloomberg L.P.提供的波动率计算器)；但前提是，如果Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所股票代码：UP)被收购或有重大交易或事件在该20天内对其波动性产生重大影响，则应使用该交易或事件之前最近20天的每日波动率的平均值来确定波动性。 |
除非另有说明，本委托书/招股说明书中陈述的牛桥股东的投票权和经济利益(A)假设(Br)(I)没有公众股东选择赎回其公开发行的股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)牛桥的初始股东或历史展期股东均无在公开市场购买A类普通股，及(Iv)并无行使Jet Token期权或Jet Token认股权证，及(B)未将业务合并后仍未行使的牛津桥认股权证计算在内，而该等认股权证可于稍后 日期行使。
摘要 条款表
此 摘要条款说明书与“有关业务合并的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包括 对您重要的所有信息。你应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括所附的 附件，以便更全面地了解将在特别股东大会上审议的事项。
| ● | 牛桥是一家空白支票公司，于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。有关牛桥的更多信息，请参阅标题为“关于牛桥的信息”一节。当您考虑牛桥 董事会对提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务组合中拥有不同于牛桥股东利益的利益，或者不同于牛桥股东的利益。在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，我们的董事知道并考虑了这些利益和其他事项。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并-业务合并中某些人的利益”的小节。牛桥董事会在建议牛桥股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 | |
| ● | 目前已发行和流通的A类普通股1,301,952股，B类普通股2,875,000股。此外，目前还有17,260,000份牛桥权证尚未发行，其中包括11,500,000份公开认股权证和5,760,000份私募认股权证 。每一份完整的牛桥认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股结束起计12个月内(以较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成 后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。一旦可行使认股权证，牛桥可根据认股权证协议及受认股权证协议条款规限，以现金赎回全部及非部分未偿还认股权证。 然而，只要由初始购买者或其获准受让人持有，私募认股权证即不可赎回。有关认股权证条款的详细信息，请参阅“证券说明-公共认股权证”小节。 |
| 5 |
| ● | Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token通过其子公司直接和间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token的喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营专有预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人喷气式旅行。对于135部分(整个飞机包机) 和380部分(通过包机座位)，以及(Iv)自2023年1月起，与其现有的运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，该公司提供销售Cirrus机队上空腿上的单个座位的技术。有关Jet Token的更多 信息，请参阅标题为“有关Jet Token的信息”和“管理层的讨论以及Jet Token的财务状况和运营结果分析”的章节。 | |
| ● | 2023年2月24日，我们和我们的全资子公司第一合并子公司和第二合并子公司与Jet Token签订了业务合并协议 。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件 A. | |
| ● | 根据《企业合并协议》，并受其中包含的条款和条件的约束，第一合并子公司将与 合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，并在可行的情况下， 但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分， Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。随着第二次合并子公司作为Jet.AI的全资子公司继续存在 第二次合并。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并”的部分。 | |
| ● | 于交易结束时，预计将向业务合并中的历史翻转股东发行4,500,000股Jet.AI普通股及7,353,000股合并对价认股权证，以换取Jet Token的所有已发行普通股(包括在转换中转换的Jet Token优先股的股份)。此外，预期我们将预留最多3,270,278股Jet.AI普通股以换取Jet.AI购股权，以换取合并前已发行的Jet Token期权，以及预留148,130股Jet.AI普通股及242,044股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖以换取合并前已发行的Jet Token RSU奖状。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅“业务合并”一节。 | |
| ● | 除非 企业合并协议订约方依法放弃，否则成交须受企业合并协议所载的多项条件所规限，包括(其中包括)本委托书/招股说明书所预期的在特别股东大会上取得业务合并协议所需的牛桥股东批准、业务合并及若干其他建议。有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并-企业合并协议成交条件”的第 小节。 | |
| ● | 企业合并协议可以在企业合并完成之前的任何时间，根据双方当事人的协议终止，或者在特定情况下因其他原因终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并-终止”的小节。 | |
| ● | 拟议的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅“风险因素”一节。 | |
| ● | 根据我们现有的组织文件，关于业务合并，我们的公众股东可以选择按适用的每股赎回价格赎回他们的 股票，根据我们现有的组织文件计算。 截至[_________, 2023]，这将相当于每股10.89美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人 将以其公开发行的股票换取现金，并将在业务合并完成后不再持有Jet.AI的股票 ，并且不会参与Jet.AI未来的增长(如果有的话)。此类持有人只有在适当要求赎回，并在股东特别大会召开前至少两个工作日将其股票(实物或电子形式)交付给我们的转让代理的情况下，才有权从其公开发行的股票中获得现金。有关这些程序的更多信息，请参阅标题为“特别股东大会-赎回权”的第 小节。 |
| 6 |
我们 预计，在业务合并完成后，Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.14 | ||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司的协议不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。 |
上述股份数量和权益(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有Oxbridge的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet 代币期权，Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励，以及(B)不计入牛桥权证或合并对价 在业务合并后仍未清偿且可能于稍后行使的认股权证。由于业务合并，我们公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
如果 我们假设“未经审计的形式浓缩合并财务 信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，即237,734股公开发行的股票被赎回，并且上述条款(A)(Ii)-(Iv)和(B)中的假设保持不变，则业务合并完成后Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,064,218 | 12.61 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||
| 总计 | 8,439,218 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司的协议不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。 |
上述关于Jet.AI的所有权百分比不计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将因本地化和业务合并而转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，则牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的所有权百分比将有所不同。 例如，如果我们假设所有未偿还的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证在业务合并完成后均可行使和行使，并进一步假设 没有公众股东选择赎回其公开发行的股票(且上一段所述的其他假设保持不变)，则Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 11,853,000 | 35.60 | ||||||
| 公众股东(1) | 12,801,952 | 38.46 | ||||||
| 初始股东(2) | 8,635,000 | 25.94 | ||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司的协议不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。 | |
| (2) | 包括 862,500股可发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开发行中承销商的代表 ，在行使私募认股权证时。 |
| 7 |
牛桥认股权证将于(A)完成业务合并(或任何其他 初始业务合并)后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以两者中较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有牛桥的初始股东或历史展期股东 在公开市场购买A类普通股，(Iv)发行所有3,418,408股Jet.AI普通股， 将就Jet.AI期权和Jet.AI发行的期权进行保留，以换取合并前未偿还的Jet Token期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑在业务合并后仍未偿还的牛桥权证或 合并对价认股权证，则 Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 7,918,408 | 65.47 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 10.76 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.77 | ||||||
| 总计 | 12,095,360 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司的协议不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。 |
请 参阅题为“委托书/招股说明书摘要--Jet.AI收盘后的所有权”和“未经审计的备考简明合并财务信息”的小节和小节，了解更多信息。
牛桥董事会在决定是否批准企业合并协议和企业合并时考虑了各种因素。 有关牛桥董事会决策流程的更多信息，请参阅题为“企业合并 -牛桥董事会批准企业合并的理由”的小节。
除了在特别股东大会上表决批准和通过业务合并协议和业务合并的提案(“业务合并提案”)外，牛津和剑桥的股东还将被要求就批准 进行表决：
| ● | 变更牛津和剑桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化建议”)； | |
| ● | 建议的新的公司注册证书(“建议的公司注册证书”)和建议的新章程( “建议的章程”，以及建议的公司注册证书，即“建议的组织文件”) ，如获批准，将取代目前在开曼群岛公司注册处登记的牛桥公司的组织章程大纲和章程细则(“现有的组织文件”) ，在归化生效后生效(“组织文件建议”)； | |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上，建议的组织文件中的某些治理条款将根据美国证券交易委员会指导意见单独提交，使股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为十项单独的建议提出(统称为“咨询组织文件建议”)； | |
| ● | 《2023年Jet.AI Inc.综合激励计划》(《综合激励计划》)及其下的具体条款(《综合激励计划建议书》)； | |
| ● | 选举两名董事至2024年股东年会为止， 两名董事任期至2025年股东年会为止， 三名董事任期至2026年股东年会(视情况而定)，或其各自的继任者经正式选举产生且符合资格，但这些董事较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止(“董事选举方案”)； | |
| ● | 如果企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案或董事选举提案(“休会提案”)票数不足，或与企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案或董事选举提案(“休会提案”)获得批准，或与企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、 企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询组织 记录建议书、综合激励计划建议书和董事选举建议书(以下简称《建议书》)。 |
如需了解更多信息，请参阅《提案1-企业合并提案》、《提案第2号--归化提案》、《提案3-组织文件提案》、《提案4-咨询组织文档提案》、《提案5-综合激励计划提案》、《提案6号-董事选举提案》和《提案7-休会提案》等章节。
| 8 |
有关业务合并的问题 和答案
以下问题和解答简要回答了有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括拟议的业务合并。以下问答并不包括对牛桥股东重要的所有信息 。我们敦促牛桥股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提及的附件和其他文件。
关于牛津和剑桥特别股东大会和业务合并的问答
| Q: | 为什么 我收到此委托书/招股书？ |
| A: | 牛桥 将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们就将在特别股东大会上审议的事项 决定如何投票表决其普通股。牛桥股东正被要求考虑并表决一项提案，其中包括：(A)批准并通过业务合并协议，根据该协议，第一次合并 Sub将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后存活，并在可行的情况下尽快合并 ，但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，及(B)批准第一次合并、第二次合并及 业务合并协议拟进行的其他交易。除非牛桥 股东在特别股东大会上批准企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询 组织文件提案、综合激励计划提案和董事选举提案(统称为“有条件的 先例提案”)，否则无法完成业务合并。 |
本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件A。本委托书/招股说明书 及其附件包括有关拟议业务合并的重要信息，以及将在特别股东大会上采取行动的其他事项。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议及休会建议均需根据开曼群岛法律通过普通决议案，即有权投票并实际于股东特别大会上投票的A类普通股及B类普通股持有人至少过半数(亲身、网上或委派代表)投赞成票 。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股持有人有权投票选举董事，因此 董事选举提案。根据开曼群岛法律，每项归化建议及组织文件建议均需要一项特别决议案，即A类普通股及B类普通股持有人 至少三分之二多数(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并于股东特别大会上实际投票，作为单一类别投票。
作为业务合并的一项条件，牛津剑桥将更改其注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并根据特拉华州法律继续注册为公司并在当地注册为公司。由于及自驯化生效时间起，在生效时间之前：(A)每股当时已发行及已发行的A类普通股将按一对一方式自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股当时已发行及已发行的B类普通股将按一对一原则自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据认股权证协议，每股当时已发行及尚未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证；(D)随后发行的每个和尚未发行的牛桥单位将自动转换为Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股 和一份Jet.AI认股权证组成；及(E)在其被驯化后，牛桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
您的 投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。
| 9 |
| Q: | 股东特别大会表决的议题是什么？ |
| A: | 牛桥 股东将在特别股东大会上就以下提案进行投票。 |
| ● | 业务合并提案 -审议及表决以普通决议案批准及通过业务合并协议及拟进行的交易的建议，包括发行及保留发行与此有关的股份(建议1)。 | |
| ● | 驯化提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议核准变更牛津和剑桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司归化为公司(建议2)。 | |
| ● | 组织文件提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议批准拟议的公司注册证书和拟议的Jet.AI附例，如果获得批准，将于第一次生效时生效 (建议3)。 | |
| ● | 咨询组织文件建议书-审议并表决十项不同的提案，以不具约束力的咨询为基础批准拟议组织文件中的某些治理条款，这些提案将根据美国证券交易委员会指导 单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见 提案4。 | |
| ● | 综合激励计划提案-审议和表决以普通决议核准的提案，并通过综合激励计划及其具体条款(提案5)。 | |
| ● | 董事选举提案-供B类普通股持有人考虑并表决一项建议，即选出两名董事任职至2024年股东周年大会，两名董事任职至2025年股东周年大会，三名董事任职至2026年股东周年大会(视何者适用而定)，或其各自的继任者经正式选出 并符合资格，并符合资格，但须受该等董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限(建议编号 6)。 | |
| ● | 休会提案-审议并表决以普通决议批准特别大会延期的提案，如有必要或适当，允许在 任何其他提案票数不足或与批准任何其他提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代表(提案 第7号)。 |
| Q: | 提案是否以彼此为条件？ |
| A: | 除非条件先决条件提案在特别股东大会上获得批准，否则我们 不得完成业务合并。 每个条件先决条件提案均以批准和采纳其他每个条件先决条件提案为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。 |
| Q: | 业务合并中将会发生什么情况？ |
| A: | 2023年2月24日，牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司与Jet Token签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，并受其中包含的条款和条件的限制，(A)第一合并子公司将 与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，以及(B)在可行范围内尽快 ，但无论如何在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二次合并Sub合并并并入第二次合并Sub，第二次合并 Sub将作为Jet.AI的全资子公司继续存在。在完成合并时，预计将向Business 组合中的历史滚动股东发行4,500,000股Jet.AI普通股和7,353,000股合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有流通股(包括在转换中转换的Jet Token优先股的股份)。此外，预计我们将为发行预留最多3,270,278股Jet.AI普通股 ，以换取合并前已发行的Jet Token期权，以及148,130股Jet.AI普通股和242,044股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖励，以换取合并前已发行的Jet Token RSU奖励 。有关企业合并协议和企业合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并”的第 节。 |
| 10 |
| Q: | 为什么 牛桥提出业务合并？ |
| A: | 牛桥 成立的目的是完成涉及牛桥和一个或多个业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 。 |
2021年8月16日，牛桥完成了其11,500,000个牛桥单位的IPO，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由一个A类普通股和一个权证组成，其中每个完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 为牛桥带来115,000,000美元的总收益。自首次公开募股以来，牛桥的活动仅限于寻找预期的初始业务合并。
牛桥董事会在评估业务合并时考虑了各种因素，包括对牛桥管理层和顾问进行的尽职调查结果的审查。因此，牛桥董事会得出结论，与Jet Token的交易将为牛桥的 股东提供最具吸引力的机会，以实现价值最大化。请参阅标题为“企业合并--牛津/剑桥董事会批准企业合并的理由”的小节。
| Q: | 完成业务合并必须满足哪些 条件？ |
| A: | 企业合并协议中有多个成交条件，包括我们的股东批准条件 先例提案。有关在完成企业合并之前必须满足或放弃的条件的摘要， 请参阅标题为“企业合并--企业合并协议结束前的条件”的小节。 |
| Q: | 在业务合并后，我们将如何管理和治理？ |
| A: | 闭幕后，牛津和剑桥董事会将立即分为三个不同的级别，指定如下： |
| ● | I类董事将是两名独立董事，他们的任期将于ST闭幕后的股东年会 ； | |
| ● | 第二类董事将是Jay Madhu和Wrendon Timothy，他们的任期将于发送 成交后的股东年会；以及 | |
| ● | 第三类董事将是迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内和第三名董事，他们的任期将于3月3日到期。研发 收盘后的股东年会。 |
预计Jet Token的创始人兼董事长Michael Winston将在闭幕后立即被任命为Jet.AI董事会(简称Jet.AI董事会)主席。
有关 更多信息，请参阅标题为“企业合并后的管理”一节。
| Q: | 业务合并完成后，我们目前的股东和我们创始人股份的持有者将在Jet.AI中持有什么股权？ |
| A: | 我们 预计，在业务合并完成后，Jet.AI的所有权如下： |
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.14 | ||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述股份数量和权益(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有Oxbridge的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet 代币期权，Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励，以及(B)不计入牛桥权证或合并对价 在业务合并后仍未清偿且可能于稍后行使的认股权证。由于业务合并，我们公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
| 11 |
如果 我们假设“未经审计的形式浓缩合并财务 信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，即237,734股公开发行的股票被赎回，并且上述条款(A)(Ii)-(Iv)和(B)中的假设保持不变，则业务合并完成后Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,064,218 | 12.61 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||
| 总计 | 8,439,218 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述关于Jet.AI的所有权百分比 未计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将在初始业务合并时转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的百分比也将不同。例如，如果我们 假设所有未发行的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证均可在业务合并完成后行使和行使，并进一步假设没有公众股东 选择赎回其公开发行的股票(上一段所述的其他假设保持不变)，则Jet.AI的 所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 11,853,000 | 35.60 | ||||||
| 公众股东(1) | 12,801,952 | 38.46 | ||||||
| 初始股东(2) | 8,635,000 | 25.94 | ||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 | |
| (2) | 包括 862,500股可发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开发行中承销商的代表 ，在行使私募认股权证时。 |
牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
| 12 |
此外， 如果我们(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有牛桥的初始股东或历史展期股东 在公开市场购买A类普通股，(Iv)发行所有3,418,408股Jet.AI普通股， 将就Jet.AI期权和Jet.AI发行的期权进行保留，以换取合并前未偿还的Jet Token期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑在业务合并后仍未偿还的牛桥权证或 合并对价认股权证，则 Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 7,918,408 | 65.47 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 10.76 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.77 | ||||||
| 总计 | 12,095,360 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
请 参阅题为“委托书/招股说明书摘要--Jet.AI收盘后的所有权”和“未经审计的备考简明合并财务信息”的小节和小节，了解更多信息。
| Q: | 为什么牛津剑桥大学要提出驯化的建议？ |
| A: | 牛桥董事会认为，将牛桥的注册地变更为特拉华州将为牛桥的股东带来显著的优势。此外，牛津剑桥董事会认为，特拉华州公司法(“DGCL”)为公司提供的任何直接利益也间接使其股东(即公司的所有者)受益。牛桥董事会认为，在特拉华州重新注册是符合牛桥及其股东的最佳利益的几个原因，包括(A)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(B)特拉华州完善的公司治理原则，以及(C)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都在题为“第2号提案--驯化提案--驯化的理由”一节中作了更详细的讨论。 |
为使本地化生效，牛桥将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知，连同所需的随附文件，并向特拉华州州务卿提交Jet.AI的拟议公司注册证书(“建议注册证书”) 和公司本地化证书，根据该证书，牛桥将被本地化并继续作为特拉华州的一家公司。
批准归化建议是根据企业合并协议完成业务合并的条件。 批准归化建议需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即至少三分之二的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自或通过委派代表)投赞成票，并有权 在特别股东大会上实际投票，作为单一类别投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
| Q: | 本地化将如何影响我的普通股、牛桥权证和牛桥单位？ |
| A: | 作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和已发行的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股然后发行的 和已发行的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股； (C)根据认股权证协议，每个随后发行和尚未发行的Oxbridge认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证，以购买一股Jet.AI普通股；(D)每个随后发行和尚未发行的Oxbridge单位将自动转换 为Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股和一个Jet.AI认股权证组成；及(E)在其归化 后，Oxbridge将立即更名为“Jet.AI Inc.”。有关归化的更多信息， 请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“第2号提案--归化提案”的部分。 |
| Q: | 归化对美国联邦所得税的影响是什么？ |
| A: | 正如 在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素 -美国持有者的联邦所得税”中更全面地讨论的那样，本地化将符合 守则第368(A)节的含义的“重组”(“重组”)。该法第367(B)节适用于外国公司在某些重组中的本地化 ，并对与一般情况下免税的交易相关的某些美国人征收美国联邦所得税，可能适用于本地化之日的美国持有者(定义如下)。因此，就美国联邦所得税而言： |
| ● | 在归化之日实益拥有(实际或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证所有权的适用的归属规则)A类普通股的美国持有人，拥有有权投票的所有类别牛桥股份总投票权的10%或更多，或所有牛桥股份总价值的10%或更多，一般情况下，将被要求在收入中包括可归因于该美国持有者的“所有 收益和利润额”，作为由Oxbridge支付的视为股息，如下文标题“企业 组合材料美国联邦所得税考虑-美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税-第367(B)条的影响”中更全面的讨论； |
| 13 |
| ● | 在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的适用的 归属规则的结果)公平市值至少50,000美元的A类普通股(但不到所有类别有权投票的牛桥股票总投票权的10%，以及所有类别牛桥股票总价值的10%以下)将确认与驯化有关的收益(但不包括损失)，或者，在替代方案中，可选择确认可归因于 此类美国持有人的“所有收益和利润金额”，如下文“业务组合-重要的美国联邦收入 税务考虑-美国持有人的美国联邦所得税-第367(B)条的影响”标题下更全面地讨论的那样；和 | |
| ● | 在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的适用的归属规则的结果)公平市值低于50,000美元的A类普通股(以及低于所有类别有投票权的牛桥股份总投票权的10%，以及低于所有类别牛桥股份总价值的10%)一般不需要 确认与驯化相关的任何收益或损失，或包括任何部分在收入中的“所有收入和利润金额” 中。 |
此外，根据守则的“被动外国投资公司”(或“PFIC”) 条款，本地化可能是美国持有者的应税事件。由于牛桥是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其 收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，牛桥认为它可以被视为PFIC。
如果 某些PFIC法规以其当前建议的形式最终敲定(包括在归化之日之后追溯)，则 此类美国财政部法规可能要求美国持有人就其交换A类普通股和牛桥权证(如果适用)确认应纳税收益，如果牛桥权证在该美国持有人对此类A类普通股或牛桥权证的持有期内的任何时间被归类为PFIC，则 视情况适用而定。任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。此类规则将在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑-美国 美国持有者的联邦所得税-被动外国投资公司规则”下进行更全面的讨论。然而，如果美国持股人(I)有资格参加并进行及时有效的QEF选举(如以下标题《企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-美国联邦联邦所得税考虑事项-美国联邦持有者所得税-被动外国投资公司规则》)，则该美国持有者可能能够 避免与其A类普通股(但不是其牛桥认股权证)的PFIC地位相关的PFIC收益和某些其他税收后果，条件是：(I)该美国持有者有资格并做出及时和有效的QEF选举(如下文标题：《企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国联邦持有者的所得税-被动外国投资公司规则》)该美国 持有人持有(或被视为持有)A类普通股的课税年度，在该年度内，Oxbridge被归类为PFIC或(Ii)就其A类普通股作出按市值计价的选择(定义和描述见下文“业务组合-重要的美国联邦所得税考虑因素 -美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”)。一般而言，就牛桥的认股权证而言，这两次选举都不会举行。
牛桥 预计本土化不会给非美国持有者带来任何实质性的美国联邦所得税后果(定义如下)。 然而，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税，以支付(或被视为已支付)与该非美国持有者在驯化后持有的Jet.AI普通股股票有关的任何股息。
管理美国联邦所得税对驯化处理的 规则很复杂，将取决于持有人的特定 情况。牛津剑桥公共证券的所有持有者应就本地化对其潜在的税务后果，包括守则第367(B)节的影响和PFIC规则的适用 ，咨询并完全依赖他们的税务顾问。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅下面的讨论 ，标题为“业务组合-材料美国联邦所得税考虑-美国联邦 美国持有者的所得税”。
| 14 |
| Q: | 牛桥董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方评估或公平意见？ |
| A: | 是的。 牛桥董事会从Stanton Park Advisors LLC获得了第三方公平意见，这与其决定批准业务合并有关。[稍后会有总结。] |
| Q: | 如果我在特别股东大会之前出售我的A类普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 临时股东大会的记录日期早于业务合并预期完成的日期。 如果您在记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的A类普通股，除非受让人 从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的A类普通股，因为您将不再能够在根据本委托书/招股说明书中所述的规定完成业务合并后将其交付注销 。如果您在记录日期前转让您的A类普通股，您将无权在特别股东大会上投票或寻求赎回该等股份。 |
| Q: | 业务合并后，牛桥的证券是否会继续在证券交易所交易？ |
| A: | 是的。 我们预计，业务合并后，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并 对价权证将分别以新代码“PJ”、“PJAIW”和“PJAIZ”在纳斯达克交易。 业务合并完成后，我们的部门将自动分离为成分证券，因此， 将不再作为业务合并后的单独证券交易。 |
| Q: | 需要多少票数才能批准在特别股东大会上提交的提案？ |
| A: | 企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权 投票的大多数A类普通股和B类普通股持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股的持有者才有权对董事选举以及董事的选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案 ，即至少三分之二有权投票及实际在特别股东大会上投票的A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东未能在股东特别大会上亲自、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果 。 |
| Q: | 发起人或牛津剑桥的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司是否可以购买与企业合并有关的公开股票？ |
| A: | 在股东投票批准拟议的业务合并时，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以私下谈判从股东手中购买公开股票的交易，否则 股东将选择将其股票与业务合并一起赎回，按信托账户的每股比例进行赎回。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的收购可能会以高于信托账户每股比例部分的收购价格进行。 然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司持有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息时，或在交易所法案规定的规则M所规定的限制期内，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司都不会进行任何此类购买。此类 购买可以包括合同上的确认，即该股东虽然仍是该等公开股份的记录持有人，但 不再是该等股份的实益拥有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合约上的 条款，指示该股东以买方指示的方式投票表决该等股份。如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的 公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类私下协商的收购可能会以 超过信托账户每股比例的收购价格进行。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并--潜在购买公开股份”的小节。 |
| 15 |
| Q: | 我在临时股东大会上有多少票？ |
| A: | 我们的 股东有权在特别股东大会上就截至[___________, 2023]，特别股东大会的记录日期。截至记录日期 收盘时，[1,301,952]由我们的公众股东持有的已发行A类普通股，以及[2,875,000] 发行在外的B类普通股，由我们的初始股东持有。 |
| Q: | 股东特别大会的法定人数是多少？ |
| A: | 持有A类普通股及已发行及已发行B类普通股三分之一投票权并有权 亲身出席、于网上或委派代表出席股东特别大会的股东构成法定人数。如会议不足法定人数，会议主席有权宣布特别股东大会休会。截至临时股东大会记录日期，[1,392,318]A类普通股和B类普通股合计需要达到 法定人数。就确定每项提案的法定人数而言，弃权将被视为出席。 |
| Q: | 我们的赞助商、董事和官员将如何投票？ |
| A: | 我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成企业合并和其他提议。目前，他们拥有大约[68.83]占我们已发行和已发行的 A类普通股和B类普通股总数的百分比。请参阅标题为“企业合并相关协议-保荐函”的小节。 |
| Q: | 现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？ |
| A: | 当您考虑牛桥董事会的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员 在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益不同。我们的 董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并--企业合并中某些人的利益”的小节。牛桥董事会在建议牛桥股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。这些利益包括， 除其他外： |
| ● | 事实上，我们的保荐人拥有2,875,000股方正股票，这些股票是在牛桥公司首次公开募股之前以25,000美元的总购买价购买的，而牛桥公司的董事和高级管理人员通过他们在保荐人中的所有权权益在该等方正公司股票中拥有金钱利益。此类证券在业务合并时将具有更高的价值，如果不受限制且可自由交易，其估值约为 [$ ]，基于我们A类普通股的收盘价[$ ]上的每股 [__________, 2023]。此外，保荐人总共支付了4,897,500美元购买了4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格 为1美元。此类私募认股权证的总市值为[$________]基于 的上次销售价格[$_______]根据纳斯达克上的搜查令[__________, 2023]。如果牛桥没有在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并，因此需要清算牛桥，则这些股票将一文不值，因为 方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛津和剑桥的高级管理人员和董事在赞助商的投资总额为953,552美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失； |
| 16 |
| ● | 鉴于我们的保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开募股中出售的单位价格以及我们保荐人在转换与业务合并相关的方正股份时将获得的大量Jet.AI普通股的价格存在差异，我们的保荐人及其附属公司的投资回报率可能为正，即使Jet.AI普通股的交易价格低于首次公开募股时为单位最初支付的价格，而公众股东在完成业务合并后的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不赎回他们因股东投票批准业务合并而持有的任何A类普通股 ； | |
| ● | 如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少到以下[$10.15](A) 任何第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或(B) 与我们签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，但前提是该第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利； | |
| ● | 预计Jay Madhu和Wrendon Timothy将在业务合并后继续担任董事，因此，在完成拟议的业务合并后，Madhu先生和Timothy先生将在未来获得Jet.AI董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查；以及 | |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，以 将我们完成初始业务合并的最后期限从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年8月16日，所有这些贷款都是未偿还的。牛津剑桥偿还此类贷款的能力取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截止日期： [__________, 2023]，赞助商及其附属公司总共有[$__________]风险取决于初始业务合并的完成情况，包括[$___________]它投资于证券，[$_________]未偿还的贷款和未偿还的行政服务费。自.起[________, 2023]，赞助商或其附属公司没有未报销的自付费用。这些 利益可能影响了牛津和剑桥的董事建议您投票支持批准业务合并。
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？ |
| A: | 根据现有的组织文件，如果业务合并建议未获批准，并且我们没有在2023年8月16日(“合并期间”)之前完成替代初始业务合并，我们将被要求解散 ，并通过将信托账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东来清算信托账户。 |
| 17 |
| Q: | 我是否有赎回权？ |
| A: | 根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金： |
| ● | 持有 公开股份，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为相关的 公开股份和公开认股权证； | |
| ● | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| ● | 通过存托信托公司(“DTC”)将您的公开股票以实物或电子方式 交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在东部时间 下午5：00前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[ , 2023](股东特别大会前两个营业日)，以便赎回其股份。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有其牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有者必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股份 ，该价格相当于信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，自业务合并完成前两个工作日计算 。出于说明的目的，[ , 2023]，这将相当于[$_____]每期D和流通股。如果公众股东完全行使赎回权，则它将选择将其公众股票换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回 。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“特别股东大会-赎回权利”小节 。
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不可以。 无论您对企业合并方案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他方案投赞成票、反对票或弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，业务合并 可以由将赎回其股票而不再是股东的股东批准。 |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须：(A)如果您通过牛桥单位持有您的A类普通股，您必须在行使您对公开股份的赎回权之前，选择将您的牛桥单位分离为相关的公开股票和公开认股权证，以及(B)在东部时间下午5：00之前[ , 2023](特别股东大会前两个工作日)，以实物或电子方式提交您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下： |
大陆 股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，邮编：10004-1561年
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
| 18 |
尽管有上述规定，公众股东及其任何人、其或其关联公司或与其一致行动的任何其他人士 或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制对其股份寻求赎回权，或如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得超过15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所 法案第13(D)(3)节)，牛桥将要求寻求行使赎回权的每个公众股东向牛桥 证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。寻求行使赎回权利并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书 ，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，才能获得股票认证或 电子交付。
已发行牛桥单位的持有者 必须将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才能对公开股份行使赎回权。如果您持有以您个人名义注册的牛桥基金单位，您必须将该等基金单位的证书 或以电子方式交付给大陆股票转让信托公司，并附上将该等基金单位 分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以允许将公共股票 邮寄或以电子方式交付给您，以便您可以在公共股票从单位中分离后行使您对公共股票的赎回权。
如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的牛桥单位，您必须指示该被指定人分离您的牛桥单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的牛桥单位数量以及持有该等牛桥单位的被提名人。您的被指定人 还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关牛桥基金单位的提取以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。此操作必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股票与牛桥单位分离后对此类公开股票行使赎回权 。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满，之后经本公司同意，可随时撤回，直至就业务合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给转让代理进行赎回，并且在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理 退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过以下问题下列出的电子邮件地址或 地址联系我们的转账代理来提出此类请求：谁可以帮助回答我的问题？下面。
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | Jet.AI普通股的美国持有者在赎回此类股票时收到现金将是美国联邦所得税的应税事件 。有关更多信息，请参阅以下标题下的讨论：业务组合-材料美国联邦 所得税考虑事项-美国持有人的美国联邦所得税-Jet.AI普通股的赎回 。考虑行使赎回权的Jet.AI普通股美国持有者应就行使此类赎回权所产生的美国联邦所得税后果 咨询并完全依赖其自己的税务顾问。 |
此外， 由于驯化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，美国持有者对其Jet.AI普通股行使赎回权 将受到驯化的潜在税收后果的影响，包括守则第367(B)节和PFIC规则对驯化的适用 。有关本地化的税务考虑事项将在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税 ”下进行更全面的讨论。
所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的牛桥公共证券持有者 都应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问 。
| 19 |
| Q: | 如果我是权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？ |
| A: | 第 牛桥认股权证持有人对该等认股权证并无赎回权。 |
| Q: | 如果我反对拟议的企业合并，我是否拥有评估权？ |
| A: | 根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证的持有人并无与业务合并或归化有关的评价权。 |
| Q: | 企业合并完成后，存入信托账户的资金发生了什么变化？ |
| A: | 如果企业合并建议获得批准，我们打算使用信托账户中持有的资金的一部分来支付(A)与企业合并协议和业务合并相关的任何交易成本，(B)首次公开募股的税金和递延承销折扣 和佣金，以及(C)任何公开募股的赎回费用。信托账户中的剩余余额将用于Jet.AI的一般企业用途。有关更多信息，请参阅标题为“业务组合”的部分。 |
| Q: | 作为业务合并的结果，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的持有者(定义如下)在美国联邦所得税方面的重大后果是什么 ？ |
| A: | Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的持有者将保留他们在业务组合中持有的Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的股份，不会收到与业务组合相关的任何代价，也不会获得业务组合中任何额外的Jet.AI普通股或额外的Jet.AI认股权证。因此，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的持有者不会因为业务合并而产生实质性的 美国联邦所得税后果， 无论业务合并是否符合重组资格。请参阅“企业合并-材料 美国联邦所得税注意事项-美国持有者的美国联邦所得税-企业合并” 和“企业合并-材料美国联邦所得税注意事项-非美国持有者的美国联邦所得税-企业合并”。 |
| Q: | 如果企业合并未完成或终止， 会发生什么？ |
| A: | 在某些情况下，业务合并协议可以终止。有关各方具体解约权的更多信息，请参阅“企业合并-终止”小节。 根据现有的组织文件，如果初始企业合并没有在合并期间内完成，我们将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(最多100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在此类赎回之后，尽可能合理地尽快进行赎回经吾等其余股东及牛桥董事会批准，清算及解散，在 上述(B)及(C)的每宗个案中，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下受适用法律的其他要求所规限。 |
我们 预计我们的公众股东在我们解散时有权获得的任何分派的金额将大约 与如果他们赎回与业务合并相关的股份时他们将收到的金额相同，但在每个情况下 都必须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求 。我们方正股份的持有者已放弃任何与该等股份有关的清算分派的权利。
在发生清算的情况下，将不会就未清偿的牛桥认股权证进行分配。因此，牛桥的认股权证将一文不值。
| Q: | 业务合并预计何时完成？ |
| A: | 目前预计业务合并将在将于 举行的特别股东大会之后迅速完成[ , 2023]，只要获得所有必要的股东批准，并满足或放弃完成企业合并的其他条件 。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“业务合并-完成业务合并协议的条件”的小节。 |
| 20 |
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | 我们敦促您 仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括题为“风险因素”的章节和本委托书/招股说明书所附的附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东的身份。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上 投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 如果您是以下日期的A类普通股或B类普通股的记录持有人：[ , 2023]，临时股东大会的记录日期，您可以亲自或在虚拟特别股东大会上在线投票，或通过在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书卡来投票。如果您以“街道名称”持有您的股票 ，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的 说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确的 计算。在这方面，您必须向您的股份的记录持有人提供如何投票您的股份的指示，或者，如果您 希望出席特别股东大会并亲自或在线投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得代表。 |
| Q: | 如果我在股东特别大会上投弃权票或未能投票，将会发生什么情况？ |
| A: | 在 特别股东大会上，我们将根据特定的 提案，将签署适当的、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席。出于批准目的，未投票或弃权不会对提案产生任何影响。 |
| Q: | 如果我签名并提交代理卡，但没有指明我希望如何投票，将会发生什么情况？ |
| A: | 本公司收到的已签署并注明日期的委托书，未表明股东打算如何投票表决，将于股东特别大会上投票表决。 每项建议将提交股东表决。 |
| Q: | 如果我不打算亲自或在线出席股东特别大会，我是否应该提交我的代理卡？ |
| A: | 是的。 无论您是否计划出席股东特别大会，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票方式投票。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的说明。我们相信，提交给我们股东的建议将被视为非酌情 ，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名者才能 投票您的股票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示对您的股票进行投票。 |
| Q: | 提交已执行的代理卡后， 我是否可以更改投票？ |
| A: | 可以。 您可以通过以下地址向我们发送一张日期较晚的签名委托卡，以便我们在特别股东大会之前收到，或者通过出席特别股东大会并亲自或在线投票来更改您的投票。您 也可以通过向我们发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会之前收到。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您 可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书 卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独的 投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票是以多个名称注册的 ，您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示表格，以便对您的所有股份进行投票。 |
| 21 |
| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对建议书有任何疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书或所附委托书的副本 ，您应该联系我们的委托书律师： |
[●]
为使 及时交货，我们的股东必须在不迟于股东特别大会召开前五个工作日要求提供材料。
您 也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。
如果您打算赎回您的公开发行的股票，您需要在股东特别大会召开前至少两个工作日向我们的转让代理发送一封信，要求赎回您的股票(以实物或电子方式)，并按照问题“如何行使我的赎回权利”中详细说明的程序将您的股票交付给我们的转让代理。如果您对 您的头寸认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆 股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，邮编：10004-1561年
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
| Q: | 谁 将征集并支付征集代理的费用？ |
| A: | 牛桥董事会正在征集您的委托书，以投票表决您所持有的A类普通股和B类普通股，表决将提交特别股东大会审议的所有事项。我们将支付为特别股东大会征集委托书的费用。 我们已与[●]协助征集股东特别大会的委托书。我们已同意 支付[●]一笔费用：[$_________]，外加支出。我们会报销的[●]用于合理的自付费用 并将赔偿[●]以及其关联公司对某些索赔、责任、损失、损害和费用的索赔。我们还将向代表A类普通股和B类普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人报销他们向A类普通股和B类普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
委托书/招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包括对您重要的所有信息 。为了更好地了解将在特别股东大会上审议的归化、业务合并和建议，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
企业合并的参与方
牛桥
牛桥 是一家于2021年4月12日成立的开曼群岛豁免公司，目的是进行涉及牛桥及一项或多项业务的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。交易结束后， 我们打算将名称从“Oxbridge Acquisition Corp.”更改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”
| 22 |
我们的A类普通股、公开认股权证和牛桥基金单位由一股A类普通股和一只认股权证组成，分别在纳斯达克上交易，股票代码分别为“OXAC”、“OXACW”和“OXACU”。我们已申请 在纳斯达克上挂牌Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证和合并对价认股权证，交易完成时分别以“PJ”、“PJAIW”和“PJAIZ”的代码上市。在业务合并完成后，Jet.AI单位将 自动分离为成分证券，因此，将不再作为单独的证券进行交易。
牛桥主要行政办公室的邮寄地址是开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006，我们的电话号码是(345)749-7570。
JET 令牌
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和380部分(通过座位包机)，以及(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，后者 提供技术，以销售Cirrus机队上的空腿上的单个座位。
有关Jet Token的更多信息，请参见本文中的“管理层对Jet Token财务状况和运营结果的讨论与分析”和“Jet Token的信息”以及Jet Token的财务报表。
驯化
作为完成业务合并的条件，牛桥董事会已一致批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化”)。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和已发行的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股然后发行的 和已发行的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股； (C)根据认股权证协议，每个随后发行和尚未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证，以购买一股Jet.AI普通股；(D)每个随后发行和尚未发行的牛津桥单位将自动转换为 一个Jet.AI单位，每个单位包括一股Jet.AI普通股和一个Jet.AI认股权证；以及(E)在其归化后，Oxbridge 将立即重命名为“Jet.AI Inc.”。有关归化的更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“第2号提案--归化提案”的章节。
业务组合
于2023年2月24日，我们与第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token签订了业务合并协议。根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，第一合并附属公司将与Jet Token合并并 为Jet.AI的全资附属公司，而Jet Token将作为Jet.AI的全资附属公司于第一次合并后继续存在，但在生效日期后三天内发生任何事件时，Jet Token(作为第一次合并的尚存实体)将与Jet Token合并，而第二合并附属公司将作为Jet.AI的全资附属公司继续存在。
根据Jet Token宪章的条款，Jet Token将根据Jet Token宪章的条款，在生效时间之前并在收到Jet Token股东的必要批准后，立即导致 在生效时间之前发行和发行的每股Jet Token优先股自动转换为Jet Token有投票权普通股。 转换后，Jet Token优先股将不再有流通股，Jet Token优先股的每位持有人将不再拥有有关该等证券的任何权利。
在 生效时间，根据业务合并，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司、Jet Token或Jet Token任何证券的持有人不采取任何行动：
| ● | Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，将被注销并自动转换为有权获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量，和(Y)等于认股权证交换比率的合并对价 认股权证数量； |
| 23 |
| ● | 在紧接生效时间 之前未偿还的每个 Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权； | |
| ● | 在生效时间之前发行和发行的每份Jet Token认股权证应自动转换为权证 ，以获得(X)相当于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于认股权证交换比率的若干合并对价 权证； | |
| ● | 根据适用的兑换率，在生效时间之前未完成的每个Jet Token RSU奖将根据适用的兑换率转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。 |
有关《企业合并协议》和《企业合并协议》及拟进行的其他交易的更多信息，请参阅《企业合并协议》一节。
结账前的条件
Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 应在下列条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | Jet Token必需的股东(“书面同意方”)同意批准和采纳企业合并协议、企业合并、转换和企业合并协议所预期的所有其他交易的书面同意(“书面同意”)已交付牛津剑桥大学； | |
| ● | 先决条件建议均已根据本委托书/招股说明书、开曼群岛法律、牛桥现有组织文件和纳斯达克的规则和规定，在特别股东大会上获得必要的赞成票批准和通过； | |
| ● | 没有任何政府当局制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效并具有使《企业合并协议》所设想的交易违法或以其他方式禁止完成企业合并和此类交易的法律、法规、规章、判决、法令、行政命令或裁决； | |
| ● | 已完成《高铁法案》规定的所有申请，且适用于完成《高铁法案》下的业务合并的任何适用等待期(及其任何延长)已到期或终止； | |
| ● | 本委托书/招股说明书构成其组成部分的 表格S-4格式的注册声明(以下简称“注册声明”)已被宣布生效且没有暂停注册声明生效的停止令，以及 美国证券交易委员会发起或威胁没有为暂停注册声明的有效性而提起的诉讼； | |
| ● | 根据企业合并协议将发行的Jet.AI普通股 截至成交日，已在纳斯达克或双方共同同意的另一全国性证券交易所上市的与本地化相关的 股票； | |
| ● | 根据现有的组织文件，牛桥的公众股东赎回公开股份后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；以及 | |
| ● | 根据DGCL第262条行使评估权的 期限已届满，且持有Jet Token普通股(包括Jet Token优先股转换后可发行的Jet Token普通股)不超过1%(1%)的已发行和已发行普通股的持有人应根据DGCL第262条以书面形式要求对该Jet Token普通股进行适当的评估或持不同政见者的权利。 |
牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 须在下列附加条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | 根据企业合并协议确定的Jet Token的陈述和保证的准确性； |
| 24 |
| ● | 已在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； | |
| ● | Jet 令牌已向牛津/剑桥大学交付了一份截至成交日期的普通官员证书，证明满足了《企业合并协议》中规定的某些条件； | |
| ● | 自《企业合并协议》之日起至生效之日，未发生喷气式代币重大负面影响(定义见下文)；以及 | |
| ● | 除业务合并协议中指定为留任董事的人员外，喷气式代币董事会的所有成员及其子公司的董事会应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。 |
Jet Token完成业务合并的义务取决于在 生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
| ● | 根据《企业合并协议》确定的牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保的准确性； | |
| ● | 牛桥、第一合并附属公司和第二合并附属公司已在所有重要方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； | |
| ● | 牛桥 已向Jet Token交付了一份由牛桥总裁签署的证书，日期为交易结束日期，证明 满足了业务合并协议中规定的某些条件； | |
| ● | 自《企业合并协议》之日起至生效之日，未发生任何牛桥重大负面影响(定义见下文)； | |
| ● | 除《企业合并协议》中确定的留任董事外，牛津剑桥董事会的所有成员应 已签署书面辞呈，自生效时间起生效； | |
| ● | 截至交易结束时，在分配信托账户中的资金并扣除根据行使公众股东赎回权而支付的所有金额和与业务合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后，考虑到交易结束前已累积但将到期或推迟至交易结束后支付的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元的Jet.AI； 和 | |
| ● | 驯化已完成。 |
监管事项
牛桥和Jet Token都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何额外的监管批准或行动，将 寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何此类批准或行动。
相关的 协议
锁定协议
方正股票的所有 都受到锁定，只有在满足指定条件的情况下才会释放。特别是，除 某些有限的例外情况外，所有方正股票将在(A)结束日期后一(1)年和(B)企业合并后，(X)如果普通股的收盘价等于或超过每单位12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)Jet.AI完成与非关联第三方的清算、合并、股票交换或其他类似交易的结束日期，导致Jet.AI的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
此外，每股股票合并对价和合并考虑向Michael Winston和George Murnane发出的与业务合并有关的认股权证将受到与创始人股份相同的锁定限制。
| 25 |
企业合并中某些人的利益
赞助商和牛津剑桥董事及管理人员的利益
在考虑牛桥董事会投票支持企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估企业合并以及向股东推荐他们批准企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括， 除其他外：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将显著提高 ，如果不受限制且可自由交易，其估值约为 [$ ]，基于我们A类普通股的收盘价[$ ]每个 共享时间[__________, 2023]。此外，保荐人共支付4,897,500美元购买了4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类私募认股权证的总市值为[$________]根据上一次出售的价格[$_______] 纳斯达克上的每个搜查令于[__________, 2023]。如果牛桥没有在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并，因此要求清算牛桥，则这些股票将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛津和剑桥的管理人员和董事在赞助商的投资总额为953,552美元 ，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失 ； | |
| ● | 鉴于我们的赞助商为方正股票支付的购买价格与创始人股票的价格相比存在差异 在IPO中出售的单位以及我们的保荐人在转换后将获得的大量Jet.AI普通股 创始人分享与企业合并有关的股份，即使Jet.AI普通股的交易价格低于最初为Jet.AI支付的价格，我们的保荐人及其附属公司也可能从其投资中获得正回报率首次公开募股和公开上市的单位 企业合并完成后，股东的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不赎回他们因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股的事实； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿 我们，以确保信托账户中的收益不会减少如下[$10.15]每公开 股，或在清算日期信托账户中的每公开股较少的金额 ，因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计在业务合并后，Jay Madhu和Wrendon Timothy将继续担任董事，因此，在拟议的业务合并完成后，Madhu先生和Timothy先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查；以及 | |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，用于将我们完成初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至[ ]，2023年。牛津剑桥是否有能力偿还此类贷款取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
自.起[__________, 2023]，赞助商及其附属公司合计有[$__________]面临风险，这取决于初始业务合并的完成，包括 [$___________]它投资于证券，[$_________]未偿还的贷款和未付的行政服务费。自.起[________, 2023]，赞助商或其附属公司没有未报销的自付费用。这些利益可能影响了牛桥的董事，他们建议您投票支持业务合并的批准。
| 26 |
批准企业合并的原因
经过 仔细考虑后，牛津和剑桥董事会建议我们的股东投票支持企业合并提案的批准。
有关我们批准业务合并的原因和牛桥董事会建议的更完整说明，请参阅标题为“业务合并-牛桥董事会批准业务合并的原因”的小节。
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| ● | 持有 公开股份，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为相关的 公开股份和公开认股权证； | |
| ● | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| ● | 通过存托信托公司(“DTC”)将您的公开股票以实物或电子方式 交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在东部时间 下午5：00前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[ , 2023](股东特别大会前两个营业日)，以便赎回其股份。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有其牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有者必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股份 ，该价格相当于信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，自业务合并完成前两个工作日计算 。出于说明的目的，[ , 2023]，这将相当于每股已发行和已发行公众股票10.89美元。如果公众股东完全行使赎回权，则它将选择将其公众股票换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回 。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“特别股东大会-赎回权利”小节 。
| 27 |
关闭后拥有Jet.AI的所有权
我们 预计，在业务合并完成后，Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 股票 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 股票 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.14 | ||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述股份数量和权益(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有Oxbridge的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet 代币期权，Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励，以及(B)不计入牛桥权证或合并对价 在业务合并后仍未清偿且可能于稍后行使的认股权证。由于业务合并，我们公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
如果 我们假设“未经审计的形式浓缩合并财务 信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，即237,734股公开发行的股票被赎回，并且上述条款(A)(Ii)-(Iv)和(B)中的假设保持不变，则业务合并完成后Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 股票 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 股票 | |||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,064,218 | 12.61 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||
| 总计 | 8,439,218 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述关于Jet.AI的所有权百分比 未计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将在初始业务合并时转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的百分比也将不同。例如，如果我们 假设所有未发行的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证均可在业务合并完成后行使和行使，并进一步假设没有公众股东 选择赎回其公开发行的股票(上一段所述的其他假设保持不变)，则Jet.AI的 所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 股票 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 股票 | |||||||
| 历史展期股东 | 11,853,000 | 35.60 | ||||||
| 公众股东(1) | 12,801,952 | 38.46 | ||||||
| 初始股东(2) | 8,635,000 | 25.94 | ||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 | |
| (2) | 包括 862,500股可发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开发行中承销商的代表 ，在行使私募认股权证时。 |
| 28 |
牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有牛桥的初始股东或历史展期股东 在公开市场购买A类普通股，(Iv)发行所有3,418,408股Jet.AI普通股， 将就Jet.AI期权和Jet.AI发行的期权进行保留，以换取合并前未偿还的Jet Token期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑在业务合并后仍未偿还的牛桥权证或 合并对价认股权证，则 Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期股东 | 7,918,408 | 65.47 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 10.76 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.77 | ||||||
| 总计 | 12,095,360 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
有关详细信息，请 参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
业务合并后Jet.AI董事会
假设 董事选举提案在特别股东大会上获得批准，我们预计Jet.AI董事会将由迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内、杰伊·马杜、温斯顿·蒂莫西和其他三名董事组成。
预期的 会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，牛桥将 视为财务报告中的“被收购”公司。见标题为“企业合并-预期会计处理”的小节。
评估 权利
评估 牛桥股东的权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
| 29 |
其他 牛桥建议
除了通过普通决议批准并通过企业合并协议和企业合并的提案外，我们的股东还将被要求就(A)通过特别决议批准牛津和剑桥公司管辖权变更的提案进行投票，取消注册为开曼群岛的豁免公司，并继续和归化为根据特拉华州法律注册的公司；(B)以特别决议批准和通过拟议的组织文件的提案；(br}(C)在不具约束力的咨询基础上以普通决议核准现有组织文件与拟议的公司注册证书和拟议的Jet.AI细则之间的重大差异的十项单独提案；(D)以普通决议核准和通过综合激励计划的提案；(E)建议B类普通股的持有人选出两名董事任职至2023年股东周年大会， 两名董事任职至2024年股东周年大会，以及三名董事任职至2025年股东周年大会， 及直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止，但该等董事须提早去世、辞职、退休、取消资格或免职，并在第二次合并生效后立即生效；以及(F)如有必要或适当，以普通决议批准特别股东大会延期至一个或多个较后日期的提案，以便在特别股东大会批准一项或多项提案的票数不足或与批准一项或多项提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。 有关更多信息，请参阅题为“提案1-企业合并提案”、“提案2-归化提案”、“提案3-组织文件提案”的章节。“提案4-咨询组织文件提案”“提案5-综合激励计划提案” 提案6-董事选举提案和“提案7-休会提案”了解更多 信息。
股东特别大会日期、时间和地点
[股东特别大会将于美国东部时间2023年3月1日上午11时0分，在开曼群岛乔治城42号爱德华街42号201室，或此类会议可能延期的其他日期、时间和地点亲自举行，以审议和表决提案。]
投票权；记录日期
如果您在以下日期收盘时持有A类普通股或B类普通股，您 将有权在虚拟特别股东大会上投票或直接投票[ , 2023]，这是特别股东大会的创纪录日期。在 记录日期收盘时，您持有的每一股A类普通股或B类普通股有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期收盘 ，共有[1,301,952]由我们的公众股东持有的已发行A类普通股，以及[2,875,000] 发行在外的B类普通股，由我们的初始股东持有。
代理 征集
可以通过邮件征集代理 。我们已经订婚了[●]协助征集委托书。如果股东授予委托书， 如果在临时股东大会之前撤销委托书，该股东仍可以在网上投票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“特别股东大会-撤销您的委托书”小节所述。
特别股东大会提案的法定人数和所需投票
召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如有权于股东特别大会上投票的本公司三分之一A类普通股及B类普通股的持有人 亲自、网上或由 受委代表出席股东特别大会，则将有法定人数出席。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权 投票的大多数A类普通股和B类普通股持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股持有人有权投票选举董事，因此董事选举 提案。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二A类普通股和B类普通股的持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并有权在特别股东大会上实际就此投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能在股东特别大会上亲身、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果。
成交的条件是在特别股东大会上批准先行条件提案。每个条件 先例提案都与其他每个条件先例提案交叉条件。休会建议并不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。
| 30 |
向牛桥股东推荐
牛桥董事会认为，业务合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文档提案、综合激励计划提案、董事选举提案和休会提案 中的每一个提案都符合牛桥和我们股东的最佳利益，并建议我们的股东投票支持 提交股东特别大会上由股东投票表决的每个提案 (对于董事选举提案，“针对所有被提名人”)。如需了解更多信息，请参阅《提案1-企业合并提案》、《提案2--归化提案》、《提案3-组织文件提案》、《提案4-咨询组织文档提案》、《提案5-综合性激励计划提案》、《提案6-董事选举提案》和《提案7-休会提案》等章节。
当您考虑牛桥董事会支持批准这些提议的建议时，您应该记住，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中也有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。请参阅标题为“企业合并 -企业合并中某些人的利益”的小节。
风险因素摘要
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，尤其要考虑“风险因素”一节中讨论的因素。以下是与Jet Token的业务和行业以及业务合并相关的一些风险。
与本委托书/招股说明书中包含的预测和前瞻性陈述有关的风险
| ● | 本委托书/招股说明书中包含的向牛津/剑桥董事会提供的 预测为前瞻性陈述，依赖于受不确定性影响的估计和假设。 | |
| ● | 本委托书/招股说明书中包含的 前瞻性陈述依赖于受不确定性影响的估计和假设。 |
与Jet Token的操作环境相关的风险
| ● | 由于无法控制的因素，对Jet Token的产品和服务的需求可能会下降。 | |
| ● | Jet Token面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。 | |
| ● | 航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；安全措施增加和 改变；监管和政府要求的变化；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病的爆发 ；任何这些都可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。 | |
| ● | Jet Token的业务主要集中在某些目标地理区域，因此很容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。 | |
| ● | 飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对Jet Token获得和留住客户的能力产生不利影响。 | |
| ● | 航空业的飞行员供应有限，可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
| ● | 飞行员自然减员可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。 | |
| ● | Jet 令牌因维护而面临操作中断。 | |
| ● | 燃料成本的大幅上涨可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，Jet Token可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。 |
与Jet Token业务相关的风险
| ● | Jet Token是一家初创公司，运营历史有限。 | |
| ● | JET Token可能无法成功实施其增长战略。 | |
| ● | Jet Token的运营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。 | |
| ● | 如果Jet Token不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，Jet Token可能不会成功。 | |
| ● | Jet 令牌可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会 对您的投资产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token接受支付的区块链货币价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对Jet Token的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 如果 Jet Token无法根据适用法律(包括联邦证券法)构建其Jet Token的结构，则Jet Token 可能无法按计划继续其业务的一个要素。 | |
| ● | 管理数字资产的监管环境的变化可能会使创建和销售Jet Token变得困难或不可行，这 可能对Jet Token的收入产生重大影响。 | |
| ● | Jet Token的业务和声誉依赖于并将继续依赖第三方。 |
| 31 |
| ● | Jet Token依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户交付其移动和Web应用程序以及航班管理系统产品，任何对Jet Token使用这些服务的中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token依赖于维护开放市场的第三方来分发其移动和Web应用程序。 | |
| ● | Jet 令牌可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。 |
业务合并结束后与Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所有权相关的风险
| ● | Jet Token从未对其股本进行过现金分红，Jet.AI预计在可预见的未来不会分红。 | |
| ● | 业务合并结束后的 股票价格可能会波动，您可能无法以收盘时的价格或高于该价格出售股票。 | |
| ● | 不能保证Jet.AI认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。 | |
| ● | 反收购 拟议的组织文件和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。 | |
| ● | Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。 |
与牛桥和业务合并相关的风险
| ● | 业务合并完成后，Jet.AI的唯一重要资产将是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付公司 和其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。 | |
| ● | 在完成业务合并后，Jet.AI可能需要进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。 | |
| ● | 我们的 发起人、董事和管理人员已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东 如何投票。 | |
| ● | 我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。 | |
| ● | 我们的 高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们所属或可能关联的其他实体提供业务机会时可能存在利益冲突。 | |
| ● | 我们的保荐人持有大量B类普通股和认股权证。如果我们没有完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。 | |
| ● | 我们 不能向您保证，我们的尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能 不受与Jet Token业务有关的任何重大问题的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述 与首次公开募股的投资者相比 。 |
与完成驯化有关的风险
| ● | 于业务合并完成后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及 由于建议的组织文件将有别于根据开曼群岛法律及现有组织文件产生的A类普通股持有人的权利，且可能不太有利。 | |
| ● | 拟议的组织文件将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东 获得更有利的司法论坛处理与Jet.AI或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。 |
与赎回相关的风险
| ● | 不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分， 将使股东在未来处于更有利的经济地位。 | |
| ● | 如果我们的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。 | |
| ● | 希望按信托帐户按比例赎回股份的股东 必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。 | |
| ● | 如果公众股东未能收到牛桥提出赎回其与业务合并相关的公开股份的通知，或未能遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。 | |
| ● | 如果牛桥无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并， 公众股东可能被迫等待该日期之后才能从信托账户赎回。 | |
| ● | 美国联邦所得税将Jet.AI普通股的赎回视为此类Jet.AI普通股的出售，这取决于股东的具体事实。 |
| 32 |
已选择Jet Token历史财务数据
以下Jet Token的精选历史财务信息和其他数据应结合本委托书/招股说明书中其他部分所载的“管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及Jet Token历史上未经审计的和经审计的综合财务报表及相关附注阅读。
以下列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的精选历史综合财务信息和其他数据来自Jet Token在本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。
运营数据报表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 21,862,728 | $ | 1,112,195 | ||||
| 收入成本 | 19,803,739 | 1,383,100 | ||||||
| 毛利(亏损) | 2,058,989 | (270,905 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政(包括股票薪酬分别为6,492,653美元和12,690,091美元， ) | 9,230,789 | 14,879,597 | ||||||
| 销售和市场营销 | 426,728 | 704,724 | ||||||
| 研发 | 137,278 | 117,391 | ||||||
| 总运营费用 | 9,794,795 | 15,701,712 | ||||||
| 营业亏损 | (7,735,806 | ) | (15,972,617 | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | (3 | ) | (207,368 | ) | ||||
| 其他收入合计 | (3 | ) | (207,368 | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (7,735,803 | ) | (15,765,249 | ) | ||||
| 所得税拨备 | 2,400 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 122,747,555 | 118,503,131 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 33 |
资产负债表数据
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,527,391 | $ | 643,494 | ||||
| 其他流动资产 | 357,861 | 79,548 | ||||||
| 流动资产总额 | 1,885,252 | 723,042 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 5,814 | 7,495 | ||||||
| 无形资产，净额 | 155,009 | 287,711 | ||||||
| 使用权资产 | 2,081,568 | - | ||||||
| 其他资产 | 762,976 | 1,122,789 | ||||||
| 总资产 | $ | 4,890,619 | $ | 2,141,037 | ||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 242,933 | $ | 296,201 | ||||
| 应计负债 | 951,689 | 116,113 | ||||||
| 递延收入 | 933,361 | 436,331 | ||||||
| 关联方预付款 | - | 200,196 | ||||||
| 租赁负债，本期部分 | 494,979 | - | ||||||
| 信用额度 | - | 194,727 | ||||||
| 流动负债总额 | 2,622,962 | 1,243,568 | ||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,531,364 | - | ||||||
| 总负债 | 4,154,326 | 1,243,568 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列种子优先股，授权股份1,000万股，面值0.0000001美元，分别发行和发行683,333股和983,333股 | 20,500 | 29,500 | ||||||
| 系列cf无投票权优先股，授权发行25,000,000股，已发行和已发行18,826,385股 | 704,396 | 704,396 | ||||||
| 优先股，15,000,000股授权股票，面值0.0000001美元，0股已发行和已发行股票 | - | - | ||||||
| 普通股，授权300,000,000股，面值0.0000001美元，78,353,333股和78,353,333股，分别已发行和已发行 | 8 | 8 | ||||||
| 无投票权普通股，授权发行200,000,000股，面值分别为0.0000001美元，46,089,886股和42,169,330股 | 4 | 4 | ||||||
| 应收认购款 | (15,544 | ) | (96,600 | ) | ||||
| 额外实收资本 | 26,682,909 | 19,177,938 | ||||||
| 累计赤字 | (26,655,980 | ) | (18,917,777 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 736,293 | 897,469 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 4,890,619 | $ | 2,141,037 | ||||
| 34 |
报表 现金流数据
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | 134,383 | 133,608 | ||||||
| 租赁融资成本摊销 | - | 1,175 | ||||||
| 从贷款减免中获益 | - | (207,360 | ) | |||||
| 基于股票的薪酬 | 6,492,653 | 12,690,373 | ||||||
| 非现金经营租赁成本 | 494,468 | - | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | - | 400 | ||||||
| 其他流动资产 | (278,313 | ) | (28,980 | ) | ||||
| 应付帐款 | (53,268 | ) | 15,643 | |||||
| 应计负债 | 835,576 | 111,480 | ||||||
| 递延收入 | 497,030 | 436,331 | ||||||
| 租赁责任 | (480,368 | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | (96,042 | ) | (2,612,579 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | - | (8,407 | ) | |||||
| 购买无形资产 | - | (97,978 | ) | |||||
| 飞机押金的退还 | 1,093,600 | - | ||||||
| 存款和其他资产 | (803,112 | ) | (439,750 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 290,488 | (546,135 | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 收益-关联方预付款 | 42,000 | 200,196 | ||||||
| 还款-关联方垫款 | (242,196 | ) | - | |||||
| 收益--应付票据 | - | 86,360 | ||||||
| 按信用额度付款 | (194,727 | ) | (257,308 | ) | ||||
| 产品发售成本 | (1,691,386 | ) | (1,221,552 | ) | ||||
| 支付租赁融资费用 | - | (70,500 | ) | |||||
| 优先股赎回 | (225,000 | ) | - | |||||
| 出售无投票权普通股所得款项 | 3,000,760 | 2,843,790 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 689,451 | 1,580,986 | ||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | 883,897 | (1,577,728 | ) | |||||
| 现金和现金等价物，年初 | 643,494 | 2,221,222 | ||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 1,527,391 | $ | 643,494 | ||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | 2,400 | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 出售无投票权普通股的应收认购款项 | $ | 15,544 | $ | 96,600 | ||||
| 为代表公司支付的要约费用而发放的信用额度 | $ | - | $ | 452,035 | ||||
| 设备保证金在飞机维修备付金账户中的应用 | $ | - | $ | 250,000 | ||||
| 经营租赁、使用权资产和负债 | $ | 2,506,711 | $ | - | ||||
| 35 |
精选牛桥历史财务数据
截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的精选牛桥历史经营报表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包括的牛桥经审计的财务报表。
牛桥的历史业绩如下所示，不一定代表未来任何时期的业绩。以下资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的“管理层对牛桥财务状况及营运结果的讨论及分析”及“牛桥的相关资料”及历史财务报表及相关附注一并阅读。
运营数据报表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 运营报表数据： | 截至十二月三十一日止的年度： 2022 | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 运营亏损 | (487 | ) | (86 | ) | ||||
| 有价证券的利息收入 | 960 | - | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 6,699 | (3,457 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | 7,176 | (3,542 | ) | |||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | 0.546 | (0.244 | ) | |||||
资产负债表数据报表 ：
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 资产负债表数据： | 截至2022年12月31日 | 截至12月31日， 2021 | ||||||
| 流动资产总额 | $ | 215 | $ | 614 | ||||
| 信托帐户 | 12,835 | 116,725 | ||||||
| 总资产 | 13,050 | 117,339 | ||||||
| 总负债 | 5,072 | 11,112 | ||||||
| 需要赎回的普通股价值 | 12,835 | 116,725 | ||||||
| 股东亏损 | (4,857 | ) | (10,498 | ) | ||||
| 可能赎回的普通股 | 1,186,952 | 11,500,000 | ||||||
| 36 |
精选 未经审计的备考简明合并财务信息
以下选定的未经审计的备考简明合并财务数据(“选定的备考信息”)使 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中描述的业务合并生效。 该业务合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Oxbridge 被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，Jet.AI的财务报表将代表Jet Token财务报表的延续，业务组合将被视为等同于Jet Token为Oxbridge的净资产发行股票，并伴随资本重组。牛桥的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营 将在Jet.AI的未来报告中作为Jet Token的运营呈现。
选定的截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据为业务合并提供了备考效果 ，就好像它发生在2022年12月31日一样。选定的截至2022年12月31日的未经审核的备考简明综合经营报表数据为业务合并提供了备考效果，就好像它发生在2022年1月1日一样。
所选的备考资料来自Jet.AI未经审核的备考简明综合财务资料及附注“未经审核备考简明综合财务资料”一节，两者均载于本委托书/招股说明书的其他部分，故应一并阅读。未经审核的备考简明综合财务 信息源自牛桥和Jet Token的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注，并应与之一并阅读。选定的备考资料仅供参考 ，并不一定显示Jet.AI的财务状况或经营结果将会是什么 假若业务合并协议及业务合并协议预期的其他交易于所示日期 完成的话。此外，选定的形式信息并不意在预测Jet.AI未来的财务状况或运营业绩。
下表列出了在业务合并生效后选定的形式信息，呈现在两种情况下：
| ● | 假设 没有赎回情况-该情况假设没有任何公众股东行使其权利赎回其A类普通股以换取现金；以及 | |
| ● | 假设 最大赎回方案-此方案假设赎回237,734股A类普通股，总计支付2,588,920美元，这是与业务合并相关的可赎回的最大股票数量，假设赎回价格为每股10.89美元，基于截至[_____, 2023]由于牛桥仍有：(A)于结算时，在分配信托账户内的资金并扣除根据行使公众股东的赎回权而须支付的所有款项及已支付或须支付的与业务合并有关的开支(包括承销佣金)后，考虑到结算前已累积但将于结算后到期或延迟至结算后支付的任何负债，手头现金相当于或超过5,000,000,000美元，及(B)至少5,000,001美元的有形资产净值，在扣除因行使赎回权而应支付的所有金额后，完成业务合并所需的金额。 |
下表汇总了业务合并后立即发行和发行的预计Jet.AI普通股：
| 无赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | 1,064,218 | 12.61 | ||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.14 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.00 | 8,439,218 | 100.00 | ||||||||||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发售的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，该等A类普通股不可赎回。 |
| 37 |
未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的两种可供选择的额外赎回水平是基于未偿还认股权证没有任何调整的假设，因为该等证券在交易完成后30天才可行使 ，亦没有对合并对价认股权证作出任何调整。
如果实际事实与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。
| 形式上 | ||||||||
| 形式上 | 组合在一起 | |||||||
| 组合在一起 | (假设 | |||||||
| (假设没有 | 极大值 | |||||||
| 赎回 | 赎回 | |||||||
| 场景) | 场景) | |||||||
| 选定的未经审计的备考简明合并业务报表数据 | (以千为单位，不包括每股和每股数据) | |||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||
| 收入 | $ | 21,863 | $ | 21,863 | ||||
| 净亏损 | $ | (1,522 | ) | $ | (1,522 | ) | ||
| 每股净亏损-Jet.AI普通股-基本和摊薄 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 加权平均Jet.AI已发行普通股-基本和稀释 | 17,633,764 | 17,396,030 | ||||||
| 截至2022年12月31日的精选未经审计的备考简明合并资产负债表数据 | ||||||||
| 总资产 | $ | 12,651 | $ | 10,062 | ||||
| 总负债 | $ | 4,627 | $ | 4,627 | ||||
| 股东权益总额 | $ | 8,024 | $ | 5,435 | ||||
| 38 |
风险因素
业务合并完成后，以下风险因素将适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就Jet Token的业务、财务状况和前景以及业务合并完成后我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。 除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素， 包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中所述事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务 或财务状况。以下讨论应与《管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论与分析》、Jet Token财务报表和Jet Token财务报表附注一起阅读。
与本委托书/招股说明书中包含的预测和前瞻性陈述有关的风险
本委托书/招股说明书中包含的向牛津/剑桥董事会提供的 预测为前瞻性陈述，依赖于受不确定性影响的估计和假设。
Jet Token向牛桥董事会提供的对收入、预计贡献、EBITDA和资本支出的预测 属于《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “估计”、“计划”、“展望”和“项目”以及其他类似的表达来识别，这些表述预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史性事件或趋势的陈述。此类前瞻性陈述包括：拟议合并的时间；交易完成后双方的业务计划、目标、预期和意图，以及Jet Token‘s和Oxbridge与收购业务相关的估计和未来运营业绩、业务战略、竞争地位、行业环境和潜在增长机会。这些前瞻性陈述反映了投资者陈述时对现有信息的分析，受到各种风险和不确定因素的影响。因此，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。由于已知和未知风险，我们的实际结果可能与我们的预期或预测大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与投资者陈述中描述的情况大不相同：发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变化或其他情况，以及由此设想的拟议交易；由于未能获得牛桥或Jet Token股东的批准或其他条件而无法完成企业合并协议预期的交易 ，或企业合并协议中的其他条件。在宣布业务合并协议和其中预期的交易后，已经或将对业务合并协议的其他各方提起的任何法律诉讼的结果；合并后牛桥达到纳斯达克上市标准的能力以及与合并完成相关的 ；未能实现某些财务预测的基本假设的风险：拟议的交易扰乱当前的计划和运营，以及由于宣布业务合并协议和完成其中所述的交易而在留住员工方面的潜在困难；与拟议合并相关的成本和为完成合并融资而产生的巨额债务的影响；适用法律或法规的变化；合并后公司实现其财务和战略目标的能力，原因包括竞争、合并后公司增长和管理增长盈利能力、维持与客户的关系和留住关键员工的能力；合并后公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及本文所述的其他风险和不确定性，以及其他报告和牛津剑桥提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。
本委托书/招股说明书中包含的 前瞻性陈述依赖于受不确定性影响的估计和假设。
本 委托书/招股说明书包含许多前瞻性陈述，涉及我们未来的经营业绩、我们与第三方建立合作伙伴关系或合同关系的能力、我们在交易结束时的负债水平以及未来的 经济状况。这些前瞻性陈述虽然在某些情况下具有具体的数字，但基于大量的估计和假设，尽管Jet Token当时认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大的商业、经济、监管和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是Jet Token所能控制的，而且是基于对未来业务战略和决策的假设，这些战略和决策可能会发生变化，也可能不受Jet Token当前管理层的控制。虽然Jet Token认为前瞻性陈述是基于合理的假设和估计，但实际结果可能会有所不同，这种变化可能是实质性的。前瞻性陈述必然是投机性的，通常情况下，作为预测基础的一个或多个假设不会成为现实。Jet Token的运营、往绩记录或历史财务报表或作为前瞻性陈述预测依据的数据有限，这一事实尤其加剧了前瞻性陈述的不确定性。告诫潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述并应与本委托书/招股说明书中包含的其他材料 一起阅读。
| 39 |
与Jet Token的操作环境相关的风险
由于无法控制的因素，对Jet Token的产品和服务的需求可能会下降。
对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。
特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在相当长一段时间内普遍下降，Jet Token可能无法与更成熟的运营商竞争，可能无法在中期或根本实现盈利。
更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。Jet Token的客户可能会认为，通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对Jet Token客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比Jet Token的产品和服务更经济的方式旅行。 例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和公务机航空业以及使用公务机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷很可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。
任何这些导致私人飞机旅行需求的因素都可能导致延误，从而降低私人航空包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于代表我们目标市场的较短距离的旅行。延误 也会让乘客感到沮丧，影响Jet Token的声誉，并有可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果Jet Token的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机发生事故，或者客户违反法律实际或据称滥用其平台或飞机，Jet Token可能会经历需求下降和声誉损失。对Jet Token的产品和服务的需求也可能会下降，原因是与其他交通方式相比，私人包机旅行的成本增加了 ，特别是旨在应对气候变化的努力 ，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件都会减少对私人飞机包机的需求， 可能会对Jet Token建立业务和实现盈利的能力产生负面影响。
Jet Token面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。
私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。Jet Token计划与私人飞机包机和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet Token拥有较小的机队和地区重点，这使其在竞争中处于劣势，特别是在吸引希望 出国旅行的商务旅行者方面。
| 40 |
部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于Jet Token的规模相对较小，它 更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止Jet Token达到维持 盈利运营所需的销售水平。
最近 行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人喷气式飞机和公务机服务公司伽马航空，以及未来加强整合，可能会进一步加剧Jet Token面临的竞争环境。
无法保证Jet Token的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在的客户群中分一杯羹 。这些风险中的任何一种都可能对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的因素。
与其他航空公司一样，Jet Token的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、增加和变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或变化的与旅行相关的税收或疾病爆发。 导致航班延误的因素令乘客沮丧，增加运营成本和收入，这反过来可能对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对Jet Token的业务造成不利影响。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对Jet Token的影响可能比其竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。客运量的任何普遍下降都可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Jet Token的业务主要集中在某些目标地理区域，这使得其容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
Jet Token的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet Token的业务、财务状况和经营业绩容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet Token寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，Jet Token业务的地理集中度 可能会增加。
飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对Jet Token获得和留住客户的能力产生不利影响。
飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。Jet Token未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及其客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括Jet Token的 和第三方的)以及环境的安全。如果发生上述任何事件，Jet Token可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的Jet Token机队停飞和其运营机构的暂停或撤销)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果Jet Token运营的飞机或包机发生事故，Jet Token可能要对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。不能保证Jet Token在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，或者Jet Token不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何。
| 41 |
此外， 任何飞机事故或事故，即使完全投保，无论涉及Jet Token或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为Jet Token不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论是涉及Jet Token或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法， 这可能会降低客户的信任度。
Jet令牌需要相当大的成本来维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量。Jet Token不能保证这些成本不会增加。同样，Jet Token不能保证其努力将提供足够的安全级别或可接受的安全记录。如果Jet Token无法保持可接受的安全记录，Jet Token 可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
航空业的飞行员供应有限，可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本增加 可能会对Jet Token的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Jet Token的飞行员必须遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准(“FAA资格标准”)，其中要求飞行员的最短飞行时间，并要求严格的规则以最大限度地减少飞行员的疲劳。 此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的 劳动力成本。飞行员短缺将需要Jet Token进一步增加劳动力成本，这将导致其收益大幅减少 。这些要求还会影响飞行员的时间表、工作时间和Jet Token运营所需雇用的飞行员数量。
此外，如果不能及时培训飞行员，Jet Token的运营和财务状况可能会受到负面影响 。由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准 对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的人员流失，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，对Jet Token的飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式来支持Jet Token的运营需求。
飞行员自然减员可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。
近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，Jet Token观察到飞行员自然减员的显著波动。如果人员流失率高于替代飞行员的可获得性，Jet Token的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
Jet 令牌因维护而面临操作中断。
Jet Token的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。Jet Token无法进行 及时维护和维修，可能导致其飞机未得到充分利用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对Jet Token造成运营 中断，并带来巨大成本。此外，随着Jet Token的飞机基地增加，维护成本可能会 潜在地增加。
燃料成本的大幅上涨可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
燃料对于Jet Token的飞机运营和Jet Token提供运输服务的能力至关重要。燃料成本是Jet Token运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对Jet Token的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然Jet Token可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃油附加费可能会影响Jet Token的收入和留存。 如果燃料成本大幅增加，影响Jet Token客户选择的航班数量，那么它可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
| 42 |
如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，Jet Token可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。
Jet Token必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。Jet Token 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果Jet Token推广和维护其品牌的努力不成功，Jet Token的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。Jet Token的成员和其他客户可能会不时地对其产品和服务表示不满，部分原因可能是Jet Token无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性 以及当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对Jet Token的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，Jet Token的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于Jet Token向其他 市场扩张的计划，Jet Token还需要建立自己的品牌，如果不成功，Jet Token在新市场的业务将受到不利影响 。
任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害Jet Token与其客户的关系，并可能对Jet Token的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通过Jet Token的营销、广告和与客户的沟通，Jet Token将其品牌的基调定为渴望 但也触手可及。Jet Token‘s致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助Jet Token吸引和留住客户。Jet Token能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于它能否吸引和留住那些能够为Jet Token的客户提供支持并对Jet Token的产品和服务有足够知识的熟练员工。随着Jet Token业务的不断增长和平台的不断完善，它将面临着与提供更大规模的优质支持相关的挑战。如果未能提供有效的客户支持，或者市场认为Jet Token无法保持高质量的支持，都可能对Jet Token的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
对Jet Token服务的需求受季节性波动的影响。
对Jet Token服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，Jet Token向客户提供商定的服务级别的能力可能会恶化， 这可能会对Jet Token的声誉和成功能力产生负面影响。
Jet Token销售其产品或服务的能力可能会受到政府监管变化的不利影响。
Jet Token的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售Jet Token产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则销售Jet Token的产品或服务可能不再可能或不再有利可图。
Jet Token尚未推出其应用程序版本，该应用程序将整合网络上钱包中持有的客户端Jet令牌余额，因此存在这样的风险：Jet Token可能无法这样做，或者如果这样做了，它将能够建立和扩大其客户基础。
Jet 令牌尚未推出其应用程序版本，该应用程序将整合网络钱包中持有的客户端Jet令牌余额。Jet Token 无法向您保证它能够做到这一点。如果出现这种情况，不能保证Jet Token会吸引足够的客户群，这些客户使用Jet Token的预订服务来包机。如果Jet Token无法开发和发布其App的这些更多增强版本，或者无法吸引足够的客户基础，Jet Token可能会决定停止其业务，您可能会损失所有投资。
Jet Token未来未能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。
Jet Token认为，它未来的成功在很大程度上将取决于它能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。Jet Token可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。如果Jet Token无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，Jet Token可能无法 发展和扩大其业务。
| 43 |
与Jet Token业务相关的风险
Jet Token是一家初创公司，运营历史有限。
JET 令牌成立于2018年6月4日。因此，Jet Token的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。Jet Token的历史很短，飞机和相关客户的数量有限。Jet Token目前和 计划中的业务将面临与较新企业相关的所有业务风险。这些因素包括：随着Jet Token对其市场的发展做出反应，经营业绩可能出现波动，管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。 Jet Token迄今已出现净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。Jet Token无法向您保证它将在可预见的未来盈利或产生足够的利润来支付股息。如果Jet Token确实实现了盈利， Jet Token不能确定它是否能够维持或提高这种盈利能力。Jet Token没有始终如一地从运营中产生正现金流，并且不能确定它是否能够在未来 从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利，Jet Token必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。不能保证Jet Token能够实现这些目标。
JET Token可能无法成功实施其增长战略。
Jet Token的增长战略包括通过我们的市场向非成员开放私人航空来扩大其潜在市场， 向新的国内市场扩张，以及发展邻近业务。Jet Token在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括其在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。 Jet Token的增长战略取决于其扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管Jet Token投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但它的努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。Jet Token的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。Jet Token无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计都可能不准确。
Jet Token的运营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。
Jet Token预计，基于多种因素，未来其经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素不在其控制范围内，难以预测。因此，对Jet Token运营业绩的定期比较可能不是其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响Jet Token，并可能影响其长期性能 ：
| ● | JET Token可能无法成功执行其业务、营销等战略； | |
| ● | Jet Token发展互补产品和服务的能力可能有限， 这可能会对其增长率和财务业绩产生负面影响； | |
| ● | Jet 令牌可能无法吸引新客户和/或留住现有客户； | |
| ● | Jet Token可能需要额外的资金来资助战略投资和运营、追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况， 和Jet Token不能确保会有额外的融资； | |
| ● | Jet Token的历史增长率可能不能反映其未来的增长； | |
| ● | Jet Token的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国航空业的健康状况以及与其航空资产相关的风险的重大影响； | |
| ● | 涉及Jet Token的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚 ，并可能对Jet Token的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； | |
| ● | 适用于Jet Token行业的现有 或新的不利法规或对其的解释可能会限制其按预期扩大或经营业务的能力，并可能使Jet Token面临罚款和其他处罚； | |
| ● | 地缘政治事件的发生，如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或疫情爆发，公共健康危机和总体经济状况可能会对Jet Token的业务产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token的一些潜在损失可能不在保险范围之内，Jet Token可能 无法获得或维持足够的保险范围；以及 | |
| ● | JET Token在多个司法管辖区可能面临与税收相关的风险，税法的变化 可能对其业务、现金流、运营结果 或财务状况产生重大不利影响。 |
如果Jet Token无法从内部或外部为其飞机融资，或无法产生足够的资金向外部融资来源付款，则Jet Token可能不会成功。
由于 是航空业的惯例，Jet Token的飞机采购依赖外部融资，未来可能需要额外融资以扩大其机队。[Jet Token根据“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的租赁安排 收购了一架HondaJet。]如果Jet Token无法产生足够的收入或其他资金来支付这项租赁安排，出租人可能会收回飞机 ，这将对Jet Token的业务和声誉产生重大不利影响。此外，如果Jet Token 无法获得未来飞机的外部融资，无论出于何种原因，包括与Jet Token的业务或前景或更广泛的经济相关的原因，Jet Token可能无法增长和/或生存。
| 44 |
Jet 令牌可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利 影响。
Jet Token预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果Jet Token在需要时无法获得信贷，Jet Token可能会 发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在Jet Token的权益。如果Jet Token无法以优惠条件获得额外资本，则它可能会选择停止销售活动 。在这种情况下，唯一能为您的投资产生回报的资产可能是Jet Token的知识产权。 即使Jet Token没有被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致Jet Token的表现低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。
Jet Token接受支付的区块链货币价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对Jet Token的业务产生实质性的不利影响。
Jet Token接受区块链货币(如比特币)作为支付，而这些区块链货币的市值波动很大。 虽然Jet Token会迅速将区块链货币转换为法定货币，以限制这种波动的直接影响，但Jet Token 相信其服务具有适度的竞争优势，因为它接受区块链货币作为支付相对于其竞争对手。 由于这种高波动性降低了区块链货币的普遍使用，Jet Token可能会失去这一优势 ，其结果可能会受到影响。此外，单一区块链资产价格的下降可能会导致整个区块链资产行业的波动，并可能影响其他区块链资产。
如果 Jet Token无法根据适用法律(包括联邦证券法)构建其Jet Token的结构，则Jet Token可能 无法按计划继续其某项业务。
Jet Token战略的一个有意义但非必要的元素是，在其HondaJet精英以及与第三方航空公司的私人飞机旅行中发行和销售可兑换时间的Jet令牌，Jet Token预计这将为其提供显著的竞争优势，例如显著降低财务交易成本和提高提供包机服务的效率 。Jet Token计划构建其Jet令牌以符合适用法律，包括联邦证券法。 这将要求Jet Token除其他事项外，构建其Jet令牌，以使其不被视为联邦证券法中的证券 。如果Jet Token无法按预期构建其Jet令牌，则可能无法按计划运营其业务的这一要素。具体地说，Jet Token将失去令牌化提供的竞争优势，这可能会 削弱Jet Token达到可能的最大盈利水平的能力。此外，如果投资者将Jet Token创建和销售其Jet令牌的能力视为对公司整体价值的贡献，则Jet Token未能按照适用法律构建Jet令牌可能会导致对该公司的投资价值缩水。
管理数字资产的监管环境的变化可能会使创建和销售Jet Token变得困难或不可行，这可能 对Jet Token的收入产生实质性影响。
管理数字资产的监管环境相对较新且变化迅速。除了上文讨论的联邦证券法 外，数字资产还可能受到大宗商品法、贸易制裁和银行法等的约束。影响Jet Token业务的监管环境的变化可能会严重削弱其创建和销售Jet令牌的能力。如果Jet Token无法 创建和销售其Jet令牌，其平台可能会失去潜在客户视为的竞争优势，并导致Jet Token的 收入下降。
Jet Token的业务和声誉依赖于并将继续依赖第三方。
Jet Token依赖第三方应用程序开发商开发其App的初始版本，Jet Token未来可能会继续依赖第三方 开发任何新的或修订的App的部分内容。Jet Token还预计将严重依赖Cirrus来维护和运营Jet Token的租赁飞机提供包机服务，当Jet Token的客户通过其平台向这些运营商预订航班时，Jet Token将依赖第三方运营商。如果这些第三方未能正确履行这些角色，可能会对Jet Token的声誉造成损害、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。Jet Token还可能在工作中遇到延误、缺陷、 错误或其他问题，这些问题可能会对Jet Token的业绩及其盈利能力产生不利影响。
| 45 |
Jet Token依赖第三方互联网、移动设备和其他产品和服务向客户提供其移动和Web应用程序以及航班管理系统产品，任何对Jet Token使用这些服务的中断或干扰都可能对其业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。
Jet Token的平台持续不间断的性能是其成功的关键。该平台依赖于互联网、移动和其他不受Jet Token控制的基础设施服务的性能和可靠性。虽然 Jet Token已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但Jet Token无法控制其第三方提供商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，Jet Token的第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对Jet Token满足客户要求的能力产生不利影响。虽然Jet Token相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但Jet Token已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或无法控制的外部因素，它将不时在服务和可用性方面经历中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障将降低Jet Token产品的吸引力，并可能扰乱Jet Token的客户业务。 随着Jet Token扩展其产品和服务，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害Jet Token的声誉和品牌，可能对Jet Token产品的使用产生不利影响，并可能损害Jet Token的业务、财务状况和运营结果。
Jet Token依赖于维护开放市场的第三方来分发其移动和Web应用程序。
Jet Token的应用程序的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，这使得我们的应用程序可以下载。不能保证Jet Token分发其应用程序的市场 将保持其当前的结构，或者此类市场不会收取Jet Token费用来将其应用程序上市供下载。
Jet 令牌可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权利益 。
Jet Token的知识产权包括其[商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)]。Jet Token 认为，其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果Jet Token没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害 。
Jet Token通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。Jet Token已注册其目前在美国使用的商标和域名。Jet Token的努力可能不够或有效。 此外，Jet Token可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方也可以复制或反向设计Jet Token的应用程序或其他技术产品。此外，Jet Token的专有算法、数据分析引擎或其他软件或交易机密可能会被第三方或Jet Token的员工泄露，这可能会导致Jet Token失去从他们那里获得的任何竞争优势 。
此外，Jet Token的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。Jet Token可能并不总是成功地确保对其知识产权的保护，或识别或阻止对其知识产权的侵犯，它可能需要 在未来诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，这种执法努力可能会导致裁定Jet Token的知识产权 不可执行。
此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着Jet Token的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，Jet Token可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加Jet Token在专利和其他知识产权方面的风险。针对Jet Token提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵。如果Jet Token未能成功为此类索赔辩护，它可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或可能受到禁令或同意达成和解，以阻止 其使用其知识产权或向客户提供其产品。某些知识产权声明可能需要 Jet Token申请许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者可能会 大幅增加Jet Token的运营费用。如果Jet Token无法获得许可证，则可能需要开发 非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一个都可能对Jet Token的业务、财务状况或运营造成不利影响。
| 46 |
如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
为了经营业务、实现目标和保持竞争力，Jet Token不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。
Jet Token的业务和Jet Token运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强，以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。Jet Token未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和集成新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与Jet Token产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而下降。如果Jet Token无法用最新的技术进步及时或根本升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。
Jet 令牌依赖于其信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。
JET 令牌的运行依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。Jet Token严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理和其他 流程。Jet Token接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息 。此外，对于这些操作，Jet Token在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。Jet Token的信息系统容易受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误的破坏或中断。如果Jet Token的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害Jet Token的声誉，并可能损害其业务。对Jet Token信息系统的任何重大 中断或网络攻击，尤其是涉及未经授权或不正当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的那些，都可能损害Jet Token的声誉，使其面临监管或 法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。
由于Jet Token的软件可用于收集和存储个人信息，因此Jet Token运营地区的隐私问题可能会导致Jet Token的额外成本和负债，或阻碍其软件的销售。
全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。JET令牌还需要遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释以及它们在适用司法管辖区内对Jet Token软件和服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响Jet Token的业务存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着Jet Token扩大运营，遵守隐私法可能会增加其运营成本。
| 47 |
Jet 令牌在盈利之前可能没有足够的资金来维持业务。
Jet 令牌可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。
业务合并结束后与Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所有权相关的风险
Jet Token从未对其股本进行过现金分红，Jet.AI预计在可预见的未来不会分红。
Jet Token从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其 业务的增长提供资金。未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能 认为相关的其他因素。因此，Jet.AI普通股的资本增值(如果有的话)将是可预见未来的唯一收益来源。
业务合并结束后的 股票价格可能会波动，您可能无法在收盘时以或高于 的价格出售股票。
在业务合并结束后，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的交易价格可能会波动， 可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素不在Jet.AI的控制范围之内。这些因素 包括：
| ● | 经营业绩的实际波动或预期波动； | |
| ● | 未能达到或超过投资界或Jet.AI向公众提供的财务估计和预测； | |
| ● | 发布证券分析师新的或最新的研究报告或报告，或更改对整个行业的建议； | |
| ● | 宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； | |
| ● | 本行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现； | |
| ● | 投资于业务增长的时机和规模； | |
| ● | 法律法规的实际变化或预期变化； | |
| ● | 关键管理层或其他人员的增加或离职； | |
| ● | 增加了 劳动力成本； | |
| ● | 与知识产权或其他专有权利有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼； | |
| ● | 及时营销新的和增强的解决方案的能力； | |
| ● | Jet.AI的董事、高管或大股东出售大量Jet.AI普通股 或认为可能发生此类出售； | |
| ● | 资本结构的变化，包括未来的证券发行或债务产生；以及 | |
| ● | 一般的经济、政治和市场状况。 |
此外，整个股票市场，特别是科技公司和航空公司的股票价格都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 广泛的市场和行业因素可能会严重影响Jet.AI普通股的市场价格，无论实际经营业绩如何 。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
| 48 |
不能保证Jet.AI认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
Jet.AI认股权证的行使价为每股Jet.AI普通股11.50美元，受 认股权证协议中规定的某些限制限制。不能保证Jet.AI权证在到期前一直在现金中，因此，Jet.AI权证可能会到期一文不值。此外，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定Jet.AI权证的公允价值。因此，这种衍生工具的估值是主观的，布莱克-斯科尔斯期权定价模型 需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
反收购 拟议的组织文件和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。
在业务合并结束后，拟议的组织文件将向Jet.AI董事会提供某些权利和权力，这可能会导致其认为不可取的收购延迟或阻止。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东获得Jet.AI普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为Jet.AI普通股支付的价格。另请参阅“证券说明”。
Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。
在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其纳税估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Jet.AI可能会承担额外的 纳税责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终裁决任何纠纷时支付此类额外金额 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。
驯化后，Jet.AI将是一家美国公司，因此其全球收入将缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户分布在美国各地，Jet.AI将缴纳各种美国州和地方税 。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。
例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。
| 49 |
此外，业务合并后，Jet.AI可能在美国承担重大的收入、预扣和其他纳税义务 ，并可能在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动的影响 或受到许多因素的影响，包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他好处 以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化。(F)潜在业务扩展至其他司法管辖区或在其他司法管辖区须缴税，(G)现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变， (H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。
Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。
Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果Jet Token自合并以来的任何时间经历了所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，Jet.AI的业务合并和未来股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法 的类似条款也可能适用于限制Jet.AI使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额 ，其使用变更前NOL结转和其他税务属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。
与牛桥和业务合并相关的风险
除 文意另有所指外，本委托书/招股说明书本部分对“我们”、“我们”或“我们”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。
业务合并完成后，Jet.AI的唯一重要资产将是其在子公司的直接和间接权益 ，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付公司及其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。
Jet.AI 是一家控股公司，在业务合并完成后，除其在子公司的直接 和间接股权外，将没有其他重大资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其子公司分配现金以纳税，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在Jet.AI普通股上支付股息(如果有的话)。如果Jet.AI需要资金 及其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或以其他方式无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
在完成业务合并后，Jet.AI可能需要进行减记或注销、重组和减值 或可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的其他费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对Jet Token进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查揭示了Jet Token中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者我们不能控制的因素不会在以后出现。因此，在完成业务合并后，Jet.AI可能被迫减记 或注销资产、重组其业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对Jet.AI的流动性产生立竿见影的影响，但Jet.AI报告这种性质的费用这一事实可能会在业务合并或其证券完成后导致市场对Jet.AI的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致Jet.AI无法以优惠条款或根本无法获得未来的融资。
| 50 |
我们的发起人、董事和管理人员已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票 投票其创始人的股票，而我们的发起人、董事和高级管理人员已同意投票 他们拥有的任何A类普通股和B类普通股，支持企业合并。截至本公告日期，我们的 保荐人拥有合计相当于我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股总数的约68.83%的股份，所有这些股份均受投票支持企业合并的协议的限制。因此，如果只存在建立法定人数所需的最低 股份数量，并且所有此类股份实际上都对企业合并提案进行了投票，则 任何已发行的A类普通股都不需要投票支持企业合并才能批准企业合并 。因此，如果我们的保荐人、董事和高级管理人员同意投票表决其拥有的任何A类普通股和B类普通股，则将获得业务合并所需的股东批准。
我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。
当考虑牛桥董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案时，我们的股东应该意识到，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。这些利益包括：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将显著提高 ，如果不受限制且可自由交易，其估值约为 [$ ]，基于我们A类普通股的收盘价[$ ]每个 共享时间[__________, 2023]。此外，保荐人共支付4,897,500美元购买了4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类私募认股权证的总市值为[$________]根据上一次出售的价格[$_______] 纳斯达克上的每个搜查令于[__________, 2023]。如果牛桥没有在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并，因此要求清算牛桥，则这些股票将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛津和剑桥的管理人员和董事在赞助商的投资总额为953,552美元 ，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失 ； | |
| ● | 鉴于我们的发起人为方正支付的购买价格与首次公开募股中出售的单位价格和我们发起人持有的大量Jet.AI普通股的价格存在差异将在与业务合并相关的 方正股份转换时收到，我们的保荐人及其附属公司 可能获得正的投资回报率，即使Jet.AI普通股的交易价格低于首次公开募股时为单位最初支付的价格，而公众股东 在业务合并完成后的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不赎回他们因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股的事实； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿 我们，以确保信托账户中的收益不会减少如下[$10.15]每公开 股，或在清算日期信托账户中的每公开股较少的金额 ，因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计在业务合并后，Jay Madhu和Wrendon Timothy将继续担任董事，因此，在拟议的业务合并完成后，Madhu先生和Timothy先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查；以及 |
| 51 |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，以 将我们完成初始业务合并的最后期限从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年8月16日，所有贷款均未偿还。牛津剑桥是否有能力偿还此类贷款取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截止日期： [__________, 2023]，赞助商及其附属公司总共有[$__________]风险取决于初始业务合并的完成情况，包括[$___________]它投资于证券，[$_________]未偿还的贷款和未偿还的行政服务费。自.起[________, 2023]，赞助商或其附属公司没有未报销的自付费用。这些 利益可能影响了牛津和剑桥的董事建议您投票支持批准业务合并。
有关 其他信息，请参阅“企业合并-企业合并中某些人的利益-发起人和牛津剑桥董事和高级管理人员的利益”。
我们的 高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们所属或可能关联的其他实体提供业务机会时可能存在利益冲突。
在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别一个或多个业务并与之合并的业务。 我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。
我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。我们现有的组织文件规定，我们在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中放弃我们的 权益，除非该机会仅以我们董事或高级职员的身份明确提供给该人员，并且该机会是法律和合同允许我们进行的 ，否则我们有理由追求该机会。
在 我们现有的组织文档中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人可能无法 担任我们的高级管理人员或董事。我们相信，有代表为我们的管理层带来重要的、相关的和宝贵的经验，我们将从中受益匪浅，因此，在我们现有的组织文件中加入“企业机会”豁免条款 为我们提供了更大的灵活性来吸引和留住我们 认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。
然而，我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。相互竞争的业务合并的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并，而不是为我们的业务合并寻找合适的收购目标。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。
| 52 |
我们的保荐人持有大量B类普通股和认股权证。如果我们不完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。
我们的发起人由我们的两名董事治理和控制，持有我们全部2,875,000股方正股票，代表[68.83%]在我们完成IPO后的总流通股中。如果我们没有在合并期内完成业务合并 或任何其他初始业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的赞助商持有的[4,897,500]私募 如果我们不在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证也将变得一文不值。
方正股份与牛桥单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：(A)方正股份和方正股份在初始业务合并时转换成的A类普通股受某些转让限制， (B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了日期为2021年8月11日的特定书面协议(“Letter 协议”)，据此，他们同意：(I)放弃他们对其创始人股份的赎回权利 以及他们所拥有的与完成初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，他们放弃从信托账户中对其创始人股票进行清算分配的权利 (尽管如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何 公开股票的分配)，以及(C))在初始业务合并时，方正股份 可自动转换为我们的A类普通股。
发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择业务合并、完成业务合并以及影响Jet.AI在业务合并后的运营的动机。
我们 不能向您保证，我们的尽职审查发现了与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能会受到与Jet Token业务相关的任何重大问题的 较少的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或 错误陈述。
在签订业务合并协议之前，我们对Jet Token及其业务和运营进行了尽职调查审查；但是， 我们不能向您保证，我们的尽职调查审查发现了所有重大问题，可能会出现某些意想不到的风险和以前已知的风险，其方式可能与我们的初步风险分析不符。此外，我们 与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Jet Token 寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的调查范围。在典型的首次公开募股中，承销商对要上市的公司进行尽职调查 ，在上市后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担对私人投资者的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者通常 有权就任何该等重大失实或遗漏向招股承销商提起诉讼，但Jet.AI并无根据注册声明发行的普通股承销商，因此业务组合中的投资者对于注册声明或本委托书/招股说明书中的任何重大失实或遗漏并无相应的诉讼权 。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、冲销或其他费用，这可能会对Jet Token的财务状况、经营业绩及其证券的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失，而无法从承销的公开发行中获得任何承销商的追索权。
我们 和Jet Token将产生与业务合并相关的巨额交易费用和过渡成本。
我们 和Jet Token都已经并预计将产生与完成业务合并 并在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。与业务合并协议和业务合并相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担，或将在交易完成后由Jet.AI支付。我们因业务合并而产生的交易费用目前估计约为_万美元， 其中包括向IPO承销商支付的约402.5万美元递延承销折扣和佣金。牛桥预计 将产生总计_美元的费用和开支，其中_美元取决于业务合并的完成，而Jet Token预计业务合并将产生总计_美元的费用和支出，包括_
| 53 |
在业务合并悬而未决期间，我们 可能会受到业务不确定性的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性 可能会对Jet Token产生不利影响，从而对Oxbridge产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Jet Token吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Jet Token打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有业务关系。 如果关键员工因与此类不确定性有关的问题或不愿继续留在业务中而离职，Jet.AI在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制Jet Token 在业务合并发生之前，在未经Oxbridge同意的情况下进行某些支出和采取其他指定行动。 这些限制可能会阻止Jet Token寻求在业务合并之前可能出现的有吸引力的业务机会。有关其他 信息，请参阅标题为“业务合并-待合并的业务行为”的小节。
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料，可能不能反映Jet.AI于呈列期间的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书中有关业务合并的未经审核备考简明综合财务资料 仅供参考，并不一定显示Jet.AI的实际财务状况或经营业绩 假若业务合并于指定日期完成，Jet.AI于所述期间的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的第 节。
企业合并的完成受到多个条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，则企业合并协议可能会根据其条款终止，企业合并可能无法完成。
业务合并协议受完成业务合并必须满足的多个条件的约束。 这些条件包括：(A)获得Oxbridge的股东和Jet Token的股东的批准，(B)截至业务合并完成的有效时间，Oxbridge至少有 $5,000,001的有形资产净值，(C)《高铁法案》下的等待期到期或终止，如果适用，(D)将于纳斯达克(或商业合并协议各方共同同意的另一家全国性证券交易所)完成交易时发行的Jet.AI普通股的上市 及本注册声明的效力，及(E)牛津剑桥在完成交易时已将资金分配至信托账户并扣除根据公众股东行使赎回权而须支付的所有款项及已支付或须支付的与业务合并相关的费用(包括承销佣金)，计入在交易结束前已累计但将到期或推迟到交易结束后手头现金等于或超过5,000,000美元的任何负债 。有关其他信息，请参阅标题为“企业合并 -企业合并协议结束的条件”的小节。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者在某些其他情况下，Oxbridge或Jet Token可以选择终止业务合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并-终止”的小节。
我们 可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们 可能同意在我们现有的组织文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成业务合并义务的一个或多个条件。例如，我们终止业务合并的义务的一个条件是，Jet Token的某些陈述和保证在业务合并协议的日期和生效时间在所有重要方面都是真实和正确的 。但是，如果牛桥董事会认为，即使不满足某一条件，继续进行业务合并也符合牛桥的最佳利益，则牛桥董事会可选择放弃该条件并关闭该业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并-牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司条件”的第 小节。
牛桥的董事和高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时， 在确定对业务合并协议的条款进行此类更改或放弃条件是否适当且符合牛桥股东的最佳利益时， 行使酌情权可能会导致利益冲突。
在业务合并完成前的 期间，可能会发生其他事件，根据业务合并协议，要求牛津剑桥同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃其根据业务合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Jet Token业务过程中的变化、Jet Token及其管理层请求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对Jet Token业务产生重大不利影响并可能 授权Oxbridge终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，牛津/剑桥将通过牛津/剑桥董事会自由决定是否同意或放弃其权利。 本委托书/招股说明书中其他地方描述的牛桥董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名牛桥董事在决定是否采取请求的行动时，在他或她认为对牛桥和牛桥的股东最有利的情况与 他或她的附属公司认为对他或她的附属公司最有利的情况之间发生利益冲突。 截至本委托书/招股说明书的日期，牛桥不相信在获得牛桥股东对业务合并的批准后，牛桥的董事和高管可能会做出任何改变或豁免。虽然 某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款的变更会对股东产生重大影响，牛桥将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件 ，并要求牛津及剑桥的股东就业务合并建议投票。
| 54 |
如果 我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的公众 股东可能会在我们的信托账户清算时获得每股11.07美元的估计收益(或在第三方向我们提出保荐人无法赔偿我们的索赔的情况下，每股收益低于11.07美元)，并且 牛桥认股权证到期将一文不值。
如果我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的公众 股东可能会在我们的信托账户清算时获得估计的每股11.07美元(或在第三方向我们提出我们的保荐人无法赔偿我们的索赔(如下所述)的情况下，每股低于11.07美元)，而牛桥认股权证将到期，毫无价值。
如果 第三方对我们提出索赔，我们信托账户中的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股11.07美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔， 在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。尽管到目前为止还没有任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，但如果任何第三方在未来拒绝执行此类协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公众股份时，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付债权人未获豁免的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票11.07美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了意向书、保密或其他类似协议的潜在目标 业务提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(A)每股公开股份11.07美元和(B)信托 账户中持有的实际每股公开股份金额中较小的金额，则发起人将对我们负责。如果由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少而导致的每股低于11.07美元，在每一种情况下，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前没有发放给我们以支付我们的税款，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的保荐人是否有能力履行这些义务。 因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于企业合并和赎回的资金可能会减少到每股11.07美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务 合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(A)每股11.07美元和(B)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票的金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股11.07美元，在每种情况下，都包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们纳税，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。
| 55 |
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股11.07美元以下。
我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。
我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、 任何形式的所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由 向信托帐户寻求追索。因此，我们只有在(A)我们在信托账户之外有足够的资金 或(B)完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且牛桥 董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使牛桥董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，牛桥董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。
如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
即使我们完成了业务合并，也不能保证公共认股权证在可行使时将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将在 现金中，因此它们可能到期时一文不值。
| 56 |
我们 可以修改公共认股权证的条款，修改方式可能对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少我们在行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量 ，所有这些都无需持有人的批准。
该等公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的公开认股权证中至少50%的同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少Jet.AI普通股的数量。
我们 可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证 一文不值。
我们 有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在 30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并在我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的权证可能会迫使您(A)行使您的权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(B)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。
此外，我们还可以在根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股可以行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果 。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的认股权证仍未发行，A类普通股随后的价值将会增加。
我们 可发行大量额外普通股或牛桥优先股以完成业务合并，或在业务合并完成后根据 员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。
我们 可以发行额外的普通股或牛桥优先股来完成业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划 发行。增发普通股或牛津剑桥优先股：
| ● | 可能会大大稀释我们投资者的股权； | |
| ● | 如果牛桥优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则可能 从属于普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果发行大量普通股，是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和 董事的辞职或撤职；以及 | |
| ● | 可能对牛桥单位、A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
| 57 |
如果 Jet.AI不能符合纳斯达克适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的Jet.AI普通股退市。
牛桥 已申请于业务合并完成时，将Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证及合并对价权证分别以“PJ”、“PJAIW”及“PJAIZ”的代码在纳斯达克上市。如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准(例如未能召开年度股东大会)而使Jet.AI证券在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的 不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | Jet.AI证券的流动性减少； | |
| ● | 确定Jet.AI普通股为“廉价股”，这将要求在Jet.AI普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Jet.AI证券二级交易市场的交易活动减少 ； | |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限；以及 | |
| ● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
大量A类普通股可能随时在公开市场出售，Jet.AI总流通股的很大一部分将在业务合并完成后立即限制转售，但可能在不久的将来 出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格，或者在业务合并完成后，Jet.AI普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
公开市场上可能随时出售大量A类普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。 在业务合并后(假设我们的公众股东不赎回)，我们的保荐人将持有Jet.AI普通股约33.13%的股份(或Jet.AI普通股的34.07%，假设我们的公众股东最大限度地赎回)。 根据IPO时签订的信函协议的条款，并在保荐信中重申，方正 股票(将因本地化而转换为Jet.AI普通股)，以及Jet Token联合创始人持有的 Jet.AI普通股，不得转让，直到(A)交易结束后一年或(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们所有 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的较早者。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的证券在成交前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或我们股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异 。
此外，在业务合并后，Jet.AI证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。因此，在业务合并中归属于我们A类普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，Jet.AI证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响Jet.AI证券交易价格的因素 可能包括：
| ● | 我们的季度财务结果或被认为与Jet.AI相似的公司的季度财务结果的实际或预期波动 ； | |
| ● | 改变市场对Jet.AI经营业绩的预期 ； | |
| ● | 竞争对手的成功 ； | |
| ● | Jet.AI在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期； | |
| ● | 证券分析师对Jet.AI或整个市场的财务估计和建议的变化 ； | |
| ● | 投资者认为可与Jet.AI相媲美的其他公司的运营和股价表现； | |
| ● | Jet.AI能够及时营销新的和增强的产品和技术； |
| 58 |
| ● | 影响Jet.AI业务的法律法规变化 ； | |
| ● | Jet.AI满足合规要求的能力； | |
| ● | 开始或参与涉及Jet.AI的诉讼； | |
| ● | Jet.AI资本结构的变化 ，例如未来发行证券或产生额外债务； | |
| ● | 可公开发售的Jet.AI普通股数量 | |
| ● | Jet.AI董事会或管理层的任何重大变动； | |
| ● | Jet.AI的董事、高管或大股东出售大量Jet.AI普通股 或认为可能发生此类出售；以及 | |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
广泛的市场和行业因素可能会在业务合并完成之前或之后对我们证券的市场价格造成实质性损害 无论我们的经营业绩如何。整个股市和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与Jet.AI类似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。
在业务合并后，如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对Jet.AI普通股的推荐发生了相反的变化，Jet.AI普通股的价格和交易量可能会下降。
Jet.AI普通股的交易市场将受到行业或证券分析师 可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果在业务合并后可能研究Jet.AI的任何分析师对Jet.AI普通股的建议发生了不利变化，或对其竞争对手提供了更有利的相对建议 ，则Jet.AI普通股的价格可能会下跌。如果任何可能在业务合并后研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。
我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买公众股票，这可能会影响对企业合并提案的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务 这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司 可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的购买 的收购价可能会超过信托账户的每股比例。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自关联公司的任何 持有任何重大非公开信息而未向此类公开股票的卖家披露 时，或在交易所法案规定的规则M所规定的限制期内，我们不会进行任何此类购买。此类购买可包括 一份合同确认，即该股东虽然仍是该等公开股份的记录持有人，但不再是该等公开股份的实益拥有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该 股东以买方指示的方式投票表决该等股份。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前赎回股份的选择。
| 59 |
购买任何此类公开股份的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中的结束条件 协议中似乎无法满足此类要求的情况。任何此类购买我们的公开股份可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的报价、上市或交易 。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将如何选择在任何非公开交易中向哪些股东或权证持有人购买证券的说明，请参阅标题为“业务合并--潜在购买公开股票”的小节。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及我们的运营结果。
就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。
我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月16日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们A类普通股的市值 ，或者，在业务合并完成后，截至上一财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Jet.AI普通股股票超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
我们 无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股或Jet.AI普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股或Jet.AI普通股的吸引力下降， 我们的A类普通股或Jet.AI普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
牛桥权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并 。
我们 发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为牛桥单位的一部分。我们还发行了5,760,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。
| 60 |
我们的 初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股 ，须经股份分拆、股份分红、重组、资本重组等调整 ，并须按本文所述进一步调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。任何因行使此等认股权证及换股权利而发行大量额外A类普通股将增加已发行及已发行A类普通股的数目 ，并减少为完成业务组合而发行的A类普通股的价值 。因此，牛桥权证和方正股份可能会使业务合并变得更加困难，或者 增加收购Jet Token的成本。
我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成业务合并，即使我们的绝大多数股东不同意。
现有的组织文件并未提供具体的最大赎回门槛，但规定我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股份或已达成私下谈判的协议将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果本公司需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金代价总额 加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过本公司可用现金总额 ，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代的初始业务合并。
业务合并后，我们的 股东的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将减少。
在向历史展期股东发行Jet.AI普通股后，普通股的现有持有人将被稀释 。在企业合并完成后，在不考虑合并对价的情况下，将在企业合并后仍未偿还并可能在以后行使的认股权证或牛桥权证，普通股的当前持有人将拥有[15%]未偿还的Jet.AI普通股。
业务合并后Jet.AI普通股的市场价格可能受到与目前影响A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后，我们的股东和Jet Token股东将成为Jet.AI普通股的持有者。 在业务合并之前，牛桥的业务有限。业务合并完成后，牛桥的运营结果将取决于Jet Token业务的表现，该业务受到的因素与目前影响牛桥运营结果的因素不同。
与完成驯化有关的风险
除 文意另有所指外，本委托书/招股说明书本部分对“我们”、“我们”或“我们”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。
于业务合并完成后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及建议的组织文件将与根据开曼群岛法律及现有组织文件产生的A类普通股持有人的权利不同，并可能不太有利。
在业务合并完成后，Jet.AI普通股持有人的权利将根据拟议的组织文件和DGCL产生。拟议的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与现有组织文件和开曼群岛法律的条款不同，因此Jet.AI普通股持有人的一些权利可能不同于A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加Jet.AI卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对Jet.AI产生实质性的不利影响。
| 61 |
此外，拟议的组织文件与现有的组织文件之间存在差异。有关Jet.AI普通股持有者的权利以及它们与A类普通股持有者的权利有何不同的更详细的 说明，请参阅标题为“公司治理和股东权利的比较”的章节。建议的公司注册证书和建议的Jet.AI附例的表格载于附件B和附件C，请参阅本 委托书/招股说明书，敬请阅读。
拟议的组织文件将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将 作为某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东获得 更有利的司法论坛处理与Jet.AI或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
拟议的组织文件将在法律允许的最大范围内要求，以Jet.AI的名义提起的衍生诉讼， 针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼必须在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则必须向特拉华州的任何州法院提起 ，如果所有此类州法院都没有标的物管辖权，则必须向特拉华州联邦地区法院提起。拟议的 组织文件还将规定：(A)此类专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉因，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(B)除非Jet.AI书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院 ，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家法院。
《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理证券法下的此类索赔。如上所述，拟议的 组织文件将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此法院是否会执行此类排他性法院条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法庭条款 根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，或者这起案件的最终结果是什么。Jet.AI打算执行这一条款，但它不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
任何个人或实体购买或以其他方式获得Jet.AI股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意拟议组织文件中的论坛条款。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Jet.AI或其任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现建议的公司注册证书中包含的法院条款的选择在一项诉讼中不适用或不可执行，Jet.AI可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩 和财务状况。
作为本地化的结果，美国 持有者可以确认用于美国联邦所得税目的的收入。
美国 持有者(定义如下)可能会因本地化而确认收益或视为股息用于美国联邦所得税目的。 由于本土化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到 本土化的潜在税务后果的影响。
正如 在下面标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的联邦所得税”小节中更详细地讨论的那样，本地化将符合重组的资格。《准则》第367(B)条适用于重组中外国公司的本地化，可适用于本土化之日的美国持有人，并可要求某些美国持有人确认与本地化有关的收益(但不包括损失) ，除非作出特定选择，将可归因于该美国持有人的“所有收益和利润金额”包括在内，如下文标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的联邦所得税-第367(B)条的影响”小节中更全面的讨论。.”
| 62 |
此外， 如果出于美国联邦所得税的目的，牛津和剑桥被视为PFIC，某些美国持有者可能会因为本地化而受到不利的税收后果 。如果最终(包括在归化之日后追溯)以其目前提议的 形式最终敲定，拟议的美国财政部法规可能需要美国持有人就其在归化中交换Jet.AI普通股和Jet.AI权证的A类普通股和牛桥权证(如适用)获得美国持有人的认可。请参阅第 小节“企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。如果美国持有人(I)有资格在第一个课税年度进行及时和有效的QEF选举(如下所述)，则其A类普通股(但不包括牛桥权证)的PFIC收益和某些与PFIC地位相关的其他税收后果可以避免 美国持有人的美国联邦所得税考虑事项-美国持有人的美国联邦所得税-被动 外国投资公司规则该美国持有者持有(或被视为持有)A类普通股 ，其中Oxbridge被归类为PFIC或(Ii)就其A类普通股进行按市值计价的选择。就牛桥的认股权证而言，这两次选举都无法进行。
管理美国联邦所得税对驯化处理的 规则很复杂，将取决于持有人的特定 情况。牛津剑桥公共证券的所有持有者应就本地化对其潜在的税务后果，包括守则第367(B)节的影响和PFIC规则的适用 ，咨询并完全依赖他们的税务顾问。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅第 小节，标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑-美国持有者的美国联邦所得税 ”。完成业务合并后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及建议的组织文件将与根据开曼群岛法律产生的A类普通股持有人的权利以及现有组织文件不同，并且可能不那么有利。
与赎回相关的风险
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们 不能保证在业务合并或任何替代初始业务合并完成 后，股东可以在未来出售其公开股份(包括Jet.AI普通股，公众股份将在归化生效后转换为普通股)的价格。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致Jet.AI普通股价格上涨，并可能导致现在实现的价值低于股东在未来赎回其股票时可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份， 股东将在业务合并完成后承担Jet.AI普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询并完全依靠股东自己的税务和/或财务顾问的帮助，以了解这可能如何影响其个人情况。
如果我们的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。
为行使其赎回权，公众股份持有人须于股东特别大会举行前至少两个营业日提交书面申请，并将其股份 (以实物或电子方式)交付至本公司的转让代理。选择赎回股票的股东 将收到信托账户中按比例分配的部分，包括之前未向我们发放的利息 ，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。如果股东 未能及时遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们可能无法按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅标题为“特别股东大会-赎回权”的小节。
希望按信托帐户按比例赎回股份的股东 必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
公众 希望按比例赎回信托账户股份的股东，除其他事项外，必须如题为“特别股东大会-赎回权利”小节中更全面的 小节所述，向我们的转让 代理提交他们的证书，或在东部时间2023年(星期四)下午5：00之前(特别股东大会前两个工作日 天)通过DTC将他们的股份以电子方式交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应 分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法对此流程或经纪人进行任何控制，因此获取实物证书可能需要两周以上的时间。如果获得实物证书的时间 长于预期，则希望赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书 ，从而无法赎回其股票。
| 63 |
此外，已发行牛桥基金单位的持有人必须将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才可行使有关公开股份的赎回权。如果您持有以您个人名义注册的牛桥基金单位，您必须将该等基金单位的证书或以电子方式交付给大陆股票转让信托公司，并附上书面指示，将该等基金单位分为公开股份和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许邮寄公共股票证书或以电子方式将公共股票发送回您，以便您可以在公共股票与牛桥单位分离后对此类公共股票行使您的赎回权利。
如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的牛桥单位，您必须指示该被指定人分离您的牛桥单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类 书面指示必须包括要拆分的牛桥单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关牛桥单位的提取 以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与牛桥单位分离后对此类公开股份行使您的赎回权利。 虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。
如果公众股东未能收到牛津剑桥提出赎回与企业合并相关的公开股份的通知，或未能遵守股份认购程序，则不得赎回该等股份。
Oxbridge 在进行与业务合并相关的赎回时将遵守委托书规则。尽管牛桥遵守了这些规则，但如果公众股东未能收到牛桥的委托材料，该股东可能不知道 有机会赎回其公开发行的股票。此外，牛桥将向其公开股票持有人提供的与业务合并相关的代理材料将描述有效赎回公开股票必须遵守的各种程序 。如果股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。
如果 牛桥无法在2023年8月16日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，则公众 股东可能被迫等待该日期之后才能从信托账户赎回。
根据其修订和重新修订的组织备忘录和章程第49.7节，如果 牛桥无法在2023年8月16日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，牛桥将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理情况下尽快但不超过十个业务 天，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们以支付税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股数，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，并且(C)在赎回之后，在获得牛桥剩余股东和牛桥董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在上述(B)和(C)的每种情况下， 我们根据开曼群岛公司法(修订后)适用条款承担的义务，规定债权人的债权，在所有情况下均须符合适用法律的其他要求。
美国联邦所得税将Jet.AI普通股的赎回视为此类Jet.AI普通股的出售，这取决于股东的具体事实。
美国联邦所得税对Jet.AI普通股的赎回处理将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的此类Jet.AI普通股的出售资格，这将主要取决于选择赎回其Jet.AI普通股的股东持有的Jet.AI普通股总数(包括由持有人建设性地拥有的任何股票，包括因拥有私募认股权证或公开认股权证而持有的任何股票，以及持有人 将根据业务合并直接或间接收购的任何我们股票)相对于我们在赎回之前和之后发行的所有Jet.AI普通股 。如果此类赎回不被视为出于美国联邦所得税目的而出售Jet.AI普通股，则赎回将被视为公司分销。有关美国联邦 赎回Jet.AI普通股的所得税处理的更多信息，请参阅标题为“企业合并-重要的美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税-赎回Jet.AI普通股”或“企业合并-重要的美国联邦所得税考虑事项-美国联邦非美国持有者的所得税-Jet.AI普通股的赎回”的小节。
| 64 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本委托书/招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。 除本委托书/招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有有关拟议的业务合并、牛桥完成业务合并的能力、交易的好处、合并后的公司未来财务业绩以及合并后公司的战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“努力”、“可能”、“预测”或此类术语的否定或其他类似表述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性声明受有关我们或Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们或Jet.AI的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。除适用法律另有要求外，牛桥不承担任何义务更新 任何前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况。牛津/剑桥提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了牛津/剑桥的控制范围。
此外，牛桥提醒您，本委托书/招股说明书中包含的有关牛桥及其合并后公司的前瞻性陈述受以下因素的影响：
| ● | 完成业务合并的能力，或者，如果牛桥未完成业务合并，则完成任何其他初始业务合并的能力； | |
| ● | 满足或放弃(如果适用)合并的条件； | |
| ● | 发生可能推迟企业合并或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况 ； | |
| ● | Jet.AI的预计财务信息、预期增长率和市场机会； | |
| ● | 业务合并后，获得或维护Jet.AI普通股和Jet.AI权证在纳斯达克上市的能力； | |
| ● | 我们的公开证券‘ 潜在的流动性和交易； | |
| ● | 我们未来筹集资金的能力 ； | |
| ● | Jet.AI在业务合并后留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的成功 ； | |
| ● | 监管环境的影响和与此类环境相关的合规复杂性，包括遵守联邦法律对美国航空公司所有权施加的限制； | |
| ● | 与牛桥、Jet Token或Jet.AI(或每个实体的任何子公司)的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括： |
| ○ | 预测新冠肺炎疫情的影响及其对商业和财务状况的影响的能力； |
| ● | 在宣布业务合并后，已经或可能对牛津剑桥大学提起的任何法律诉讼的结果。 | |
| ● | 由于业务合并的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱Jet Token或Oxbridge的当前计划和运营的风险 ； |
| 65 |
| ● | Jet.AI实现业务合并预期收益的能力，这可能受竞争以及Jet.AI在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。 | |
| ● | 与业务合并相关的成本 ； | |
| ● | 第三方 向信托账户索赔的可能性； | |
| ● | 适用法律或法规的变更 | |
| ● | Jet.AI可能 无法有效地建立可扩展和强大的流程来管理其业务增长的风险； | |
| ● | 对Jet.AI产品和服务的需求可能下降的风险； | |
| ● | Jet.AI面临的高度竞争 众多市场参与者拥有比Jet.AI更多的财务资源和运营经验； | |
| ● | Jet.AI的业务可能会受到政府法规变化的不利影响； | |
| ● | Jet.AI 可能无法扩大其客户群； | |
| ● | 未能吸引和留住高素质人才； | |
| ● | 无法为飞机提供资金或产生足够的资金； | |
| ● | Jet.AI 可能没有足够的资本，可能需要筹集额外资本； | |
| ● | 数据安全漏洞、网络攻击或其他网络中断； | |
| ● | 区块链货币价格的波动性 ； | |
| ● | 我们对第三方的依赖； | |
| ● | 我们无法充分保护我们的知识产权利益或侵犯他人的知识产权利益； | |
| ● | 牛津剑桥或Jet.AI可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；以及 | |
| ● | 其他因素在标题为“风险因素”的一节中详述。 |
如果本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中引用的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的详细信息，请参阅题为“风险因素”的章节以及牛津剑桥提交给美国证券交易委员会的定期文件，包括截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和随后提交的任何 Form 10-Q季度报告。牛津剑桥的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为Http://www.sec.gov.
在 任何牛桥股东授予其委托书或指示应如何投票或就将提交给特别股东大会的提案进行表决之前，该股东应意识到，“风险因素”一节中所述事件的发生以及本委托书声明/招股说明书中其他地方的事件可能会对我们产生不利影响。
| 66 |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 综合了牛桥及Jet Token于实施业务合并后的历史财务资料，以及附注所述的相关调整。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将牛桥于2022年12月31日的历史经审核简明资产负债表和Jet Token于2022年12月31日的历史经审核简明综合资产负债表按备考基础合并，犹如业务合并已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准综合牛桥截至2022年12月31日止年度的历史经审核简明营运报表 及Jet Token截至2022年12月31日止年度的历史经审核简明综合营运报表 ，犹如业务合并已于2022年1月1日完成。
牛桥的历史财务资料来自牛桥于2022年12月31日及截至 12月31日止年度的经审核财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Jet Token的历史财务信息来自Jet Token截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。 这些信息应与牛桥和Jet Token的经审计的财务报表和相关注释、 “管理层对牛桥财务状况和经营业绩的讨论和分析”、 和“管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的其他财务信息一起阅读。
引言
牛桥是一家空白支票公司，成立于2021年4月12日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似交易。 2021年8月16日，牛桥完成了1,150,000个牛桥单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由1股A类普通股和1个认股权证组成，如果每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 将为牛津剑桥带来115,000,000美元的总收益。
同时，随着首次公开募股的结束，牛桥完成了向保荐人私募5,760,000份认股权证的工作，并Maxim Group，LLC，我们首次公开募股的承销商代表，平均买入价为每份私募认股权证1.00美元，为牛津剑桥带来5,760,000元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为单位的一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim已同意在本公司完成 首次业务合并后30天前不转让、转让或出售任何 私募认股权证(向某些获准受让人除外)。只要认股权证由保荐人及Maxim或其各自的获准受让人持有，本公司亦不得赎回该等认股权证。
牛桥还向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。
于首次公开招股结束及私募认股权证出售后，于由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，可投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国《政府证券》，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于牛津和剑桥确定的直接美国政府国债。直至(A)完成初始业务合并和(B)信托账户分配中较早的 。
牛桥 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并，其中将包括业务合并。
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和380部分(通过座位包机)，以及(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，后者 提供技术，以销售Cirrus机队上的空腿上的单个座位。
| 67 |
2023年2月24日，牛桥及其全资子公司First Merge Sub和Second Merge Sub与Jet Token签订了业务合并协议。根据业务合并协议，并受其中所载条款和条件的限制， 第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，并在可行范围内尽快，但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。随着第二个合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在第二次合并中幸存下来。在业务合并方面，目前牛桥和Jet Token的证券持有人将成为Jet.AI的证券持有人。业务合并后，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证预计将分别以新代码“PJ”、“PJAIW”和“PJAIZ”在纳斯达克交易，Jet.AI将继续作为公开上市实体进行交易。在业务合并完成之前，牛桥将作为特拉华州的一家公司进行本地化。
业务合并说明
如上文所述，本文所载未经审核的备考简明综合财务资料假设牛桥的股东 已批准建议的业务合并。牛桥无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将其A类普通股赎回为现金。因此，未经审核的备考简明综合财务信息在两种不同的赎回情况下列示，这两种情况产生普通股持有人之间总Jet.AI股权的不同分配 。如下文更详细地描述的，第一种情况，或“无赎回情况”，假设没有任何 公众股东将行使其A类普通股赎回现金的权利，而第二种情况，或“最大赎回情况”，假设持有最大数量的可赎回现金的A类普通股的持有者将 行使其A类普通股赎回现金的权利，而牛桥仍有：(1)截至收盘，在 分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额和与企业合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后， 在扣除根据行使赎回权应支付的所有金额后， 应支付或推迟至 结束后的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元，以及(2)至少5,000,001美元的有形资产净额，扣除根据行使赎回权应支付的所有金额，根据需要完善企业合并。公股赎回后牛桥剩余的现金将由Jet.AI保留。在无赎回和最大赎回情况下，Jet.AI的预期现金余额为[$7,588,920]和[$5,000,001]，分别为。实际结果可能在这两个方案所描述的参数范围内，但是，不能保证哪种方案最接近实际结果。在这两种情况下，Jet Token被视为会计收购人，这一未经审计的备考简明合并财务信息的“附注 1-列报基础”中进一步讨论了这一点。
与归化有关，在生效时间之前，截至[__________, 2023]将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI的普通股。 根据认股权证协议，每份已发行及未发行的公开认股权证及私人配售认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证 ，使持有人有权按行使价11.50美元购买一股Jet.AI普通股。
Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，将被注销并自动转换为获得 (X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量，和(Y)等于认股权证交换比率的合并对价 认股权证数量的权利。在生效时间之前未偿还的每个Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，都将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权。在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每份Jet令牌认股权证将自动 转换为认股权证，以收购(X)数目等于换股比率的Jet.AI普通股及(Y)数目等于认股权证交换比率的合并对价认股权证。每个在生效时间之前未完成的Jet Token RSU奖将根据适用的兑换比率 转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。完成业务合并后，牛津剑桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
业务合并完成后，预计将向历史翻转股东发行4,500,000股Jet.AI普通股和7,353,000股合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有流通股(包括在转换中转换的Jet Token优先股股份)。此外，预计我们将为发行预留最多3,270,278股Jet.AI普通股，以换取合并前已发行的Jet Token期权，以及148,130股Jet.AI普通股和242,044股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖励，以换取Jet.AI RSU奖励。
| 68 |
此外，在业务合并方面，Jet.AI正在提议实施综合激励计划，该计划将在业务合并完成后 生效，但需得到牛津剑桥股东的批准，以取代现有的Jet Token期权计划。 综合激励计划的目的是为符合条件的员工、董事、顾问和创始人提供获得基于股票的奖励的机会，以鼓励他们为Jet.AI的增长做出实质性贡献，并使此等人员的经济利益与其股东的利益保持一致。综合激励计划的财务影响尚未包括在未经审计的备考简明合并财务报表中，因为现阶段无法可靠地估计。有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分所载的“提案 第5号--综合激励计划提案”。
有关业务合并协议和业务合并的详细信息，请参阅标题为“业务合并”的小节。
下表汇总了Jet.AI普通股在无赎回和最大赎回情况下的预计流通股，不包括行使牛桥权证和合并对价权证的潜在摊薄影响：
| 无赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | 1,064,218 | 12.61 | ||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.00 | 8,439,218 | 100.00 | ||||||||||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发售的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，该等A类普通股不可赎回。 |
以下截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表 按无赎回方案及最大赎回方案及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 以牛桥(经重述)及Jet Token的历史财务报表为基础。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于所附的 附注。实际结果可能与用于列报附带的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同 。
| 69 |
截至2022年12月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 没有赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jet Token，Inc.(历史) | 牛津剑桥收购公司(Oxbridge Acquisition Corp.)(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,527 | $ | 212 | $ | 12,835 | A | $ | 9,824 | $ | 12,835 | A | $ | 6,695 | ||||||||||||||
| (4,600 | ) | B | (4,600 | ) | B | |||||||||||||||||||||||
| (690 | ) | C | (690 | ) | C | |||||||||||||||||||||||
(2,589 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 358 | 3 | - | 361 | - | 361 | ||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,885 | 215 | 7,545 | 9,645 | 4,956 | 7,056 | ||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 6 | - | - | 6 | - | 6 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 155 | - | - | 155 | - | 155 | ||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | 2,082 | - | - | 2,082 | - | 2,082 | ||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | 763 | - | - | 763 | - | 763 | ||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | - | 12,835 | (12,835 | ) | - | (12,835 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,891 | $ | 13,050 | $ | (5,290 | ) | $ | 12,651 | $ | (7,879 | ) | $ | 10,062 | ||||||||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 244 | $ | - | $ | - | $ | 244 | $ | - | $ | 244 | ||||||||||||||||
| 应计负债 | 952 | 98 | - | 1,050 | - | 1,050 | ||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | 933 | - | - | 933 | - | 933 | ||||||||||||||||||||||
| 租赁负债，本期部分 | 495 | - | - | 495 | - | 495 | ||||||||||||||||||||||
| 应付本票 | - | 575 | (575 | ) | B | - | (575 | ) | B | - | ||||||||||||||||||
| 由于附属公司 | - | 4 | - | 4 | - | 4 | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 2,624 | 677 | (575 | ) | 2,726 | (575 | ) | 2,726 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,531 | 1,531 | 1,531 | |||||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | - | 4,025 | (4,025 | ) | B | - | (4,025 | ) | B | - | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 370 | - | 370 | - | 370 | ||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 4,155 | 5,072 | (4,600 | ) | 4,627 | (4,600 | ) | 4,627 | ||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股；可能赎回的1,186,952股(按赎回价值计算) | 12,835 | (12,835 | ) | D | - | (12,835 | ) | D | - | |||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 系列种子优先股 | 21 | - | (21 | ) | E | - | (21 | ) | E | - | ||||||||||||||||||
| 系列CF无投票权优先股 | 704 | - | (704 | ) | E | - | (704 | ) | E | - | ||||||||||||||||||
| 优先股/优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股/普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 无投票权普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 应收认购款 | (16 | ) | - | - | (16 | ) | - | (16 | ) | |||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 26,683 | - | 12,835 | D | 34,696 | 12,835 | D | 32,107 | ||||||||||||||||||||
| 725 | E | 725 | E | |||||||||||||||||||||||||
| 60,000 | F | 60,000 | F | |||||||||||||||||||||||||
| (60,000 | ) | F | (60,000 | ) | F | |||||||||||||||||||||||
(690 | ) | C | (690 | ) | C | |||||||||||||||||||||||
(2,589 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||
| (4,857 | ) | G | (4,857 | ) | G | |||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (26,656 | ) | (4,857 | ) | 4,857 | G | (26,656 | ) | 4,857 | G | (26,656 | ) | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 736 | (4,857 | ) | 12,145 | 8,024 | 9,556 | 5,435 | |||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 4,891 | $ | 13,050 | $ | (5,290 | ) | $ | 12,651 | $ | (7,879 | ) | $ | 10,062 | ||||||||||||||
| 70 |
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 没有赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jet Token，Inc.(历史) | 牛津剑桥收购公司(Oxbridge Acquisition Corp.)(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 21,863 | $ | - | $ | - | $ | 21,863 | $ | - | $ | 21,863 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 19,804 | - | - | 19,804 | - | 19,804 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,059 | - | - | 2,059 | - | 2,059 | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 9,231 | 487 | - | 9,718 | - | 9,718 | ||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 427 | - | - | 427 | - | 427 | ||||||||||||||||||||||
| 研发 | 137 | - | - | 137 | - | 137 | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 9,795 | 487 | - | 10,282 | - | 10,282 | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (7,736 | ) | (487 | ) | - | (8,223 | ) | - | (8,223 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他利息收入 | - | (4) | - | (4) | - | (4) | ||||||||||||||||||||||
| 信托持有的有价证券所赚取的利息 | - | (960 | ) | 960 | AA型 | - | 960 | AA型 | - | |||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | (6,699 | ) | - | (6,699 | ) | - | (6,699 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | - | (7,663 | ) | 960 | (6,703 | ) | 960 | (6,703 | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (7,736 | ) | 7,176 | (960 | ) | (1,520 | ) | (960 | ) | (1,520 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 2 | - | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (7,738 | ) | $ | 7,176 | $ | (960 | ) | $ | (1,522 | ) | $ | (960 | ) | $ | (1,522 | ) | |||||||||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,396,030 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||||||||||||||
| 71 |
未经审计备考简明合并财务信息附注
演示基础
根据公认会计原则，业务合并已按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Oxbridge Acquisition Corp，Inc.(“Oxbridge”)被视为“会计收购方”，Jet Token，Inc.(“Jet Token”)被视为“会计收购方”。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Jet Token为Oxbridge，Inc.的净资产发行股票 ，然后进行资本重组。Jet Token的净资产将按历史成本列报。 业务合并之前的运营将是Jet Token的运营。
截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如已于2022年1月1日完成一样。这些期间是在Jet Token作为会计收购方的基础上列示的。
反映业务合并及相关交易完成的 备考调整乃根据本公司认为在当时情况下合理的若干目前可得资料及若干假设及方法作出。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能是实质性的。本公司相信，其假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料，列报业务合并及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务 资料不一定表示在业务 合并及相关交易于指定日期进行的情况下业务及财务状况的实际结果，亦不表示本公司未来业务或财务状况的综合结果。阅读时应结合表格8-K中包含的Jet Token，Inc.和Oxbridge的历史财务报表及其附注，以及其他地方包含的其他财务信息。
注： 2.会计政策
在业务合并完成后，管理层正在对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时， 可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现任何会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的差异。因此，未经审计的形式简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。
| 72 |
附注 3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，而 仅供参考之用。
以下未经审核的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的第 S-X法规第11条“关于收购和处置业务的财务披露修正案”编制的。 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述 交易的会计(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。本公司已选择不列报管理层的调整，只会以下列未经审核的预计简明综合财务信息列报交易会计调整。
如果合并后的公司在所列期间内提交合并所得税申报单，合并后的合并准备金不一定反映可能产生的金额。未经审核的备考简明综合经营报表中列报的备考基本及摊薄每股亏损金额 乃根据本公司已发行股份数目而厘定， 假设业务合并及相关交易于本报告所述期开始时发生。
对未经审计的预计合并资产负债表的调整
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| A. | 反映将信托账户中持有的有价证券重新分类为现金和现金等价物。 | |
| B. | 反映本票的偿还和延期承销佣金的支付，两者在业务完成后即可支付 。 | |
| C. | 代表与收购相关的交易成本，总计690,000美元(预计全部归类为股权发行成本)。牛桥的交易成本为690,000美元。如果在成交前签订了其他协议，交易费用总额可能会有所不同。 | |
| D. | 代表 根据企业合并协议将牛桥的普通股转换为经驯化收购方的普通股，每股面值0.0001美元。 | |
| E. | 代表 根据业务合并协议将Jet Token的系列种子优先股和CF系列非投票权优先股转换为Jet Token普通股，每股票面价值0.0000001美元。 | |
| F. | 代表Jet Token已发行股本的资本重组，以及向Jet Token股东发行普通股和认股权证，作为反向资本重组的对价 。根据Black-Scholes模型，权证的估值估计为60,000,000美元，并被视为与业务合并相关的股权发行成本，因此包含在额外的实收资本中。 | |
| G. | 反映了牛桥历史累积赤字的重新分类 。 | |
| H. | 反映237,734股公众股的赎回 ，总计260万美元的普通股赎回付款和额外的实收资本 ，使用每股面值0.0001美元，赎回价格为每股10.89 美元。 |
| 73 |
调整 未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并业务报表中包括的备考调整如下：
| AA. | 反映信托账户投资收入的减少。 |
注： 4.每股净亏损
每股净亏损使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外发行股份(假设股份自2022年1月1日起发行)来计算。由于业务合并及相关交易 被反映为犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股 时，假设业务合并中可发行的股份在整个呈报期间均为流通股 。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下信息编制的：
| 截至该年度为止 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 预计净亏损 | $ | (1,522 | ) | |
| 普通股加权平均流通股 | 17,633,764 | |||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.09 | ) | |
| 排除的证券 ：(1) | ||||
| 假设的选项 | 3,082,233 | |||
| 向Jet Token股东发行合并对价认股权证 | 7,275,000 | |||
| 假设认股权证 | 345,465 | |||
| 公开认股权证 | 11,500,000 | |||
| 私人认股权证 | 5,760,000 | |||
| 限制性股票单位奖 | 128,742 | |||
(1) 潜在摊薄流通股不计入基本和稀释后每股预计净亏损，因为它们的效果将是反摊薄的，发行或归属该等股份取决于 在提出期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况。
| 74 |
比较 共享信息
下表分别列出了Oxbridge和Jet Token的汇总历史比较股份信息，以及在两种 情景下呈现的未经审计的形式合并后的幸存实体的每股浓缩信息：
| ● | 假设没有赎回情况-这种情况假设没有任何公众股东行使权利赎回其A类普通股以换取现金；以及 | |
| ● | 假设 最大赎回方案-此方案假设赎回237,734股A类普通股，总计支付2,588,920美元，这是与业务合并相关的可赎回的最大股票数量，假设赎回价格为每股10.89美元，基于截至[_____, 2023]由于牛桥仍有：(A)于结算时，在分配信托账户内的资金并扣除根据行使公众股东的赎回权而须支付的所有款项及已支付或须支付的与业务合并有关的开支(包括承销佣金)后，考虑到结算前已累积但将于结算后到期或延迟至结算后支付的任何负债，手头现金相当于或超过5,000,000,000美元，及(B)至少5,000,001美元的有形资产净值，在扣除因行使赎回权而应支付的所有金额后，完成业务合并所需的金额。 |
预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年12月31日。加权平均流通股和每股净亏损信息反映了业务合并，就像它发生在2022年1月1日一样。
此 信息仅为摘要，应与牛桥(重述)和Jet Token的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。牛桥和Jet Token的未经审计备考合并每股财务信息 源自未经审计备考简明合并财务信息 以及标题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节中包含的相关说明，应与之一并阅读。
以下未经审计的备考综合每股收益(亏损)信息并不代表如果两家公司在呈报期间内合并将会产生的每股收益(亏损)，也不代表未来任何期间的每股收益。 以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果这两家公司在呈报期间内合并，牛桥和Jet Token的价值将会是多少。
| 组合形式 | ||||||||||||||||
| 假设 | ||||||||||||||||
| JET令牌 | 牛桥 | 假设不是 | 极大值 | |||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (历史)(2) | (历史) | 救赎 | 救赎 | ||||||||||||
| 截至及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 每股账面价值(1) | $ | 0.01 | $ | (1.16 | ) | $ | 0.92 | $ | 0.64 | |||||||
| 加权平均流通股 - Basic | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,396,030 | ||||||||||||
| 加权平均流通股 - 稀释 | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,396,030 | ||||||||||||
| 每股基本净(亏损)收益 (2)(3) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||
| 每股摊薄净(亏损)收益 (2)(3) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||
| (1) | 每股账面价值=永久股本总额除以Jet Token普通股总数或分类为永久股本的已发行A类和B类普通股总数(视情况而定)。 | |
| (2) | 不包括已归属和未归属Jet Token期权和权证的影响，这些期权和权证将转换为购买3,427,697股Jet.AI普通股的期权和权证，作为业务合并的一部分。这些Jet Token期权的基础股票将不会 代表Jet.AI普通股的合法发行和流通股，直到该等期权(在Business 组合后转换)被行使。因此，这些相关股份被排除在每股预计净亏损的计算之外。 | |
| (3) | 为了应用库存股方法计算预计稀释每股净亏损，假设在首次公开发行中出售的所有17,260,000份流通权证和分发给Jet Token股东的所有7,353,000份认股权证都被交换为Jet.AI普通股。然而，由于这会导致反摊薄，这种交换的影响不包括在计算预计稀释每股净亏损中。 |
| 75 |
市场 价格和股利信息
牛桥
牛桥 单位、A类普通股和牛桥权证目前在纳斯达克上的交易代码分别为“OXACU”、“OXAC” 和“OXACW”。
牛桥单位、A类普通股及公开认股权证的收市价[_____, 2023]，在宣布签署企业合并协议之前的最后一个交易日分别为10.65美元、10.43美元和0.0354美元。自.起[_____, 2023]， 特别股东大会的记录日期，牛桥单位、A类普通股和牛桥权证的最新收盘价为[$____], [$____]和[$____]，分别为。
牛桥单位、A类普通股和牛桥权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在业务合并之前，牛桥证券的市场价格可能随时变化。
持有者
截止日期： [_____, 2023]，有几个[一]牛津和剑桥分校纪录持有人，[二]A类普通股记录持有人， [一]B类普通股的记录持有人和[三]手令纪录持有人。登记持有人的数量 不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的牛桥单位、公开股票和公开认股权证的“街头名号”持有人或实益持有人。有关其他信息， 请参阅标题为“证券的受益所有权”的部分。
分红
牛桥 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于Jet.AI的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后支付任何 现金股息将由Jet.AI董事会酌情决定。牛桥董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，牛桥董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果牛桥产生任何债务，牛桥宣布分红的能力可能会受到牛桥可能同意的相关限制性契约的限制。
JET 令牌
未提供Jet Token的历史市场价格信息，因为Jet Token的证券没有公开市场。有关Jet Token的流动性和资本资源的更多信息 ，请参阅“管理层对Jet Token的财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
| 76 |
特别大会
一般信息
我们 将本委托书/招股说明书提供给我们的股东，作为牛桥董事会征集委托书的一部分，以供在将于#日举行的特别股东大会上使用。[ , 2023]，以及在其任何休会上。本委托书/招股说明书是在或大约[ , 2023]。本委托书/招股说明书为您提供您需要 了解才能投票或指示您在特别股东大会上投票的信息。
截至记录日期的所有 股东或其正式指定的代理人均可出席股东特别大会。为满足开曼群岛法律的要求，特别股东大会将在实际地点举行。
我们的 虚拟特别股东大会形式使用了旨在增加股东访问权限、节省牛桥和我们的股东 时间和金钱的技术，并为我们的股东提供了参与虚拟特别股东大会的权利和机会， 类似于他们将免费参加面对面特别股东大会的权利和机会。除了在线出席，我们还为股东 提供机会听取牛津和剑桥董事会主持的正式特别股东大会的所有部分，在特别股东大会期间提交书面问题和评论，并在特别股东特别大会的公开投票部分 在线投票。我们欢迎您就如何使我们的虚拟特别大会更有效力和效率提出建议。
股东 将有多个机会向牛津剑桥大学的特别股东大会提交问题。希望提前提交问题的股东可以通过在线预注册，然后选择聊天框链接来提前提交问题。股东还可以在会议期间实时提交问题。与特别股东大会事项相关的问题可在特别股东大会期间由我们酌情决定确认和回答，但受时间限制。我们保留编辑或拒绝不适合特别股东大会事项的问题的权利。此外，我们将为出席 特别股东大会的所有股东提供虚拟现场技术支持。
要 在线出席并参与特别股东大会，登记在册的股东需要访问[______________]并输入 代理卡上提供的控制号码，无论您是否已预先注册。
日期、时间和地点
特别股东大会将于[___________, 2023]，位于[___]，东部时间，在[开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006]或该会议可延期至的其他日期、时间和地点，以便 审议和表决提案。
投票权；记录日期
您 将有权在特别股东大会上投票或直接投票，如果您在以下时间交易结束时拥有普通股，即A类普通股或B类普通股[___________, 2023]，这是特别大会的记录日期 。您有权就您在记录日期收盘时持有的每一股普通股投一票。 如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人、银行或其他 被提名人，以确保正确计算与您实益持有的股票相关的投票权。截至记录的交易结束日期 ，[1,301,952]由我们的公众股东持有的已发行A类普通股，以及[2,875,000] 发行在外的B类普通股，由我们的初始股东持有。
| 77 |
投票给我们的赞助商和牛津剑桥的董事和官员
我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成 企业合并和其他提议。目前，他们拥有大约[68.83]我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股合计占总数的%，所有这些股份都必须遵守投票赞成企业合并的协议。 因此，如果只有建立法定人数所需的最低股份数量，并且所有此类股份实际上都就企业合并提案进行了投票，则不需要对任何已发行的A类普通股投赞成票 企业合并才能获得批准。
我们的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括在我们的首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的A类普通股。我们的保荐人和我们的独立董事持有的方正股份在我们清算时没有赎回权，如果我们不在合并期间内进行初始业务合并 ，将一文不值。然而，我们的保荐人、董事和高级管理人员有权在我们清算时对他们可能拥有的任何A类普通股享有赎回权。
特别股东大会提案的法定人数和所需投票
召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如有权于股东特别大会上投票的三分之一A类普通股及B类普通股的持有人 亲身、于网上或由 受委代表出席股东特别大会，则法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和休会建议均需根据开曼群岛法律通过普通决议案，即有权 投票的大多数A类普通股和B类普通股持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就此投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股持有人有权投票选举董事，因此董事选举 提案。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二A类普通股和B类普通股的持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并有权在特别股东大会上实际就此投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能在股东特别大会上亲身、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果。
成交的条件是在特别股东大会上批准先行条件提案。每个条件 先例提案都与其他每个条件先例提案交叉条件。休会建议并不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。
向牛桥股东推荐
经过 仔细考虑后，牛津/剑桥董事会建议我们的股东投票支持提交给股东在特别股东大会上表决的每一项提案(或在董事选举提案的情况下，“针对所有被提名者”)。
有关我们批准业务合并的原因和牛桥董事会建议的更完整说明，请 参阅标题为“业务合并-牛桥董事会批准业务合并的原因”的小节。
| 78 |
投票 您的股票
您名下持有的每一股A类普通股和每一股B类普通股，使您有权对 特别股东大会的各项建议投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的A类普通股和B类普通股的数量 。投票A类普通股和B类普通股有几种方式：
| ● | 您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您在“街道名称”中的股份，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表和投票。 如果您通过代理卡投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示 投票。如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票支持在股东特别大会上提出的每一项提案。如果您未能退还委托卡或 未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有实际出席特别股东大会，则 影响将包括，您的股份将不会被计入以确定是否有法定人数出席特别股东大会 并且不会被投票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求 ，但不计入在特别大会上所投的一票。 | |
| ● | 您可以参加特别股东大会并亲自或在线投票，即使您之前已按照上述任何一种方法提交委托书进行投票 。然而，如果您的A类普通股或B类普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确保经纪商、银行或 被指定人尚未投票给您的A类普通股或B类普通股的唯一方法。 |
撤销您的代理
如果您授予委托书，您可以在特别股东大会之前的任何时间或在该会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：
| ● | 您可以在以后发送 另一张代理卡； | |
| ● | 你可在股东特别大会前以书面通知我们的秘书你已撤销你的委托书；或 | |
| ● | 如上所述，您可以出席特别股东大会、撤销您的委托书并亲自或在线投票。 |
不得在股东特别大会上提出其他事项。
召开了特别股东大会，仅审议企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案和休会提案。根据现有组织文件，除与举行特别股东大会有关的程序事项外，如其他事项未包括在作为特别股东大会通告的本委托书/招股章程内，则不得于股东特别大会上审议。
| 79 |
谁 可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您对A类普通股或B类普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以拨打电话 [●]，我们的代表律师，地址为[●].
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (a) | 持有公开股份 ，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为基础公开股份和公开认股权证； | |
| (b) | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (c) | 将您的公开股票 通过DTC以实物或电子方式交付给牛津和剑桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在东部时间 下午5：00前按上述方式完成选择赎回其公开股票的程序[__________, 2023](股东特别大会前两个营业日)，以便赎回其股份。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将牛桥单位分离为相关的公开股票和公开认股权证。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括将拆分的牛桥基金单位的数量以及持有该等基金单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关单位的提取 以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与牛桥单位分离后对此类公开股份行使您的赎回权利。 虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。如果持有以其名义登记的牛桥基金单位，持有人必须直接联系牛桥基金的转让代理机构大陆股份转让与信托公司，并指示其将牛桥基金单位分拆为相关的A类普通股和公开认股权证。
| 80 |
赎回权包括持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票的要求。公众 股东(初始股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持Business 合并提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、 经纪公司或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或 部分公众股票并及时将其股票交付大陆股票转让和信托公司，Jet.AI 将以每股现金的价格赎回该等公开股票，该价格相当于信托账户中与该等公众股票有关的按比例部分，从业务合并完成前两个工作日计算。为便于说明， 截至[__________, 2023]，这将相当于每股已发行和已发行公众股票10.89美元。我们的公众股东每次赎回A类普通股 将减少我们信托账户中的金额。我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择将其公开发行的 股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回将在归化后进行，因此，它 是Jet.AI普通股，将在业务合并完成后立即赎回。
在行使赎回权之前，股东应核实我们A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的 收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的A类普通股 ，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的 流动性。
如果您行使赎回权，您的A类普通股将在紧接业务合并前停止发行 ，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再 拥有这些股份，并且将无权参与或与我们在业务合并后的未来增长中有任何利益关系。 如果有的话。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
如果业务合并未获批准，且我们没有在合并期间完成初始业务合并，我们将被要求 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，公开认股权证将一文不值。
评估 权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
代理费 征集费
我们 代表牛桥董事会征集委托书。此征集将通过邮寄方式进行，也可以通过电话或亲自 进行。牛津剑桥及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。我们将向美国证券交易委员会提交所有脚本 和其他电子通信作为代理征集材料。牛津剑桥将承担征集活动的费用。
我们 已与[●]协助委托书征集过程。我们将付给那家公司一笔费用[$__________]，外加费用。 我们还将报销[●]合理的自付费用，并将赔偿[●]及其附属公司 针对某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。
| 81 |
业务组合
委托书/招股说明书的此 部分描述了业务合并协议的重要条款以及由此预期的交易，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要 以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本协议。建议您阅读《企业合并协议》全文，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是并将为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受与企业合并协议谈判有关的重要条件和双方商定的限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表进行了重要修改，这些明细表 我们称为“明细表”，没有公开提交，遵守与一般适用于股东不同的重大合同标准 ，用于在各方之间分配风险，而不是 确定事实。因此，您不应依赖业务合并协议中的陈述和保证 作为各自当事人的实际情况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。
大写的 此处使用但未定义的术语应具有《企业合并协议》中此类术语的含义。
一般情况： 企业合并的结构
2023年2月24日，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token签订了业务合并协议，根据该协议，第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后生存，并在可行范围内尽快，但无论如何，在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。 第二合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在第二次合并中幸存下来。业务合并协议的条款 包含与业务合并有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款，摘要如下。
第一次合并和第二次合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成，并将在提交后立即生效，或在各方商定并在 该合并证书中指定的较晚时间生效。双方将在紧接提交有关首次合并的合并证书之前，于完成日期(该日期将在实际可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得晚于业务合并协议所载条件(根据其性质须在完成时满足或放弃的条件除外)、 或Oxbridge和Jet Token双方同意的其他日期、时间或地点)、 或其他日期、时间或地点举行结束仪式。
| 82 |
每股合并对价合计将等于1.05亿美元，包括(I)每股股票合并对价合计等于截止日期的每股股票合并对价减去4,500万美元乘以Jet Token截至成交日的净负债0.428571，这是使用每股10.00美元的每股价值确定的，以及(Ii)每股认股权证合并对价的合计相当于截至成交日期的每股认股权证合并对价减去Jet Token的净负债6,000万美元乘以0.571429，使用布莱克-斯科尔斯方法和以下输入确定：(A)无风险利率 等于https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上公布的紧接截止日期前第二个营业日的美国标准普尔10年期利率(如果无法获得，则由Bloomberg L.P.公布)；(B)当前股价为10.00美元；(C)行使价为15.00美元；(D)股息收益率为0.00%；(E)期限为10年；和(F)股价年化标准差(波动率)等于Wheels Up Experience Inc.最近二十(20)个交易日至紧接收盘日期前的第二个工作日的每日波动率的平均值，如果无法使用彭博社提供的波动率计算器，则使用https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/ (or提供的波动率计算器确定)；但是，如果收购了Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所股票代码：UP)，或者有一笔重大交易或事件在该20天内对其波动性产生了重大影响，则应使用该交易或事件之前最近20天的每日波动率的平均值来确定波动性。
业务合并协议不包括每股股票合并对价或合并对价的调整机制 保证Jet Token的股东将有权根据牛桥的普通股或其他证券在本地化和业务合并完成之前或Jet.AI的普通股或其他证券在本地化和业务合并完成后的交易市场价格的变化而有权获得的权证。因此，每股股份合并代价及根据业务合并协议发行的每股合并代价认股权证的市值，可能与牛桥的普通股、认股权证及其他证券在本委托书/招股说明书的日期、业务合并的结束日期或Jet.AI的普通股、认股权证及其他证券在纳斯达克开始交易的日期的市价有重大差异。
证券折算
根据Jet Token宪章的条款，Jet Token将根据Jet Token宪章的条款，在生效时间之前并在收到Jet Token股东的必要批准后，立即导致 在生效时间之前发行和发行的每股Jet Token优先股自动转换为Jet Token有投票权普通股。 转换后，Jet Token优先股将不再有流通股，Jet Token优先股的每位持有人将不再拥有有关该等证券的任何权利。
在 生效时间，根据业务合并，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司、Jet Token或Jet Token任何证券的持有人不采取任何行动：
| ● | Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股 ，将被注销并自动转换为 获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量的权利(“每股股票合并 对价”)，和(Y)合并对价权证的数量等于权证交换比率(“每股权证合并对价”，连同每股股票合并对价，“每股合并对价”)。 每份合并对价权证可在生效后十(10)年内以每股15.00美元的行使价行使，并受Jet Token和Oxbridge共同同意的合并对价认股权证协议的条款和条件的约束； | |
| ● | 在紧接生效时间之前未完成的每个Jet Token期权， 无论是否可行使和是否归属，都将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权； | |
| ● | 在生效时间之前发行和发行的每份Jet Token认股权证应自动转换为权证 ，以获得(X)相当于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于认股权证交换比率的若干合并对价 权证； | |
| ● | 根据适用的兑换率，在生效时间之前未完成的每个Jet Token RSU奖将转换为针对多个 RSU的Jet.AI RSU奖； | |
| ● | 在Jet Token金库持有的Jet Token普通股和Jet Token优先股的所有股票将被注销，而不进行任何转换， 不会对其进行支付或分配；以及 | |
| ● | 在紧接生效日期前发行并发行的第一次合并的每股附属普通股将转换为第一次合并的幸存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。 |
| 83 |
陈述、 保证和契诺
业务合并协议包含牛桥、合并子公司和Jet Token的惯常陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺与它们签订业务合并协议的能力和各自的未偿还资本有关(其中包括)。 这些陈述和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，将不会在交易完成后继续存在。这些陈述和保证完全是为了商业合并协议的其他各方的利益而作出的，您不应将其作为各自当事人的实际情况的表征。
业务合并协议包含Jet Token对牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司作出的陈述和担保，涉及多个事项，包括：
| ● | 机构和经营资格； | |
| ● | 子公司； | |
| ● | 公司注册证书和章程； | |
| ● | 资本化； | |
| ● | 签订《企业合并协议》的授权； | |
| ● | 与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意没有冲突； | |
| ● | 许可证和合规性； | |
| ● | 财务报表； | |
| ● | 自2022年12月31日以来未发生某些变化或事件； | |
| ● | 没有提起诉讼； | |
| ● | 员工福利计划； | |
| ● | 劳工和就业事务； | |
| ● | 不动产和资产所有权。 | |
| ● | 知识产权； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 环境问题； | |
| ● | 材料合同； |
| 84 |
| ● | 客户、 供应商和供应商； | |
| ● | 保险业； | |
| ● | 董事会和股东的批准； | |
| ● | 某些商业惯例； | |
| ● | 利害关系方交易 和附函协议； | |
| ● | 《交易法》不适用； | |
| ● | 经纪商；以及 | |
| ● | Jet Token的陈述和担保的排他性 。 |
业务合并协议包含Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司与Jet 令牌有关的陈述和担保，包括以下事项：
| ● | 法人组织； | |
| ● | 组织文件； | |
| ● | 资本化； | |
| ● | 签订《企业合并协议》的权限； | |
| ● | 与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意没有冲突； | |
| ● | 合规性； | |
| ● | 向美国证券交易委员会提交的文件、财务报表和对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况； | |
| ● | 业务活动和 此后未发生某些更改或事件2021年8月11日; | |
| ● | 没有提起诉讼； | |
| ● | 董事会和股东的批准； | |
| ● | 第一合并子公司和第二合并子公司没有以前的操作； | |
| ● | 经纪人； | |
| ● | 信托账户； | |
| ● | 员工； | |
| ● | 税收； | |
| ● | A类普通股、牛桥权证和牛桥单位的上市； |
| 85 |
| ● | 保险业； | |
| ● | 知识产权； | |
| ● | 协议、合同和 承诺； | |
| ● | 财产所有权； | |
| ● | 不适用经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)；以及 | |
| ● | 调查和信赖。 |
没有生存
企业合并协议中包含的Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司的任何其他协议或根据企业合并协议交付的任何证书或文书 中的陈述、保证、契诺、义务和义务将于生效时间终止，只有按其条款存活至生效时间的契诺和协议以及业务合并协议的某些 杂项条款才能在生效时间内继续有效。
结业
交易结束将尽可能迅速进行，但在任何情况下不得晚于满足或放弃完成交易的所有条件后三个工作日内完成(不包括在完成交易时必须满足的条件，但必须满足或放弃该等条件的条件除外)。
进行 等待企业合并的业务
根据企业合并协议，Jet Token同意，在企业合并协议之日至生效时间或企业合并协议的提前终止之间，除非(A)企业合并协议或其任何附属协议明确规定，(B)Jet Token的时间表中规定，以及(C)适用法律要求，除非牛桥桥另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则将：
| ● | 开展其业务，并使其子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展各自的业务；以及 | |
| ● | 在所有实质性方面， 尽其合理的最大努力保持Jet Token及其子公司的业务组织基本不变， 保持Jet Token及其子公司的现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，并维护Jet Token及其子公司与客户、供应商和其他与Jet Token或其任何子公司有重要业务关系的其他人的现有关系。 |
| 86 |
除上述一般公约外，Jet Token还同意，在生效时间之前，除非(A)商业合并协议或任何附属协议明确规定，(B)Jet Token的时间表规定或(C)适用的法律要求，否则在未经Oxbridge事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，Jet Token不会、也不会导致其子公司：
| ● | 修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件； |
| ● | 发行、出售、质押、处置、授予或授权下列事项的发行、出售、质押、处置、授予或产权负担：(A)Jet Token或Jet Token的任何子公司的任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以获得该等股本的任何股份，或Jet Token或Jet Token的任何附属公司的任何其他所有权权益(包括任何影子权益)、 ；或(B)Jet Token或Jet Token的任何附属公司的任何重大资产； | |
| ● | 就其任何股本宣布、作废、作出 或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派， Jet Token的一家子公司向Jet Token或其其他子公司支付的股息或分派除外； | |
| ● | 直接或间接地对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前员工手中赎回股本证券除外； | |
| ● | (A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构；或(B)因借入的钱而招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益，但(I)垫款除外，Jet Token或其子公司在任何信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信贷额度下)项下不超过500,000美元的贷款或其他债务，以及(Ii)Jet Token及其子公司之间或Jet Token子公司之间的任何此类债务； | |
| ● | 除在正常业务过程中外，(A)大幅增加应支付或将支付给任何现任或前任董事或高管的薪酬、奖励或福利，(B)与任何现任或前任董事或高管签订任何新的或实质性修订任何现有的雇用、保留、 奖金、控制权变更、遣散费或终止协议，或(C)加快 或承诺加快资金支付、支付、或将任何薪酬或福利授予任何现任或前任董事或高管 ； | |
| ● | 采用、实质性修改和/或终止任何重大员工福利计划是必要的，除非适用法律另有要求，以完善业务合并或在正常业务过程中更新健康和福利计划。 | |
| ● | 对Jet Token的会计政策或程序进行实质性修改，而不是在正常业务过程中或按照美国公认会计原则的要求进行合理和通常的修改； | |
| ● | (A)修改任何重要的纳税申报表；(B)改变任何重要的税务会计方法；(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择； 或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议 ； | |
| ● | (A)实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的任何实质性合同)，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)Jet Token或其附属公司在合同项下的任何实质性权利的终止(不包括根据其条款的任何到期)，在每种情况下，其方式都不利于Jet Token或任何子公司，作为一个整体。在正常业务过程中或(B)签订任何合同或协议，而如果该合同或协议是在《企业合并协议》日期之前签订的，则该合同或协议将是实质性合同，但(X)在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(Y)仅在Jet Token及其子公司之间或在其子公司之间签订，则除外； |
| 87 |
| ● | 未能维持 存在或采取合理努力保护Jet Token拥有的知识产权； | |
| ● | 除在正常业务过程中外，签订任何合同、协议或安排，责成Jet Token或其任何子公司开发与Jet Token业务有关的任何知识产权或此类合同、协议或安排的对手方所拥有的产品； | |
| ● | 故意允许Jet Token拥有的知识产权的任何 重大项目失效或被放弃、失效、献给公众或放弃、 或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案， 或未能支付维持和保护其在Jet Token拥有的每一项知识产权的利益所需或建议的所有必要费用和税费。 | |
| ● | 放弃、释放、转让、 解决或妥协任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、行动、程序、审计或调查，但豁免、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且单独不超过100,000美元或总计不超过500,000美元； | |
| ● | 自业务合并协议之日起，在Jet Token或其子公司开展的业务之外签订任何实质性的新业务线 ； | |
| ● | 自愿不维持、 取消或实质性更改任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就Jet Token及其任何子公司及其资产和财产维持的保险范围相同。 | |
| ● | 未能保持现行和 完全有效，或在所有实质性方面未能遵守截至业务合并协议日期 持有的对开展Jet Token及其子公司作为整体的业务至关重要的任何许可Jet令牌的要求；或 | |
| ● | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。 |
根据《企业合并协议》，牛桥同意，除非《企业合并协议》或 任何附属协议另有明确规定，且除适用法律要求或与本地化相关外，自《企业合并协议》之日起至生效时间或《企业合并协议》较早终止之日，除非Jet Token另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则牛桥将和将导致第一次合并、第二次合并和第二次合并。在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展各自的业务。此外，牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在业务合并协议的生效日期和生效时间或业务合并协议的较早终止日期之间，除特定的例外情况外，未经Jet Token事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，他们 不会：
| ● | 修改或以其他方式更改现有组织文件、第一合并子公司的组织文件或第二合并子公司的组织文件，或组建除第一合并子公司和第二合并子公司以外的任何牛津剑桥子公司； | |
| ● | 宣布、作废、作出 或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配， 但根据现有组织文件要求从信托账户赎回除外； | |
| ● | 直接或间接对任何普通股或牛桥权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购，但根据现有组织文件要求从信托账户赎回和转换B类普通股除外； |
| 88 |
| ● | 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何类别的股本或其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何虚构权益)、牛津桥、第一合并子公司或第二合并子公司的所有权权益，根据现有组织文件转换B类普通股的情况除外； | |
| ● | (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他商业组织或以其他方式从任何第三方收购任何证券或实物资产；或(B)与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或向任何第三方提供任何贷款、垫款或投资，或启动任何新业务、非全资子公司或合资企业； | |
| ● | 因借款而招致任何债务 或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权， 认股权证、催缴或其他权利以收购牛桥的任何债务证券(视情况而定)，签订任何“保持良好” 或其他协议以维持任何财务报表条件或达成任何具有上述任何 经济效果的安排，在每一种情况下，来自赞助商或其关联公司或牛桥的某些高管和董事的营运资金贷款除外，用于支付牛桥与业务合并协议所预期的交易相关的交易成本； | |
| ● | 对财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，但经其独立会计师同意的美国公认会计原则修正案或在《企业合并协议》之日后制定的适用法律同时作出的要求除外； | |
| ● | 修改任何物料税 报税表； | |
| ● | 变更税务会计的任一具体方法 ； | |
| ● | 作出、更改或撤销 任何与税收有关的重大选择； | |
| ● | 解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税收有关的争议； | |
| ● | 清算、解散、重组或以其他方式结束牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的业务和运营； | |
| ● | 与牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何董事、高级职员或附属公司签订、修改或终止 任何合同(但根据其条款终止)，或放弃与此相关的任何实质性权利(赞助商 根据企业合并协议提供的营运资金贷款除外)； | |
| ● | 雇用任何员工或采用 或加入任何员工福利计划； | |
| ● | 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或 | |
| ● | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。 |
| 89 |
其他 协议
注册 语句；代理语句
由于业务合并协议签署后，牛桥同意在实际可行的情况下迅速编制并向美国证券交易委员会提交本注册说明书，内容与提供牛桥股东行使赎回权的机会以及根据证券法登记将根据业务合并协议向Jet.AI股东发行或可发行的Jet.AI普通股 和(Ii)根据Jet.AI认股权证的条款可在行使Jet.AI认股权证时发行的Jet.AI普通股 相关的注册说明书。该注册声明包括与将举行的特别股东大会(包括其任何续会)以审议提案有关的初步形式的委托书 。
征求同意；书面同意
由于 在本注册声明生效之日起，Jet Token同意根据DGCL第228条通过书面同意征求所需的Jet Token股东批准。与此相关，Jet Token董事会将设定一个记录日期，以确定有权提供此类书面同意的Jet Token股东，Jet Token将准备一份信息声明(“信息声明”)，该信息声明应包括根据DGCL第262条可获得的Jet Token股东评估权的描述 ，以及根据该条款和适用法律所需的其他信息。
尽管 (A)对替代交易(定义见下文)或(B)《企业合并协议》中包含的任何相反内容进行了任何询价或建议，但除非企业合并协议已在较早前有效终止，否则(I)在任何情况下，Jet Token或Jet Token的任何子公司都不会签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、 与任何替代交易或终止业务合并协议有关的合作伙伴协议或其他书面安排，以及(Ii)Jet Token将继续遵守业务合并协议的条款，包括 Jet Token有义务尽合理最大努力促使每一位Key Jet Token利益相关者正式签署和交付书面同意，并以其他方式征求必要的Jet Token股东批准。
牛津和剑桥的特别股东大会
牛桥 同意在本注册声明生效日期 之后，在实际可行的情况下尽快召开和举行特别股东大会，以仅就建议进行投票，并尽其合理的最大努力在本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快召开临时股东大会(在每种情况下，在考虑到牛桥认为需要征集委托书所需的合理时间后)；但条件是，牛桥董事会善意地决定有必要延期召开股东特别大会以征集更多的 代理人以获得提案的批准或采取与牛桥的义务一致的其他行动，牛桥可(或在收到Jet Token的请求后)将股东特别大会推迟或延期一次或多次，总计最长达 30天。牛桥已同意 尽其合理的最大努力在特别股东大会上获得提案的批准，包括尽快征求其股东代表对提案的支持，并采取所有其他必要或适宜的行动 以确保其股东的投票或同意。牛桥同意通过牛桥董事会向其股东建议他们批准这些提议，并将牛桥董事会的建议纳入本委托书/招股说明书中。
| 90 |
尽管 (A)就替代交易提出任何询价或建议，或(B)企业合并协议中包含任何相反的内容，除非企业合并协议已在较早前有效终止，否则(I)牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司在任何情况下都不会签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙企业 有关任何替代交易或终止业务合并协议的协议或其他书面安排及(Ii)牛桥、第一合并附属公司及第二合并附属公司在其他情况下仍须受业务合并协议的条款所规限，包括牛桥有责任尽其所能在临时股东大会上取得该等建议的批准。
排他性
自《企业合并协议》之日起至(A)结束和(B)合并协议有效终止之日(以较早者为准)，Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司或第二合并子公司以及Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司将不会直接或间接导致其各自的子公司及其各自的代表不直接或间接地 (I)与其订立、征求、发起、知情地促成、或继续与其进行任何讨论或谈判，或参与任何谈判或提供任何信息。或以其他方式与交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或“集团”进行合作，涉及任何涉及Oxbridge或Jet Token(视情况而定)的股票或资产或任何其他业务组合的合并、合并或收购，以及Jet Token及其子公司或Oxbridge(视情况而定)以外的任何其他公司、合伙企业或其他商业组织(“替代交易”)，(Ii)在Jet Token的情况下：就Jet Token或其任何子公司的任何类别股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免，(Iii)批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何替代交易，(Iv)批准、背书、推荐、签署或签订任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、 与任何替代交易有关的合作伙伴协议或其他书面安排，或可能合理地 导致替代交易的任何提议或要约，(V)开始、继续或重新开始任何替代交易的尽职调查，或(Vi)解决或同意进行任何前述交易，或以其他方式授权或允许其各自的任何代表 采取任何此类行动。每一方Jet Token及Oxbridge、第一合并附属公司及第二合并附属公司 同意并指示其各自的联属公司及代表彼等行事的代表，立即停止在执行业务合并协议前就任何替代交易与任何人士进行的任何及所有现有的 讨论或谈判。牛桥、第一合并附属公司、第二合并附属公司或其各自的联属公司或代表如违反上述限制，将被视为违反业务合并协议。
自《企业合并协议》签订之日起至(A)结束和(B)合并协议有效终止之日(以两者中较早者为准)，Jet Token和Oxbridge同意在收到任何(I)关于替代交易的询价或建议书、(Ii)合理预期会导致替代交易的询价或(Iii)与当事人或其任何子公司有关的非公开信息，或为访问业务、财产、资产、人员而立即通知对方。Jet Token或其任何子公司的任何第三方的账簿或记录，在每种情况下，都与关于替代交易的询价或 提案有关。
如果 任何一方收到如上所述的任何询价或建议，则该方已同意立即书面通知该询价人 ，接受询价的一方受制于与替代交易有关的排他性协议，该协议禁止 他们考虑该询价或建议。
股票 交易所上市
牛桥 将尽其合理努力促使Jet.AI普通股与业务合并 相关发行(包括与归化相关而发行的Jet.AI普通股)，合并对价权证 及Jet.AI认股权证将于收盘时获批在纳斯达克上市。直至交易结束，牛桥将尽其合理的最大努力使牛桥单位、A类普通股和牛桥权证继续在纳斯达克上市交易。
| 91 |
支付交易成本
与业务合并协议和业务合并相关的所有 费用将由产生此类费用的一方支付，无论业务合并是否完成；前提是，如果确实发生关闭，牛津剑桥将在完成第一次合并并从信托账户中释放收益后，在合理可行的情况下尽快支付或安排支付与业务合并协议和业务合并相关的第一合并子公司和第二合并子公司的任何 费用。
其他 公约和协议
企业合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
| ● | Jet Token和Oxbridge提供访问书籍和记录的权限，并向另一方提供相关信息，但受某些限制和保密条款的限制。 | |
| ● | 董事与军官赔付； | |
| ● | 及时通知 某些事项； | |
| ● | Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司以合理的最大努力完善业务合并； | |
| ● | 与企业合并有关的公告； | |
| ● | 企业合并的拟纳税处理 | |
| ● | 就《高铁法案》要求的任何 申请进行合作； | |
| ● | 牛津剑桥通过信托账户支付费用 ； | |
| ● | 牛津/剑桥采取一切必要的 行动，以便在生效时间过后，牛津/剑桥董事会将立即由董事选举提案中提出的个人组成 ； | |
| ● | 保持最新情况 并及时提交所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守 适用证券法规定的报告义务； | |
| ● | Jet Token使用合理的 最大努力终止或修改与其股东的某些协议； | |
| ● | 使用Jet Token合理 尽最大努力交付Jet Token经审计的财务报表； | |
| ● | 牛津和剑桥通过与驯化相关的新规章制度；以及 | |
| ● | 牛津和剑桥采用综合激励计划。 |
| 92 |
企业合并协议结束前的条件
相互条件
Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 应在以下条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)，其中包括：
| ● | 书面同意书已送交牛津剑桥大学； | |
| ● | 先决条件 根据本委托书/招股说明书、DGCL、开曼群岛法律、牛桥现有组织文件和纳斯达克的规则和规定，每个提案均已在牛津/剑桥股东特别大会上获得必要的赞成票批准和通过； | |
| ● | 没有任何政府当局 制定、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，并且具有使《企业合并协议》所设想的交易违法或以其他方式禁止企业合并和此类交易的效力 ； | |
| ● | 已完成《高铁法案》下的所有要求提交的文件，以及适用于完成《高铁法案》下的企业合并的任何适用等待期(及其任何延长)已到期或终止； | |
| ● | 注册声明已被宣布生效且没有暂停注册声明生效的停止令，以及 美国证券交易委员会发起或威胁没有为暂停注册声明的有效性而提起的诉讼； | |
| ● | 根据企业合并协议将发行的Jet.AI普通股 截至成交日，已在纳斯达克或双方共同同意的另一全国性证券交易所上市的与本地化相关的 股票； | |
| ● | 根据牛桥的组织文件，在实施牛桥公众股东赎回公众股份后，牛桥至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。 | |
| ● | 根据DGCL第262条行使评估权的期限已经届满，持有Jet Token普通股(包括Jet Token可转换为优先股后可发行的Jet Token普通股)不超过1%(1%)的已发行普通股和流通股的持有者应根据DGCL第262条 以书面形式要求对该Jet Token普通股进行适当的评估或异议。 |
| 93 |
牛桥， 第一合并子条件和第二合并子条件
牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 须在下列附加条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | 根据企业合并协议确定的Jet Token的陈述和保证的准确性； |
| ● | 已在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺的JET令牌； | |
| ● | Jet Token已向牛津和剑桥交付了一份截至交易结束日期的普通官员证书，证明满足业务合并协议中规定的某些条件 ； | |
| ● | 自《企业合并协议》之日起至生效之日，未发生喷气式代币重大不利影响；以及 | |
| ● | 除业务合并协议中指定为留任董事的人员外，喷气代币董事会及其子公司董事会的所有成员均应签署书面辞呈，自生效之日起生效。 |
牛桥义务的某些条件受“Jet Token重大不利影响”这一概念的限制。 根据业务合并协议的条款，“Jet Token重大不利影响”是指任何事件、情况、 变化或影响(统称为“影响”)：(A)合理地预期将对Jet令牌及其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营造成重大不利，或(B)将阻止，严重延迟或严重阻碍Jet Token履行业务合并协议项下的义务或完成业务合并；但是，在确定Jet Token是否已经或将会产生重大不利影响时， 不会单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或美国公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响Jet Token及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件。(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化[br}(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)； (四)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、 地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒或其任何变异，包括此类流行病对Jet Token或其子公司任何官员、员工或顾问健康的影响)，社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、火灾、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(V)Jet Token或其子公司根据业务合并协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动，(Vi) 由于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并而产生的任何影响(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(前提是第(Vi)条 不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决因商业合并协议或由此预期的交易的完成而产生的后果。)(Vii)未能 满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或外部预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，前提是第(Vii)款不妨碍确定此类失败所涉及的任何影响已导致Jet Token的重大不利影响，或(Viii)在每种情况下采取的任何行动、采取行动的失败、或此类其他 变化或事件，在每种情况下，如Oxbridge已请求或已同意或业务合并协议预期采取哪些行动，除第(I)至(Iv)款的情况外，Jet Token及其附属公司作为一个整体，与Jet Token及其附属公司所在行业的其他参与者相比，受到重大不成比例的影响。
| 94 |
JET 令牌条件
Jet Token完成业务合并的义务取决于在 生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
| ● | 牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司根据业务合并协议确定的陈述和保证的准确性 ； | |
| ● | 牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司均已在所有实质性方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； | |
| ● | 牛桥已向Jet Token交付了一份由牛桥总裁签署的证书，日期为交易结束之日，证明满足了商业合并协议中规定的某些条件； | |
| ● | 自《企业合并协议》签订之日起至生效期间，未发生重大不利影响； | |
| ● | 除《企业合并协议》中确定为留任董事的人员外，牛津和剑桥董事会的所有成员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效； | |
| ● | 截至交易结束时，在分配信托账户中的资金并扣除根据行使公众股东赎回权而支付的所有金额和与业务合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后，考虑到交易结束前已累积但将到期或推迟至交易结束后才支付的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元的Jet.AI；以及 | |
| ● | 驯化已完成 。 |
Jet Token义务的某些条件 由“Oxbridge重大不利影响”的概念限定。 根据业务合并协议的条款，“Oxbridge重大不利影响”是指以下任何影响：(A)或合理地预期将对Oxbridge的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或运营产生重大不利影响，或(B)将阻止、重大延迟或实质性阻碍Oxbridge的履行 ，第一次合并子公司或第二次合并子公司履行各自在企业合并协议下的义务或完成企业合并 ；但是，在确定是否存在或将会产生重大不利影响时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或美国公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响牛桥运营所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒或其任何变异，以及此类流行病对牛津剑桥任何官员、雇员或顾问健康的影响)、社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、火灾、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括其任何升级或普遍恶化)；(V)牛津剑桥根据《企业合并协议》或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动， (Vi)因企业合并的宣布或签署、悬而未决、谈判或完成而产生的任何效果(但前提是该条第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因企业合并协议或企业合并而产生的后果)，或(Vii)在每种情况下所采取的任何行动、未能采取行动或此类其他改变或事件，哪个Jet Token已请求或已同意 或业务合并协议预期采取哪些行动，但第(I)至(Iv)条的情况除外， 与Oxbridge所在行业的其他参与者相比，Oxbridge因此受到重大不成比例的影响。
| 95 |
终端
企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管Jet Token或Oxbridge的股东对企业合并协议和由此预期的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
| ● | 经牛津剑桥大学和Jet Token的共同书面同意； | |
| ● | 如果生效时间不应在2023年7月1日之前发生，则使用牛桥或Jet 令牌(因为该日期可根据 企业合并协议，“外部日期”的条款延长)；但是，如果企业合并协议的任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反其中所包含的任何声明、保证、契诺、协议或义务，则企业合并协议不得 由任何一方或其代表终止，且该违反或违反是导致企业合并在外部日期或之前未能达到条件的主要原因； | |
| ● | 如果美国的任何政府当局已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并且具有使企业合并的完善为非法或以其他方式阻止或禁止企业合并的完成的效果，则由牛津剑桥或Jet 令牌执行； | |
| ● | 如果任何先决条件提案未能在特别股东大会上获得必要的投票批准，则由牛津剑桥大学或Jet 令牌 (以该特别大会的任何休会或休会为准； | |
| ● | 在书面同意失败的情况下，由牛津/剑桥大学承担； | |
| ● | 牛桥违反《业务合并协议》中规定的Jet Token部分的任何陈述、保证、契约或协议， ，或者如果Jet Token的任何陈述或保证不属实，则在任何一种情况下都无法满足商业合并协议中规定的某些条件(“终止Jet Token违约”)；只要Oxbridge 没有放弃此类终止Jet令牌违约，并且Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司当时并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止Jet Token违规行为可通过Jet Token纠正，则只要Jet Token继续尽其合理努力纠正此类违规行为，Oxbridge不得终止业务合并协议，除非此类违规行为在Oxbridge向Jet Token发出此类违规通知后30天内未得到纠正；或 | |
| ● | 在违反《企业合并协议》中规定的牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司方面的任何陈述、保证、契约或协议时，通过Jet Token，或者如果牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何陈述或担保 变得不真实，在任何一种情况下，导致企业合并协议中规定的某些条件将无法得到满足 (“终止牛桥违约”)；只要Jet Token没有放弃终止牛桥违约，且Jet Token 当时没有实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司能够纠正此类终止违规行为，则只要牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司继续 尽其合理努力纠正此类违规行为，则Jet Token不得终止业务合并协议，除非此类违规行为在Jet Token向Oxbridge提供此类违规通知后30天内仍未得到纠正。 |
终止的影响
如果企业合并协议终止，协议将失效，协议任何一方将不承担任何企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的或在企业合并协议一方故意违反企业合并协议而终止的情况下除外。
| 96 |
相关的 协议
本 部分介绍根据业务合并协议签订或将要签订的某些附加协议的实质性条款，我们将这些协议称为“相关协议”，但并不打算描述其中的所有条款。 相关协议已经或将在未来的某个日期提交给美国证券交易委员会。敦促股东和其他相关方阅读此类相关协议的全文。
锁定协议
方正股票的所有 都受到锁定，只有在满足指定条件的情况下才会释放。特别是，除 某些有限的例外情况外，所有方正股票将在(A)结束日期后一(1)年和(B)企业合并后，(X)如果普通股的收盘价等于或超过每单位12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)Jet.AI完成与非关联第三方的清算、合并、股票交换或其他类似交易的结束日期，导致Jet.AI的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
此外，每股股票合并对价和合并考虑向Michael Winston和George Murnane发出的与业务合并有关的认股权证将受到与创始人股份相同的锁定限制。
业务合并背景
以下是对拟议的业务合并和业务合并协议的讨论。这只是一个摘要， 可能不包含对您重要的所有信息。本摘要受《企业合并协议》的约束，其全文受《企业合并协议》的约束，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。牛桥股东 请仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括《企业合并协议》，以便更全面地了解企业合并。
Oxbridge 是一家以空白支票公司形式成立的开曼群岛豁免公司，成立于2021年4月12日，目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。拟议的业务合并是利用牛桥管理团队、董事会和战略顾问的管理团队、董事会和战略顾问的网络和投资经验积极寻找潜在交易的结果。业务合并协议和其他附属协议的条款是Jet Token和Oxbridge与其各自的代表和顾问进行公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、业务合并协议(和某些相关协议)和业务合并的讨论。以下时序表总结了导致签署业务合并协议的关键会议和事件，但并不旨在对牛津和剑桥、Jet Token及其各自顾问的代表及其代表之间的每次对话和通信进行分类。
2021年8月16日，牛桥完成了1150万套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证，以购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为115,000,000美元。 在IPO结束的同时，牛桥完成了以私募方式向华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)和Maxim Group，LLC(“Maxim”)出售5,760,000份私募认股权证的交易， 产生的毛收入为5,760,000美元。于2021年8月16日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售认股权证所得款项净额116,725,000美元(每单位10.15美元) 存入信托账户。
| 97 |
在IPO定价之前，牛桥或代表其的任何授权人员均未就涉及Jet Token的业务合并发起任何正式或其他 实质性讨论。首次公开招股结束后，牛桥的管理人员和董事 开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步的业务合并。许多个人、财务顾问和其他实体联系了牛桥的代表 ，并联系了牛桥的代表，这些个人、财务顾问和其他实体提出了商业合并机会的想法。牛桥的管理人员和董事及其附属公司也引起了牛桥关注目标企业候选人的注意。
在评估初始业务组合中要收购的潜在业务或资产时，牛桥及其代表根据他们对并购市场的了解和熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。最初，牛桥及其附属公司专注于金融服务业及相关行业的收购目标，包括金融科技行业，企业价值至少为9,500万美元。牛津剑桥进一步寻找它认为，如果达成交易，将受到公开市场欢迎的交易。特别是，牛津剑桥试图确定以下公司：(A)拥有可持续的商业模式，有能力成功应对经济低迷的起伏以及行业格局和监管环境的变化；(B)表现出差异化的竞争优势，对新竞争对手具有较高的进入门槛； 和(C)正处于拐点，将受益于增量资本等催化剂。牛津剑桥还试图确定它认为将受益于上市实体的公司，特别是在获得资本以实现有机增长 和用于收购方面。
首次公开募股后，牛桥的董事和管理人员：
| ● | 每周召开会议，审查潜在收购目标的推荐，并排除具有明显障碍的目标，以排除业务合并 导致各种行业的91个潜在收购目标的列表，包括金融服务、金融技术、 区块链、人工智能、电动汽车、医疗保健、医疗设备、资产管理、房地产服务、保险、 航空、网络安全、空间技术、电子游戏、能源、银行和制造。 | |
| ● | 传达了与所有91个潜在收购目标讨论业务收购的兴趣，所有这些潜在收购目标都愿意在2021年8月17日至2022年12月22日期间进行初步 讨论。 | |
| ● | 在初步讨论和审查公开信息后， 与大约50家潜在目标公司(Jet Token除外)签订了保密协议。 | |
| ● | 在这50个潜在收购目标中，牛津剑桥直接与10个此类潜在收购目标(“其他潜在收购目标”)的高管和/或股东进行了更详细的尽职调查和讨论。 | |
| ● | 向11个收购候选者提交了 个意向或意向指示，其中6个(包括Jet Token)不是Maxim推出的， 不是Maxim的客户。 | |
| ● | 在牛津剑桥定期召开的董事会会议上讨论了各种目标。 |
在牛津剑桥与之进行初步讨论的大约91个潜在目标中，约有60个在进行尽职调查之前已被排除。其中几个目标退出了进一步考虑，牛桥取消了其他潜在目标 ，原因是潜在目标公司的财务状况、增长和盈利指标、对公司的激进估值、行业趋势和/或缺乏上市公司准备。牛桥向11个潜在目标提交了意向书或意向书，此前牛桥的尽职调查显示，潜在目标可能完成 牛桥认为对投资者具有吸引力的业务合并交易。
| 98 |
其他十(10)个潜在目标企业包括：(1)药品输送和疼痛管理业务的医疗器械公司(A公司)，(2)英国的一家受监管的支付解决方案公司(B公司)，(3)跨境支付技术业务的公司(C公司)，(4)分散银行业务的公司(D公司)，(5)太阳能技术和制造业务的公司(E公司)，(Vi)一家从事比特币开采业务的公司(“F公司”)，(Vii)一家从事房地产服务业务的公司(“G公司”)，(Viii)一家从事房地产平台技术业务的公司(“H公司”)，(Ix)一家拥有独特技术和知识产权的大麻制造行业的场外交易公司(“I公司”)，(X)一家从事银行、黄金数字化和支付技术部门的企业集团(“J公司”)。作为其收购战略的一部分，牛桥通常不会将潜在的业务合并作为广泛竞争或广泛拍卖流程的一部分，而是专注于与其他每个潜在目标的关键决策者就潜在的业务合并进行双边讨论。牛桥管理层和牛桥董事会都审查了大多数其他潜在目标，并分析了在审查每个其他潜在目标的情况下继续进行交易的好处。
牛桥 与其他10个潜在目标进行了讨论。牛桥决定不继续与A公司、B公司、C公司、D公司、F公司、G公司、H公司、I公司和J公司进行初步尽职调查，并与E公司进行了更详细的 讨论，并于2022年8月10日与E公司签订了非约束性意向书，并继续与E公司进行更详细的 讨论和初步尽职调查。牛桥和E公司决定不继续进行，意向书相互终止。
2022年9月28日，牛桥的一名代表联系了Jet Token的首席执行官George Murnane，安排了Jet Token管理层和牛桥管理层的会面。2022年10月3日，牛桥首席执行官兼董事首席执行官Jay Madhu和董事首席财务官兼财务官Wrendon Timothy与Jet Token创始人兼董事长Mike·温斯顿和Jet Token首席执行官乔治·穆尔纳内进行了虚拟会面，并分享了对 高层业务合并的机会的兴趣。此外，在虚拟会议之后，双方签署了保密协议 ，以进一步进行尽职调查审查，并就Jet Token进行广泛对话。
随后于2022年10月4日与Mike·温斯顿和乔治·穆尔南进行了一次虚拟会议，与牛津和剑桥的官员、董事会和顾问分享了有关Jet Token和牛桥的更多详细信息。Mike·温斯顿详细介绍了Jet Token Investors的情况，并回答了牛桥管理人员、董事会和顾问提出的问题，指出双方对潜在的业务合并有着很大的兴趣和专业知识。
2022年10月7日，牛津和剑桥的管理层和顾问与Jet Token的管理团队和首席技术官John Church进行了虚拟会面，就Jet Token人工智能和其他技术进行了具体询问，以更好地了解其工作原理并观察该技术的运行情况。鉴于双方的持续兴趣，牛桥团队随后请求 访问Jet Token的虚拟数据室，该数据室正在更新中。2022年10月19日，牛桥团队获得了对虚拟数据室的完全访问权限。此外，Jet Token和Oxbridge开始讨论潜在交易的关键条款。
2022年10月24日，Jet Token虚拟数据室的更新文档列表提交给了Oxbridge。虚拟数据室 填充了与Jet Token的组织结构、管理文件、财务模型和预测、Jet Token的历史财务报表和重要合同有关的文件。牛桥团队继续对Jet Token的业务进行 调查，包括财务前景、产品路线图、知识产权、REG A+产品数据、 员工信息、租赁协议、机队协议、人工智能技术和增长计划。
| 99 |
从2022年10月24日至2022年12月14日，Jet Token和Oxbridge就不具约束力的意向书(LOI)条款进行了多次电话和电子邮件对话。还与牛桥的财务顾问马克西姆进行了多次交谈。在此期间，牛津和剑桥管理层也准备了条款说明书，并与Jet Token的管理层进行了共享、讨论和谈判(原则上)。条款说明书包括结构战略、资金来源和用途、形式上限表、估计费用和假设收盘后不同股价交易的收益的价值影响。
2022年12月13日，牛桥团队进行了一次内部评估，确定Jet Token为其业务合并的领先(但不仅仅是)目标候选人 。虽然Jet Token并不是唯一被评估的目标，但牛桥的管理层认为与Jet Token进行交易将是一个比其他评估目标更具吸引力的机会，因为Jet Token已经是一家公开报告 公司，其财务报表已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行了审计，并且拥有一支拥有上市公司和资本市场经验的管理团队。牛桥相信，与其他潜在的私人公司目标相比，Jet Token向美国证券交易委员会提交的文件将为其股东和潜在投资者提供更高水平的透明度 。这些考虑，再加上Jet Token的技术和增长计划，以及最近以1.24亿美元的公司估值筹集了约700万美元的资本，使Jet Token成为一个有吸引力的目标。
牛桥(Oxbridge) 分别与Maxim讨论了意向书的条款，包括建议的收购价，并同意了建议的收购价。 拟议的收购考虑了4,500万美元的股票代价，以及Black-Scholes估计估值为6,000万美元的权证，执行价为15美元，期限为10年，在权证类似于认股权证的实际影响的情况下，成交时的总估计对价为1.05亿美元。
2022年12月14日，牛津剑桥向Jet Token Management提交了意向书初稿。从2022年12月14日到2022年12月26日，围绕意向书的关键条款进行了各种电话、会议、讨论和谈判。2022年12月27日，牛桥的管理层向牛桥董事会提交了一份Jet Token相对于另外两个潜在目标(公司G和公司 I)的分析报告。
2022年12月27日，牛津/剑桥董事会批准牛津/剑桥签署的意向书上注明日期为2022年12月23日的Jet Token。2022年12月23日，Jet Token的Mike·温斯顿和牛津剑桥的Wrendon Timothy共同签署了意向书。
2022年12月30日，双方与Oxbridge管理层、Jet Token Management和Maxim的代表举行了最新电话会议，计划 下一步行动和每周的“全员”电话会议。2023年1月4日和2023年1月5日，Jet Token举行了后续电话会议，讨论和分享有关聘请的法律顾问、财务顾问和公平意见提供者的信息。
2023年1月5日，与Stanton Park Capital，LLC(“Stanton”)以及其他三(3)家提供商进行了电话交谈，目的是讨论可能的公平意见，并澄清过程和时间。由于目前的可用性和为多家特殊目的收购公司提供公平意见的经验，斯坦顿被选为众多供应商之一 。牛桥和斯坦顿于2023年1月9日签署了一份聘书，其中全面说明了他们的工作范围、程序和合同条件(以及其他事项)。斯坦顿的分析预计将使用可接受的估值方法进行。
Stanton的 服务包括对Jet Token的持续经营基础的分析(如果有，与其子公司合并)，以及从财务角度对牛桥公平 收购Jet Token的价格和支付的对价。这种分析预计将分阶段进行。在第一阶段(“第一阶段”)，斯坦顿将进行必要的研究和分析，以初步确定牛桥为Jet Token支付的购买价格从财务角度看对牛桥是否公平 。斯坦顿将向牛桥管理层和/或董事会提交初步分析的草稿，回答问题，并考虑牛桥管理层、董事会和/或其顾问可能提出的任何意见。在第二阶段(“阶段 2”)，Stanton将完成他们的分析，并发布书面意见草案，说明在该意见草案发表之日，从财务角度来看，从财务角度看，是否对Oxbridge公平。对于第三阶段(“第三阶段”)，如果牛桥董事会提出要求，斯坦顿将完成他们的工作(考虑牛桥董事会和/或其顾问的任何意见)，并发布他们的最终意见，并审查与斯坦顿、他们的参与和他们的意见有关的代理语言 。
| 100 |
2023年1月10日，Jet Token和Oxbridge的管理层Maxim、Jet Token的法律顾问Fox Rothschild LLP(“Fox”)和Oxbridge的法律顾问Dykema Gossett PLLC(“Dykema”)举行了全体启动会议，开始为谈判和起草业务合并协议以及规划法律尽职调查做准备。此外，还向Dykema提供了完整的数据室访问权限，以开始法律尽职调查。
2023年1月10日，牛津剑桥向斯坦顿提供了完全执行的意向书、在意向书中使用的布莱克·斯科尔斯计算，以及对Jet Token数据室的完全访问权限 ，以提供公平意见。业务合并协议草案将在完成后的较晚日期提供。2023年1月11日，斯坦顿与牛桥的管理层进行了虚拟会面，讨论了交易概况、业务运营、产品和服务线、财务业绩、预测、经济状况、行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与Jet Token业务运营相关的各种其他话题。 Stanton还详细讨论和审查了Jet Token的公开文件，包括与Jet Token监管相关的具体信息。该发行迄今已筹集约700万美元，公司估值为1.24亿美元，并指出此类发行将于2023年1月17日终止。
2023年1月12日，与Jet Token、Oxbridge、Dykema、Fox和Maxim进行了一次全体电话会议，随后在2023年1月12日、1月17日、1月19日、1月24日和1月26日进行了几次最新电话会议。2023年1月26日，Dykema向福克斯提供了补充的法律尽职调查请求列表 。通过尽职调查程序，定期更新虚拟数据室，提供更多的文件。
2023年1月27日，福克斯向牛桥和Dykema分发了企业合并协议初稿。
2023年1月30日，牛桥的Jay Madhu、Wrendon Timothy和Bill Yankus(董事)以及Maxim的一名代表对Jet Token总部进行了尽职调查现场访问，地址为10845 Griffith Peak Dr.，邮编：拉斯维加斯，邮编：89135，并会见了Jet Token的全体管理团队，包括董事长Mike·温斯顿、首席执行官George Murnane、首席技术官John Church、首席运营官Patrick McNty和销售副总裁总裁。在现场参观期间，牛桥团队继续讨论Jet Token的财务信息和预测、当前和未来的资产/机队交易、更新和演练其新型人工智能技术，以及探索其独特的市场机会。牛桥团队还对Jet Token的机队进行了实物检查，并通过从凤凰城到拉斯维加斯的短途飞行测试了Jet Token的一架本田喷气式飞机的运营情况。
在实地考察期间，牛桥团队还会见了总部位于拉斯维加斯的最大私人飞机包机公司Cirrus航空服务公司的格雷格·伍兹和总裁。Jet Token目前与Cirrus签署了一项机队包机协议，允许Jet Token为其客户预订30多架私人飞机。牛桥团队还实地考察了Jet Token有权使用的Cirrus的大量机队，其中包括以下类型的私人飞机：LearJet45XR、CITICATION CJ3、霍克900XP、CITICATION XLS+、LearJET 60、Challenger 300、Challenger 604、Challenger 850、Falcon 900EX、湾流V和湾流G550。
2023年1月31日，福克斯和Dykema就确定和讨论与业务合并协议草案和拟议交易有关的关键未决问题进行了磋商，包括但不限于附属协议、对合并对价的任何调整、假定奖励的处理、合并对价权证的处理、免税重组结构、 董事会组成和结构、在业务合并协议签署和完成期间进行Jet Token、 特拉华州牛桥的驯化，以及纳斯达克流程考虑事项。
| 101 |
牛桥、Jet Token、Dykema和Fox在2023年2月2日、2月7日、2月9日、2月14日、2月16日、2月21日和2月23日进行了其他业务合并协议谈判、讨论和通话。
2023年2月15日，牛桥董事会召开会议，继续讨论和更新董事会关于Jet Token拟议业务合并进展的情况 ，讨论业务合并协议草案，并审查斯坦顿 提供的关于合并考虑的公平性的初步分析。
2023年2月21日，牛桥董事会再次召开会议，继续讨论和更新董事会关于Jet Token拟议业务合并的最新情况，讨论更新的业务合并协议草案，并审查Stanton提供的关于合并对价 公平性的最新分析。斯坦顿提交给牛桥董事会的报告提供了他们的分析，从财务角度来看，牛桥和Jet Token之间的潜在合并是公平的。斯坦顿提出的关于公平性的建议只能由牛桥董事会使用，以帮助他们确定是否继续进行交易，以及是否建议交易 供牛桥股东批准。
2023年2月24日，牛桥和Jet Token之间的谈判继续进行。同一天，牛桥董事会召开了虚拟会议，讨论业务合并事宜。会上提交了Stanton的报告，并指出业务合并协议中考虑的对价从财务角度来看是公平的。讨论了完整的业务合并协议以及条款摘要 。在考虑了业务合并协议的拟议条款并向牛桥管理层提出问题后，牛桥董事会一致批准了业务合并协议，并授权管理层继续敲定条款 并签署和批准。
以下关键条款预计在最终确定后将包括在业务合并协议中：
| ● | 考虑事项 |
| ◌ | 4500万美元的股本价值相当于450万股普通股 |
| ◌ | 认股权证 布莱克-斯科尔斯价值6,000万美元，执行价15美元，期限10年，将作为可交易结构。 |
| ● | 收盘时最低净现金为500万美元。 | |
| ● | 惯例 要签署的锁定协议和登记权。 | |
| ● | 惯例 陈述和保修。 |
2023年2月24日，双方签署了《企业合并协议》。
2023年2月27日，牛桥和Jet Token发布新闻稿，宣布签署业务合并协议。
2023年2月28日，牛桥向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，披露了业务合并协议的重要条款 。
双方继续并预计将继续就业务合并的执行和时间进行定期讨论，并 采取行动并行使业务合并协议项下各自的权利，以促进业务合并的完成 。
| 102 |
牛津/剑桥董事会批准企业合并的理由
牛桥董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，牛津和剑桥董事会作为一个整体，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。牛桥董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素而做出的。此外，牛津剑桥董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。牛桥董事会批准该业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“有关前瞻性陈述的警示说明”一节中讨论的因素。
在作出决定之前，牛桥董事会审查了牛桥管理层和牛桥顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
| ● | 与Jet Token管理层就其业务模式、运营和预测举行会议和电话； | |
| ● | Dykema Gossett PLLC进行的法律尽职调查审查，除其他事项外，包括审查重要合同、知识产权事项和其他法律事项以及张贴到虚拟数据室的文件、与Jet Token及其律师的电话会议，以及有关Jet Token的某些公共记录搜索； | |
| ● | 审查由牛津和剑桥的顾问和顾问准备的分析和与之讨论的分析。 | |
| ● | 咨询法律和财务顾问、行业专家和监管机构； | |
| ● | Jet Token和业务合并的财务和估值分析；以及 | |
| ● | 审核Jet Token的财务报表。 |
在批准业务合并的过程中，牛桥董事会获得了Stanton Park Advisors LLC的公平意见。
[稍后会有总结。]
除考虑上述因素外，牛桥董事会亦认为牛桥的高级管理人员及董事在业务合并中拥有作为个人的 权益，这是对牛桥 股东利益的补充，亦可能有别于该股东的利益。牛桥的独立董事在企业合并谈判期间，以及作为牛桥董事会成员评估和一致批准企业合并协议和企业合并的过程中，审查和考虑了这些利益。 有关更多信息，请参阅标题为“-企业合并中某些人的利益”的小节。
牛桥董事会的结论是，预计牛桥及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，牛桥董事会基于对上述特定因素的考虑，一致(A)认定业务合并协议及业务合并协议所拟进行的其他交易符合牛桥股东的最佳利益，(B)批准、采纳及宣布业务合并协议及由此拟进行的交易是可取的，及(C)建议牛桥股东批准各项建议。
以上对牛桥董事会考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了牛桥董事会考虑的主要因素。
| 103 |
未经审计的Jet Token预期财务信息
Jet Token通常不制定或公开披露对其未来财务业绩的长期预测。 然而，Jet Token制定了与拟议的业务合并相关的综合运营结果和业务目标，包括内部准备的截至2023年12月31日至2027年的每个财年的预测，并将这些预测提供给其董事会和牛津剑桥。对于拟议的业务合并，牛桥管理层使用了以下财务预测作为其全面分析的一部分，并向牛桥董事会提交了预测的关键要素，作为牛桥董事会审查和随后批准业务合并的一部分。
JET Token编制这些财务预测仅供内部使用，并不着眼于公开披露或遵守 美国公认会计原则、已公布的美国证券交易委员会预测指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。在本 委托书/招股说明书中包含财务预测，不应被视为表明牛桥、Jet Token、其各自的董事、高级管理人员、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对未来实际结果的预测 或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提议的决定。没有任何人或 就这些财务预测中包含的信息向任何牛桥股东作出任何陈述或担保。 财务预测不是事实，不一定代表未来的结果，本委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖这些信息。这些预测不应被视为公共指导，并提醒您在做出有关业务合并的决定时，不要过度依赖这些预测，因为这些预测可能与实际结果大不相同。Jet Token将不会在其根据《交易法》提交的未来定期报告中提及财务预测。
此外， 财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。Jet Token的独立注册会计师事务所、牛桥的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行任何有关财务预测的程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且他们对财务预测不承担任何责任，也不否认与财务预测有任何关联。尽管如此，本委托书/招股说明书中提供的预测摘要 只是因为牛桥和牛桥董事会在审查拟议的业务合并时获得了这些预测 。
这些财务预测反映了许多关于行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及Jet Token业务特有的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在Jet Token的控制范围之内。因此，不能保证计划的 结果会实现，也不能保证实际的结果会如计划的那样。由于预测涵盖多年，因此此类信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此 容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。因此，这些财务预测 构成前瞻性信息，受风险和不确定因素的影响，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节所列的各种风险。
除 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本委托书/招股说明书中包含JET Token的内部财务预测摘要，Oxbridge不承担任何义务，并明确不承担任何责任来更新或修订这些财务预测，或 公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外的 事件，或在准备这些财务预测并将其提交给Oxbridge 董事会之后可能发生的情况或事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
| 104 |
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息由Jet Token编制，并由Jet Token负责。BF Borgers CPA PC(Jet Token的独立注册会计师事务所)和Hacker Johnson&Smith P.A.(牛桥的独立注册会计师事务所)均未就随附的未经审计的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，BF Borgers CPA PC和Hacker Johnson&Smith P.A.均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BF Borgers CPA PC报告 涉及Jet Token之前发布的财务报表。它不延伸到 未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。
关键 财务指标：
下面列出的预测反映了牛桥于2023年2月20日审核的财务预测模型的更新和最终版本，并假定业务合并已完成。如上所述，Jet Token实现这些预测的能力将取决于其控制之外的许多因素。这些因素包括重大的业务、经济和竞争不确定性 和意外情况。Jet Token基于对未来商业决策和可能发生变化的条件的假设制定了这些预测，这些假设包括Jet Token执行其战略和产品开发，以及它目前运营和计划运营的市场的增长。因此，Jet Token的实际结果可能与下面列出的预测大不相同。另见“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”中所列的风险因素。
牛桥管理层向牛桥董事会提供的预测的主要内容如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||||||||||||
| ($ 单位：百万) | (实际) | (预测) | (预测) | (预测) | (预测) | (预测) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 21.9 | $ | 33.9 | $ | 42.5 | $ | 53.0 | $ | 66.8 | $ | 86.5 | ||||||||||||
| 同比增长 % | 1865.7 | % | 54.9 | % | 25.4 | % | 24.8 | % | 26.1 | % | 29.4 | % | ||||||||||||
| 收入总成本 | $ | 19.8 | $ | 27.1 | $ | 35.4 | $ | 43.8 | $ | 53.9 | $ | 67.1 | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | $ | 2.1 | $ | 6.7 | $ | 7.0 | $ | 9.2 | $ | 12.9 | $ | 19.4 | ||||||||||||
| 毛利率 % | 9.4 | % | 19.8 | % | 16.6 | % | 17.4 | % | 19.3 | % | 22.4 | % | ||||||||||||
| G&A合计 +研发(1) | $ | 3.3 | $ | 2.7 | $ | 3.4 | $ | 4.2 | $ | 5.3 | $ | 6.9 | ||||||||||||
| 占收入的百分比 | 15.1 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (1.1 | ) | $ | 4.0 | $ | 3.6 | $ | 5.0 | $ | 7.5 | $ | 12.5 | |||||||||||
| % EBITDA利润率 | 北美 | 11.8 | % | 8.6 | % | 9.4 | % | 11.3 | % | 14.4 | % | |||||||||||||
| 资本支出 | $ | (0.8 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (0.4 | ) | $ | (0.5 | ) | $ | (0.7 | ) | $ | (0.9 | ) | ||||||
| 自由现金流 流量(2) | $ | (0.1 | ) | $ | 3.0 | $ | 2.5 | $ | 3.3 | $ | 5.1 | $ | 8.6 | |||||||||||
(1) 不包括2022年6492,653美元的股票薪酬。
(2) 管理层预测，2024年利润率将小幅下降，2025年开始反弹。预计利润率下降的原因是与我们的飞机运营相关的某些有利合同到期。利润率预计将于2025年开始反弹，预计将源于较高利润率收入的持续扩张，否则与公司拥有的飞机的运营无关。
(3) 自由现金流量定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去资本支出和无形资产的增加额。
| 105 |
预计收入来自Jet Token的(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售喷气卡，这使 持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营专有预订 平台，作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过Jet Token租赁和管理的飞机进行私人飞机旅行，部分135(整架飞机包机)和380部分(包机座位)。该公司 希望通过将人工智能集成到其基于APP的预订平台和其他航空软件项目来增强其创收能力，这一点在题为“关于Jet Token的信息”和“管理层对Jet Token的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中有更全面的描述。对该公司服务的需求 主要是由于人均可支配收入的增加，以及客户对私人航班提供的灵活性和便利性所看到的价值主张的日益认识。预计毛利润受飞机使用率、运营和资本成本以及开发和营销成本的推动。Jet Token的资产战略是在交付之前将其运营的飞机完全“细分”，从而限制资本支出。
Jet Token基于各种来源编制这些预测，包括来自第三方数据提供商的投入和市场数据、与外部顾问的合作以及管理层在航空和技术领域的经验。这些预测基于一系列假设，包括Jet Token管理层认为重要的以下假设：
关于总收入， ：
| ● | 国内私人飞机飞行时数恢复到COVID前(即2019年)的正常化增长水平 | |
| ● | 机队规模没有增长，反映了拟议的庞巴迪机队意向书的非约束性 | |
| ● | 在五年期间，Jet Card收入的年复合增长率从中值到高达十几 | |
| ● | 基于应用程序的包机预订从较低的个位数百分比增加到十几岁以下 | |
| ● | 来自基于应用的包机预订的收入从较低的个位数百分比增长到十几岁左右 |
预计贡献和EBITDA是由交付成本以及提供其他服务和新业务计划的成本推动的 收入成本。与贡献相关的预测主要基于历史趋势和与随时间推移的供应优化、维护和运营规模有关的改进因素 。预计EBITDA还受到对 其他成本和支出的预期的推动，包括技术和开发、销售和营销的增长率以及一般和行政支出。成本和支出的预计增长率基于历史支出与收入的比率，反映了随着Jet Token的不断扩大，比率的改善 。
如上所述，管理层预计2024年利润率将小幅下降，2025年开始反弹。预计利润率下降将归因于与我们的飞机运营相关的某些有利合同的到期。预计2025年开始的利润率反弹 预计将源于较高利润率收入的持续扩张，否则与公司拥有的飞机的运营无关。
预计资本支出主要包括与飞机维护相关的投资以及软件开发方面的持续投资。
虽然Jet Token的管理层认为上述假设对于编制其预计的财务信息是合理的，但 这些假设取决于未来的事件，实际情况可能与假设的情况不同。此外，Jet Token使用并依赖其他人提供的某些信息。虽然Jet Token认为使用此类信息和假设来准备其预计的财务信息是合理的，但它并不对此提供任何保证，一些假设可能会因不可预见的事件和情况而发生重大变化。
| 106 |
80%的测试满意度
根据现有组织文件的要求，在初始业务合并 中收购的业务或资产的公平市场价值至少等于执行初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承保折扣和佣金)。在评估和批准业务合并的过程中，牛桥董事会确定Jet Token的公平市场价值超过[$_________]除其他外，基于可比公司EBITDA 倍数和收入倍数。
企业合并中某些人的利益
赞助商和牛津剑桥董事及管理人员的利益
在考虑牛桥董事会投票支持企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估企业合并以及向股东推荐他们批准企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括， 除其他外：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将显著提高 ，如果不受限制且可自由交易，其估值约为 [$ ]，基于我们A类普通股的收盘价[$ ]每个 共享时间[__________, 2023]。此外，保荐人共支付4,897,500美元购买了4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类私募认股权证的总市值为[$________]根据上一次出售的价格[$_______] 纳斯达克上的每个搜查令于[__________, 2023]。如果牛桥没有在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并，因此要求清算牛桥，则这些股票将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛津和剑桥的管理人员和董事在赞助商的投资总额为953,552美元 ，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失 ； | |
| ● | 鉴于我们的赞助商为方正股票支付的购买价格与创始人股票的价格相比存在差异 在IPO中出售的单位以及我们的保荐人在转换后将获得的大量Jet.AI普通股 创始人分享与企业合并有关的股份，即使Jet.AI普通股的交易价格低于最初为Jet.AI支付的价格，我们的保荐人及其附属公司也可能从其投资中获得正回报率首次公开募股和公开上市的单位 企业合并完成后，股东的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不赎回他们因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股的事实； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿 我们，以确保信托账户中的收益不会减少如下[$10.15]每公开 股，或在清算日期信托账户中的每公开股较少的金额 ，因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计在业务合并后，Jay Madhu和Wrendon Timothy将继续担任董事，因此，在拟议的业务合并完成后，Madhu先生和Timothy先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事 将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查；以及 |
| 107 |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，以 将我们完成初始业务合并的最后期限从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年8月16日，所有贷款均未偿还。牛津剑桥是否有能力偿还此类贷款取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截止日期： [__________, 2023]，赞助商及其附属公司总共有[$__________]风险取决于初始业务合并的完成情况，包括[$___________]它投资于证券，[$_________]未偿还的贷款和未偿还的行政服务费。自.起[________, 2023]，赞助商或其附属公司没有未报销的自付费用。这些 利益可能影响了牛津和剑桥的董事建议您投票支持批准业务合并。
可能购买公共股票
在股东投票批准业务合并的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以私下谈判从股东手中购买公开股票的交易，否则这些股东将选择 与业务合并一起赎回其股票，按信托账户的每股比例进行赎回。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制 。任何此类私下协商的收购可能会 以高于信托账户每股比例的收购价格进行。然而，我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问及其各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司持有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的规则M所规定的限制期内，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司都不会 进行任何此类购买。此类购买可包括合同确认 该股东虽然仍是该等公开股份的记录持有人，但不再是该等公开股份的实益拥有人，因此 同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式投票表决该等股份。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前赎回股份的选择。
| 108 |
购买任何此类公开股份的目的可能是(A)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(B)满足企业合并协议中的结束条件，否则该要求似乎无法满足。任何此类购买我们的公开股份可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过 直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下谈判收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份或投票反对业务合并的潜在出售股东 ，无论该股东是否已就业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与业务合并有关的特别股东大会上进行表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们各自的任何关联公司将根据协商价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M的情况下，我们才会购买公开股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司根据交易法规则 10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有某些 技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级职员、 董事、顾问及其任何关联公司购买A类普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)节或规则10b-5，则我们不会购买A类普通股。
企业合并中拟发行的公司股票合计
我们 预计，在业务合并完成后，Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的共享 普通股 股票 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期 股东 | 4,500,000 | 51.86 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 15.00 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.14 | ||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述股份数量和权益(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有Oxbridge的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet 代币期权，Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励，以及(B)不计入牛桥权证或合并对价 在业务合并后仍未清偿且可能于稍后行使的认股权证。由于业务合并，我们公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
| 109 |
如果 我们假设“未经审计的形式浓缩合并财务 信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，即237,734股公开发行的股票被赎回，并且上述条款(A)(Ii)-(Iv)和(B)中的假设保持不变，则业务合并完成后Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期 股东 | 4,500,000 | 53.32 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,064,218 | 12.61 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 34.07 | ||||||
| 总计 | 8,439,218 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
上述关于Jet.AI的所有权百分比 未计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将在初始业务合并时转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的百分比也将不同。例如，如果我们 假设所有未发行的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证均可在业务合并完成后行使和行使，并进一步假设没有公众股东 选择赎回其公开发行的股票(上一段所述的其他假设保持不变)，则Jet.AI的 所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占Jet.AI总数的百分比 普通股 | |||||||
| 历史展期 股东 | 11,853,000 | 35.60 | ||||||
| 公众股东(1) | 12,801,952 | 38.46 | ||||||
| 初始股东(2) | 8,635,000 | 25.94 | ||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 | |
| (2) | 包括 862,500股可发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开发行中承销商的代表 ，在行使私募认股权证时。 |
牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
| 110 |
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)没有公众股东选择赎回他们的公开股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有牛桥的初始股东或历史展期股东 在公开市场购买A类普通股，(Iv)发行所有3,418,408股Jet.AI普通股， 将就Jet.AI期权和Jet.AI发行的期权进行保留，以换取合并前未偿还的Jet Token期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑在业务合并后仍未偿还的牛桥权证或 合并对价认股权证，则 Jet.AI的所有权如下：
Jet.AI的股票 普通股 | 占总Jet.AI的%{br 普通股 股票 | |||||||
| 历史展期 股东 | 7,918,408 | 65.47 | ||||||
| 公众股东(1) | 1,301,952 | 10.76 | ||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.77 | ||||||
| 总计 | 12,095,360 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim和 公司之间的协议，这些债券不能赎回。 |
请 参阅题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的小节和小节，以了解更多信息。
业务合并后Jet.AI董事会
业务合并完成后立即生效 合并后公司的业务和事务将由Jet.AI董事会或在其领导下管理 。下表列出了某些信息，包括截至[2023年3月_ ]，关于预期担任Jet.AI高管和董事的人士，在完成业务合并 并承担在特别股东大会上选举被提名人后，如题为“提案 第6号--董事选举提案”一节所述。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 迈克尔·温斯顿 | 46 | 董事 | ||
| 乔治·穆尔纳内 | 65 |
董事 | ||
| 杰伊·马杜 | 56 |
董事 | ||
| Wrendon 蒂莫西 | 43 |
董事 |
| 111 |
赎回 权利
根据我们现有的组织文件，公共股票持有人可以选择按适用的赎回价格赎回其股票以换取现金。 根据我们现有的组织文件计算的每股价格。自.起[_________, 2023]，这将达到每股10.89美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将把其持有的A类普通股 换成现金，不再拥有牛津剑桥的股份。此类持有人只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子方式)交付给我们的转让代理的情况下，才有权从其公开发行的股票中获得现金。尽管有上述规定，公众股东及其任何人、其或其关联公司 或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士， 将被限制就其股份寻求赎回权，或如果是此类集团的一部分，则该集团的 股份不得超过15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体” (定义见交易所法案第13(D)(3)节)，牛桥将要求寻求赎回权利的每个公共股东行使赎回权向牛津剑桥证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。 我们的公众股东每次赎回A类普通股将减少我们信托账户中的金额。在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。如果您希望以现金赎回您的股票，请参阅 “特别股东大会-赎回权利”小节以了解应遵循的程序 。
评估 权利
评估 牛桥股东的权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
预期的 会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，牛桥将 视为财务报告中的“被收购”公司。这一确定主要基于Jet Token 股东组成的Jet.AI投票权的相对多数，并有能力提名Jet.AI董事会的四名成员，Jet Token在收购前的运营仅包括Jet.AI的持续运营，Jet Token的 高级管理人员包括Jet.AI的大多数高级管理人员。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表 将代表Jet Token财务报表的延续，业务组合 被视为相当于Jet Token为牛桥的净资产发行股票，并伴随着资本重组。牛津剑桥的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务 组合之前的操作将在Jet.AI的未来报告中显示为Jet Token的操作。
| 112 |
材料：美国联邦所得税考虑因素
以下是紧接业务合并前A类普通股和牛桥权证(统称为“牛桥公共证券”)持有人(定义见下文)在美国联邦所得税方面的重要考虑事项，涉及(I)本地化、(Ii)如果业务合并完成则选择将其Jet.AI普通股赎回为现金、(Iii)业务合并以及(Iv)Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证(统称)的所有权和处置。 业务合并后的Jet.AI证券)。除文意另有所指外，本委托书/招股说明书第 节对“我们”、“吾等”或“吾等”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。就本讨论而言，“持有人” 是紧接业务合并前的牛桥公共证券的实益拥有人，或因拥有该等牛桥公共证券而成为紧接业务合并后的Jet.AI证券的实益拥有人。虽然不完全清楚，但我们打算将牛桥单位或Jet.AI单位(每个单位包括一股A类普通股和一份牛桥认股权证或一股Jet.AI认股权证，视情况适用)的持有者视为基础牛桥公共证券或Jet.AI证券的所有者，以缴纳美国联邦所得税。假设这种处理是适当的，下面关于A类普通股、牛桥权证、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的持有人的讨论也应适用于牛桥单位和Jet.AI单位(如适用)的持有人 (作为组成牛桥单位和Jet.AI单位的相关牛桥公共证券和Jet.AI证券的被视为所有者，视情况而定)。
本讨论仅适用于牛桥公共证券和Jet.AI证券，视具体情况而定，根据美国联邦所得税法规第1221节的含义，它们被视为“资本资产” (通常是为投资而持有的财产)。本讨论 基于守则、美国财政部法规、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均于本协议生效日期 生效，所有这些条款可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能显著改变本文所述的税务考虑因素。牛津剑桥没有寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对完成业务合并所产生的所有潜在税务影响的完整分析 ，亦不涉及与业务合并有关的任何其他交易的税务处理，包括但不限于在私募配售中发行A类普通股。此外，本摘要不涉及对特定投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或除美国联邦所得税法以外的其他税法。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦收入 税收考虑因素，或者可能与可能受特殊规则约束的某些 投资者类别相关的税收考虑因素，例如：
| ● | 银行、保险公司或其他金融机构； | |
| ● | 免税 或政府组织； | |
| ● | 《守则》第897(L)(2)条所界定的“合格的外国养老基金”(或其所有利益均由合格的外国养老基金持有的任何实体)； | |
| ● | 证券交易商或外币交易商； | |
| ● | 持有本位币不是美元的美国 持有者(定义如下)； | |
| ● | 交易员 使用按市值计价的美国联邦所得税会计方法的证券交易员； |
| 113 |
| ● | “受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； | |
| ● | 对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或其中的权益持有人 ； | |
| ● | 根据守则的推定出售条款被视为出售牛桥公共证券或Jet.AI证券的人； | |
| ● | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划收购牛桥公共证券或Jet.AI证券的人员 ； | |
| ● | 除以下具体规定的 外，实际或建设性地拥有任何类别的普通股或Jet.AI普通股 5%或以上(投票或价值)的人； | |
| ● | 持有牛桥公共证券或Jet.AI证券作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人员； | |
| ● | 某些在美国的前公民或长期居民； | |
| ● | 方正股份和私募认股权证的持有人；以及 | |
| ● | 初始股东、我们的赞助商以及牛桥或Jet.AI的管理人员或董事。 |
鼓励投资者 就美国联邦所得税法律(包括未来可能的变化)在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他税法(包括但不限于美国联邦遗产税或赠与税法律或美国任何州、地方、非美国法律或其他征税管辖区或任何适用的所得税条约)产生的任何税收后果，咨询并完全依赖他们的税务顾问。
定义的美国持有者和非美国持有者
在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言是：
| ● | 是美国公民或居民的个人，包括在一个纳税年度内在美国停留183天或以上的个人； | |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； | |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 | |
| ● | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“联合 美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，他们有权控制信托的所有重大决策 ；或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，是指个人、公司、财产或信托 ，而不是美国持有人。
| 114 |
如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有牛桥单位、Jet.AI单位、牛桥公共证券或Jet.AI证券，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常可能取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此， 我们敦促持有牛桥公共证券或Jet.AI证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴就以下讨论的事项向其税务顾问咨询并完全依赖他们的税务顾问对他们造成的所得税后果。
美国(Br)美国持有人的联邦所得税
如果您是美国持有者，则此 部分适用于您.”
驯化
本标题“-美国持有者的联邦所得税--本地化”的讨论构成了牛桥美国税务律师Dykema Gossett PLLC的意见，该讨论讨论了因本土化而适用于A类普通股和牛桥权证美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素 ，其基于并受制于 惯常的假设、限制和限制，以及此处的假设、限制和限制，以及作为本文件附件8.1所包括的意见。以及牛津和剑桥的代表作。归化的美国联邦所得税后果 将主要取决于归化是否符合法典第368(A)条 所指的“重组”。
根据本地化，牛津剑桥将更改其注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司进行本地化(与本地化相关， 将更名为“Jet.AI”)。本地化将符合《守则》第368(A)(1)(F)节所述的重组。
因为 出于美国联邦所得税的目的，本地化符合重组的条件：
| ● | 牛桥将被视为已(I)将其所有资产和负债转让给Jet.AI，以换取Jet.AI的所有已发行普通股和认股权证，并在此后立即(Ii)将Jet.AI的普通股和认股权证分配给牛桥的股东 和认股权证持有人，牛桥的纳税年度将在归化之日结束； | |
| ● | 根据 以下“-美国联邦所得税-第367(B)条的影响”和“-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”中讨论的某些规则，将其A类普通股交换为Jet.AI普通股和/或牛桥权证的美国持有者 将不会确认此类交换的任何收益或损失； | |
| ● | 受以下“-美国联邦所得税-第367(B)条的影响”和“-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”中讨论的某些规则、Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(视适用情况而定)中讨论的某些规则的限制。美国持有人在本地化中收到的收益将等于美国持有人在A类普通股或牛桥认股权证中的调整计税基础，以换取A类普通股或牛桥认股权证 ；和 | |
| ● | 美国持有人收到的Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证股票的持有期(视情况而定)将包括 美国持有人为换取而交出的A类普通股或牛桥认股权证的持有期。 |
| 115 |
由于 Jet.AI普通股将在紧接Jet.AI普通股赎回之前进行本地化 本代理声明/招股说明书题为“关于牛桥-公开股票持有人赎回权的信息”的小节所述，美国持股人对其Jet.AI普通股行使赎回权将受到本土化的潜在税务后果 的影响。所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者 应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问 。
管理美国联邦所得税对驯化处理的规则是复杂的。敦促牛桥公共证券的美国持有者就归化对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，包括如果IT不符合重组资格的话。
第367(B)条的影响
《守则》第367(B)节适用于涉及外国公司的某些交易，否则不会要求股东确认收益或损失，包括外国公司在某些重组中的本土化。当它适用时，第367(B)条要求 某些美国人确认与交易相关的收入，否则通常是免税的。这些规则可能在驯化之日适用于美国持有者，并且由于驯化将在紧接对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有者将因驯化而受到此类规则的潜在税务后果的影响。
答：(按投票或价值计算)拥有至少10%牛桥股份的美国持有者
在归化之日实益拥有(实际上或建设性地，包括适用的 考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的归属规则的结果)有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或我们所有类别股票(“10% 美国股东”)总价值的10%或更多，必须在收益中包括美国财政部 法规定义的“所有收益和利润金额”。复杂的归属规则适用于确定美国持股人是否为10%的美国股东，并敦促所有美国持股人就这些归属规则咨询并完全依赖他们的税务顾问。
10%的美国股东关于其A类普通股的“所有收益和利润金额”是牛津剑桥大学应占此类公开股票的净正收益和利润(根据美国财政部法规确定)。美国财政部条例 规定，归属于股东股份的“所有收益和利润金额”是该外国公司在股东持有该股份期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
牛桥 预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。如果牛桥截至驯化之日的累计净收益和利润小于或等于零，则美国股东将不会被要求 在毛收入中包括与其公开发行的股票相关的“所有收益和利润金额”。如果截至驯化之日，牛桥的累计净收益和利润大于零，美国持有者将被要求将其 “所有收益和利润金额”计入收入中，作为视为股息。作为公司的美国持有者，在某些情况下，实际上可以免除部分或全部被视为股息的税收。美国持有人，包括公司股东 和已进行QEF选举的股东(定义如下)，应就此类规则在其特定情况下的适用性向其自己的税务顾问 进行咨询，并完全依赖这些顾问。
| 116 |
B. 持有牛桥少于10%股份(按投票和价值计算)的美国持有者
在驯化之日实益拥有(实际或建设性地，包括由于适用的 归属规则将考虑到该美国持有人对牛桥权证的所有权)A类普通股的美国持有人，其公平市值至少为50,000美元(但不到有权投票的所有类别牛桥股份总投票权的10%，也不到所有类别牛桥股份总价值的10%)，将确认与驯化有关的收益(但不是损失)，或者，可以选择确认可归因于该美国 持有者的“所有收益和利润金额”，如下所述。
除非 美国持有者选择了本文所述的“所有收益和利润金额”，否则该美国持有者一般必须确认其在驯化过程中收到的Jet.AI普通股的收益(但非亏损)，其金额等于该Jet.AI普通股的公平市场价值超出美国持有者在A类普通股中的调整计税基础 。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则此类收益将是长期资本收益(受适用的 持有期暂停，原因见下文“-美国联邦所得税-出售损益或其他应税交易所或Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的处置”)。
美国持有者可以选择将其A类普通股的“所有收益和利润”计入收益，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，做出这一选择有严格的条件。 选举必须符合适用的美国财政部法规，并且通常必须包括(A)声明 该项驯化是第367条(B)交换(在适用的美国财政部条例的含义内)，(B)对驯化的完整描述，(C)对驯化中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的描述，(B)(D)描述美国联邦所得税所需考虑的数额的报表，(E)美国持有人正在作出选择的声明，其中包括(I)美国持有人从Jet.AI收到的信息的副本，以确立 并证实美国持有人关于美国持有人的A类普通股的“所有收入和利润金额”，以及(Ii)美国持有人已通知Jet.AI美国持有人正在做出选择的声明和 (F)某些其他信息必须提供美国持有人的美国联邦所得税申报单或根据守则或美国财政部规定以其他方式提供 。
选举必须由选举的美国持有人附在该美国持有人及时提交的驯化当年的美国联邦所得税申报单上，并且美国持有人必须在不迟于提交该纳税申报单的日期向Jet.AI发送通知。应书面请求，牛津/剑桥将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，我们不能保证牛津/剑桥是否会及时提供所需的信息。
敦促每个美国持有者就作出本文所述的选择对IT产生的后果以及与此类选择相关的适当申报要求咨询其税务顾问，并仅依靠其税务顾问。
C.拥有公平市值低于50,000美元的A类普通股的美国持有者
在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，由于适用的归属规则将考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权)，公平市值低于50,000美元(以及低于所有类别有权投票的牛桥股份总投票权的10%，低于所有类别牛桥股份总价值的10%)的A类普通股一般不需要根据守则第367(B)条确认与驯化相关的任何收益或损失，或包括任何收入中“所有收益 和利润金额”的一部分。
| 117 |
敦促所有美国持有者就该法第367(B)节对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。
被动 外商投资公司规章
除了“美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税-第367(B)条的影响”的讨论之外， 根据《守则》的PFIC条款，本地化可能是美国持有者的应税事件。
A.牛桥的PFIC状况
一般而言，外国(即、非美国)公司在任何课税年度将被视为美国持有者的个人私募股权投资公司，在适用某些查阅规则后，该公司将：(I)该课税年度至少75%的总收入由被动 收入组成(例如：股息、利息、租金(来自积极经营贸易或业务的租金除外)和处置被动资产的收益)；或(Ii)在该应课税年度内产生或用于产生被动收入的资产按价值计算的平均百分比(通常按季度计算)至少为50%。
由于牛桥是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查 ，牛桥认为它可能被视为2022纳税年度的PFIC，并可能被视为其当前纳税年度的PFIC (预计将于归化之日结束)。
B. PFIC规则对驯化的影响
守则第(Br)1291(F)节要求，在美国财政部法规规定的范围内，即使守则中有任何其他规定，处置PFIC股票的美国持有者仍应确认收益。根据《守则》第 1291(F)节，目前尚无美国财政部的最终法规生效。然而，根据《守则》第1291(F)节提出的美国财政部法规已公布，一旦最终生效，即有追溯生效日期。如果最终确定(包括在归化之日后追溯到其当前建议的形式)，此类美国财政部法规可能要求美国持有人就其交换 A类普通股和牛桥权证(视情况适用)向Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的交换确认应税收益，如果牛桥权证 在该美国持有人持有此类A类普通股或牛桥权证的持有期内的任何时间被归类为PFIC， 。任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。然而，正如下面更详细地讨论的那样，如果美国持有人(I)有资格在持有(或被视为持有)A类普通股(或被视为持有)A类普通股(其中Oxbridge被归类为PFIC)的第一个课税年度有资格并作出及时有效的QEF 选择(如下所述)，则该美国持有人可能能够就其A类普通股(但不是其Oxbridge认股权证)避免下文所述的PFIC收益和其他税收后果，或者(Ii)与尊重其A类普通股。 总的来说，就牛桥的认股权证而言，这两次选举都无法进行。
根据 这些规则：
| ● | 美国持有者的收益将在美国持有者的总持有期内按比例分配给该美国持有者的A类普通股或牛桥权证； | |
| ● | 分配给美国持有人实现收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人在牛桥为PFIC的纳税年度第一天之前的持有期的部分，将按普通收入征税；以及 |
| ● | 分配给美国持有者每个其他应纳税年度(或其部分)的 收益金额将按该美国持有者在该年度有效的最高税率征税，并将就可归因于该等其他纳税年度(或其部分)的由此产生的税款征收 被视为递延福利的利息。 |
| 118 |
拟议的美国财政部条例提供了与守则第367(B)节的协调规则，据此，如果守则第1291(F)节下拟议的美国财政部条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而守则第367(B)条要求股东确认收益或将收益包括在收入中 ，则根据上文讨论的PFIC规则 ，转让所实现的收益应纳税，如有，则根据守则第367(B)节计入收入中的金额，超过守则第1291节所实现的收益 应按守则第367(B)节的规定征税。
无法预测根据《守则》第1291(F)条 拟议的美国财政部条例是否会以何种形式和生效日期成为最终定案。因此，根据拟议的美国财政部法规，没有及时进行QEF选举或按市值计价的A类普通股的美国持有人和牛桥权证的美国持有人可以因其A类普通股或牛桥权证的公平市值超过其纳税基础而被征税。
C. 关于A类普通股的QEF选举
PFIC规则对美国持股人A类普通股(但不包括其牛桥权证，QEF 选举不可用)将取决于该美国持有人是否有资格并做出及时和有效的选择，在该美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个课税年度内，将Oxbridge 视为守则第1295条规定的“合格选举基金”(我们称之为“QEF选举”)。通常，优质教育基金选举应在该美国持有人就该课税年度提交美国联邦所得税申报单的截止日期或之前进行。QEF选举由美国个人持有人进行(一旦做出，只有在美国国税局同意的情况下才能被撤销)，通常要求该美国持有人每年在总收入中按比例计入牛桥的普通收入(作为普通收入)和净资本收益(作为长期资本收益)，无论牛桥是否向该等美国持有人进行分配。但是，为了符合QEF选举要求，美国持有者必须从牛津和剑桥收到PFIC年度信息 声明。应书面请求，牛津/剑桥将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，我们不能保证牛津/剑桥是否会及时提供所需的信息。
D. A类普通股按市值计价选举
PFIC规则对美国持有人A类普通股(但不包括牛桥权证，无法进行按市值计价 选择)的影响也可能取决于该美国持有人是否有资格根据守则第1296节就其A类普通股进行及时有效的“按市值计价 选择”。就按市值计价选择而言，不能保证A类普通股被视为“流通股”(一般包括在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股已在该交易所上市))。如果有这样的选择，并且是由美国持有人作出的，则该美国持有人一般不受上述PFIC规则的约束。然而，如果按市值计价的选择是在美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股且牛桥被归类为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度之后进行的，则PFIC规则将继续适用于A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额。
| 119 |
PFIC规则(包括与QEF选举和按市值计价的选举有关的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。它们的应用还不确定。强烈建议美国持有者与其税务顾问协商并完全依靠他们的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。
管理美国联邦所得税对驯化处理的规则是复杂的。敦促牛桥公共证券的美国持有者就驯化对他们的潜在税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
Jet.AI普通股赎回
如果美国持有人Jet.AI普通股是根据本委托书/招股说明书“关于牛桥-公开股票持有人赎回权的信息”第 小节中所述的赎回条款赎回的，则美国联邦所得税方面对赎回的处理将取决于它是否符合守则第302节规定的Jet.AI普通股的出售资格。如果赎回符合出售Jet.AI普通股的资格，则美国持有者将被 视为以下“-美国联邦所得税-出售损益或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证”中所述。如果赎回不符合出售Jet.AI普通股的资格，美国持有者将被视为从Jet.AI获得分销，其税收后果如下所述 “—美国联邦所得税对美国持有者的征税--将分配视为股息.”
赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的Jet.AI股票(包括因拥有Jet.AI认股权证或其他原因而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后Jet.AI股票的全部 股票的总数。Jet.AI普通股的赎回一般 将被视为Jet.AI普通股的出售(而不是Jet.AI的分发)，如果赎回满足以下测试之一(“赎回出售测试”)：(I)相对于 美国持有人而言，它是“大大不成比例的”；(Ii)它导致美国持有人对Jet.AI的权益“完全终止”；或(Iii)对于美国持有人来说，它 “本质上不等于股息”。在确定是否满足任何赎回 出售测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的股票，还必须考虑该美国持有者实际拥有的我们的 股票。美国持有人可以建设性地拥有(I)由美国持有人拥有权益的某些相关个人或实体拥有的股票，以及(Ii)美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据Jet.AI认股权证可以获得的Jet.AI普通股 。
为了满足“基本不成比例”测试，Jet.AI的已发行表决权股票的百分比必须少于Jet.AI已发行表决权股票百分比的80%。在紧接赎回之前，Jet.AI的已发行表决权股票实际由美国持有人持有，并由美国持有人建设性持有。在业务合并之前，Jet.AI普通股可能不会被视为 有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃并根据特定规则有效地放弃某些 家庭成员所拥有的股票的推定归属，美国持有人的权益将“完全终止”。美国持有者并未建设性地持有我们股票的任何其他股份(包括因持有Jet.AI 权证而持有的股票)。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Jet.AI的比例权益“有意义地减少”，则Jet.AI普通股的赎回将不会“基本上等同于股息”。赎回是否会导致美国持有人在Jet.AI的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和 情况。但美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是上市公司中不对公司事务行使控制权的少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
| 120 |
如果未通过任何赎回销售测试，则赎回将被视为来自Jet.AI的分销，并且税务考虑 将按照“—美国联邦所得税-美国持有者的分配视为股息“ 下文。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的Jet.AI普通股中的任何剩余计税基准将 添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将添加到美国持有人在其Jet.AI认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。
美国 实际或建设性持有我们5%(或如果我们的Jet.AI普通股当时尚未公开交易，则为1%) 或更多我们的股票(通过投票或价值)的持有者可能需要就我们的Jet.AI普通股的赎回遵守特殊的报告要求。美国持有人应就其报告要求咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
管理美国联邦所得税对赎回的处理的规则很复杂，决定赎回是被视为Jet.AI普通股的出售还是作为与此类股票相关的分配是基于持有者的基础上进行的。 此外，由于本地化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行 ，因此行使此类赎回权的美国持有者将受到驯化的潜在税收 后果的影响。所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者 应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
业务组合
本标题“-美国持有者的美国联邦所得税-企业合并”下的讨论构成了Jet.AI的美国税务律师Dykema Gossett PLLC的意见，其讨论了适用于Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素，基于并受制于 习惯性假设、限制和限制以及假设，此处以及作为本协议附件8.1所包括的意见 的限制和限制，以及Jet.AI的陈述。
Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的美国持有者将保留他们在业务合并中持有的Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证 ，不会收到与业务合并相关的任何代价，也不会获得业务合并中任何额外的Jet.AI普通股或额外的Jet.AI认股权证。因此，Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的美国持有者不会因业务合并而 产生实质性的美国联邦所得税后果，无论该业务合并是否符合重组资格。此外，尽管Business 合并旨在符合重组资格，Jet Token和Jet.AI打算报告符合此类资格的Business合并 ，但此类处理不是Jet Token或Jet.AI完成Business 合并的义务的条件。
JET.AI普通股和JET.AI认股权证的美国持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律对企业合并的任何税收后果 咨询其税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
| 121 |
Tax 关于Jet.AI普通股的分配特性
如果Jet.AI向Jet.AI普通股的美国持有者支付现金或其他财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是Jet.AI的当前或累计收益 和利润。超出当前和累计收益以及 利润的分配将被视为美国持有者在其Jet.AI 普通股中的调整税基范围内的非应税资本回报，该分派将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其Jet.AI 普通股中的调整计税基础。分销的任何剩余部分将被视为出售或交换Jet.AI普通股的收益 ，并将按“—美国联邦所得税美国持有者的所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失“。
可能的 关于Jet.AI权证的建设性分配
Jet.AI认股权证的 条款规定，在某些情况下，可行使Jet.AI认股权证的Jet.AI普通股数量或Jet.AI认股权证的行权价格进行调整。具有防止 稀释作用的调整一般不征税。然而，Jet.AI认股权证的美国持有人将被视为从Jet.AI获得推定分配 ，例如，如果调整增加了权证持有人在Jet.AI资产或收益 和利润(例如，通过增加行使时将获得的Jet.AI普通股数量，或通过降低Jet.AI认股权证的行使价格获得的 )现金或其他财产的分配给Jet.AI普通股持有人的结果。任何此类建设性分配将被视为如果Jet.AI认股权证的美国持有人从Jet.AI获得的现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值，并将 以类似于本文描述的向Jet.AI普通股美国持有人分配的方式征税。请参阅“— 美国 美国持有者的联邦所得税-关于Jet.AI普通股的分配的税收特征“ 上文。出于某些信息报告的目的，Jet.AI需要确定任何此类推定分发的日期和金额。 Jet.AI在发布最终法规之前可能依据的拟议美国财政部法规，规定了如何确定任何此类推定分发的日期和金额 。
将分配 视为股息
如果Jet.AI向美国持有者支付的股息被视为美国联邦所得税公司 所得税目的的公司，则在满足必要的持有期的情况下，分配的任何 部分通常都有资格获得50%的股息扣除。根据收到的股息扣除，任何对美国公司股东免税的股息的 部分将导致美国股东在其股票中的基准减少 ，如果该股息被归类为“非常股息”，减少 将增加美国股东在出售其 股票时确认的收益或减少损失金额。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息而言被视为投资收入的股息 扣除限制)，并且只要满足某些持有期要求，任何被视为由Jet.AI支付给非公司美国持有者的股息的任何部分通常都将构成“合格股息”，将按较低的适用长期资本利得税税率缴纳美国联邦所得税。尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Jet.AI普通股的赎回权是否可被视为限制股东的损失风险，并阻止美国持有人满足适用的持有期要求，如果驯化不符合重组资格，则每位美国持有者的持股期将从驯化的次日开始。如果未满足适用的 持有期要求，美国公司股东可能无法获得收到的股息扣除资格 ，其应纳税所得额将等于整个股息金额，而非美国公司股东可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率缴纳股息税 。美国持有者 应咨询并完全依赖他们的税务顾问，了解是否可以获得所收到的股息扣减或符合条件的股息收入的较低优惠所得税税率(视情况而定)。
| 122 |
出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或亏损
在 出售Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(通常包括赎回Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证，被视为如下所述的此类证券的出售)或其他应税处置后，美国持有人通常 将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有人关于其Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的调整后的 计税基础之间的差额。通常，美国持有者确认的资本收益或损失的金额将等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果Jet.AI普通股或Jet.AI权证在处置时作为Jet.AI单位的一部分持有，分配给Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(包括在Jet.AI单位中)和(Ii)美国持有人在相关Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证中调整后的纳税基础的此类处置变现金额的部分。美国持有人在其Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人因此交换的A类普通股或牛桥权证的收购成本(见上文标题下的税基讨论 “—美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税-本地化“) 或如下所述，美国持有人在行使Jet.AI认股权证时收到的Jet.AI普通股的初始基础，在Jet.AI普通股的情况下，减去支付给该美国持有人的任何先前支付给该美国持有人的被视为美国联邦所得税目的的资本返还 (如上所述)。
如果美国持有者持有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(视情况而定)超过一年，任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Jet.AI普通股的赎回权 是否可被视为限制股东的 损失风险，并为此暂停该股票的适用持有期。如果Jet.AI普通股的持有期 暂停运行，非法人美国持有人可能无法满足Jet.AI普通股长期资本收益处理的一年持有期要求 。如果未能满足一年持有期的要求， 出售Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的任何收益或其他应税处置收益将适用于 短期资本利得处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
现金 行使Jet.AI认股权证
除了下面讨论的关于Jet.AI认股权证的无现金行使的 外，美国持有人通常不会在行使Jet.AI现金认股权证时确认收购Jet.AI普通股的收益或损失 。美国持有人在行使Jet.AI认股权证时收到的Jet.AI普通股的税基通常等于美国持有人在牛桥认股权证的初始投资的总和(请参阅上文标题下的税基讨论“— 美国联邦收入(br}美国持有者的税收-驯化“)和此类Jet.AI认股权证的行使价格。尚不清楚在行使Jet.AI认股权证后，美国 持有人对Jet.AI普通股的持有期是从行使Jet.AI认股权证之日开始，还是从紧随其后的日期开始。在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有Jet.AI授权书的时间。
无现金 行使Jet.AI授权
根据现行税法，Jet.AI授权的无现金行使的 税务特征并不明确。由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ，因此不能保证美国国税局会采纳或法庭支持其中的替代税收特征 和由此产生的税收后果。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
| 123 |
对于美国联邦所得税而言，无现金行使可能被描述为以下任何一种：(I)不是实现 事件，因此是递延纳税事件；(Ii)符合递延纳税“资本重组”资格的实现事件；或(Iii)应税 实现事件。虽然没有疑问，但Jet.AI打算处理在根据认股权证协议条款允许的意向赎回Jet.AI认股权证后发生的任何Jet.AI认股权证的无现金行使，就像Jet.AI为符合美国联邦所得税目的的资本重组的无现金赎回股票而赎回此类Jet.AI认股权证一样。然而， Jet.AI计划的税收待遇存在一些不确定性，无现金演习可能会有不同的特征 。因此，所有这三个特征的税收后果通常在下文中描述。美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
如果无现金行使被描述为非变现事件或符合资本重组资格的变现事件， 美国持有者不应确认Jet.AI普通股股票的Jet.AI权证交换的任何收益或损失。收到的Jet.AI普通股的美国持有者基数通常等于交换的Jet.AI认股权证中的美国持有者合计基数 。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者在Jet.AI普通股的持有期是从Jet.AI权证交换之日开始还是从紧随其后的日期开始，但持有期不包括美国持有者持有Jet.AI权证的期间。 另一方面，如果无现金行使被描述为符合资本重组资格的变现事件，则Jet.AI普通股的持有期将包括为此行使的权证的持有期。
但是，如果将无现金操作视为不符合资本重组资格的变现事件，则可将无现金操作 全部或部分视为应税交换，其中的收益或损失将由美国持有人确认。例如，在无现金基础上行使的Jet.AI认股权证的一部分可被视为已退回，以支付该等认股权证剩余部分的行使价格，而该等认股权证将被视为已行使。在这种情况下，美国持有人实际上将被视为已出售了大量Jet.AI权证，其总价值等于剩余Jet.AI权证的行使价格 被视为已行使。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额一般等于权证中被视为已售出的部分的价值与其在此类权证中的调整后税基之间的差额(通常按照上述 “-美国联邦所得税-出售或其他应税交易所的收益或损失或处置Jet.AI普通股和Jet.AI权证”中描述的方式)，而美国持有人在Jet.AI普通股中的纳税基础 通常等于美国持有人在剩余Jet.AI权证中的纳税基础之和被视为已行使的Jet.AI权证和该等认股权证的行使价格 。目前尚不清楚美国持有人对Jet.AI普通股的持有期是从行使Jet.AI权证之日开始 ，还是从行使Jet.AI权证之日起开始，但持有期间不包括美国持有人持有Jet.AI权证的期间。
赎回 或回购现金认股权证
如果Jet.AI在认股权证协议条款允许的情况下赎回Jet.AI认股权证以换取现金，或者如果Jet.AI在公开市场交易中回购Jet.AI认股权证，则此类赎回或回购通常将被视为对美国持有人的应税处置，征税 — 美国持有者的美国联邦所得税-出售或其他应税交易所的收益或损失或Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的处置“。
| 124 |
Jet.AI保修到期
如果允许Jet.AI权证在未行使的情况下到期，美国持有人通常会在Jet.AI权证中确认与该持有人的 税基相等的资本损失(请参阅上面标题下的税基讨论)—美国持有者的美国联邦所得税--驯化“)。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息 报告和备份扣缴
信息 报告要求通常适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者并获得此类 豁免地位的证明。如果美国持有者未能提供纳税人识别码或 免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知 尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
美国非美国持有者的联邦所得税
如果您是“非美国持有者”，此 部分适用于您。
驯化
牛桥 预计本地化不会给持有A类普通股和牛桥权证的非美国股东带来任何实质性的美国联邦所得税后果。
非美国 持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定归化对他们的美国联邦所得税的影响。
Jet.AI普通股赎回
根据本委托书/招股说明书“关于Oxbridge的信息 -公共股票持有人的赎回权”小节中描述的赎回条款，美国联邦所得税对非美国Holder‘s Jet.AI普通股的赎回进行的描述通常与美国联邦所得税对这种美国Holder’s Jet.AI普通股的赎回描述相对应。如上文“美国持有者的美国联邦所得税-Jet.AI普通股的赎回”中所述，赎回给非美国持有者的后果将与下文“— 美国联邦所得税-美国持有者的分配被视为股息“和”— 美国联邦所得税美国持有者的所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失，视适用情况而定。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者的Jet.AI普通股赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。
| 125 |
业务组合
本标题“-非美国持有者的美国联邦所得税--业务合并” 是Jet.AI美国税务律师Dykema Gossett PLLC的观点，讨论了适用于Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证非美国持有者的美国联邦收入的重要税务考虑因素， 基于并受制于习惯假设、限制和限制以及假设，资格和限制 本文件和作为本文件附件8.1所包括的意见，以及Jet.AI的陈述。
由于业务合并而对Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的非美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，无论该业务合并是否符合重组资格，都将与上文“-美国持有者的联邦所得税--业务合并”中所述的 相同。
JET.AI普通股和JET.AI权证的非美国持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律对企业合并的任何税收后果 咨询其税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
Tax 关于Jet.AI普通股的分配特性
将分配视为股息、资本返还或出售股票收益的程度的确定 对于非美国持有者来说，与“-美国联邦所得税-美国持有者所得税-关于Jet.AI普通股分配的表征”中所述的基本相同。如果分配构成了出售Jet.AI普通股的收益，请参阅下面的“-非美国持有人的美国联邦所得税-出售收益或损失或其他应税交换或Jet.AI普通股和权证的处置”，如果此类分配 构成股息，请参阅“-非美国持有人的美国联邦所得税-视为股息的分配”。
可能的 关于Jet.AI权证的建设性分配
对于非美国持有人确定是否由于调整Jet.AI可行使认股权证的Jet.AI普通股股票数量或Jet.AI认股权证的行权价格而导致我们进行建设性分配，在 某些事件中对美国持有人的确定通常与对美国持有人的确定相同，如《-美国联邦所得税-关于Jet.AI认股权证的可能的建设性分配》中所述。如果此类调整被视为推定分配，有关此类分配的后果，请参阅“-非美国持有者的美国联邦所得税-关于Jet.AI普通股的分配的税收特征”。
将分配 视为股息
根据FATCA(定义如下)和有效关联股息以外的预扣要求(如下所述)，任何被视为在Jet.AI普通股上支付给非美国持有者的股息的分配，将按分配总额的30%缴纳美国预扣税(除非适用的所得税条约 规定了较低的税率)。要获得降低条约税率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低税率的资格。 在任何推定股息的情况下，可以从适用扣缴代理人欠非美国持有人的任何金额中扣缴该税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益 。
| 126 |
任何被视为支付给非美国持有者的股息的分配部分，如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按 税率和一般适用于美国人的方式按净收益计税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳 美国预扣税。如果非美国持有者是符合美国联邦 所得税目的的公司，则还可能对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的 股息。
出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或亏损
以下讨论的主题 “— 非美国持有者的美国联邦所得税-信息报告和备份预扣，“非美国持有者在出售或以其他方式处置Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(包括Jet.AI认股权证的到期或赎回)时，通常不需要缴纳美国联邦收入或预扣税 ，除非：
| ● | 非美国持有者是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或总计183天以上的个人； | |
| ● | 这种 收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则视为可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)；或 | |
| ● | Jet.AI 普通股由于Jet.AI是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，Jet.AI权证构成了美国不动产权益，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联。 |
以上第一个要点中描述的非美国持有者将按收益金额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本 损失抵消。
非美国持有者，其收益在上文第二个项目符号中描述，或除下一段中描述的例外情况外， 除非适用所得税条约另有规定，否则通常将按净收益基础按一般适用于美国个人的税率和方式征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 其收益在上面的第二个要点中描述，则此类收益也将包括在其有效关联的 收益和利润(根据某些项目进行调整后)，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率 )。
| 127 |
通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。Jet.AI不认为它会成为美国联邦所得税用途的USRPHC，Jet.AI 在可预见的未来也不会成为USRPHC。然而，在Jet.AI成为USRPHC的情况下，只要Jet.AI普通股继续在一个成熟的证券市场上定期交易(在美国财政部法规的含义内，这里指的是定期交易)，非美国持有人实际或建设性地拥有，或在截至处置日期或非美国持有人持有适用证券的较短的五年期间内一直拥有，(I)5%或以下的Jet.AI普通股及(Ii)5%或以下的Jet.AI认股权证， 只要认股权证被视为定期交易(视情况而定)，不会被视为处置美国不动产权益，也不会对因Jet.AI作为USRPHC的地位而产生的处置收益征税。 目前尚不清楚非美国持有人对Jet.AI认股权证的所有权将如何影响确定该非美国持有人 是否拥有Jet.AI普通股5%以上的股份。此外，如果Jet.AI普通股被视为定期交易，但此类其他证券不被视为定期交易，则Jet.AI权证的处置可能适用特殊规则 。Jet.AI不能保证其未来作为USRPHC的地位，也不能保证Jet.AI普通股或Jet.AI权证是否将被视为定期交易。如果Jet.AI成为USRPHC，其Jet.AI普通股不被视为 在既定证券市场定期交易，则非美国持有者(无论持有Jet.AI证券的百分比) 将被视为处置美国房地产权益，并将因处置Jet.AI普通股、Jet.AI Units和Jet.AI认股权证(如上一段所述)而缴纳美国联邦所得税，任何此类处置的总收益将适用15%的预扣税 税。
鼓励非美国 持有者就拥有USRPHC的相关税务后果咨询他们的税务顾问，并仅依靠他们的税务顾问。
练习 或兑换Jet.AI授权
非美国持有者行使Jet.AI认股权证的美国联邦所得税表征通常与美国持有人行使Jet.AI认股权证的美国联邦所得税表征相对应，具体情况请参见上文“-美国联邦持有者所得税-Jet.AI认股权证的现金行使”或“-美国联邦所得税持有人-Jet.AI认股权证的无现金行使”。在无现金操作被表征为应税交换的范围内，其后果将类似于上述“-非美国持有者的美国联邦所得税 持有者在出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证时的损益”。 根据认股权证协议的条款(或如果Jet.AI在公开市场交易中购买Jet.AI认股权证)，美国联邦所得税对赎回Jet.AI认股权证的非美国持有者的待遇通常与此相对应。以上 在“-非美国持有者的美国联邦所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失”中描述。
Jet.AI保修到期
非美国持有者持有的Jet.AI保证书到期时的美国联邦所得税待遇通常与美国持有者持有的Jet.AI保证书到期时的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-美国联邦持有者所得税-Jet.AI保证书的到期”中所述。
信息 报告和备份扣缴
支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本 可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付的股息 一般不受备用扣缴的约束。
| 128 |
非美国持有人出售或以其他方式处置Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所得收益的付款 一般将受到信息报告和后备扣缴(按适用的 费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份扣留一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外对Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的出售或其他处置所得收益的任何支付。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人在其他方面获得豁免，否则信息报告将适用于该经纪人处置Jet.AI Units、Jet.AI 普通股或Jet.AI认股权证的收益的支付，如果该经纪人在美国境内有某些关系的话。
备份 预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定他们在业务合并后拥有JET.AI证券对他们造成的美国联邦所得税后果。
FATCA规定的额外 扣缴要求
本守则第1471至1474节，以及根据本守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)， 对Jet.AI普通股的任何股息(包括推定股息)征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议的美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们证券的收益征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，(br}当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些非美国实体与美国所有者的账户持有人)的实质性信息，并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人的实质性信息，(Ii)在 非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见守则)，或向适用的扣缴义务人提供证明，以确定实体的直接和间接主要美国所有者(在任何一种情况下，一般采用美国国税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)该外国金融机构或 非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，并提供适当的文件(如 美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或 抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置我们证券的总收益最初应根据FATCA进行扣缴，但拟议的美国财政部法规规定，此类总收益的支付不构成可扣缴付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布为止。鼓励持有者就FATCA对其拥有Jet.AI Units、Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的影响，咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
以上讨论并不是对美国联邦所得税对牛桥公共证券或JET.AI证券持有人的所有后果的全面讨论。此类持有人应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定业务合并对其产生的具体税务后果(包括本地化和任何赎回权的行使)，以及在业务合并完成后在适用范围内拥有JET.AI证券，包括任何其他税法的适用性和效力，包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国的税法和税收条约(以及未来可能发生的任何变化)。
监管事项
牛桥和Jet Token都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而， 不能保证会获得任何此类批准或行动。
| 129 |
提案 第1号-企业合并提案
概述
我们 要求我们的股东批准并通过业务合并协议和业务合并。我们的股东应 仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息， 该声明/招股说明书的副本作为附件A致本委托书/招股说明书。有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅上面标题为“业务合并”的章节。建议您在对此提案进行投票之前， 仔细阅读业务合并协议全文。
由于我们正在就企业合并建议进行股东投票，因此我们只有在有权在特别股东大会上投票并实际就此投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票的情况下，才能完成企业合并。
提议对现有股东的影响
如果企业合并建议获得批准，(A)4,500,000股Jet.AI普通股将与企业合并相关向历史展期股东发行，(B)7,353,000份合并对价权证将向与企业合并相关的历史展期股东发行，相当于公平市场价值6,000万美元，按采用布莱克-斯科尔斯方法和企业合并协议中描述的投入确定，(C)将预留最多3,270,278股Jet.AI普通股 用于发行Jet.AI期权以换取已发行的Jet Token期权，以及 (D)将预留最多148,130股Jet.AI普通股和242,044股合并对价权证用于发行Jet.AI RSU奖励以换取已发行的Jet Token RSU奖励。
上述Jet.AI普通股和合并对价认股权证的发行将导致我们的股东显著稀释 ，并导致我们的股东在牛桥的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“以普通决议案方式，议决牛桥、第一合并附属公司、第二合并附属公司和Jet Token之间于2023年2月24日订立的业务合并协议(以本委托书/招股说明书所附的格式为附件 A)，据此，除其他事项外，(A)第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续合并，以及(B)在实际可行的情况下，但无论如何在生效时间后三天内，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，第二合并子公司将作为Jet.AI的全资子公司继续合并，以及业务合并协议预期的所有其他交易，包括与此相关的股票发行和预留发行，应从各方面予以确认、批准和批准。“
需要投票 才能审批
批准企业合并建议(以及企业合并协议和企业合并)需要 开曼群岛法律下的普通决议案，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票， 作为单一类别投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票或弃权将不会影响对企业合并提案的投票结果。
业务合并提案的条件是批准每个其他条件的先决条件提案。因此，如果其他条件先决条件提案中的每一项都未获批准，则即使获得普通股持有人 的批准，企业合并提案也将无效。
我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成 企业合并提案。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会建议牛桥股东投票支持该企业合并提议的批准。
| 130 |
提案 第2号--驯化提案
概述
正如本委托书/招股说明书中所讨论的那样，牛津剑桥要求其股东批准本地化提议。根据业务合并协议，本地化方案的批准也是业务合并完成的一个条件。
作为结束业务合并的条件，牛桥董事会已一致批准，并要求牛桥的股东考虑并投票通过特别决议通过撤销注册为开曼群岛豁免公司的注册，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司注册为公司，改变牛桥的司法管辖权。为了实现本地化，牛桥将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，连同必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交拟议的注册证书和公司本地化证书，根据该证书，牛桥将被本地化 ，并继续作为特拉华州的公司。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)牛桥当时发行和发行的每股A类普通股和每股当时发行和发行的B类普通股将按一对一的原则自动转换为Jet.AI普通股；(B)根据认股权证协议，届时发行和未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证；(C)随后发行和尚未发行的每个牛桥单位将自动转换为Jet.AI 单位，每个单位包括一股Jet.AI普通股和一股Jet.AI认股权证；(D)根据公司注册证书，每股牛桥优先股 将继续作为Jet.AI的优先股存在；及(E)在其驯化后，牛桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
驯化提案如果获得批准，将批准牛桥的注册管辖权从开曼群岛 变更为特拉华州。因此，虽然牛桥目前根据开曼群岛公司法(经修订)注册为获豁免公司，但在归化后，Jet.AI将受DGCL管治。我们鼓励股东仔细参考以下“公司治理与股东权利比较”部分所列的信息。此外，我们注意到 如果本地化提案获得批准，那么牛津剑桥还将要求其股东批准组织文件 提案(将在下文讨论)，如果获得批准，将用拟议的组织文档替换现有的组织文档。 拟议的组织文档在某些重大方面与现有的组织文档不同，我们鼓励 股东仔细参考以下标题为“提案3-组织文档提案”和“提案4-咨询组织文档”以及牛津桥现有的组织文档和拟议的组织文档的部分中的信息。
驯化原因
牛桥董事会认为，如果我们将住所迁至特拉华州，将为我们带来显著的优势。 此外，牛桥董事会认为，DGCL为公司提供的任何直接好处也会间接惠及公司的股东，即公司的所有者。牛桥董事会认为，特拉华州的重新注册符合牛桥及其股东的最佳利益，有几个原因。如下文更详细解释的，这些原因可以概括如下：
| ● | 特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州成立公司的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或随后将公司注册地更改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都展示了 采取快速有效行动以满足不断变化的业务需求的能力和意愿。DGCL经常修改和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。 这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。 |
| 131 |
| ● | 完善的公司治理原则 。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例，例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上以判例为基础，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们相信，这样的清晰度将有利于Jet.AI、其管理层和Jet.AI董事会做出公司决策，并更有把握地采取公司行动，以确保这些决定和行动的有效性和后果。此外，与其他司法管辖区相比，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司和管理此类公司的法律，从而增加了他们对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面已经形成了相当多的专业知识，并且已经制定了大量的判例法来解释特拉华州的法律并制定与公司法律事务有关的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的广泛法律将为Jet.AI的股东提供适当的保护，使其免受董事和高管可能滥用职权的影响。 | |
| ● | 提高了 吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、高管和股东都很有吸引力。Jet.AI在特拉华州的注册可能会使Jet.AI对Jet.AI董事会未来的候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉特拉华州的公司法。 到目前为止，我们在留住董事或高管方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着 重大潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉和熟悉--尤其是与董事赔偿相关的法律--将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，Jet.AI董事会认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使Jet.AI在招聘有才华和经验的董事和官员方面能够更有效地与其他上市公司竞争 。 |
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和资金可能非常庞大。虽然开曼群岛和特拉华州的法律都允许公司在其治理文件中加入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任，但牛桥 董事会认为，总的来说，特拉华州的法律更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上，特拉华州的法律比开曼群岛的法律提供了更多指导。因此，牛桥董事会相信，特拉华州提供的企业环境将使Jet.AI在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。
预期的 归化后的会计处理
归化后，牛桥/Jet.AI的综合资产及负债将不会因此而产生会计影响或账面金额变化。 。Jet.AI的业务、资本、资产负债和财务报表将与紧随其后的业务、资本、资产负债和财务报表相同。
| 132 |
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议， 根据其经修订和重新修订的备忘录和组织章程细则第47条，撤销牛津剑桥在开曼群岛的注册，并根据《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分和DGCL第388条，以继续根据特拉华州法律继续注册为公司的方式注册，并立即在开曼群岛注销注册后，继续作为一个公司进行注册，并且， 有条件并从牛桥在特拉华州注册为公司，将牛桥的名称从“Oxbridge Acquisition Corp.”改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”并将驯化后公司的注册地址更改为公司服务公司，邮政编码：19808。
需要投票 才能审批
若要批准归化建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即至少三分之二有权投票的A类普通股及B类普通股的赞成票(亲身、网上或委派代表)，并于股东特别大会上实际投票 ，作为单一类别投票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能在特别股东大会上亲自、在线或委托代表进行表决或弃权，将不会影响对归化提案的表决结果。
驯化提案的条件是批准每一项其他条件的先例提案。因此，如果其他 条件先例提案均未获得批准，则即使获得普通股 持有者的批准，驯化提案也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会一致建议牛津/剑桥的股东投票“支持”驯化方案。
| 133 |
提案 第3号--组织文件提案
概述
假设 业务合并提案和本地化提案获得批准，牛津/剑桥将以建议的《Jet.AI公司注册证书》和《Jet.AI章程》取代其现有的组织文件 ，每一种情况下都适用于DGCL。
要求牛津和剑桥的股东审议和表决、以特别决议批准和通过与替换现有组织文件有关的拟议组织文件 ，并进行咨询 组织文件提案中描述的主要更改。鼓励所有股东完整阅读本委托书/招股说明书所附的拟议组织文件。 附件B和附件C，以获取有关其 术语的更完整说明。
组织文件提案的原因
拟议的公司注册证书和拟议的章程的每一个 都是作为业务合并的一部分进行谈判的。牛津/剑桥董事会每项咨询组织文件提案的具体理由载于题为“第4号提案--咨询组织文件提案”的章节。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
决议，作为一项特别决议，修订和重述现行有效的组织文件，将其全部删除，代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程，并将公司的名称 改为“Jet.AI”，自本地化生效之日起生效。
需要投票 才能审批
如果企业合并提案和本地化提案未获批准，组织文件提案将不会在特别股东大会上提交。组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二有权投票并实际在特别股东大会上投票的A类普通股 和B类普通股 的至少三分之二的赞成票，作为一个类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投出的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别大会上表决或弃权将不会影响对组织文件提案的表决结果。
组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此，如果其他条件先决条件提案的每一个 都未获批准，则组织文件提案将无效，即使普通股持有人批准了 。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会一致建议牛桥股东投票支持组织文件的批准 提案。
| 134 |
提案4--咨询组织文件提案
如果 本地化建议和组织文件建议获得批准，并完成业务合并，牛桥 将以《开曼群岛公司法》(经修订)下的现有组织文件取代《开曼群岛公司法》下的组织文件。
按照《美国证券交易委员会》指引的要求，为了让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见，牛津/牛津/剑桥要求股东在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议第十号 ，审议和表决与用拟议的组织文件取代现有组织文件相关的单独提案。 咨询组织文件提案以企业合并提案、归化提案、组织文档提案以及每一项其他条件的先例提案为条件。但是，股东对咨询组织文件提案的投票是咨询投票，对牛桥或牛桥董事会不具有约束力(除批准组织文档提案外)。因此，无论对咨询组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，牛津/牛津/剑桥希望拟议的组织文件将在业务合并结束后生效 (假设组织文件提案获得批准)。
下表概述了现有组织文件和拟议组织文件之间拟作的主要改动。本摘要通过参考拟议组织文件的全文进行限定， 这些文件的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B和附件C。鼓励所有股东阅读所有提议的组织文件全文，以获得对其条款的更完整描述。此外，由于现有的组织文件受开曼群岛法律管辖，而拟议的组织文件将受开曼群岛法律管辖，因此牛津剑桥鼓励其股东仔细查阅“公司治理和股东权利的比较”一节中列出的信息。
| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
授权的 个共享 (提案 4A) |
根据现有组织文件，牛桥的股本为44,400美元，分为444,000,000股牛桥股份，其中包括400,000,000股A类普通股、40,000,000股B类普通股和4,000,000股牛桥优先股。
见现有组织文件 第5段。 |
拟议的组织文件将所有类别股本的授权股份总数增加到59,000,000股，其中包括：55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股。
见拟议的公司注册证书第四条。 | ||
分类 板 (建议书 4B) |
现有的组织文件规定，牛津和剑桥的董事会应由一个级别组成。
见现有组织文件第27条。 |
拟议的公司注册证书和拟议的章程规定，在任何系列Jet.AI优先股的任何持有人的权利的约束下，Jet.AI董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年
见拟议公司注册证书第五条和拟议附例第2.2节。 | ||
法定人数 (建议书 4C) |
现有的 组织文件规定， 董事处理事务的法定人数可由董事确定，除非这样确定，否则应为当时在任董事的多数。
见现有组织文件第31.1条。 |
拟议的附例规定，在Jet.AI董事会的所有会议上，当时在任的董事 的三分之二构成处理业务的法定人数。
请参阅拟议附例的第2.6节。 |
删除董事 (建议书 4D) |
现有组织文件规定，任何董事都可以通过B类普通股持有人的普通决议予以罢免。
见现有组织文件第29.1条和29.3条。 |
拟议的公司注册证书规定，在任何Jet.AI优先股的特殊权利的规限下，Jet.AI董事会的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有者 作为一个类别一起投票的情况下才能被免职。
见拟议的公司注册证书第五条。 | ||
通过 绝对多数票要求以修改拟议的组织文件 (提案 4E) |
现有组织文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，该特别决议案为亲自或受委代表有权在股东大会上投票的普通股三分之二的 赞成票。
见现有组织文件第18.3条。 |
拟议的公司注册证书和拟议的章程要求Jet.AI当时已发行的股本股份至少三分之二的投票权投赞成票。AI有权就此投票，作为一个类别一起投票，以通过，修订或废除拟议的附例。拟议的公司注册证书还需要Jet.AI当时已发行的股本中至少三分之二的投票权投赞成票。AI有权对其进行投票，作为一个类别一起投票， 修订、废除或采纳与第四条第1.2和3.1款或第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、或建议的公司注册证书第十一条第1款(条件是，如果Jet.AI董事会三分之二的成员同意采纳、修订或废除建议的公司注册证书， 那么只需要流通股的大多数持有人投赞成票 )。Jet.AI董事会还将有权通过、修订或废除拟议的附例，获得授权董事总数的多数批准。
见拟议附例第X条。 见拟议的公司注册证书第七条和第十一条。 |
| 135 |
| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
独家 论坛条款 (提案 4F) |
现有的组织文件不包含对某些股东诉讼采用专属法庭的条款。 | 根据拟议的公司注册证书，除非Jet.AI书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权， 位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏主题管辖权，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州联邦地区法院将是下列类型诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(A)代表Jet.AI提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称任何现任或前任董事、Jet.AI的高级职员或其他雇员或任何股东对Jet.AI或Jet.AI的股东负有受信责任的任何诉讼或法律程序；(C)任何申索Jet.AI或任何现任 或前任Jet.AI的高级人员或其他雇员的诉讼或法律程序，或任何以上述股东身分提出申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是由于或依据英国政府总部的任何条文、建议的公司注册证书或建议的Jet.AI附例(每一项均可不时修订)而引起的；(D)解释、适用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的Jet.AI附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。以及(F)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，针对Jet.AI或Jet.AI或任何董事、Jet.AI的任何高管或其他员工或任何受内部事务 原则管辖的任何股东提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
除非Jet.AI在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。
见拟议的公司注册证书第九条。 |
经股东书面同意的行动 (提案 4G) |
现有组织文件规定，由所有有权在股东大会上投票的股东签署的书面决议应具有效力和作用，犹如该决议已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。
见现有组织文件第22.3条。 |
建议的公司注册证书规定，除当时已发行的任何Jet.AI优先股的权利外，Jet.AI股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得经股东书面同意。
见拟议的公司注册证书第8.1条。 | ||
企业名称 (建议书 4H) |
现有的组织文件提供的公司名称是“Oxbridge Acquisition Corp.”。
见现有组织文件的 第1段。 |
拟议的组织文件规定，该公司的名称将是“Jet.AI Inc.”。
见拟议的公司注册证书第一条。 | ||
永久存在 (提案 4i) |
现有组织文件规定，如果我们没有在合并期内完成初始业务合并， 牛桥将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回公开发行的股票并清算信托 账户。
见现有组织文件第49.7条。 |
建议的组织文件不包含任何与Jet.AI持续存在有关的条款；DGCL下的默认条款将使Jet.AI永久存在。 | ||
与空白支票公司身份相关的条款 (提案 4J) |
在完成初始业务合并之前，现有的组织文件规定了与我们作为空白支票公司的地位相关的各种规定。
见现有组织文件第49.12条。 |
拟议的组织文件不包括与我们作为空白支票公司的身份相关的条款，这些条款将在业务合并完成后 不再适用，因为到那时我们将不再是空白支票公司。 |
| 136 |
概述
咨询 组织文件提案4A-授权股份
牛桥的股东被要求批准(I)400,000,000股A类普通股、40,000,000股B类普通股和4,000,000股牛桥优先股，票面价值0.0001美元，变更为(Ii)55,000,000股Jet.AI普通股，票面价值0.0001美元，以及4,000,000股Jet.AI优先股，票面价值0.0001美元。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
截至本委托书/招股说明书的日期，共有4,176,952股普通股已发行和发行，其中包括保荐人持有的总计2,875,000股B类普通股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有17,260,000份普通股认股权证尚未发行，包括保荐人持有的5,760，00份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和未发行的A类普通股和每股当时已发行和未偿还的B类普通股将按一对一的基础自动转换为 股Jet.AI普通股；(B)每股随后发行和未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI 认股权证；及(C)每股当时已发行和尚未发行的牛桥单位将自动转换为Jet.AI单位。
根据《业务合并协议》的条款和条件，在业务合并结束时，Jet Token有表决权普通股的每股流通股，包括在紧接生效时间之前将转换为Jet Token有表决权普通股的每股Jet Token优先股，以及不包括Jet Token限制性股票的Jet Token非有表决权普通股的每股股票，将被注销并自动转换为获得Jet.AI普通股股票数量的权利。等于适用的兑换率(根据业务合并协议确定)；(B)每份购买Jet Token普通股股份的认股权证应自动转换为认股权证，以收购若干Jet.AI普通股股份，该等认股权证须根据适用的交换比率及指定价格(每个根据业务合并协议厘定)自动转换为购买在紧接生效时间 前发行及发行的Jet Token普通股的认股权证；(C)根据适用的交换比率(根据业务 合并协议确定)，在紧接生效时间之前尚未发行的每个Jet Token受限股票将被转换为Jet.AI受限股票数量的Jet.AI受限股票；及(D)在紧接生效时间前尚未行使的购买Jet Token普通股股份的每项认购权，不论是否可行使及是否归属，将根据适用的交换比率(根据业务合并协议厘定)自动转换为购买 多股Jet.AI普通股的Jet.AI认股权。
为了确保Jet.AI有足够的授权资本用于未来的发行，牛桥董事会已批准Jet.AI的拟议组织文件，将所有类别股本的授权股份总数增加到59,000,000股，其中包括55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股 。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
| 137 |
咨询 组织文件提案4B-分类委员会
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股权利的约束下，Jet.AI董事会应分为三个类别，每年仅选举一类董事 ，每个类别的任期为三年。
假设 其他每一项先决条件提案都获得批准，我们的股东也被要求批准咨询组织 文件提案4B，根据我们董事会的判断，这是充分满足业务合并后Jet.AI需求所必需的。
如果咨询组织文件提案4B获得批准，Jet.AI董事会将重新分类。 第一类董事的任期将在董事会初步分类后的第一次股东年会上届满 ，第一类董事的任期为完整的三年。在该初步分类后的第二次股东周年大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期将全部选出，任期为三年。在初始分类后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，并将选出第三类董事，任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，将选出为期三年的董事，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。 在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有者选举董事的特殊权利的限制下，Jet.AI董事会中因任何原因出现的任何空缺，以及因任何 董事授权人数增加而产生的任何新设立的董事职位，将：除非(I)Jet.AI董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(Ii)法律另有规定，须由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票才能填补，而 不由股东填补。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4C-法定人数
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在Jet.AI董事会的所有会议 上，三分之二的在任董事应构成处理业务的法定人数。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文档提案4D-董事移除
牛桥的股东正被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股权利的约束下，Jet.AI董事会的董事只能出于原因并经当时有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二投票权的 持有者投赞成票，作为一个类别一起投票 。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
| 138 |
咨询 组织文件提案4e-采用绝对多数票要求修订拟议的组织文件
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案要求流通股至少三分之二的投票权 投赞成票，以(A)通过、修订或废除拟议的章程，以及(B)修订或废除或采用与第四条1.2和3.1节、第五条第七条、第八条、第九条、第十条不一致的任何条款。或建议的公司注册证书第XI条第1节(条件是，如果Jet.AI董事会 的三分之二同意采纳、修订或废除建议的组织文件，则只需要流通股持有人的多数 的赞成票)。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4F-独家论坛条款
牛桥的股东被要求批准并通过对现有组织文件的修正案，以授权采用特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权， 位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，联邦特拉华州地区法院)作为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(A)代表Jet.AI提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称 任何现任或前任董事、Jet.AI的高级人员或其他雇员或任何股东 违反对Jet.AI或Jet.AI的股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；。(C)任何因或根据《航空公司条例》的任何 规定或建议的组织文件(可不时修订)而产生或依据该等规定或建议的组织文件(可不时修订)而针对Jet.AI或任何现任或前任Jet.AI的高级人员或其他雇员或以股东身份提出的任何诉讼或法律程序；。(D)解释、适用、强制执行或确定拟议组织文件的有效性的任何诉讼或程序(包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；。 和(F)任何针对Jet.AI或任何董事、Jet.AI的高级管理人员或其他员工或任何股东提出索赔的诉讼， 在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。此类排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
除非Jet.AI在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4G-经股东书面同意采取行动
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股当时未偿还的权利的约束下，Jet.AI的股东必须 在正式召开的此类股东的年度或特别会议上采取任何行动，不得通过股东的书面同意来实施。
| 139 |
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4H-公司名称
牛桥的股东正被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，将公司名称 改为“Jet.AI Inc.”。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4i-永久存在
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，使Jet.AI的公司 永久存在。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4J-与空白支票公司地位有关的规定
牛桥的 股东被要求批准并通过对现有组织文件的修正案，删除与牛桥作为空白支票公司的地位有关的条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用，因为我们将 届时不再是空白支票公司。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
| 140 |
修改原因
咨询 组织文件提案4A-授权股份
咨询组织文件提案4A的主要目的是规定Jet.AI的授权资本结构，使其能够继续作为DGCL管理的运营公司。牛桥董事会认为，Jet.AI拥有足够数量的Jet.AI普通股和Jet.AI优先股的授权股票，足以支持其 增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。
咨询 组织文件提案4B-分类委员会
我们的董事会认为，保密的董事会最符合Jet.AI的利益，因为它旨在确保Jet.AI领导层和政策的连续性和稳定性，确保在任何给定时间，大多数董事都有Jet.AI的经验，因此将熟悉我们的业务和运营。我们的董事会还认为，这一分类将通过鼓励任何潜在收购者直接与Jet.AI董事会谈判，帮助Jet.AI在发生主动收购Jet.AI的情况下保护我们股东的利益。
如果没有Jet.AI董事会的合作，这一提议可能会增加收购竞购者获得Jet.AI控制权所需的时间，即使收购竞购者将获得Jet.AI已发行有表决权股票的大部分投票权。 如果没有能力获得Jet.AI董事会的直接控制权，收购竞购者将无法采取行动 消除收购Jet.AI的其他障碍。因此，这项修正案可能会阻止某些收购尝试。也许包括 一些股东可能认为最符合他们利益的收购。此外，这项修正案将使股东 更难改变Jet.AI董事会的多数组成，即使股东认为这样的改变是可取的。 由于改变Jet.AI董事会的控制权需要额外的时间，这项修正案可能被视为 倾向于使现有管理层永久化。
尽管这项提议可能会使敌意竞购者更难获得对Jet.AI的控制权，但我们的董事会认为，通过迫使潜在竞购者与Jet.AI董事会就控制权变更交易进行谈判，Jet.AI董事会将能够在任何控制权变更交易中更好地实现股东价值最大化。
我们的 董事会不知道目前或受到威胁的任何第三方控制Jet.AI的计划，也不建议 针对任何此类计划或威胁提出此建议。相反，我们的董事会建议将这项提议作为其审查 Jet.AI与业务合并相关的关键治理机制的一部分，并帮助确保在敌意收购情况下公平和公平地对待Jet.AI的所有股东。
咨询 组织文件提案4C-法定人数
我们的董事会认为，要求当时在任的三分之二的董事出席所有Jet.AI董事会会议符合Jet.AI的最佳利益，因为这是为了确保Jet.AI领导层的参与和稳定。
这项 修正案可能会阻止某些收购尝试，也许包括一些股东可能认为符合他们最大利益的收购。尽管这一提议可能会使敌意竞购者更难获得对Jet.AI的控制权，但我们的董事会 认为，通过迫使潜在竞购者与Jet.AI董事会就控制权变更交易进行谈判，Jet.AI董事会将能够在任何控制权变更交易中更好地实现股东价值最大化。
咨询 组织文档提案4D-董事移除
现有组织文件规定，在初始业务合并之前，B类普通股持有者可以移除任何董事，并且在初始业务合并之后，股东可以普通决议移除任何董事。根据《董事条例》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则只有在公司设有分类董事会的情况下，新浪微博才可因此被撤职。拟议的组织文件规定，只有在有理由并经当时有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事，作为一个类别一起投票。牛桥董事会认为，这样的标准将：(A)增加董事会的连续性和 熟悉Jet.AI业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间在Jet.AI董事会任职的可能性，以及(B)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对Jet.AI董事会的控制权。
咨询 组织文件提案4e-采用绝对多数票要求修订拟议的组织文件
现有组织文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，即持有至少三分之二普通股的持有人(亲自或受委代表)投赞成票，并有权在股东大会上实际投票。拟议的组织文件需要至少三分之二的流通股投票权 投赞成票，以(A)通过、修订或废除拟议的章程，以及(B)修改、废除或通过与拟议的公司注册证书第四条1.2和3.1节或第五条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十一条第一节不一致的任何条款。这旨在保护拟议的章程和拟议的公司注册证书的某些关键条款不被任意修改，并防止简单多数股东 采取可能损害其他股东的行动或对旨在保护所有股东的条款进行更改。
| 141 |
咨询 组织文件提案4F-独家论坛条款
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，旨在帮助Jet.AI避免在多个 司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求此类索赔在单一法院提起的能力将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对已知的判例法体系和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节约费用。牛津剑桥董事会认为，鉴于归化后，Jet.AI将在特拉华州注册成立，特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷 。特拉华州法律一般适用于此类事务，特拉华州法院在公司法事务方面的专业知识享有盛誉。特拉华州提供专门的衡平法院来处理公司法事务，简化了程序和流程，有助于提供相对较快的裁决。 这种加快的时间表可以最大限度地减少诉讼各方的时间、成本和不确定性。大法官在公司法问题上积累了相当多的专业知识，并形成了大量有影响力的判例法，解释了特拉华州的公司法和有关公司治理的长期先例。这将为Jet.AI及其股东提供关于公司内部纠纷结果的更多可预测性 。如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的其他州法院将是最合适的论坛，因为与其他司法管辖区相比，这些法院在特拉华州的法律问题上拥有更多的专业知识；前提是，这些排他性论坛条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉因而提起的诉讼、由《交易法》产生的任何责任或义务，或联邦法院具有 专属管辖权的任何索赔。
此外，这项修正案将促进司法公正，避免相互冲突的结果，并使Jet.AI对适用索赔的辩护减少破坏性，在经济上更可行，主要是通过避免重复发现。
咨询 组织文件提案4G-经股东书面同意采取行动
根据拟议的组织文件，Jet.AI的股东将有能力在正式召开的股东大会上提出业务项目(受其中规定的 限制)。取消股东通过书面同意采取行动的权利 限制了股东可以在正式召开的Jet.AI股东特别会议或年度会议之外主动采取行动罢免董事或更改或修改拟议组织文件的情况。此外，牛桥董事会 认为，继续限制股东通过书面同意采取行动的能力将减少Jet.AI董事会和Jet.AI管理层需要专门处理股东提案的时间和精力，因为这可能会分散Jet.AI董事和管理层对其他重要公司业务的注意力。
此外，取消股东通过书面同意采取行动的能力可能会通过迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制Jet.AI董事会而产生一定的反收购效果。然而，这项提议并不是对牛桥知道的获得Jet.AI控制权的任何努力的回应，牛桥及其管理层目前不打算 在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，牛桥董事会认为，通过书面同意取消股东行动的影响 不会对要约收购或其他控制Jet.AI的努力造成重大障碍。在拟议的组织文件中纳入这些条款也可能增加 潜在收购者与Jet.AI董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而帮助保护股东 免受滥用和强制收购策略的影响。
| 142 |
咨询 组织文件提案4H-公司名称
牛桥董事会认为，将牛桥的公司名称从“牛桥收购公司”改为“牛桥收购公司”。至“Jet.AI Inc.”需要反映与Jet Token的业务组合，并明确将Jet.AI识别为上市实体。
咨询 组织文件提案4i-永久存在
牛桥董事会认为，将Jet.AI的公司永久存在是可取的，因为永久存在是公司通常的生存周期，它认为这是Jet.AI在业务合并后最合适的时期。
咨询 组织文件提案4J-与空白支票公司地位有关的规定
牛桥董事会认为，取消与牛桥作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的 ，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，现有组织文件中的某些条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到牛桥的业务合并或清算发生为止 。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的组织文件中。
需要投票 才能审批
根据开曼群岛法律，批准每项咨询组织文件建议(每项建议均为不具约束力的咨询投票)需要普通的 决议案，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别大会上表决或弃权，将不会影响对咨询组织文件提案的表决结果。
咨询组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此， 如果其他条件先决条件提案均未获得批准，咨询组织文件提案将无效，即使获得普通股持有人的批准也是如此。
如上文所述，咨询组织文件提案是咨询投票，因此对牛桥或牛桥董事会没有约束力。因此，无论对咨询组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，牛津/牛津/剑桥希望拟议的组织文件将在结案时生效(假设组织文件提案获得批准)。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票支持咨询组织文件提案的批准。
| 143 |
提案 第5号--综合激励计划提案
概述
在 本提案第5号中，我们要求股东批准2023 Jet.AI Inc.综合激励计划，我们在此将其称为综合激励计划。总计[394,328]Jet.AI普通股的股票最初将根据综合激励计划保留供发行。牛津剑桥董事会批准了综合奖励计划[_____]，2023，有待股东在特别股东大会上批准 。如果股东批准这一提议，综合激励计划将于业务合并完成后生效。如果综合激励计划未经股东批准，该计划将不会生效 并且不会根据该计划授予任何奖励。
如果综合激励计划生效，则不会在紧接业务合并完成之前生效的Jet代币期权计划下授予额外的股票奖励，尽管在紧接业务合并完成之前有效的Jet 代币期权计划下授予的所有未偿还股票奖励将继续受制于证明该等股票奖励的协议和适用计划的条款中规定的 条款和条件。
综合激励计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司能够吸引和留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供参与股权的机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
综合激励计划将允许Jet.AI董事会或其下属委员会或小组委员会向符合条件的员工、Jet.AI及其子公司的非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、 限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的 奖励。
受调整的影响，综合激励计划下批准发行的普通股最高股数为[394,328] 自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个历年第一天按年增加的股份等于：(A)普通股股数，使根据综合激励计划可供发行的股份总数，加上根据与企业合并有关的已发行Jet Token期权和Jet Token RSU奖励预留供发行的股份总数，等于截至上一会计年度最后一天的当时已发行和已发行股票总数的10%(10%)；及(B)董事会可能厘定的较少数目的普通股。
我们的 董事会建议我们的股东批准综合激励计划的具体条款，如下所述。 摘要全文参考综合激励计划的特定语言进行限定，其副本附 为附件D.
综合激励计划的健全治理特征概述
董事会认为，综合激励计划包含几个与保护股东利益和健全的公司治理实践相一致的特点，包括：
| ✔ | 会不会对股东造成过度稀释 | ✔ | 未经股东批准，不得对“水下”股票期权或SARS进行重新定价 | ||
| ✔ | 无 个税额汇总 | ✔ | 没有 重新加载选项或SARS | ||
| ✔ | 追回条款 | ✔ | 没有 折扣期权或SARS | ||
| ✔ | 董事薪酬限制 |
| 144 |
综合激励计划摘要
以下是综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文参照《综合激励计划》全文进行限定，该计划载于附件D.
目的
综合激励计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司能够吸引和留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供参与股权的机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
行政管理
Jet.AI董事会将管理综合激励计划。根据综合激励计划，董事会有权将计划管理授权给董事会委员会或其小组委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员 董事组成。Jet.AI的董事会或接受综合激励计划管理的董事会委员会称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据综合激励计划的条款，委员会将有广泛的权力 根据该计划采取某些行动。
在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予Jet.AI的一名或多名成员或一名或多名Jet.AI官员。委员会可授权Jet.AI的一名或多名董事或高级管理人员 指定Jet.AI的高级管理人员、非雇员董事或10%股东以外的员工接受综合激励计划下的奖励，并决定任何此类奖励的规模，但须受某些限制。
无 重新定价
未经Jet.AI股东事先批准，委员会不得通过：(I)修订或修改期权或SAR的条款以降低行权价或授权价；(Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金；(B)替换期权或SARS具有较低的行使价或授权价； 或(C)其他奖励；或(Iii)回购水下期权或SARS并根据综合激励计划授予新的奖励，从而对任何先前授予的“水下”期权或SAR进行重新定价。当Jet.AI普通股的公平市价低于期权的行使价或特区的授权价时，任何时候，期权或特区将被视为“水下”。
受综合激励计划约束的股票
受 调整(如下所述)，根据综合激励计划授权发行的Jet.AI普通股最高股数为[394,328]股份。这一限制也是根据综合激励计划可授予的激励股票期权数量的限制。
| 145 |
根据综合奖励计划发行的股票 将用于减少根据综合奖励计划剩余可供发行的股票的最大数量 ，但前提是： 接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入综合奖励计划下授权发行的股份，无论该特别行政区或其他基于股票的奖励结算后实际发行的股票数量是多少。任何为履行综合奖励计划下的奖励而预扣税款的股份、任何为支付综合奖励计划下奖励的行使价或授权价而扣留的股份、任何因“净行使”尚未行使的认购权或股份中的特别行政区而未发行或交付的股份，将不计入综合奖励计划下授权发行的股份 ，并将再次可用于综合奖励计划下的奖励。根据综合奖励计划授予的奖励，以现金结算的股票将再次可供发行。与根据综合奖励计划授予的奖励有关的任何股票，如因到期、没收、注销或其他原因而终止 股票发行，将可根据综合奖励计划再次授予。Jet.AI在公开市场上使用行使奖励所得回购的任何股份不会增加未来授予奖励的可用股份数量。 在适用法律允许的范围内，Jet.AI或其子公司或以其他方式以任何形式获得的任何实体的任何已发行奖励的已发行股份将不计入根据综合奖励计划可供发行的股份 。根据综合激励计划可供发行的股票可以是授权和未发行的 股票或库藏股。
调整
在发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括分拆)或公司结构或Jet.AI普通股股份的其他类似变化时，委员会将进行适当的调整或替代。这些调整或替代可能是对综合激励计划下可供发行的证券和财产的数量和种类进行调整 。为防止淡化或扩大参与者的权利，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格或授予价格。
符合条件的 参与者
奖励 可授予Jet.AI或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。综合激励计划中的“顾问” 是指向Jet.AI或其子公司提供与融资交易中其证券的发售和销售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持其证券市场的人。
奖项类型
综合激励计划将允许Jet.AI授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票 单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励。奖项可以单独颁发，也可以与任何其他类型的奖项一起颁发。
股票 期权。股票期权使持有者有权在股票期权授予的条款和条件下，以特定的价格(称为行使价)购买指定数量的Jet.AI普通股。综合激励计划允许 授予非法定和激励股票期权。激励性股票期权只能授予Jet.AI 或其子公司的合格员工。根据综合激励计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议指定了股票期权的行使价、期限、股票数量、归属和任何其他条件。根据综合激励计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少为Jet.AI普通股股票在授予参与者之日的公平市场价值的100%。该计划下的公允市值是指，除非委员会另有决定，否则Jet.AI普通股在授予日在纳斯达克股票市场上的收盘价。委员会 将确定每个股票期权的条款和条件，但要受到某些限制，例如最长十年的期限。
受限股票奖励和受限股票单位。限制性股票奖励和/或限制性股票单位或RSU可根据综合激励计划授予。限制性股票奖励是对Jet.AI普通股的奖励，受转让限制和在某些事件(通常包括服务终止)时被没收的风险的限制。RSU类似于限制性股票奖励，不同之处在于 在授予日不会向参与者实际授予任何股票。委员会将确定限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU数量，以及其他此类条件或 限制，并在授予协议中阐明。
| 146 |
表演 奖。绩效奖励形式为现金、Jet.AI普通股、其他奖励或两者的组合，可根据综合激励计划授予，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效期限和其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用的绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。
非员工 董事奖。委员会可随时并不时批准规定自动授予非雇员 非法定股票期权董事的决议。委员会亦可随时及不时酌情授予非雇员董事非法定股票期权。在任何一种情况下，任何此类奖励均可单独授予、合并授予或同时授予 ，并可根据委员会根据综合激励计划的规定自行酌情确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以年度聘用费、会议费或其他费用中的全部或任何部分、限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励代替现金。根据 综合激励计划，任何现金薪酬或其他薪酬以及授予 非员工董事在公司任何财政年度内作为非员工董事服务的薪酬的价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718或任何后续主题确定)的总和不得超过 1,000,000美元。
其他 股票奖励。根据计划的条款，可按委员会可能确定的金额和条件向参与者授予其他股票奖励。
股息 等价物。除股票期权和未授予的业绩奖励外，综合激励计划下的奖励可由委员会酌情决定，获得与现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物，这些股息或股票股息或其他分配本应 支付给Jet的普通股。如果此类股票在股息支付日发行和发行，此类奖励涵盖的AI。但是，非既得奖励不得支付股息或股息等价物。该等股息等价物将按委员会厘定的公式及时间及受有关限制而转换为现金或Jet.AI的额外普通股 。
终止雇用或其他服务
综合激励计划规定了在参与者终止雇用或其他服务的情况下的某些默认规则。这些默认规则可以在Jet.AI和参与者之间的奖励协议或单独协议中进行修改。如果 参与者受雇于Jet.AI的工作或其他服务因此而被终止，则该参与者所持有的所有悬而未决的奖励将被终止并被没收。如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因 死亡、残疾或退休原因而终止，则：
| ● | 参与者持有的所有未偿还股票期权(不包括退休情况下的非员工董事期权) 和SARS，在可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使，但不得迟于股票期权或非典到期之日； |
| ● | 所有不可行使的已发行股票期权和SARS以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收；以及 |
| ● | 参与者持有的所有 未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止并被没收。但是，对于根据绩效目标的实现情况授予的任何奖励，如果参与者在此类 奖励的绩效期限结束之前终止了在Jet.AI或任何子公司的雇佣或其他服务，但在部分履约期结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项，但仅当在整个履约期内且仅就在该事件发生之日完成的适用的 履约期的部分而言，根据参与者在绩效 期间受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。 |
| 147 |
在 参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止的事件中，则：
| ● | 参与者持有的所有可行使的 未偿还股票期权(包括非员工董事期权)和SARS在此类终止之日起三个月内仍可行使，但不得迟于股票期权或SARS到期之日行使； |
| ● | 所有已发行的限制性股票将被终止并没收；以及 |
| ● | 所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止 并被没收。然而，对于根据绩效目标的实现情况授予的任何奖励，如果参与者在此类奖励的绩效期限结束之前终止了在Jet.AI或任何 子公司的雇佣或其他服务，但在部分履约期结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可自行决定就参与者的奖励安排股份交付或支付。但仅限于在整个绩效 期间且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限的部分 ，并根据参与者在绩效期限内受雇或履行服务的月数或年数按比例分配。 |
终止时权利的修改
当参与者终止受雇于Jet.AI或任何子公司的雇佣或其他服务时，委员会可自行决定 (可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者自终止生效之日起持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使，或在终止雇佣或服务后继续可行使，以及限制性股票、RSU、绩效奖励、非雇员 自终止生效之日起由参与者持有的董事奖励和其他基于股票的奖励，以在雇佣或服务终止后按委员会确定的方式终止、授予 或不受限制和条件支付 每种情况；但是，如果任何股票期权或特别行政区在其到期日之后都不能继续行使，委员会的任何此类行动在未经受影响参与者同意的情况下将不会生效，除非综合激励计划授权委员会采取此类行动。
没收和补偿
如果委员会认定参与者在向Jet.AI提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行动”，如综合激励计划中所定义的那样，参与者在综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明获奖的协议将被终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、颁发或支付，并要求参与者在收到通知后10天内向Jet.AI支付因任何此类撤销的行使、归属、颁发或付款而收到的任何金额或获得的任何金额。Jet.AI可在收到行使通知后将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便董事会确定是否存在“因由”或“不利行动”。Jet.AI有权扣留和扣除 未来的工资或作出其他安排来收取任何到期的金额。
此外，如果Jet.AI因重大不当行为或证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交该财务文件后12个月内 该个人根据综合激励计划获得的任何奖励的金额偿还Jet.AI。Jet.AI还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据Jet.AI普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或Jet.AI采取的任何政策。
| 148 |
控制权变更的影响
通常， 控制的更改将意味着：
| ● | 任何个人、实体或实益所有权团体收购Jet.AI当时已发行普通股的50%或以上，而不是从Jet.AI收购； |
| ● | 完成Jet.AI的重组、合并或合并，而在紧接交易前是Jet.AI普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人或实体在交易后实益拥有公司普通股和有投票权证券的流通股的比例不超过50%； 或 |
| ● | 彻底清算或解散Jet.AI，或出售或以其他方式处置Jet.AI的全部或基本上所有资产。 |
在符合适用奖励协议或Jet.AI与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 。委员会还可要求Jet.AI因控制权变更而产生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI普通股的部分或全部股份，但须支付未清偿奖励，并要求持有者将任何未清偿奖励全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即注销，以换取现金支付 因Jet.AI产生或随后Jet.AI产生的公司股本股票或现金与该等股票的组合。
期限， 终止和修改
除非董事会提前终止，否则综合激励计划将在其生效日期 十周年的前一天午夜终止。综合奖励计划终止后将不会授予任何奖励，但根据综合奖励计划的适用条款和条件以及综合奖励计划的条款和条件 ，在终止时未完成的奖励将保持未完成状态。
除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止综合奖励计划或终止任何尚未达成的奖励协议，并有权随时及不时修订综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。未经Jet.AI股东批准，对综合激励计划的任何修订均不会生效 如果：(A)根据《守则》第422条、Jet.AI普通股交易所在的一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据或将根据综合激励计划授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，要求股东批准修订；或(B)此类修订将： (I)大幅增加参与者的应计福利；(Ii)修改综合奖励计划的重新定价条款；。(Iii) 增加综合奖励计划下已发行或可发行的Jet.AI普通股股份总数；。(Iv)增加综合奖励计划对可发行的Jet.AI普通股股份数目的任何限制或可在任何指定期间就任何类型奖励给予任何单一参与者的奖励总值；。(V)修改综合奖励计划参与者的资格要求；。或(Vi)降低综合激励计划中规定的最低行使价格或授予价格 。未经持有综合奖励计划的参与者的书面同意，终止、暂停或修改综合奖励计划或奖励协议不得对之前根据综合奖励计划授予的任何奖励产生不利影响。
| 149 |
联邦 所得税信息
以下是截至本招股说明书/委托书发表之日的联邦所得税对参与者和Jet.AI综合激励计划下交易的影响的总体摘要。本摘要旨在供考虑如何在特别会议上投票的股东参考，而不是作为对综合激励计划参与者的税务指导，因为后果可能因所提供的赠款类型、参与者身份以及支付或结算方法而异。摘要不涉及 其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与综合激励计划的税务后果寻求合格税务顾问的建议。
税收 奖励的后果
激励 股票期权。关于激励性股票期权，一般来说，参与者无需缴税，只要继续满足守则第422节的要求，Jet.AI就无权在授予或行使激励性股票期权时扣除 。如果参与者符合受雇条件，并且在行使激励性股票期权后至少一年和授予股票期权之日后至少两年 才处置因行使激励性股票期权而获得的Jet.AI普通股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或 亏损。如果Jet.AI普通股的股票在这些期限到期前被出售，这被称为取消资格处置， 参与者将被要求确认普通收入，其金额等于(I)行使日Jet.AI普通股的公允市值超过行使价的 市场价值，或(Ii)如果处置是应税出售或交换，则为已实现的收益金额，两者中的较小者。在被取消资格处置后，Jet.AI通常有权在同一纳税年度内获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除，前提是根据《守则》第 162(M)节允许扣除。
非法定 股票期权。授予不符合作为激励性股票期权的待遇的股票期权，通常称为非法定股票期权，对参与者来说一般不是应税事件。在行使股票期权时，参与者 一般将被要求确认普通收入，其金额等于行使时获得的普通股的公允市场价值(截至行使日确定)高于股票期权的行使价格，并且Jet.AI将有权在同一纳税年度获得同等金额的扣除，假设根据守则第162(M)条允许扣除。 在随后出售或处置因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，这将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于持有股票的时间 。
非典。 授予特别行政区不会导致参与者承认普通收入，也不会使Jet.AI有权获得联邦收入的扣除 税收目的。在行使特别提款权时，参与者将确认支付给参与者的现金或股票价值 的普通收入(扣除任何预扣税之前)，Jet.AI将获得相当于参与者认可的普通收入的相应扣除，假设根据《守则》第162(M)条允许扣除。
受限股票、RSU和其他基于股票的奖励。限制性股票、RSU、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励的联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况， 尤其包括对这些奖励施加的任何限制的性质。一般而言，如果授予参与者的股票奖励 受到“重大没收风险”的约束(例如，奖励取决于参与者未来提供大量服务的情况)并且不可转让，则当没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，就会发生应税事件。此时，参与者将确认股票在该日期的公平市值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入，并且Jet.AI可以扣除相同的金额，假设根据守则第162(M)条允许扣除。在某些情况下，参与者 通过根据《守则》第83(B)节进行选择，可以加快对股票奖励的联邦所得税确认速度，该股票 受到极大的没收和转让限制风险，在这种情况下，普通收入金额和Jet.AI的 扣减将在《守则》第162(M)节允许扣减的情况下进行衡量和计时，自奖励授予之日起计算。如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险， 参与者将确认与奖励有关的普通收入，范围为授予时股票的公平市值超过参与者成本的部分(如果有)，并且假设根据守则第162(M)节允许扣除 ，我们可以扣除相同的金额。如果授予股票单位奖励或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时未向参与者实际发行股票，参与者将在参与者收到股票时确认普通收入，而不存在任何重大没收风险(或获得现金代替股票)，此类收入的金额将等于股票当时的公平市场价值，超过参与者的成本(如果有)，Jet.AI随后可扣除相同的金额 ，假设根据守则第162(M)条允许扣除。
| 150 |
代扣代缴债务
Jet.AI 有权扣留并从参与者未来的工资中扣除，有权为收取或要求参与者向Jet.AI支付一笔必要的金额，以满足参与者在综合激励计划下授予的奖励方面的联邦、州或地方预扣税 义务。预扣税款可根据参与者所在司法管辖区适用的最高税率或不会对Jet.AI产生负面会计影响的其他税率计算。委员会可允许参与者通过扣缴作为裁决依据的Jet.AI普通股、投标以前收购的股票、交付经纪人行使通知或这些方法的组合来履行预扣税款义务。
代码 第409a节
如果赠款构成守则第409a节下的递延补偿，且未能满足守则第409a节的要求，则参与者在授予奖助金时，除缴纳普通所得税外，还可能被征收20%的惩罚性税，外加利息。
代码 第162(M)节
根据《守则》第162(M)条的规定，Jet.AI支付给个人的“受保障雇员”的年度补偿在超过100万美元的范围内不得扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案，修订了第162(M)条， 从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，(I)扩大“受保雇员”的定义，以包括 任何在年内任何时间担任行政总裁或首席财务官的人士，以及在年内任何时间受雇的三名薪酬最高的 高级职员(行政总裁或首席财务官除外)，而不论有关薪酬是否在Jet.AI周年大会的委托书所载的薪酬摘要表中公布； (Ii)在2106年12月31日之后的纳税年度内的任何时间，将任何被视为承保员工的个人视为 永久保留为承保员工；以及(Iii)取消100万美元扣减限额的绩效薪酬例外情况 。
降落伞货款消费税
除非 参与者与Jet.AI之间的单独协议另有规定，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，连同该参与者 有权从Jet.AI获得的任何其他付款将构成“降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将被 减少到最大金额，从而导致此类付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第499节所规定的消费税。但是，只有在扣减后的付款总额超过在没有扣减的情况下的付款金额减去根据《守则》第4999条征收的消费税总额后的差额 ，才能进行此类扣减。如果该等规定适用，且雇员将根据守则第4999条就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税，则Jet.AI将被拒绝根据守则第280G条就该等额外降落伞付款扣除 。
新的 计划福利
如果综合奖励计划当时已经生效，目前无法确定综合奖励计划下参与者将获得或分配给参与者的福利或金额，因为综合奖励计划下的奖励将由委员会酌情决定。
| 151 |
注册美国证券交易委员会
如果综合奖励计划获得牛桥股东的批准，Jet.AI打算在Jet.AI有资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快提交S-8表格注册声明，登记根据综合奖励计划预留发行的股份。
需要投票 才能审批
综合激励计划建议的批准需要有权投票并实际在特别股东大会上投票的A类普通股和B类普通股的多数股东(亲自、在线或委托代表)投赞成票(亲自、在线或委托代表)，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但 不算在特别大会上投的票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票或弃权将不会影响对综合激励计划提案的投票结果。
综合激励计划提案以批准其他每个条件先行提案为条件。因此，如果其他条件先决条件提案中的每个 都未获批准，则综合激励计划提案即使获得普通股持有人的批准 也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票“支持”这项综合性激励计划提案。
| 152 |
提案 第6号--董事竞选提案
概述
牛津/剑桥董事会目前由五名成员组成。由Wrendon Timothy、Jay Madhu、Jason Butcher、Allan Martin和William Yankus组成的董事任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。
此外，现有的组织文件规定，每名董事应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、取消资格或免职。根据业务合并协议，除Wrendon Timothy和Jay Madhu外，牛桥的所有现任董事将于生效时间 起辞职，并在生效时间后不再担任Jet.AI董事会成员。
根据生效后立即生效的企业合并协议和拟议的公司注册证书，我们将把Jet.AI董事会的规模从四名董事扩大到七名董事，Jet.AI董事会将由Michael Winston、George Murnane、Jay Madhu、Wrendon Timothy和另外三名董事组成，其中至少两名董事将是独立的。目前 考虑提名两名独立董事担任I类董事，Jay Madhu和Wrendon Timothy将被提名担任II类董事，Michael Winston、George Murnane和第三名董事将被提名 担任III类董事。
此外，拟议的组织文件规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格 或其先前去世、辞职、取消资格或免职为止。
有关每个被提名者的信息 在题为“企业合并后的管理”一节中阐述。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
作为一项普通决议，决议选举下列人士担任Jet.AI董事会成员，在完成业务合并后生效。
| 董事名称 | 董事类 | |
| 迈克尔·温斯顿 | 第三类 | |
| 乔治·穆尔纳内 | 第三类 | |
| 杰伊·马杜 | 第 II类 | |
| Wrendon 蒂莫西 | 第 II类 |
需要投票 才能审批
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权投票的多数B类普通股(亲自投票、网上投票或委托代表投票)的赞成票，并实际在特别股东大会上就此投票。根据现有组织文件的条款，只有B类普通股的持有者才有权就牛桥董事会董事选举 投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在临时股东大会上投票或弃权不会影响对 董事选举提案的投票结果。
董事选举提案以其他每一项先决条件提案的批准为条件。因此，如果其他条件先决条件提案中的每一项都未获批准，那么董事选举提案即使获得B类普通股持有人 的批准也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会建议牛桥股东投票选举进入牛桥董事会的所有被提名人。
| 153 |
提案7--休会提案
概述
如果获得通过，休会提案将允许牛津/剑桥董事会将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要或适当的话，以允许进一步征集和投票委托书。只有在企业合并提案、归化提案、组织文档提案、咨询组织文档提案、总括激励计划提案或董事选举提案未获得足够票数支持或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的 股东。如果我们的股东批准休会提议，我们可以将特别股东大会和任何休会的特别股东大会延期，并利用额外的时间征集额外的 委托书，包括从我们以前投票的股东那里征集委托书。
如果休会提案未获批准的后果
如果 休会提案未获牛桥股东批准，则在业务合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文档提案、综合激励计划提案或董事选举提案未获得足够票数或其他相关批准的情况下，牛桥董事会可能无法将特别股东大会推迟至较晚日期举行。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“决议， 作为普通决议，如有必要，将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许 进一步征集和表决委托书。”
需要投票 才能审批
休会提案不以特别股东大会批准任何其他提案为条件。
批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权投票的大多数A类普通股和B类普通股的赞成票(亲自投票、网上投票或委托代表投票)，并实际在特别股东大会上投票 ，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为出席了确定法定人数的目的，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在特别大会上投票或弃权将不会影响对休会提案的投票结果。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票支持休会提议。
| 154 |
管理层对财务状况的讨论和分析
和 JET令牌的运营结果
下面的讨论和分析提供了Jet Token管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下关于Jet Token的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本代理声明/招股说明书中其他地方包含的题为“委托书/招股说明书摘要--Jet Token的历史财务数据精选”的章节，以及Jet Token经审计的综合财务报表和相关的 说明。本讨论及分析亦应与本委托书/招股说明书其他部分所载截至2022年12月31日及截至该年度的未经审核备考简明综合财务资料及其附注 一并阅读。见标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节。
本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他部分陈述的某些信息，包括与Jet Token业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中陈述的那些因素，Jet Token的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定因素，以及下文和本委托书/招股说明书中讨论的因素 。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。
百分比 本委托书/招股说明书所包括的金额并非在所有情况下均以该等四舍五入的数字为基础计算，而是以该等金额在四舍五入前的基础计算。因此，本委托书/招股说明书中的百分比金额可能与使用本委托书/招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额 不同。由于四舍五入，本委托书/招股说明书中出现的某些其他金额可能不会合计。
概述
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和380部分(通过座位包机)，以及(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，后者 提供技术，以销售Cirrus机队上的空腿上的单个座位。
| 155 |
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 21,862,728 | $ | 1,112,195 | ||||
| 收入成本 | 19,803,739 | 1,383,100 | ||||||
| 毛利(亏损) | 2,058,989 | (270,905 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务和行政(包括分别为6492 653美元和12 690 091美元的股票薪酬) | 9,230,789 | 14,879,597 | ||||||
| 销售和市场营销 | 426,728 | 704,724 | ||||||
| 研发 | 137,278 | 117,391 | ||||||
| 总运营费用 | 9,794,795 | 15,701,712 | ||||||
| 营业亏损 | (7,735,806 | ) | (15,972,617 | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 其他收入 | (3 | ) | (207,368 | ) | ||||
| 其他(收入)支出总额 | (3 | ) | (207,368 | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (7,735,803 | ) | (15,765,249 | ) | ||||
| 所得税拨备 | 2,400 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 122,747,555 | 118,503,131 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
Jet Token的收入主要来自三个来源：(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet 卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营App--一个专有预订平台--作为一个勘探和报价平台，以安排与 第三方航空公司以及通过Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，部分135(整个飞机包机)和180部分(通过包机座位)。
| 156 |
根据Jet Token的部分所有权计划，客户可以购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括初始购买或预付费用以及飞行小时的固定小时费率。Jet Token的JET卡计划在协议期限内(通常为一年)以固定的小时费率向客户提供预定的私人飞机使用时数，通常是100%预付。Jet Token还代表Cirrus获得Jet卡销售的佣金收入，并从事整机经纪业务。Jet Token确认销售其JET卡和部分所有权权益的收入，以及转让其承诺的服务控制权时的包机佣金， 通常发生在飞行时间被使用时，如果是部分JET和JET卡计划下的未使用小时，则在合同期限结束时 。Jet Token在计划成员付款后确认Cirrus Jet卡的销售收入。
Jet Token于2020年9月开始录得收入，反映了与通过其App预订包机相关的服务和经纪费用。 2021年7月，Jet Token根据短期租赁安排租赁了一架HondaJet，于2022年2月终止，并于2021年11月收购了其首个HondaJet Elite，产生了与租赁其飞机和向Cirrus支付Jet Token飞机管理 相关的运营费用。2021年，Jet Token与包机预订相关的收入为645,996美元。Jet Token 还在2021年通过Jet卡计划销售了125个预付费飞行小时数，记录了618,750美元的飞行小时收入和436,331美元的递延收入，这些收入与尚未进行相关旅行的预付费飞行小时数有关。Jet Token在2021年录得的收入成本 高于收入，主要是由于7月份租赁飞机之前接受Jet Token飞机培训的飞行员承担了大约7个月的成本，以及最初预付费飞行时间的销售。
2022年，Jet Token销售了449个预付费飞行小时，相当于约230万美元的未赚取收入，以及359个预付费飞行小时，相当于190万美元的确认收入和40万美元的额外费用。如上所述，预付飞行时数 在飞行时数被使用或被没收时计入收入。
Jet Token于2021年录得约1,580万英镑的净亏损，主要反映因授予期权(非现金开支)而导致的股票薪酬增加，从2020年的约683,000美元增至2021年的约1,270万美元，以及Jet Token于2021年7月租赁飞机之前的成本和支出的上升。Jet Token的其他运营费用在2021年增加了 ，主要原因是一般支出增加了约767,000美元，以及与两名新员工工资增加有关的管理费用 主要集中在销售和营销、Jet卡销售支付的佣金和更专业的 服务。此外，主要与推广Jet Token及其计划有关的销售和营销费用在2021年增加了约260,000美元。Jet Token还在2021年因开发App而产生了研发费用。
Jet Token在2022年录得约770万美元的净亏损，减少了约810万美元的亏损，这主要是由于期权和非现金支出的归属导致基于股票的薪酬减少，从2021年的约1270万美元减少到2022年的约650万美元，以及2022年的毛利润从2021年的约30万美元改善到210万美元。Jet Token的其他运营费用在2022年有所增加，主要原因是总体上增加了约548,000美元，以及与零碎和Jet卡销售的应付佣金增加有关的管理费用。此外，主要与推广Jet Token及其计划有关的销售和营销支出在2022年减少了约278,000美元，而该公司 暂停了飞机交付支出，然后又加快了支出，以及适销对路的喷气卡库存的相关增加。
| 157 |
流动资金和资本资源。
截至2022年12月31日，Jet Token的现金和等价物约为150万美元，包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元限制性现金。相比之下，截至2021年12月31日，这一数字约为64.3万美元，增加的主要原因是Jet Token的经营活动增加了约100万美元的现金净额。它 还反映了Jet Token从其2021年A规定的无投票权普通股发行中获得了更高水平的净发行收益，该发行于2021年6月推出，2023年1月终止。
2021年和2022年的私人飞机行业经历了一段漫长的强劲需求时期，Jet Token的最大竞争对手 在一段时间内完全暂停销售，并为其Jet卡和部分所有权计划提供等待名单。 2023年，我们最大的竞争对手重返市场，尽管总体上价格更高，计划规则更严格。
到目前为止，Jet Token通过运营、发行股票证券以及从执行主席那里获得贷款和垫款(在较小程度上)为其运营提供资金。2020年2月，Jet Token根据A规则开始发售，最高发售金额为1,000万美元，于2020年12月31日终止。Jet Token在此次发行中发行了32,942,282股无投票权普通股，总收益约为990万美元。从2021年6月至2023年1月，Jet Token根据A规则开始了另一次发行，发行了8,739,322股股票，总收益约为660万美元。
2021年11月和2022年4月，Jet Token就其HondaJet Elite飞机的融资签订了为期五年的租赁安排。 在期限内的任何时候，Jet Token都可以选择按当时飞机的公平市场价值从出租人手中购买其中一架飞机。租赁安排还要求Jet Token在抵押给出租人的单独银行账户中持有500,000美元的流动资金储备 ，Jet Token在其资产负债表上将该账户记录为受限现金，并为每架租赁飞机持有约690,000美元的维护储备，如果出租人确定相关 飞机未按照租赁要求进行维护或防止飞机损坏，则由出租人持有该储备。租赁安排下的违约事件 包括(除其他事项外)未能按月付款(有10天的治愈期)、其他债务违约 、违反与保险和维护要求有关的契约、控制权变更或合并、资不抵债 以及Jet Token的业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的进一步说明，请参阅本文中包含的Jet Token公司截至2022年12月31日的财政年度财务报表附注5。
2023年3月，Jet Token出售了其一架HondaJet Elite飞机的5/5部分权益，在租赁成本的基础上净赚了Jet Token约60万美元的收益。此次出售还产生了约690,000美元的维护储备回扣，以及向出租人发放了500,000美元的流动资金储备质押作为担保。这架飞机在Jet Token在拉斯维加斯(通过Cirrus)的运营控制下保持正常的日常使用，在那里它继续分别向计划成员、Jet卡成员和包机客户提供 。
2022年6月，Jet Token收到了直接购买其一架HondaJet Elite飞机的主动报价，这笔交易使Jet Token在租赁成本上净赚约120万美元。经过内部财务和法律审查后，Jet Token确定 出售飞机将为其利益相关者带来净收益。Jet Token在做出这一决定时考虑了许多因素， 包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4)与购买飞机相关的风险调整后的终身资本回报 。
2020年5月，Jet Token根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)获得了121,000美元的贷款，该法案已全部获得豁免。2021年2月，Jet Token根据修订后的CARE法案下的PPP计划获得了第二笔金额为86,360美元的贷款，这笔贷款也已全部免除 。2021年7月，Jet Token与StartEngine Primary，LLC签订了一项贷款协议，允许预付款总计500,000美元，用于支付与Jet Token股权发行相关的广告和促销服务。这笔预付款是不计息的，由Jet Token的发行收益偿还。截至2021年12月31日，Jet Token 这笔贷款的到期余额为194,727美元，随后已全额偿还。有关这些贷款的说明，请参阅本文中包含的Jet Token公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注4。
2020年，Jet Token的创始人兼执行主席Mike·温斯顿以无息贷款的形式预付了约80,000美元，这笔贷款于2020年全额偿还。2021年，他以无息贷款的形式垫付了大约20万美元，所有这些贷款都在2022年全额偿还。
| 158 |
运营计划
航空业
Jet Token考虑收购更多飞机以发展业务，目前预计通过出售部分和全部权益、债务/租赁融资和提前销售飞行时间来为收购此类飞机提供资金。
在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献到Jet Token的 包机和喷气卡库存中。机载计划要求一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书， 为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和执行有限的管理协议。
软件
Jet Token计划在名为“Jet.AI Fleet Management”的新SaaS产品套件的旗帜下重组和重新描述其软件开发工作，如下所示：
| 1. | CharterGPT 由Jet.AI提供支持：我们计划构建一个自然语言界面包机应用，以取代分别在iOS/Android商店中找到的现有Jet Token应用。有关建议的功能和优势的更多信息 ，请参阅本委托书/招股说明书中题为“战略--人工智能。CharterGPT应用程序 预计将在拟议的业务合并完成之前或同时向公众提供。 |
| 2. | 航班 由Jet.AI提供支持的Club API：Flight Club API使FAA第135部分运营商能够根据FAA第380部分同时运行 ，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款与FAA Part 135操作员的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的流程，并符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求 。 |
| 3. | 重新路由 由Jet.AI提供支持：该技术使FAA Part 135运营商能够在 某些空闲航班上赚取额外收入。它向运营商建议是否可以将等待返回基地的飞机改道为新的包机预订，以飞往特定距离内的目的地。该系统将飞机性能、天气和专有数据结合在一起，以得出每个预期飞行的利润估计。MVP已成功测试，我们的合作伙伴Cirrus Aviation已同意在发射前对其机队进行Beta测试更改航线。发射时间暂定为2023年第三季度。 |
| 4. | DynoFlight 由Jet.AI提供支持的API：DynoFlight API使飞机运营商能够以具有竞争力的价格少量购买碳抵消 信用额度。碳信用额度通常以大块 块出售，因此，即使有少量碳信用额度，对于中小型企业来说，价格通常也是溢价 。此外，DynoFlight API为希望更高效地管理营运资金的大型组织提供了 优势(即， 随飞随付，而不是批量购买)。 | |
| 5. | 卡 由Jet.AI提供支持的管理和发票：此系统是我们内部开发的会员 面板、发票和账单系统，作为白标服务提供给超过5,000名FAA Part 135和Part 91k运营商的综合市场 。在我们的 观点中，卡管理和发票产品与上述四种产品相结合，分别为寻求改善客户体验、提高利用率和管理碳足迹的第135和91k部分运营商提供了一个有吸引力的解决方案。 |
| 159 |
趋势 信息
Jet Token的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。许多Jet Token无法控制的因素可能会导致这些条件的波动 。不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、当局对区块链资产的监管 、燃料和运营成本、高管飞行的公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、市场对我们商业模式的接受以及下面更全面地描述的新冠肺炎问题。这些不利条件可能会影响Jet Token的财务状况和运营结果。
自2020年1月世界卫生组织宣布“新冠肺炎”冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”以来，为帮助缓解新冠肺炎冠状病毒的传播，世界各地 采取了行动，包括限制旅行，在某些地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，包括Jet Token运营所在的地理区域。虽然目前尚不清楚这些情况是否会再次发生，以及Jet Token将受到什么彻底的财务影响，但众所周知，Jet Token运营的旅游业已经受到严重影响。
虽然新冠肺炎对整个航空业产生了负面影响，但Jet Token认为轻型商务机行业受到的影响较小，因为 以前没有使用过商务机的人出于安全原因正在使用Jet Token的HondaJet Elites等轻型飞机，而那些 以前使用过更大、更昂贵的商务机但感受到当前商业环境影响的人出于经济原因正在缩减 到较小的飞机。私人飞机国内飞行时数是衡量航空旅行细分市场的关键指标，2019年增长0.3%，2020年增长21%，2021年增长46%，2022年增长3.5%。在疫情期间，私人飞机国内飞行时数在2020年4月降至最低点，与2019年4月相比下降了74%。5月份，国内私人飞机的飞行时数环比反弹了106%，尽管与2019年(大流行前)5月的结果相比，5月份的数字仍下降了47%。到2021年4月和5月，私人飞机国内飞行时数分别同比增长307%和110%，与2020年的底部相比，与2019年疫情前的4月和5月相比分别增长6%和11%。与2019年疫情爆发前的年份相比，2022年私人飞机国内飞行时数总体增加了19%，这一增长的明显原因是旅行者即使在疫情爆发后仍坚持私人飞行的趋势。
| 160 |
关于Jet Token的信息
概述
我们的业务战略将部分喷气式飞机会员计划中的概念与人工智能的创新相结合，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现和降低入场价格，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。
我们 于2018年6月4日成立了我们的公司。我们开发并于2019年9月推出了我们的预订平台，以我们的iOS应用JetToken (“App”)为代表，该应用作为一个潜在和报价平台，安排与第三方航空公司的私人飞机旅行 以及在我们自己的飞机上。2021年7月，我们以短期租赁安排租赁了一架HondaJet飞机，并于2022年2月终止，以加快我们的飞机运营和Jet卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司2020年的采购协议，我们已经购买了四架HondaJet Elite飞机 ，这四架飞机都已按下文讨论的方式出售，其中三架已于2022年交付。大西部航空有限责任公司(DBA Cirrus航空服务有限责任公司)负责管理、运营和维护我们的飞机，并拥有一支日益壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。
我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：
| ● | 部分所有权计划：该计划为潜在所有者提供了以购买整架飞机的一小部分成本购买飞机份额的能力。每1/5的股份保证 每年75小时的使用时间，并提供24小时的通知。部分所有权计划 包括初始预付款、月费和飞机固定小时费率。 |
| ● | JET 卡计划：我们JET卡计划的会员通常包括每年10、25或50个小时的使用时间，并提前24小时通知。会员通常先支付100%的预付款，然后 在接下来的12个月内按固定的小时费率乘坐飞机。那些需要保证可用性的人 可以支付会员费以收取额外费用。Jet卡计划成员可以按每架飞机的固定比例将 交换到由我们的合作伙伴Cirrus运营的20架喷气式飞机中的任何一架。 |
除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可以解决意外取消或经纪包机延误的问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同，我们认为，保持一支随时可用的飞机机队 来补充第三方包机服务可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。
2022年，我们与Cirrus达成协议，根据协议，我们将销售Cirrus飞机的喷气卡，收取销售佣金和客户管理服务，并以优惠价格 和一定的服务保证向客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷气卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中程、重型和超远程类别的飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、引文XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。
除了我们自己的飞机定价外，我们的 预订平台还显示各种私人飞机类型的选项，价格范围 来自数千架可供租赁的飞机。我们为用户提供了请求喷气式飞机的能力，同时要求我们寻找成本更低、否则更好的替代方案。我们的App通过API直接连接到Avinode，这是私人航空领域的主要集中式 数据库。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商通信，这些运营商已经 张贴了他们的飞机供租赁。我们目前同时接受现金和区块链货币，我们的支付处理器在确认预订之前会立即将其转换为法定货币。
| 161 |
战略
商务航空
在 成功执行HondaJet四架飞机机队交易并进一步通过所有四架飞机出售后，我们计划 在我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助下，以超中型飞机逐步扩大我们的机队。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已经签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，包括三个预期的确定订单和两个选项。待(1)建议的业务合并成功完成，(2)我们获得债务融资，为最初的机队购买定金提供资金，以及(3)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划后，我们将计划执行正式的机队购买协议，以确保在2024年第四季度交付第一架Challenger 3500。随着机队购买协议生效，但第一次交付一年或更长时间后，我们将 然后计划预售这些飞机的四分之一、一半或全部权益。交付后，喷气式飞机将由Cirrus 管理，并列在其第135部分证书上。客户将按照零碎的 行业规范支付首付和进度付款，我们预计会将这些资金分配给受限现金，除非以其他方式支付给(1)初始首付 借款或(2)我们对庞巴迪的相关进度付款义务。
如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，庞巴迪已经售出了1000多个Challenger 3500系列的序列号，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了自1999年推出Challenger 300以来，制造商 对该型号飞机积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行天花板和0.83马赫的能力，使其成为旅行者的首选。经过24年的服役，挑战者300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。
由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客机的主要制造商都有一到三年的超中型喷气式飞机等待名单，我们的许多零星竞争对手只能预售，否则无法提供相关服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型庞巴迪飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“买入即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。
私人航空业的传统看法是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低 ，几乎没有余地支付第二名飞行员的工资并保持盈利。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了 这一担忧，让一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须特别在本田喷气式飞机上， 与一名曾就读于美国联邦航空局批准的由Cirrus和陈纳德飞行服务开发的地面学校的副驾驶一起飞行。这位“安全副驾驶”被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或无法 采取行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要第二名飞行员飞行。该安全副驾驶计划为已接受Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供培训，为他们提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们 在导师的指导下发展技能。重要的是，这位安全副驾驶的出现被我们的保险公司视为足以维持我们目前的保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们是实习生，而且他们从累积的喷气式飞机飞行时间中获得了专业价值。这一较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员候选人。一些安全飞行员是航空方面的新手 ，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，本田喷气式飞机相对较低的进入成本和Challenger 3500经过验证的能力对新手和经验丰富的旅客都有吸引力，特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并 在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务。此外，虽然一些客户的任务配置文件更短，载客量更适合HondaJet，但其他客户的任务配置文件更长，载客量更高-因此在我们看来，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的机队)再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报) ，我们对机队扩张采取了循序渐进的方法。
| 162 |
关于我们的喷气卡计划，我们在我们的本田喷气机上出售时间，并被允许在30架Cirrus管理的飞机中的20架上出售时间 ，而无需所谓的所有者批准。这些喷气式飞机可以预订包机和飞行，而无需运营商寻求所有者的具体许可 ，从而为管理公司创造了一种合成机队的能力。喷气卡代表预付费时间段，允许客户通过简单预订旅行，通常是在航班起飞前24小时。持卡人可能 有权获得保证的可用性，我们在我们的HondaJets和其他某些中型飞机上提供这一保证 ，以换取额外的费用。卡的价格从58,000美元在HondaJet上10小时到100万美元 在湾流G550上50小时，持卡人可以使用他们的资金在机队中的任何飞机上飞行，条件是他们的卡合同中有互换 表。
我们的分期付款计划包括初始首付、进度付款和交付付款。一旦飞机交付并投入使用，我们将收取每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。MMF旨在支付维持飞行准备状态的固定成本，包括但不限于飞行员工资、保险、管理、机库、计划外维护、机组费用、培训、订阅和WiFi。OHF旨在支付飞机飞行的可变成本，包括但不限于燃料、发动机维护计划和飞机维护/部件计划。 我们根据标准公式将多余的燃料成本转嫁给客户，并转嫁非标准餐饮、特定着陆、停机坪和除冰费。
区块链 枢轴
我们 在过去三年中断断续续地与美国证券交易委员会的FinHub部门进行了建设性的接触，提交了一系列文件和 演示文稿。互动的目的是寻求澄清我们提出的、不断发展的区块链网络 提案是否符合美国证券法。为免生疑问，与美国证券交易委员会FinHub部门或美国证券交易委员会任何其他领域的对话不应被解读为对我们建议的区块链网络和相关技术的认可。尽管这些对话仍在进行中，但由于管理层无法可靠地估计其结果，因此在没有美国证券交易委员会的情况下，我们不会也不会在美国投资任何拟议的区块链网络 。因此，我们有责任同时探索在商务、航空和高科技(即人工智能)的结合点部署增量资本的其他机会。
航空 软件
由Jet.AI提供支持的航班 Club API
Flight Club API使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收取与FAA Part 135运营商的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的过程，并符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。
Flight Club的第一个用例通过380 Software LLC的机制于23年第1季度开始运行。380 Software LLC是与我们的运营合作伙伴Cirrus Aviation合作创建的拥有50%股份的子公司。Cirrus Aviation拥有380 Software LLC另外50%的股份，他们的机队是第一个使用案例。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已向380 Software LLC授予永久不可转让许可证。
| 163 |
飞行俱乐部的初步实施是允许Cirrus航空公司管理的飞机的30名所有者在其他飞机空载的情况下乘坐彼此的飞机飞行，但费用由包机客户承担，该客户通常不仅需要支付出港航段的费用，还需要支付返回基地的费用。包机客户通常必须支付退货成本 ，因为根据历史行业经验，出售空退货的概率本来就很低。
一般来说，租船价格越低，机舱内部受损的可能性就越大。某些优质酒店和度假村 在房间损坏方面会遇到同样的现象，因此通常会保持空置，而不是允许其最低房间 晚上低于某个绝对价格水平。失去主要客舱设施(如乘客座椅或洗手间)的运营可能会使飞机一次中断包机运营数周或数月，具体取决于OEM的部分可用性。这种运营损失造成了直接成本和机会成本。飞机座椅尤其需要FAA特殊的耐火性认证，以及它们在每种机型独特的空气动力重量和平衡中的关键作用。因此，该公司建议 在飞行前进行严格的乘客审查并持有信用授权，作为对任何维修负责的最终飞机所有者的担保 。
重新路由 由Jet.AI提供支持
重新路由 软件回收等待返回基地的飞机，以新的包机预订特定距离内的目的地。它支持FAA Part 135运营商的机队收入优化。MVP已经成功测试，我们的合作伙伴Cirrus已同意在发布之前在其机队上进行Beta测试。发射时间暂定为2023年第三季度。
DynoFlight Jet.AI支持的API
DynoFlight API使飞机运营商能够以具有竞争力的价格少量购买碳抵消信用额度。Cabon信用额度 通常以大块销售，因此，即使有少量的碳信用额度，对于中小型企业来说，通常也是溢价的。此外，DynoFlight API还为希望更高效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供了优势。发布时间暂定为2023年第三季度。
人工智能
CharterGPT： 通过整合以下AI支持的功能，我们相信我们的私人航空应用程序可以为客户提供独特的个性化体验 ：
飞机 推荐引擎：我们支持AI的私人航空应用程序可以帮助客户选择最适合他们 出行需求的私人飞机，即使他们不熟悉飞机之间的差异。该应用还可以为客户提供更大的透明度 和对飞机特性的了解，使他们更容易做出明智的决定。引擎根据旅客的要求分析可用的喷气式飞机列表，并考虑以下因素：预算、首选飞机尺寸、飞机机龄、行程与直达/航程能力相比的距离、乘客数量、乘客年龄和重量以及他们各自行李与载货量的比较、基于机场高度的起飞重量限制(即高空和热点问题)、着陆限制(即陡峭进场或特殊飞行员培训要求)、安全审计(Argus/Wyven)、机舱设施(如全封闭厕所)、WiFi可用性、上次内部翻新数年、上次发动机大修数年，以及运营商和飞机特定事故历史。
客户 服务：支持AI的App可以通过自然语言处理和机器学习算法提供智能客户服务 来理解和响应客户的查询，并提供个性化支持。未经培训的呼叫中心员工和脆弱的聊天机器人是当今美国大部分客户服务体验的特征。随着人工智能的到来，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待一个自然语言界面，专门针对与他们购买相关的TB数据进行培训。
| 164 |
Charge 经纪业务是劳动密集型业务，大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人 获得的比例超过3%-5%。App的后端提供了 三个功能，可以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可扩展性)。首先，每个包机经营者都有自己的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能自动执行对账，提高了与客户完成交易的速度，并降低了 人力成本。其次，许多包机运营商最初不会回应通过支持我们应用程序的Avinode包机数据库 发送的电子请求。我们的生成式聊天人工智能和相关语音引擎执行呼出语音呼叫，以提示飞机运营商对我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价做出回应。第三，我们的人工智能与Schedero(一个基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的旅行清单，然后进一步与条纹集成，通过信用卡、电汇或ACH开具发票并确认付款。
预测性目标优化 ：该应用程序利用机器学习算法分析空中交通模式、天气状况、燃油价格、着陆费和旅行者偏好，然后在旅行者的目的地城市由多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。
预计的 出发日期：该应用程序分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据，以预测 预订航班的最佳日期，从而获得他们想要的包机行程的最低价格。虽然人们普遍认为一年大约35天的停电会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电天数可能会影响地区和国家的定价。
预计出发时间 ：App使用机器学习算法根据实时天气情况、 空中交通等因素推荐最佳出发时间，帮助客户更可靠地准时到达目的地。
预测性地面运输 ：App可以做出智能推荐，并分析客户偏好以推荐地面交通、酒店预订和餐饮选项等辅助服务 。例如，由于年度会议或其他经常性的特殊活动，一些机场在每年的特定时间 会用完租车。我们的一些竞争对手已经采取措施来弥补一些机场的短缺 ，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。
销售 和市场营销
我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行的人从2020年开始 进入市场，试图避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算 继续通过以下渠道扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。在过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道等几个渠道，以及通过Facebook和LinkIn在线推出了15秒和30秒的广告位，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩大社交媒体和活动营销 ，前提是它们符合我们的内部回报目标，而不符合目标的则削减。在活动营销方面，我们打算 参加体育赛事、商务机行业聚会和公司主办的飞机静态展示。
| 165 |
市场机会
在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，全资拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分所有权。紧随其后的是通过其机队提供喷气卡和按需服务的运营商。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，它为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这种转型的结果 是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。
根据美国国家商务航空协会的数据，公务机行业每年为美国经济贡献1500亿美元。2021年，美国机队中有14,488架公务机，每年产生440万个飞行小时，美国14,488架公务机中约有2,800架可供包机。许多包机经纪人和中央数据库都试图 改善容量的分配，以换取费用。
商业 根据领先的航空服务提供商Argus International，Inc.的数据，2021年，飞机包机运营商(根据美国联邦航空管理局颁发的第135部分许可证运营的运营商)在美国的降落次数超过100万次。Argus International，Inc.是包括统计数据和评级在内的领先航空服务提供商。搭载2-3名乘客的平均飞行时间为1.5小时，我们估计运营一架美国商务机的平均成本为每小时5500美元。大多数包机都包括空程返程的费用，因此1.5小时的旅行通常相当于3小时的计费时间，或 大约16500美元。因此，每年100万次着陆，每次着陆8,250美元(往返16,500美元)，仅包机着陆收入就相当于82.5亿美元。这相当于每天在5000个私人机场或500个商业机场中的任何一个机场进行大约2740次包机降落。
此外，对于没有包机的公务机，我们认为许多私人飞机所有者不会寻求美国联邦航空局的认证和特殊保险 来允许第三方付费乘坐他们的飞机，部分原因是没有实际的方法来寻找和处理经过审查的愿意的乘客。根据美国联邦航空局的规定，这些机主只能通过允许其他人使用他们的飞机来抵消他们的成本。目前还没有面向飞机机主的电子市场，这些机主寻求系统地招聘无关的“成本价”乘客，以支付飞机拥有和运营的费用。
我们 相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未得到充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。
我们的飞机
我们 之前已与本田飞机公司签订了一项购买四架HondaJet HA-420飞机的多飞机交易协议 (“HondaJet精英”)。根据协议，我们已经购买了所有四架喷气式飞机。我们通过每架飞机的租赁安排为购买前两架飞机提供了资金，具体内容见下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。2022年6月，我们收到了购买HondaJet Elite的主动报价，并在进行了内部财务和法律审查后，确定出售该飞机将为我们的利益相关者带来净收益。其余的两架飞机是通过出售每架飞机的零星权益筹集资金的。
本田喷气式飞机是搭载2-4名乘客和两名飞行员的3小时以下旅行的理想选择。我们相信，HondaJet Elite飞机 是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭式卫生间)。 安装在机翼上的发动机可以提供安静、宽敞的内部。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内的空间更大。
我们 目前将机队部署在内华达州拉斯维加斯，这是十大私人飞机目的地之一，并可能根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新部署机队。我们还使客户能够通过与第三方验证碳抵消计划的领先提供商TerraPass建立关系 来抵消其旅行中的碳足迹。
| 166 |
我们 估计每年有30个日历日(由于节假日、重大体育赛事等)如果没有像我们这样的飞机会员计划提供的有保障的准入，私人飞行是困难的，如果不是不可能的话。能够安全地按需提供有保证的容量，是私人航空可以提供的最重要功能之一。此外，我们的飞机使我们能够通过动态定价的优惠吸引 在线访问者。
我们 还与Cirrus签订了公务机管理和包机服务协议，根据该协议，Cirrus同意为我们的飞机提供管理、运营和维护服务。Cirrus航空服务公司拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们 曾在本田飞机公司位于北卡罗来纳州格林斯伯勒园区的飞行安全设施接受过我们的飞机培训。
Cirrus 是拉斯维加斯最大的私人飞机租赁公司。Cirrus团队管理和运营飞机--无论是商业飞机还是私人飞机--已有40多年。此外，Cirrus还包括：
| ● | FAA 符合条件的按需审批 | |
| ● | Arg/US 白金级 | |
| ● | 推荐使用维文 |
Cirrus 代表我们维护、服务和运营我们的HondaJet飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求 。Cirrus有能力在我们的HondaJet Elite飞机需求过剩时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。
竞争
私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机和小型飞机公司竞争。 成熟的私人飞机经纪公司和小型公司包括但不限于NetJets、Flexjet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Jetit、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。
私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们 能够同时吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，指示大量员工 乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区性航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客运量。我们能够使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们在竞争中处于劣势，特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。
部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财政资源，这将使它们能够增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小， 我们更容易受到票价战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到流量水平或 保持维持盈利运营所需的销售水平。
VistaJet分别于2018年和2019年收购了XOJET和JetSmarter，将其针对跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets和商务喷气式飞机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们 行业的整合增加可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。
| 167 |
知识产权
我们 在我们的品牌名称Jet Token和我们的徽标上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com，并在该域名下运营我们的网站。我们有一项申请正在等待美国专利 和商标局的Jet.AI。我们是我们应用程序的软件代码和基础软件代码的版权的唯一所有者。
员工
鉴于我们的早期发展阶段，我们有6名全职员工，我们的执行主席、首席执行官和总裁， 我们的首席运营官，我们的首席技术官，我们的销售副总裁总裁和一名营销人员。
监管
适用于本公司飞机所有权和运营的条例
一旦我们租赁了我们的飞机，负责维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。
美国交通部(“DOT”)
交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理状况、保险、消费者保护和竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其规定，并可以评估民事处罚、撤销操作权和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。交通部可以出于原因暂停或撤销该授权，实质上停止所有操作。
联邦航空管理局(“FAA”)
联邦航空局主要监管飞行业务，特别是影响航空安全的事项，如飞机的适航要求和飞行员、机械师、调度员和空乘人员证书。美国联邦航空局规定：
| ● | 飞机及相关设备(所有飞机均须遵守现行的适航标准)， | |
| ● | 维护和维修设施认证 | |
| ● | 飞行员和乘务人员的认证和法规，以及 | |
| ● | 空域管理 。 |
| 168 |
为了从事租赁航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用指定的设备进行运营。对于我们租赁的飞机，它是第135部分许可证。 联邦航空局有权修改、暂时暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权限。联邦航空局可以评估对这种不遵守行为的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证，涉及重大安全问题。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。
FAA还有权发布与飞机和发动机、阻燃和烟雾探测设备、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权 包括停飞或限制飞机使用的权力。
交通运输 安全管理
运输安全管理局负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和情报分发以及安全研究和开发。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买Jet 代币时和旅行时适用TSA关于乘客身份识别的规定，要求所有乘客使用有效的验证身份证件提供身份证明。 此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据最初检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。
所有航空公司还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施，并且必须获得联邦通信委员会或联邦通信委员会颁发的航空无线电许可证。
属性
我们 租用位于内华达州拉斯维加斯的公司总部和位于旧金山的卫星办公室，包括办公空间和共享会议设施的使用。
股份购买协议
Jet Token与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马 Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)于2022年8月4日签署股份购买协议(“股份购买协议”)。Jet Token普通股在纽约证券交易所或纳斯达克等美国证券交易所公开上市后，Jet Token将有权定期向创业板发行和出售股票，并且GEM已同意在上市之日后36个月内购买Jet Token普通股总价值高达40,000,000美元。
作为对这些服务的考虑，Jet Token已同意向创业板支付相当于800,000美元现金或Jet Token Common股票自由流通股的承诺费，于上市日一周年或之前支付。于上市日期，Jet Token亦将发行创业板认股权证 (“创业板认股权证”)，使其有权于上市日按全面摊薄后的基准购买最多6%的Jet Token已发行普通股 。创业板认股权证的有效期为三年。
Jet Token亦已与创业板订立登记权协议，责成Jet Token就根据购股协议及于行使创业板认股权证时向 创业板发行的Jet Token普通股股份的转售提交登记声明。
| 169 |
管理层对财务状况的讨论和分析
和牛津剑桥的运营结果
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指牛桥收购公司。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在本 年度报告的“表格10-K”的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。
概述
我们 是一家于2021年4月12日注册成立的开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。
我们的 赞助商是开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，我们完成了10,000,000个单位的首次公开募股(每个单位为“牛桥单位”，统称为“牛桥单位”，就该单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，每股10.00美元，产生100,000,000美元的总收益，产生约6,624,000美元的发行成本， 包括3,500,000美元的递延承销佣金。承销商全面行使超额配股权，并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”)，产生额外毛收入15,000,000美元(“超额配售”)，并产生额外发售成本825,000美元，包括525,000美元递延承销佣金 。
基本上 在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人和我们IPO的承销商Maxim Group，LLC(“Maxim”)私募出售(“私募”)5,760,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，产生的总收益为5,760,000美元。
在我们的IPO和私募完成后，从IPO中出售牛桥单位的净收益中获得的116,725,000美元(约合每个牛桥单位10.15美元)，包括私募所得的一部分，存入了一个信托账户， 位于美国的大陆股票转让和信托公司作为受托人，只能投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”。 期限在185天或以下的货币市场基金，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债。
我们的 管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的 股东获提交建议，将牛桥必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“延期修订建议”)。延期 修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的修订建议获通过 。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了宪章修正案。
| 170 |
于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
我们 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并(合并期)。然而，如果我们无法在合并期内完成最初的业务合并，我们将(I)停止所有业务，但不包括为清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及董事会批准，将 清盘及解散，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有约211,000美元的现金和约110,000美元的营运资金，以满足我们的流动性需求。
为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的 赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。截至2022年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
基于上述，管理层相信，我们可能有足够的营运资金和借款能力，通过完成初始业务合并之前的 或自本申请之日起六个月来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款，对选定目标进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成拟议的业务合并。
| 171 |
风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至审计财务报表之日无法确定， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在审计财务报表之日确定。
运营结果
截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动都涉及我们的成立和IPO，以及在IPO之后确定初始业务合并的目标 公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会 产生任何运营收入。我们将以利息收入和首次公开募股所得收益的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。
截至2022年12月31日止年度的净收益为718万美元，或每股基本及摊薄收益0.546美元，其中包括约487,000美元的一般及行政开支、964,000美元的利息收入及约670,000美元的认股权证负债重估收益。
自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日，我们录得净亏损约354万美元，其中包括约86,000美元的一般及行政开支及约346万美元的权证负债重估亏损。
合同义务
除以下各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
行政服务协议
从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付此类月费。截至2022年12月31日止年度，我们已根据行政服务协议确认并支付100,000美元(2021：50,000美元)，该协议包括在营运说明书的编制及行政开支内。
| 172 |
注册 权利
持有创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的 持有人将根据登记及股东权利协议享有登记权 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
在2021年8月16日，我们支付了牛桥单位发行价的2%的承销折扣，或IPO结束时总计约2,300亿美元的承销折扣，承销商有权享受IPO总收益的3.5%的递延承销折扣，或总计4,025,000美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
衍生金融工具
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)的规定，评估我们的所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
根据ASC 815，于2021年8月16日发行的与IPO及私募相关的17,260,000份认股权证(包括牛桥单位所包括的11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)确认为衍生负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型模拟模型按公允价值计量，随后，与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证于2021年12月31日的上市市场价格计量。私募认股权证的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型在最初和随后的2021年12月31日进行了估计。 认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得的更多最新信息而发生变化 因此实际结果可能会有很大差异。
A类普通股，可能赎回
截至2022年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有1,301,952股。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年12月31日，1,186,952股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时 股权列示，不在我们简明资产负债表的股东权益部分。
| 173 |
每股普通股收益 (亏损)
Oxbridge 符合FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股普通股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。
牛桥 有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股份按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股份按比例分享牛桥的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
于2022年12月31日，我们并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为 普通股，然后分享我们的收益。因此，稀释后每股收益与所列 期间的基本每股收益相同。
于2021年12月31日，由于净亏损，牛桥并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分担牛桥的亏损。因此，在截至2021年12月31日期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损 相同。
资产负债表安排
截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
通货膨胀率
在本报告所述期间，我们 不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
| 174 |
有关牛桥的信息
概述
我们 是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入 。根据我们的业务活动，本公司是交易法所定义的“空壳公司”，因为我们 没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。
我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201套房，我们的电话号码是+1(345)749-7570。我们的公司网站地址是www.oxbridge geaq.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应 依赖任何此类信息。
公司 历史
2021年4月12日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股B类普通股(我们的 “方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后，以一对一的方式自动转换为A类普通股。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在IPO完成后将占已发行的A类普通股和我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)的20%。
2021年8月16日，我们以每个牛桥单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的总收益， 产生了约6,624,000美元的发行成本，其中包括约3,500,000美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，购买至多1,500,000个额外的牛桥单位，以弥补超额配售(如果有)，每个牛桥单位10.00美元。2021年8月16日，承销商 全面行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个超额配售单位，产生了额外的毛收入15,000,000美元，并产生了825,000美元的额外发行成本，其中包括约525,000美元的递延承销佣金 。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 经某些调整后。
随着首次公开招股的完成，我们同时完成了向保荐人和Maxim Group，LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证(“Maxim”)， 以每份私募认股权证1.00美元的价格出售给我们的IPO(“私募认股权证”)，产生了5,760,000美元的总收益。首次公开发售及私人配售认股权证所得款项合共116,725,000美元已存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有116,725,000美元。 每份私人配售认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整。
2021年9月30日，我们宣布，自2021年10月1日起，IPO中出售的11,500,000个单位的持有人可以选择分别 交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。该等未分开的单位继续于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)买卖，代号为“OXACU”及A类普通股及认股权证，分别以“OXAC”及“OXACW”的代号买卖。
| 175 |
2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在特别股东大会上，牛桥的股东们收到了将完成初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至8月16日的提案。2023年(或董事会确定的较早的日期)，修改牛津和剑桥修订和重新修订的组织备忘录和章程(“延期修订建议”)。 修订牛津和剑桥的延期修订建议经修订及重订的备忘录及组织章程(“章程修正案”)已获批准。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户 ，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
初始业务组合
纳斯达克 规则要求吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为吾等签署有关初始业务合并的最终协议时信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定， 任何初始业务合并都必须得到我们董事会至少75%的批准。
| 176 |
我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可以 安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的 有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。
设施
我们的主要行政办公室设在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房。根据我们与赞助商之间的行政服务协议的条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们 目前有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 任何此等人员在任何时间段为我们公司投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务和业务合并流程的当前阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。
竞争
我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和私募认股权证的净收益收购许多目标企业，但 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股11.07美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。
| 177 |
新兴的 成长型公司
我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。
我们 已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
| 178 |
高管薪酬
牛桥
我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果初始业务合并 在2023年8月16日之前完成，赞助商将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。
我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或 他们的任何附属公司支付的所有款项。
在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。
在最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议， 规定终止雇佣时的福利。
JET 令牌
在业务合并完成后，Jet Token将被视为一家较小的报告公司和JOBS法案所指的“新兴成长型公司”，并已选择遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行干事和除首席执行干事以外薪酬最高的两名执行干事(“被提名的执行干事”)的薪酬披露。本节 概述了Jet Token的高管薪酬计划，包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的材料因素的叙述性说明。
Jet Token在2022财年被任命的高管包括：
| ● | 迈克尔·温斯顿，财务主管创始人兼执行主席； | |
| ● | 首席执行官乔治·穆尔纳内和总裁；以及 | |
| ● | 帕特里克·麦克纳尔蒂，首席运营官。 |
Jet Token认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Jet Token目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着Jet Token需求的发展，它打算根据情况需要继续评估其理念和薪酬计划 。
| 179 |
汇总表 薪酬表
下表提供了有关在2022年期间以各种身份向Jet Token提供服务的每位Jet Token指定高管 的薪酬信息：
| 名称和主要职位 | 薪金 ($) | 奖金/佣金 ($) | 选择权 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($)(1) | 总计 ($) | |||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿 | $ | 234,791 | $ | 25,000 | $ | - | $ | 49,547 | $ | 309,338 | ||||||||||
| 创始人兼执行主席；财务主管 | ||||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | $ | 250,000 | $ | 100,000 | $ | 2,472,657 | $ | 49,966 | $ | 2,872,623 | ||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | $ | 173,068 | $ | 111,840 | $ | 1,191,163 | $ | 36,730 | $ | 1,512,801 | ||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||
(1) 其他补偿主要包括医疗、牙科、视力和伤残费用。 保险费用。
Narrative 薪酬汇总表披露
2022年，Jet Token被任命的高管的薪酬计划包括基本工资、奖金和股权奖励。
雇佣协议
我们 与我们的创始人兼执行主席没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿先生作为我们唯一的董事会成员， 在与我们的首席执行官和总裁协商后，不时决定向他支付的薪酬。我们相信 随着业务的发展，这将为我们提供更大的灵活性来管理我们的现金流需求。Murnane先生于2019年7月24日与Jet Token签订了雇佣协议。此外，麦克纳尔蒂的薪酬安排是基于他于2021年6月1日发出的正式聘书。
基本工资
2022年，Jet Token任命的每位高管都获得了年度基本工资，以补偿他们为Jet Token提供的服务。2022年3月10日，麦克纳尔蒂的基本工资从16.5万美元增加到17.5万美元。2022年4月1日，温斯顿先生的基本工资从20万美元增加到25万美元。每个指定的执行干事收到的实际基本工资载于上文标题为“薪金”一栏的 薪酬汇总表。
现金 奖金
每个被任命的高管的雇佣安排规定，被任命的高管将有资格获得可自由支配的 年度奖金，具体取决于Jet Token董事会确定的某些目标(包括收入和盈利目标)的实现情况。 2022年，Winston先生、Murnane先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据他们的表现获得年度现金奖金，这一点由Jet Token董事会酌情确定。
Jet Token任命的每位高管2022年的实际年度现金奖金 列于上文标题为“奖金”的“薪酬摘要表”中。
| 180 |
2022年股权奖
于2022年，Murnane先生及McNty先生各自收到Jet Token期权，以根据Jet Token期权计划购买Jet Token普通股股份，详情如下：(A)Murnane先生收到Jet Token期权，以购买1,000,000股Jet Token普通股；及(C)McNty先生 收到Jet Token期权，以购买(I)1,000,000股、(Ii)128,000股、(Iii)250,000股及(Iv)500,000股Jet Token B类普通股 股票。
JET 代币选项计划
一般信息。 2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token，Inc.2018年股票期权和授予计划(《2018年计划》)。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，最多可发行25,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度内，2018年计划被修订了三次，以增加根据该计划为发行而保留的股份总数 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2018年计划预留供发行的股份总数为75,000,000股，包括(1)25,000,000股普通股和(2)5,000万股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token董事会管理。
2021年8月，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(以下简称2021年计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行500万股无投票权普通股 。在截至2022年12月31日的年度内，修订了2021年计划 ，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到15,000,000股。如果根据Jet Token 2018年股票开放和授予计划 受未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股股票到期或根据其条款可行使，该等股票将自动转移到2021计划，并将 添加到当时可根据2021计划发行的股票数量中。
计划 管理。Jet Token董事会已经管理了Jet Token选项计划。预计Jet.AI董事会的薪酬委员会将在截止日期后管理Jet Token Option计划。
奖项类型 。Jet Token期权计划规定授予奖励Jet Token期权、非法定Jet Token期权、Jet令牌限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
股票 期权。Jet Token董事会有权根据Jet Token Option 计划授予奖励或非法定Jet Token期权，前提是奖励Jet Token期权只能授予员工。适用于此类Jet令牌期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。在符合Jet Token期权计划条款的前提下，Jet Token董事会有权决定Jet Token期权的剩余条款(例如归属)。在参与者的服务终止后，参与者只能在其期权协议中规定的特定时间段内，在授予的范围内行使其Jet Token 期权。通常，如果终止服务是由于 死亡或残疾，Jet Token选项将分别在服务终止后的18个月和12个月内保持可用 。在除因故终止外的所有其他情况下，Jet Token选项在服务终止后的三个月内通常仍可行使。如果因原因终止，Jet Token选项将立即终止。 但是，在任何情况下，Jet Token选项的行使时间不得晚于其最长期限到期。
| 181 |
受限库存 。Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票通常是Jet Token普通股 根据Jet Token期权计划发行或出售给参与者的股票， 在某些情况下由Jet Token回购，并在授予或将根据Jet令牌局制定的条款和条件授予，以其唯一的自由裁量权。Jet Token董事会有权决定参与者可以获得或购买的股票数量、支付的价格(如果有)以及参与者必须接受股票/要约的时间。
受限的 个库存单位。Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予受限股票单位。每个受限的 股票单位是一个簿记分录，其金额相当于一股Jet Token普通股的公平市值。Jet 代币董事会自行决定是否应授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款。持有受限股票单位的参与者将不会因此类受限股票 单位而拥有投票权。Jet Token董事会可全权酌情授予与授予受限股票单位相关的股息等价物。 受限股票单位可以现金、Jet Token普通股股票(视情况适用)或两者的任何组合或Jet Token董事会自行决定的任何其他对价形式进行结算。
股票 增值权利。Jet Token董事会有权酌情根据Jet Token期权计划授予股票增值权，并 决定每项股票增值权的条款和条件，但每项股票增值权的行使价 不能低于授予日Jet Token普通股相关股票的公允市值的100%。在行使股票增值权时，参与者将收到Jet Token支付的款项，金额为行使股票增值权行使之日的股票公允市值与行权价格之间的差额 乘以股票数量。股票增值权可以现金、Jet Token普通股股票或其任何组合支付，也可以Jet Token董事会酌情决定的任何其他对价形式支付。股票增值权可根据Jet Token董事会自行决定的时间和条款行使。
奖项不可转让 。除非Jet Token Board另有规定，否则根据Jet Token Option计划授予的奖励一般不能转让。
某些 调整。如果发生某些公司事件或Jet Token的资本发生变化，为防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，Jet Token董事会将对Jet Token期权计划下可能交付的一种或多种证券和/或每个未偿还奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格进行调整。
解散 或清算。在Jet Token解散或清算的情况下，除非Jet Token董事会另有决定，否则每项未决裁决将在该诉讼完成之前终止。
更改控件中的 。Jet Token期权计划规定，如果控制权发生变化，除非适用的奖励协议中另有规定或Jet Token董事会在授予时决定，否则未完成的奖励将由Jet Token董事会承担、取消如果未行使/结算 或兑现以代替Jet Token董事会确定的行使。
修改 或终止。Jet Token董事会可随时修改或终止Jet Token Option计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者同意的情况下损害其权利或义务。此外，必须在遵守适用法律所需和需要的范围内获得股东批准。
| 182 |
福利 和福利
Jet Token为其任命的高管提供福利，其基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险、健康储蓄账户、人寿保险和符合纳税条件的第401(K)条计划，Jet Token为该计划匹配100% 最高为员工工资6%的缴费。此外，Jet Token还向Murnane先生提供补贴，形式是每月报销汽车(300美元)、无线通信(200美元)、健身俱乐部(170美元)和自付医疗费用(50美元)等跨州通勤费用。
未偿还的 财政年终表上的股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生持有的每个未偿还的Jet Token期权奖励或未归属股票奖励的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 可行使的未行使Jet Token期权标的证券数量(#) | 未行使的Jet Token期权标的证券数量(#)不可行使 | JET代币期权行权价(美元) | JET令牌选项到期日期 | 尚未归属的证券数量 (#) | 未归属证券的市值 ($) | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·温斯顿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | 5,400,000 | - | $ | 0.06 | 9/23/2029 | |||||||||||||||||||
| 5,400,000 | 1,500,000 | $ | 0.30 | 12/31/2030 | ||||||||||||||||||||
| 12,000,000 | 5,666,667 | $ | 0.75 | 7/30/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 694,445 | $ | 0.75 | 3/16/2032 | ||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | 400,000 | 188,889 | $ | 0.75 | 7/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 500,000 | - | $ | 0.75 | 7/1/2031 | ||||||||||||||||||||
| 100,000 | - | $ | 0.75 | 8/2/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 583,334 | $ | 0.75 | 10/31/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 638,889 | $ | 0.75 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||
| 128,000 | - | $ | 0.75 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 250,000 | - | $ | 0.75 | 8/31/2032 | ||||||||||||||||||||
| 500,000 | - | $ | 0.75 | 9/30/2032 | ||||||||||||||||||||
其他 叙述性披露
退休福利
Jet Token目前维护着一项退休计划，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利，允许包括被点名的高管在内的员工将部分基本薪酬存入符合税务条件的退休账户。JET 令牌匹配100%的缴费，最高可达员工工资的6%。代表被点名的执行干事 在2022财政年度所作的缴款在上文《薪酬汇总表》的说明中披露。
| 183 |
终止或控制权变更时的潜在付款
穆尔纳内先生有权在控制权变更交易生效之日获得150万美元的特别现金红利，前提是他在交易完成时仍受雇于Jet Token。就雇佣协议而言，“控制权变更”指(I)Jet Token合并、合并、清算或与另一家公司或其他法人合并、合并、清算或重组，合并、合并、清算或重组后，交易完成前已发行的Jet Token股本不转换或交换，或不超过尚存实体或由此产生的实体总投票权的50%；(Ii)任何人士在一次或一系列相关交易中直接或间接收购Jet Token超过50%的有投票权股本 ；(Iii)出售、交换或转让Jet Token的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给一个或多个实体除外，而Jet Token的股东在紧接 出售、交换或转让之前直接或间接保留资产转移至的 实体的有投票权股票的至少多数实益权益)。根据穆尔纳内先生的雇佣协议，本文中设想的交易不会构成控制权的变更。
结账后 高管薪酬安排
本部分介绍Jet.AI Inc.在完成业务合并后为其员工(包括指定的高管)的利益而打算维持的计划和安排。
总括 激励计划。在业务合并方面，牛桥董事会将在股东批准的情况下采用综合激励计划，以促进授予股权奖励，以吸引、保留和激励Jet.AI Inc.及其附属公司的员工(包括指定的 高管)、独立承包商和董事，这对Jet.AI Inc.的长期成功至关重要。综合激励计划是Jet Token选项计划的延续，该计划将从Jet Token中假定，并在业务合并完成后修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式。 有关综合激励计划的更多信息，请参阅“提案5-综合激励计划提案”。
董事 薪酬
从历史上看，温斯顿一直是Jet Token唯一的董事。温斯顿先生在2022年没有收到任何额外的董事服务费 。
非员工 董事薪酬安排
对于业务合并，Jet.AI董事会将采用新的非员工董事薪酬政策，自业务合并结束 起生效。新政策旨在通过提供具有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与Jet.AI股东的利益保持一致，来吸引和留住高素质的非雇员董事。
| 184 |
企业合并后管理
企业合并后的高管和董事
业务合并完成后立即生效 合并后公司的业务和事务将由Jet.AI董事会或在其领导下管理 。下表列出了某些信息，包括截至[_____, 2023]， 关于完成业务合并后预计将担任Jet.AI高管和董事的人士 并假定在题为“提案编号 6-董事选举提案”一节中所述的特别股东大会上当选候选人。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 迈克尔·温斯顿，CFA(b) | 46 | 董事执行主席 | ||
| 乔治·穆尔纳内(b) | 65 | 董事首席执行官 | ||
| 杰伊·马杜(a) | [55] | 董事 | ||
| Wrendon 蒂莫西(a) | [43] | 董事 | ||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂(b) | 39 | 首席运营官 |
| (a) | 牛津剑桥 指定人员。 | |
| (b) | JET 令牌指定人。 |
业务合并完成后的预期高管和董事信息
执行官员
迈克尔·D·温斯顿，CFA于2018年创立Jet Token，自Jet Token成立以来一直担任执行主席。温斯顿先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始了他的职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。 2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在那里为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融与房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，在18岁时，他为自己的第一家创业公司赢得了IBM的100万美元奖金。温斯顿先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们相信温斯顿先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人兼执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。
乔治·穆尔纳内自2019年9月以来一直担任Jet Token的首席执行官。Murnane先生拥有20多年的高级管理经验 ，在航空运输和飞机行业担任了14年的首席运营官和/或首席财务官， 在2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l首席运营官和代理首席财务官，2008年担任VistaJet Holdings S.A.首席运营官兼代理首席财务官，2002年至2007年担任梅萨航空集团首席财务官，2000年至2002年担任南北航空公司首席运营官兼首席财务官，执行副总裁总裁，穆尔南先生于1996年至2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官兼首席财务官，并于1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司执行副总裁兼首席运营官。 从2009年至加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人，该咨询服务公司为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组方面的专业知识。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们相信穆尔纳内先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间积累了专业知识，并拥有丰富的财务经验。
| 185 |
帕特里克·麦克纳尔蒂自2021年6月以来一直担任Jet Token的首席运营官。在加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳蒂先生领导了一支强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳蒂先生曾在罗尔斯-罗伊斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商日月光航空公司工作。麦克纳尔蒂先生毕业于恩布里-里德尔航空大学(BS航空航天工程，MBA航空)。
非雇员董事
杰伊·马杜自2021年4月以来一直担任牛津和剑桥的董事会主席、首席执行官和总裁。马杜先生是牛桥再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的创始人，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。自2013年4月董事成立以来，他一直担任该公司首席执行官兼首席执行官总裁，并自2018年3月起担任董事会主席。马杜先生还担任牛桥再保险有限公司和牛桥再保险公司的董事董事，这两家公司是牛桥再保险的全资持牌再保险子公司。马杜先生也是我们公司的赞助商华侨城保荐人有限公司的董事的创始人。马杜先生是董事控股集团有限公司(纽约证券交易所代码：HCI)的创始人，该公司自2007年5月起在纽约证券交易所上市。Madhu先生在HCI董事会任职，该董事会负责监督和监督TypTap保险公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保险集团，Inc.的形成和发展。TypTap是HCI快速增长的InsurTech房主和洪水保险子公司，成立于2016年1月，目前年收入超过1亿美元。2012年8月至2018年12月，Madhu先生还在印度软件开发公司、HCI子公司Exzeo Software Private(“Exzeo”)的董事会任职。TypTap的运营基本上是由Exzeo开发的技术提供支持的。马杜还担任凯鹏华盈其他多家子公司的董事顾问，并在2011年6月至2013年6月期间担任绿叶资本的总裁。绿叶资本是凯鹏华盈的房地产部门。马杜先生还在2008年至2013年期间担任人寿投资副总裁总裁和市场营销部总裁。马杜先生还在2013年8月至2014年4月期间担任第一家园银行(场外交易代码：FHBI)董事会的董事成员，该公司是一家在场外上市的公开持股银行， 位于佛罗里达州塞米诺尔。马杜先生还曾在2012年11月至2014年6月期间担任董事房地产投资信托公司(纳斯达克：WHLR)的董事会成员，该公司是纳斯达克上市的公开持股房地产投资信托基金。
Madhu先生是开曼群岛金融管理局、百慕大金融管理局、佛罗里达州保险监管办公室、阿肯色州保险部、加利福尼亚州保险部、马里兰州保险管理局、新泽西州银行和金融部、北卡罗来纳州保险部、俄亥俄州保险部、宾夕法尼亚州保险部和南卡罗来纳州保险部批准的董事。马杜就读于西北密苏里州立大学，在那里他学习了市场营销和管理。我们相信马杜先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的商业和资本市场经验。
Wrendon 蒂莫西自2021年4月以来一直担任牛津和剑桥的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾 担任董事再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家在开曼群岛上市的再保险控股公司。他自2013年8月以来一直担任首席财务官和公司秘书 并自2021年11月以来担任董事。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务，重点是 技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理 以及首席财务官和财务总监服务。蒂莫西先生亦为牛桥再保险控股有限公司的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司及董事的执行董事及董事董事。蒂莫西先生也是牛津剑桥的赞助商OAC赞助商有限公司的董事 。
| 186 |
Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员，也是特许企业秘书，还持有工商管理研究生文凭和商业管理硕士学位，并以优异的专业毕业于苏格兰爱丁堡的Heriot Watt大学。 Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，并在各种非营利性组织中任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席的治理角色。美国农业部开曼群岛会议主席。Timothy先生是ACCA的活跃会员， 开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员，以及特许治理学会(前身为特许秘书和行政管理学会)的活跃研究员。
我们 相信蒂莫西先生有资格担任董事，因为他在广泛的公司事务中拥有丰富的资本市场经验和卓越的专业知识 。
家庭关系
Jet.AI董事和高管之间没有 家族关系。
董事会 组成
如果 拟议的组织文件获得批准，在业务合并完成后，Jet.AI董事会将由七名董事组成，并将分为三个级别，交错三年任期。在每次股东年会上，将选出任期届满的 名董事继任者，任期从当选和资格之日起至选举后的第三次 年度会议为止。Jet.AI的董事将分为以下三个类别：
| ● | I类董事将是两名独立董事，他们的任期将于ST闭幕后的股东年会 ； | |
| ● | 第二类董事将是Jay Madhu和Wrendon Timothy，他们的任期将于发送 成交后的股东年会；以及 | |
| ● | 第三类董事将是迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内和第三名董事，他们的任期将于3月3日到期。研发 收盘后的股东年会。 |
特定类别的董事 将在其任期届满的年度的股东年会上当选，任期三年。因此，Jet.AI股东的每次年度会议将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。每个董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或者他或她去世、辞职或被免职的较早者。Jet.AI董事会的这种分类可能具有延迟或阻止Jet.AI控制或管理变更的效果。
将在业务合并完成后生效的 拟议组织文件规定，只有Jet.AI董事会可以填补董事空缺，包括新设立的席位。任何因增加核定董事人数而增加的董事职位将按比例分配给这三个类别，以便每个类别将尽可能由核定董事人数的三分之一组成。拟议的组织文件还将规定，Jet.AI的董事 只有在有权在董事选举中投票的当时已发行的 股票的至少三分之二投票权的持有者作为一个类别一起投票的情况下，才能被免职。
| 187 |
董事 独立
业务合并完成后，Jet.AI董事会预计将决定，除迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内和第三名董事外，担任Jet.AI董事会的每位董事都将符合独立董事的资格，这符合纳斯达克上市规则的定义，Jet.AI董事会将由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会和纳斯达克关于董事独立性要求的 适用规则。此外，Jet.AI将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的某些 规则，如下所述。
董事会 领导结构
预计Jet.AI董事会不会有一项政策要求董事会主席和首席执行官的职位必须分开或由同一人担任。Jet.AI董事会的意向成员认为，这一决定应基于不时存在的情况，基于符合Jet.AI最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、Jet.AI或其运营所在行业面临的具体挑战 以及治理效率。拟议的Jet.AI董事会打算通过公司治理准则，自业务合并完成之日起生效，该准则将规定在董事长不独立的任何时候任命一名独立的首席董事。
董事会 委员会
生效 随着业务合并的完成，预计Jet.AI董事会将成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会 ，每个成员的组成和职责如下所述 。Jet.AI董事会及其委员会将制定全年的会议时间表，并可视情况举行特别会议并不时以书面同意采取行动。Jet.AI董事会将把各种职责和权力下放给其 委员会，这些委员会将定期向 董事会全体报告他们的活动和行动。成员将在这些委员会中服务，直到他们辞职或 ，直到Jet.AI董事会另有决定。Jet.AI董事会可在其认为必要或适当的情况下，不时设立其他委员会以促进Jet.AI业务的管理 。
Jet.AI董事会的每个委员会将根据Jet.AI董事会批准的书面章程运作。在完成商业合并后，每个宪章的副本将张贴在Jet.AI网站的投资者关系部分，网址为Www.jettoken.com。 本委托书/招股说明书中包括合并后公司的网站地址或对Jet.AI网站的引用 不包括或通过引用将Jet Token网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
| 188 |
审计委员会
在业务合并完成后，Jet.AI的审计委员会将由Wrendon Timothy和[_______________]，由蒂莫西先生担任审计委员会主席。预计Jet.AI董事会将决定蒂莫西先生和 [____________]每个人都将满足当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规(包括规则10A-3)下的独立性和金融知识要求。此外，Jet.AI董事会预计将确定[__________]是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。此名称 不会强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员的任何职责、义务或责任大于一般情况下施加的责任、义务或责任。除其他事项外，审计委员会将负责：
| ● | 选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对Jet.AI的财务报表进行审计； | |
| ● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所一起审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所一起审查Jet.AI的中期和年终经营业绩； | |
| ● | 审查Jet.AI的财务报表和关键会计政策和估计； | |
| ● | 审查Jet.AI内部控制的充分性和有效性； | |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计、内部会计控制或审计事项的担忧； | |
| ● | 监督Jet.AI的风险评估和风险管理政策； | |
| ● | 监督Jet.AI商业行为和道德准则的遵守情况； | |
| ● | 审查 个关联方交易；以及 | |
| ● | 批准 或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(非最低限度审计服务除外)。 |
审计委员会将根据书面章程运作，于业务合并完成之日起生效，该章程 符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，并将在业务合并完成后在Jet.AI的网站上公布。由Jet.AI的独立注册会计师事务所向Jet.AI提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务， 除de Minimis非审计服务外，都将事先得到审计委员会的批准。
薪酬委员会
在业务合并完成后，Jet.AI的薪酬委员会将由以下成员组成[_______________]，以及[_______________] 将担任薪酬委员会主席。拟议的Jet.AI董事会预计将确定薪酬委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每位成员 都将是董事的非雇员，具体定义见《交易法》颁布的第16b-3条规则。业务合并完成后，薪酬委员会将负责除其他事项外：
| ● | 审查、批准和确定Jet.AI董事会，或就Jet.AI高管(包括首席执行官)的薪酬向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 向Jet.AI董事会提出关于非员工董事薪酬的 建议； | |
| ● | 管理Jet.AI的股权薪酬计划和与Jet.AI高管的协议； | |
| ● | 审查、批准和管理激励性薪酬和股权薪酬计划；以及 | |
| ● | 回顾并认可Jet.AI的整体薪酬理念。 |
薪酬委员会将根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准适用规则的书面章程运作，自业务合并完成之日起生效，并将在业务合并完成后在Jet.AI的网站上公布。
| 189 |
提名 和公司治理委员会
企业合并完成后，提名和公司治理委员会将由以下人员组成[_______________]、 和[_______________]将担任提名和公司治理委员会主席。拟议的Jet.AI董事会希望 确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合 当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。业务合并完成后，提名委员会和公司治理委员会将负责除其他事项外：
| ● | 确定、评估和选择Jet.AI董事会，或就Jet.AI董事会及其委员会的选举候选人向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 审议并就Jet.AI董事会及其委员会的组成向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 制定公司治理准则和事项，并向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 监督Jet.AI的公司治理实践； | |
| ● | 监督Jet.AI董事会和个人董事的评估和业绩；以及 | |
| ● | 为继任规划贡献 。 |
提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，自 业务合并完成之日起生效，该委员会满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，并将在业务合并完成后在Jet.AI的 网站上提供。
商业行为和道德准则
Jet.AI董事会预计将通过适用于Jet.AI所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括Jet.AI的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。在完成业务合并后，业务行为和道德准则将 在Jet.AI网站的公司治理部分提供。此外，Jet.AI打算在Jet.AI网站的公司治理 栏目上公布法律或纳斯达克上市标准要求的关于对《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
Jet.AI薪酬委员会的预期成员中没有 人是或曾经是Jet.AI的高管或员工。 Jet.AI的预期高管目前或在过去一个财年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有这样的委员会，则指整个董事会)的成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任Jet.AI董事会或薪酬委员会的成员。
| 190 |
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
建议的公司注册证书将在业务合并完成后生效，将Jet.AI董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 对于 董事牟取不正当个人利益的任何交易； | |
| ● | 对于 任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为； | |
| ● | 对于 任何非法支付股息或赎回股票；或 | |
| ● | 对于 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Jet.AI董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大程度。
特拉华州法律和拟议的章程将在业务合并完成后生效，其中规定Jet.AI在 某些情况下将在法律允许的最大限度内对Jet.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。
此外，Jet.AI还将与Jet.AI的董事和官员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议将要求Jet.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为Jet.AI的董事或高级管理人员或应Jet.AI要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
Jet.AI 计划维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，Jet.AI的董事和高级管理人员将为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，拟议的《公司注册证书》和《拟议的章程》中的这些规定将在企业合并完成后生效，而这些 赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
在美国证券交易委员会 认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
| 191 |
公司治理与股东权利比较
牛桥 是开曼群岛豁免的公司。《开曼群岛公司法》(经修订)和现有的组织文件规定了牛桥公司股东的权利。《开曼群岛公司法》(修订本)在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。此外，现有的组织文件将在某些实质性方面与拟议的组织文件有所不同。因此，当您成为Jet.AI的股东时，您的权利在某些方面将与您成为Oxbridge股东时有所不同。
以下 是概述与拥有开曼群岛豁免公司Oxbridge和根据特拉华州法律注册成立的公司Jet.AI的股份 相关的公司治理和权利方面的重要异同。
本摘要全文参考现有组织文件的完整文本，即建议的公司注册证书，其副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B，及拟订立的章程一份，作为本委托书/招股章程的附件附件C。您应该查看每个拟议的组织文件，以及DGCL和开曼群岛公司法(修订)，以了解有关这些法律如何分别适用于Jet.AI和Oxbridge的更多信息。
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 股东/股东 企业合并审批 | 合并 通常需要所有流通股的多数批准。
合并 如果收购方发行的股票不到20%，一般不需要收购方股东批准。
一家公司拥有另一家公司90%或更多股份的合并可以在没有第二家公司董事会或股东投票的情况下完成。 |
合并 需要特殊决议，以及相关公司章程中可能规定的任何其他授权。在组成公司中持有某些担保权益的各方也必须同意。
所有 合并(母公司/子公司合并除外)都需要股东批准-规模较小的合并也不例外。
如果 投标人收购了开曼群岛公司90%或以上的股份，它可以强制收购其余 股东的股份，从而成为唯一股东。
开曼群岛公司也可通过开曼群岛法院批准并经出席股东大会并参与表决的股东人数50%+1人和价值75%的股东 批准的“安排方案”进行收购。 | ||
| 股东/股东为日常事务投票 | 一般情况下，进行股东表决的例行公司事项的批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票。 | 根据开曼群岛公司法(经修订)及现有组织文件，日常公司事项可由普通决议案批准 (即有权投票的A类普通股及B类普通股的大多数持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于股东特别大会上投票，作为单一类别投票)。 |
| 192 |
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 评估 权利 | 通常情况下，上市公司的股东不拥有与合并相关的评估权。 | 对开曼群岛法定合并持不同意见的少数股东有权获得其股票的公平市值， 如有必要，可能最终由法院裁定。 | ||
| 图书和记录检查 | 任何股东都可以在正常营业时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。 | 股东 一般无权查阅或获取公司股东名册或其他公司记录的副本。 | ||
| 股东/股东诉讼 | 股东可根据程序要求提起衍生品诉讼(包括根据咨询组织文件提案4F采用特拉华州作为独家论坛)。 | 在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼，但仅在某些有限的情况下。 | ||
| 董事的受托责任 | 董事 必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。 | 董事对公司负有受托责任，包括对整个公司忠诚、诚实和诚信。
除了受托责任外，牛津和剑桥的董事还负有谨慎、勤奋和技巧的义务。
这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 | ||
| 董事和高级管理人员的赔偿 | 公司通常被允许对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式对其进行赔偿。 | 开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿，但欺诈或故意违约除外。 | ||
| 董事的有限责任 | 许可 限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。 | 董事的责任 可以是无限的，除非涉及他们自己的欺诈或故意违约。 |
| 193 |
证券说明
如果业务合并完成，Jet.AI将以本委托书/招股说明书所附形式的建议的公司注册证书和建议的章程取代其现有的组织文件附件B和附件C根据牛津和剑桥董事会的判断，这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下摘要以建议的公司注册证书和建议的章程全文为准，其副本作为本委托书/招股说明书的附件。附件B和附件C。我们建议您阅读《建议的公司注册证书》和《建议的章程》，以完整描述合并后的公司证券在合并后的权利和优惠。
有关组织文件提案和咨询组织文件提案的更多信息，请参阅题为《提案3--组织文件提案》和《提案4--咨询组织文件提案》的章节。
资本 股票
授权的 资本化
建议的公司注册证书将授权颁发[59,000,000]股本股份，包括两类：5500万股Jet.AI普通股和400万股Jet.AI优先股。我们预计将有大约[8.67] 在业务合并完成后立即发行的Jet.AI普通股，假设没有 任何已发行的公开股票与业务合并相关赎回，并且大约[8.44]在业务合并完成后，假设我们的公众股东与业务合并相关的 我们的公众股东进行了最大限度的赎回，则立即发行了100万股Jet.AI普通股。
Jet.AI 普通股
投票权 权利
建议的公司注册证书规定，除建议的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，Jet.AI普通股的持有者应始终作为一个类别对所有事项进行投票；然而，除非法律另有规定，否则Jet.AI普通股的持有人无权就建议公司注册证书的任何修订投票，而该修订仅与Jet.AI优先股的一个或多个已发行系列的条款有关，前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订投票。除建议注册证书或适用法律另有明文规定外，Jet.AI普通股的每位持有人均有权按该持有人所持Jet.AI普通股的每股股份投一票。
分红 权利
根据可能适用于当时已发行的任何Jet.AI优先股的优先选项，Jet.AI普通股的股票将在每股基础上，就Jet.AI董事会可能宣布并不时支付的任何股息或分配 从Jet.AI的任何合法资产中获得平等、相同和按比例计算的待遇。
| 194 |
清算、解散和清盘时的权利
受任何Jet.AI优先股持有人的任何优先股或其他权利的限制，在Jet.AI清盘、解散或清盘时，Jet.AI普通股持有人(无论是自愿或非自愿)将有权按比例获得Jet.AI可供分配给其股东的所有资产 。
其他 权利
Jet.AI普通股的 持有者将不拥有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。Jet.AI普通股将不会有适用于赎回或偿债基金的条款。Jet.AI普通股 持有者的权利、优先和特权将受制于Jet.AI未来可能发行的任何Jet.AI优先股的持有者的权利、优先和特权。
Jet.AI 优先股
拟议的公司注册证书规定，Jet.AI优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。 Jet.AI董事会将被授权确定指定、归属、权力(包括投票权)、优先选项和相对、参与、 可选或其他权利(以及资格、增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。
Jet.AI优先股的授权股数亦可由有权投票的Jet.AI当时所有已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需Jet.AI优先股或任何系列优先股的持有人单独投票， 除非根据指定一系列Jet.AI 优先股的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票表决。
在受到特拉华州法律规定的限制的情况下，Jet.AI董事会将能够在没有股东批准的情况下发行Jet.AI优先股，并拥有投票权和其他可能对Jet.AI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，并可能产生反收购效果。Jet.AI董事会在不经股东批准的情况下发行Jet.AI优先股的能力，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或防止Jet.AI控制权变更或解除Jet.AI管理层的 效果，并可能对Jet.AI普通股的市场价格和Jet.AI持有者的投票权和其他权利产生不利影响。Jet.AI将没有Jet.AI 优先股在建议的公司证书生效之日发行。尽管牛桥董事会目前不打算发行任何Jet.AI优先股，但我们不能向您保证Jet.AI董事会未来不会这样做。
| 195 |
认股权证
公共 认股权证
公共 认股权证只能针对整数股行使。牛桥单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并(或任何其他初始业务合并)完成后30天及(B)本公司首次公开招股结束后12个月内可行使的认股权证；在每个 案例中，只要我们根据证券法拥有涵盖Jet的有效注册声明。AI可在 行使公共认股权证时发行的普通股，以及与其相关的最新招股说明书，且该等股票已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其 认股权证)。吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后20个工作日，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖Jet.AI普通股的有效登记声明，以在行使认股权证时发行，并维持一份有关Jet.AI普通股的 现行招股说明书，直至认股权证期满或按认股权证协议所述赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的Jet.AI普通股的登记声明在业务合并结束后60个工作日内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果Jet.AI普通股的股票 在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所述的“备兑证券”的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求 提交或维护登记声明，并且如果我们不这样选择，我们将在商业上作出合理努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
该等 认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于业务 合并或任何其他初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。此外，如果我们以低于Jet.AI普通股每股发行价或有效发行价的发行价或有效发行价发行与业务合并结束相关的额外 Jet.AI普通股或股权挂钩证券 (该发行价或有效发行价由牛桥董事会真诚决定，如果向保荐人或其附属公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定)。在此之前)(“新的 发行价”)，认股权证的行使价将调整为等于新发行的价格的115%(最接近1美分)。
一旦认股权证成为可行使的，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； | |
| ● | 在赎回前至少30天发出书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，Jet.AI普通股的最后销售价格等于或超过_股(根据股票细分调整后， 股票股息、重组、资本重组等)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日。 |
我们 不会赎回认股权证以换取现金，除非在行使认股权证时根据证券法可发行的Jet.AI普通股的登记声明有效，且在整个30天的赎回期内可获得与Jet.AI普通股有关的最新招股说明书 ，但如认股权证可在无现金基础上行使，且此类无现金行使豁免 根据证券法进行登记，则除外。
| 196 |
从认股权证可行使后90天开始，我们可以赎回Jet.AI普通股的未偿还认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 相当于Jet.AI普通股数量的价格，根据赎回日期和Jet.AI普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定； | |
| ● | 在赎回前至少30天发出书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当Jet.AI普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日的最后销售价格等于或超过每股$__(经调整后的每股细分， 股份股息、重组、资本重组等)。 |
Jet.AI普通股的“公平市价”是指Jet.AI普通股在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的十个交易日内的平均最后销售价格。
在 任何情况下，我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
私募认股权证
私募认股权证与首次公开发售的牛桥单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及Jet.AI行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并或任何其他初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但受某些有限例外情况所限。此外，私募认股权证只要由最初的 购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由牛桥赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。
我们的 转接代理和授权代理
我们普通股的转让代理(以及在业务合并完成后，Jet.AI普通股)和我们认股权证的认股权证代理为大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。
特拉华州法律和我们建议的组织文件中的某些反收购条款
根据拟议的组织文件，我们 不会选择退出DGCL的第203条。根据DGCL第203条，Jet.AI将被 禁止在三年内与任何股东进行任何业务合并，时间自该股东 (“有利害关系的股东”)开始拥有Jet.AI至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)起计， 除非：
| ● | Jet.AI董事会在收购完成之前批准了收购； | |
| ● | 收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或 | |
| ● | 业务合并由Jet.AI董事会和其他股东在会议上三分之二的多数票批准。 |
| 197 |
通常，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们的 有表决权股票15%或更多的人 。
在 某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使“有兴趣的股东”更难与Jet.AI进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购Jet.AI的公司提前与Jet.AI董事会谈判，因为如果Jet.AI董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的股东。
这 还可能起到防止Jet.AI董事会发生变化的作用，并可能使股东 认为符合其最佳利益的交易更难完成。
股东书面同意
根据拟议的组织文件，在任何一系列Jet.AI优先股当时尚未发行的权利的约束下，任何要求或允许Jet.AI股东采取的行动必须在正式召开的Jet.AI股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。
股东特别会议
根据拟议的组织文件，Jet.AI的股东特别会议只能由Jet.AI董事会主席、Jet.AI首席执行官或总裁或Jet.AI董事会根据授权董事总数的多数 通过的决议召开，无论之前授权的董事职位是否存在空缺，其他任何人都不得召开。只有在股东特别大会上审议的事项，才应在股东特别大会的通知中说明。
股东提案和董事提名提前 通知要求
根据拟议附例，股东在Jet.AI的任何股东大会之前就董事选举和业务提出的股东提名的预先通知应按照Jet.AI的附例规定的方式和范围发出。
证券上市
我们 已申请在纳斯达克 上挂牌Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证和合并对价认股权证，交易完成时分别以“PJ”、“PJAIW”和“PJAIZ”的代码上市。完成业务合并后，牛桥部门将自动 分离为成分证券，因此，将不再作为单独的证券进行交易。
| 198 |
证券 Jet.AI普通股转售限制法案
规则 144
根据规则144，实益拥有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证至少六个月的限制性股票的人将有权出售其证券，前提是(A)该人在之前三个月的 时间或在任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(B)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。实益拥有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的受限股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间都是关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 该Jet.AI证券当时已发行股票总数的1% ；或 | |
| ● | 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，此类Jet.AI证券的平均每周交易量 。 |
根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售空壳公司或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； | |
| ● | 证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但目前的8-K表格报告除外；以及 | |
| ● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
因此，在我们完成业务合并或任何其他初始业务合并一年之前，我们的初始股东将无法根据规则144出售其Jet.AI普通股 ，直到我们完成业务合并或任何其他初始业务合并后一年，尽管这些股票可能会更早 出售，前提是它们已在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明上登记。
| 199 |
受益的证券所有权
下表列出了牛桥已知的有关以下方面的信息：(A)我们普通股于 记录日期(在驯化和业务合并之前)的实际实益所有权，以及(B)紧随驯化和业务合并完成后我们有表决权普通股的预期实益所有权 ，假设没有牛桥的公开股份被赎回， 假设237,734股A类普通股被赎回，如标题为“未经审计的形式简明综合财务信息-注1-列报基础”小节中进一步描述的 。“ 在每一种情况下，从信托账户中支付总计2588.92亿美元，具体方式为：
| ● | 持有或预期持有Jet.AI普通股5%以上已发行股票的实益拥有人； | |
| ● | 我们任命的每一位高管和董事； | |
| ● | 每个将成为Jet.AI后业务组合的指定高管或董事的 人；以及 | |
| ● | 作为集团业务前合并的牛桥的所有现任高管和董事以及Jet.AI业务后合并的所有高管和董事 。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。
在归化和业务合并之前，我们普通股的实益所有权是基于截至3月已发行和已发行的总计4,176,952股A类普通股和B类普通股。[___], 2023.
在完成驯化和业务合并后，我们有投票权普通股的预期受益所有权 假设我们的任何公开股票都没有被赎回，(A)假设(I)没有牛桥的初始股东或 历史展期股东在公开市场上购买A类普通股，(Ii)并无发行其他股权 牛桥或Jet Token的权益及(Iii)并无行使Jet Token期权或Jet Token认股权证，及(B)未计入将于业务合并后仍未清偿的Jet.AI认股权证或合并对价认股权证， 可于稍后日期行使。
紧随驯化和业务合并完成后我们有投票权普通股的预期受益所有权 假设237,734股公开股票已被赎回的最大赎回情景，(A)假设(I)牛桥的 初始股东或历史展期股东都没有在公开市场购买A类普通股，(Ii)并无发行其他牛桥或Jet Token的股权，及(Iii)并无行使Jet Token期权或Jet Token权证 ，及(B)未计入将于业务合并后仍未清偿及可能于日后行使的Jet.AI认股权证。
除非 另有说明，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。
| 200 |
个人或团体可能在60天内收购的Jet.AI普通股股票 [_____, 2023]根据期权或认股权证的行使 ，就计算该个人或集团的拥有权百分比而言，被视为未清偿，但在计算表中所示任何其他人士的拥有权百分比时，则不被视为未清偿。
| 业务前组合 | 业务后合并 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 假设没有进一步的赎回 | 假设100%赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 分享 有益的 拥有 | 的百分比 杰出的 的股份 普通股 | 数量 股票 | % | 数量 股票 | % | ||||||||||||||||||
| 牛津和剑桥的董事和行政人员(1): | ||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·马杜 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 伦登·蒂莫西 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 杰森·布彻 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 艾伦·马丁 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 威廉·扬库斯 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 牛津和剑桥的所有董事和管理人员合并为一个集团(五个人) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 牛津剑桥大学5%的持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| 华侨银行赞助商有限公司(2) | 2,875,000 | 68.8 | 2,875,000 | 33.1 | 2,875,000 | 34.1 | ||||||||||||||||||
| 企业合并后公司董事、高管： | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿，CFA(3) | — | — | 2,547,547 | 29.4 | 2,547,547 | 30.2 | ||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内(3) | — | — | 521,977 | 5.7 | 521,977 | 5.8 | ||||||||||||||||||
| 杰伊·马杜(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 伦登·蒂莫西(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂(3) | — | — | 80,022 | * | 80,022 | * | ||||||||||||||||||
| 合并后合并公司全体董事及高级管理人员([8]个人) | — | * | 3,149,546 | 36.3 | 3,149,546 | 37.3 | ||||||||||||||||||
| 企业合并完成后，企业合并后公司的5%持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| 华侨银行赞助商有限公司 | 2,875,000 | 68.8 | 2,875,000 | 33.1 | 2,875,000 | 34.1 | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿 | — | * | 2,547,547 | 29.4 | 2,547,547 | 30.2 | ||||||||||||||||||
* 不到1%。
| (1) | 除非另有说明，否则所有实体或个人的营业地址均为c/o Oxbridge Acquisition Corp.，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室。 |
| (2) | 华侨银行保荐人有限公司是本文所述股份的创纪录持有者。我们的每位董事和高级管理人员在华侨银行保荐人有限公司拥有直接或间接的成员资格 。华侨银行保荐人有限公司由Jay Madhu、Wrendon Timothy和Jason Butcher三名成员组成的董事会管理和控制。每个董事都有一票，行动需要得到多数人的批准才能通过。根据 所谓的“三人规则”，如果有关实体证券的投票和处分决定是由三人(或更多)董事会中两名或两名以上个人组成的多数 作出的，而投票和处分决定需要获得其中大多数人的批准 ，则没有任何个人被视为该实体证券的实益拥有人。这就是华侨银行保荐人有限公司的情况。基于上述情况，董事并无对华侨银行保荐人有限公司持有的任何证券行使投票权或处分控制权。因此，彼等均不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权，为免生疑问，各董事明确表示放弃任何该等实益权益，但不得直接或间接拥有任何金钱利益。我们的每一位官员、董事和顾问都直接或间接地是我们赞助商的成员。 |
| (3) | 除非另有说明，否则每个实体或个人的地址为C/O Jet Token，邮编：10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯维加斯，邮编：89135。 |
| 201 |
某些 关系和关联方交易
牛桥 关联方交易
方正 共享
2021年4月12日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.009美元，以支付牛津剑桥的某些费用，以换取发行2,875,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份将在牛桥初始业务合并时自动 转换为A类普通股 ，并受某些转让限制。
除有限例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(Br)(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后 牛桥完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日(br}导致所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)。尽管有上述规定，如果A类普通股在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。
私募认股权证
同时，随着首次公开招股的完成，牛桥完成了向保荐人和Maxim配售5,760,000份私募认股权证，平均每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为牛桥带来了5,760,000美元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim已 同意在牛桥初始业务合并完成后30天 之前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。只要由保荐人和Maxim或其各自的获准受让人持有，私募认股权证也不能由牛津剑桥 赎回。
私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益，并存入信托账户。如果牛桥未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。
相关 党的贷款
于2021年4月19日，保荐人同意向牛津剑桥大学提供总额达300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。这笔贷款为195,175美元，在IPO结束时从信托账户中未持有的发售所得款项中偿还。
延期 修改建议和本票
2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的 股东获提交建议，将牛桥必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)。修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“约章修订”)的延期修订建议获通过 。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了宪章修正案。
| 202 |
于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
流动资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或牛桥的某些高管和董事可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出牛桥资金(“营运资金贷款”)。如果牛桥完成业务合并，牛桥将偿还营运资本贷款。如果企业合并没有结束，牛津剑桥可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，牛津剑桥在营运资本贷款项下没有任何未偿还借款 。
行政服务协议
自公司首次公开募股生效之日起，牛桥同意每月向其赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。完成初始业务合并或牛桥清算后，牛桥将停止支付这些月费。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间，牛津及剑桥根据《行政服务协议》分别向保荐人支付100,000元及50,000元。
JET 令牌的关联方交易
关联方不时会代表Jet Token付款或向Jet Token预付现金，以支付需要 偿还的运营成本。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Jet Token的创始人兼执行主席Michael Winston以无息贷款的形式分别向Jet Token预付了总计42,000美元和200,196美元。截至2022年12月31日，此类预付款已全额偿还。
法律事务
Dykema Gossett PLLC已放弃本委托书/招股说明书提供的Jet.AI证券的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律 事项。
| 203 |
专家
本委托书/招股说明书中包含的Jet Token截至2022年和2021年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC在其报告中进行了 审计，并在本委托书/招股说明书的其他地方 出现，并根据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。
本委托书/招股说明书所载牛桥截至2022年及2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Hacker Johnson&Smith P.A.审核，其报告载于本文其他部分，其中包括一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落，并依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入。
HOUSEHOLD 信息
除非 牛桥收到相反指示，否则，如果我们相信两名或两名以上股东是同一家庭的成员，牛桥可将本委托书/招股说明书的一份副本发送给 两名或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东 希望今年在同一地址收到多套牛桥的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都希望只收到一套牛桥的披露文件，则股东应遵循以下说明：
| ● | 如果股份登记在股东名下，股东应联系牛津剑桥，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006，请其秘书注意，或拨打电话：(345)749-7570，将其要求告知牛津剑桥；或 | |
| ● | 如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。 |
转接 代理和注册商
我们证券的转让代理机构是大陆证券转让信托公司。
股东 提案和提名
拟议章程将于企业合并完成后生效，为股东 提出业务(董事提名除外)提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须在90号营业结束前收到股东的通知。Th 不早于营业结束日120这是上一年度年会一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于120号收盘。这是在这样的年会之前一天，不迟于90年代后期的工作结束这是在该年度会议前一天或该会议首次公布日期后第十天。Jet.AI董事会主席可拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。
| 204 |
此外，将于企业合并完成后生效的拟议章程为股东 提名董事人提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须 在Jet.AI的主要执行办公室收到股东通知(如果是年度会议)，不迟于90号业务结束 这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是前一年年会一周年的前一天；但是，如果在上一年度内没有召开年会，或者年会日期在前一年年会周年纪念日前30天以上或推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于第120号收盘 这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是 年会召开前一天或会议日期首次公布之日后第十天 。Jet.AI董事会主席可拒绝承认任何不符合上述程序的股东提名。
根据交易法规则14a-8，根据规则14a-8，股东提案必须在Jet.AI开始印刷和发送2023年年会的代理材料(Jet.AI将在知道该日期时公开披露该日期)之前的合理时间内，在2023年股东周年大会的委托书和委托卡中包括在内。
此外，如果适用，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持Jet.AI以外的董事 被提名人的股东必须在上述期限内提交通知，阐明交易所 法案下规则14a-19所要求的信息。
股东通信
股东和相关方可以写信给牛桥董事会或负责管理牛桥收购公司的委员会主席，与牛桥董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，地址为：开曼群岛开曼群岛大开曼小镇，爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006。业务合并后，此类通信应由Jet.AI发送，地址：10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135。根据主题，每一份通信都将转发给 董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
民事责任的可执行性
牛桥 是开曼群岛豁免的公司。如果牛桥没有将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州 ，则您可能难以在美国境内通过牛桥履行法律程序。您在美国境内和境外可能也难以执行您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中从美国法院获得的针对牛桥的判决。此外，开曼群岛的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，这一点值得怀疑。但是，就因向不可撤销地为此目的指定的牛桥美国代理提供服务而违反美国联邦证券法(与牛桥证券的发售和销售相关)而对牛桥提起的诉讼，牛桥可能在美国被送达诉讼程序。
此处 您可以找到其他信息
牛桥 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读牛桥美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书，美国证券交易委员会的网站为Http://www.sec.gov.
如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或提案有疑问 将在特别股东大会上展示，您应该通过以下地址和电话联系牛桥的委托书征集代理：
[●]
如果您是牛津/剑桥的股东，并希望索取文件，请在2023年前提交，以便在特别股东大会之前收到。如果您从Oxbridge请求任何文件，Oxbridge将通过头等邮件或其他同样的 提示方式将它们邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的所有与Oxbridge有关的信息均由Oxbridge提供，与Jet Token有关的所有此类信息 均由Jet Token提供。由Oxbridge或Jet Token提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
Oxbridge和Jet Token均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或 已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应 依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券 是非法的，或者如果您是指导这些类型活动的人 ，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息 仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确 表明另一个日期适用。
| 205 |
财务报表索引
| 页面 | |
牛桥收购公司的财务报表。 |
|
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表(重报) | F-3 |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的经营报表 | F-4 |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的股东赤字变动表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日的年度及2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
Jet Token，Inc.合并财务报表 |
|
| 独立注册会计师事务所报告 | F-22 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-23 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-24 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-25 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-26 |
| 合并财务报表附注 | F-27 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Oxbridge 收购公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附牛桥收购公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表(经重述)、截至2022年12月31日的年度及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东赤字及现金流量变动(经重述)，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况(重述)，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日(重述)期间的运营结果和现金， 符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，如果本公司未能在2023年8月16日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。 流动资金状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括： 在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 黑客强生公司PA
黑客 强生公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2023年2月22日
PCAOB ID#400
| F-2 |
牛桥 收购公司
资产负债表 表
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 由于附属公司 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付本票 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股； (2021:)可能赎回的股份(按赎回价值计算) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份； (2021: )已发行和未偿还(不包括 (2021: )可能被赎回的股票) | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 扣除发售成本后的额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-3 |
牛桥 收购公司
报表 运营部
截至十二月三十一日止的年度： 2022 | 自2021年4月12日(开始)起计 至 12月31日， 2021 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-4 |
牛桥 收购公司
股东亏损变动报表
截至2022年12月31日的年度及自2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月12日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股(扣除发行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股重新分类为可能赎回的承诺 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股 增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-5 |
牛桥 收购公司
现金流量表
| 开始时间段 | ||||||||
| 2021年4月12日 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | (开始)通过 2021年12月31日 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 清算信托账户中持有的有价证券的收益 | ||||||||
| 信托账户的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行本票所得款项 | ||||||||
| 发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行单位的收益(扣除发行成本) | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金流量信息 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
衍生产品 与首次公开募股相关发行的认股权证债务 | $ | $ | ||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-6 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注 1-组织机构和业务运作说明
牛桥收购公司(“本公司”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为进行合并、股本或换股、资产收购、股份购买、重组 或与一项或多项业务进行类似业务合并(“业务合并”)而成立。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月12日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，并在首次公开募股后确定一家企业合并的目标公司。 本公司最早也要在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司可能会从首次公开募股(定义如下)的收益中以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明
于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，公司完成首次公开募股单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，价格为$每单位产生的毛收入为$
同时，随着首次公开招股的结束，公司完成了向保荐人和Maxim Group，我们的首次公开发行(“私募认股权证”)的承销商，
有限责任公司(“Maxim”)，价格
$根据私募认股权证，产生的总收益为$
首次公开发售、超额配售及私募完成后，$
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。
| F-7 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票
(预计约为$(br}每股公共股票)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少
。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$
，公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定，经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份 。
公司保荐人(“初始股东”)高级管理人员和董事已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲(A)提出修正案，这将修改公司义务的实质或时间，即如果公司未能在2023年8月16日之前完成业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的 或赎回100%的公开发行股票。如招股说明书更详细所述)(“合并期”) 或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，除非 本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等 修订。
| F-8 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的
以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的
股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息
(利息应是扣除应缴税款后的净额，最高可达$
如果公司 未能在合并期内完成企业合并，初始股东、高级管理人员和董事同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开股份有关的分配。 Maxim已同意在公司未能在合并期间内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他 资金中，可用于赎回公开募集的股份。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能约为$最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额， 发起人已同意，如果供应商(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或 本公司讨论与其订立交易协议的预期目标企业，发起人已同意对本公司负责，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。此责任将不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，公司的现金约为$
| F-9 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并符合表格10-K及美国证券交易委员会规则第(Br)S-X条第8条的规定。
持续经营的企业
关于本公司根据公认会计原则对持续经营事项的评估，管理层已确定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年8月16日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务 ，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司在2023年8月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款， 我们可能无法从非关联各方筹集到必要的额外资金来支付我们的费用。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别) 遵守新的或修订的财务会计准则。
就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
| F-10 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及衍生权证负债的公允价值。虽然这一估计数可能存在相当大的变数，但管理层认为所提供的数额是合理的。这一估计会不断审查，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的运营中。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
截至2022年12月31日，公司约有$
信托账户中持有的有价证券
截至2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因信托账户所持投资的公允价值变动而产生的损益，计入随附经营报表的信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的$
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察 |
| F-11 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815，“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
A类普通股，可能赎回
截至2022年12月31日，有已发行或已发行的A类普通股。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司将其A类普通股 可能赎回的股份入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 在持有人控制范围内或在不确定事件发生时须予赎回的权利并非完全在本公司控制范围内的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股 在本公司资产负债表的股东权益部分 之外，以赎回价值作为临时权益列报。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。普通股每股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数量。
公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票按比例分享公司的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
于2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能因行使价格超过本公司普通股于截至2022年12月31日止年度的平均市价而可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。因此，稀释后每股收益 与截至2022年12月31日的年度基本每股收益相同。
于2021年12月31日，由于净亏损，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可能被行使或转换为普通股，然后分担本公司的亏损。因此，每股摊薄亏损与截至2021年12月31日期间的每股基本亏损相同。
截至 年末 2022年12月31日 | 对于 从 2021年4月12日(初始)至 2021年12月31日 (如上所述) | |||||||||||||||
| A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| F-12 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税金拨备为零。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
重新分类
已对上一年度的任何金额进行了重新分类，以符合本期列报。
| F-13 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注： 3-首次公开募股
2021年8月16日，本公司完成首次公开募股单位数为$每单位产生的毛收入为$
每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每个认股权证为“公开认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。每股，可予调整(见附注6)。
注： 4-关联方交易
方正 共享
2021年4月12日，赞助商支付了$，或大约$每股，以支付公司的某些费用作为交换 发行B类普通股，面值$(“方正股份”)。方正股份将于本公司初始业务合并时自动 转换为A类普通股，并须遵守若干 转让限制，如附注6所述。
除有限的例外情况外，
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到
之前发生以下情况：
私募认股权证
同时，随着首次公开募股的结束，公司完成了一项
私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益，并存入信托账户。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。
| F-14 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 4-关联方交易(续)
相关 党的贷款
2021年4月19日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
流动资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还
营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
行政服务协议
自本公司首次公开招股生效日起，本公司同意向其保荐人支付合共最高达$
延期 修改建议和本票
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上， 公司股东收到建议，将公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
关于批准延期修正案提案的投票，持有者A类普通股正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$每股，总计赎回金额为$
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户 ，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的本票 ，与延期贷款有关。 延期贷款将于2022年11月15日或前后存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
注： 5-承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的 持有人有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些 持有者将在初始业务合并 完成后提交的注册声明中拥有特定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
| F-15 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 5--承付款和或有事项(续)
承销 协议
从与IPO相关的最终招股说明书开始，公司授予承销商45天的选择权，最多购买额外 以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的单位。2021年8月16日，承销商 全面行使超额配售选择权。
承销商有权享受$的承保折扣。
风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本10-K年度报告发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注： 6-衍生认股权证负债
截至2022年12月31日，公司拥有
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，在业务合并完成后，将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明，以使该登记声明 生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60这是在企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。
| F-16 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 现金认股权证
一旦公开认股权证可行使，公司即可要求赎回公开认股权证
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为 $根据公共授权； | |
| ● | 在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， | |
| ● | 如果， 且仅当，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份 拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)(“参考 值”)。 |
若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。
在
加法中，如果(X)
| F-17 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
公司已经核算了
权证协议包含另一项发行条款，即如果企业合并中A类普通股持有人的应收对价不足70%以继承实体普通股的形式支付，且权证持有人 在本公司完成业务合并的公开披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证 价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在紧接根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场上进行的美国上限赎回业务合并完成之前的认股权证价值。“每股对价”是指(一)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(二)在其他情况下，指在截至企业合并生效日期前一个交易日的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。
公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格 免于衍生会计。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录 衍生工具负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债 ，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该部分收益相当于其公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
| F-18 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注： 7-公允价值计量
下表介绍了截至初始发行日期(2022年12月31日和2021年)按公允价值等级按公允价值等级按公允价值经常性计量的本公司财务负债信息：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证最初及其后均按公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。
公司利用布莱克-斯科尔斯模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，并在损益表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据其股价的历史波动率 估计其权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。本公司使用修改后的延长日期截止日期2023年8月16日来确定认股权证的预计有效期。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
在截至2022年12月31日的年度内，第1级、第2级或第3级之间没有发生任何转移。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间，除了将公有权证负债从 级别3转移到级别1之外，1级、2级或3级之间没有转移。
下表提供了有关私募认股权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息：
| 2022年12月31日 | 在… 2021年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
| F-19 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 7--公允价值计量(续)
下表对分类为3级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动情况进行了对账：
| 私人配售
认股权证 | 公众 认股权证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 3级权证于2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 3级权证于2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
| 私 放置 认股权证 | 公众 认股权证 | 总计 保证书 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 8-股东亏损
优先股 股-本公司获授权发行 面值为$的优先股 每股，以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。截至2022年和2021年12月31日，有 已发行或已发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行 面值为$的A类普通股每股 。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年和2021年12月31日，有 和分别发行A类普通股，其中 和由于其可赎回性质，分别被归类为临时股本。
B类普通股-本公司获授权发行面值为$的B类普通股每股 。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。在2022年12月31日，有已发行和已发行的B类普通股。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为 同一类别一起投票；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票。
| F-20 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 8--股东赤字(续)
在初始业务合并时，B类普通股将按
一对一的原则(经调整)自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而额外发行或视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等，
注： 9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中调整或披露 。
| F-21 |
独立注册会计师事务所报告
致Jet Token，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 审计了Jet Token，Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ BF博格斯会计师事务所
Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041)
我们 自2019年以来一直担任公司的审计师
2023年2月23日
| F-22 |
Jet Token，Inc.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列种子优先股，授权股份，$面值，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 系列CF无投票权优先股，授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 优先股，授权股份，$面值，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，授权股份，面值$, 和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 无投票权普通股，授权股份，面值$, 和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 应收认购款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
| F-23 |
Jet Token，Inc.
合并的 运营报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政(包括按股票计算的薪酬#美元) 和$，分别) | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见所附会计评审报告和财务报表附注
| F-24 |
Jet Token，Inc.
合并股东权益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 系列 种子优先股 | 系列 CF无投票权优先股 | 普通股 股票 | 无投票权 普通股 | 订阅 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收账款 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售无投票权普通股以换取现金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份交易所 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售无投票权普通股以换取现金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-25 |
Jet Token，Inc.
合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 租赁融资成本摊销 | ||||||||
| 从贷款减免中获益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金经营租赁成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 飞机押金的退还 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 收益-关联方预付款 | ||||||||
| 还款-关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 收益--应付票据 | ||||||||
| 按信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付租赁融资费用 | ( | ) | ||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | ||||||
| 出售无投票权普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 出售无投票权普通股的应收认购款项 | $ | $ | ||||||
| 为代表公司支付的要约费用而发放的信用额度 | $ | $ | ||||||
| 设备保证金在飞机维修备付金账户中的应用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁、使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
| F-26 |
Jet Token，Inc.
合并财务报表附注
注 1-业务的组织和性质
Jet Token Inc.于2018年6月4日(“初始”)在特拉华州成立。Jet Token Inc.(“公司”或“Jet Token”)的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。该公司总部设在内华达州拉斯维加斯。
2020年9月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Galilee LLC的全资子公司。2020年11月，公司成立了特拉华州的全资子公司Jet Token Management Inc.，后来更名为Jet Token Software Inc.。2020年11月，该公司成立了另一家全资子公司Jet Token Management Inc.，一家加利福尼亚州的公司。2021年6月，公司成立了特拉华州有限责任公司Galilee 1 SPV LLC的全资子公司。2022年3月和6月，公司成立了两家全资子公司，分别为Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC。这两家公司都是特拉华州的有限责任公司。这两家公司都是作为公司部分所有权计划的一部分在年内出售的。到目前为止，所有子公司 都没有运营。
公司打算将部分喷气式飞机和喷气卡计划的概念与构建区块链货币的经验教训结合起来。 公司认为，(随着企业的成熟)部分喷气式飞机和喷气卡计划下的飞行时数的标记化提供了 降低交易成本的可能性，并通过市场的发展提高了行业机队利用率。该公司有目的地加强价格发现和降低入门价格，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。
注： 2-重要会计政策摘要
正在进行 关注和管理计划
该公司的经营历史有限，自创始以来已因经营而蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。
在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年。在接下来的12个月里，公司打算用其运营、之前和最近的A法规宣传活动以及预期的额外股权发行所得的资本为其运营提供资金。该公司还有能力减少现金消耗 以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资本。 如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划开发和运营的短期范围 ，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。 资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
演示基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
合并原则
合并财务报表包括Jet Token Inc.及其全资子公司Jet Token Software、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC、Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC的账户。所有公司间账户 和交易已在合并中取消。
| F-27 |
使用预估的
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。估计值有可能在近期内发生变化。
金融工具的公允价值
公允 价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债而收取的交换价格(退出价格)。 适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了既定的层次结构，从而最大限度地利用了可观察到的投入，并通过要求在可用情况下使用最可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察投入的使用。可观察到的投入 是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，基于从独立于本公司的 来源获得的市场数据而制定。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何金融工具。
风险 和不确定性
该公司的运营历史有限，最近才开始从预期的运营中产生收入。本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多本公司无法控制的因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、当局对区块链资产的监管、燃料和运营成本、高管飞行的公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、市场对本公司商业模式的接受程度以及下文更全面描述的新冠肺炎问题。这些不利条件可能会 影响公司的财务状况及其运营结果。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但已知我们经营的旅游行业已受到严重影响。该公司正在监测情况，并探索在旅行限制放松时的旅行行为方面的机会。
现金 和现金等价物
就综合现金流量表而言，本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。
| F-28 |
提供服务成本
本公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)340关于提供成本的要求。在完成发售之前，发售成本将在合并资产负债表中资本化为 递延发售成本。递延发行成本将在发行完成时计入股东权益 ，如果发行未完成，则计入费用。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要增加和改进的支出记入资本化 ，较小的更换、维护和维修费用计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入相应时期的运营结果 。折旧在相关资产的估计可用年限内按财务报表使用的直线折旧法计提。截至2022年12月31日，财产和设备全部由折旧超过一年的设备组成句号。
内部 使用软件
该公司为开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于提供其服务的基于云的应用程序而产生软件开发成本
。根据ASC 350-40《内部使用软件》的规定，一旦初步项目阶段完成，资金投入到位，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司
已资本化约$
长期资产减值
该公司遵循ASC 360，对长期资产的减值或处置进行会计处理。ASC 360要求，如果情况发生或变化 表明长期资产或资产组的账面价值可能受损，将通过将与资产相关的估计未来未贴现现金流量与资产账面价值进行比较来评估可恢复性，以确定是否需要减记至市值。符合ASC 360中持有待售标准的长期资产或资产组以其账面价值或公平市价中较低的值反映，减去出售成本。
收入 确认
在应用ASC 606的指导时，公司1)确定与客户的合同，2)确定合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)根据合同规定的履约义务确定是否需要分配交易价格，5)在公司履行履约义务时确认收入。该公司通过以下三个主要来源产生/打算产生收入：部分所有权计划、Jet卡计划和通过Jet Token App进行的临时包机。
根据部分所有权计划，客户可以购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机，并以极低的成本提供飞机所有权的所有好处。Jet卡计划 在协议期限内(通常为一年)为客户提供预先设定的保证私人飞机使用的小时数，而无需 购买所有权股份的较大小时或资本承诺。部分所有权计划包括初始购买 或预付费用和固定的飞行小时费率。或者，Jet卡计划包括固定的飞行小时费率，通常是100%预先支付的。公司还从通过我们的应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，公司将根据公司通过应用程序向客户提供的预先选择的选项和 定价，为客户寻找、谈判和安排包机旅行。收入在我们承诺的服务控制权转移时确认， 通常发生在使用飞行时间时。分部喷气机和喷气卡计划的任何未使用的小时数在合同期限结束时将被没收 ，因此将立即确认为当时的收入。出售飞机的零星或全部权益的收入在飞机所有权转让给买方时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。
| F-29 |
公司在收益流程尚未完成的所有情况下都会推迟收益。截至2022年12月31日，公司延期
$
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按子类别分列的收入构成。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 喷气卡和包机计划 | $ | $ | ||||||
| 零星/整机销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
研究和开发
公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中会产生研发成本。 公司的研发成本主要包括无法资本化的第三方软件开发费用。 在最终产品完成、测试并准备投入商业使用之前，公司会按实际发生的费用支付这些费用。
公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票奖励。根据ASC 718，基于股份的薪酬成本 在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工 必需归属期间或非员工提供商品或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。
所得税 税
公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)。递延所得税在未来 资产和负债的计税基准与其在每个期间末的财务报表报告金额之间的差异年度确认。 根据制定的税法和适用于差异预期将影响应纳税所得期的法定税率确认。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。所得税拨备 是指当期的税费(如果有的话)以及当期递延税项资产和负债的变动。
ASC 740还规定了确认、计量、列报和披露不确定税收头寸的标准。只有在相关税务机关根据其技术价值进行审查后，“更有可能”认为该仓位是可持续的 ，才会确认来自不确定仓位的税务优惠。
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称CARE法案)。Cares
法案包括关于可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的纳税折旧方法进行技术性
更正的规定。
| F-30 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税金资产约为$
该公司在美国(“美国”)纳税并在美国联邦司法管辖区和内华达州司法管辖区提交纳税申报单。本公司自创始以来的所有时期都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查 。本公司目前未接受任何税务机关的审查。
公司在合并经营报表中列报每股基本亏损(“EPS”)和稀释每股收益。每股基本亏损计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于我们发生净亏损的期间 ，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，不会计入摊薄后的每股收益 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，和选项，和 认股权证，以及和分别不包括可转换优先股。
信用风险集中度
该公司在位于美利坚合众国的几家主要金融机构持有现金，并认为这些金融机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达$
新会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号：2016-02，租赁(主题842)，具体规定了租赁的会计处理，取代了主题840，租赁中的租赁要求。主题842的目标是确立承租人和出租人应适用于向财务报表用户报告有关租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的有用信息的原则。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。出租人的会计核算与以前的会计准则基本相同。此外，主题842扩展了租赁安排的披露要求。
承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括几个实际的权宜之计。本指南
从2021年12月15日起适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，允许提前采用
。本公司自2022年1月1日起采用新准则的规定，采用修改后的追溯法。
因此，采纳之日之前的比较财务信息没有更新，并继续根据该期间的现行会计准则进行报告。采用ASC 842导致确认经营租赁的ROU资产和经营租赁的租赁负债#美元。
FASB发布ASU对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止，已经有几个ASU修改了ASC的原始文本，包括上述那些。管理层认为，到目前为止发布的这些更正或(I)提供补充指导，(Ii)技术性更正，(Iii)不适用于我们，或(Iv)预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
| F-31 |
注： 3-其他资产
其他 资产包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 飞机押金 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 租约维修储备 | ||||||||
| 租赁融资成本 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
在
2020年间，该公司根据某些条款和条件签订并签署了一份飞机采购协议，根据该协议，该公司支付了两笔金额为$的款项
该公司还签订并签署了飞机管理和包机服务协议。该公司支付了#美元的营业保证金。
注： 4-应付票据
2020年5月，本公司获得一笔金额为#美元的贷款。
2021年2月，本公司收到一笔金额为#美元的贷款。
| F-32 |
2021年7月，本公司与本公司的服务提供商StartEngine Primary，LLC签订了一项贷款协议。协议
允许预付款总额最高可达#美元
注： 5-承付款和或有事项
经营租赁
2021年11月，本公司与第三方签订了一项租赁安排，租赁一架飞机用于本公司的运营。 租赁期为60个月，2026年11月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候，公司有权选择以飞机当时的公平市价从出租人手中购买飞机。
租赁协议还要求公司持有#美元的流动资金储备。
2022年4月4日，本公司与第三方签订了一项额外租赁安排，将一架飞机用于本公司的
业务，与2021年11月协议的条款基本相同。租期为60个月，2027年4月4日到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时间，本公司有权按飞机当时的公平市价向出租人购买飞机。租赁协议还要求该公司维持其现有的流动资金储备，即#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租赁费用总额为$
| F-33 |
截至2022年12月31日，根据不可取消的经营租赁，未来需要支付的最低租赁金额如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债到期日 | $ |
共享 购买协议
本公司于2022年8月4日与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)签订购股协议。公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克等美国证券交易所公开上市后，公司将有权定期向创业板发行和出售，创业板已同意购买，最高可达 美元。自上市之日起36个月内，公司普通股的总价值。
作为对这些服务的对价，公司同意向创业板支付相当于美元的承诺费以现金或本公司普通股的自由流通股份 于上市日期一周年或之前支付。于上市日，本公司亦将向创业板发行认股权证，使其有权在上市日按全面摊薄基准购买本公司最多6%已发行普通股。 搜查证的有效期为.
本公司亦已与创业板订立注册权协议，有责任就根据购股协议及于行使认股权证时向创业板转售已发行普通股，向 提交注册说明书。
注： 6-股东权益
优先股 股票
公司已授权发行其面值为$的优先股股票。在优先股授权数量
中，股票已被指定为系列种子优先股，已被指定为系列CF
非投票权优先股(“系列CF”)，以及
于2021年10月，公司赎回购买其已发行的系列种子优先股，总收购价约为 $.
普通股 股票
公司已授权发行普通股，其中被指定为普通股和 是无投票权的普通股，所有面值为$。根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，在向公众出售有投票权普通股的股票时，或在公司与另一实体合并时，无投票权普通股的股票将自动转换为公司有投票权普通股的 缴足股款和不可评估股票。转换率目前为 有投票权普通股每股无投票权普通股。
| F-34 |
2020年2月，该公司承接了一项法规A第2级产品，该产品最高可销售至无投票权普通股
为$每股，最高限额为$
2021年6月，该公司承担了另一项法规A的第2级产品，该产品最高可销售至无投票权普通股
为$每股，最高限额为$
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与其执行主席订立协议，以交换年普通股的股份 无投票权的普通股，无对价。
认股权证
就上文提及的A规则第2级发售事宜，本公司聘请StartEngine Primary，LLC(“StartEngine”) 作为其配售代理。因此，StartEngine将从此次发行中获得7%的佣金，公司将向StartEngine发行认股权证，最高可达通过StartEngine出售的无投票权普通股协议中规定的百分比，行使价与股票在此次发行中的售价一致。
2020年12月，本公司发布了
股票 期权
2018年6月4日，公司董事会通过了Jet Token，Inc.2018年股票期权和授予计划(“2018计划”)。 2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买公司普通股 。截至2020年12月31日，截至其普通股可以根据2018年计划授予的奖励发行。在截至2021年12月31日的年度内，2018年计划被修订了三次，以增加根据该计划为发行而保留的股份总数 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2018年计划预留发行的股份总数为 股，包括(I)普通股股份及(Ii)无投票权普通股的股份。2018年计划由公司董事会管理。
| F-35 |
2021年8月，公司董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(简称2021年计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。截至2021年12月31日，截至无投票权普通股 可根据2021年计划授予的奖励发行。在截至2022年12月31日的年度内，对2021年计划进行了修订 ，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到。如果受本公司2018年股票公开及授予计划项下未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股的股份到期或根据其条款可行使，则该等股份将自动转移至2021计划，并加入当时根据2021计划可供发行的股份数目。2021年计划由公司董事会管理， 除非董事会终止，否则该计划将在通过后十年内失效。
于截至2021年12月31日的年度内，本公司共批出向各种顾问购买普通股的股票期权 和顾问。这些选项有一个-一年的寿命。的期权可行使，价格为$。其余部分可按$ 行使. 的期权在授予日被立即授予，部分期权将在实现某些销售目标或其他要求时授予，其余期权将在三年内按月分批授予。期权 的授予日期公允价值约为$，将在归属期内予以确认。
在截至2022年12月31日的年度内，公司额外批准了向公司首席执行官 购买普通股的股票期权。这些选项有一个-终身监禁，可行使的年限为$。期权按月分批授予，截止日期为2025年3月31日。期权的授予日期公允价值约为#美元。，将在归属期内予以确认。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司共批准向不同员工、顾问和顾问购买普通股的股票期权。这些选项有一个-终身监禁，可行使的年限为$. 其中一部分期权在授予日立即归属 ，其余期权在三年内按月分批归属。期权的授予日期公允价值 约为$，将在归属期内予以确认。
| 股份数量 | 加权
平均值 行使价 | 加权 平均剩余时间 合同条款 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | $ | - | ||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期/已取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期/已取消 | - | |||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 可于2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预期寿命(年) | 至 | 至 | ||||||
| 无风险利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 年度股息率 | % | % | ||||||
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的罚没率，因此公司会在股票期权没收发生时对其进行确认。
| F-36 |
授予期权的无风险利率假设是基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率。
股票期权的预期期限是用简化的方法计算的，该方法考虑了期权的合同期限和归属条款。
公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。本公司将继续监测同行公司和用于衡量未来股票期权授予的预期波动率的其他相关因素，直到本公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
已授予期权的股息率假设基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，本公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，基于股票的薪酬支出为及$分别因授予这些期权而被确认
。截至2022年12月31日，大约有
受限的 个库存单位
2021年8月，公司将限制性股票单位(RSU)授予一家承包商。这笔赠款允许承包商赚取最多4,813,333股无投票权普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。基于服务的 要求承包商需要在2022年8月之前继续提供服务。除了基于服务的 要求外，为了授予RSU，公司还需要按照授予通知的定义进行IPO或出售。 RSU将在七年内到期。截至2022年12月31日，本公司已确定这些RSU还不可能归属，因此尚未记录与这些RSU相关的费用。
注： 7-关联方交易
关联方不时代表公司付款或预付现金给公司，以支付需要
偿还的运营成本。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司创始人兼执行主席共预付了
注： 8-后续事件
此后
至2022年12月31日，公司额外发布了大约百万股无投票权普通股，价格为$
附注5中讨论的A规则下的每股第二级发行，总收益约为$
此后 至2022年12月31日，公司共批准向各种员工和顾问购买无投票权普通股的股票期权 。期权的行权价格为$。每股，有10年的寿命，并在三年内按月分批授予。
此后 至2022年12月31日，公司与内华达州有限责任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC各占一半股权的合资子公司成立。到目前为止，还没有业务或财务活动。
公司已对2022年12月31日至2023年2月23日(这些合并财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估，并注意到没有其他需要确认才能披露的事件。
| F-37 |
附件 A
| 206 |
附件 B
| 207 |
附件 C
| 208 |
附件 D
| 209 |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供的信息
项目 20.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。现有的组织文件为我们的高级管理人员和董事提供了赔偿，以避免他们或他们中的任何人因执行其职能时的任何行为或不作为而招致的任何责任、诉讼、 诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但由于他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。
我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在现有组织文件中规定的赔偿之外，还提供合同赔偿。[我们购买了董事和高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。]
鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。
| 210 |
第 项21.展品和财务报表明细表
(A) 展品：[待更新]
| 证物编号 | 描述 | |
| 2.1* | 业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日，由牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token组成(作为本注册声明的一部分，作为委托书/招股说明书的附件A附上)。 | |
| 3.1 | 修订及重订牛桥收购公司的组织章程大纲及细则(合并内容参考牛桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件3.1)。 | |
| 3.2* | Jet.AI注册证书表格 (作为本注册说明书的一部分，作为委托书/招股说明书的附件B附上) | |
| 3.3* | Jet.AI章程表格 (作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件C)。 | |
| 4.1 | 单位证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1)。 | |
| 4.2 | 普通股证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2)。 | |
| 4.3 | 授权书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3)。 | |
| 5.1* | Dykema Gossett PLLC的意见 | |
| 8.1* | Dykema Gossett PLLC对某些美国联邦所得税问题的意见 | |
| 10.1* | 2023年Jet.AI Inc.综合激励计划(作为代理声明/招股说明书的附件D附于本注册声明的一部分)。 | |
| 21.1* | 牛桥收购公司子公司名单 | |
| 23.1* | 牛桥收购公司的独立注册会计师事务所Hacker Johnson&Smith PA的同意。 | |
| 23.2* | BF Borgers CPA PC，Jet Token，Inc.的独立注册公共会计师事务所的同意。 | |
| 23.3* | Dykema Gossett PLLC的同意 (见附件5.1) | |
| 23.4* | Dykema Gossett PLLC同意(见附件8.1) | |
| 24.1 | 授权书 (请参阅注册声明的签名页) | |
| 107 | 备案费表 |
| * | 通过修改提交。 |
| † | 管理 合同。 |
| 211 |
承诺
以下签署的注册人承诺：
(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总币值不超过登记的证券)以及与估计的 最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及
(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；
(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分发中对任何买方的责任 ：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人出售证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给购买者，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
| 212 |
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(6) 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外， 该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(7) 每份招股说明书：(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并在该修订生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次该等生效后的修订应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明 ，届时该等证券的发售应视为其首次诚意发售。
(8) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可以根据上述规定允许注册人的董事、高级职员和控制人 进行，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能执行。 如果针对此类责任的赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼而产生的费用或由注册人的董事、高级职员或控制人支付的费用除外)，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。
(9) 以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。
(10) 以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是注册声明的主题，并在注册声明生效时包括在内。
| 213 |
签名
根据证券法的要求，注册人已于2023年3月24日在开曼群岛乔治敦正式安排由签署并正式授权的 代表注册人签署本注册声明。
| 牛津剑桥收购公司 | ||
| 发信人： | /s/ 杰伊·马杜 | |
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
通过这些证明，所有人都知道，以下签署的每个人构成并任命Jay Madhu和Wrendon Timothy中的每一个人和合法的事实受权人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份取代并以任何和所有身份签署本S-4表格注册声明(包括所有生效前和生效后的)， 并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件， 授予上述实际受权人和代理人完全的权力和授权，以在该场所内和周围进行所需和必要的每一项和每一行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行，特此批准 并确认任何该等实际受权人和代理人，或其代理人或其替代者，可根据本条例合法地作出或安排作出 。
根据证券法的要求，本注册声明已于2023年3月24日由下列人员以指定的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 杰伊·马杜 | 董事长、首席执行官、总裁 | |
| 杰伊·马杜 | (首席执行官 ) | |
| /s/ Wrendon 蒂莫西 | 董事首席财务官、秘书兼财务主管 | |
| Wrendon 蒂莫西 | (首席财务会计官 ) | |
| /s/ 杰森 屠夫 | 董事 | |
| 杰森 屠夫 | ||
| /s/ 艾伦 马丁 | 董事 | |
| 艾伦 马丁 | ||
| /s/ 威廉·扬库斯 | 董事 | |
威廉·扬库斯 |
| 214 |