目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41103

ROC 能源收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

注册人的电话号码，包括区号:(972) 392-6180

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐     没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的☐    没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

根据纳斯达克全球市场公布的2022年6月30日普通股收盘价计算，注册人普通股流通股的总市值为美元，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票206,172,000.

截至2023年3月20日，有 26,851,000注册人已发行和流通的普通股，面值为每股0.0001美元。

​

​

​

​

目录

​

目录

​

​

​

i

​

目录

​

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变化或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

ii

​

目录

​

iii

​

目录

​

iv

​

目录

​

​

​

v

​

目录

​

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家特拉华州公司，其结构为一家空白支票公司，成立的目的是实现我们的初始业务合并。

尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们的收购重点是美国非运营的上游石油和天然气行业。我们认为，巨大的机会、缺乏竞争和生产基础的成熟度，加上低风险的发展，为创建一家专注于整合资产类别的支付股息的石油和天然气公司创造了难得的机会。

首次公开募股

2021年12月6日，我们完成了1800万套的首次公开募股。每个单位由一股普通股和一项公共权利组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.8亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商共71.5万套的私募销售，每套私募单位的收购价格为10.000美元，总收益为715万美元。

2021 年 12 月 9 日，承销商在全面行使超额配股权的基础上额外购买了 2,700,000 个单位。这些单位以每个超额配股单位10.00美元的发行价出售，总额外收益为27,000,000美元。在完成超额配股权的同时，我们完成了对赞助商另外81,000套私人单位的私募出售，总收益为81万美元。

总额为209,070,000美元，包括首次公开募股收益的20111万美元和出售私人单位的7,960,000美元，存入了由Continental作为受托人维护的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由董事会主席约瑟夫·德赖斯代尔和首席执行官丹尼尔·基姆斯领导。我们必须在2022年6月6日之前完成我们的初始业务合并，也就是我们首次公开募股结束后的18个月。如果我们的初始业务合并在本业务合并期结束之前尚未完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

钻具业务合并

2023年2月13日，我们与Drilling Tools和Merger Sub签订了钻具合并协议。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语的含义与《钻具合并协议》中赋予它们的含义相同。

Drilling Tools是一家总部位于休斯敦的油田服务公司，该公司租赁井下钻探工具，主要用于石油和天然气井的水平和定向钻探。Drilling Tools目前在北美、欧洲和中东的22个地点开展业务。《钻具注册声明》于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交。

钻探工具合并协议

证券的待遇

钻具优先股。在合并生效时（“生效时间”），根据合并，在遵守和考虑钻井工具合并协议中规定的条款和条件的前提下，每股Drilling Tools优先股的面值为每股0.01美元（“Drilling Tools Preferred”），在不采取任何行动的情况下，每股Drilling Tools优先股

1

​

目录

​

在生效时间前夕发行和流通的股票”）（异议股除外（定义见钻井工具合并协议））将转换为获得（a）每股公司优先现金对价和（ii）每股公司优先股对价（此类条款在钻探工具合并协议中定义）的权利。此后，所有转换为此类对价的Drilling Tools优先股将不再流通并将不复存在，此后，Drilling Tools优先股的每位持有人将不再拥有对此类证券的任何权利（包括任何获得应计但未支付的股息的权利），但获得此类Drilling Tools优先股将在合并中转换为的适用对价的权利除外。

钻具的普通库存。在生效时，通过合并，在不采取任何行动的情况下，根据和考虑钻井工具合并协议中规定的条款和条件，在生效时间前夕发行和流通的每股面值为每股0.01美元的钻井工具普通股（“钻探工具普通股”）（“钻探工具普通股”）（异议股除外）将转换为获得适用每股收益的权利股份公司普通股对价（定义见钻探工具）合并协议）。此后，所有转换为此类对价的Drilling Tools普通股将不再流通并将不复存在，此后，Drilling Tools普通股的每位持有人将不再拥有对此类证券的任何权利，除非有权获得此类Drilling Tools普通股将在合并中转换为的适用对价。

Merger Sub的普通股。在生效时，通过合并，在任何持有人不采取任何行动的情况下，合并子公司在生效时间之前发行和流通的每股普通股，面值为每股0.01美元，将不再未偿还，并将转换为幸存公司的一股有效发行、已全额支付且不可估值的普通股，面值为每股0.01美元（定义见《钻井工具合并协议》））并且所有此类股份将构成该股中唯一的已发行股本截至生效时间之后立即存活的公司。

库存股。在生效时，通过合并，在任何持有人不采取任何行动的情况下，生效时间前夕在钻探工具国库中持有的每股钻探工具优先股和钻探工具普通股将被取消，也不会就此进行任何付款或分配。

股票期权。截至生效时间，根据任何钻井工具股票计划（“钻井工具期权”）授予的购买钻井工具普通股的每份当时未偿还的未行使期权（无论是归属还是可行使）都将由公司承担，并将根据钻井工具合并协议转换为股票期权（“公司期权”），以收购我们的普通股。以这种方式假设和转换的每种公司期权都将使用我们普通股的该数量来确定，方法是将生效时间前夕受此类钻探工具期权约束的普通股数量乘以每股公司普通股对价，该产品将四舍五入到最接近的整数，每股行使价通过将生效时间前的此类钻探工具期权的每股行使价除以每股行使价确定股份公司普通股对价，该商数将四舍五入到最接近的整数百分点。自生效之日起，所有钻探工具期权将不再未偿还，除非钻井工具合并协议中另有规定，否则PubCo期权的每位持有人将不再拥有此类钻探工具期权的任何权利。生效时间过后，每家公司期权将受激励计划（定义见下文）的约束，并遵守截至生效前夕适用于相应钻井工具期权的相同条款和条件，包括但不限于归属条件，除非此类条款因钻井工具业务合并而失效，但须经过董事会合理认为必要或适当的调整，以使转换或钻井生效工具业务合并。

异议股票。异议股份将不会转化为获得每股公司优先现金对价、每股公司优先股对价或每股公司普通股对价的权利（如适用），而是代表根据DGCL规定的范围获得此类异议股份公允价值支付的权利。在生效时，所有异议股份将被取消、灭绝并不复存在，异议股份的持有人将仅有权获得DGCL可能授予他们的权利。如果任何此类持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去该持有人根据DGCL或其他适用法律享有的评估权，则该持有人获得此类异议股份公允价值的权利将终止，自生效之日起，此类异议股份将被视为已转换为获得每股优先现金对价、每股优先股对价的权利（如适用）在每种情况下，普通股合并对价均以中规定的条款和条件为准钻井工具合并协议。

2

​

目录

​

陈述和保证

Drilling Tools 合并协议包括此类交易中双方的陈述和保证，包括与公司、合并子公司和钻探工具的运营，包括 (a) 实体组织、良好信誉和资格、(b) 子公司、(c) 签署《钻具合并协议》和完成钻探工具业务合并的授权，(d) 与管理文件、法律无冲突和政府命令，还有某些合同，(e) 政府同意，(f) 资本化，(g) 财务报表，(h) 未披露的负债，(i) 诉讼，(j) 遵守法律，(k) 知识产权，(l) 物质合同，(m) 福利计划，(n) 劳工问题，(o) 税收，(p) 经纪人费用，(q) 保险，(r) 不动产和资产，(s) 环境问题，(t)) 没有变化，(u) 关联协议，(v) 内部控制，(w) 许可证，(x) 注册声明，(y) 关联方交易，(z) 国际贸易和反腐败，(aa) 顶级客户，(ab) 性行为骚扰，（ac）缺乏其他陈述和担保，（广告）信托账户，（ae）美国证券交易委员会报告和萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况，（af）商业活动和没有变化，（ag）缺乏外部信任，（ah）纳斯达克上市合规，（ai）财产所有权以及（aj）1940年的《投资公司法》。

盟约

Drilling Tools合并协议包括双方在合并完成之前就各自业务的运营以及为满足完成合并的条件所做的努力达成的惯例契约。Drilling Tools 合并协议还包含双方的其他契约，包括规定公司和钻探工具公司尽最大努力促使公司提交钻探工具注册将在钻井工具业务合并中发行的普通股，以及相关的委托书/招股说明书（“委托书”），以遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，订立钻具注册声明宣布的在提交此类文件后，根据《证券法》尽快生效，并在完成钻探工具业务合并所必需的范围内保持钻井工具注册声明的有效性。公司和Drilling Tools还同意在纳斯达克上市规则要求的范围内，获得各自股东的所有必要批准，包括（a）批准合并，（b）批准我们经修订和重述的公司注册证书，（c）批准发行与钻探工具业务合并有关的普通股（包括根据订阅协议（定义见下文）的完成），(d) 通过激励计划，以及 (e) 批准任何其他计划完成钻具业务合并的合理必要提案。此外，公司已同意在委托书中纳入董事会的建议，即股东批准为此目的举行的特别会议上提出的所有提案。

交易融资

Drilling Tools合并协议包括与公司进行私募或配售有关的契约，以获得认购以现金收购我们的普通股（“股权融资”），这与钻井工具业务合并（“收盘”）有关。钻井工具合并协议要求我们在收盘时从信托账户和股权融资（赎回任何普通股生效后，但在支付公司和钻探工具费用之前，如钻探工具合并协议所述）中可用的总现金将等于或超过55,000,000美元（“最低现金条件”）。

钻探工具激励计划

公司已同意通过一项股票激励计划（“激励计划”），该计划自收盘时起生效，其形式为公司和Drilling Tools双方都能接受。激励计划将规定在收盘后立即预留相当于全面摊薄后已发行普通股的10％的普通股总数，用于根据激励计划发行，但须按照激励计划的规定每年增加。

非招标限制；排他性

公司和Drilling Tools都同意，从钻井工具合并协议签订之日起到生效时间，或者如果更早的话，从钻探工具合并协议的条款有效终止之日起，它将不直接或间接地促使其代表（定义见钻具合并协议）不直接或间接地

3

​

目录

​

(a) 发起、征求或故意鼓励或故意促进任何调查或信息请求，这些询问涉及任何构成或可以合理预期会导致或导致任何收购提案（定义见钻井工具合并协议）的任何询问或信息请求，(b) 参与、继续或以其他方式参与与其财产、账簿或记录有关的任何谈判或讨论，或提供访问其财产、账簿和记录的权限向任何人提供的任何机密信息或数据（定义见钻井工具合并协议）（《钻具合并协议》的当事方（定义见钻具合并协议）除外），涉及构成或可以合理预期会导致或导致任何收购提案的任何提案、要约、询问或要求提供信息，(c) 批准、认可或推荐，或提议公开批准、认可或推荐任何收购提案，(d) 执行或签订任何意向书，谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并与任何收购提案相关的协议、收购协议、交换协议、合资协议、合伙协议、期权协议或其他类似协议，或 (e) 决定或同意采取上述任何措施。双方还同意，它将作出商业上合理的努力，促使其代表停止迄今为止与任何人（双方及其各自的代表除外）就收购提案或任何可以合理预期会导致或产生收购提案的询问或信息请求有关的任何征求、讨论或谈判。

关闭的条件

除其他外，合并的完成取决于以下条件：(i) 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其颁布的规章制度规定的适用等待期到期或终止，(ii) 没有任何禁止或禁止完成钻具业务合并的政府命令、法规、规则或条例，(iii) 要约的完成（定义见钻井工具合并协议）根据钻井工具合并协议，我们的组织文件和委托书，（iv）公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据交易法第3a51-1（g）（1）条确定，（v）获得公司股东批准和某些钻探工具股东的批准，（vi）批准我们的普通股在纳斯达克上市，但须事先发出正式发行通知，（vii）满足最低现金条件，（viii) 公司赎回截至目前已发行和流通的不到百分之九十五（95%）的公众股份通过要约使赎回生效后的钻井工具合并协议的日期，(ix) 仅针对公司，(A) 钻探工具的每项陈述和保证均符合适用标准，每项钻探工具契约均已履行或遵守了所有重大方面，(B) 公司收到了证明此类陈述和保证属实的高级钻具证书，以及正确且此类契约已得到履行和遵守，以及(C) 某些辅助协议的执行和交付，以及 (x) 仅涉及钻井工具，(A) 公司和合并子公司的每项陈述和保证均符合适用标准，公司和合并子公司的每项契约均已在所有重大方面得到履行或遵守，(B) Drilling Tools收到公司和合并子公司的官员证明此类陈述和保证属实的证书，以及正确且此类盟约已得到履行和遵守，(C)以《PubCo章程》（定义见合并协议）的形式修改和重述公司的公司注册证书，（D）某些辅助协议的执行和交付，以及（xi）必要时征得Drilling Tools信贷额度下的行政代理人的同意，以完成钻探工具业务合并。

终止

钻探工具合并协议可能会终止，因此考虑的交易可能会被放弃：

(i) 经公司和钻探工具双方书面同意；

(ii) 收盘前，如果另一方违反了钻探工具合并协议中的陈述、保证、契约或协议，以致无法满足关闭条件且此类违规行为无法在特定时间段内得到纠正，则由公司或Drilling Tools发出书面通知；前提是终止方当时没有严重违反其在钻井工具合并协议下的陈述、保证、契约或协议；

(iii) 在收盘前，如果钻井工具业务合并未在合并期结束时或之前完成，则由公司或钻探工具发出书面通知；

4

​

目录

​

(iv) 在收盘之前，如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款永久禁止或禁止合并的完成，则由公司或Drilling Tools发出书面通知；

(v) 如果我们的股东在为此目的举行的特别会议上没有批准钻探工具合并协议，则由公司或Drilling Tools提交；或

(vi) 如果建议发生变化（定义为钻井工具合并协议），则在获得股东批准之前，由Drilling Tools向公司发出书面通知。

上述对钻具合并的描述协议 受钻井工具合并案全文的约束和限定协议， 其副本作为附录2.1附于此。

某些相关协议

包括下述钻井工具合并协议和其他协议，旨在为投资者提供有关其各自条款的信息。它们无意提供有关公司、Drilling Tools或其他各方的任何其他事实信息。特别是，《钻井工具合并协议》陈述和担保中包含的断言是在指定日期作出的，经与执行和交付钻井工具合并协议有关的一封或多封机密披露信中的信息进行修改或限定，可能受合同重要性标准的约束，可能与可能被视为对投资者重要的标准不同，也可能用于在双方之间分配风险。因此，Drilling Tools合并协议中的陈述和保证不一定描述了公司、Drilling Tools或其他各方的实际事实状况，只能与公司在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开的其他信息一起阅读。根据钻井工具合并协议，公司和Drilling Tools的投资者和证券持有人不是第三方受益人。

支持协议

在执行Drilling Tools合并协议时，我们的赞助商与Drilling Tools和公司签订了支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，发起人同意将其实益拥有的所有标的股（定义见其定义）投票支持合并。此外，根据保荐人支持协议，为了促使Drilling Tools签订钻探工具合并协议，发起人同意没收公司最多50％的创始人股份（定义见其定义），用于向投资者重新发行与股权融资有关的股份，以及（b）按照赞助商支持协议的规定将剩余的创始人股份与Drilling Tools股东分割。

此外，在执行钻井工具合并协议时，Drilling Tools的大股东与公司和Drilling Tools签订了支持协议（“钻井工具股东支持协议”），根据该协议，这些股东同意将他们实益拥有的所有标的股（定义见其定义）投票支持钻探工具业务合并。

上述对赞助商支持的描述协议和钻井工具股东支持协议 受《赞助商支持协议》和《钻井工具股东支持协议》全文的约束和限定，其副本分别作为附录10.12和10.13附后。

经修订和重述的注册权协议

关于钻井工具业务合并，公司和将根据钻井工具合并协议获得我们普通股的每家公司和钻探工具的某些股东已经签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），该协议将在收盘时生效。

上述对注册权的描述协议 受注册权的全文约束并参照注册权的全文进行限定协议， 其副本作为附录 10.14 附于此。

5

​

目录

​

封锁协议和安排

在钻井工具业务合并完成之前，某些钻井工具股东，包括持有超过其股本5％的钻探工具的所有现有股东，将与公司签订封锁协议（“钻探工具股东锁定协议”）。此外，公司和我们的保荐人打算对公司、保荐人和其中提名的托管代理人于2021年12月1日签订的股票托管协议（“托管协议” 以及经修订和重述的 “经修订和重述的托管协议”）进行修正和重述，以调整我们的保荐人对其拥有的所有普通股（包括创始人股份）的转让限制下文描述的那些。根据钻井工具股东封锁协议的条款，以及经修订和重述的托管协议中包含的保荐人封锁条款的条款，除某些惯例例外情况外，此类钻探工具股东和我们的赞助商将分别同意，在 (i) 截止日期后180天之后的日期和 (ii) 钻探工具条款书面豁免书中规定的日期中较早的期限内股东封锁协议由我们的赞助商和我们正式签署，不是要约，直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何封锁股份，签订具有相同效果的交易，或订立任何全部或部分转移此类封锁股份所有权的任何经济后果的互换、对冲或其他安排（无论这些交易中的任何一项将通过以现金或其他形式交付任何此类封锁股份来结算），公开披露进行任何封锁股份的意图要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、套期保值或其他安排，或参与根据交易法SHO颁布的规则200所定义的任何 “卖空”，或任何类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、互换和类似安排（包括按总回报率计算），或通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪人进行销售或其他交易。在本文中，“锁定股份” 是指，(a) 就每个钻孔工具股东而言，是指该钻探工具股东在钻井工具业务合并中作为合并对价获得的并由该钻探工具股东实益拥有的普通股，如钻井工具股东封锁协议签名栏所述，(b) 对于我们的赞助商，托管股份（定义见托管股份）托管协议）。

上述对钻井工具股东封锁的描述协议 受钻井工具股东锁定表格的全文约束和资格认定协议，a 其副本作为附录 10.15 附于此。

董事提名协议

在收盘时，公司和保荐人将签订董事提名协议（“董事提名协议”），根据该协议，公司同意提名一名由我们的保荐人指定的个人担任公司董事会第三类董事，自生效后立即生效。

上述对董事提名的描述协议 受董事提名表的全文约束并参照董事提名表的全文进行限定协议， 其副本作为附录 10.16 附于此。

除特别讨论外，本报告并未假设钻具业务合并已结束。

业务合并营销协议

关于钻井工具业务合并，公司已将业务合并营销协议下的EarlyBirdCapital费用从（i）首次公开募股筹集的总收益的3.5％和（ii）初始业务合并交易总对价的1％修改为200万美元的固定现金费用。

商业战略

石油和天然气行业的非运营部分高度分散，大量供应高质量的生产和非生产资产。此外，该行业通常没有竞争力，只有一家纯粹的上市非运营公司。由于缺乏退出替代方案以及基金层面总体上缺乏可投资资本，能源类私募股权公司已退出对非运营重点企业的投资。

6

​

目录

​

虽然页岩钻探的早期是由资源划定、油井空间测试和未建成的中游基础设施定义的，但当今的页岩业务利用过去15年中获得的知识和建立的基础设施来可靠、可预测和经济地开发资源。目前正在开发的资产已广为人知，并且具有可预测的最终经济复苏，我们认为这可以为投资者提供巨大的上行空间。

我们认为，我们在该行业的知识和经验，加上缺乏竞争，为以极具吸引力的收购价格购买高质量的资产或企业提供了有吸引力的再投资机会，同时还能支付股息。我们认为，鉴于缺乏可行的替代方案，非运营资产、基金和公司的所有者会发现，合并或出售给SPAC是一个非常有说服力的主张。

我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务（例如Drilling Tools）时，我们会进行惯常的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们还利用我们的运营和资本配置经验来增进我们对潜在目标业务的理解。

我们还可以利用位于德克萨斯州达拉斯的私募股权集团Fifth Partners的服务。作为一个活跃的投资伙伴，它为网络公司提供了建立可持续企业所需的人才、机会和资金。自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各种资产类别上部署了超过15亿美元。除了硬资产投资外，Fifth Partners还拥有并经营多家早期至中期企业。

Fifth Partners不时协助我们确定可能成为适当收购目标的资产或公司。虽然我们也可能利用Fifth Partners的平台、基础设施、人员、网络和关系来提供接触交易潜在客户的机会，以及任何必要的资源来帮助识别和调查初始业务合并的目标，例如Drilling Tools，但Fifth Partners没有义务识别任何此类目标资产或公司，也没有义务对任何收购目标进行尽职调查。任何此类活动完全由我们的管理团队负责。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他定期提供公平意见的独立投资银行公司或其他独立估值或评估公司的意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在我们首次公开募股后，我们的管理团队成员直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适企业时，他们可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的高管和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来他们中的任何人都可能负有额外的信托或合同义务。根据此类信托职责，该高管或董事被要求或将被要求向履行其信托职责的其他实体提供业务合并机会。根据特拉华州法律规定的信托职责，我们的管理团队中任何同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的成员都没有义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但前提是他或她根据特拉华州法律承担的信托义务和任何其他适用的信托职责，并且只有在以下情况下才向我们出示这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高管提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且这是我们能够在合理的基础上竞争的机会。

7

​

目录

​

在某些情况下，甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的高管和董事就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券打算根据《交易法》注册。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与仅符合部分但不是全部上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业符合上述部分但不是全部标准，如首次公开募股注册声明所述，将采用我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式，例如钻探工具注册声明。

寻找潜在的业务合并目标

我们认为，我们的管理团队和赞助商成员及其各自的关联公司和关联实体的运营和交易经验，以及他们因此类经历而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标，例如Drilling Tools。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和企业关系。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖方、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队和赞助商成员及其各自的关联公司和关联实体在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些关系网络和这种经验为我们提供了重要的投资机会来源。此外，目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

​

8

​

目录

​

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事（或其各自的关联公司或关联实体）相关的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事（或其各自的关联公司或关联实体）的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。虽然Drilling Tools与我们的赞助商、高级管理人员或董事无关，但如果我们没有完成Drilling Tools业务合并，并且我们寻求与一家隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事（或其各自的关联公司或关联实体）的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立公司的意见，认为我们的初始业务合并是公平对待从财务的角度来看我们的公司。我们无需在任何其他情况下征求这样的意见。

有关钻具业务合并的更多信息，请参阅上面的 “钻具业务合并”。

初始业务合并

我们必须在2023年6月6日之前完成初步的业务合并。如果我们无法在本合并期内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日，将100％的已发行公开发行股票赎回信托账户中持有的资金的比例部分，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的任何利息的比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的索赔，我们可能无法分配此类款项，这些索赔可能优先于我们的公共股东的索赔。如果我们解散和清算，私人单位将到期并且一文不值。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2022年12月6日之前完成初始业务合并；但是，如果我们预计我们可能无法在2022年12月6日之前完成初始业务合并，则如果我们的保荐人要求，我们可以通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月（总共最多18个月），或直到2023年6月6日，才能完成业务合并），但前提是保荐人存款向信托账户增拨资金，如下所示。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们与Continental签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期之前提前五天发出通知，在适用截止日期当天或之前向信托账户存入2,070,000美元（每单位0.10美元）延期三个月，提供完全可能的业务合并期限为18个月，或直到2023年6月6日，总付款额为4,140,000美元（每单位0.20美元）。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果我们完成初始业务合并，我们将根据发起人的选择，从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或者将贷款总额的一部分或全部以每单位10.00美元的价格转换为单位，这些单位将与私人单位相同。如果我们不完成业务合并，我们将仅从信托账户之外持有的资金中偿还此类贷款。我们的股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。如果我们在适用截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意图。此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。

2022 年 12 月 2 日，我们宣布，我们的赞助商已要求我们将完成业务合并的截止日期从 2022 年 12 月 6 日延至 2023 年 3 月 6 日。2022 年 12 月 6 日，我们就本次延期向 FP SPAC 2 发布了延期通知。2023 年 3 月 2 日，我们宣布，我们的赞助商已要求我们将完成业务合并的截止日期从 2023 年 3 月 6 日延至 2023 年 6 月 6 日。2022 年 3 月 2 日，我们就本次延期向 FP SPAC 2 发布了第二份延期通知。在选择FP SPAC 2时，延期票据的未偿本金可以转换为公司的单位，这样发行的单位总数等于：（x）延期票据本金中正在转换的部分除以（y）十美元（10.00 美元）的转换价格，四舍五入到最接近的整数。

​

9

​

目录

​

我们将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在会议上，股东可以寻求将自己的股份赎回到存入信托账户总金额（扣除应付税款）的比例中，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，或者（2）让我们的股东有机会通过要约向我们出售股票（以及从而避免需要股东投票（以获得等于其按比例份额的金额）存入信托账户的总金额（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制约束。我们是寻求股东批准我们拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。与业务合并有关的任何要约文件都将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。

每股公开股票的初始赎回或赎回价格为每股10.10美元，未考虑此类资金所赚取的任何利息或因延长完成业务合并期限而存入信托账户的额外资金（如本报告中有更详细的描述）。但是，由于债权人的索赔，我们可能无法分配此类款项，这些索赔可能优先于我们的公共股东的索赔。

纳斯达克规则要求我们必须与一个或多个目标企业完成初始业务合并，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括任何应缴税款）。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他定期仅就此类标准的满足情况提供公平意见的独立公司的意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法对公允市场价值做出如此独立的决定，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，以及董事会认为外部专家将是对进行此类分析有帮助或必要。由于任何意见如果获得，都只能说明公允市场价值符合80％的公允市场价值标准，除非此类意见包括有关目标企业估值或待提供的对价的重要信息，否则预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托书都将包括此类意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

Drilling Tools业务合并的结构使我们的公众股东持有股权的交易后公司将拥有Drilling Tools100％的股权。但是，由于发行了大量新股，在钻井工具业务合并结束之前，我们的股东在钻井工具业务合并结束后拥有的已发行和流通股份可能不到大多数。我们预计，钻井工具业务合并将满足纳斯达克80％的公允市场价值测试要求。

​

10

​

目录

​

如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。目前，我们所有的高级管理人员、董事和董事候选人都有某些相关的先前存在的信托义务或合同义务。

有关钻具业务合并的更多信息，请参阅上面的 “钻具业务合并”。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们已经并将继续将他们认为必要的尽可能多的时间花在我们的事务上。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间量因初始业务合并过程的当前阶段而异。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标，例如Drilling Tools。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和企业关系。我们的管理团队在采购、收购和融资业务方面的活动、我们的管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，这个网络发展壮大。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为上市公司的结构使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们的普通股（或新控股公司的股份）或我们的普通股和现金的组合，这使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管上市公司会产生各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法成为上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中会产生大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用与我们的初始业务合并可能不一样。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们认为，目标企业将获得更多的资本渠道，并根据股东的利益和使用其股份作为收购货币的能力提供管理激励的额外手段。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们的空白支票公司地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对举行不具约束力的高管咨询投票要求的豁免薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

11

​

目录

​

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）2026年12月6日之后的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天：（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第四；或 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元^第四.

财务状况

截至2022年12月31日，可用于初始业务合并的资金约为213,481,290美元，扣除与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆比率来加强资产负债表。这笔款项假设股东对批准我们业务合并的提案进行投票时没有赎回。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，无法保证我们会使用它。

目标业务的来源

目标商业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件招揽目标企业，此类非关联来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中有许多人会阅读我们的首次公开募股招股说明书，并知道我们的目标企业类型。我们的高管和董事及其关联公司也可能提请我们注意目标企业候选人，他们通过业务联系认识了这些候选人，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。此外，我们可能会获得许多专有交易流机会，否则由于我们的高管和董事之间的业务关系，我们不一定能获得这些机会。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会时，或者如果发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。支付发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。尽管我们的一些高管和董事在我们最初的业务合并后可能会与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，任何此类安排的存在与否都不会作为标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

12

​

目录

​

目标业务的选择和业务合并的结构

我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面几乎可以不受限制地灵活地灵活地识别和选择一个或多个潜在目标企业，前提是我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产的总公允市场价值至少为签订协议时信托账户持有的资产（不包括任何应缴税款）的80％。无论如何，我们只会完成初始业务合并，在这种合并中，我们成为目标的多数股东（或者在有限的情况下出于监管合规目的通过合同安排控制目标公司），或者不要求根据《投资公司法》注册为投资公司，也无需在法律允许的范围内收购可变利益实体的权益，在可变利益实体的权益中，我们在该实体的投票权可能不到多数，但是我们是主要的受益人。如果我们与可能财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或企业（例如已经开始运营但尚未进入商业制造和销售阶段的公司）进行初始业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本。在识别和评估最终未完成业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或其相应的关联公司支付任何发现者或咨询费。

目标业务或企业的公允市场价值

我们进行初始业务合并的目标企业或资产的总公允市场价值必须至少为协议签订时信托账户中持有的资产（不包括任何应缴税款）的80％，才能进行此类初始业务合并。如果我们在初始业务合并中收购了一家或多家目标企业的比例不到100％，则该业务中拥有或收购的部分将是80％公允市场价值测试的估值，前提是如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标企业的总价值，我们将目标企业一起视为初始业务合并要约或用于寻求股东批准（如适用）。但是，我们将始终至少收购目标业务的控股权。目标业务或资产的一部分的总公允市场价值很可能会通过将整个业务的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能会寻求与初始目标业务或集体公允市场价值超过信托账户余额的企业来完成我们的初始业务合并。为了完成此类初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募发行债务、股权或其他证券筹集额外资金。如果我们发行证券来完成这样的初始业务合并，那么我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权的证券，因为在我们的业务合并后，不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份（或者，视初始业务合并的结构而定，可能成立的最终母公司）。

​

13

​

目录

​

目标企业或企业或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的毛利率、可比企业的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定特定目标企业公允市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或资产的公允市场价值是否足以达到门槛标准，我们将征求非关联独立投资银行公司或其他独立实体的意见，后者通常就我们寻求收购的目标业务类型就该标准的满足程度提出估值意见。尽管如此，除非我们与关联实体完成业务合并，否则我们无需征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体的意见，即我们支付的价格对股东是公平的。根据管理层和董事会的估值分析，我们确定Drilling Tools的公允市场价值大大超过信托账户资金的80％，因此符合80％的测试。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。通过仅用一个实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时，我们会仔细审查包括Drilling Tools管理团队在内的潜在目标企业的管理情况，并计划在钻井工具业务合并未完成并寻求其他业务合并机会的情况下继续这样做，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。目前尚无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。因此，我们的管理团队成员可能无法成为目标管理团队的一员，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事是否会以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员不得继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

​

14

​

目录

​

股东可能没有能力批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则（例如钻井工具业务合并的情况）有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并的类型，以及特拉华州法律目前是否需要股东批准每笔此类交易。

​

​

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开股票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票按比例计算然后，将总金额的份额存入信托账户（扣除应付税款）或（2）让我们的公众股东有机会通过要约向我们出售其公开股票（从而避免需要股东投票），金额等于他们的股票按比例计算当时存入信托账户的总金额的份额（扣除应付税款），在每种情况下均受此处所述的限制约束。

如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将使每位股东都可以投标其任何或全部公开股票，而不是部分公开股票按比例计算他、她或其股份的一部分。我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如交易时机以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，允许我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并的财务和其他信息与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有在完成后的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，我们才会完成最初的业务合并，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和已投票的普通股已发行和流通股才会被投票赞成业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受到规则419的约束。但是，如果我们想与目标企业完成初始业务合并，规定任何类型的营运资金成交条件或要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户中获得最低限度的可用资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要向我们赎回或出售较少数量的股票），并可能迫使我们寻求第三方融资可能无法按照我们可接受的条件提供或者根本没有。因此，我们可能无法完成此类初始业务合并，如果有的话，我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。因此，公众股东可能必须等到合并期结束才能获得按比例计算信托账户的份额。

15

​

目录

​

我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意：

因此，假设我们所有已发行和流通的普通股都对此类提案进行表决，除了创始人股份和私募股外，我们只需要在首次公开募股中出售的20,700,000股公开发行股票中的7,454,501股，约占36％，即可对初始业务合并投赞成票。

有关钻具业务合并所需必要批准的更多信息，请参阅上面的 “钻具业务合并”。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后在私下谈判交易或公开市场上购买股份或权利。这些人可以购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自的关联公司在股东就我们的初始业务合并进行任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票或权利。如果他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类收购可能包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。首次公开募股完成后，我们将采取一项内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票，（ii）在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于多种因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。视情况而定，我们的内部人士要么根据规则10b5-1计划进行此类购买，要么认为没有必要制定这样的计划。

如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自的关联公司通过私下谈判交易从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销先前的选择才能赎回股票。我们目前预计，此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购的目的是（i）将此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。任何此类权利购买的目的可能是减少未偿还的权利或标的证券的数量。这可能会导致我们完成原本可能无法实现的初始业务合并。

​

16

​

目录

​

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到股东在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回申请来确定我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自关联公司可以私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回股票以兑换信托账户份额或投票反对业务合并的潜在卖出股东。这些人将根据可用股票数量、每股谈判价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。任何此类交易中支付的每股价格都可能不同于公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时将获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M法规的情况下才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自关联公司进行的任何收购只能在能够按照第10b-18条进行购买的范围内进行，该规则是《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自的关联公司将不会购买普通股。

有关在钻井工具业务合并中进行此类收购的更多信息，请参阅上面的 “钻孔工具业务合并”。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并（例如钻井工具业务合并）后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（利息将扣除应付税款）除以当时发行的总额和已发行公共股票，但须遵守限制此处描述。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公共股10.31美元。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份、私募股和他们可能持有的任何公开股份的赎回权。

有关与钻孔工具业务合并有关的其他协议的更多信息，请参阅上面的 “钻孔工具业务合并”。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，例如与钻探工具业务合并有关，或（ii）如果钻探工具业务合并尚未完成，则通过要约赎回。我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行和流通普通股或寻求修改经修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票有关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，我们选择

17

​

目录

​

出于商业或其他法律原因，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

我们预计，最终委托书将在股东投票前至少5天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在该时间之前尽早提供给此类股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但即使我们无法维持纳斯达克上市或《交易法》的注册，我们目前也打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，则只有当我们获得特拉华州法律规定的普通决议的批准时，我们才能完成最初的业务合并，该决议是指大多数普通股的赞成票，他们有权就此进行表决，并且在股东大会上投票赞成企业合并。在这种情况下，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（他们允许的受让人也同意）将他们持有的任何创始人股份和私募股以及我们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。我们预计，在股东就我们的初始业务合并进行任何投票时，我们的初始股东及其各自的允许受让人将拥有我们有权就此进行表决的已发行和流通普通股的至少20％。无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份、私募股和公开股份的赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，以遵守《交易法》第14e-5条，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买普通股的任何计划。

​

18

​

目录

​

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的未由我们的赞助商购买的公开股票的数量不得超过指定数量为条件，该数字将基于这样的要求，即只有在我们完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金或更高的费用之后（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才能赎回公开股可能包含的净有形资产或现金需求与我们的初始业务合并有关的协议。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的股份，我们将撤回要约而不完成最初的业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，仅当（赎回后）我们的净有形资产在完成初始业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后，我们才会赎回我们的公开股票。根据与我们初始业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股都将退还给其持有人。

有关与钻具业务合并相关的任何赎回的更多信息，请参阅上面的 “钻孔工具业务合并”。

如果我们寻求股东批准，则在初始业务合并完成后对赎回的限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将受到限制从寻求多于的赎回权开始我们在首次公开募股中出售的股份总数为20％（“超额股份”）。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的赞助商或其关联公司以比当时市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。我们认为，通过限制股东在首次公开募股中赎回不超过20％的股份，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，尤其是在目标是以最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并方面。我们可以自行决定放弃此限制。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事放弃了赎回他们持有的与我们的初始业务合并有关的任何创始人股份、私募股或公开股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的初始股东的转让收购创始人股份，从而受书面协议的约束，否则任何此类关联公司都不受此豁免的约束。但是，如果任何此类关联公司在我们的首次公开募股中或之后通过公开市场购买获得公开股份，则它将是公众股东，并被限制寻求任何超额股份的赎回权。

投标与要约或赎回权有关的股票证书

如果我们举行股东大会批准企业合并，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在对批准业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书（如果有），或者使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，而不仅仅是投反对票最初的业务合并。我们将向公众股票持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东如果想行使赎回权，则在对企业合并进行表决前最多有两天的时间投标其股份。依照

19

​

目录

​

根据特拉华州法律，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在该时间之前尽早提供给此类股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。鉴于行权期相对较短，建议股东使用电子方式交付公共股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述方法与许多空白支票公司历史上使用的程序不同。过去，为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权即可。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为 “期权” 权利，在企业合并完成后一直有效，直到赎回持有人交付证书。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，可在股东大会之日之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以纸质或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

如果钻井工具业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到合并期结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们只能在合并期结束之前完成最初的业务合并。如果我们无法在合并期结束之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过100,000美元的利息，用于支付解散费用）（哪个利息将扣除应付税款）除以当时发行的利息，以及未偿还的公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，这些权利将被没收。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将放弃清算信托账户中创始人股份和私募股分配的权利。但是，如果我们的赞助商、高级管理人员或董事在之后收购了公开股票

20

​

目录

​

我们的首次公开募股，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果我们寻求批准修改经修订和重述的公司注册证书，以延长我们完成初始业务合并的最后期限，我们还将向公众股东提供这个机会。

根据与我们的书面信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以便 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的债务的实质或时机，或者如果我们没有在合并期结束之前完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (ii) 与股东有关的其他条款权利或业务前合并活动，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息将减去应付税款）除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量。但是，只有在我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后（赎回后）我们的净有形资产达到至少5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），则我们将不会继续对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

如果我们不在经修订和重述的公司注册证书中规定的最后期限之前完成最初的业务合并，我们预计与实施解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由截至2022年12月31日信托账户外持有的207,915美元收益中的剩余金额来支付，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，则在信托账户中存在无需纳税的应计利息的情况下，我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则截至2022年12月31日，股东在我们解散时获得的每股赎回金额将约为10.31美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人索赔的约束，债权人的索赔优先级将高于我们的公共股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.31美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行的协议会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑，在每种情况下，都违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。赎回公开股票后，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者无法行使与初始业务合并相关的赎回权，我们将需要规定偿还未被豁免的债权人在赎回后的10年内可能向我们提出的索赔。我们的赞助商已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.10美元或 (ii) 较低的每位公众金额，则它将对我们承担责任

21

​

目录

​

截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，这是由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除了可以提取用于纳税的利息金额。该责任不适用于对寻求访问信托账户的任何权利的豁免的第三方提出的任何索赔，但根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔除外。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前期望聘请的唯一第三方将是供应商，例如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在的目标企业。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少到 (i) 每股公共股10.10美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额减少到以下，则每种情况都减去了可能提取用于纳税的利息金额，则我们的赞助商断言它无法履行赔偿义务或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否这样做对我们的赞助商采取法律行动，以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.10美元。

我们一直在寻求并将继续努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在的目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。截至2022年12月31日，我们可以从首次公开募股和出售私有单位的收益中获得高达207,915美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。截至2022年12月31日，信托账户外持有的金额为207,915美元。

如果我们提出破产或清盘申请，或者对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或破产法的约束，并可能包含在我们的破产或破产财产中，并受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者对我们提出非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，通过从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在 (i) 完成我们的初始业务合并，(ii) 赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书有关的任何正式投标的公开股以较早者为准，以 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机，或者在我们未完成的情况下赎回100％的公开股份，以较早者为准年底之前的初始业务合并合并期或 (B) 关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在合并期结束之前完成初始业务合并，则赎回我们的所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在初始业务合并时寻求股东的批准，则股东仅对业务合并的投票并不会导致股东赎回其业务合并

22

​

目录

​

以信托账户的相应比例分配给我们的股份。该股东还必须行使了上述赎回权。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未在规定的时限内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可以视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的150天等待期，则股东在赎回方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的份额中的较小者索赔或分配给股东的金额以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，在赎回100％的公开股份时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，则根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可能为非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像 a清算分配。我们打算在合并期结束后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们无意遵守上述程序。因此，我们的股东可能对任何索赔负责，但仅限于他们获得的分配（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于我们不会遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在接下来的10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

​

23

​

目录

​

我们力求让所有第三方（包括我们在首次公开募股后聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在的目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们可能拥有的或信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们首次公开募股的承销商将执行这样的豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何责任延伸到信托的可能性。因此，我们认为，向债权人提供的任何必要准备金都将减少，不应对我们向公共股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。但是，无法保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行此类豁免，则只有在我们的管理层首先确定我们无法从愿意执行此类豁免的另一实体那里获得基本相似的服务或机会的情况下，我们才会与该实体签署协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请因监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层认为无法找到愿意提供所需服务的提供商提供放弃。也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公共股10.10美元以下，则它将对我们承担责任，但与我们签订了有效且可执行的协议放弃任何形式的权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔除外他们可能存入信托账户中持有的任何款项，除非根据信托账户提出的任何索赔我们对首次公开募股的承销商对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债。但是，我们的保荐人可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求保荐人保留任何资产来履行其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保其能够履行产生的任何赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而是只对我们负责。因此，如果我们进行清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于约10.10美元。我们将根据所有公众股东各自的股权权益，向他们分配一笔总金额，等于当时在信托账户中持有的金额，包括以前未向我们发放的任何利息（前提是我们有义务按照特拉华州法律规定向债权人提供索赔，如下所述）。

如果我们无法完成初始业务合并，被迫将100％的已发行公开股赎回信托账户中持有的部分资金，我们预计会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票所需的时间不超过10个工作日。我们的内部人士已经放弃了参与对其创始人股份进行任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金（目前预计不超过约100,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。每位公募股持有人将获得当时信托账户金额的全部按比例分配，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未发放给我们或为缴纳税款所必需的利息。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔，这些索赔优先于公共股东的索赔。

​

24

​

目录

​

经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成为止。如果我们举行股东投票修改公司注册证书中与股东权利或业务合并前活动（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机）有关的任何条款，我们将为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中赚取的利息存放在信托账户中的资金而不是之前向我们发放的用于缴纳特许经营税和所得税，除以当时与任何此类投票相关的已发行公共股票的数量。我们的内部人士已同意放弃与修改我们的公司注册证书的任何投票有关的任何创始人股份、私募股及其可能持有的任何公开股份的任何赎回权。具体而言，我们的公司注册证书除其他外规定：

与内部人士达成的协议的潜在修订

我们的每位内部人士都与我们签订了书面协议，根据该协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

25

​

目录

​

除上述规定外，股东无需有机会赎回与此类变更有关的股份。这样的变化可能导致：

除非我们认为此类变更符合股东的最大利益（例如，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的），否则我们不会同意任何此类变更。我们的每位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他或她以我们的最大利益和股东的最大利益行事。

竞争

在识别、评估和选择目标业务（例如Drilling Tools）时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，利用首次公开募股的净收益，我们可能有许多潜在的目标企业可以完成业务合并，但我们与某些规模较大的目标企业竞争完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能对以下内容不满意：

26

​

目录

​

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层认为，在以优惠条件与具有巨大增长潜力的目标企业进行初始业务合并时，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股市的潜在机会可能使我们比具有与我们的业务目标相似的私人控股实体更具竞争优势。

如果我们成功实现最初的业务合并，很可能会出现来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力进行有效竞争

利益冲突

我们的高管和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来他们中的任何人都可能负有额外的信托或合同义务。根据此类信托职责，该高管或董事被要求或将被要求向履行其信托职责的其他实体提供业务合并机会。根据特拉华州法律规定的信托职责，我们的管理团队中任何同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的成员都没有义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但前提是他或她根据特拉华州法律承担的信托义务和任何其他适用的信托职责，并且只有在以下情况下才向我们出示这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高管提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且这是我们能够在合理的基础上竞争的机会。

除我们的赞助商外，我们的管理团队成员在首次公开募股后直接或间接拥有我们的普通股和/或私人单位，因此，在确定特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适企业时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们还聘请了EarlyBirdCapital来协助我们进行初始业务合并。假设钻具业务合并结束，我们将在钻井工具业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付200万美元的现金费。如果我们不完成最初的业务合并，代表性的创始人股份也将一文不值。这些经济利益可能导致承销商在向我们提供与初始业务合并有关的服务时存在利益冲突。

​

27

​

目录

​

赔偿

我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.10美元或 (ii) 截至该日信托账户中持有的较低的每股公共股份金额，则将对我们承担责任由于信托资产价值减少而对信托账户进行清算，每种情况都减去了可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的任何权利的豁免的第三方提出的任何索赔，但根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔除外。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前期望聘请的唯一第三方将是供应商，例如律师、会计师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在的目标企业。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的提案国为此类债务预留资金。

员工

我们有两名执行官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但他们只花他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内花费的时间都因公司所处的业务合并过程阶段而异。因此，一旦找到了合适的目标企业来完成我们最初的业务合并，管理层花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并上的时间（因此在我们的事务上花费的时间将比寻找合适的目标企业之前花费的时间更多）。目前，我们预计我们的执行官平均每周将花费大约10个小时来处理我们的业务。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们的单位、普通股和权利是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为任何代理招标材料的一部分，例如钻探工具注册声明或发送给股东的要约文件，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表将需要根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之保持一致。我们确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。在无法满足这一要求的情况下，我们可能无法完成与拟议目标业务的初始业务合并。

按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

​

28

​

目录

​

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

​

29

​

目录

​

​

30

​

目录

​

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们的（i）首次公开募股注册声明中标题为 “风险因素” 的部分，（ii）2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告；以及（ii）向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度报告分别是2022年5月16日、2022年8月12日和2022年11月8日。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

有关钻具和钻具业务合并的相关风险，请参阅钻具注册声明。

​

31

​

目录

​

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

​

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯的达拉斯公园大道16400号 75248，我们的电话号码是 (972) 392-6180。我们使用该空间的费用包含在我们每月向赞助商的关联公司支付的13,000美元办公空间、行政和共享人事支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

​

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

​

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

​

32

​

目录

​

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的单位、公开股票和公共权利分别在纳斯达克上市，股票代码分别为ROCAU、ROC和ROCAR。我们的单位于 2021 年 12 月 2 日开始公开交易，我们的公开股票和公共权利于 2021 年 12 月 29 日开始单独公开交易。

(b)持有者

2023年3月20日，我们有两名单位的登记持有人，七名普通股登记持有人和一名权利登记持有人。

(c)分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)首次公开募股所得款项的使用

没有。有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第5项。如首次公开募股注册声明所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化。

(g)发行人及关联买家购买股权证券

没有。

​

第 6 项。[已保留]

​

​

33

​

目录

​

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用与我们或我们的管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及类似的表述方式表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。

最近的事态发展

2023年2月13日，我们与Drilling Tools和Merger Sub签订了钻具合并协议。Drilling Tools是一家总部位于休斯敦的油田服务公司，该公司租赁用于石油和天然气井水平和定向钻探的井下钻探工具。Drilling Tools在北美、欧洲和中东的22个地点开展业务。根据DGCL，在Drilling Tools合并协议所设想的交易完成时，Merger Sub将与Drilling Tools合并并入Drilling Tools，而Drilling Tools作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。

有关钻具合并协议和拟议的钻具业务合并的完整描述，请参阅 “第1项。业务。”

概述

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年9月2日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并（包括钻井工具业务合并）的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务（除了在首次公开募股后寻求初始业务合并），也没有创造任何收入。从 2021 年 9 月 2 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，为初始业务合并确定目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资所赚取的利息形式产生营业外收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，包括与钻探工具业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为1,015,702美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入2,843,649美元，被1,281,902美元的运营成本和546,045美元的所得税准备金所抵消。

在2021年9月2日（初期）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为235,380美元，其中包括252,254美元的运营成本，被信托账户中持有的投资的利息收入16,874美元所抵消。

34

​

目录

​

流动性和资本资源

2021年12月6日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1800万套的首次公开募股，总收益为1.8亿美元。另外180万美元由我们的赞助商资助，使信托账户的总余额为181,800,000美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每套私人单位10.00美元的价格向赞助商完成了71.5万套私人单位的出售，总收益为715万美元。

2021年12月9日，承销商完全行使了超额配股权，从而额外发行了2700,000个单位，总金额为27,000,000美元。在承销商全面行使超额配股权方面，我们还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外81,000套私人单位的出售，总收益为27,810,000美元。共有2727万美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到209,070,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私人单位之后，信托账户共存入了181,800,000美元。我们承担了4,012,520美元的首次公开募股相关费用，包括360万美元的承保费和412,520美元的其他费用。在承销商全面行使超额配股权方面，我们还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外81,000套私人单位的出售，总收益为27,810,000美元。共有2727万美元存入信托账户，其中包括额外的54万美元承保费，使信托账户中持有的总收益达到209,070,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为1,667,273美元。净亏损1,015,702美元受到信托账户持有投资所得利息2,843,649美元以及运营资产和负债变动的影响，后者提供了69,102美元的经营活动现金。

在2021年9月2日（初期）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为13,000美元。净亏损235,380美元受到信托账户中持有的投资所得利息16,874美元以及运营资产和负债变动的影响，后者提供了239,254美元的经营活动现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为213,475,172美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的利息的任何款项，来完成我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2022年12月31日的期间，我们从信托账户中提取了525,351美元的利息收入。如果将我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外持有207,915美元的现金。我们打算使用信托账户之外持有的资金主要对钻探工具进行业务尽职调查，往返Drilling Tools或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和重要协议，与Drilling Tools构建、谈判和完成初始业务合并。

为了弥补与初始业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本，发起人或我们的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人单位相同。

​

35

​

目录

​

继续关注

关于公司根据FASB的ASU 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年6月6日，即首次公开募股结束后的十五个月内完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。此外，在公司清算日之前或这些财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。如果企业合并未在清算日之前完成，则公司将进行强制清算，随后解散公司。管理层已确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能解散，将使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。如果要求公司在2023年6月6日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。无法保证公司能够在2023年6月6日之前完成任何业务合并。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们于2021年12月1日签订了一项协议，在我们完成初始业务合并及其清算之前，向发起人的关联公司Fifth Partners每月支付总额为13,000美元的一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。

公司已授予承销商自首次公开募股之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多2700,000个单位，以支付超额配股（如果有）。

2021年12月9日，承销商选择完全行使超额配股权，以每股公开发行10.00美元的价格额外购买2,700,000股公共股票。

我们聘请了EarlyBirdCapital作为初始业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，协助获得股东批准业务合并，并协助撰写与初始业务合并有关的新闻稿和公开文件。初始业务合并完成后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的3.5％（不包括可能支付的任何适用发现者费用）。此外，如果EarlyBirdCapital引入了我们完成初始业务合并的目标企业，我们将向EarlyBirdCapital支付一笔现金费用，金额等于初始业务合并中应向目标公司支付的总对价的1.0％；前提是上述费用不会在首次公开募股注册声明生效之日起60天之前支付，除非此类款项不被视为承销商的薪酬根据FINRA规则5110进行的首次公开募股。关于2023年2月13日的合并协议，我们已将业务合并营销协议下的EarlyBirdCapital费用从（i）首次公开募股筹集的总收益的3.5％和（ii）初始业务合并交易总对价的1％修改为200万美元的固定现金费用

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表当日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及财务报表期间的收入和支出。

36

​

目录

​

报告的时期。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们对可能进行赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时需要赎回，不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，公募股以赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益（赤字）部分。我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可能赎回的普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与普通股可赎回股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到金融市场或经济状况的下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响。

​

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

​

第 8 项。财务报表和补充数据。

请参考构成本报告一部分的F-1至F-21页，这些页以引用方式纳入此处。

​

37

​

目录

​

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

​

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称 “认证人”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定自2022年12月31日起，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

38

​

目录

​

本报告不包括独立注册会计师事务所提供的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响。

​

项目 9B。其他信息。

没有。

​

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

​

39

​

目录

​

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

​

​

我们的董事和执行官的经验如下：

乔·德赖斯代尔自2021年10月起担任我们的董事会主席，他是Fifth Partners的联合创始人兼管理合伙人，自公司于2015年成立以来，他负责监督所有房地产投资平台。德赖斯代尔先生拥有超过15年的投资和管理经验，主要在房地产和能源领域，以及在不同行业的早期公司工作。他是德克萨斯州达拉斯社区中各种公民组织的活跃成员。Drysdale 先生拥有德克萨斯大学的文学学士学位。我们认为，德赖斯代尔先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在能源领域的丰富管理经验和丰富的经验。

丹尼尔·基姆斯自成立以来一直是我们的董事兼首席执行官，他是Arch Energy Partners的董事总经理，自2020年4月起他一直在Arch Energy Partners工作，负责交易发起、承保和风险缓解。从2020年1月到2020年3月，基姆斯先生是一名独立顾问。在此之前，从2017年9月到2019年12月，基姆斯先生曾担任Carnelian Energy Capital投资组合公司Shot Hollow Resources, LLC的联合创始人、联席首席执行官和董事会成员。在加入Shot Hollow之前，Kimes先生曾在2012年至2017年期间担任私募股权赞助的勘探和生产公司Brigadier Oil & Gas, LLC的首席财务官、临时首席执行官和董事会成员。基姆斯先生此前曾在NGP Energy Capital Management（“NGP”）工作，NGP 是一家私募股权公司，于2006年7月至2008年7月期间专注于能源领域的投资，他的职业生涯始于加拿大皇家银行资本市场的能源投资银行集团工作。Kimes 先生以优异成绩毕业于南卫理公会大学，获得文科荣誉学位和商业荣誉学位，并获得斯坦福大学工商管理硕士学位。基姆斯先生是达拉斯能源青年专业人员分会的联合创始人，并在德克萨斯大学达拉斯分校能源顾问委员会任职。我们认为，基姆斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在包括投资银行和私募股权工作在内的能源领域拥有丰富的经验。

Rosemarie Cicalese自成立以来一直是我们的首席财务官，在金融领域拥有超过15年的经验，特别关注能源领域。她于2021年6月加入Arch Energy Partners，专注于发展ROC Energy Acquise Corp.。从2004年到2020年，西卡莱斯女士在摩根大通工作，最近在休斯敦的企业银行能源集团担任执行董事，负责管理储备贷款账簿、发起贷款和其他银行业务，并领导与公共和私人勘探和生产公司的客户关系。在此之前，西卡莱斯女士曾在摩根大通大宗商品集团纽约办事处工作，担任企业衍生品营销团队的执行董事，在那里她与石油和天然气公司合作，执行能源风险管理对冲策略。西卡莱斯女士积极参与Periwinkle Foundation并担任其董事会成员。Periwinkle Foundation是一家非营利组织，为患有癌症和其他危及生命的疾病的儿童开发和提供夏令营、艺术和幸存者项目。Cicalese 女士拥有史蒂文斯理工学院工程管理工程学士学位，并且是 CFA® 特许持有人。

​

40

​

目录

​

Brian Minnehan 自 2021 年 12 月起担任我们的董事之一，拥有超过 25 年的金融经验，包括 17 年在自然资源领域的投资。明尼汉先生是创始人，自2020年3月以来一直担任Acadia Resources LP的管理合伙人，他的家族办公室专注于成长型投资。Minnehan 先生于 2007 年加入 NGP，最近一次担任合伙人直到 2020 年 3 月。在NGP任职期间，Minnehan先生曾担任投资委员会成员，并被任命为多家投资组合公司的首席董事。在加入NGP之前，Minnehan先生曾在保诚资本集团担任董事，负责从2004年到2007年，负责寻找、分析、构建和监测能源行业所有领域的私人债务投资。他之前的任期包括纽约投资银行集团的罗斯柴尔德和达拉斯、曼谷和首尔的企业重组服务集团的亚瑟·安徒生。Minnehan 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。他还拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位和工商管理硕士学位，曾是该校的索默菲尔德学者。他是特许金融分析师和注册会计师（非执业）。我们认为，明尼汉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源领域的丰富投资经验，包括银行、公共董事会和私募股权工作。

Alberto Pontonio 自 2021 年 12 月起担任我们的董事之一，他于 2021 年以公开市场集团成员的身份加入 Fifth Partners。Fifth Partners是一家位于德克萨斯州达拉斯的私募股权集团，是我们的赞助商和某些董事的关联公司。Pontonio 先生在美国和欧洲市场的金融服务行业拥有超过 25 年的经验。庞托尼奥先生共同创立了伽利略收购公司（纽约证券交易所代码：GLEO.U）并担任其董事。伽利略收购公司是一家空白支票公司，于2021年9月完成了与Shapeways, Inc.的初始业务合并。庞托尼奥先生还共同创立了美洲技术收购公司（纽约证券交易所代码：ATA.U），该公司是一家价值1.15亿美元的SPAC，专注于在TMT垂直领域运营的目标。从2019年到2021年9月，他在雷蒙德·詹姆斯担任财务顾问，总部设在迈阿密。在此之前，从2013年到2018年，他在DP Trading交易股票指数期货。2009年，他与他人共同创立了Censible，这是一个自动投资平台，允许个人投资者将投资与个人兴趣和社会价值观保持一致。庞托尼奥先生之前的任期包括投资银行集团的埃斯皮里托·桑托、伦敦的贝尔斯登担任董事总经理，以及在纽约和伦敦担任机构股票部门董事的美林证券。Pontonio 先生的职业生涯始于纽约 Cowen & Co.他拥有意大利米兰天主教大学的经济学学士学位。我们认为，庞托尼奥先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融服务行业以及美国和欧洲市场拥有丰富的经验。

李·迦南自2021年12月起担任我们的董事之一，自2003年起担任私人投资管理公司Braeburn Capital Partners的创始人兼投资组合经理。迦南女士在不同行业拥有超过20年的公共和私人董事会经验。她目前在殷拓公司（自2019年7月起）、Aethon Energy（自2019年6月起）和PHX Minerals Inc.（自2014年3月起）的董事会任职。她曾在费城能源解决方案有限责任公司、Rock Creek Pharmicals, Inc.、Equal Energy Ltd.、奥克蒙特收购公司和诺布尔国际有限公司的董事会任职。迦南女士自2009年以来一直担任包括美国能源部在内的各种私营、公共和政府实体的独立传统和替代能源行业顾问。她的职业生涯始于Amoco的地球物理学家，然后进入金融领域，担任ARCO企业财务部的分析师和投资组合经理，然后在AIM/INVESCO担任投资分析师。迦南女士拥有南加州大学地质科学理学学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校地球物理学硕士学位和沃顿商学院金融学工商管理硕士学位。她还是 CFA® 特许持有人。我们认为，迦南女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在能源领域拥有丰富的经验，包括投资和在上市公司董事会任职。

温·格雷厄姆自2021年12月起担任我们的董事之一，自2005年以来一直与他的兄弟杰克一起在德克萨斯州格雷厄姆管理阿拉尔公司。他的职责包括管理24个州的矿产资产、谈判合同和资本收购。在此之前，格雷厄姆先生曾在壳牌贸易和Vitol担任国际原油交易商10年，在那里他交易来自世界各地的原油实物货物以及国内管道桶、期货和期权。几年来，他负责壳牌美国系统交易的期货、期权和外国桶装原油。他还曾在伦敦和新加坡进行交易。格雷厄姆先生的职业生涯始于普华永道（f/k/a Coopers & Lybrand）的石油和天然气审计专家。格雷厄姆先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师（非执业）。格雷厄姆先生活跃于自己的社区，曾担任GISD学校董事会、格雷厄姆工业协会和扬县评估区的董事会主席。我们认为，格雷厄姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在包括银行、投资和私募股权工作在内的能源领域拥有丰富的经验。

约瑟夫·科隆内塔（Joseph Colonnetta）自2021年12月起担任我们的董事之一，在私募股权行业拥有超过30年的运营商和投资经验，包括在识别和收购各种业务方面拥有丰富的经验。自2011年以来，他一直是HBC Investments的创始人兼普通合伙人，该公司专门从事中间市场私募股权投资。

41

​

目录

​

科隆内塔先生于2012年被得克萨斯州州长里克·佩里任命，并被州长格雷格·阿伯特再次任命为德克萨斯州教师退休制度的受托人八年。德克萨斯州教师退休制度是一项1,900亿美元的投资基金，惠及德克萨斯州170万名教育工作者，他在该州担任投资委员会主席四年。科隆内塔先生曾担任多家私营和上市公司董事会的董事兼董事长，包括他目前在Aris Water Solutions（f/k/a Solaris Water Midstream）、Getka Energy and Storage和Thunderbird LNG的董事会任职。在创立汇丰投资之前，科隆内塔先生是Hicks、Muse、Tate & Furst的合伙人，Hicks、Muse、Tate & Furst是一家专门从事杠杆收购的全国知名私募股权公司。科隆内塔先生是圣迈克尔圣公会基金会的受托人。他获得了休斯敦大学金融学理学学士学位。我们认为，科隆内塔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资和私募股权方面的丰富经验。

特别顾问

迈克·艾伦自 2021 年 12 月起担任我们的特别顾问之一，他是 Providence Energy Ltd. 的创始人兼总裁。Providence Energy Ltd. 是一家独立的能源投资和管理公司，管理着近 2,000 万英亩的矿产总面积和全美 10,000 多口产油井的权益。普罗维登斯能源公司还是可再生能源的活跃投资者。艾伦先生拥有俄克拉荷马大学会计学工商管理学士学位，他的职业生涯始于安永会计师事务所（f/k/a Ernst）的注册会计师，随后在海丁顿石油公司工作了11年，之后创立了普罗维登斯。

Dan Hunt 自 2021 年 12 月起担任我们的特别顾问之一，在体育和娱乐、房地产、媒体和生物技术领域拥有 20 多年的投资和管理经验。亨特先生自2014年起担任美国职业足球大联盟达拉斯足球俱乐部的主席，并在职业生涯的大部分时间里都在推动美国足球的未来。亨特先生与已故的父亲和美国体育偶像拉马尔·亨特一起领导了丰田体育场和足球中心的建立，丰田体育场和足球中心是达拉斯足球俱乐部的所在地，也是美国最精英的足球设施之一。亨特先生是美国职业棒球大联盟理事会成员，并在联盟商业风险投资委员会任职。他还参与了亨特体育集团的其他所有权权益，包括美国国家橄榄球联盟的堪萨斯城酋长队。亨特先生拥有南卫理公会大学的文学学士学位。

比尔·霍尔自2021年12月起担任我们的特别顾问之一，在企业家所有权、银行、石油和天然气投资、商业咨询和私募股权领域拥有40多年的经验，在民族品牌特许经营和金融服务方面拥有特殊的专业知识。霍尔先生是Align Capital, LLC的首席执行官兼管理合伙人，负责监督投资公司的运营，并专注于投资组合监督、投资发起和承保。他曾在多个私人董事会任职，包括他目前在奥克伍德银行股份有限公司、奥克伍德银行、安森银行股份有限公司、安森第一国民银行、Seawolf Water Resources、LP、UMVP Index、ClearBlade, Inc.（作为观察员）、Treats Investments, LLC和WGH Properties, LLC的董事会任职。霍尔先生的职业生涯始于亚瑟·杨公司（现为安永会计师事务所）。他是一名注册会计师（非执业），拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并且是 2017 年男子田径长角荣誉堂的入围者。

杰里米·戈特利布自2021年12月起担任我们的特别顾问之一，他是ComboCurve, Inc.（前身为Inside Petroleum）的联合创始人兼总裁。ComboCurve, Inc. 是一个专为能源公司设计的软件即服务金融技术平台，他共同领导了该业务的开发、销售、运营和融资，该公司在推出后的短短12个月内发展到超过100个客户。在加入ComboCurve之前，他曾在私募股权支持的能源公司Deep Gulf Energy担任财务总监，在2018年该公司被出售给Kosmos Energy之前，他曾参与该公司的股权和债务融资。他之前曾在象牙资本和安永会计师事务所任职。Gottlieb 先生以优异成绩毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。他是 CFA® 特许持有人和注册会计师，在德克萨斯州获得执照。

鲁本·马丁自2021年12月起担任我们的特别顾问之一，目前担任Martin Midstream Partners的董事会主席兼普通合伙人董事。Martin Midstream Partners是一家上市有限合伙企业，拥有多元化的能源中游业务，主要集中在美国墨西哥湾沿岸地区。2002 年至 2020 年，马丁先生以总裁、首席执行官和董事会成员的身份领导公司。在此之前，他曾担任马丁资源管理公司的总裁，自1974年以来他担任过其他各种职务。他拥有阿肯色大学工业管理学士学位。

我们的特别顾问（i）协助我们寻找和谈判潜在的业务合并目标，（ii）在评估潜在的业务合并目标时提供业务见解，（iii）应我们的要求，在我们努力为收购的业务创造额外价值时提供业务见解。在这方面，我们的特别顾问履行的某些职能与董事会成员相同。但是，我们的特别顾问对我们没有任何信托义务，他们也不会履行董事会或

42

​

目录

​

委员会职能，他们也没有任何代表我们的投票或决策能力。我们的特别顾问也不需要在我们的工作上花费任何特定的时间，也不需要遵守董事会成员必须遵守的信托要求。因此，如果我们的任何特别顾问意识到适合他负有信托或合同义务的任何实体（包括其他空白支票公司）的业务合并机会，则该特别顾问将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。在寻找潜在的业务合并目标或为我们可能收购的企业创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的特别顾问名单。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会目前有七名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中四名被视为 “独立”。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每个类别的任期为三年。由明尼汉先生、迦南女士和科隆内塔先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由格雷厄姆先生和德赖斯代尔先生组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由基姆斯先生和蓬托尼奥先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的董事可能由董事会主席组成，我们的高管可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他高管。

董事会委员会

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会，由格雷厄姆先生、迦南女士和科隆内塔先生组成。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。格雷厄姆先生、迦南女士和科隆内塔先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。约瑟夫·科隆内塔担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，格雷厄姆先生、迦南女士和科隆内塔先生均符合美国证券交易委员会适用的规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

43

​

目录

​

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，由格雷厄姆先生、迦南女士和科隆内塔先生组成，他们都是独立董事。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。格雷厄姆先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是格雷厄姆先生、迦南女士和科隆内塔先生。迦南女士担任提名和公司治理委员会主席。

44

​

目录

​

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则（如适用）的章程管辖。

道德守则

我们通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的《道德守则》。《道德守则》编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们已经提交了《道德守则》和审计和薪酬委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，我们将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

​

项目 11。高管薪酬。

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向Fifth Partners支付总额为13,000美元的费用，用于为我们提供办公空间、公用事业和秘书服务。Fifth Partners 还有权获得任何自付费用的报销。除了每月13,000美元的管理费和偿还赞助商向我们提供的任何贷款外，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）之外，也不会由具有管辖权的法院审查这些支出的合理性（如果此类报销受到质疑）。

在我们的初始业务合并结束时，我们还可能向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司支付咨询、成功或发现费。如果我们的初始股东、高级管理人员或董事向我们提供了特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识以及见解、关系、服务或资源，以评估、谈判和完成初始业务合并，我们可能会支付此类咨询、成功或发现费。我们支付的任何此类费用的金额将基于当时可比交易类似服务的当前市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序接受审计委员会的审查。我们将在与拟议业务合并有关的代理或要约材料中披露任何此类费用。

​

45

​

目录

​

除本文所述外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），已经或将要向我们的内部人士或我们的管理团队的任何成员支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。但是，此类个人将获得报销他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成最初的业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标材料中向股东全面披露所有款项。在为审议我们的初始业务合并而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的最新报告中做出决定时公开披露。

​

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月20日有关我们普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

在下表中，所有权百分比基于我们截至2023年3月20日已发行和流通的26,851,000股普通股。

46

​

目录

​

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映这些权利的记录或受益所有权，因为这些权利在本报告发布之日起60天内不可兑换。

​

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

47

​

目录

​

控制权变更

有关钻具业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。业务。”

​

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年10月7日，我们的赞助商共购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.006美元。发行的创始人股票数量是根据我们完成首次公开募股后此类创始人股票将占已发行股份的20％的预期确定的（不包括私人单位和标的证券以及代表性创始人股票，并假设他们在我们的首次公开募股中没有购买单位）。2021 年 12 月，我们为每股已发行普通股派发了 0.2 股的股票分红，导致发起人持有 5,175,000 股创始人股份。由于全面行使了超额配股权，因此任何创始人的股份都不会被没收。

我们的赞助商以每套私募单位10.00美元的价格购买了71.5万个私募单位，总购买价格为715万美元，该私募在我们的首次公开募股结束时同时结束。在全面行使超额配股权方面，赞助商于2021年12月9日向我们额外购买了81,000套私人单位，总收购价为810,000美元。私有单位与我们在首次公开募股中出售的单位相同。此外，我们的保荐人已同意在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券（与创始人股份相同的允许受让人除外，前提是受让人同意的条款和限制与创始人股份的允许受让人必须同意的条款和限制相同，每项条款和限制如上所述）。

2021 年 9 月 2 日，我们的保荐人向我们发行了无抵押期票，根据该期票，我们可以借入本金总额高达 300,000 美元。本票不计息，应在2022年9月30日早些时候或首次公开募股结束时支付。截至2021年12月6日，我们在期票下有135,463美元的未偿还款项。截至2021年12月31日，本票上没有未偿金额。

2022年12月6日，我们向FP SPAC 2发行了本金为207万美元的延期票据，涉及将合并期从2022年12月6日延长至2023年3月6日。在选择FP SPAC 2时，延期票据的未偿本金可以转换为公司的单位，这样发行的单位总数等于：（x）延期票据本金中转换的部分除以（y）十美元（10.00 美元）的转换价格，四舍五入到最接近的整数。

2023年1月16日，我们向FP SPAC 2发行了金额不超过80万美元的期票，作为营运资金。该票据不计利息，应在 (i) 我们的初始业务合并完成之日以及 (ii) 合并期结束之日或之前或股东可能批准的较晚清算日当天或之前对公司进行清算，以较早者为准。在选择SP SPAC 2时，票据的未付本金余额可以转换为公司单位，如此发行的转换单位总数等于：（x）票据本金中正在转换的部分除以（y）十美元（10.00 美元）的转换价格，四舍五入到最接近的整数。

2023年3月2日，我们向FP SPAC 2发行了本金为207万美元的延期票据，涉及将合并期从2023年3月6日延长至2023年6月6日。在选择FP SPAC 2时，延期票据的未偿本金可以转换为公司的单位，这样发行的单位总数等于：（x）延期票据本金中转换的部分除以（y）十美元（10.00 美元）的转换价格，四舍五入到最接近的整数。

为了满足我们在完成首次公开募股后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以（但没有义务）不时或随时以他们认为合理的任何金额向我们贷款。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私人单位，价格为每个私人单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时对此类票据进行转换。如果我们没有完成业务合并，则我们的内部人士或其关联公司提供的任何未偿贷款将仅从我们信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还。

48

​

目录

​

根据2021年12月1日签订的注册权协议，创始人股份、代表股、私人单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中包含的证券）以及任何普通股（和标的普通股）的持有人都有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。无论有何相反规定，承销商只能一次提出要求，并且只能在自首次公开募股构成其一部分的注册声明生效之日起的5年期内提出要求。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股从托管发行之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。在我们完成企业合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数单位或股份的持有人可以选择随时行使这些注册权。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，但前提是承销商只能在自首次公开募股注册声明生效之日起的7年内参与 “搭便车” 登记。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

对于这些服务，我们每月向Fifth Partners共支付13,000美元。此外，Fifth Partners 有权获得任何自付费用的报销。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。

除了每月13,000美元的管理费外，不会向我们在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或在业务合并之前或与业务合并相关的任何关联公司（无论交易类型如何）支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似报酬。在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、董事会、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标材料中向股东全面披露所有款项。在为审议我们的初始业务合并而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的最新报告中做出决定时公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的独立董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

有关与钻井工具业务合并有关的协议的更多信息，请参阅 “第1项。业务。”

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的其他个人。我们的董事会已确定，明尼汉先生、迦南女士、格雷厄姆先生和科隆内塔先生均为纳斯达克上市标准所定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。我们的审计委员会完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。只有获得大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并。此外，我们只会与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条件对我们的有利程度不低于从独立方那里获得的条件。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数无私独立董事的批准。

​

49

​

目录

​

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Withum支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务通常由Withum提供的与监管文件有关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的财务信息以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日（初期）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为88,740美元和82,210美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与审计或财务报表审查的绩效合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或条例未要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年9月2日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日的年度或从2021年9月2日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付税务服务、规划或咨询费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度或从2021年9月2日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

​

​

50

​

目录

​

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

​

​

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告第F-1页开头的财务报表及其附注中列报。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

​

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

​

​

​

51

​

目录

​

ROC 能源收购公司

目录

​

​

​

​

​

​

​

目录

​

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

ROC Energy 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的ROC Energy Acquisition Corp.（“公司”）资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年9月2日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日（成立日期）至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求并在2023年6月6日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。流动性状况和强制清算及随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月20日

PCAOB 身份证号码 100

​

​

F-2

​

目录

​

ROC 能源收购公司

资产负债表

​

​

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

​

F-3

​

目录

​

ROC 能源收购公司

运营声明

​

​

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

​

F-4

​

目录

​

ROC 能源收购公司

股东权益变动表（赤字）

截至2022年12月31日的年度中，以及

从 2021 年 9 月 2 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

​

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

​

F-5

​

目录

​

ROC 能源收购公司

现金流量表

​

​

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

​

F-6

​

目录

​

F-7

​

目录

​

F-8

​

目录

​

F-9

​

目录

​

F-10

​

目录

​

F-11

​

目录

​