本招股说明书中的资料并不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

2023年3月27日

ProShares信托II

---

共同受益单位

---

 

须予登记的证券的所有权	基准
ProShares VIX短期期货ETF(Vixy)	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数
ProShares Ultra VIX短期期货ETF(UVXY)	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数
ProShares Short VIX短期期货ETF(SVXY)	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数

ProShares Trust II(“该信托”)是特拉华州的一家法定信托公司，按不同的系列组织。信托可不时提出出售上述信托任何或所有系列(每个“基金”及统称“基金”)或信托其他系列的普通实益单位(“股份”) 。股份代表信托一系列的零碎不可分割的实益权益和所有权的单位。每只基金的股份均以持续发售方式发售。每只基金的股份均在芝加哥期权交易所BZX交易所(以下简称“交易所”)挂牌交易，每只基金名称旁边的股票代码如上所示。请注意，该信托基金有其他系列的资金。

ProShares波动率指数短期期货ETF(“配对基金”)寻求与标准普尔500®波动率指数短期期货指数(“指数”)相匹配的费用和费用前的投资结果。ProShares Short VIX Short-Term Futures ETF(“做空基金”)寻求扣除费用和费用前的每日投资结果，该结果相当于指数单日表现的一半(-0.5x)，而不是任何其他期间的表现。ProShares Ultra VIX Short-Term Futures ETF(“Ultra Fund”)寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数单日表现的1.5倍(1.5倍)，而不是任何其他期间的表现。做空基金和超基金在这里有时被称为“杠杆式基金”。“单日”是指基金计算其资产净值(“资产净值”)至基金下一次计算资产净值的时间。基金的资产净值计算时间通常是下午4：00。(东部时间)。有关基金资产净值计算时间的更多详细信息，请参阅“摘要-创建和赎回交易”一节。

这些基金寻求通过对指数中包含的波动率指数期货合约的适当敞口 来实现各自的投资目标。每个基金还有能力从事掉期交易、远期合同、期权合同和 其他工具，以便以本文所述的方式和程度实现其投资目标。

这些基金没有以被广泛引用的芝加哥期权交易所波动率指数为基准，该指数通常被称为“波动率指数”。指数和波动率指数是两个独立的指数，可以预期会有非常不同的表现。因此，预计这些基金的表现将与VIX截然不同，或者是VIX表现的1.5倍(1.5倍)或1.5倍(-0.5倍)。

---

投资这些股票有很大的风险。请参阅从第12页开始的“风险因素”。

-1

这些基金存在着不适用于其他类型基金的重大风险，包括与投资波动率指数期货合约和寻求风险敞口有关的风险。这些基金并不适合所有投资者。超级基金使用杠杆，风险高于不使用杠杆的类似基准交易所交易基金 。投资者只有在了解寻求每日投资结果的后果和复利对杠杆式基金业绩的影响的情况下，才应考虑投资超基金或空头基金。

每只超基金和空头基金在A期超过一天的回报是其在这段时间内每一天的回报的结果，通常在金额和可能的方向上与基金声明的同一时期指数回报的多次倍数不同。这些差异可能非常显著。

基金的投资可能缺乏流动性和/或波动性很大，基金可能因买入、卖出或持有此类投资而蒙受巨大损失。任何基金的投资者可能会在一天内损失其投资的全部本金价值。

这些资金通常只用于短期时间跨度。投资于这些基金的股东应像每天一样积极管理和监督他们的投资。

投资者只有在了解寻求波动率指数期货合约敞口的后果时，才应考虑投资于基金。这些基金以标准普尔500波动率短期期货指数为基准；而不是以波动率指数为基准。标准普尔500波动率指数短期期货指数和波动率指数是两个独立的指数，可以预期它们的表现将截然不同。

波动率指数是衡量标普500指数隐含波动率的不可投资指数。出于这些目的，“隐含波动率”是对标准普尔500指数未来30天的预期波动率(即表现变化的速度和幅度)的衡量。波动率指数 不代表标普500指数的实际波动率。波动率指数是根据标准普尔500指数看跌期权和看涨期权组合不断变化的价格计算得出的。标准普尔500波动率指数短期期货指数是各基金使用的指数，由短期波动率指数期货合约组成。因此，可以预计标准普尔500波动率指数短期期货指数的表现与标准普尔500指数的实际波动率或波动率指数的表现有很大不同，或者是标准普尔500指数的实际波动率或波动率指数表现的1.5倍(1.5倍)或0.5倍(-0.5倍)的倒数。

与其他某些资产类别不同的是，通常情况下，价格在很长一段时间内会出现历史上的上涨，而标准普尔500指数的波动率在历史上已恢复到长期平均水平。这意味着投资基金的潜在上行空间可能是有限的。此外，如果有收益，可能会出现重大的、意想不到的逆转。这些资金通常仅用于短期投资领域。持有基金份额超过短期的投资者损失全部或大部分投资的风险增加。

超级基金寻求扣除费用和费用前的每日投资结果，即 相当于指数在一天内表现的1.5倍(1.5倍)，而不是任何其他时期的表现。做空基金寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数在一天内表现的一半的倒数(-0.5x)，而不是任何其他时期的投资结果。超基金和短基金中每只基金的回报超过一天是其在这段时间内每一天的回报的结果，通常在金额和可能的方向上与基金在同一时期的指数回报的多次声明不同。这些差异可能非常显著。超级基金和做空基金各自的投资回报的每日复利可能对其较长期业绩产生重大和不利的影响，特别是在波动性较高的时期。波动性对杠杆式基金的表现有负面影响，指数的波动性对超额基金和做空基金的回报可能至少与指数的回报同等重要。超级基金使用杠杆，单日产生的回报应该比指数更不稳定。例如，拥有1.5倍市盈率的超级基金的单日回报，其波动性应该是以匹配同一指数为目标的基金单日回报的1.5倍左右。

每个基金将向股东分发一份载有基金收入和支出信息的附表K-1。

-2

信托基金或任何基金均不是互惠基金或1940年修订的《投资公司法》(下称《1940年法令》)所界定的任何其他类型的投资公司，两者均不受该法令的规管。股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护。有关更多信息，请参阅本招股说明书第一部分题为“股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护”的风险因素。

每个基金只持续发售和赎回被称为“创设单位”的大额股份(例如，50,000股为齿轮基金，25,000股为配对基金)。只有授权的参与者(如本文定义)可以从基金购买和赎回股票，然后只能在创建单位购买和赎回股票。授权参与者是指已与Trust and ProShare Capital Management LLC(“保荐人”)签订授权参与者协议的实体。在每个基金各自的资产净值中，向创设单位的授权参与者提供股票。然后，授权参与者可以不时地以每股市场价格向公众提供他们创建的任何创建单位的股票。授权参与者协议的格式和相关的授权参与者程序手册规定了授权参与者可以购买或赎回创设单元的条款和条件。授权参与者不会从任何基金、赞助商或其任何关联公司获得与其向公众出售股票有关的任何费用或其他补偿。授权参与者可以从通过其佣金或收费经纪账户购买股票的投资者那里获得佣金或费用。

这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

商品期货交易委员会没有传递参与这一集合的好处，也没有传递本披露文件的充分性或准确性。

---

---

2023年3月30日

这些股份既不是保荐人、威尔明顿信托公司或其各自附属公司的权益，也不是其义务。这些股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本招股说明书包括两部分：提供的系列披露和一般集合披露。这些部分被捆绑在一起，如果不一起分发给未来的参与者，就是不完整的。

商品期货交易委员会
风险披露 声明

你应该仔细考虑你的财务状况是否允许你参与商品池。在这样做的过程中，你应该意识到，大宗商品利息交易可能很快导致巨大的损失，也可能导致收益。这样的交易损失可能会大幅降低资金池的资产净值，从而降低你在资金池中的权益价值。此外，对赎回的限制可能会影响您撤回参与该池的能力。

此外，大宗商品池可能需要缴纳高额管理费、咨询费和经纪费。受这些收费影响的资金池可能有必要赚取可观的交易利润，以避免其资产枯竭或耗尽。本披露文件包含要计入此费用的每项费用的完整描述

-3

资金池，第59至61页，第59页至第60页，第59页至第60页，第59页至第60页，说明盈亏平衡所需的回报率。

这份简短的声明不能披露评估您参与这一大宗商品池所需的所有风险和其他因素。因此，在您决定加入这一大宗商品池之前，您应该仔细阅读本披露文件，包括第12至43页对这项投资的主要风险因素的描述。

您还应该知道，这个商品池可能交易外国期货或 期权合约。在美国以外的市场上进行的交易，包括与美国市场正式挂钩的市场，可能会受到对集合及其参与者提供不同保护或减少保护的规定的约束。此外，美国监管当局可能无法强制执行监管当局或非美国法域市场的规则，在这些法域中，可能会对集合进行交易。

掉期交易和其他金融交易一样，涉及各种重大风险。特定掉期交易带来的具体风险必然取决于交易条款和您的情况。然而，一般而言，所有掉期交易都涉及市场风险、信用风险、交易对手信用风险、融资风险、流动性风险和操作风险的某种组合。

特别是高度定制化的掉期交易可能会增加流动性风险，这可能会导致赎回暂停。由于基础或相关市场因素的价值或水平发生相对较小的变化，高杠杆交易可能会经历重大的价值收益或损失。在评估与特定掉期交易相关的风险和合同义务时，重要的是要考虑到，在某些情况下，掉期交易只有在原始当事人双方同意的情况下才能修改或终止，并须遵守单独谈判的条款。因此，商品池经营者可能不可能在预定的终止日期之前修改、终止或抵消池的义务或池面临的与交易相关的风险。

---

本招股说明书不包括信托注册说明书中的所有信息或证物。投资者可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区维护的公共参考设施阅读和复制完整的注册声明。

---

该信托将向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。投资者可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考设施阅读和复制这些报告。如需更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。

信托基金的备案文件发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。

监管通知

任何交易商、推销员或任何其他人均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出该等其他信息或陈述，也不得依赖于该信托、任何基金、保荐人、授权参与者或任何其他人的授权。

-4

本招股说明书不构成要约或招揽出售或征求购买要约，也不得在未经授权的任何司法管辖区或向向其提出任何此类要约、招揽或 出售被视为非法的任何人进行任何股份的要约、招揽或出售。

---

授权参与者在进行股票交易时可能被要求递交招股说明书。见本招股说明书第二部分的“分配计划”。

-5

ProShares信托II

目录 

	页面
第一部分
提供的系列披露
摘要	4
关于基金的重要信息	4
概述	5
配对基金	5
超级基金	5
做空基金	6
所有基金	6
二手市场的购销情况	6
创建和兑换交易记录	7
盈亏平衡金额	7
重要税务信息	8
风险因素摘要	9
杠杆式基金特有的风险	9
与所有基金相关的风险	9
风险因素	11
有关前瞻性陈述的警示说明	37
每只基金的基准说明	38
标准普尔500波动率指数短期期货指数	38
有关索引许可方的信息	39
投资目标和主要投资策略	39
投资目标	39
商品池运营商运营的已提供商品池的业绩	47
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	50
收费	50
盈亏平衡表	50
美国联邦所得税的重要考虑因素	52
基金状况	53
美国股东	54

-1

	页面
第二部分
一般池信息披露
商品池经营者持有的其他商品的业绩	63
收益的使用	73
谁可以认购	73
股份的设立及赎回	73
创作程序	74
赎回程序	75
创建和赎回交易费	76
特殊安置	76
诉讼	76
股份描述；资金；信托协议的某些材料	77
股份描述	77
主要办事处；记录地点；财政年度	77
这些资金	77
受托人	78
赞助商	78
保荐人的责任	81
基金的所有权或实益权益	81
管理层；由股东投票	81
在某些国家对信托和基金的承认	81
股东可能收到的分红的偿还	82
可自由转让的股份	82
登记入账表格	82
向股东报告	82
资产净值(“资产净值”)	82
指示性优化投资组合价值(“IOPV”)	83
终止事件	83
分配	83
管理员	83
保管人	84
转会代理	84
总代理商	84
SEI描述	84
证券托管；仅记账制；全球安全	84
共享拆分或反向拆分	85
利益冲突	85
材料合同	86
《行政和会计协议》	86
转让代理和服务协议	86
托管协议	87
分销协议	87
按员工福利计划列出的采购	87
一般信息	87
“计划资产”	88

-2

	页面
不符合条件的购买者	88
配送计划	89
买卖股票	89
授权参与者	89
成为法定承销商的可能性	89
一般信息	89
法律事务	90
专家	90
投资者可以在那里找到更多信息	90
近期财务信息和年度报告	90
隐私政策	91
信托基金对投资者的承诺	91
信托机构收集的投资者信息	91
信托基金如何处理投资者的个人信息	91
信托如何保护投资者的个人信息	91
借引用某些文件而成立为法团	91
期货交易委员会商户	93
与FCMS相关的诉讼和监管披露	93
互换交易对手	139
与掉期交易对手有关的诉讼和监管信息披露	140
附录A--已定义术语词汇	A-1

-3

第一部分

提供的系列披露

摘要

投资者在投资任何基金的股票之前，应先阅读以下摘要和本招股说明书中更详细的 信息，包括“风险因素”标题下的信息、本招股说明书的所有证物和本招股说明书中引用的信息，包括信托年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告中的财务报表和财务报表注释。请参阅本招股说明书第二部分题为“某些文件的参考成立为法团”一节。投资者还应 阅读保荐人网站www.ProShares.com上发布的任何最新的招股说明书、本招股说明书的补充资料、公告和新闻稿以及其他有关基金的重要信息。

为便于参考，本招股说明书中对任何或所有基金采取的各种行动的任何提及，实际上是信托代表这些基金采取的行动。

本招股说明书中使用的大写术语的定义可在附录A中的定义术语词汇表和本招股说明书全文中找到。

关于基金的重要信息

 

这些基金存在着不适用于其他类型基金的重大风险，包括与投资波动率指数期货合约相关的风险。这些基金并不适合所有投资者。超级基金使用杠杆，风险高于不使用杠杆的类似基准交易所交易基金(ETF)。投资者只有在了解追求日常投资结果的后果和复利对齿轮基金业绩的影响的情况下，才应考虑投资于齿轮基金。

一只杠杆型基金超过一天的回报是其在该期间内每一天的回报率的结果，通常在金额和可能的方向上与杠杆型基金所述的同一时期指数回报的多次倍数不同。 这些差异可能是显著的。

基金的投资可能缺乏流动性和/或波动性很大，基金 可能因购买、出售或持有此类投资而蒙受巨大损失。任何基金的投资者可能会在一天内损失其投资的全部本金价值。

投资于该基金的股东应积极管理和监督其投资，

所有基金

投资者只有在了解寻求波动率指数期货合约敞口的后果时，才应考虑投资于基金。这些基金以标准普尔500波动率短期期货指数为基准；而不是以波动率指数为基准。标准普尔500波动率指数短期期货指数和波动率指数是两个独立的指数，可以预期会有非常不同的表现。

波动率指数是一个不可投资的指数，衡量标准普尔500指数的隐含波动率。出于这些目的，“隐含波动率”是对标准普尔500指数未来30天的预期波动率(即，业绩变化的速度和幅度)的衡量。波动率指数并不代表标普500指数的实际波动率。波动率指数是根据标准普尔500指数看跌期权和看涨期权组合不断变化的价格来计算的。标准普尔500波动率指数短期期货指数是每个基金使用的指数，由短期波动率指数期货合约组成。因此，标准普尔500波动率指数短期期货指数的表现，以及基金的表现，可以预期与标准普尔500指数的实际波动率或波动率指数的表现截然不同。

-4

因此，可以预计基金的表现也将与标准普尔500指数的实际波动率、波动率指数或波动率指数的表现大不相同。标准普尔500指数或波动率指数的实际波动率的一半倍(1.5倍)或倒数(-0.5倍)。

与其他某些资产类别不同的是，通常情况下，价格在历史上会随着时间的推移而上涨，而以波动率指数衡量的标准普尔500指数的波动性在历史上已恢复到长期平均水平。这意味着投资基金的潜在上行空间可能是有限的。此外，如果有收益，可能会出现重大的、意想不到的逆转。持有基金份额超过短期的投资者，损失全部或大部分投资的风险增加。这些资金通常只用于短期投资领域。投资于这些基金的股东应该像每天一样积极管理和监督他们的投资。

杠杆式基金

超级基金和做空基金在本文中被称为“杠杆式基金”。超级基金寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数单日业绩的1.5倍(1.5倍)，而不是任何其他时期的业绩。做空基金寻求扣除费用和费用前的每日投资结果，相当于指数在一天内表现的一半 倒数(-0.5x)，而不是任何其他时期的表现。一只齿轮基金的回报超过一天，是该基金在该期间的每一天的回报的结果，通常在数额和可能的方向上与该齿轮基金所述的同期指数回报的多次倍数不同。这些差异可能非常显著。杠杆式基金投资回报的每日复利可能会对其较长期业绩产生显著和不利的影响，特别是在波动性较高的时期。波动性对齿轮基金的业绩有负面影响，对齿轮基金在一段时间内的回报可能至少与齿轮基金标的指数的回报同样重要。超级基金使用杠杆，单日产生的回报应该比指数更不稳定。例如，拥有1.5倍市盈率的超级基金的单日回报，其波动性应该是以匹配同一指数为目标的基金单日回报的1.5倍左右。

概述 

基金名称	索引
ProShares VIX短期期货ETF	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数
ProShares Ultra VIX短期期货ETF	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数
ProShares Short VIX短期期货ETF	标准普尔500指数®波动率指数短期期货指数

这些基金以标准普尔500波动率指数短期期货指数(“指数”)为基准，该指数是波动率指数期货合约的可投资指数。这些基金没有以波动率指数为基准。波动率指数是衡量标普500指数隐含波动率的不可投资指数。市场目前对指数可能的变动速度和幅度的预期，通常被称为指数的“隐含波动率”。出于这些目的，“隐含波动率”是衡量标普500指数未来30天预期波动率的指标.波动率指数并不代表标普500指数的实际波动率或已实现波动率。波动率指数是根据标准普尔500指数看跌期权和看涨期权组合不断变化的价格计算得出的。该指数由短期波动率指数期货合约组成。

 

指数和基金的表现可以预期与标准普尔500指数或波动率指数的实际波动率或标准普尔500指数实际波动率或波动率指数表现的1.5倍(1.5倍)或1.5倍(-0.5倍)的倒数(-0.5倍)截然不同。

配对基金

配对基金寻求未扣除费用和费用的投资结果，随着时间的推移，这些投资结果将与指数的表现相匹配。

-5

超级基金

超级基金寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数在一天内表现的一倍半(1.5倍)，而不是任何其他时期的表现。“单日”是指从基金计算其资产净值的时间 到基金下一次计算资产净值的时间。基金的资产净值计算时间通常是下午4：00。(东部时间)。

超级基金寻求进行每日再平衡，以定位其投资组合，使其对该指数的敞口与其每日投资目标保持一致。指数每天价值变化的影响将影响超级基金的投资组合是否需要重新平衡。例如，如果指数在某一天的水平上升，超级基金的净资产应该会上升(假设没有赎回创造单位)。因此，将需要增加长期敞口。相反，如果指数在某一天的水平下降，超级基金的净资产应该会下降(假设没有发行创造单位)。因此，长期风险敞口将需要减少。超级基金重新平衡其投资组合的时间和方式可能每天都会有所不同，这取决于市场状况和其他情况，由保荐人酌情决定。

 

每日再平衡和每一天回报的复利随着时间的推移意味着，A期超过一天的超级基金的回报将是该期间每一天回报的复合结果，这很可能不同于同一时期指数回报的1.5倍(1.5倍)。这些差异可能非常显著。如果指数随着时间的推移表现持平，超级基金将亏损，而且无论指数表现如何，基金都可能亏损，作为每日再平衡的结果，指数的

做空基金

做空基金寻求的每日投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数在一天内表现的一半的倒数(-0.5x)，而不是任何其他时期的投资结果。做空基金不寻求在超过一天的时间内实现其所述目标。“单日”是指从基金计算其资产净值到基金下一次计算资产净值的时间。 基金的资产净值计算时间通常是下午4：00。(东部时间)。有关基金资产净值计算时间的更多详细信息，请参阅“摘要-创建和赎回交易”一节。

做空基金寻求进行每日再平衡，以定位其投资组合，使其对指数的敞口与其每日投资目标保持一致。每天指数价值变化的影响将影响做空基金的投资组合是否需要重新平衡。例如，如果指数在某一天的水平上升，做空基金的净资产应该会下降(假设没有发行创造单位)。因此，将需要减少反向风险敞口。相反，如果指数在某一天下跌，做空基金的净资产应该会上升(假设没有赎回创建单位)。因此，将需要增加反向敞口。做空基金重新平衡其投资组合的时间和方式可能每天不同，视市场情况和其他情况而定，由发起人酌情决定。

 

每日再平衡和每一天的回报随着时间的推移而复利意味着做空基金在一段时间内超过一天的回报将是该期间内每一天的回报的复合结果，这很可能不同于同一时期指数回报的倒数(-0.5x)的一半。这些差异可能非常显著。如果指数随着时间的推移表现持平，做空基金将亏损，而无论指数表现如何，做空基金都可能亏损，作为每日再平衡的结果，

所有基金

每只基金均有意投资于金融工具，以按本文所述方式及程度获得对指数的适当风险敞口。“金融工具”是指其价值来源于标的资产、利率或基准(如

-6

资产、利率或基准，即“参考资产”)，包括期货合约、掉期协议、远期合约、期权合约和其他工具。这些资金不会直接投资于波动率指数。

在寻求实现基金的投资目标时，发起人使用数学方法进行投资。使用这种方法，保荐人决定金融工具的类型、数量和组合，保荐人认为这些工具结合在一起，应该产生与基金目标一致的每日回报。

这些基金不是通过传统方法积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场状况有关的判断，改变投资组合的构成，以期在所有市场 条件下获得积极结果)。每只基金寻求始终充分投资于金融工具和货币市场工具，这些工具结合在一起，提供与其投资目标一致的指数敞口，即使在指数持平或波动导致基金价值下降的时期也是如此。

保荐人有权随时更改基金的投资目标、基准或投资策略，或在任何情况下终止信托或基金，而无需股东批准或事先通知，但须符合适用的监管要求。

ProShare Capital Management LLC是马里兰州的一家有限责任公司，是该信托的保荐人和商品池运营商。赞助商和基金的主要办公室位于威斯康星大道7272号，21楼，马里兰州20814贝塞斯达。赞助商和每个基金的电话号码是(240)497-6400。

二级市场购销情况

每只基金的股份均在CBOE BZX交易所(以下简称“交易所”)上市，股票代码见本招股说明书封面所示。二级市场买卖股票需收取普通经纪佣金和手续费。

创建和兑换交易记录

只有经授权的参与者才能用资金购买(即创建)或赎回股份。授权参与者只能在称为“创建单位”的大块股票中创建和赎回股份(例如，50,000股用于齿轮基金，25,000股用于配对基金)。“授权参与者”是指与信托和赞助商签订了授权参与者协议的实体。在每个基金的净资产净值中，向授权参与者提供创设单位。当对基金的股份有足够的需求，以致每股市价高于每股资产净值时，基金中的创设单位预计会被设立。获授权参与者可能会向公众出售该等股份，其价格预期会反映该基金股份的交易价格，以及出售时股份的供求情况等。同样，当基金的每股市价低于每股资产净值时，预计基金中的创造单位将被赎回。保荐人预计，授权参与者及其客户利用此类套利机会，往往会导致股票的公开交易价格随着时间的推移而跟踪基金的每股资产净值，尽管不能保证情况会是这样。寻求在任何一天买卖股份的散户投资者以每股市价在二级市场进行此类交易，而不是与创造单位的设立或赎回有关。

创设交易一般发生在授权参与者存入指定金额的现金(除非本招股说明书中另有规定)以换取指定数量的创设单位时，需经SEI Investments分销公司(“SEI”或“分销商”)接受。同样，股票只能在创设单位中赎回，通常为现金(除非本招股说明书另有规定)。除非在Creation Units中聚合，否则股票不可赎回。如授权参与者协议和相关授权参与者程序手册中所述，创建和赎回的价格以收到适当形式的订单后资产净值的下一次计算为基础。保荐人可随时自行决定限制每名授权参与者每天可创建的创造单位数量，或限制所有授权参与者在该日可创造的创造单位总数，或可完全暂停购买和/或赎回创造单位。例如，如果保荐人认为这样做将有助于基金管理其投资组合，如允许基金遵守交易对手或头寸限制，或管理或以其他方式遵守股份登记要求，或应对基金规模因创设活动增加而大幅和/或迅速增加，则保荐人可实施此类限制或暂停。购买和赎回创设单位的方式受本招股说明书、授权参与者协议和授权参与者程序手册的条款管辖。创作和

-7

兑换订单在总代理商接受之前不生效 ，可能会被拒绝或撤销。通过下购买订单，授权参与者同意将现金(除非本招股说明书中另有规定)存入纽约梅隆银行(“BNYM”，“托管人”，“转账代理”和 “管理人”)，以其作为资金托管人的身份行事。

创建和赎回交易必须在每天的创建/赎回截止时间 截止时间(如下所述)前向SEI提交，以获得当天的资产净值。保荐人可要求提早下单，例如，如果交易所或其他交易所材料 在截止时间之前结束对该基金的估值或运作。由于某些基金的大宗商品和/或期货合约的主要交易时段与美国股市的收盘(或定盘)时间不同，因此每个基金的创建/赎回截止时间和资产净值计算时间可能不同。有关资产净值计算的其他信息，请参阅“资产净值”一节。 

创建/赎回分割线	资产净值计算 时间
下午2点(东部时间)	下午4：00(东部时间)

盈亏平衡金额

只有当基金的投资回报超过其 “盈亏平衡金额”时，基金才会盈利。估计的盈亏平衡金额列于下表。估计盈亏平衡金额是指每个基金在一年内为抵消基金的估计费用、成本和支出而需要实现的交易收入的估计数额，扣除基金从投资中赚取的任何利息收入 。估计数额不代表实际结果，这可能会有所不同。无法预测一只基金是否会在一项投资的头12个月或任何其他期间结束时实现收支平衡。有关显示盈亏平衡金额的更详细表格，请参阅第59页开始的“费用-盈亏平衡表”。 

基金名称	盈亏平衡 金额 (年率) 平均值 每日 资产净值)*	假设 卖 价格 每股*	盈亏平衡金额 ($适用于 假定卖出 每股价格)*
ProShares Ultra VIX短期期货ETF	0.00%	$5.00	$0.00
ProShares Short VIX短期期货ETF	0.00%	$60.00	$0.00
ProShares VIX短期期货ETF	0.00%	$10.00	$0.00

重要税务信息

请注意，每个基金将向每位股东分发一份附表K-1，其中载有关于股东在基金收入和支出项目中所占份额的信息。附表K-1是一种复杂的表格，股东可能会发现准备纳税申报单可能需要额外的时间，或者可能需要会计师或其他报税人的协助，这对股东来说是额外的费用。

-8

风险因素摘要

杠杆式基金特有的风险

·使用杠杆头寸或反向头寸会增加风险，并可能导致投资者的投资在一天内全部损失。

·由于每日回报的复合计算，负债基金在超过一天的期间内的回报可能在数额上甚至方向上与基金所述的该期间基准回报的数倍有所不同。

·齿轮基金股票的盘中价格表现可能 与基金声明的每日表现不同，是当天基准表现的数倍。

与所有基金相关的风险

·不能保证任何基金都能实现其投资目标。

·基金投资的资产可能波动很大，在买卖或持有此类工具时，基金可能会突然遭受巨大损失；你可能会在一天内损失所有投资。

·这些基金通常被用作短期投资领域的交易工具，长期持有这些基金股票的投资者可能面临更大的损失风险。

·这些基金以该指数为基准。它们不是以VIX为基准的。预计该指数和每只基金在所有时期的表现都会与波动率指数大相径庭。

·波动率指数的水平历史上已恢复到长期平均(即平均)水平，波动率指数水平的任何增加或下降都可能发生重大和意想不到的逆转。

·每个基金的份额价值是根据基金持有的金融工具和其他资产的价值和已实现损益计算的。这些金融工具或资产的价格波动可能会对基金的股票投资产生重大不利影响。

·每个基金寻求实现其投资目标，即使在指数表现持平或指数波动可能导致基金价值下降的 期间。

·滚动期货头寸的潜在负面影响； 在过去的较长时期内，基金采用的投资策略造成了重大和持续的损失。

·基金 基准中包含的基础成分的数量可能会影响该基准的波动性，从而可能对股票投资产生不利影响。

·可能的 流动性不足的市场可能导致或加剧损失；基金可能获得的大量头寸增加了这些风险。

·指数提供者实施的影响指数构成和估值的变化可能会对指数的业绩产生负面影响，从而对基金的业绩产生负面影响。

·芝加哥期权交易所可以更改波动率指数的方法和计算方法，这可能会影响波动率指数期货合约的价值，从而影响指数和基金的价值。

·该指数的表现可能逊于其他资产类别，也可能逊于基于同一标的参考资产的其他指数或基准。

-9

·金融市场，包括基金使用的指数和金融工具，以及基金份额可能会受到不寻常的交易活动、波动性以及第三方的潜在欺诈和/或操纵的影响，这可能会对指数和基金的业绩或基金份额的流动性和价格产生负面影响。

·基金可随时改变其投资目标、基准和投资策略，和/或可随时终止，无需股东批准。

·可能存在妨碍基金以符合其投资目标和投资战略的方式运作或使其不切实际的情况。

·指数与其他资产类别之间的历史相关性趋势可能不会持续或可能逆转，限制或消除拥有基金的任何潜在多样化或其他好处。

·指数变化和市场交易，包括基金对期货合约的每日重新平衡，可能会对指数所依据的期货合约的交易、流动性和价格产生重大影响，进而对指数和基金的表现以及基金份额的交易、流动性和价格产生重大影响。

·缺乏活跃的股票交易市场，可能会在出售这些股票时造成损失。

·投资者可能会受到赎回或创设指令的不利影响，这些指令在某些情况下可能会被推迟、限制、暂停或拒绝。

·赞助商可自行决定限制或暂停授权参与者购买创造单位。例如，保荐人可以限制或暂停购买创设单位，如果保荐人认为这样做将有助于基金管理其投资组合，例如允许基金遵守交易对手或头寸限制，或管理或以其他方式遵守股票登记要求，或应对基金规模因创设活动增加而大幅和/或迅速增加。这可能会导致基金股份的交易价格高于资产净值，或对基金股份的流动性和交易产生负面影响。

·每股资产净值可能与每股市场价格不符。

·由于所采用的估值方法或资产净值计算中的错误，基金资产净值的夸大或低估可能会对投资者造成不利影响。

·股票的流动性也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能会对股票的市场价格产生不利影响。

·非授权参与者的股东只能在二级交易市场买卖其股票，二级市场交易的相关条件可能会对投资者的股票投资产生不利影响。

·基金的上市交易所可能会暂停基金股票的交易，这将对投资者出售股票的能力造成不利影响，并可能导致投资者损失。

·股东 不享有与根据1940年法案登记的投资公司股份所有权相关的保护。

·监管和交易所的每日价格限制、头寸限制和责任水平可能会导致保荐人限制创建基金单位，这可能会对每个基金的运作产生负面影响，阻止基金实现其投资目标，并扰乱基金份额的二级市场交易。

·期货合同适用的保证金要求和头寸限制以及掉期交易对手提供的保证金和要求的保证金可能会限制基金实现充分敞口的能力，并阻碍基金实现其投资目标。

·期货佣金交易商(“FCM”)或清算所破产，或FCM或清算所未能妥善分离作为期货交易保证金持有的基金资产，可能导致基金损失。

·如果FCM降低基金的内部风险限额，基金的业绩可能会受到不利影响。

-10

·衍生品可能使基金面临交易对手信用风险、流动性风险和其他风险，这可能会给基金造成重大损失。期权的使用可能成本高昂，并且可能无法保护基金，期权定价和估值模型的更改可能会对基金产生不利影响。

·在利率上升的环境下，在当前对美国国债的任何投资到期之前，这些基金可能无法完全以现行利率进行投资，以避免亏本出售这些投资。

·股东的纳税义务可能超过股票的现金分配。

·基金的投资者可能面临各种税务风险，本文将对此进行更详细的描述。

·自然灾害和公共卫生中断，如新冠肺炎病毒(包括任何变种)，可能对每个基金的业绩产生重大负面影响；本文所述风险和其他信息可能因此类事件而过时。

·为了回应俄罗斯从2022年2月开始持续入侵乌克兰，以及目前两国之间的冲突，美国和其他国家以及欧盟发布了广泛的经济制裁，旨在对俄罗斯经济施加严重压力。目前，此类制裁和冲突已对地区和全球经济和大宗商品市场造成不利影响，可能导致波动性增加，并可能对基金的业绩及其或基金份额的流动性和价格产生负面影响。

-11

风险因素

投资这些基金涉及重大风险，而不适用于其他类型的投资。资金的波动性可能很大，您可能会在一天内损失投资的全部本金价值。在您决定购买任何股票之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，以及在本招股说明书中引用的文档中找到的信息。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书补充、生效后修订或未来提交美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素 不时修正、补充或取代。

杠杆式基金特有的风险

除了本“风险因素”一节中其他部分描述的风险外，以下风险适用于杠杆式基金。

杠杆头寸的使用增加了风险，并可能导致投资者的投资在一天内全部损失。

超级基金利用杠杆来寻求实现其投资目标，在与其日常投资目标不利的市场环境中损失的资金将比不使用杠杆的基金更多。杠杆头寸的使用增加了风险，并可能导致投资者的投资在一天内全部损失。超级基金在杠杆头寸上投资的越多，这种杠杆作用就越会放大这些投资的任何损失。与假定的投资敞口金额相比，超级基金对杠杆头寸的投资通常需要较小的投资。因此，这种投资产生的损失可能远远超过投资于这些工具的金额。

例如，由于超级基金包括1.5倍(1.5倍)的乘数，如果指数在一天中的任何时候接近66.7%的单日变动，如果该 变动与超级基金的投资目标背道而驰，则可能导致基金投资的全部或几乎全部损失。即使指数始终保持大于零的水平，即使指数随后以相反的方向移动，消除了之前的全部或部分不利波动，指数的单日或盘中下行也是如此。无法预测基准的每日移动何时可能发生突然的大变化。

由于每日回报的复合，一只负债基金在超过一天的期间内的回报可能在金额上甚至方向上与基金所述的该期间指数回报的多次倍有所不同。

每只杠杆式基金都是“杠杆式”的，这意味着每只基金都有一个投资目标，即在扣除费用和费用之前，寻求每日的投资结果，相当于单日业绩的1.5倍(1.5倍)或指数表现的0.5倍(-0.5倍)，而不是任何其他时期的业绩。一天的计算时间是从基金计算其资产净值到基金下一次计算资产净值的时间。基金的资产净值计算时间为下午4：00。(东部时间)；有关基金资产净值计算时间的更多详细信息，请参阅标题为“摘要-创建和赎回交易”的部分。一只杠杆式基金在一段时间内的回报超过某一天，是该基金在该期间内每一天的回报率的结果，通常与同期指数回报的1.5倍(1.5倍)或1.5倍(-0.5倍)的倒数不同。复利是将投资损益和收益计入随着时间推移而投资的本金的累积效应。在某一特定时期内的收益或损失将增加或减少用于计算下一时期收益的投资本金。复利的影响可能会导致齿轮基金的表现与齿轮基金在同一时期指数回报的数倍所述的表现不同。复利效应随着指数波动率和持有期的增加而变得更加明显。复利的影响将对每个股东产生不同的影响，这取决于持有齿轮基金投资的时间段以及持有齿轮基金投资期间指数的波动性。

如果指数的表现随着时间的推移持平，则杠杆式基金将亏损，而杠杆式基金可能会亏损，而不管指数的表现如何，这是由于每日再平衡、指数的波动性、复利和其他因素的结果。更长的持有期、更高的指数波动性、反向敞口和更高的杠杆率都会影响复利对杠杆式基金回报的影响。杠杆式基金投资回报的每日复利 可能会显著影响业绩，尤其是在波动性较大的时期。波动率

-12

对齿轮基金的业绩有负面影响 指数的波动性在一段时间内对齿轮基金的回报可能至少与指数的回报同样重要。

超级基金使用杠杆，单日产生的回报应该比指数更不稳定。例如，拥有1.5倍倍数的超级基金的单日回报，其波动性应该是以匹配指数表现为目标的基金的单日回报的1.5倍左右。市盈率为-0.5倍的做空基金单日回报的波动性应约为基金单日回报的一半，目标是与指数的表现相匹配。

杠杆型基金并不适合所有投资者，而且存在着不同于其他基金的风险。超级基金使用杠杆，风险高于类似基准、不使用杠杆的交易所交易基金。投资者只有在了解寻求一天的每日杠杆或每日反向投资结果的后果的情况下，才应考虑投资于齿轮基金。投资于杠杆基金的股东应积极管理和监督他们的投资，就像每天一样频繁。

下面的假设例子说明了杠杆式基金每日回报的表现可以超过一天。每一项都涉及一只假想的基金XYZ，寻求扣除费用和费用前指数XYZ的1.5倍(1.5倍)的每日表现。在每一天，基金XYZ的表现都符合其目标(1.5倍(1.5倍)该指数扣除费用和费用前的每日表现)。请注意，在第一个例子中(显示了该期间的整体指数损失)，在整个七天期间，基金的总回报是该指数期间回报损失的1.5倍以上。在这7天期间，指数XYZ下跌了3.26%，而基金XYZ下跌了5.08%(分别为-4.89%(或1.5x-3.26%))。 

	索引 XYZ		基金 XYZ
	水平	每天 性能	每天 性能	净资产 价值
开始	100.00			$100.00
第1天	97.00	-3.00%	-4.50%	$95.50
第2天	99.91	3.00%	4.50%	$99.80
第3天	96.91	-3.00%	-4.50%	$95.31
第4天	99.82	3.00%	4.50%	$99.60
第5天	96.83	-3.00%	-4.50%	$95.11
第6天	99.73	3.00%	4.50%	$99.39
第7天	96.74	-3.00%	-4.50%	$94.92
总回报		-3.26%	-5.08%

同样，在另一个例子中(显示该期间的整体指数收益)，在整个七天期间，基金的总回报不到该指数期间回报的1.5倍(1.5倍)。在这7天期间，指数XYZ上涨了2.72%，基金XYZ上涨了3.87%(4.08%(或1.5 x 2.72%))。 

	索引 XYZ		基金 XYZ
	水平	每天 性能	每天 性能	净资产 价值
开始	100.00			$100.00
第1天	103.00	3.00%	4.50%	$104.50
第2天	99.91	-3.00%	-4.50%	$99.80
第3天	102.91	3.00%	4.50%	$104.29
第4天	99.82	-3.00%	-4.50%	$99.60
第5天	102.81	3.00%	4.50%	$104.08
第6天	99.73	-3.00%	-4.50%	$99.39
第7天	102.72	3.00%	4.50%	$103.87
总回报		2.72%	3.87%

这些效应是由复利引起的，复利存在于所有投资中，但在杠杆式基金中影响更大。一般来说，在指数波动性较高的时期，复利将导致超基金超过一天的回报低于

-13

1.5倍(1.5倍)指数回报 (或不到做空基金指数回报的倒数(-0.5倍))。随着波动性的增加，这种影响变得更加明显。 相反，在指数波动性较低的时期(特别是当与较高的指数回报相结合时)，超级基金在较长时期的回报可能大于指数回报的1.5倍(1.5倍)(或做空基金指数回报的一半以上(-0.5x))。 特定期间的实际结果除了取决于指数波动性外，还取决于指数回报的大小。做空基金也存在类似的影响。

下面的图表说明了这一点。每一张图表都显示了一个指数的模拟假设一年表现，与完美实现其杠杆每日投资目标的杠杆式基金的业绩进行了比较。图表显示，在超过一天的时间内，杠杆式基金的表现可能逊于或超过(但不是匹配)指数表现(或指数表现的反转)倍数，即每日基金目标的倍数。投资者应了解持有每日再平衡基金超过一天的后果，并应积极管理和监控他们的投资，就像每天一样频繁。一年的期限仅用于说明目的。偏离指数回报(或指数回报的倒数)乘以基金倍数的情况可能发生在短至两天的期间(以资产净值至资产净值衡量的每一天)，也可能发生在一天或甚至一天内的期间。为了隔离每日杠杆或每日反向风险敞口的影响，这些图表假设：a)没有基金支出或交易成本；b)借款/贷款利率为零(以获得所需的杠杆或反向风险敞口)，现金再投资率为零；c)基金在每天的资产净值时间内始终保持完美的风险敞口(1.5倍或-0.5倍)。如果这些假设不同，该基金的表现就会与所显示的不同。如果计入大于零的基金费用、交易成本和融资费用，基金的表现也会与显示的不同。每个图表还假设波动率为81%，这是该指数截至2022年12月31日的五年历史波动率的近似平均值。指数的波动率是对其回报波动幅度的统计衡量。HYPOTHETICAL业绩结果 有许多固有的局限性。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

一年期模拟；基准持平(0%)
(年化基准波动率 81%)

 

上图显示了这样一种情况，基准表现出逐日波动性，全年持平或三次不变(即，在一年中提供0%的回报)，但做空基金(-0.5x)下跌 。HYPOTHETICAL业绩结果有许多固有的 限制。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损

-14

或将经历类似于图中所示的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

一年模拟；基准下跌65%
(年化指标波动率81%)

 

上图显示了这样一种情况：基准指数表现出逐日波动性，全年下跌 ，但做空基金(-0.5x)上涨不到基准指数的一半。HYPOTHETICAL业绩结果有许多固有的局限性。没有 表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

-15

一年模拟；基准上涨65%
(年化指标波动率81%)

 

上图显示了这样一种情况，即基准指数(表现出逐日波动性)在一年中上涨，但做空基金(-0.5x)下跌了基准指数的一半以上。HYPOTHETICAL业绩 结果有许多固有的局限性。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

一年期模拟；基准持平(0%)
(年化基准波动率 81%)

 

-16

上图显示了这样一种情况：表现出逐日波动性的基准在一年中持平或三次不变(即，在一年中提供0%的回报)，但超级基金(+1.5倍)下跌 。HYPOTHETICAL业绩结果有许多固有的 限制。没有表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。下表中提供的信息仅用于说明目的。

一年模拟；基准下跌65%
(年化指标波动率81%)

 

上图显示了这样一种情景：表现出逐日波动性的基准指数在一年中下跌了 ，但超级基金(+1.5倍)的跌幅不到基准指数的1.5倍。HYPOTHETICAL的业绩结果有许多固有的局限性。没有 表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或亏损，或将经历与所示类似的波动。以下图表中提供的信息仅用于说明目的。

-17

一年模拟；基准上涨65%
(年化基准波动率 81%)

 

上图显示了这样一种情景：基准指数(呈现逐日波动性)在一年中上涨，但超级基金(+1.5倍)的涨幅不到基准指数的1.5倍。

截至2022年12月31日，该指数的历史五年平均波动率约为81%。

历史平均波动率不能预测未来的波动率，未来的波动率可能显著高于或低于历史平均水平。

超过一天的基金业绩可以根据下列因素的任何一组假设进行估计：a)基准波动率；b)基准业绩；c)时间段；d)与杠杆敞口相关的融资利率；以及e)其他基金费用。下表说明了影响杠杆式基金业绩的两个因素的影响：指数波动性和指数回报。指数波动率是对指数收益波动幅度的统计衡量，计算方法为一加指数收益的自然对数的标准差(每日计算)乘以每年交易天数的平方根(假设为252)。这些表格显示了一年期间指数波动性和指数回报的一系列组合的估计基金回报。为了隔离每日杠杆或一半反向风险敞口的影响，表格假设：a)没有基金支出或交易成本；b)借款/贷款利率为零(以获得所需的杠杆或反向风险敞口)，现金再投资利率为零；c)基金在每天的资产净值时间内始终保持完美的风险敞口(1.5倍或-0.5倍)。如果这些假设不同，该基金的表现就会与所显示的不同。如果计入基金费用、交易费用和融资费用，基金的表现将与所显示的不同。

下面的第一个表显示了一个例子，在这个例子中，杠杆式基金的投资目标是(费用和费用前)与指数每日表现的1.5倍(1.5倍)相对应。如果没有复利的影响，如果指数回报率为10%，杠杆式基金可能会错误地预期年回报率为15% 。然而，如表所示，在指数波动率为40%的情况下，这样一只基金的回报率为8.7%。在下面的图表中，阴影区域表示具有所述投资目标的杠杆式基金的表现将优于(即回报超过)指数表现乘以基金投资目标中所述倍数的情形；反之，未阴影区域表示基金表现将逊于(即回报低于)指数表现乘以每日基金目标所述倍数的情形。没有 表示任何基准或基金将或可能实现与所示类似的收益或损失，或将经历类似的波动

-18

对于所显示的内容。下表中提供的 信息仅用于说明目的。

一年的估计基金回报当基金的目标是寻求每天的投资结果，费用和费用前，相当于指数在一天内表现的一半的倒数(-0.5x)。 

一年 索引 性能	一半的人 反转(-0.5x) 一年 索引 性能	指数波动率
		0%	5%	10%	15%	20%	25%	30%	35%	40%	45%	50%	55%	60%	65%	70%	75%
-60%	30.0%	58.1%	58.0%	57.5%	56.8%	55.8%	54.5%	52.9%	51.0%	48.9%	46.6%	44.0%	41.2%	38.1%	34.9%	31.6%	28.0%
-55%	27.5%	49.1%	48.9%	48.5%	47.8%	46.9%	45.6%	44.1%	42.4%	40.4%	38.2%	35.7%	33.1%	30.2%	27.2%	24.0%	20.7%
-50%	25.0%	41.4%	41.3%	40.9%	40.2%	39.3%	38.1%	36.7%	35.1%	33.2%	31.1%	28.8%	26.3%	23.6%	20.7%	17.7%	14.5%
-45%	22.5%	34.8%	34.7%	34.3%	33.7%	32.8%	31.7%	30.4%	28.8%	27.0%	25.0%	22.8%	20.4%	17.8%	15.1%	12.2%	9.2%
-40%	20.0%	29.1%	29.0%	28.6%	28.0%	27.2%	26.1%	24.8%	23.3%	21.6%	19.7%	17.5%	15.3%	12.8%	10.2%	7.4%	4.5%
-35%	17.5%	24.0%	23.9%	23.6%	23.0%	22.2%	21.2%	19.9%	18.5%	16.8%	15.0%	12.9%	10.7%	8.4%	5.9%	3.2%	0.4%
-30%	15.0%	19.5%	19.4%	19.1%	18.5%	17.7%	16.8%	15.6%	14.2%	12.6%	10.8%	8.8%	6.7%	4.4%	2.0%	-0.5%	-3.2%
-25%	12.5%	15.5%	15.4%	15.0%	14.5%	13.8%	12.8%	11.6%	10.3%	8.7%	7.0%	5.1%	3.1%	0.9%	-1.4%	-3.9%	-6.5%
-20%	10.0%	11.8%	11.7%	11.4%	10.9%	10.1%	9.2%	8.1%	6.8%	5.3%	3.6%	1.8%	-0.2%	-2.3%	-4.6%	-7.0%	-9.5%
-15%	7.5%	8.5%	8.4%	8.1%	7.6%	6.9%	6.0%	4.9%	3.6%	2.1%	0.5%	-1.2%	-3.2%	-5.2%	-7.4%	-9.7%	-12.2%
-10%	5.0%	5.4%	5.3%	5.0%	4.5%	3.8%	3.0%	1.9%	0.7%	-0.7%	-2.3%	-4.0%	-5.9%	-7.9%	-10.0%	-12.3%	-14.6%
-5%	2.5%	2.6%	2.5%	2.2%	1.7%	1.1%	0.2%	-0.8%	-2.0%	-3.4%	-4.9%	-6.6%	-8.4%	-10.4%	-12.4%	-14.6%	-16.9%
0%	0.0%	0.0%	-0.1%	-0.4%	-0.8%	-1.5%	-2.3%	-3.3%	-4.5%	-5.8%	-7.3%	-8.9%	-10.7%	-12.6%	-14.7%	-16.8%	-19.0%
5%	-2.5%	-2.4%	-2.5%	-2.8%	-3.2%	-3.9%	-4.7%	-5.6%	-6.8%	-8.1%	-9.5%	-11.1%	-12.9%	-14.7%	-16.7%	-18.8%	-21.0%
10%	-5.0%	-4.7%	-4.7%	-5.0%	-5.5%	-6.1%	-6.9%	-7.8%	-8.9%	-10.2%	-11.6%	-13.2%	-14.9%	-16.7%	-18.6%	-20.7%	-22.8%
15%	-7.5%	-6.7%	-6.8%	-7.1%	-7.5%	-8.1%	-8.9%	-9.8%	-10.9%	-12.2%	-13.6%	-15.1%	-16.7%	-18.5%	-20.4%	-22.4%	-24.5%
20%	-10.0%	-8.7%	-8.8%	-9.1%	-9.5%	-10.1%	-10.8%	-11.7%	-12.8%	-14.0%	-15.4%	-16.9%	-18.5%	-20.2%	-22.1%	-24.0%	-26.1%
25%	-12.5%	-10.6%	-10.6%	-10.9%	-11.3%	-11.9%	-12.6%	-13.5%	-14.6%	-15.8%	-17.1%	-18.6%	-20.1%	-21.9%	-23.7%	-25.6%	-27.6%
30%	-15.0%	-12.3%	-12.4%	-12.6%	-13.0%	-13.6%	-14.3%	-15.2%	-16.2%	-17.4%	-18.7%	-20.1%	-21.7%	-23.4%	-25.1%	-27.0%	-29.0%
35%	-17.5%	-13.9%	-14.0%	-14.3%	-14.7%	-15.2%	-15.9%	-16.8%	-17.8%	-18.9%	-20.2%	-21.6%	-23.2%	-24.8%	-26.5%	-28.4%	-30.3%
40%	-20.0%	-15.5%	-15.6%	-15.8%	-16.2%	-16.7%	-17.4%	-18.3%	-19.3%	-20.4%	-21.7%	-23.0%	-24.5%	-26.2%	-27.9%	-29.7%	-31.6%
45%	-22.5%	-17.0%	-17.0%	-17.3%	-17.7%	-18.2%	-18.9%	-19.7%	-20.7%	-21.8%	-23.0%	-24.4%	-25.9%	-27.4%	-29.1%	-30.9%	-32.7%
50%	-25.0%	-18.4%	-18.4%	-18.7%	-19.0%	-19.6%	-20.2%	-21.1%	-22.0%	-23.1%	-24.3%	-25.7%	-27.1%	-28.7%	-30.3%	-32.1%	-33.9%
55%	-27.5%	-19.7%	-19.8%	-20.0%	-20.4%	-20.9%	-21.5%	-22.3%	-23.3%	-24.4%	-25.6%	-26.9%	-28.3%	-29.8%	-31.4%	-33.2%	-35.0%
60%	-30.0%	-20.9%	-21.0%	-21.2%	-21.6%	-22.1%	-22.8%	-23.6%	-24.5%	-25.5%	-26.7%	-28.0%	-29.4%	-30.9%	-32.5%	-34.2%	-36.0%

-19

一年内的估计基金回报当基金的目标是在扣除费用和费用前寻求相当于某一指数单日表现的1.5倍(1.5倍)的每日投资结果时。 

一年 年 索引 性能	一个 和 一半 倍数(1.5倍) 一年 索引 性能	波动性指数
		0%	5%	10%	15%	20%	25%	30%	35%	40%	45%	50%	55%	60%	65%	70%	75%
-60%	-90.0%	-74.7%	-74.7%	-74.8%	-74.9%	-75.1%	-75.3%	-75.5%	-75.8%	-76.2%	-76.6%	-77.0%	-77.4%	-77.9%	-78.4%	-78.9%	-79.5%
-55%	-82.5%	-69.8%	-69.8%	-69.9%	-70.1%	-70.3%	-70.5%	-70.8%	-71.2%	-71.6%	-72.0%	-72.5%	-73.1%	-73.6%	-74.2%	-74.9%	-75.6%
-50%	-75.0%	-64.6%	-64.7%	-64.8%	-64.9%	-65.2%	-65.5%	-65.8%	-66.2%	-66.7%	-67.2%	-67.8%	-68.4%	-69.1%	-69.8%	-70.6%	-71.4%
-45%	-67.5%	-59.2%	-59.2%	-59.4%	-59.6%	-59.8%	-60.2%	-60.6%	-61.0%	-61.6%	-62.2%	-62.9%	-63.6%	-64.4%	-65.2%	-66.1%	-67.0%
-40%	-60.0%	-53.5%	-53.6%	-53.7%	-53.9%	-54.2%	-54.6%	-55.1%	-55.6%	-56.2%	-56.9%	-57.7%	-58.5%	-59.4%	-60.3%	-61.3%	-62.4%
-35%	-52.5%	-47.6%	-47.6%	-47.8%	-48.0%	-48.4%	-48.8%	-49.3%	-49.9%	-50.6%	-51.4%	-52.3%	-53.2%	-54.2%	-55.3%	-56.4%	-57.6%
-30%	-45.0%	-41.4%	-41.5%	-41.7%	-41.9%	-42.3%	-42.8%	-43.4%	-44.1%	-44.8%	-45.7%	-46.7%	-47.7%	-48.8%	-50.0%	-51.3%	-52.6%
-25%	-37.5%	-35.0%	-35.1%	-35.3%	-35.6%	-36.0%	-36.6%	-37.2%	-38.0%	-38.8%	-39.8%	-40.9%	-42.0%	-43.3%	-44.6%	-46.0%	-47.4%
-20%	-30.0%	-28.4%	-28.5%	-28.7%	-29.0%	-29.5%	-30.1%	-30.8%	-31.7%	-32.6%	-33.7%	-34.8%	-36.1%	-37.5%	-38.9%	-40.5%	-42.1%
-15%	-22.5%	-21.6%	-21.7%	-21.9%	-22.3%	-22.8%	-23.4%	-24.2%	-25.2%	-26.2%	-27.4%	-28.6%	-30.0%	-31.5%	-33.1%	-34.8%	-36.5%
-10%	-15.0%	-14.6%	-14.7%	-14.9%	-15.3%	-15.9%	-16.6%	-17.5%	-18.5%	-19.6%	-20.9%	-22.3%	-23.8%	-25.4%	-27.1%	-29.0%	-30.9%
-5%	-7.5%	-7.4%	-7.5%	-7.8%	-8.2%	-8.8%	-9.6%	-10.5%	-11.6%	-12.8%	-14.2%	-15.7%	-17.3%	-19.1%	-21.0%	-22.9%	-25.0%
0%	0.0%	0.0%	-0.1%	-0.4%	-0.8%	-1.5%	-2.3%	-3.3%	-4.5%	-5.8%	-7.3%	-8.9%	-10.7%	-12.6%	-14.7%	-16.8%	-19.0%
5%	7.5%	7.6%	7.5%	7.2%	6.7%	6.0%	5.1%	4.0%	2.8%	1.3%	-0.3%	-2.0%	-3.9%	-6.0%	-8.2%	-10.5%	-12.9%
10%	15.0%	15.4%	15.3%	14.9%	14.4%	13.7%	12.7%	11.5%	10.2%	8.7%	6.9%	5.0%	3.0%	0.8%	-1.5%	-4.0%	-6.6%
15%	22.5%	23.3%	23.2%	22.9%	22.3%	21.5%	20.5%	19.2%	17.8%	16.1%	14.3%	12.3%	10.1%	7.7%	5.3%	2.6%	-0.1%
20%	30.0%	31.5%	31.3%	31.0%	30.3%	29.5%	28.4%	27.1%	25.6%	23.8%	21.8%	19.7%	17.4%	14.9%	12.2%	9.4%	6.5%
25%	37.5%	39.8%	39.6%	39.2%	38.6%	37.7%	36.5%	35.1%	33.5%	31.6%	29.5%	27.2%	24.8%	22.1%	19.3%	16.3%	13.2%
30%	45.0%	48.2%	48.1%	47.7%	47.0%	46.0%	44.8%	43.3%	41.6%	39.6%	37.4%	35.0%	32.3%	29.5%	26.5%	23.3%	20.0%
35%	52.5%	56.9%	56.7%	56.3%	55.5%	54.5%	53.2%	51.7%	49.8%	47.7%	45.4%	42.8%	40.0%	37.0%	33.9%	30.5%	27.0%
40%	60.0%	65.7%	65.5%	65.0%	64.3%	63.2%	61.8%	60.2%	58.2%	56.0%	53.5%	50.8%	47.9%	44.7%	41.4%	37.8%	34.1%
45%	67.5%	74.6%	74.4%	73.9%	73.1%	72.0%	70.6%	68.8%	66.8%	64.4%	61.8%	59.0%	55.9%	52.6%	49.0%	45.3%	41.4%
50%	75.0%	83.7%	83.5%	83.0%	82.2%	81.0%	79.5%	77.6%	75.5%	73.0%	70.3%	67.3%	64.0%	60.5%	56.8%	52.9%	48.8%
55%	82.5%	93.0%	92.8%	92.3%	91.4%	90.1%	88.5%	86.6%	84.3%	81.7%	78.9%	75.7%	72.3%	68.6%	64.7%	60.6%	56.3%
60%	90.0%	102.4%	102.2%	101.6%	100.7%	99.4%	97.7%	95.7%	93.3%	90.6%	87.6%	84.3%	80.7%	76.8%	72.7%	68.4%	63.9%

以上表格旨在隔离基准波动率和基准业绩对杠杆或反向基金回报的影响。基金的实际回报可能大于或低于上述回报。

杠杆式基金特有的相关性和业绩风险。

尽管杠杆式基金寻求实现其投资目标，但不能保证它们会这样做。

可能影响杠杆基金达到其投资目标的能力的因素包括：(1)保荐人以与基金目标相关的方式买卖金融工具的能力，包括保荐人建立新的头寸和合同以取代已被交易对手减少或终止或以其他方式减少或终止的敞口的能力；(2)基金持有的金融工具的表现与指数表现之间的不完美相关性；(3)此类金融工具的买卖价差；(4)与使用金融工具和佣金成本有关的费用、开支、交易成本、融资成本和保证金要求；(5)在流动性不足或中断的市场中持有或交易金融工具；(6)基金的股价正四舍五入至最接近的分值及/或估值方法；(7)指数的变动并非事先公布；(8)基金的投资组合所持股份须符合投资限制或政策、持仓限额及责任水平、以及监管或税法的要求；(9)基金所持资产的交易市场提前关闭或意外关闭，限制或阻止基金执行预期的投资组合交易；(10)会计准则；(11)基金只对指数成分中具有代表性的样本进行敞口、增持或低估指数某些成分的敞口或对不包括在指数中的资产的敞口所造成的差异；(12)资产流入和/或流出基金的大动作，特别是当天晚些时候；(13)基金规模的显著和/或迅速增长，原因是创设活动增加，导致基金接近或达到股票登记限额、头寸或责任限额或其他投资组合限额；和(14)自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)等可能对经济、市场和公司造成严重破坏的事件，包括但不限于赞助商和第三方服务提供商。

-20

为了实现与指数的高度相关性，每个齿轮基金都寻求每天重新平衡其投资组合，以保持风险敞口与其投资目标一致。杠杆式基金实现或维持这种敞口的能力可能受到许多因素的限制。由于波动率指数期货合约的高度波动性，这些风险对杠杆式基金尤为严重。例如，大幅低于或超过指数敞口可能会阻止杠杆式基金实现与指数的高度相关性。市场中断或关闭、资产大量流入或流出杠杆式基金、监管限制、市场波动、流动性不足、保证金要求、责任水平、持仓限额、交易所设定的每日价格波动限额及其他因素，都会对杠杆式基金将风险敞口调整至必需水平的能力造成不利影响。基金投资组合敞口的目标金额可能会受到指数每天价值变化的影响。在其他条件不变的情况下，其基准价值的更大变动，无论是上升还是下降，将需要对基金的投资组合进行更重大的调整。因此，杠杆式基金不太可能在每天结束时完全敞口(即1.5倍或-0.5倍，视情况而定)，而当指数在交易日收盘时或接近收盘时波动较大时，风险敞口大幅不足或过度敞口的可能性更高。

杠杆式基金重新平衡其投资组合的时间和方式可能每天有所不同，由保荐人根据市场状况和其他情况酌情决定。与其他不经常重新平衡其投资组合的基金不同，杠杆化的基金可能会受到与日常投资组合重新平衡相关的交易成本增加的影响。这些交易成本的影响已被估计并包括在盈亏平衡表中。请参阅下面的“费用-盈亏平衡表”。

有关适用于每个基金(包括配对基金)的一般相关风险，请参阅本文题为“几个因素可能影响基金一致地密切跟踪指数的能力”的风险因素。

基金股票的盘中价格/表现可能与基金声明的每日表现相差数倍于该日基准表现的数倍。

在二级市场交易的基金股票的盘中表现 从一个资产净值计算时间到下一个计算时间通常会与基金的表现有所不同。当股票在盘中买入时，在基金下一次资产净值计算之前，这类股票相对于基准的表现可能会大于或低于基金声明的每日表现，是基准表现的 倍。这些差异可能非常显著。

股票交易价格相对于其资产净值的折让或溢价可能受到交易所(股票交易所在的交易所)和期货合约交易所之间的非同步交易时间的影响。虽然股票预计将在交易所交易到下午4点。(东部时间)，基金寻求投资的期货合约的市场流动性预计将在这些合约的主要市场关闭时减少。因此，在市场交易时间的这些差距期间，交易价差以及由此产生的股票溢价或折价可能扩大，基金所持资产的价值可能会有很大差异。无法预测股票的交易价格将高于、低于或等于基金所持股份的价值。

如果投资者在基金的二级市场价格高于基金的资产净值时买入股票，或在基金的二级市场价格低于基金的资产净值时出售股票，这种投资可能不会像如果二级市场价格等于基金的资产净值时的投资那样有利可图。

投资波动率指数期货合约的适用风险

波动率指数期货合约的波动性可能很大，基金在买入、卖出或持有此类工具时可能会出现突然的巨额损失；您可能会在一天内损失全部或部分投资 。

与股市波动相关的投资，包括波动率指数期货合约，可能波动性很大，可能会遭遇突然的、巨额的和意想不到的损失。例如，2018年，由波动率指数期货合约组成的该指数出现了有史以来最大的单日涨幅，约为96%。未来，该指数可能会出现更大的单日或盘中波动，无论是上涨还是下跌，这可能会导致投资者在短时间内损失全部或相当大一部分投资。波动率指数期货合约与传统期货合约不同，不是基于可交易的参考资产。波动率指数不能直接投资，波动率指数期货合约的结算价是基于决定波动率指数水平的计算。因此，波动率指数期货合约的行为可能与传统期货合约不同，传统期货合约的结算价基于特定的可交易资产，可能与投资者的预期不同。波动率指数期货合约的市场可能会根据各种因素广泛波动，包括整体市场走势的变化，政治和经济事件以及

-21

政策、战争、恐怖主义行为、自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)、利率或通货膨胀率的变化。高波动性可能会对基金的业绩产生不利影响。UltraFund的杠杆率(1.5倍)增加了投资该基金的潜在亏损。任何基金的投资者 都可能在一天内损失全部投资本金。

一般来说，波动率指数超过20意味着2022年3月7日的高度波动，市场存在波动，波动率指数的价格为36.45美元，这是2022年的高点。波动率指数在2022年1月3日经历了低点，收于16.6美元。与受COVID影响的前几年相比，市场波动较小。然而，即使新冠肺炎疫情造成的干扰范围和持续时间延长，或者其他经济或政治事态发展加剧了波动性和投资者的不确定性，也不能确定这样的水平是否会持续下去。这样的表现并不典型，可能不会持续一段时间。

指数变动和市场交易，包括基金对期货合约的每日重新平衡，可能会对指数和基金的表现以及基金股份的交易、流动性和价格产生重大影响。

指数变动和市场参与者在指数相关期货合约中的交易，包括每只基金每日重新平衡这类期货合约，可能会对这类期货合约的交易、流动资金和价格产生重大影响，进而对指数和基金的表现产生重大影响。与这类交易相关的交易活动将增加相关期货合约的现有未平仓权益和交易量，并可能对这类合约的交易和价格产生重大不利影响。这反过来又可能对指数和每个基金的业绩产生负面影响。各基金已进行并可能继续进行期货交易，而该等交易可能构成持有指数相关期货合约的大部分未平仓权益及/或交易量(例如，50%或以上)。如果基金在这类期货合约的未平仓权益和/或交易量中以相对较高的百分比进行交易，基金的活动可能更有可能对这类合约的交易、流动资金和价格产生重大影响。这反过来可能对指数和基金的表现以及基金份额市场产生重大负面影响，使投资者更难以理想的价格买卖基金份额。

这些基金通常用作短期投资的交易工具，长期持有基金股票的投资者可能面临更大的损失风险。

这些资金通常只用于短期投资领域。这些基金的投资者可能在一天内损失他或她的全部或大部分投资。投资者在这些基金中的持有期越长，损失的可能性就越大。

这些基金以该指数为基准。它们不是以波动率指数为基准的；基金的表现应该与波动率指数的表现有所不同(或其任何倍数)。因此，指数和每个基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。

该指数的表现以组成该指数的波动率指数短期期货合约(“波动率指数期货合约”)的价值为基础。虽然指数的表现与波动率指数的未来水平之间存在关系，但指数的表现与波动率指数的表现(或其任何倍数)、标准普尔500指数®的已实现波动率或作为波动率指数计算基础的期权没有直接联系。因此，指数和每个基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。在许多情况下，指数(以及基金)的表现将逊于波动率指数。此外，指数和每只基金的表现不应代表标准普尔500指数®的已实现波动率或其任何倍数或逆数。

波动率指数寻求衡量市场目前对标准普尔500®指数30日波动率的预期，这一点从近期标准普尔500®期权的价格中得到了反映。市场目前对指数可能的变动速度和幅度的预期，通常被称为指数的“隐含波动率”。由于标准普尔500指数®期权的价值来自于标准普尔500指数®可能在此类期权到期之前经历变动的可能性，因此近期标准普尔500指数®期权的价格被用来计算标准普尔500指数®的隐含波动率。

与许多指数不同，波动率指数不是一个可投资的指数。投资波动率指数是不切实际的，因为它由标准普尔500指数(S&P500®)上不断变化的期权组合组成。相反，波动率指数旨在作为市场波动的预测。这些基金没有以波动率指数的表现或标准普尔500指数®的已实现波动率为基准，事实上，可以预期这些基金在所有时期的表现都与波动率指数和标准普尔500®指数的已实现波动率有很大不同。

-22

基于波动率指数等不可投资指数的期货合约的价格可能与结算价格基于可交易资产的期货合约的价格不同。

如上所述，每个基金都以波动率指数短期期货合约为基准。波动率指数期货合约的价值基于波动率指数在未来某个时间点的预期价值，特别是波动率指数期货合约的到期日。因此，波动率指数期货合约代表波动率指数的远期隐含波动率，因此标准普尔500指数®指数在该合约到期后30天内的远期隐含波动率。因此，今天波动率指数的变化不一定会导致波动率指数期货合约价格的相应变动，因为波动率指数期货合约的价格是基于对波动率指数在未来某个时间点的表现的预期。例如，3月份购买的波动率指数期货合约将于5月份到期，实际上是一种远期合约，其波动率指数水平(衡量标准普尔500指数®的30天隐含波动率)在5月份到期时将处于什么水平。波动率指数的远期波动率读数可能与波动率指数的当前波动率读数没有直接关联，因为未来到期日标准普尔500指数®的隐含波动率可能不同于标准普尔500®指数的当前隐含波动率。因此，指数和每个基金在所有时间段的表现都应该与波动率指数截然不同。

据报，在2018年，美国多个监管机构开始调查波动率指数是否被一家或多家金融公司和算法交易商操纵，并已对芝加哥期权交易所提起多起私人诉讼，指控波动率指数被操纵。监管机构尚未公布任何决定。2020年1月27日，一名联邦法官驳回了一起带有偏见的私人诉讼，但在2020年5月19日，原告向美国第七巡回上诉法院提交了上诉通知。原告于2022年9月12日自愿驳回该案，美国第七巡回上诉法院确认了地区法院有利于CBOE的裁决。作为这起诉讼的一部分的其他私人诉讼被允许作为个人诉讼继续进行，并仍在等待针对CBOE的诉讼。见Re芝加哥期权交易所波动率指数操纵反垄断诉讼，伊利诺伊州北区，编号18-04171。信托和赞助商无法预测这些报道的询问和私人诉讼的结果。任何操纵波动率指数的发现都可能对基金的投资及其继续实施交易策略和实现投资目标的能力造成重大不利影响。

波动率指数的水平历史上已恢复到长期平均值(即， 平均值)，波动率指数水平的任何增减可能会出现意想不到的逆转。

过去，波动率指数的水平通常会在较长期内恢复到历史平均水平，其绝对水平一直被限制在一个区间内。因此，波动率指数期货合约的多头或空头敞口的潜在上行可能是有限的，因为波动率指数的表现恢复到了长期平均水平。此外，随着波动率指数恢复到长期均值，任何涨幅都可能出现重大的、意想不到的逆转。

当经济不确定性或其他市场风险增加或预期增加，且预期波动率相应增加时，波动率指数期货合约的价格从历史上看往往会上升。同样，当经济不确定性或其他 市场风险消退或预期消退时，波动率指数期货合约的价格从历史上看往往会下降。从历史上看，这些模式中的每一种都倾向于逆转。这些逆转可能是重大的和意想不到的，并对基金的业绩产生负面影响。2022年3月7日，市场出现波动，波动率指数处于36.45美元的价格，这是2022年的高点。波动率指数在2022年1月3日经历了低点，收于16.6美元。然而，即使新冠肺炎疫情造成的干扰范围和持续时间延长，或者其他经济或政治事态发展导致波动性和投资者不确定性，也不能确定这种水平是否会持续下去。这样的表现并不典型，可能不会持续一段时间。

滚动期货头寸的潜在负面影响；在过去的较长时期内，基金所使用的投资策略造成了重大和持续的损失。

每只基金打算或可能持有波动率指数期货合约，而且每只基金都面临与“滚动”这类期货合约有关的风险，这是指基金在到期月份之前结清期货头寸，并购买到期日期较晚的相同期货合约的过程。这些基金不打算在期货合约到期时持有这些合约，而是打算在期货合约接近到期时“滚动”它们各自的头寸。持有期货合同到期的买方或卖方的合同义务可以是

-23

按合同规范中指定的 以现金结算方式满足。如下文进一步解释的，距离到期较远的期货合约的价格可能更高(这种情况称为“期货溢价”)或更低(这种情况称为“现货溢价”)，这可能会影响基金的回报。

当这些期货合约的市场在较远的交割月份的价格高于较近的交割月份时，较近的期货合约在“滚动过程”过程中的出售价格将低于较远的期货合约的价格。这种到期时间较长的期货合约价格较高的模式通常被称为“期货溢价”。或者，当这些期货合约的市场在较近的月份的价格高于较远的月份时，较近的期货合约在“滚动过程”过程中的出售价格将高于较远的期货合约的价格。这种到期时间较短的期货合约价格较高的模式被称为“现货溢价”。期货溢价在滚动时出现在某些期货合约中，预计将对持有多头头寸的基金产生不利影响，并对持有空头头寸的基金产生积极影响。同样，在滚动某些期货合约时出现现货溢价，预计会对持有空头头寸的基金产生不利影响，而对持有多头头寸的基金产生积极影响。

波动率指数(VIX)期货合约市场存在期货溢价或现货溢价的时期已经延长，预计未来还会出现这样的时期。这些延长的期限在过去造成并可能在未来造成重大损失，随着时间的推移，这些期限的影响可能与基金基准水平的变动一样大，甚至更大。此外，由于基金滚动期货合约的频率，这种期货溢价或现货溢价对基金业绩的影响可能比基金滚动期货合约频率较低时更大。2020年4月，原油期货合约市场经历了一段“异常期货溢价”时期，导致2020年5月WTI原油期货合约价格为负值。未来，这些基金持有的期货合约也可能经历非常期货溢价的时期。

每只基金的股份价值与该基金持有的金融工具及其他资产的价值及已实现损益直接相关。这些金融工具或资产的价格波动可能会对对股票的投资产生重大不利影响。

许多因素可能会影响波动率指数期货合约和其他金融工具的价格和/或流动性，包括但不限于

·美国股市、标准普尔500指数、标准普尔500指数中包含的股权证券的当前市场价格和远期波动率水平，以及标准普尔500指数、波动率指数、波动率指数期权、相关波动率指数期货合约或任何其他与标准普尔500指数和波动率指数或波动率指数期货合约相关的金融工具的当前市场价格；

·利率和投资者对 利率的预期；

·通货膨胀率和投资者对通货膨胀率的预期；

·经济、金融、政治、监管、地理、司法和其他影响指数水平或美国股市市场价格或远期波动率的事件，标准普尔500指数、标准普尔500指数、波动率指数或波动率指数的相关期货或期权合约；

·上市和场外交易(“OTC”)股票衍生品市场的供求和对冲活动；

·保证金要求的水平；

·期货交易所施加的仓位和责任限制，以及金融稳定机制或掉期交易对手施加的任何仓位或风险限制；

·标普500指数、标普500指数期货合约或标普500指数期权交易中断；

·波动率指数期货市场的期货溢价或现货溢价水平 ；

·全球或区域政治、经济或金融事件以及与此类事件有关的情况和投资者预期；

-24

·天气、自然灾害(包括疾病、流行病和大流行)和其他环境条件；

·共同基金、对冲基金和包括基金在内的其他市场参与者的投资和交易活动。

这些因素中的每一个都可能对波动率指数期货合约和其他金融工具、指数和基金的价格和/或流动性产生负面影响。这些因素以复杂的方式相互联系，一个因素对基金市值的影响可能抵消或加强另一个因素的影响。

这些基金通常被用作短期投资范围的交易工具，而长期持有这些基金股票的投资者可能面临更大的损失风险。

这些资金通常只用于短期投资领域。基金的投资者可能会在一天内损失全部或大部分投资。投资者在基金中的持有期越长，损失的可能性就越大。

与所有基金相关的风险

自然灾害和公共卫生中断，如新冠肺炎大流行，可能对每个基金的业绩产生重大负面影响。

自然灾害或环境灾害，如地震、火灾、洪水、飓风、海啸和其他一般与天气有关的严重现象，以及广泛流行的疾病，包括公共卫生中断、大流行病和流行病(例如，新冠肺炎及其变种)，已经并可能继续对经济和市场造成极大破坏。这些情况已经并可能继续导致市场波动加剧或极度波动、流动性不足和重大市场损失。这种自然灾害和健康危机可能加剧政治、社会和经济风险，并导致严重的瘫痪、延误、关闭、社会孤立、内乱、高失业率时期、医疗保健和消费品及服务行业的短缺和中断，以及对重要的全球、地方和区域供应链的其他影响，对基金及其投资的经营业绩可能产生相应的影响。为了遏制新冠肺炎的传播，联邦、州和地方政府出台了各种形式的疫苗和口罩强制令、封锁、宵禁和其他政策举措。然而，由于法院内部采取的行动，几项联邦任务被取消或完全取消。以应对COVID对劳动力市场和整体经济的冲击。政府大幅增加了与COVID相关的救济方案的联邦支出，这以增加失业保险和刺激方案的形式出现。不确定和恐慌的气氛，包括传染性病毒或疾病的蔓延，可能会对全球、区域和当地经济产生不利影响，并降低可获得性、潜在投资机会和经济预测的准确性。此外，此类事件可能对经济和市场造成极大破坏，严重扰乱个别公司(包括但不限于基金、基金保荐人和第三方服务提供商)、部门、行业、市场、证券和商品交易所、货币、利率和通货膨胀率、信用评级、投资者情绪以及其他影响基金投资价值的因素的运作。这些因素可能导致市场极度波动、流动性不足、交易所交易暂停和市场关闭。例如，市场因素可能会对基金投资的价格和流动性产生不利影响，并可能增加保证金和抵押品要求，从而对基金业绩产生重大负面影响，或使基金难以或不可能实现其投资目标。在这种情况下，基金可能很难找到交易对手，以有利的价格进入或退出头寸，并可能招致重大损失。此外，基金交易对手可以在没有通知的情况下，在不利的时间或不利的价格下结清基金的头寸，或者选择在更有限的基础上进行交易(或者根本不交易)。在这种情况下，基金可能很难或不可能实现其投资目标所期望的投资风险。这些情况还可能影响基金完成创建和赎回交易的能力，并扰乱基金在二级市场的交易 。

新冠肺炎(包括任何变种)的爆发，或未来任何类似新冠肺炎、SARS、H1N1或MERS的疫情或大流行，都可能对基金及其投资产生重大不利影响，可能对基金实现投资目标的能力产生不利影响，并可能导致基金遭受重大损失。任何疫情对基金业绩及其投资的影响程度取决于许多因素，包括疫情的持续时间和范围、针对新冠肺炎等病毒的治疗方法和疫苗的开发和分发、疫情对全球、区域和地方重要供应链和经济市场的破坏程度，以及疫情对总体供求、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

-25

此外，公共卫生问题、战争(如俄罗斯和乌克兰之间的战争)、军事冲突、制裁、恐怖主义行为、持续的高通胀、供应链问题或其他事件可能对全球金融市场和经济产生重大负面影响。一场大范围的危机也可能以目前不一定能预见的方式影响全球经济。此类事件将持续多久，以及它们将继续还是再次发生，目前还无法预测。这些事件的影响可能会对基金的业绩产生重大影响，基金的投资价值可能会大幅下降。

2022年2月24日，俄罗斯开始对乌克兰发动军事攻击。两国之间持续的敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该区域、黄金、白银、石油、天然气和其他商品市场、基于这些商品的金融工具的价格以及其他市场产生严重的不利影响。随着战争的继续，未来对俄罗斯出口的制裁可能会对俄罗斯经济和相关市场产生重大不利影响。由于冲突和相关事件，每个基金所投资的金融工具的价格和流动性可能会大幅波动。无法预测此类冲突和相关事件将持续多长时间以及是否会进一步升级 。冲突和相关事件的影响可能对基金的业绩产生重大影响，基金的投资价值可能大幅下降。

政府监管的风险

金融业监管局(“FINRA”)于2022年3月8日发布通知 ，征求对可能阻止或限制投资者购买指定为“复杂产品”的广泛公开证券的措施的意见，其中可能包括ProShares提供的杠杆基金和反向基金。这些措施的最终影响，如果有的话，目前还不清楚。然而，如果法规被采纳，它们可能会阻止或限制投资者购买基金股票的能力。

每个基金都力求在基金基准业绩持平或基准变动可能导致基金价值下降的情况下实现其投资目标。

这些基金不是以传统方法进行积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场因素有关的判断改变投资组合的构成，以期在所有市场条件下取得积极成果)。每个基金寻求始终充分投资于金融工具和货币市场工具，这些工具加在一起，提供与其投资目标一致的基准风险敞口。即使在基准持平或以导致基金价值下降的方式变动的时期也是如此。由于每日再平衡、波动性、复利和其他风险因素的影响，无论标的基准的表现如何，基金都可能亏损。

关联性和性能风险。

尽管这些基金寻求实现它们的投资目标，但不能保证它们会这样做。可能影响基金达到其投资目标的能力的因素包括：(1)保荐人以与基金目标相关的方式买卖金融工具的能力，包括保荐人建立新的头寸和合同以取代已被交易对手减少或终止或以其他方式减少或终止的敞口的能力；(2)基金持有的金融工具的表现与指数表现之间的不完美相关性；(3)此类金融工具的买卖价差；(4)与使用金融工具和佣金成本有关的费用、开支、交易成本、融资成本和保证金要求；(5)在流动性不足或中断的市场中持有或交易金融工具；(6)基金的股价正四舍五入至最接近的分值及/或估值方法；(7)指数的变动并非事先公布；(8)基金的投资组合所持股份须符合投资限制或政策、持仓限额及责任水平、以及监管或税法的要求；(9)基金所持资产的交易市场提前关闭或意外关闭，限制或阻止基金执行预期的投资组合交易；(10)会计准则；(11)基金只对指数成分中具有代表性的样本进行敞口、增持或低估指数某些成分的敞口或对不包括在指数中的资产的敞口所造成的差异；(12)资产流入和/或流出基金的大动作，特别是当天晚些时候；(13)基金规模的显著和/或快速增长，原因是创设活动增加，导致基金接近或达到其份额登记限制、头寸或责任限制或其他投资组合限制；和(14)自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)等可能对经济、市场和公司(包括但不限于赞助商和第三方服务提供商)造成严重破坏的事件。

基金实现或维持这种风险敞口的能力可能受到若干因素的限制。例如，对该指数的敞口严重不足或过高，可能会阻止此类基金与该指数实现高度相关性。市场中断或关闭，

-26

资产大规模流入或流出基金、监管限制、市场波动、流动性不足、保证金要求、责任水平、仓位限制和交易所设定的每日价格波动限制以及其他因素将对基金将风险敞口调整至必要水平并保持高度相关性的能力产生不利影响。

其他因素可能会影响杠杆式基金实现与指数高度相关性的能力，请参阅此处的“杠杆式基金特有的相关性和业绩风险”。

指数中包含的标的成分股的数量可能会影响波动性，这可能会对股票投资产生不利影响。

这些基金的指数仅集中在波动率指数期货合约中。投资者应该意识到，其他波动率指数可能在所包括的工具的数量和种类或所提供的波动率敞口方面更加多样化。投资者应该意识到，其他基准在包括的投资数量和种类方面都更加多样化。集中在较少的组成部分可能会导致指数和基金在特定市场条件下和随着时间的推移与该指数相对应的更大程度的波动。

可能缺乏流动性的市场可能会导致或加剧损失。

金融工具和/或市场可能缺乏流动性。在这种情况下，在这种情况下，可能很难或不可能以理想的价格买入或卖出头寸。例如，当市场中的买卖订单数量相对较少时，可能很难以特定的价格执行交易。市场混乱或波动也可能使基金难以买入或卖出头寸，或找到愿意以合理价格和足够规模进行交易的掉期或远期合约交易对手。流动性差的市场和/或金融工具可能会对基金造成重大损失。基金可能获得的大量头寸增加了流动性不足的风险，既使它们的头寸更难平仓，也增加了在试图这样做时发生的损失。由于每个基金通常投资于与高度集中的单一基准有关的金融工具，任何类型的中断或流动性不足都可能加剧。交易对手、交易所或其他监管组织施加的限制，如责任水平、头寸限制和每日价格波动限制，可能会导致某些金融工具缺乏流动性，并对基金业绩产生负面影响。在市场流动性不足期间，包括市场混乱和波动期间，基金可能很难或不可能买卖期货合约或其他金融工具，或投资者以所需价格或根本不可能买卖基金股份。

无论基金的回报如何，都会收取费用，并可能导致资产枯竭。

这些基金须支付本文所述的费用和开支，而不论基金的回报如何，以及佣金、交易利差、内含融资、借款成本和与掉期、远期、期货合约有关的费用，以及与购买美国国债或类似的高信用质量、短期固定收益或类似证券有关的费用的影响。附加费用可能包括适用的其他费用。这些费用和支出对基金回报产生了负面影响。

标普和芝加哥期权交易所(“芝加哥期权交易所”)的政策以及指数提供商实施的影响标普500指数、波动率指数或指数的构成和估值的变化可能会对基金的业绩产生负面影响。

基金链接到指数，该指数由与基金或赞助商无关的第三方提供商维护。不能保证或保证此类第三方提供商创建指数所使用的方法将导致基金获得高回报，甚至是正回报。指数提供商实施的有关指数计算或组成的政策可能会影响指数的价值，从而影响基金份额的价值。指数提供者可能会改变指数的组成，或进行其他可能改变指数价值的方法改变。此外，指数提供者可更改、中止或暂停指数的计算或传播。这些行动中的任何一项都可能对使用指数的基金的股票价值产生不利影响。不能保证该指数所依据的方法是没有错误的。指数供应商在计算或修订指数时，没有义务考虑基金股东的利益。这些因素中的每一个都可能对基金的业绩产生负面影响。

标准普尔和芝加哥期权交易所关于计算标准普尔500指数、波动率指数和指数的水平，以及上述指数中股权证券、期权或期货合约的任何增减或替代的政策，以及变化的方式

-27

影响股权证券的期权合约或期货合约反映在上述指数中，可能会影响这些指数的水平，从而影响股票的价值。芝加哥期权交易所可以对波动率指数的计算方法进行更改，这可能会影响波动率指数期货合约的价值，从而影响每只基金股票的价值。不能保证芝加哥期权交易所不会以可能影响各基金份额价值的方式改变波动率指数的计算方法。 芝加哥期权交易所也可以更改、停止或暂停波动率指数的计算或传播和/或行使结算值。第三方也可能试图操纵波动率指数的值。这些行动中的任何一项都可能对各基金份额的价值产生不利影响。

标普可以增加、删除或替换作为标普500指数基础的股权证券，或者做出其他可能改变标普500指数水平的方法上的改变。标普还可以增加、删除或替换指数背后的期货合约，或者做出其他可能改变指数水平的方法上的改变。标准普尔500指数中包含的股权证券的变化可能会影响标准普尔500指数，因为新增加的股权证券的表现可能比股权证券或其取代的证券更好，也可能更差。这种变化还可能影响用于计算波动率指数水平的看跌期权和看涨期权的价值。作为该指数基础的期货合约的变动可能会以类似的方式影响该指数的表现。此外，标准普尔可能会更改、停止或暂停标准普尔500指数或该指数的计算或传播。在计算或修正标准普尔500指数或该指数时，标普没有义务考虑股东利益。这些操作中的任何一项都可能对每只基金的股票价值产生不利影响。

在保荐人无法合理控制的某些事件或情况下，指数的计算可能是不可能或不可行的，这反过来又可能对指数和/或股票产生不利影响(视情况而定)。此外，指数计算容易出错，可能会受到展期中断、重新平衡中断和/或市场紧急情况的干扰，这可能会对基金的业绩产生负面影响 。

该指数的表现可能逊于其他资产类别，也可能逊于基于波动率指数期货合约的其他指数或基准。

这些基金链接到一个由与基金或赞助商无关的第三方提供商维护的指数。不能保证或保证第三方提供商创建指数所使用的方法将导致基金获得高回报，甚至是正回报。此外，不能保证指数所依据的方法或指数的每日计算都不会有错误。指数或波动率指数的价值也有可能受到第三方市场参与者的故意操纵。该指数的表现可能逊于其他资产类别，也可能逊于基于波动率指数期货合约的其他指数或基准。这些因素中的每一个都可能对基金的业绩产生负面影响。

金融市场，包括基金使用的金融工具和基金股票，可能会受到异常交易活动、波动和潜在欺诈和/或第三方操纵的影响。

金融市场，包括基金投资的金融工具和基金份额可能非常不稳定，基金的价格可能会经历突然和大幅的波动。与经济基本面无关的异常交易活动，包括被认为是市场欺诈和/或操纵或过度投机的活动，或基金规模因创设活动增加而显著和/或迅速增加的活动，可能会导致基金投资的金融工具的价格以及基金份额的价格出现异常波动，并增加投资此类金融工具和基金份额的风险。市场欺诈和/或操纵和其他欺诈性交易做法(例如故意传播虚假或误导性信息(例如虚假谣言))可能会扰乱市场的有序运作，导致市场大幅波动，并导致基金和/或基金持有的金融工具的价值在没有警告的情况下迅速波动。这种波动可能是巨大的，可能是暂时的，也可能持续更长的时间。高波动性可能会对基金的业绩产生不利影响。对商品、货币或证券的广泛需求可能会导致商品、货币或证券的价格上涨，这可能导致对股票的需求增加。

超级基金在2021年2月中旬经历了显著高于正常创建活动的情况。每个基金今后都有可能经历类似的创设活动。经历显著和快速增长的基金可能会因基金资产大幅增加而难以获得适当的敞口，这可能会导致基金限制或暂停购买Creation Units。对创设单位的任何限制或暂停，除其他外，可能会导致基金的股票溢价交易、扩大交易价差或以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。金融工具和基金的价格上涨

-28

由于上述 情况，股票可能会出现重大和意外的逆转。任何一只基金的投资者可能在一天内损失其投资的全部本金价值。

无需股东批准，基金可随时改变其投资目标、基准和投资策略，和/或终止。

保荐人有权随时更改基金的投资目标、基准或投资策略，或在任何情况下终止信托或基金，而无需股东批准或事先通知，但须符合适用的监管要求。虽然此类变更可能需要获得适用的监管部门的批准，但保荐人可以在适用的批准(如有)尚待批准的情况下，决定按照其新的投资目标、基准或投资战略运营基金。这种变化可能会使股东在基金的投资中蒙受损失。当基金的资产作为基金终止的一部分被出售时，分配给股东的收益可能少于在终止范围外的出售中本可实现的收益。

在某些情况下，基金可能无法以符合其投资目标和投资战略的方式运作，或使之不切实际。

可能存在保荐人和/或基金无法控制的情况，这些情况可能会阻止或使基金重新平衡其投资组合投资、处理购买或赎回订单或以其他方式以符合其投资目标和投资战略的方式运作基金。这种情况的例子包括：市场中断；市场剧烈或极端波动，特别是在交易日晚些时候；在基金资产大幅增加的情况下难以实现适当的风险敞口；自然灾害(包括疾病、流行病和流行病)；公共服务中断或公用事业问题，如火灾、洪水、极端天气条件造成的问题，以及导致电话、传真和计算机故障的停电；导致交易暂停的市场状况或活动；涉及计算机或其他信息系统的系统故障，影响到前述各方以及存托信托公司(“DTC”)、国家证券结算公司(“NSCC”)或基金交易或运营的任何其他参与者；以及类似的非常事件。

虽然发起人实施并测试了旨在应对上述情况的业务连续性计划和灾难恢复计划，但这些情况和其他情况可能会阻止基金以与其投资目标和/或投资战略相一致的方式运作，并可能给基金造成重大损失。

这些基金使用的投资技巧可能被认为是激进的。

这些基金的一些投资技巧，例如它们对金融工具的使用，可能被认为是激进的。与金融工具相关的风险包括工具价值的潜在大幅价格变动(损失)以及合同价格与相关参考资产之间的不完全相关性。金融工具的使用可能会增加基金的波动性，并可能涉及相对于所承担风险的大小的少量现金投资 。

基金基准与其他资产类别之间的历史相关性趋势可能不会继续或可能逆转，从而限制或消除拥有基金的任何潜在多样化或其他好处。

如果投资者根据基金或其基本基准与其他资产类别之间的历史相关性(无论是正相关性或负相关性)购买寻求多样化收益的基金，这种历史相关性可能不会继续下去，或可能发生逆转。在这种情况下，寻求的多样化或其他利益可能是有限的或根本不存在。如果发起人决定改变基金的基准或以其他方式修改基金的投资目标或投资战略，基金投资者寻求的多样化或其他利益也可能变得有限或不复存在。

缺乏活跃的股票交易市场可能会导致此类股票出售时的损失。

虽然该等股份在联交所公开上市及买卖，但不能保证该等股份会发展或维持一个活跃的交易市场。如果投资者需要在此类股票不存在活跃市场的情况下出售股票，假设投资者能够出售股票，投资者获得的股票价格可能会低于如果市场活跃的情况下投资者将获得的价格。

-29

投资者可能会受到赎回或创设指令的不利影响，这些指令在某些情况下可能会被推迟、暂停或拒绝。

对于任何基金，保荐人可自行决定限制或暂停 创建或赎回的权利，或可推迟赎回或购买结算日期。例如，保荐人可在(1) 交易所或任何其他交易所、市场或交易中心被视为影响该基金的正常运作(例如估值)的关闭期间，或在该等交易所限制或暂停基金的任何金融工具或标的参考资产的交易时，限制或暂停购买或延迟交收(1) 任何期间，(2)因履行购买订单或赎回分配而出现紧急情况的任何期间，或(3)保荐人自行决定的其他期间，为了保护基金、基金股东或基金的利益(例如，应对或预期基金规模将因创设活动的增加而大幅和/或迅速增加)。此外，如果赎回指令不符合《授权参与者协议》中所述的适当形式，或者如果履行指令可能是非法的，基金将拒绝赎回指令。任何此类限制、延期、暂停或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。例如，如果基金的资产净值在延迟期间下降，由此产生的延迟可能会对授权参与者的赎回收益的价值产生不利影响。对于任何此类限制、延期、暂停或拒绝可能导致的任何损失或损害，基金不承担任何责任。投资者应注意，在基金的创建或赎回被限制、推迟、暂停或拒绝的任何时期，基金每股的公开交易价格可能与基金每股的资产净值存在重大差异(即二级市场价格可能以资产净值的重大溢价或折让进行交易)，基金股票的买卖价差可能会扩大，和/或可获得报价的股票数量可能会减少。这些事件可能会增加投资者的交易成本，导致基金的表现与其投资目标不一致，否则会给投资者带来重大损失。

可以限制或暂停购买基金的创建单位，这可能会阻止基金实现适当的 敞口。

在基金因基金资产大幅增加或预期大幅增加而难以获得或无法获得适当敞口的情况下，基金可对获授权参与者可购买的创造单位数目设定上限或其他限制，或可完全暂停购买创造单位。这些基金不对任何此类暂停或限制可能导致的任何损失或损害承担任何责任。保荐人预计，此类限制或暂停不会影响授权参与者在此期间赎回创造单位的能力。

由于这些限制或暂停，基金股票的二级市场交易可能被暂停或扰乱。投资者应该注意，在暂停或限制购买创造单位期间，基金每股的公开交易价格可能与基金每股资产净值存在重大差异(即二级市场价格可能以资产净值的重大溢价或折让进行交易)，基金股份的买卖价差可能会扩大，和/或可获得报价的股票数量可能会减少。这些事件可能会增加投资者的交易成本，可能导致基金的交易价格与其投资目标不一致，否则会导致基金和投资者遭受重大损失。当对获授权参与者购买创新单位的能力的暂停或限制被取消或修改时，这些条件可能会在没有警告的情况下突然逆转，给基金投资者造成损失。

每股资产净值可能与每股市场价格不符。

基金的每股资产净值随着基金投资组合市值的波动而变化。投资者应注意，基金的每股公开交易价格可能与基金每股资产净值有很大不同(即二级市场价格可能较资产净值有很大溢价或折让)。投资者可以随时出售股票的价格，特别是在市场波动的时候，可能会大大低于出售时基金每股资产净值。因此，授权参与者可能能够以低于基金每股公开交易价的折扣价或溢价创建或赎回基金的创建单位。

如果授权参与者或其客户 能够以低于基金份额公开交易价的价格购买创建单位，或者能够以高于基金份额公开交易价的溢价赎回创建单位，则他们可能有机会实现盈利。保荐人预期，获授权参与者及其客户和客户利用这种套利机会，会导致公开交易价格随时间的推移而与基金每股资产净值密切相关。

-30

在二级市场购买基金股票并支付高于基金指示性最优投资组合价值(“IOPV”)的溢价购买价格的投资者，如果在市场上不再存在溢价时出售该基金股票，可能会产生重大损失。

股份价值可能受联交所与交易基金所持金融工具(或相关参考资产)的市场之间非同时交易时间的影响。每只基金的股票从上午9：30开始在交易所交易。至下午4：00(东部时间)。这些基金投资的波动率指数期货合约可以全天交易，包括下午4：30之间。和下午5：00(东部时间)。因此，在联交所休市期间但资产净值尚未厘定前，可能会出现市场发展或其他事件，导致或加剧基金在第二市场的股份价格与该等股份的资产净值之间的差距，或以其他方式对该等股份的投资价值产生负面影响。

由于采用的估值方法或资产净值计算中的错误，投资者可能会因基金资产净值被夸大或低估而受到不利影响。

在正常情况下，基金的资产净值反映基金在计算资产净值时所持有的金融工具的价值。基金的资产净值部分包括未平仓金融工具的任何未实现利润或亏损。在某些情况下(例如，保荐人认为市场报价不能准确反映一项投资的公允价值，或暂停交易导致交易所或市场提前关闭)，保荐人可自行决定确定一个公允价值价格，作为确定该日持仓市值的依据。发起人确定的一项投资的公允价值可能与同一投资的其他价值确定不同。这种公允价值价格一般将根据有关基础参考资产现值的现有投入确定，并将根据发起人认为公平和公平的原则确定。掉期对手方可能有权因发生某些事件(例如，如果对手方无法对冲其对基金的债务，或者如果基金在掉期协议的某些条款下违约，或者如果基金的基准在特定日期大幅下降)而平仓基金的头寸，并要求立即支付基金根据协议所欠的金额。如果一个基金的基准水平在一天内发生了剧烈的变动，掉期协议的条款可能允许交易对手立即以交易对手所定的价格完成与基金的交易，这可能不代表公平的市场价值。掉期交易对手也有权无故结清基金的头寸，在某些情况下需要在当天发出通知。用于计算资产净值的估值方法或基金资产净值的计算错误可能会导致基金的资产净值被夸大或低估，并可能影响基金的业绩和股票投资的价值。

在美国以外的交易所进行交易通常不受美国监管，可能会导致不同的投资者保护或削弱投资者保护。

就基金在美国以外的交易所进行交易而言，此类交易所的交易通常不受任何美国政府机构的监管，可能涉及某些不适用于在美国交易所进行交易的风险，包括不同的或削弱的投资者保护。在以美元以外的货币计价的交易合同中，股票面临美元与此类合同的功能货币之间的不利汇率波动的风险。如果这些基金的交易仅限于美国市场，投资者在外汇交易中可能会蒙受巨大损失，否则这些投资者就不会受到影响。

相互竞争的知识产权主张可能会对基金和对股票的投资产生不利影响。

发起人认为，就运作基金所需的知识产权而言，它已获得所有必要的许可证或所有必要各方的适当同意。然而，其他第三方可以声称对这些权利拥有所有权，并可以提起法律诉讼，声称自己的权利。诉讼、谈判、交叉许可或以其他方式解决此类索赔的费用可能对基金产生不利影响。此外，由于这种行动，基金可能会改变其投资目标、基准或投资战略。这些因素中的每一个都可能对基金的业绩产生负面影响。

-31

股票的流动性也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能对 股票的市场价格产生不利影响。

倘若一名或多名在股份中拥有重大权益的获授权参与者退出参与，股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的市价造成不利影响，并导致投资者蒙受投资损失。

非授权参与者的股东只能在二级市场买卖其股票，与二级市场交易相关的条件可能会对投资者的股票投资产生不利影响。

只有经过授权的参与者才能创建或赎回创建单位。所有其他投资者如欲买卖股份，必须透过联交所或其他可买卖股份的市场(如有的话)进行。股票的交易价格可能是每股资产净值的溢价或折让。

联交所可能会暂停基金的股份买卖，这会对投资者出售股份的能力造成不利影响。

联交所可因应市场情况或根据适用的交易所规则及程序，暂停基金股份的买卖。此外，根据“熔断机制”规则，交易必须因市场波动而暂停交易，该规则要求根据市场指数 (例如，道琼斯工业平均指数)或基金股票价格的特定下跌或上涨，在特定时间内停止交易。不能保证维持基金股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

股东不享有与根据1940年法案注册的投资公司的股份所有权相关的保护。

这些资金不受1940年法案的登记或监管。因此，股东没有根据1940年法案向投资公司投资者提供的监管保护。这些保护包括但不限于1940年法案中的条款，这些条款限制与关联公司的交易，禁止暂停赎回(有限情况下除外)，要求董事会必须包括无利害关系的董事，限制杠杆，就接受服务补偿向基金经理施加受托责任，要求股东批准某些根本性变化，限制销售负荷，并要求对基金资产进行适当估值。

如果需要资金来赔偿威尔明顿信托公司(受托人)和/或保荐人，股票的价值将受到不利影响。

根据信托协议，受托人和保荐人均有权就没有严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任或费用 获得赔偿。这意味着保荐人可以要求出售基金的资产，以弥补基金或受托人遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低对受影响基金的投资价值。

虽然股票是有限责任投资，但某些情况下，如基金破产，可能会增加股东的责任。

这些股票是有限责任投资；投资者的损失不得超过他们投资的金额加上他们投资确认的任何收益或收入。然而，根据破产法，股东可以被要求将他们在基金事实上破产或违反信托协议时收到的任何分派返还给该基金的财产。

法院可能会得出结论，一个基金的资产和负债没有与信托的另一个系列的资产和负债分开，因此， 可能会使一个基金的资产暴露于信托的另一个系列的负债。

该信托的每一系列都是特拉华州法定信托的单独系列，而不是单独的法律实体。经修订的《特拉华州法定信托法》第3804(A)条规定，如果在串联组织的法定信托的形成和管理文件中有某些规定，并且任何系列都保存了单独和不同的记录，并且与该系列相关的资产以单独和不同的记录(直接或间接地，包括通过代名人或其他方式)持有，并在这种单独和

-32

如果法定信托的其他资产与 其他资产或其任何系列分开记录，则就某一特定系列产生、签约或以其他方式存在的债务、负债、义务和费用仅可针对该系列的资产执行，而不能针对该法定信托的一般资产或任何其他系列的资产执行，而就该法定信托一般或任何其他系列产生、签约或以其他方式存在的任何债务、负债、义务和支出均不得针对该系列的资产执行。主办方不知道是否有任何法院案例解释了DSTA第3804(A)条，或者 就合规要求提供了任何指导。赞助商为每个系列保存单独和不同的记录，并分别对它们进行核算，但法院可能会得出结论，所使用的方法不符合DSTA第3804(A)条，从而可能使基金的资产暴露在信托另一个系列的负债中。

由于技术使用的增加，有意和无意的网络攻击构成了运营和信息安全风险。

随着越来越多地使用互联网等技术，并依赖计算机系统来履行必要的业务职能，基金及其服务提供者容易受到业务和信息安全风险的影响。通常，网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断。网络攻击也可以以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如导致对网站的拒绝服务攻击。基金的第三方服务提供商(包括但不限于指数提供商、管理人和转让代理)或基金所投资的证券的发行人发生网络安全故障或被攻破，有能力造成中断和影响业务运营，可能导致信息或财务损失、基金股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、罚款、声誉损害、补偿或其他赔偿成本、和/或额外的合规成本。此外，经历过网络攻击的服务提供商可能会挪用通常用于为处理该事件的资金提供服务的资源，并可能产生巨额成本，以防止未来发生任何网络事件。因此，这些基金及其股东可能会受到负面影响。尽管这些基金已经建立了业务连续性计划和系统，以防止此类网络攻击，但此类计划和风险管理系统存在固有的局限性，包括某些风险可能尚未识别，或者在反补贴措施实施之前就会出现新的风险。此外，这些基金不能控制每个基金的服务提供商、做市商、授权参与者或每个基金投资的证券发行商的网络安全计划和系统。

投资者不能保证保荐人继续提供服务，因为停止服务可能会对基金造成损害。

投资者不能保证赞助商能够在任何时间内继续为资金提供服务。如果发起人停止代表基金的活动，基金可能会受到不利影响，因为在一段时间内可能没有实体为基金提供服务。如果保荐人在CFTC的注册或在全国期货协会(NFA)的会员资格被撤销或暂停，保荐人将不再能够向基金提供服务和/或提供建议。如果赞助人无法向基金提供服务和/或咨询，基金将无法实现其投资目标，除非恢复赞助人向基金提供服务和咨询的能力，或找到替代赞助人成为商品池经营者的人。这种情况可能会导致基金的终止。

未来可能无法使用交易所交易金融工具获得基准风险敞口。

这些基金打算利用交易所交易的金融工具。未来可能不可能通过这些金融工具获得基准风险敞口。如果这些金融工具停止在受监管的交易所交易，它们可能会被在交易设施上交易的金融工具取而代之，这些交易工具受到的监管程度较低，在某些情况下没有实质性的监管。因此，此类金融工具的交易，以及相关交易机构报告价格和成交量的方式，可能不受修订后的《商品交易法》(“CEA”)的规定和保护，或管理受监管的美国期货交易所交易的其他适用法规和相关法规，或管理受监管的英国期货交易所交易的类似法规和法规的约束。此外，许多电子交易设施最近才开始交易，没有重大的交易历史。因此，在这类设施上进行合约交易，以及将这类合约纳入基准，可能会受到美国或英国交易所交易的期货合约没有出现的某些风险的影响，包括与相关合约的流动性和价格历史相关的风险。

-33

监管变化或行动，包括实施新的立法，可能会改变基金的运作和盈利能力。

美国衍生品市场和市场参与者一直受到全面监管，不仅受到CFTC的监管，还受到包括NFA和衍生品合约交易和/或清算所在内的自律组织的监管。对商品利益交易和市场的监管，包括根据《多德-弗兰克法案》，是一个快速变化的法律领域，并受到政府和司法行动的不断修改。特别是，《多德-弗兰克法案》扩大了对市场、市场参与者和金融工具的监管。《多德-弗兰克法案》下的监管制度给期货和其他商品利益市场的参与者带来了额外的合规和法律负担。例如，根据《多德-弗兰克法案》，对市场中介机构提出了新的资本和风险要求。这些要求可能会导致基金等市场参与者的交易成本增加，这些参与者必须与这些中介机构互动才能开展交易活动。这些增加的成本可能会影响这些基金的业绩。

与任何受监管的活动一样，法规的变化可能会产生意想不到的结果。例如，衍生品合约交易员为确保其未平仓头寸而被要求提供的抵押品的数量或质量的变化，或者交易员在给定时间可能持有的头寸数量或规模的限制 的变化，可能会对基金进行某些交易的能力产生不利影响，否则这些交易可能 带来有利可图的机会。相当大的监管关注集中在美国公开分布的非传统投资池上。未来的监管改革有可能在很大程度上改变对基金的投资性质或基金继续执行其投资战略的能力。

此外，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和交易所被授权在市场出现紧急情况时采取非常行动，例如，追溯实施投机头寸限制或更高的保证金要求，设定每日限价和暂停交易。美国对掉期、远期和期货交易的监管是一个快速变化的法律领域，可能会受到政府和司法行动的修改。未来任何监管变化对这些基金的影响是无法预测的，但可能是巨大的和不利的。

特别是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)已经并将继续彻底改变美国金融体系的监管方式。《多德·弗兰克法案》第七章规定了场外衍生品的立法框架，包括某些金融工具，如掉期，其中某些基金可以进行投资。多德-弗兰克法案第七章对场外衍生品市场进行了广泛的改革，授予美国证券交易委员会和商品期货交易委员会监管场外衍生品和市场参与者的重大新权力，并根据监管机构已经并将继续采用的法规，要求许多类型的场外衍生品交易进行清算和交易所交易。

根据商品期货交易委员会通过的法规，掉期交易商必须注册并遵守各种监管要求，包括但不限于保证金、记录保存、报告和各种业务行为要求，以及最低金融资本要求。

根据《多德-弗兰克法案》，CFTC和联邦银行监管机构通过的法规要求掉期交易商公布和收取保证金(由指定的流动性工具组成，并须进行必要的减记)，以 与基金交易未在交易所交易或由票据交换所清算的掉期有关。这些要求可能会增加资金需要提供的抵押品数量以及与提供此类抵押品相关的成本。

提交清算的掉期协议须遵守相关结算所设定的最低保证金要求，以及商品期货交易委员会、美国证券交易委员会和/或联邦银行业监管机构规定的保证金要求。掉期交易商通常还要求能够单方面提高基金对票据交换所清算的掉期协议的抵押品要求，超过任何监管和票据交换所的最低要求。这样的要求可能会使基金等投资基金更难进行定制交易，成本也会更高。它们还可能使基金本来可能参与的某些投资战略变得不可能或成本太高，以至于执行起来不再合算。如果基金决定通过交易所或互换执行机构执行互换协议，基金将受交易所或互换执行机构的规则制约，这将带来额外的风险和负债，以及适用条例和相关交易所或互换执行机构的规则下的潜在要求。

对于已清算的场外衍生品，基金不会直接面对结算所，而是通过在商品期货交易委员会或美国证券交易委员会注册并作为结算会员的掉期交易商进行交易。一个基金可能面临另一个结算成员倒闭的间接风险

-34

客户履行其对结算会员的义务。这种风险可能是由于结算会员因客户未能履行其对结算会员的义务而导致其对票据交换所的义务违约所致。

掉期交易商还被要求向清算所提交保证金，通过这些清算所与客户进行掉期结算，而不是像多德-弗兰克法案之前普遍允许的那样，在操作中使用保证金。这已经并将继续增加掉期交易商的成本，这些增加的成本通常以更高的预付保证金和按市值计价的保证金、不太有利的交易定价以及征收新的或增加的费用(包括清算账户维护费)的形式转嫁给其他市场参与者。

虽然某些法规已经颁布并已经生效，但多德-弗兰克法案对任何一家基金的全面影响仍不确定。已经颁布并可能在未来颁布的立法和相关条例可能会通过对基金投资的限制或对基金或其任何对手方提出的要求，对基金实现其投资目标的能力产生负面影响。特别是，新的要求，包括资本要求和场外衍生品交易的强制清算，可能会增加衍生品交易对手的成本，预计通常会以更高的预付保证金和按市值计价的保证金的形式转嫁给其他市场参与者，降低交易定价，以及征收新的或增加的费用，包括票据交换所账户维护费，可能会增加基金的投资成本和业务成本，这可能会对投资者造成不利影响。

美国以外的监管机构也已经通过或提议，或可能在未来提出与多德-弗兰克法案类似的立法，或包含其他限制的立法，这些限制可能会对参与大宗商品市场的流动性产生不利影响，并增加参与成本。例如，自2018年1月3日起适用的《欧洲联盟金融工具市场指令》(第2014/65/EU号指令)和《金融工具市场条例》(第(EU)第600/2014号条例)(统称为《MiFID II》)对提供与股票、债券、集体投资计划和衍生品的单位等金融工具有关的投资服务和活动以及有组织的交易作出了规定。特别是，MiFID II要求欧洲联盟(“欧盟”)成员国对个人在欧盟交易场所交易的商品衍生品和“经济上相等的”场外合约中随时可以持有的净头寸的规模施加头寸限制。作为进一步的例子，《欧洲市场基础设施条例》((EU)第648/2012号条例，经修订)对场外衍生品引入了某些要求，包括：(I)强制清算已申报受结算义务约束的场外衍生品合约；(Ii)针对未经结算所清算的场外衍生品合约的风险缓解技术，包括强制对此类合约进行保证金；以及(Iii)针对所有衍生品合约的报告和记录保存要求。如果EMIR和MiFID II的要求适用，预计这些要求将增加衍生品交易成本。

此外，美国联邦银行监管机构通过的法规将要求某些银行监管的掉期交易商交易对手及其附属公司和子公司，包括掉期交易商，在某些金融合同中包括 许多衍生品合同，如掉期协议，在交易对手和/或其附属公司受到某些类型的清算或破产程序的情况下，延迟或限制交易对手(如基金)终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制信贷支持转让的权利的条款。英国和欧盟也通过了类似的法规和法律，适用于位于这些司法管辖区的基金交易对手。这些新要求可能会对基金终止现有衍生品协议或变现根据此类协议收到的金额的能力产生不利影响。

CFTC规则并不适用于基金签订的所有实物结算远期合约。因此，投资者可能得不到CFTC法规或CEA关于每个基金实物结算远期合约的法定方案的保护。在某些情况下，这些市场缺乏监管可能使投资者蒙受重大损失，包括在参与者滥用交易或财务失败的情况下。

监管和交易所的每日价格限制、头寸限制和问责水平可能会对每只基金的运营和业绩产生负面影响。

许多美国期货交易所通过被称为“每日价格波动限制”或“每日限制”的规定，限制了期货 合约价格在一个交易日内允许的波动量。一旦某一特定合约达到每日限价，当日不得以超过该限价的价格进行交易，或在交易日内暂停交易一段时间。衍生品合约价格可能连续几个交易日涨至上限，几乎没有交易，从而阻止迅速清算或进入衍生品头寸，并可能使基金蒙受重大损失，或在基金没有设立新的创设单位的时期内。

-35

此外，美国商品期货交易委员会、美国期货交易所和某些非美国交易所对任何人在美国和某些非美国交易所交易的期货合约中可以持有或控制的最大净多头或空头期货头寸设立了称为“投机性头寸限制”或“责任水平”的限制。商品期货交易委员会的规则要求，负责此类账户交易决策的实体拥有或管理的所有账户、其委托人及其附属公司的头寸限制应汇总在一起。CFTC于2016年12月修订了这些汇总规则。

针对这些限制，《多德-弗兰克法案》修订了《商品交易法》，因此，CFTC通过了适用于受监管期货和场外衍生品的投机性头寸限制的规定，并对受监管的美国期货、场外交易头寸和在非美国交易所交易的某些期货合约实施总投机性头寸限制。商品期货交易委员会于2020年10月15日通过了关于25种实物交割商品期货合约和期货期权的持仓限制规则，以及与此类合约和期货及其期权在经济上等同的、与此类合约的价格或与此类合约(例如现金结算的类似期货)的价格直接或间接挂钩的期权的头寸限制规则。

交易所可以建立适用于期货合约的责任级别，而不是头寸限制。问责级别不是严格的限制，但当某人持有或控制的头寸超过头寸问责级别时，相关交易所可以根据从该人收集的有关此人的投资意图和策略的信息将问责级别转换为限制，作为头寸问责流程和市场状况的一部分 。此外，如果交易所确定，持有或控制的头寸超过头寸责任水平，则该交易所可命令持有或控制头寸的人不得进一步增加其头寸，遵守任何超过所拥有或控制的头寸规模的预期限制，或减少任何超过头寸责任水平的未平仓头寸。如果基金交易商品期货合约，头寸问责制水平可能会对基金建立和维持适用这一水平的商品期货合约的头寸的能力产生不利影响。这一结果可能会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

目前，保荐人和基金受到CFTC和交易所制定的头寸限制和责任级别的限制。因此，保荐人和基金可能被要求减少未平仓头寸的规模，或被限制建立新的头寸，否则将被用于基金或不代表基金在某些市场进行交易，以遵守CFTC和相关交易所制定的这些限制或任何未来限制。如果实施这些限制，可能会限制每只基金投资于更多期货合约、按所需金额增加现有头寸或创造更多创设单位的能力，否则可能对基金运作和二级市场交易产生重大负面影响。

此外，保荐人可能被要求结清某些未平仓头寸，以确保以不利的价格遵守投机头寸限制，这可能会导致相关资金的重大损失。也不能保证保荐人将以比例的方式清算代表保荐人所有账户持有的头寸，包括任何专有账户。如果发起人选择以不利的价格平仓代表任何基金持有的不成比例的头寸，这些基金可能会遭受重大损失，股票价值可能会受到不利影响。

CFTC或交易所规则(视情况而定)通常要求个人汇总账户中该人拥有10%或更多所有权或控制权的所有头寸。然而，CFTC和交易所规则提供了某些豁免，不受这一要求的限制。例如，如果某人能够满足豁免聚合这些账户的要求，则不需要在其拥有或控制的多个账户中聚合头寸，包括在可能的情况下，独立账户控制人豁免。任何未能遵守独立账户控制人豁免或另一项豁免汇总要求的行为，都可能使保荐人有义务汇总其控制下的多个账户的仓位，其中可能包括保荐人控制下的基金和其他商品池或账户。在这种情况下，基金可能无法获得实现其投资目标所需的一种或多种金融工具的敞口，或者它们可能被要求平仓现有的期货合约头寸，以遵守限制。这一结果可能会对基金实现其投资目标或取得良好业绩的能力产生不利影响。

这些基金目前受到头寸限制和问责级别的限制，未来可能受到新的或更具限制性的头寸限制或问责级别的限制。基金规模大幅和/或迅速增加，可能达到持仓限额或责任水平，和/或受到每日限额的限制。达到或接近这些限制的基金将无法或有限地建立新的期货头寸或增加现有头寸，直到它们回到此类限制以下，它们从事未来交易的能力可能受到严重限制。这可能会妨碍每个基金实现其投资目标，否则会对每个基金的业绩产生重大负面影响。在基金达到或接近持仓限额或

-36

根据责任水平，此类基金可能会限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将从此类创设单位获得的现金投资于足够的期货交易 以实现其投资目标。正如本文其他地方所讨论的，限制或暂停购买创设单位可能会导致基金的股票以显著溢价或折扣进行交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

如果基金接近或达到持仓限额、责任水平或每日限额，保荐人可能会寻求促使基金投资于提供对该指数或该指数成分股敞口的掉期交易。不能保证这一战略会成功，也不能保证基金会通过互换交易获得足够的风险敞口，以实现其投资目标。此外，信托或保荐人可向商品期货交易委员会或相关交易所申请解除某些持仓限制、责任水平和每日限制。不能保证CFTC或相关交易所会批准这样的请求。如果信托或保荐人无法获得这种救济，基金投资于额外期货合约、实现其投资目标和发行新的创造单位的能力将受到限制，如本文所述。

超级基金在2021年2月中旬经历了明显高于正常创建活动的情况。每个基金今后都有可能经历类似的创设活动。这些基金与ProShares VIX中期期货ETF(其股票在不同的招股说明书下发售)(统称为“四只VIX基金”)受波动率指数期货合约总责任水平的约束。在2021年1月1日至2021年10月31日期间，四只波动率指数基金合计持有的波动率指数合约净头寸在适用于它们的波动率指数期货合约责任水平(“责任水平百分比”)的19%至52%之间。应预计责任水平百分比每天都会发生变化，并将受到以下因素的影响：四只波动率指数基金的规模变化、市场状况、投资者对四只波动率指数基金的需求以及四只波动率指数基金持有的多头和空头波动率指数期货合约头寸的数量和组合。不能保证或保证问责制级别百分比在未来将继续保持在这样的范围内，并且问责制级别百分比在未来可能更高或更低。

基金和赞助商受到广泛的法律和监管要求 。

这些基金受到联邦商品期货交易和证券法、期货交易所规则以及其股票的规则和上市标准的全面监管方案的约束。每个基金和发起人都可能因未能遵守这些要求而受到制裁，这可能会对基金的财务业绩及其实现其投资目标的能力产生不利影响。每个基金都要遵守重大的信息披露、内部控制、治理和财务报告要求，因为它的股票是公开交易的。

例如，基金负责建立和维护对财务报告的内部控制。根据这一要求，基金必须采用、实施和维持一套内部控制制度，以便就编制和公平列报已公布的财务报表向其管理层提供合理保证。基金还必须采用、实施和保持披露 控制和程序，旨在确保基金在提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。存在这样一种风险，即这些基金对财务报告和披露控制程序的内部控制可能无法按设计运行，或者无法满足美国证券交易委员会的要求。这种失职可能导致报告或披露不正确的信息或未能及时报告信息。这种失败可能对股东不利，可能使这些基金受到处罚，或者以其他方式对每一只基金在联邦证券法和美国证券交易委员会法规下的地位产生不利影响。任何内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能就财务报表的编制和列报以及其他披露事项提供合理的保证。

此外，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和交易所有权对各自的市场进行干预，以应对极端的市场状况。这些干预措施可能会对基金追求其投资目标的能力造成不利影响， 可能会给基金及其股东带来损失。

停止美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能导致或加剧市场波动，并可能影响基金投资的市值和/或流动性。

股东们应该意识到：(I)有关逐步淘汰LIBOR的相关监管公告，(Ii)计算和公布LIBOR的基础可能发生变化(或停止公布)，(Iii)是否或如何改变

-37

替代参考利率可能会 取代LIBOR，(Iv)基金的第三方服务提供商和/或交易对手基于替代参考利率支持和处理基金投资的能力，以及(V)洲际交易所基准管理机构、金融市场行为监管局(“FCA”)或任何其他 实体就LIBOR或其替代(如果有)采取的任何其他行动，可能导致或导致市场波动，并可能对基金投资的市值、可用性和/或流动性产生负面影响。LIBOR的不可用或替换可能会影响某些基金投资的估值。因替代参考利率而对基金投资进行的任何定价调整也可能对基金的业绩和/或资产净值产生不利影响。然而，目前还不可能预测或确定这些措施将对基金产生什么确切影响。

使用期货合约可能使基金面临流动性和其他风险，这可能会导致基金遭受重大损失。

期货合约的风险包括：(1)期货合约的价值与相关商品或商品指数之间的关系不完善；(2)可能缺乏流动性的二级市场；(3)无法在需要时结清期货合约；(4)因预料之外的市场波动而造成的损失可能是巨大的；(5)基金有义务每天支付现金以维持其所需保证金，特别是在基金现金不足或必须出售投资以满足保证金要求的时候；(Vi)未能平仓可能导致基金获得非流动性商品；(Vii)快速抛售对执行价格不利；以及(Viii)由于头寸限制或责任水平而无法实现预期的风险敞口。期货合约的使用使基金面临与本文所述的“滚动”相关的风险，包括可能发生期货溢价或现货溢价。此外，期货合约在转售方面可能受到合约或其他限制，并可能缺乏现成的转售市场。

适用于期货合约的保证金要求和持仓限制可能会限制基金实现足够敞口的能力，并阻止基金实现其投资目标。

每只基金均可与一间或多间金融市场管理公司订立书面协议，规管由该等金融市场管理公司结算的基金期货交易的条款。由于期货合约通常只需要相对较小的初始投资，它们可能涉及高度杠杆。基金在投资期货合约时必须提供保证金。这种保证金要求可能会在合同期限内的任何时候突然发生变化，而且在价格出现不利波动或波动的情况下可能会很大。较高的保证金要求可能会阻止基金获得对期货合约的足够敞口，并可能阻止或对基金实现其投资目标的能力产生重大不利影响。如果在合理时间内没有满足追加保证金要求，FCM可能会平掉基金的头寸，这可能会阻碍基金实现其投资目标。如果一只基金的现金不足以满足每日的保证金要求，它可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。如果FCM未能及时向基金返还所需保证金，可能会导致基金延迟赎回结算日期和/或限制、推迟或限制赎回权利，并可能对基金实现其投资目标的能力产生负面影响。

交易所对这些基金实施期货合约持仓限制和责任水平，未来这些基金可能会受到新的或更具限制性的头寸限制或责任水平。如果基金达到头寸限制或责任水平或受每日限制，其发行新的创造单位或再投资于更多商品期货合约的能力可能受到限制，因为这些限制限制了其建立新的期货头寸、增加现有头寸或以其他方式进行期货交易的能力。

基金使用的某些金融稳定机制可能会对基金设定自己的“头寸限制”或风险限制。任何此类风险限制都限制了一只基金可以通过此类FCM获得的期货合约敞口金额。例如，这些风险限额可能是由于创设活动增加导致基金规模大幅和/或迅速增加而施加的。因此，基金可能需要 通过多个FCM进行交易，才能实现其投资目标。如果有足够多的金融市场管理公司不愿意与某一基金进行交易，或该等金融市场管理公司所定的风险限额不能提供足够的风险敞口，该基金可能无法达到其投资目标。此外，在这种情况下，基金可以限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将从该创设单位收到的现金投资于足够的期货交易，以实现其投资目标。正如本文其他部分所讨论的，限制或暂停设立单位可能会导致基金的股票以显著溢价或折扣交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

期货市场波动性很大，在一般市场和/或经济波动期间可能会变得更加波动，使用期货合约或对期货合约的敞口可能会增加基金资产净值的波动性。

-38

波动率指数期货合约尤其会受到突发性和极端波动期的影响。因此，波动率指数期货合约的保证金要求高于大多数其他类型的期货合约。此外，基金使用的金融稳定机制可能会在票据交换所规定的保证金要求之外，再施加保证金要求。保证金要求可能会发生变化，未来可能会由结算所和FCM中的一家或两家提高。高保证金要求可能会阻止基金获得对波动率指数期货合约的足够敞口，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。如果FCM未能及时向基金返还所需保证金，可能会导致该基金延迟赎回结算日和/或限制、推迟或限制赎回权利。

如果FCM或票据交换所破产，或FCM或票据交换所未能妥善分离作为期货交易保证金持有的基金资产，可能会导致基金损失。

《金融监管局》要求金融市场管理公司将期货交易保证金收入的客户资产与其自有资产分开。然而，如果金管会破产或金管会未能妥善分拆存放作保证金的基金资产，基金可能无法收回金管会持有的任何资产，或只能收回有限部分的资产。

此外，在结算所持有的与任何期货合约有关的客户资金，可存放在一个没有指明结算会员个别客户姓名的混合综合户口内。票据交换所可以利用该账户中持有的资产，履行金融市场违约客户对票据交换所的偿付义务。因此，如果FCM的一个或多个其他客户违约，同时FCM破产或资不抵债，基金可能无法收回FCM代表基金存放在票据交换所的资产。

如果任何交易所或票据交换所破产或资不抵债，基金可能会 损失通过其FCM存放在票据交换所作为保证金的资金，其在交易所的未平仓头寸损失任何利润，以及在 交易所的平仓头寸损失 未实现利润。

如果FCM降低基金的内部风险限额，基金的业绩可能会受到不利影响。

CFTC规则要求结算会员FCM对仓位和订单规模设定基于风险的限制。因此，该信托的FCM可能被要求或可能选择降低其将为基金执行或清算的头寸规模的内部限制，基金在期货合约交易的能力可能会降低或取消。在这种情况下，信托可能会寻求使用额外的FCM，这可能会增加基金的成本，降低基金的交易效率或更容易出错，或对股票价值产生不利影响。如果有足够多的金融市场管理公司不愿意与某一基金进行交易，该基金可能无法进行期货合约交易或投资于其他必要的金融工具，以达到与该基金的投资目标相符的预期风险敞口。

使用掉期协议可能会使资金面临流动性风险、交易对手信用风险和其他风险，这可能会导致资金的重大损失。

每只基金可订立参考其指数或组成其指数的特定期货合约的掉期合约。掉期是双方之间的合同，双方同意将特定预定证券、商品、利率或指数的回报交换为固定或浮动回报率，参考预定名义金额。这些基金交易未经票据交换所清算的掉期。基金可以投资于与特定交易对手的掉期交易，对其资产的百分比没有限制。互换交易对手或其关联公司可以是一个或多个基金的授权参与者或股东。互换协议没有统一的条款。掉期对手方可能有权因发生某些事件(例如，如果对手方无法对冲其对基金的债务，或者如果基金在掉期协议的某些条款下违约，或者如果基金的基准在特定日期大幅下降)而平仓基金的头寸，并要求立即支付基金根据协议所欠的金额。如果一个基金的基准水平在一天内发生了剧烈的变动，掉期协议的条款可能允许交易对手立即以交易对手所定的价格完成与基金的交易，这可能不代表公平的市场价值。掉期交易对手也有权无故结清基金的头寸，在某些情况下需要在当天发出通知。用于计算资产净值的估值方法或基金资产净值的计算错误可能会导致基金的资产净值被夸大或低估，并可能影响基金的业绩和股票投资的价值。

-39

由于掉期交易对手可能会停止与基金的交易，在某些情况下，基金可能需要通过多个掉期交易对手进行交易，以实现其投资目标。如果有足够多的掉期交易对手不愿意与某一基金进行交易，则该基金可能无法进行另一次掉期交易或投资于其他必要的金融工具，以实现与基金目标一致的预期风险敞口。这反过来又可能妨碍基金实现其投资目标，特别是如果基金的基准水平在一天结束时逆转了盘中的全部或部分变动。此外，在这种情况下，基金可以限制或暂停购买创设单位，因为基金可能无法将通过掉期交易和其他金融工具从此类创设单位获得的现金以符合其投资目标的方式进行投资。如本文其他部分所述，限制或暂停购买创设单位可能导致基金的股票以显著溢价或折扣交易，并以其他方式扰乱基金股票的二级市场交易。

这些基金寻求减轻这些风险，通常只与主要的全球金融机构进行交易，一般要求互换交易对手同意为基金提供抵押品，每天按市场计价，但须遵守 某些最低门槛。尽管使用了抵押品安排，但如果向该基金提供的抵押品不足或在获取抵押品方面出现延误，该基金在收回此类款项方面将面临可能的重大费用和延误。掉期交易对手未能及时向该基金归还抵押品，可能会导致该基金延迟赎回交收日期和/或限制、推迟或限制赎回权利。如果掉期交易对手因财务困难或其他原因而破产或未能履行其义务，该基金可能会在这些合同上遭受重大损失，投资者在该基金的投资价值可能会下降。

掉期保证金要求可能会限制基金实现足够敞口的能力，并阻碍基金实现其投资目标。

掉期交易对手施加的保证金要求可能会发生变化，可能会很大，特别是在价格出现不利波动的情况下。高保证金要求可能会妨碍基金获得对互换协议的充分敞口，并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。如果基金没有足够的现金来满足其保证金要求，基金可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。基金使用互换涉及交易对手信用风险--即交易对手不愿意或被认为不愿或无法及时付款或以其他方式履行其合同义务的风险。监管机构对未经结算所清算的掉期实施保证金要求，涉及初始保证金金额、保证金转移的时间以及保证金要求的计算。虽然基金不直接受到这些要求的约束，但当基金的交易对手受到这些要求的约束时，基金与该交易对手之间的掉期交易也受到这些保证金要求的约束，基金与交易对手之间需要交换抵押品，以说明此类掉期交易的任何价值变化。今后，这些规则可能适用于基金，可能会给基金带来巨大的业务负担和成本，并可能损害基金实现其投资目标的能力。

使用互换协议和远期合约等衍生品，使资金暴露在交易对手信用风险之下。

各基金可按本文所述方式使用互换协议和远期合约等衍生工具(统称为“衍生工具”)，以达到其各自的投资目标。使用衍生品使资金暴露在衍生品交易对手的信用风险中。

衍生品交易可能是“清算的”，也可能是“未清算的”。对于未经票据交换所清算的衍生品，资金将 受制于交易对手--通常是单一银行或金融机构--的信用风险。如果交易对手因财务困难或其他原因而破产或未能履行其义务，基金可能会在这些合同上遭受重大损失，投资者对基金的投资价值可能会下降。

对于由清算所清算的衍生品，资金对清算所的信用风险将与对期货合约的信用风险类似。这些衍生品交易的交易对手风险通常低于未经票据交换所清算的衍生品交易。一旦交易被清算，票据交换所就被取代，成为基金衍生品交易的对手方。票据交换所保证衍生品交易的另一方履行义务。然而，仍然存在一些风险，因为不能保证票据交换所或其成员将履行其对基金的义务。

-40

在利率上升的环境下，基金可能无法以现行利率完全投资，直到目前对美国国债的任何投资到期，以避免亏本出售这些投资。

当利率上升时，固定收益证券的价值通常会下降。在利率上升的环境下，这些基金可能无法完全以现行利率进行投资，直到目前对美国国债的任何投资到期，以避免亏本出售这些投资。短期投资的利率风险通常较低，而长期投资的利率风险通常较高。因此，由于长期处于历史低位的利率结束，潜在的货币政策举措以及由此产生的市场对这些举措的反应，未来利率上升对基金的风险可能会更大。当利率下降时，这些资金可能被要求以较低的利率将出售、赎回或提前偿还美国国债或货币市场证券的收益再投资。

期权策略的使用可能使基金面临重大损失以及流动性、交易对手和其他风险。

期权交易可能被认为是投机性的，可能是高度杠杆化的。如果要购买或交付的合同价格上涨，某些期权交易可能会使买方(卖方)承担无限损失风险。基金期权交易的价值(如果有的话)将受以下因素影响：基金标的基准相对于执行价格的价值变化、利率变化、基金标的基准的实际和隐含波动率变化以及期权到期前的剩余时间，或上述各项的任何组合。不应期望备选方案的价值以与基金基本基准水平相同的速度增加或减少，因为这可能会造成跟踪误差。期权的流动性可能低于某些其他证券。基金交易期权的能力将取决于交易对手与基金交易此类期权的意愿。在期权流动性较差的市场中，基金可能难以在所需的时间和价格平仓某些期权头寸。基金可能会经历特定期权头寸的大幅下跌，某些期权头寸可能会到期变得一文不值。除非有关各方达成协议，否则场外期权一般不能转让，任何一方或购买者都没有义务允许这种转让。场外期权市场的流动性相对较差，尤其是对规模相对较小的交易而言。使用期权交易使基金面临流动性风险和交易对手信用风险，在某些情况下可能使基金面临无限损失风险。这些基金可能买卖期货合约的期权，这可能会带来更大的波动性和损失风险。

期权策略的使用可能代价高昂，而且可能不会成功。

每只基金都可以买卖期权，以获得对市场的敞口。期权是一种合同，它赋予买方权利，但不是义务，在指定的时间内以特定的(或执行的)价格购买或出售特定数量的商品或其他工具，而不考虑该工具的市场价格。作为看涨期权或看跌期权的买家，如果期权标的证券的价值不高于看涨期权执行价或跌破看跌期权执行价，基金可能会失去为期权支付的全部溢价，这意味着期权到期时将一文不值。作为看涨期权或看跌期权的卖家(卖家)，如果标的证券的价值高于看涨期权执行价或跌破看跌期权执行价，基金往往会赔钱。一只基金在书面看跌或看涨交易中的损失可能很大。除期货合约外，主要的期货交易所还提供许多期货合约的上市期权。期货合约期权为市场参与者提供了另一种金融工具，用于管理对相关商品市场的敞口。基金可以在这些交易所购买期货合约的期权，以实现其投资目标。此外，除了期货合约和期货合约期权等金融工具外，还存在一个活跃的非交易所交易的与各种大宗商品挂钩的衍生品市场。

此外，每个基金可以但不一定寻求使用限制损失的期权战略(即有“下限”)，或以其他方式防止基金的资产净值降至零或低于零。使用这种期权策略不能防止基金贬值，使用期权策略也不能阻止基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许基金在其基准或以其基准为基础的金融工具发生重大变动的情况下保留其一小部分价值。不能保证这种期权策略的使用一定会成功。由于使用这些备选战略，每个基金都将产生额外费用。使用旨在限制损失的期权战略也可能对业绩设置“上限”或“上限”，并可能大大限制基金的收益，可能导致基金的表现与其投资目标不符，否则可能对基金的业绩产生重大影响。

基金将因使用期权 策略而产生额外的交易、合规和其他成本。期权的使用可能被认为是激进的，可能无法阻止基金贬值，也可能无法阻止基金的资产净值降至或低于 零。那里

-41

不能保证基金 将能够实施期权策略、继续使用期权策略或期权策略将会成功。使用期权策略可能导致基金的表现与其投资目标不符，否则可能对基金业绩产生负面影响。

集中风险。

这些基金通常会集中投资于第一个月和第二个月的波动率指数期货合约。投资者应该意识到，其他波动率投资可能在所包括的工具的数量和种类以及所提供的波动率敞口方面更加多样化。只专注于第一个月和第二个月期货合约可能会导致基金在特定市场条件下和随着时间的推移出现更大程度的波动和不利表现。集中在较少的期货合同上，而不是暴露在更广泛的一套期货合同上，可能会增加基金的交易活动影响这些期货合同的风险，这可能对基金的业绩产生不利影响。例如，这种集中和基金可能持有的大量头寸(包括由于创设活动增加或任何其他原因导致基金规模大幅和/或迅速增加而产生的头寸)可能会导致基金投资组合的每日滚动或重新平衡对其集中的期货合约组合的市场价格产生不利影响，进而影响指数水平和基金的业绩。

股东的纳税义务可能超过对股票的现金分配。

每个基金的股东可能需要缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，他们在基金应纳税所得额中的份额，无论他们是否从基金获得现金分配，都需要缴纳州、地方或外国所得税。每个基金目前都预计不会对资本收益或普通收入进行分配。因此，基金的股东将不会收到与其在基金的应税收入中所占份额相同的现金分配或因这种收入而产生的纳税义务。基金的收益、收益、损失和扣减按月分配给股东。如果您在月初持有某只基金的股票，并在当月将其出售，则在该月底之前，您通常仍被视为股东。

如果美国国税局(“IRS”)不接受基金采用的假设或惯例，则可以 调整或重新分配与股票有关的收入、收益、扣除、损失和信用等项目。

适用于合伙企业的美国联邦所得税规则，预计每个基金都将被视为1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)，这些规则很复杂，其适用并不总是明确的。此外，这些规则一般不是为合伙企业中公开交易的利益制定的，在某些方面很难适用。基金应用某些假设和惯例，旨在遵守规则的意图，并以反映股东经济损益的方式向股东报告收入、收益、扣除、亏损和信贷，但这些假设和惯例可能不符合适用法规的所有方面(定义如下)。因此，国税局可能会成功地断言，这些假设或惯例不符合守则或根据其颁布的库务条例(“条例”)的技术要求，并将要求以可能对投资者不利的方式调整或重新分配收入、收益、扣除、亏损和信贷项目。

股东将按照时间表K-1收到合作伙伴信息纳税申报单，这可能会增加纳税申报单的复杂性。

基金将分发给股东的附表K-1上的合伙人信息纳税申报单将包含有关基金收入项目和支出项目的信息。如果你没有收到其他投资的附表K-1，你可能会发现准备你的报税表可能需要额外的时间，或者你可能需要聘请一名会计师或其他报税人来帮助你准备报税表，这需要你支付额外的费用。

每只基金的股东可能会确认大量的普通收入和短期资本收益。

由于基金的投资策略，基金可能变现并转移给股东大量的普通收入和短期资本利得，而不是长期资本利得，后者通常按优惠税率征税。基金的收益、收益、损失和扣减按月分配给股东。如果你在月初持有某只基金的股份，并在该月出售，该基金一般会将你视为股东，直至该月底为止。

-42

由于美国国税局审计的结果，基金可能对因调整而导致的任何“推定少付”税款承担美国联邦所得税责任。估计的少付金额一般包括分配给任何股东的收入或收益项目的增加，以及分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目的减少，但不对相应减少分配给任何股东的收入或收益项目或增加分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目进行任何抵消。如果基金被要求为任何推定的少付款项支付任何美国联邦所得税，由此产生的纳税义务将减少基金的净资产，并可能对股票价值产生不利影响。在某些情况下，基金可能有资格作出选择，促使股东考虑任何推算的少付金额，包括任何利息和罚款。然而，不能保证这样的选举将会进行或有效。如果作出选择，基金将被要求在调整后的分配所涉及的年度向拥有股份实益权益的股东提供一份报表，列出其在调整中的比例份额(“调整报表”)。这些股东将被要求在发布调整报表的纳税年度考虑调整。

出于联邦所得税的目的，基金可以被视为一家公司，这可能会大幅降低其股票的价值。

每个基金都收到了律师的意见，根据现行的美国联邦所得税法，这类基金将被视为合伙企业，在美国联邦所得税方面不应纳税，但条件是：(I)此类基金年度总收入的至少90%将来自合格收入，包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和债务工具的资本利得，如果合伙企业的主要活动是买卖商品或与商品有关的某些头寸，来自与商品有关的某些掉期协议或受监管的期货或远期合约的收入和收益，(Ii)该基金是根据其管辖协议和适用法律组织和运作的，(Iii)该基金不选择作为一家公司征税，以缴纳联邦所得税。尽管发起人预计每个基金已经并将继续满足其所有纳税年度的“合格收入”要求，但这样的结果是不能保证的。这些基金没有也不会要求美国国税局就其分类做出任何裁决，即每个基金都被视为合伙企业，在联邦所得税方面不应作为公司征税。如果美国国税局成功地断言，一只基金在任何纳税年度作为一家公司应纳税，而不是按比例将其收入、收益、亏损和扣减转嫁给股东，则该基金将按21%的公司税率缴纳当年净收益的税。此外，虽然每个基金目前不打算对股票进行分配，但任何分配都将作为股息收入向股东征税。对作为公司的基金征税可能会大大减少股票投资的税后回报，并可能大幅降低股票的价值。

股东将没有资格扣除合格的上市合伙企业收入。

在2026年1月1日之前的课税年度，守则199A(E)(4)节所指的“合资格上市合伙企业收入”可获20%的扣减。一般而言，为此目的的“合格上市合伙企业收入”是指与美国贸易或企业有效相关的收入、收益、扣除或亏损项目，应包括在确定该年度的应税收入中，但不包括某些投资收入。目前预计基金的收入不符合这种扣除条件，因为如下所述，尽管这一问题并非没有疑问，但每个基金都认为，基金直接开展的活动不会导致基金在美国境内从事贸易或业务。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在基金的收益、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额是否可以获得此类扣除。

我们强烈要求潜在投资者就投资A股对他们可能产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问和法律顾问；不同的投资者可能会有不同的税务后果。

-43

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件含有受风险和不确定因素影响的“前瞻性陈述”，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“1933年法”)和1934年修订后的证券交易法第21E节(“1934年法”)的含义。投资者可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“应该”、“估计”、“寻求”或此类表述的任何负面或其他变体来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于保荐人目前掌握的信息，受许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素既有已知的，如“风险 因素”和本招股说明书中引用的文件中描述的那些，也有未知的，这些因素可能导致基金的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致结果与前瞻性陈述中表述的结果不同的因素包括本招股说明书中和本招股说明书其他部分以及基金提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素，以及以下因素：

·每股资产净值可能不符合每股市场价格的风险 ；

·与地缘政治冲突有关的风险和不确定性，如俄罗斯入侵乌克兰，可能对区域和全球经济市场产生不利影响，并可能导致波动性增加，并可能对基金的业绩及其或基金份额的流动性和价格产生负面影响；

·与监管和交易所每日价格限制、头寸限制和责任水平相关的风险可能会导致保荐人限制创建基金单位，这可能会对每只基金的运作产生负面影响，阻止基金实现其投资目标，并扰乱基金份额的二级市场交易；

·与利率上升环境相关的风险，包括在当前对美国国债的任何投资到期之前，基金可能无法完全以现行利率进行投资，以避免亏本出售这些投资 ；

·与市场竞争和市场波动有关的风险；

·与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性 (包括任何变种)和任何其他不利的公共卫生事态发展。

除联邦证券法明确要求外，信托不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。

-44

每只基金的基准说明

标准普尔500波动率指数短期期货指数

这些基金寻求通过获得对该指数的敞口来提供对远期股市波动的敞口。标准普尔500 VIX短期期货指数是一种基于公开交易的VIX期货合约的可投资指数。该指数旨在反映通过对构成该指数的波动率指数期货合约进行非杠杆投资而获得的潜在回报。

该指数采用了用于选择构成该指数的波动率指数期货合约的规则，以及根据这些波动率指数期货合约的价格计算该指数水平的公式(这些规则和公式可能会不时更改，而无需标准普尔的通知)。目前，组成该指数的波动率指数期货合约代表两个近期波动率指数期货合约的价格，复制的头寸每天以相等的分数金额将最近的一个月波动率指数期货滚动到下一个月的波动率指数期货。这导致了一个月的恒定加权平均到期日。

该指数的水平将由彭博金融公司实时公布，并在每个指数交易日收盘时公布，彭博股票代码：SPVXSPID。

该指数的表现受到标准普尔500指数(及其期权)和波动率指数表现的影响。波动率指数期货合约、波动率指数和标准普尔500指数的描述如下。

波动率指数期货合约

该指数由波动率指数期货合约组成。芝加哥期权交易所于2004年首次推出波动率指数期货合约进行交易。波动率指数期货合约允许投资者根据他们对标普500指数远期隐含市场波动率的看法进行投资。认为标普500指数的远期隐含市场波动性将增加的投资者可能会买入波动率指数期货合约。相反，认为标普500指数远期隐含市场波动率将下降的投资者可能会抛售波动率指数期货合约。

虽然波动率指数代表着对标普500指数未来30天当前预期波动率的衡量，但波动率指数期货合约的价格是基于期货合约到期日标普500指数目前预期的30天波动率。由于波动率指数和波动率指数期货合约是两种截然不同的衡量标准，波动率指数和波动率指数期货合约的表现通常截然不同。

波动率指数和波动率指数期货合约之间的现货/远期关系(因此波动率指数和基金之间)的一个重要后果是，波动率指数期货合约的价格可以低于、等于或高于波动率指数，这取决于市场预期波动率在波动率指数期货合约涵盖的30天远期期间 比波动率指数涵盖的30天现货期间更低、等于或更高。因此，波动率指数期货合约的表现应该会与波动率指数的表现截然不同，因为这两个指标之间没有直接关系。因此，由于基金的表现与指数中波动率指数期货合约的表现挂钩，基金的表现应该与波动率指数截然不同。

波动率指数

波动率指数是一个指数，旨在衡量未来30天内标准普尔500指数的隐含波动率。波动率指数是根据标准普尔500指数中某些看跌期权和看涨期权的价格计算得出的。波动率指数反映了投资者为与标准普尔500指数水平挂钩的某些期权支付的溢价。

·在投资者不确定性上升的时期，包括市场不稳定时期，标准普尔500指数的隐含波动率水平通常会上升，因此，与标准普尔500指数挂钩的期权价格通常会上升(假设所有其他相关因素保持不变或变化可以忽略不计)。这反过来又会导致波动率指数水平上升。

·在投资者不确定性下降期间，标准普尔500指数的隐含波动率水平通常会下降，因此，与标准普尔500指数挂钩的期权价格通常会下降(假设所有其他相关因素保持不变或变化可以忽略不计)。这反过来又会导致波动率指数水平下降。

-45

波动性和波动率指数的水平可能会在没有警告的情况下增加(或减少)。波动率指数的表现从历史上看与标准普尔500指数的表现呈负相关。VIX由CBOE开发，并由CBOE计算、维护和发布。芝加哥期权交易所可以改变用于确定波动率指数的方法，没有义务继续发布波动率指数，也可以停止发布波动率指数。波动率指数由彭博金融公司报道，股票代码为“VIX”。

标准普尔500指数

标准普尔500指数是衡量美国大盘股表现的指数。它是一个由500家美国运营公司和房地产投资信托基金组成的浮动调整市值加权指数，由标准普尔美国指数委员会通过 一个非机械过程选择，该过程将注册地、可投资权重因素、流动性、市值和财务可行性等标准考虑在内。根据需要更改索引 的组成。没有预定的重组计划。相反，根据企业行动和市场发展做出的改变可以随时做出。标普发布标普500指数。标准普尔500指数的每日现值计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与标准普尔500指数成立时500家类似公司的普通股初始总市值的相对价值。这500家公司并不是500家最大的上市公司，也不是所有的500家公司都在交易所上市。成员选择由指数委员会酌情决定，并以资格标准为基础。该指数的固定成分股公司数量为500家。在选择指数的公司时，也要考虑部门平衡，即通过比较每个GICS部门在指数中的权重与其在标准普尔总市场指数中的权重在相关市值范围内的权重来衡量。为了实现上述目标，标准普尔可能会不时自行决定在标准普尔500指数中增加或删除公司。标准普尔采用的相关标准包括特定公司的生存能力、该公司代表其所属行业集团的程度、该公司普通股被广泛持有的程度以及该公司普通股的市值和交易活动。

有关索引许可方的信息

ProShares超VIX短期期货ETF、ProShares短VIX短期期货ETF和ProShares VIX短期期货ETF(该等基金)并非由标普及其附属公司或芝加哥期权交易所赞助、背书、出售或推广。标普和芝加哥期权交易所不会就以下问题向基金所有者或任何公众作出明示或暗示的陈述、条件或担保：一般投资证券或基金特别投资或指数跟踪市场表现和/或资产组或资产类别的表现和/或实现其所述目标和/或构成成功投资策略基础的能力，标普和CBOE代表其适用系列和ProShare Capital Management LLC与ProShares Trust II的唯一关系是授予某些商标和商品名称以及指数的许可，而不考虑代表其适用系列和ProShare Capital Management LLC或基金的ProShares Trust II。标普在确定、组成或计算指数时，没有义务代表其适用的系列和ProShare Capital Management LLC或基金的所有者考虑ProShares Trust II的需求。标普和芝加哥期权交易所不是基金的顾问，也不负责也没有参与确定基金的价格和金额或基金发行或出售的时间，也没有参与基金份额转换为现金的公式的确定或计算。标普和芝加哥期权交易所对基金的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

标准普尔道琼斯指数和第三方许可方均不保证标准普尔500 VIX短期期货ER MCAP指数或与其相关的任何数据或任何通信(包括但不限于口头或书面通信(包括电子通信))的充分性、准确性、及时性和/或完整性。标普道琼斯指数和芝加哥期权交易所均不对其中的任何错误、遗漏或延误承担任何损害或责任。标准普尔道琼斯指数和芝加哥期权交易所不作任何明示或默示的担保，并明确表示不对以下产品的适销性或特定用途的适用性或用途作出任何担保：ProShares Trust II代表其适用的系列和ProShare Capital Management LLC，其所有者

-46

基金或任何其他个人或实体 不得使用标准普尔500 VIX短期期货ER MCAP指数或与其相关的任何数据。在任何情况下，标普道琼斯指数或CBOE不对任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害承担责任，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。除标普道琼斯指数的许可方外，标普道琼斯指数与ProShares Trust II(代表其适用的系列)或ProShares Capital Management LLC之间的任何协议或安排均无第三方受益人。

投资目标和主要投资策略

投资目标

“配对基金”的投资目标：配对基金寻求在扣除费用和开支前的投资结果，随着时间的推移，与指数的表现相匹配。如果配对基金成功实现其目标，其扣除费用和支出前的价值应与指数上升时的指数水平大致相同。相反，当指数下跌时，其未扣除费用和费用的价值在百分比基础上的损失应该与指数的水平大致相同。配对基金通过波动率指数期货合约获得敞口。

“超级基金”的投资目标：超级基金寻求每日投资 费用和费用前的结果，相当于指数单日表现的1.5倍(1.5倍)。超级基金不寻求在超过一天的时间内实现其所述目标。“单日”是指从超级基金计算其资产净值到超级基金下一次计算资产净值的时间 。

如果超级基金成功实现其目标，其在特定日期的未扣除费用和费用的价值，按百分比计算的收益应该是指数上涨时指数水平的1.5倍左右。相反，当指数下跌时，其在特定日期的未扣除费用和费用的价值在百分比基础上的损失应该是指数水平的1.5倍左右。超级基金通过任何一种或多种金融工具获得多头敞口，因此超级基金在计算资产净值时的敞口通常旨在接近指数的1.5倍(1.5倍)。

“做空基金”的投资目标：做空基金寻求每天的投资结果，在扣除费用和费用之前，相当于指数单日表现的一半的倒数(-0.5x)。短期基金不寻求在超过一天的时间内实现其所述目标。“单日”是指从做空基金计算其资产净值的时间到做空基金下一次计算资产净值的时间。

如果做空基金成功实现其目标，其在特定日期的未扣除费用和费用的价值，按百分比计算的收益应约为指数下跌时指数水平的一半。相反，当指数上涨时，其在给定日期的价值(扣除费用和费用前)按百分比计算的损失应该是指数水平的大约一半。做空基金通过任何一种金融工具或其组合获得一半的反向敞口，因此做空基金的敞口通常旨在接近指数在其资产净值计算时的倒数(-0.5x)的一半。

不能保证基金将实现其投资目标或避免重大损失。杠杆式基金不寻求在超过一天的时间内实现其所述的投资目标，因为数学复利阻止了杠杆式基金实现这种结果。在超过一天的一段时间内，杠杆式基金的结果不应预期为指数期间回报的简单一倍半(1.5倍)或半倍(-0.5倍)。随着时间的推移，杠杆式基金的回报可能会与基金的声明在金额上甚至方向上有所不同，这是指数回报的多次倍。这些差异可能非常显著。如果指数的表现随着时间的推移持平，则齿轮基金将会亏损，而无论指数的表现如何，由于每日再平衡、指数的波动性、复利和其他因素，齿轮基金可能会亏损。杠杆式基金投资回报的每日复利可能会对其较长期业绩产生显著和不利的影响，特别是在波动性较高的时期。波动性对杠杆式基金的表现有负面影响，至少在一段时间内对杠杆式基金的回报与指数的回报同样重要。配对基金寻求在一段时间内实现其所述的投资目标，而不仅仅是一天。

-47

这些基金以指数为基准，该指数由波动率指数期货合约组成，寻求通过公开交易的期货市场提供对市场波动的敞口。这些基金没有以波动率指数为基准，波动率指数是根据标准普尔500指数的看跌期权和看涨期权的价格计算的。波动率指数是理论计算，不能在现货基础上进行交易。因此，可以预期基金的表现与波动率指数(在配对基金的情况下)或波动率指数的1.5倍(1.5倍)或波动率指数的1.5倍(-0.5倍)(在杠杆式基金的情况下)非常不同。

本金投资策略

在寻求实现基金的投资目标时，发起人使用数学方法进行投资。使用这种方法，保荐人确定保荐人认为在组合中应产生与基金目标一致的每日回报的投资头寸的类型、数量和组合。

每只基金寻求在任何时候保持对金融工具和货币市场工具的充分投资，这些金融工具和货币市场工具结合在一起，提供符合其投资目标的指数敞口，而不考虑市场状况、趋势或方向。每个基金都打算通过持有波动率指数期货合约的头寸来实现其投资目标，但也可以投资于金融工具，以获得对指数的适当敞口。超级基金和配对基金均有意持有波动率指数期货合约的多头头寸，以寻求实现其投资目标。做空基金打算持有波动率指数期货合约的空头头寸，以寻求实现其投资目标。

保荐人可通过参考指数或构成指数的特定波动率指数期货合约的掉期交易，使基金获得对指数的敞口。例如，当波动率指数期货合约的责任规则、价格限制、持仓限制、保证金限制或其他风险敞口限制达到时，基金可以利用掉期交易(这可能与基金规模因创设活动的增加而显著和迅速增加有关)。如果某一特定期货合约的市场出现紧急情况(例如自然灾害、恐怖袭击或天灾)或中断(例如交易暂停或闪电崩盘)，或保荐人认为买卖期货合约不切实际或不宜(例如在市场波动或流动性不足期间，或在基金规模因创造活动增加而大幅及/或迅速增加期间)，基金亦可投资掉期。

每个基金可以，但不是必须的，寻求使用限制损失的期权战略(即，有“下限”)，或以其他方式设计，以防止基金的资产净值降至零或低于零。使用这种期权策略不能防止基金贬值，使用期权策略也不能阻止基金的资产净值降至零或低于零。相反，它的目的是允许基金在其基准或以其基准为基础的金融工具发生重大变动的情况下保留其一小部分价值。每个基金还将持有现金或现金等价物，如美国国债或其他高信用质量、短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)，作为金融工具和对金融工具的待定投资的抵押品。

这些基金不是通过传统方法积极管理的(例如，根据与经济、金融和市场状况有关的判断改变投资组合的构成，以期在所有市场状况下取得积极成果)。

每只基金都寻求对其投资组合进行定位，以使其对该指数的敞口与其投资目标保持一致。基金重新平衡其投资组合的时间和方式可能每天不同，取决于市场状况和其他情况，由保荐人酌情决定。指数每天变动的影响将影响杠杆式基金的投资组合是否需要再平衡以及这种再平衡的 金额。

·例如，如果指数在某一天的水平上升，做空基金的净资产应下降(假设没有发行创造单位)。因此，将需要减少反向风险敞口。相反，如果指数在某一天下跌，做空基金的净资产应该会上升(假设没有赎回创建单位)。因此，将需要增加反向敞口。

·对于超级基金，基金的长期敞口将需要在指数上升时增加(假设没有创建单位赎回)，在指数下跌时减少(假设没有发行创建单位)。

每日再平衡和每一天回报的复利随着时间的推移意味着每个齿轮基金在一段时间内超过一天的回报将是该期间每一天回报的复合结果，这很可能在金额和可能的方向上与同期指数回报的1.5倍(1.5倍)或1.5倍(-0.5倍)的倒数(-0.5x)有所不同。这些差异可能

-48

要有意义。如果指数的表现随着时间的推移持平，则齿轮基金将亏损 ，而无论指数的表现如何，齿轮基金都可能亏损，这是由于每日重新平衡、指数的波动性和复利。

每个基金对特定金融工具组合的风险敞口因每个特定基金而异，并可在任何给定时间无需股东批准或事先通知而改变。目前，这些基金预计，在正常业务过程中，在没有任何不可预见的情况下，它们将面临以下具体金融工具的风险敞口： 

	掉期		期货		选项
	低	高	低	高	低	高
ProShares Ultra VIX短期期货ETF	0%	25%	125%	150%		0%
ProShares Short VIX短期期货ETF		0%		-50%		0%
ProShares VIX短期期货ETF		0%		100%		0%

预计每个基金的风险敞口数额应根据市场情况和其他因素，由发起人酌情决定。

此外，根据适用的监管要求，保荐人有权随时更改基金的投资目标、基准或投资策略，或在不经股东批准或事先通知的情况下终止信托或基金。

互换协议

每一基金可参照其基准订立掉期合约或组成其基准的特定期货合约。掉期是传统上主要由场外市场的机构投资者签订的合约，期限从一天到多年不等。某些类型的掉期可能会被清算，而某些类型的掉期实际上是需要清算的。可以清算的掉期类型通常仅限于流动性最强且票据交换所愿意按标准条款清算交易的掉期。具有定制条款的掉期或那些不存在重大市场流动性的掉期通常无法清算。

在标准掉期交易中，各方同意将特定预定证券、商品、利率或指数的回报交换为固定或浮动回报率(“利率腿”，也包括短期掉期的借款成本)，以换取预定名义金额。掉期的名义金额反映交换回报的基准(即，回报是通过参考利率或价格(如适用)乘以特定名义金额来计算的)。对于期货合约所基于的指数，如基金使用的指数，参考利率通常为零，尽管通常仍适用融资利差或费用。交易或佣金成本反映在达成交易的基准水平上。交换的总回报是根据名义金额和与掉期挂钩的基准回报计算的。掉期交易通常以净额结算，即在协议指定的付款日期以现金结算方式结清两笔款项，双方只收取或支付两笔款项的净额(视情况而定)。因此，虽然名义金额反映了基金在互换下的总投资风险所依据的金额(即，互换的全部面值或本金)，但净金额是基金在互换下的当前债务(或权利)，即根据协议各方在任何特定终止日期持有的头寸的相对价值，根据协议应支付或收到的金额。

掉期交易也可能使资金面临流动性风险。尽管基金和掉期交易对手有能力在任何时候终止掉期交易，但在某些其他情况下，这样做可能会使基金面临某些提前终止的费用。此外，可能没有流动性的市场来处置未偿还的掉期，即使允许的处置可能避免提前终止费用。未在交易所交易或由票据交换所清算的掉期协议通常不得转让，除非掉期各方达成协议，而且通常没有任何一方或买方有任何义务允许此类转让。

掉期交易在不同程度上涉及超过基金财务状况报表所反映金额的市场风险和损失风险。除了市场风险和其他风险外，互换的使用还伴随着交易对手信用风险--即互换的交易对手无法履行其义务。在掉期交易对手违约或破产的情况下，每个投资于掉期的基金承担根据掉期协议预期收到的净额(如果有的话)的损失风险。每个此类基金只与主要的全球金融机构签订或打算签订互换协议。然而，基金可以投资于与特定交易对手的掉期交易的资产百分比没有限制。

-49

每个投资掉期的基金都可以使用各种技术将交易对手的信用风险降至最低。投资于掉期的每个基金通常与其 交易对手达成安排，双方按市值交换抵押品。此外，该基金可在掉期交易中向交易对手提供保证金。此类抵押品在基金破产的情况下为交易对手提供保护，并且是对任何按市值计价的抵押品的补充(即，即使交易对手在掉期终止时欠基金 钱，基金也可以向交易对手计入保证金)。基金公布的保证金金额可能会因掉期交易的风险状况而异。抵押品，无论是用于按市值计价还是用于保证金目的，通常由现金和/或证券组成。

基金就未经结算所结算的衍生工具交易而向交易对手投寄的抵押品，一般为交易对手的利益而在托管人的独立三方账户内持有，以保障交易对手免受基金不付款的影响。如果基金违约，交易对手在交易中被拖欠款项，该交易对手将寻求从独立账户中提取该抵押品。

基金对手方提交的抵押品通常为基金的利益而存放在第三方托管人的一个单独的三方账户中。如果交易对手违约，且该基金在交易中被拖欠款项，该基金将寻求从独立账户中提取该抵押品。基金行使对抵押品的权利可能会产生一定的费用。

尽管使用抵押品安排，但如果提供给基金的任何抵押品不足或在获取抵押品方面出现延误，该基金将面临如上所述的交易对手信用风险，包括破产程序可能导致的追回款项的延误

期货账户协议

每只基金均与一间或多间金融市场管理公司订立书面协议(分别为“期货账户协议”)，以管理由该等金融市场管理公司结算的基金期货交易条款。每个FCM都有自己的协议和用于建立客户关系的其他文档 。因此，基金与特定FCM之间的期货账户协议和其他文件的条款可能与与另一FCM之间的条款在实质性方面不同。

大多数期货账户协议不要求FCM与基金进行新的 交易或维持现有交易。一般来说，每个FCM都被允许在任何时候自行决定终止与某一基金的协议。此外，金融期货市场一般可酌情设定保证金要求及/或持仓限额，作为适用法律所要求或结算结算或提供交易的交易所设定的任何保证金要求及/或持仓限额。因此，基金是否有能力参与期货合约或维持这类合约的未平仓合约，将视乎金融市场管理公司是否愿意继续接受或维持符合基金投资策略的经济条件而进行的这类交易。

当基金持有未平仓期货合约头寸时，它每天都要接受FCM的追加保证金要求 ，在价格出现不利波动的情况下，保证金可能会很大。由于期货合约只需要以保证金或保证金的形式进行较小的初始投资， 它们涉及高杠杆程度。持有未平仓合约的基金须缴交未平仓合约的保证金。如果一只基金的现金不足以满足每日的保证金要求，它可能需要在出售金融工具不利的时候出售金融工具。期货市场波动性很大，期货合约的使用或风险敞口可能会增加基金资产净值的波动性。

基金向FCM公布的保证金通常将由相关交易所的票据交换所(如果是票据交换所要求的保证金)或FCM(如果是FCM的“房屋”保证金要求)持有。如果对基金有利的市场变动导致基金的保证金超过要求，基金通常有权从FCM返还保证金。然而，这种回归的时间可能还不确定。因此，基金可能面临流动性限制，包括可能延迟支付赎回收益的能力，在这种情况下，保证金不会立即由FCM返还。

如果基金未能履行其在期货账户协议下的义务(例如，包括未能及时交付FCM所要求的保证金)，期货账户协议通常将赋予FCM广泛的酌情权，以对该基金采取补救行动。除其他事项外，FCM通常将有权在基金发生这种违约时，终止基金在FCM账户中的任何或所有期货合约，出售基金作为保证金入账的抵押品，全部或部分平仓基金的任何未平仓头寸，以及取消与基金的任何或所有未决交易。期货账户协议

-50

通常规定，基金 仍有责任按要求向相关的FCM支付该基金在该FCM的账户中的任何亏空金额。

基金和FCM之间的期货账户协议一般要求基金赔偿FCM、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司(统称为“受补偿人”)，并使其免受受补偿人发生的所有索赔、损害、损失和费用(包括合理的律师费)的损害，这些索赔、损害、损失和费用(包括合理的律师费)涉及：(1)基金未能履行期货账户协议下的义务，以及FCM行使其在期货账户协议下的权利和补救措施；(2)基金未遵守适用法律；(3)受弥偿保障人士根据《期货账户协议》为遵守适用法律而合理采取的任何行动；及(4)FCM依据指示、通知及其他通讯而采取的任何行动，而FCM及其有关人员(视何者适用而定)合理地相信该等指示、通知及其他通讯源自获授权代表基金行事的人士。

就基金在美国交易所交易期货合约而言，基金存放在FCM作为保证金的资产必须根据CFTC的规定进行隔离。这种单独的基金只能投资于有限范围的工具--主要是美国政府债券。

每只基金目前使用美国银行证券公司(BofAS)、RBC Capital Markets，LLC(RBC)、Ed&F Man Capital Markets(“Man”)、Marex North America LLC(“Marex”)、Deutsche Bank Securities Inc.(“DBSI”)SG America Securities，LLC(“SGAS”)、Barclays Capital Inc.(“BCI”)、UBS Securities LLC(“UBS”)、Stonex Financial Inc.(“Stonex”)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(“GS”)、和高盛国际(GSI)作为FCM。基金使用的FCM可能会 不时更改。上述关于BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI的讨论也将适用于未来作为基金FCM的其他公司。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI中的每一家均以注册FCM的身份充当信托和信托基金及某些其他基金的清算经纪人，并据此安排执行和清算基金的期货交易。所有BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI都是许多其他基金和个人的清算经纪人。各种执行经纪人可以代表基金执行期货交易。执行经纪人将放弃所有此类交易给BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和GSI(视情况而定)。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAs、BCI、UBS、Stonex和GS中的每一个都在CFTC注册为FCM，并且是NFA的成员。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex和GS是CBOT、CME、NYMEX和所有其他美国主要期货交易所的清算会员。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均不是信托、基金、赞助商、受托人或BNYM(管理人、转让代理和托管人)的附属机构或监管人。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI中没有一家以FCM的身份担任股票发行的承销商或保荐人，也没有传递参与此次发行的好处。美国银行、加拿大皇家银行、曼恩、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均未就本招股说明书的充分性或此处包含的信息的准确性作出任何评论。BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI均未就基金的交易活动提供任何大宗商品交易建议。投资者不应依赖BofAS、RBC、Man、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS或GSI来决定是投资于基金还是保留其在基金中的权益。潜在投资者还应注意，保荐人可以选择额外的清算经纪人，或取代美银美林、加拿大皇家银行、曼恩、Marex、DBSI、SGAS、BCI、UBS、Stonex、GS和/或GSI作为基金的清算经纪人。

如果基金在受监管的美国期货交易所以外的市场进行期货交易，存放在此类交易所持有的保证金头寸的资金将投资于银行存款或信用与CFTC授权的“客户隔离基金”投资相当的工具，尽管CFTC适用的规则禁止将用于外汇交易的资金存放在“客户隔离基金账户”中，用于在国内交易所进行交易。相反，在外汇交易中使用的资金被存入“客户担保金额账户”。

远期合约

远期合约是在未来指定日期或之前以指定价格购买或出售特定数量的特定标的资产的合同义务，因此在经济上类似于期货合约。然而，与期货合约不同的是，远期合约通常在场外交易市场交易，不是标准化合约。一种特定商品或货币的远期合同通常有不同的金额和期限，并由有关各方进行单独谈判。此外，通常没有像美国交易所的期货合约那样通过建立抵消头寸来抵消或平仓远期合约的直接手段。如果交易者想要平仓远期合约头寸，他通常会在

-51

合同，但将结算和 同时确认这两个职位的利润或损失在交货日。因此，与期货合约市场中持有抵销头寸的交易者将立即确认利润或亏损不同，在远期市场中，持有已获利抵销头寸的交易员通常在交割日期之前不会收到此类利润，同样，持有亏损抵销头寸的交易员通常在交割日期之前不必支付资金。然而，最近几年，远期合同的条款变得更加标准化，在某些情况下，此类合同现在规定了抵销权或现金结算权，作为 交割或收取标的商品或货币的替代办法。与使用远期合同有关的主要风险来自交易对手无法履行合同。

每只投资于远期合约的基金通常会抵押未在交易所以现金和/或某些证券结算的远期合约。这种抵押品通常为交易对手的利益而在托管人的一个单独的三方账户中持有，以保护交易对手免受基金不付款的影响。对手方也可以用现金和/或某些证券来担保这类远期合同，这些抵押品通常在第三方托管人的一个单独的三方账户中为基金的利益而持有。如果交易对手违约，而基金在远期交易中被拖欠款项，基金将寻求从独立账户中提取这一抵押品，并可能产生行使其对抵押品的权利的某些费用。这些基金预计将从场外交易对手处获得的金额仍面临信用风险。

各基金寻求通过以下方式减轻此类远期的风险： 一般要求每个基金的交易对手同意为基金的利益提供抵押品，按每日市值计价，但须受某些最低的 门槛限制；然而，对每个基金可投资于与特定交易对手签订的远期合同的资产百分比没有限制。如果任何此类抵押品不足或在获取抵押品方面出现延误，资金将面临如上所述的交易对手信用风险，包括破产程序可能导致的追回金额的延误。

远期市场为外汇交易提供了一个典型的高流动性市场，在某些情况下，外汇远期合约的报价可能比在美国交易所交易的外汇期货合约的价格更优惠。远期合约传统上不会得到第三方的清算或担保。作为多德-弗兰克法案的结果，CFTC现在监管无本金交割远期合约(包括当事人不接受交割的可交割远期合约)。某些无本金交割远期合约，如无本金交割远期外汇，可能会作为掉期协议受到监管，并受到《多德-弗兰克法案》的某些要求的约束。远期市场的变化可能会导致成本增加，并导致繁重的报告要求。

参与场外外汇远期合约交易的商业银行通常不要求保证金，而是依赖于内部信用限制及其对交易对手信用的判断。然而，近年来，许多场外外汇交易市场参与者开始要求交易对手公布保证金。

期货合约和期权

期货合约是在交易所交易或遵守交易所规则的标准化合约，要求在特定时间和地点未来交付特定数量和类型的特定标的资产，或者要求现金结算。期货合约交易的标的资产种类繁多，包括债券、利率、农产品、股指、货币、能源、金属、经济指标和统计指标。特定标的资产的名义规模和日历期限期货合约相同，除价格和买卖双方之间交易的合约数量外，不得进行任何谈判。每只基金一般将现金及/或证券存入金融期货市场，以备其期货合约的未平仓，而金融期货市场又可将这类存款转移至结算所，以保障结算所免受基金不付款的影响。票据交换所取代了期货合约的每个交易对手，实际上是对履约的保证。此外，FCM可能会要求基金存放的抵押品超过票据交换所的保证金要求，以保护FCM自身。

某些期货合约，包括波动率指数期货合约、股指合约和某些商品期货合约，以现金结算，反映合约买入价/卖出价与合约结算价的差额。现金结算额反映的是合同购销价格与合同结算价的差额。现金结算机制避免了任何一方被要求交付标的资产的可能性。就其他期货合约而言，买方或卖方一般可透过在指定交割日期前在同一交易所或联系交易所进行相同期货合约的抵销卖出或买入，以履行买卖双方的合约义务。期货价格与期货价格之间的差异

-52

合同的买入或卖出，在扣除经纪佣金后，为抵消卖出或买入而支付的价格构成交易者的利润或损失。

期货合约在不同程度上涉及市场风险和超过保证金金额的损失敞口，保证金金额是指基金同意支付给FCM或从FCM获得的现金数量，相当于期货合约价值的每日波动。与使用期货合约有关的其他风险包括期货合约价格的变动与相关基准水平之间的关联不完善，以及期货合约可能出现流动性不足的市场。对于期货合约，由于期货合约是交易所交易的，基金面临的交易对手信用风险微乎其微，而交易所的结算所作为所有交易所交易期货合约的交易对手，有效地为期货合约提供违约担保。许多期货交易所限制了期货合约价格在一个交易日内允许的波动量。一旦某一合约达到每日涨停限制，当日不得以超过该涨跌停板的价格进行交易，或在交易日内暂停交易特定时间。期货合约价格可能连续几个交易日涨停，几乎没有交易，从而阻止期货头寸迅速结清，并可能使基金蒙受重大损失。如果无法进行交易，或基金因预期价格出现不利波动而决定不结清期货头寸，基金可能被要求每天支付保证金。

期权是一种合同，它赋予买方权利，但不是义务，在指定的时间内以特定的(或执行的)价格购买或出售特定数量的商品或其他工具，而不考虑该工具的市场价格。

有两种期权：看涨期权和看跌期权。看涨期权向期权购买者传达了在期权有效期内的任何时间以规定的价格购买特定期货合约的权利。看跌期权向期权购买者传达了在期权有效期内的任何时间以规定的价格出售特定期货合约的权利。基金承作的期权可以全部或部分承保(即基金持有抵销头寸)或不承保。在购买期权的情况下，投资者全部投资的损失风险(即支付的溢价加上交易费用)反映了期权的性质，即期权到期时可能变得一文不值的消耗性资产。如果一项期权是在没有涵盖的情况下订立或授予(即售出)的，卖方可能须支付可观的额外保证金，而损失风险是无限的，因为卖方有责任以预定价格交付或收取资产，而在行使期权时，该价格可能与市场价值大相径庭。

货币市场工具

货币市场工具是剩余期限为397天或更短的短期债务工具，具有高质量的信用状况。货币市场工具可能包括美国政府证券、其他发达国家政府发行的证券和回购协议。

美国衍生品交易所

衍生品交易所，包括《多德-弗兰克法案》所要求的互换执行设施，为交易衍生品提供集中的市场设施，其中多人有能力通过接受多个参与者的出价和要约来执行或交易合同。特定交易所的会员和在该交易所执行的交易受该交易所的规则约束。美国的主要交易所包括芝加哥期权交易所集团(CBOE Group)(包括芝加哥期货交易所(CFE))、芝加哥商品交易所集团(CME Group)(包括芝加哥商品交易所(CME)、芝加哥期货交易所(CBOT)、纽约商品交易所(NYMEX)和洲际交易所(ICE)(包括ICE Futures U.S.)。

美国的每个衍生品交易所都有一个相关的“清算所”。票据交换所提供旨在转移信用风险和确保交易完整性的服务。一旦交易所会员之间的交易得到确认和/或清算，票据交换所就取代了在交易所交易的合约的每一位买家和每一位卖家，实际上成为了每一位交易者在市场上未平仓的另一方。此后，交易的每一方只看着票据交换所的表现。票据交换所通常设立某种担保或担保基金，交易所的所有结算会员都必须向该基金捐款。这一基金起到了紧急缓冲的作用，目的是使信息交换所能够履行与破产清算成员合同的另一方有关的义务。此外，票据交换所需要保证金，并不断将头寸按市价计价，以确保其成员能够履行其合同义务。因此，在有组织的交易所进行衍生品交易或通过结算所清算场外衍生品交易的客户，不承担对方无力偿债的风险。

-53

他们的信用风险仅限于其商品经纪商和票据交换所各自的偿付能力。票据交换所对未平仓合约的履约保证 不适用于票据交换所公司的客户。如果一家成员公司破产，客户可能会蒙受损失。

如果基金决定通过此类衍生品交易所进行衍生品交易--尤其是如果它决定成为一个或多个交易所或掉期执行机构的直接成员--基金将受到交易所或掉期执行机构的规则的约束，这将带来额外的风险和责任，并可能产生额外的监管要求。

条例

美国的衍生品交易所受CEA的监管，由CFTC监管，CFTC是负责监管衍生品交易所和这些交易所的交易的政府机构。在通过《多德-弗兰克法案》后，CFTC还有权监管某些场外衍生品市场，包括某些场外外汇市场。

商品期货交易委员会拥有为特定期货合约和期货合约期权交易指定交易所的专有权力，并规定管理此类交易所的规则和条例。商品期货交易委员会还监管“商品池经营者”的活动，商品期货交易委员会通过了关于某些这类人活动的规定。根据CFTC的授权，CFTC要求商品池运营商，如保荐人，对其运营的每个池保持准确、最新和有序的记录。商品期货交易委员会对不遵守商品期货交易委员会规则或规定的注册人，可以暂停、修改或终止其注册。暂停、限制或终止保荐人作为商品池经营者的登记将阻止其管理资金，直至恢复这种登记的时间(如果有)，并可能导致资金终止。如果赞助人无法向基金提供服务和/或咨询，基金将无法实现其投资目标，除非恢复赞助人向基金提供服务和咨询的能力，或找到替代赞助人成为商品池经营者的人。这种情况可能会导致基金的终止。

CEA要求所有FCM满足并保持特定的健康和财务要求， 将客户资金与自有资金分开，并对所有客户资金和头寸进行单独核算，并保持特定的账簿和记录，以供CFTC工作人员 检查。见“风险因素--金融市场监管机构未能隔离资产可能会增加基金的损失。”

CEA还赋予各州某些权力，以执行其条款和CFTC的规定。

在某些情况下，《商品交易法》授予股东向商品期货交易委员会提起针对保荐人(作为注册商品池运营商)、FCM以及根据《商品交易法》必须注册的各自雇员的赔偿程序的权利。股东还可以对某些违反《CEA》的行为保留私人诉权。

根据CEA的授权，NFA已经成立，并作为注册期货协会在CFTC注册。目前，NFA是除交易所以外唯一针对衍生品专业人士的自律组织。因此，NFA颁布了监管衍生品专业人士行为的规则，并对那些不遵守此类标准的专业人士进行了纪律处分。商品期货交易委员会已授权NFA负责商品池运营商、FCM、掉期交易商、商品交易顾问、介绍经纪商及其各自的联系人和场内经纪商的注册责任。赞助商是国家足协的成员(基金本身不需要成为国家足协的成员)。作为NFA成员，赞助商必须遵守NFA关于公平贸易做法、财务状况和消费者保护的标准。法规禁止CFTC监管外国期货交易所和市场的交易。

CEA和CFTC法规禁止市场滥用，并一般要求所有以交易所为基础的期货交易应遵守旨在确保市场价格完整性的规则，并且没有任何操纵价格的意图。CFTC法规和期货交易所规则还对个人可以持有或控制的头寸规模以及聚合某些头寸的标准进行了限制。商品期货交易委员会和期货交易所的规则还授权采取特别紧急行动，以停止、暂停或限制整体交易，或限制、停止、暂停或限制个别交易商的交易，或以其他方式施加特别报告或保证金要求。

每只基金在金融工具上的投资将受《中国证券交易委员会》的监管，并根据CFTC和适用的交易所法规进行交易。

-54

非美国衍生品交易所

外国衍生品交易所在某些方面与美国同行不同。非美国衍生品交易所通常不受CFTC的监管。与美国交易所不同，某些外国交易所是 “主要市场”，交易仍由相关交易员承担，交易所或附属票据交换所(如果有)不会 取代任何一方。因此，此类市场的参与者往往必须让自己对交易对手的信誉感到满意。此外，在非美国市场或经纪商破产或破产的情况下，市场参与者的权利可能比美国衍生品交易所提供的权利更有限。保荐人预计，这些基金不会持有在外汇交易所交易的期货。

每日限价

大多数美国期货交易所(但在远期合约、掉期协议和远期合约期权的情况下，一般不包括外国交易所或银行或交易商)通过法规限制某些期货合约或期货合约期权价格在一天内的波动量 。这些规定具体规定了什么被称为“每日价格波动限制”，或者更常见的是“每日限制”。一旦某一期货合约达到每日涨停，不得以超过该涨跌停板的价格进行交易。

保证金

初始保证金是在交易所清算的衍生品合约的交易对手为了建立未平仓头寸而必须向其商品经纪商存入的最低美元金额。变动保证金是指在基金必须提供额外保证金以维持未平仓头寸之前，基金账户可能下降的数额(通常小于初始保证金)。保证金就像现金履约保证金。它有助于确保每只基金对其购买或出售的期货合约的表现。特定期货合约所需的最低保证金数额，由结算该期货合约的结算所厘定，并可在合约有效期内随时更改。期货合约通常以保证金买卖，保证金通常只占合约总买入价或卖出价的一小部分。

经纪公司可能要求比交易所最低保证金更高的保证金。这些要求 可能会在没有警告的情况下更改。

保证金要求至少每天由FCM和相关票据交换所计算。在每个交易日结束时，每一份未平仓期货合约都按市值计价，也就是说，头寸的收益或损失是从前一天的收盘价计算出来的。当特定未平仓期货合约的市场价值变化到存款保证金不符合维持保证金要求的程度时，FCM将发出追加保证金通知。如果在一段合理的时间内没有满足追加保证金要求，FCM可能会平掉客户的头寸。

商品池运营商运营的已提供商品池的业绩

以下性能信息是根据CFTC规定提供的。本招股说明书第二部分题为“商品池经营者经营的其他商品池的表现”一节中所列各基金的业绩将与信托基金其他系列(“其他基金”)的业绩有很大不同。

所有摘要绩效信息截至2022年12月31日。业绩信息自每只基金开始交易以来，按照商品期货交易委员会的规定进行阐述。 

泳池名称：	ProShares Short VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月3日
总资本总额 订阅1截至2022年12月31日	$14,534,811,124
截至2022年12月31日的净资本合计 订阅2	$395,149,629
截至2022年12月31日的资产净值	$339,591,638
截至2022年12月31日的每股资产净值3	$58.70
最差月度亏损：4	-89.59%(2018年2月)

-55

泳池名称：	ProShares Short VIX短期期货ETF
最严重的峰谷损失：5	-93.91%(2017年12月至2020年3月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。 

收益率：6	2018	2019	2020	2021	2022
一月	-6.82%	13.90%	-4.78%	-12.91%	-8.63%
二月	-89.59%	6.11%	-17.55%	12.24%	-8.73%
三月	-6.11%	2.17%	-39.79%	16.42%	6.35%
四月	6.43%	6.59%	6.11%	5.70%	-12.77%
可能	4.45%	-10.42%	4.76%	4.11%	5.00%
六月	-0.86%	9.13%	-8.93%	7.23%	-3.63%
七月	8.40%	2.47%	7.92%	-3.42%	11.31%
八月	3.03%	-9.81%	2.36%	7.77%	-1.12%
九月	3.56%	7.05%	1.96%	-5.92%	-8.50%
十月	-18.15%	7.63%	-4.62%	13.03%	8.90%
十一月	4.39%	8.89%	22.61%	-12.52%	8.48%
十二月	-16.11%	3.84%	0.12%	14.35%	2.39%
每年一次	-91.68%	54.92%	-36.89%	48.68%	-4.64%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅所附的性能信息脚注。 

泳池名称：	ProShares Ultra VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月3日
总资本总额 订阅1截至2022年12月31日	$31,301,796,869
截至2022年12月31日的净资本合计 订阅2	$7,780,450,822
截至2022年12月31日的资产净值	$639,318,362
截至2022年12月31日的每股资产净值3	$6.87
最差月度亏损：4	-48.56%(2020年11月)
最严重的峰谷损失：5	-100.00%(《盗梦空间》-2022年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。 

收益率：6	2018	2019	2020	2021	2022
一月	10.20%	-35.48%	9.33%	36.42%	22.67%
二月	48.44%	-17.46%	58.78%	-34.87%	15.22%
三月	12.39%	-10.08%	165.90%	-40.58%	-22.97%
四月	-20.67%	-18.62%	-27.02%	-17.77%	35.85%
可能	-16.23%	25.96%	-22.77%	-22.08%	-24.64%
六月	-2.98%	-24.06%	-0.13%	-22.66%	5.00%
七月	-23.74%	-9.46%	-24.15%	2.35%	-28.94%
八月	-11.63%	17.21%	-9.21%	-23.68%	-0.90%
九月	-11.59%	-21.26%	-11.13%	12.07%	25.91%
十月	67.32%	-23.74%	7.28%	-32.63%	-24.02%
十一月	-16.43%	-23.67%	-48.56%	24.85%	-23.07%
十二月	59.59%	-14.19%	-4.09%	-39.62%	-8.74%
每年一次	57.60%	-84.44%	-15.84%	-88.37%	-44.65%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

-56

请参阅所附的性能信息脚注。 

泳池名称：	ProShares VIX短期期货ETF
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年1月3日
总资本总额 订阅1截至2022年12月31日	$5,701,172,040
截至2022年12月31日的净资本合计 订阅2	$1,342,776,010
截至2022年12月31日的资产净值	$266,580,320
截至2022年12月31日的每股资产净值3	$11.40
最差月度亏损：4	-35.26%(2020年11月)
最严重的峰谷损失：5	-99.98%(2011年9月至2022年12月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。 

收益率：6	2018	2019	2020	2021	2022
一月	5.70%	-24.67%	7.12%	24.81%	15.71%
二月	47.34%	-11.73%	38.55%	-23.96%	12.12%
三月	9.38%	-6.13%	107.86%	-28.60%	-15.30%
四月	-13.62%	-12.54%	-17.16%	-11.87%	24.54%
可能	-10.45%	18.61%	-14.30%	-13.59%	-15.49%
六月	-1.11%	-16.49%	3.69%	-15.18%	4.25%
七月	-16.10%	-5.94%	-16.22%	2.81%	-20.12%
八月	-7.34%	13.97%	-5.91%	-15.95%	0.11%
九月	-7.58%	-14.19%	-6.72%	8.99%	17.32%
十月	42.86%	-15.80%	5.88%	-22.88%	-16.41%
十一月	-10.42%	-16.26%	-35.26%	19.08%	-15.68%
十二月	37.96%	-9.11%	-2.25%	-27.39%	-5.46%
每年一次	65.26%	-68.12%	11.87%	-72.51%	-24.63%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能信息脚注。

性能信息的脚注

-57

年初至今(或自基金成立以来，如果基金的业绩少于五个日历年)。这不一定是连续下跌，但可以是一系列正收益和负收益，其中负收益大于正收益。最糟糕的峰谷亏损是指在下一个月末没有达到或超过该月末每股资产净值的情况下，与任何月末每股资产净值相比降幅最大的百分比。在最近五个日历年开始之前开始并在最近五个日历年期间结束的峰谷亏损被视为发生在该五个日历年期间。

-58

管理层对 的讨论和分析
财务状况和运营结果

投资者应考虑管理层对信托基金财务状况和经营结果的讨论和分析，这一部分通过参考我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K并入。

信托公司于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表或财务报表附注没有发生实质性变化

收费

盈亏平衡表

基金的预计12个月盈亏平衡分析载于下面的盈亏平衡表 。为了计算盈亏平衡表中基金的金额，分析假设每个基金的恒定资产净值等于所示金额。 

费用(1)	美元 金额和百分比 每个基金的支出
	ProShares Ultra VIX短期期货 etf
每股售价	$5.00
管理费(2)	$0.05	0.95%
经纪佣金及费用	$0.03	0.62%
可变创建/兑换费(3)	$(0.02)	(0.44)%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.06	1.13%
利息收入(4)	$(0.08)	(1.54)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的 每股售价(12个月盈亏平衡)(5)	$0.00	0.00%

 

费用(1)	美元 金额和百分比 每个基金的支出
	ProShares短波动率指数短期期货 etf
每股售价	$60.00
管理费(2)	$0.57	0.95%
经纪佣金及费用	$0.17	0.28%
可变创建/兑换费(3)	$(0.03)	(0.05)%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.71	1.18%
利息收入(4)	$(1.33)	(2.22)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的 每股售价(12个月盈亏平衡)(5)	$0.00	0.00%

 

费用(1)	美元 金额和百分比 每个基金的支出
	ProShares VIX短期期货ETF
每股售价	$10.00
管理费(2)	$0.09	0.85%
经纪佣金及费用	$0.03	0.31%

-59

费用(1)	美元 金额和百分比 每个基金的支出
	ProShares VIX短期期货ETF
可变创建/赎回费用(3， 6)	$(0.02)	(0.16)%
其他费用	$0.00	0.00%
费用和开支合计	$0.10	1.00%
利息收入(4)	$(0.24)	(2.42)%
资产净值在一年结束时需要的交易收入数额，以等于最初的 每股售价(12个月盈亏平衡)(5)	$0.00	0.00%

管理费

每个齿轮基金每月向保荐人支付管理费(“管理费”)，金额相当于其平均每日净资产的0.95%，而配对基金向保荐人支付管理费，金额 ，相当于其年平均每日净资产的0.85%。“平均每日净资产”的计算方法是将基金的月末净资产除以该月的日历日数。

基金不会支付其他管理费。管理费是根据保荐人提供的交易咨询服务和保荐人直接支付的其他服务支付的。

许可费

赞助商向标普支付使用该指数作为基金指数的许可费。

日常业务、行政和其他普通费用

发起人支付每个基金的所有日常运营、行政和其他普通费用，通常由发起人决定，包括但不限于管理人、托管人、分销商、个人资料和转让代理、许可人、会计和审计费用和开支、纳税准备费用、每年不超过100,000美元的法律费用、持续的美国证券交易委员会注册费

-60

每年不超过基金净资产的0.021%，个人附表K-1的编制和邮寄费用不超过基金净资产的每年0.10%，以及报告编制和 邮寄费用。

非经常性费用和支出

基金支付赞助商确定的所有非经常性和不寻常的费用和开支(如有)。非经常性和非常费用是指性质意外或不寻常的费用和费用，如法律索赔和 债务和诉讼费用或赔偿或其他意外费用。非常费用和支出还包括目前不属于基金预期债务的物质支出。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。

销售佣金

散户投资者可以通过传统的经纪账户买卖股票。投资者 预计将从其经纪人收取与购买股票相关的惯常佣金，这将因投资者而异。我们 鼓励投资者查看其经纪账户的条款，以获取适用的费用。授权参与者出售股份的价格可能高于或低于该授权参与者在创设单位设立股份时支付的价格 。

经纪佣金及费用

杠杆化基金支付其各自的所有经纪佣金，包括适用的交换费、NFA费用和放弃费用、场内经纪费用和与每个基金在CFTC监管投资中的投资交易活动有关的其他交易相关费用和开支。平均而言，支付给FCM的总费用预计不到每笔往返交易7美元，尽管经纪佣金和交易费用是按合同确定的。保荐人目前为配对基金支付波动率指数期货合约的经纪佣金，金额超过配对基金每年平均净资产的0.02%以上收取的浮动创造/赎回费用。基金承担其他交易成本，包括与使用金融工具有关的交易利差和融资成本/费用(如有)的影响，以及与购买美国国债或类似的高信用质量短期固定收益或类似证券(如货币市场基金的股票)有关的成本。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)和非美国股东(定义如下)购买、拥有和处置股票有关的重大美国联邦(以及某些州和地方)所得税考虑因素。除特别注明外，本讨论仅涉及以购买方式获得股份的股东作为资本资产持有的股份，不涉及特殊情况，如：

·证券、货币或商品交易商；

·金融机构；

·受监管的投资公司(“RICS”)；

·房地产投资信托基金；

·合伙企业和作为合伙人的个人 ；

·免税组织；

·保险公司；

·作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易的一部分而持有股票的人；

·权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的纳税人 ；

-61

·证券或商品交易商选择使用按市值计价的方法核算其证券或商品持有量；或

·对联邦替代最低税负有责任的人。

此外，下面的讨论是基于守则、法规及其行政和司法解释的条款，所有这些都是在本条例生效之日起的，这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性的基础上，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果，并可能对基金和/或其股东产生不利影响。

“美国股票股东”是指为美国联邦所得税目的的股票的实益所有人：

·是美国公民或居民的个人 ；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体) ；

·其收入应缴纳美国联邦收入税的遗产，无论其来源如何；或

·信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(2)根据适用法规有效地选择被视为美国人。

股票的“非美国股东”指的是不是美国股东的股票的受益者。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果投资者是持有股份的合伙企业的合伙人，信托基金敦促该投资者咨询自己的税务顾问。

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理股票或类似于股票的工具。因此，信托基金不能向投资者保证，美国国税局或法院会同意本文所述的税收后果。与下文所述不同的处理方式可能会对股票投资的收入、收益或亏损的数额、时间和性质产生不利影响。

如果投资者正在考虑购买股票，信托基金敦促投资者就购买、拥有和处置股票对投资者产生的特定美国联邦所得税后果以及根据任何其他征税管辖区的法律对投资者产生的任何后果咨询其自己的税务顾问。

基金状况

根据《守则》第7704条，除非适用某些例外情况，就美国联邦所得税而言，公开交易的合伙企业通常被视为公司而不是合伙企业来纳税。合伙企业是公开交易的合伙企业，如果(1) 合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者(2)合伙企业的权益可以随时在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。每个基金都是公开交易的合伙企业。如果一家上市合伙企业在每个纳税年度的收入中有90%或以上是“合格收入”，并且该合伙企业不需要根据1940年法案进行登记，则该合伙企业或上市合伙企业将被视为合伙企业或上市合伙企业，就美国联邦所得税而言应纳税(“合格收入例外”)。合资格收入包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票及债务工具所得的资本收益，如合伙企业的主要活动为买卖商品或与商品有关的某些仓位，则包括来自若干掉期协议或与商品有关的受监管期货或远期合约的收入及收益。每个基金预期每个课税年度至少90%的总收入将构成《准则》第7704(D)节所指的合格收入。

Morgan，Lewis&Bockius LLP在这份注册声明中担任信托基金的法律顾问。根据现行法律，假设完全遵守信托协议(和其他相关文件)的条款，并根据每个基金所作的事实陈述，Morgan，Lewis&Bockius LLP认为，每个基金被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，以及

-62

不是作为协会或公开交易的合伙企业作为公司征税。Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见是基于与每个基金的组织、运营、资产和活动有关的各种假设，包括每个基金不会投资于除本招股说明书中目前明确规定的资产外的任何资产的假设，以及信托协议或任何其他相关文件都不会以其他方式修改的假设。Morgan，Lewis&Bockius，LLP的意见进一步假设所有相关文件、记录及文书所载的所有 事实陈述及陈述均属真实及正确，本招股章程所述的所有行动均已及时完成，各基金将始终按照信托协议及本招股章程所述的运作方法运作，并以基金及保荐人就基金的组织、运作、资产、活动及每项基金运作的进行所作出的事实陈述及契诺为条件，并假设该等陈述及契诺均属准确及完整。

股东应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对该意见中提出的结论提出质疑。发起人将尽其最大努力以基金继续满足符合资格的收入例外所需的方式 运营每个基金。

尽管预计每个基金的运作将使其有资格被视为合伙企业，而不是协会或上市交易的合伙企业，以达到美国联邦所得税的目的，但考虑到合伙企业规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性、在基金活动中应用税法方面缺乏直接指导以及基金情况未来可能发生变化，基金有可能在任何特定年份都不具备这样的资格。Morgan，Lewis&Bockius LLP没有义务就所述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向基金或其股东提供建议。基金作为合伙企业的纳税将取决于该基金是否有能力通过实际经营业绩持续满足符合资格的收入例外，而Morgan，Lewis&Bockius LLP不会对其合规进行审查。因此，不能保证基金在任何纳税年度的实际运作结果将满足符合资格的收入例外。

如果基金出于任何原因成为美国联邦所得税公司应纳税的对象 出于纳税目的，该基金的收入和扣除项目将不会传递给该基金的股东，并且出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为公司的股东。基金将被要求按其净收入的正常公司税率(目前为21%)缴纳所得税。基金对股东的分配将构成应向这些股东征税的股息收入，但以基金的收益和利润为限，基金不能扣除这些分配。这些后果将对基金、基金股东和股份价值产生重大不利影响。

如果基金在任何纳税年度结束时未能达到符合资格的收入例外情况，如果基金根据《守则》有权因无意中终止合伙地位而获得减免，则该基金仍有资格成为合伙企业。如果(1)故障在发现后的合理时间内得到纠正，(2)故障被美国国税局认定为疏忽，以及(3)基金同意进行调整或支付由美国国税局确定的金额，则可以获得这一救济。无法说明基金在任何或所有情况下是否有权获得这一救济。根据《守则》，也不清楚这项减免是否适用于基金作为上市合伙企业的第一个课税年度。如果这一减免条款不适用于涉及基金的特定情况，则该基金将不符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格。即使这一救济条款适用，基金保留其合伙资格，基金或其股东(在破产期间)将被要求支付由美国国税局确定的金额。

本讨论的其余部分假设每个基金都作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。

美国股东

基金收益的处理

合伙企业通常不会招致美国联邦所得税负担。取而代之的是，合伙的每个合伙人都必须考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和其他项目中所占的份额。因此，基金的每一股东必须在收入中包括其在基金在其纳税年度结束或在其纳税年度内结束的纳税年度的收入、收益、损失、扣除和其他项目中的可分配份额。在计算合伙人的美国联邦所得税负债时，无论现金分配是否由合伙企业进行，这些项目都必须包括在内。因此，如果基金产生了应税收入，但现金分配的金额不等于，或者如果

-63

股东不能全部或部分扣除该股东在基金费用或资本损失中的可分配份额。除非法律另有规定，每个基金的纳税年度截止日期为12月31日。每个基金都采用权责发生制会计方法。

在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司 股东可对守则199A(E)(4)节所指的“合格上市合伙企业收入”给予20%的扣除额。合格上市合伙企业 收入包括与基金交易或业务有效相关的基金收入，但不包括某些投资收入。鉴于基金收入的预期性质，尚不清楚基金的任何收入是否有资格扣除。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在基金的收益、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额是否可以获得此类扣除。

股东必须考虑各自基金投资实现的普通收入份额，包括基金投资组合中持有的美国国债或其他现金和现金等价物的应计利息。每只基金可持有美国国库券或其他债务工具，并提供“收购折扣”或“原始发行折扣”，在这种情况下，此类基金的股东必须在当前基础上将应计金额计入应纳税所得额，即使这些金额可能在下一年收到。 每只基金也可以“市场折扣”购买美国国库券。在处置该等债务时，收益一般须按市场折让的程度视作利息收入，而该基金的股东须将其在该基金持有该等债务期间应计的市场折让份额列为普通收入。涉及某些衍生工具的交易的收入或损失，如掉期交易中的定期和某些非定期付款，通常也将构成普通收入或损失，并可能导致在当前基础上向美国股东确认应税收入，即使这些金额可能在下一年收到。

基金从其投资策略中的头寸获得的收入的性质和时间取决于对每个头寸的特定美国联邦所得税待遇。美国联邦所得税对某些职位的待遇并不总是明确的，美国国税局、财政部和美国国会有时会采取措施改变某些职位的征税方式。例如， 美国国税局已经发布了指导意见，指出某些纳税人以前为了美国联邦所得税目的而将某些纳税人视为预付远期合同的头寸，应该转而根据美国联邦所得税规则对非美元计价的债务工具进行核算。美国国税局还发布了一份通知(“国税局通知”)，征求从业者对美国联邦所得税规则适用于某些衍生品头寸的意见，包括大宗商品的衍生品头寸。美国国税局的通知要求就这些头寸的投资者何时应该有收入、这些头寸的收入和收益或损失的性质以及美国联邦“推定所有权”规则是否适用于这些头寸等问题征求意见。无法预测将采取什么变化(如果有的话)，或任何此类变化将于何时生效。然而，任何此类变化都可能影响基金投资的收入、收益和亏损的数额、时间和性质，可能具有追溯力。由于基金将其收入、收益和亏损项目转移给股东，基金对这些项目的会计处理方式的任何变化都可能对该基金的股东产生不利影响。

该守则一般适用“按市值计价”制度，对未实现的损益征税，并就某些受监管的期货合约、某些非股权期权和某些非美元货币远期合约(“第1256合约”)订立特别税务规则。发起人预计，基金的几乎所有期货合约和非美元货币远期合约都符合第1256条合同的要求。掉期协议和非货币远期合约一般不属于第1256条合约。清算掉期和其他大宗商品掉期很可能不符合第1256条的合约要求。如果商品掉期不被视为第1256条合同，在处置或终止时确认的掉期收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于掉期的持有期。在美国联邦所得税方面，基金在纳税年度结束时持有的合同将被视为基金在纳税年度的最后一个营业日以其公平市场价值出售的合同。基金在计算该年度的应纳税所得额时，必须将这些被视为出售(称为“按市价计价”)所产生的净收益或净亏损，连同任何实际出售第1256条合约(或以其他方式终止基金在这类合约下的义务)所产生的收益或亏损一并计算在内。如果基金在纳税年度结束时持有的1256条款合同在下一年出售，出售时实现的任何收益或损失的金额将进行调整，以反映先前根据按市值计价规则考虑的收益或损失。

第1256条合同的资本损益通常被描述为占损益40%的短期资本损益和占损益60%的长期资本损益。 基金的股东一般会考虑基金持有的1256条合同的长期资本损益和短期资本损益的比例。如果非公司纳税人发生了一年的净资本损失，则亏损的部分，如有，包括净额

-64

第1256条合同的损失，可在纳税人当选时结转三年。非公司纳税人结转到一年的亏损只能在以下情况下扣除：(1)亏损不超过第1256条合同当年的净收益，(2)结转拨备不增加或产生该年度的净营业亏损。由于基金的投资策略，基金相对于非1256条款合同实现的任何资本收益或亏损的很大一部分也可能是短期的。

资金损益分配

就美国联邦所得税而言，股东在基金的收入、收益、损失、扣除和其他项目中的分配份额由信托协议确定，除非协议下的分配不具有“重大经济影响”，在这种情况下，分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”来确定。根据下文“每月分配和重估公约”和“第754条选举”的讨论，根据信托协议进行的分配应被视为具有重大经济效果，或被视为根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。

如果信托协议提供的分配被美国国税局成功质疑，根据该协议分配给股东用于美国联邦所得税目的的收入或损失金额可能会增加或减少，或者收入或损失的性质可能会被修改。

如下文更详细描述的那样，适用于合伙企业的美国税收规则很复杂， 它们的应用并不总是明确的。此外，这些规则通常不是针对上市合伙企业制定的，在某些方面很难适用于上市合伙企业。每个基金适用某些假设和惯例，旨在遵守规则的意图，并以反映经济损益的方式向股东报告收入、收益、扣除、亏损和信贷 ，但这些假设和惯例可能不符合适用法规的所有方面。因此，美国国税局可能会成功地断言，所作的假设和/或所使用的惯例不符合准则或条例的技术要求，并将要求以可能对投资者产生不利影响的方式调整或重新分配税项。

每月拨款和重估公约

一般而言，每个基金的应课税收入和亏损按月厘定，并按基金股东于上个月最后一个交易日结束时被视为拥有的股份数目按比例分摊。通过投资股票，美国股东同意，在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下，它将根据下文所述的每月分配和重估惯例报告收益和亏损。

根据月度分配惯例，在前一个月最后一个交易日结束时，任何人在美国联邦所得税方面被视为持有股票，都将被视为继续持有股票，直到下个月最后一个交易日结束之前。对于在上个月最后一个交易日收盘时未被视为已发行股票的任何股票，为美国联邦所得税目的而被视为持有该等股票的第一人(承销商或以类似身份持有的其他人除外)将在上个月最后一个交易日收盘时被视为持有该等股票。因此，在一个月的最后一个交易日结束前已经出售股份的股东，可以在转让日之后实现收益、收益、损失和扣除。对于基金运作的最初一个月，股东在月末交易结束时收到该月的分配。

《守则》一般要求合伙企业的收入和扣除项目每天在合伙企业权益的转让人和受让人之间分配。在完成股份转让时，可以将股份转让视为美国联邦所得税 ，而不考虑基金的月度收入分配和扣除约定。如果发生这种情况，基金的分配方法可能被视为违反了这一要求。

此外，在设立或赎回股份的任何月份，基金一般将现有股份股东的“账面”资本账户分别记入或记入基金资产的任何未实现损益的贷方或借方。这导致将基金的收入、收益、损失、扣除和抵免项目分配给现有的股票股东，以说明在发行新股或赎回旧股时该基金拥有的财产的税基与公平市值之间的差额，或逆转第704(C)条的分配(如下所述)。这些分配的预期效果是，在创建或赎回股票时，将基金资产中的任何固有收益或损失分配给在经济上赚取了此类收益或损失的投资者。

-65

与上文所述的其他拨款一样，每个基金一般采用月度惯例，即所谓的第704(C)条反向拨款。更具体地说，每个基金一般分别贷记或借记现有股份股东在基金资产中有任何未实现收益或亏损的“账面”资本账户 ，其计算依据是基金股份在创建或赎回交易发生当月的创建/赎回价格，而不是其资产在创建或赎回时的公允市值(“重估公约”)。因此，出于美国联邦所得税的目的，(1)新发行股票的购买者在收购股票时将被分配基金资产中的部分或全部未实现收益，或(2)新发行股票的购买者将不会被分配基金资产在收购后应计亏损中的全部份额。

《守则》和适用的条例一般要求合伙企业的收入和扣除项目每天在合伙企业权益的转让人和受让人之间分配，并根据调整之日合伙企业财产的公平市场价值对“账面”资本账户进行调整。《守则》和《条例》没有考虑按月分配或重估的惯例。发起人试图消除账面税差，根据条例1.704-3(D)节补救方法的原则，为美国联邦所得税目的在股东之间分配收入、收益或损失项目。

如果国税局不接受基金的月度分配或重估惯例，国税局可能会争辩说，基金的应税收入或损失必须在股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，股东各自的纳税义务将被调整，以可能损害某些股东的利益。发起人有权修改基金的分配和重估方法，以符合适用的法律，或以更准确地反映股东在基金中的利益的方式分配合伙企业的收入和扣除项目。

第754条选举

每个基金都做出了《守则》第754条允许的选择。这样的选择一旦做出，在没有美国国税局同意的情况下是不可撤销的。基金作出这种选择的效果通常是要求该基金的股票购买者利用当月的最低收盘价，根据《守则》第743(B)条将其在该基金资产中的比例份额或内部基准调整为公平市场价值(反映在购买者股份的购买价格中)，就像它已获得该基金资产的直接权益一样。第743(B)条的调整完全归因于股票购买者，并不计入基金与所有其他股东有关的资产。根据股东对股票的购买价与其在购买时在基金内部基础上的未调整份额之间的关系，与没有第754条选择的股东将获得的收益或损失金额相比，第754条选择对股东可能有利也可能不利。

根据《守则》第754条进行的计算很复杂，而且几乎没有关于计算机制的法律权威，特别是在公开交易的合伙企业的情况下。因此，在根据《守则》第754条进行选择时，基金在确定和分配第743条的基数调整时采用了某些惯例，以帮助降低这些计算的复杂性和基金由此产生的行政费用。国税局可能会成功地断言，基金所采用的某些或全部此类公约不符合《守则》或《条例》的技术要求，因此需要作出不同的基础调整。如果美国国税局维持这样的立场，股东可能会产生不利的税收后果。

为了进行第754条所允许的基差调整，每个基金都需要获得关于每个股东的股票二级市场交易以及股票的创建和赎回的信息。每一基金向股份的记录持有人索取该等资料，而透过购买股份，每名股份的实益拥有人将被视为已同意该实益拥有人股份的记录拥有人提供该等资料。然而，尽管如上所述，不能保证基金将能够从记录所有者或其他来源获得此类信息，也不能保证基金根据其能够获得的信息进行的基数调整将有效地消除股东在其基金权益份额中的外部基础与其内部基础份额之间的差距。

分发的处理方法

合伙企业分配的现金一般不向被分配者征税，只要现金数额不超过被分配者在其合伙企业权益中的纳税基础。因此，基金进行的任何现金分配只有在超过股东在被视为拥有的合伙企业权益中的股东税基的范围内才应向股东征税。见下文“以股份计税”。任何

-66

超过 股东税基的现金分配一般将被视为出售或交换股票的收益。见下文“股份的处置”。基金 目前预计不会进行任何现金分配。

创造单位的创造与赎回

除授权参与者(或授权参与者所代表的持有人)以外的股东一般不会确认授权参与者创建或赎回创设单位的收益或损失。然而，如果基金处置与赎回创建单位有关的资产，处置可能会产生收益或损失，部分将分配给投资者。获授权参与者设立或赎回创设单位，亦可能影响投资者在基金资产中的课税基础份额，从而影响基金出售或处置投资组合资产时分配给投资者的损益数额。

股份的处置

如果美国股东在出售或其他应税处置中转让基金的股票，该美国股东通常将被要求确认损益，该损益以出售时实现的金额与美国股东在股票中的调整后计税基础之间的差额衡量。变现金额将包括美国股东在基金负债中的份额，以及出售基金的任何收益。 确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失纳税。

当非公司美国股东持有股票超过一年，最高税率为20%时，其资本利得有资格按较低的税率征税，而短期资本利得的税率与普通收入相同。美国公司股东的资本利得的税率与普通收入相同。美国股东在出售股票时确认的任何资本损失通常只能从资本收益中扣除，但非公司美国股东通常也可以抵消每年高达3,000美元的普通收入。

投资所得税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国股东必须为他们的“净投资收入”额外缴纳3.8%的税。美国股东应咨询自己的税务顾问，了解这项税收对他们在基金中的投资的影响(如果有的话)。

以股份计税的基础

美国股东在被视为 持有的合伙企业权益中的初始纳税基础将等于(1)该美国股东为其股票支付的现金金额和(2)该美国股东在基金的 负债中所占份额的总和。美国股东在股票中的纳税基础将增加(1)美国股东在基金应纳税收入中的份额，包括 资本收益，(2)美国股东在基金收益中免税的份额，以及(3)美国股东在基金负债中的份额 的任何增加。美国股东的股票税基将减去(但不低于零)(1)分配给美国股东的任何现金的金额，(2)美国股东在基金亏损和扣除中的份额，(3)美国股东在基金支出中既不能扣除也不能适当计入其资本账户的支出，以及(4)美国股东在基金负债中的份额的任何减少。

某些损失及开支可予扣除的限制

出于美国联邦所得税的目的，扣除美国股东在基金亏损和费用中的份额受到一定的限制，包括但不限于以下规则：(1)美国股东不得扣除基金分配给它的亏损，超过其在其股票中的调整税基；(2)个人和个人控股公司不得扣除可分配给特定“活动”的损失，超过他们被认为与该活动有关的“风险”金额；(3)个人在2026年1月1日之前的纳税年度暂停接受某些杂项分项扣除(包括管理费)的能力。此外，在确定非公司美国股东的替代最低纳税义务时，杂项分项扣除的费用也不能扣除。每个基金将按比例向股东报告其费用，每个美国股东将分别决定他们在美国股东的纳税申报单上可扣除的程度。预计基金的管理费

-67

将支付的费用将构成 各种分项扣除。如果当前无法扣除的损失或费用分配给美国股东，则该美国股东可能被要求报告超过其经济收入或股票现金分配的应纳税所得额。

非法人美国股东的“投资利息支出”的扣除额一般以该美国股东的“投资净收益”为限。投资利息支出一般包括基金发生的利息支出(如果有的话)，以及美国股东因购买或携带股票而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的投资利息支出。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和被视为投资组合收入的数额，如股息和利息，减去利息以外的可扣除费用，与产生投资收入直接相关。为此，应按长期资本利得税征税的任何长期资本利得或合格股息收入不包括在净投资收入中，除非美国股东选择按普通所得税率为此类资本利得或股息收入缴税。美国股东在基金或该基金投资的某些实体支付或积累的某些利息中的分配份额可被视为“商业利益”，受单独的扣除额限制。

根据《守则》第709(B)条，在选择合伙时，为组织合伙而支付或招致的款项可视为递延开支，并可在不少于180个月的期间内按比例扣除。每个基金都选择在180个月内将这些费用视为可按比例扣除，从基金被视为为联邦税收目的开始其投资活动的那个月开始。非公司美国股东在此类组织费用中的可分配份额将构成杂项分项扣除，在2026年1月1日之前的纳税年度不得扣除。与发行和推销股票有关的支出(所谓的“辛迪加费用”)不符合180个月摊销准备金的条件，也不能扣除。

我们敦促潜在股东就扣除基金投资损失或费用的能力方面的这些和其他限制咨询他们自己的税务顾问。

转让方/受让方分配

一般而言，基金的应纳税所得额和亏损按月确定，如“每月分配和重估公约”所述。因此，股东转让其股份可以在转让之日后分配收益、收益、损失和 抵扣。

《守则》第706条一般要求合伙企业的收入项目和扣减项目按日在合伙企业权益的转让方和受让方之间分配。如果在不考虑基金分配收入和扣除额的约定的情况下完成股份转让，则出于美国联邦所得税的目的，可以将股份转让视为发生 。在这种情况下，基金的分配方法可能被认为是不符合这一要求的月度惯例。

如果国税局认为股票转让发生在每个月，而法规不允许每月进行惯例(或仅适用于少于全部股东股份的转让)，或者如果国税局不接受基金的惯例，则国税局可能会争辩说，基金的应税收入或损失必须在股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，股东各自的纳税义务将被调整，以可能损害某些股东的利益。每个基金的发起人有权修改基金在转让人和受让人之间(以及在纳税期间利益不同的股东之间)的分配方法。

各基金报税情况

每个基金将向美国国税局提交一份合伙企业纳税申报单，并将向股东提交一份K-1时间表。因此，每个日历年的税务资料将于该课税年度结束后在切实可行范围内尽快提供给股东，但一般不迟于3月15日。提供给股东的每个附表K-1将列出股东在该基金的税目 (即收入、收益、亏损、扣除和其他项目)中所占的份额，其方式 足以让股东完成其在该基金股份的投资的纳税申报表。

每名股东通过收购股份，将被视为同意允许经纪和代名人向基金提供其名称和地址以及基金可能合理要求的其他资料和表格，以遵守其纳税报告和

-68

扣留义务(并为此目的放弃与信息和表格有关的任何保密权)，并应请求提供信息或表格。

鉴于缺乏处理与基金类似的结构的权力，国税局是否会同意基金进行纳税报告的方式尚不确定。因此，股东应该意识到，未来美国国税局对法规的解释或修订可能会改变基金和任何被提名人进行纳税报告的方式。

涉及股票的证券借贷交易的处理

如果一名股东的股份借给“卖空者”，以应付股票的卖空，则该股东可被视为已出售该等股份。如果是这样的话，该股东将不再是贷款期间与这些股份相关的按比例分配的合伙企业权益的实益拥有人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在贷款期间，(1)股东不会报告有关基金与该等股份有关的任何收入、收益、亏损、扣除或其他项目，以及(2)股东就该等股份而收取的任何现金分派均可全额课税，很可能作为普通收入。因此，希望避免将其股票借给卖空者的收益确认风险的股东被敦促修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入其股票。

然而，这些规则不应影响纳税人报告的收入、收益、扣除或亏损的金额或时间，该纳税人是为美国联邦所得税目的而将股票按市值计价的证券交易商，或已选择对股票使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商。

税务责任的审计和调整

预计发起人将被指定为每个基金的“伙伴关系代表”(符合“守则”第6223节的含义)，代表它们在国税局审计和相关程序中行事。

合伙企业代表的行动，包括合伙企业代表同意调整基金收入以解决美国国税局对该基金的审计，将对所有股东具有约束力。股东将不会被要求收到任何基金纳税申报单审计的通知，也不会有权参与任何此类审计。由于美国国税局审计的结果，基金可能对因调整而导致的任何被归因于少缴税款的美国联邦所得税负责。估计的少付金额一般包括分配给任何股东的收入或收益项目的增加，以及分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目的减少，但不对相应减少分配给任何股东的收入或收益项目或增加分配给任何股东的扣除、损失或信贷项目进行任何抵消。如果基金被要求为任何推定的少付款项支付任何美国联邦所得税，由此产生的纳税义务将减少基金的净资产，并可能对股票价值产生不利影响。在某些情况下，基金可能有资格作出选择，促使股东考虑任何推算的少付金额，包括任何利息和罚款。然而，不能保证这样的选举将会进行或有效。如果作出选择，基金将被要求在调整后的分配相关年度向拥有股份实益权益的股东提供调整报表。这些股东将被要求在发布调整报表的纳税年度考虑调整。

一般而言，如果基金支付调整所产生的税款，将通过将审计年度有效的最高税率应用于净调整金额来确定金额，但在美国国税局批准下可能会减少，以核算某些类型的收入和免税 股东。

股东应与他们自己的税务顾问讨论这些规则对基金投资的可能影响。

外国税收抵免

在普遍适用的限制下，美国股东将能够就基金支付或发生的某些外国所得税、在向信托支付款项或由信托代表基金股东支付的某些外国所得税方面申请外国税收抵免 (如果任何此类外国所得税是如此支付、发生或扣缴的)。出于美国联邦所得税的目的，美国股东必须在他们的总收入中包括他们在基金的收入和收益项目中的份额，以及他们在被视为股东的金额中的份额

-69

外国所得税的一部分 就基金的利息或其他收入支付或扣缴。然后，美国股东可以从他们的美国联邦所得税中扣除此类预扣的税款，或选择将此类外国税收视为从总收入中扣除；但是，与直接从外国 来源获得收入的投资者一样，上述税收抵免或扣除受到某些限制。即使股东无法申请积分，他或她也必须将上述所有 金额包括在收入中。敦促美国股东就这次选举及其对他们的影响咨询他们的税务顾问。

避税披露规则

在某些情况下，某些交易必须在纳税人的美国联邦所得税申报单所附的披露声明中向美国国税局披露。(此类声明的副本还必须发送至美国国税局避税分析办公室。)此外，该法要求某些“材料顾问”保留一份参与这类交易的人员名单，如有书面要求，必须向国税局提供这份名单。这些规定可以适用于传统上不被认为涉及滥用税务筹划的交易。因此，基金或股东可能要求披露以下情况：(1)如果股东因处置股份(包括以撤资方式)而蒙受损失(在每种情况下，损失均超过计算的门槛，而不考虑抵销收益或其他收入或限制)，或(2)可能在其他情况下。此外，根据《守则》，基金的材料顾问可被要求保存一份投资于该基金的人员名单。虽然避税披露规则一般不适用于纳税人在处置资产时确认的损失，但此类规则将适用于确认与传递实体(如股票)的权益有关的损失的纳税人，即使该权益的基础等于其支付的现金金额。此外，如果不遵守这些报告要求，可能会受到重大处罚。美国股东被敦促就避税披露规则及其可能适用于他们的问题咨询他们的税务顾问。

美国股东应就其因收购、所有权或处置股份而可能承担的任何纳税申报或申报义务咨询其自己的税务顾问。

非美国股东

除下文所述外，每只基金预计非美国股东在基金收益中的分配份额不会 缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益不被视为与在美国境内进行交易或业务有效相关的 股东的收入。这些基金尚未寻求美国国税局的裁决或律师关于它们是否将在美国境内从事贸易或业务的意见，也不能保证美国国税局会同意基金在这方面的决定。对于个人非美国股东，如果该股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则该股东将因出售基金的股票或该股东的资本收益分配份额而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

如果基金的收入与非美国股东在美国从事的贸易或业务“有效关联”(如果适用某些所得税条约，则可归于美国常设机构)，则该股东在任何收入中的份额以及通过出售或交换股票而实现的任何收益将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国股东还可能对其有效关联的收益和利润缴纳30%的美国分支机构利得税(或更低的条约税率，如果适用)，而这些收益和利润没有及时再投资于美国的贸易或业务。如果基金有任何“有效关联收入”，则股票的购买者或受让人通常被要求对非美国股东在出售或交换股票时的“变现金额”预扣10%的税款，除非转让人证明它不是美国人。然而，美国财政部和美国国税局暂停了2023年1月1日之前发生的某些公开交易的合伙企业利益转让的规则，包括我们共同单位的转让。目前，公开市场交易需要这种扣留，但在通过经纪人进行转让的情况下，扣留的义务通常强加给转让人的经纪人。基金的发起人已按照条例1.1446(F)-4(B)(3)(Iii)的规定张贴了一份有保留的通知，其中规定条例1.1446(F)-4(B)(3)(Ii)中的“10%例外”适用于基金。因此，经纪商可能能够(但不是必需的)依靠此类通知，根据第1446(F)条对非美国股东的股票转让不予扣留。赞助商打算根据适用的规定定期张贴更新的合格通知。考虑到基金的投资目标，赞助商希望“10%的例外”适用于能够张贴合格通知的基金。“10%的例外”可能并不总是可用的。

-70

只要分配给非美国股东的任何利息收入被视为“组合利息”，一般情况下，向非美国股东分配此类利息收入或随后向非美国股东分配此类利息收入将不受扣缴的限制，前提是该非美国股东并未以其他方式在美国从事贸易或业务，并向相关基金提供了及时和适当填写并签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格。一般而言，“证券组合利息”是指以登记形式发行的债务所支付的利息，除非“接受者”拥有发行人10%或以上的投票权。

作为个人的非美国股东将按其去世时拥有的美国所在地财产的 价值缴纳美国联邦遗产税(除非适用法定豁免或税收条约豁免)。目前尚不清楚这些股份等合伙权益是否会被视为美国场地财产。因此，非美国股东在其去世时拥有的 股票的全部或部分价值可能需要缴纳美国联邦遗产税。

建议非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解投资股票对他们造成的特殊税收后果。

外国账户纳税情况

恢复雇佣奖励 就业法案(FATCA)的外国账户税收合规条款一般对某些美国来源收入(包括股息和利息)(“可持有付款”)实行申报和30%预扣税制度。虽然30%的预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置财产产生美国来源利息或股息的毛收入的支付，但拟议的法规完全取消了对毛收入支付的预扣。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。一般而言，这些规则旨在要求美国人对非美国账户和非美国实体的直接和间接所有权向美国国税局报告。如果未能提供有关美国所有权的必要信息，则适用30%的预扣税制度。扣缴规则一般适用于可随手持有的付款。

除非非美国股东提供遵守规则条款所需的非美国法律的信息、陈述和豁免，包括有关该非美国股东的某些美国直接和间接所有者的信息，否则该规则可能要求非美国股东在基金收到的可持有款项中缴纳30%的预扣税。被视为“外国金融机构”的非美国股东通常会被扣留，除非它同意向美国国税局报告有关其美国账户持有人及其附属公司的某些信息。

潜在股东应根据自己的情况，就FATCA 的要求咨询自己的顾问。

受监管的投资公司

RIC对基金的投资的处理将在一定程度上取决于 基金是否被归类为守则第851(H)节所指的合格上市合伙企业(“合格PTP”)。仅允许RIC将其资产的最多25%投资于合格的PTP，并将此类投资的毛收入和毛利视为合格收入，以 某些与确定实体是否符合RIC资格的规则为目的。RIC在测试是否符合某些适用于确定实体是否符合RIC资格的资产多元化或毛收入测试时，不需要查看基础的合格PTP的资产。然而，在测试资产多元化测试的符合性时，RIC可能被要求查看合格的PTP。RIC还将被要求检查RIC拥有20%或更多有表决权股份权益的公司，以确定RIC在测试是否符合守则适用于RICS的资产多元化测试时，已将高达25%的资产投资于合格的PTP，包括其他发行人。另一方面，RIC对不是合格PTP的上市合伙企业的投资不计入RIC对合格PTP的投资25%的限制，RIC被视为赚取合伙企业毛收入和毛利的比例份额，用于确定一个实体是否有资格成为RIC的资产和收益测试。

基金的目的是在基金从其商品期货交易中实现足够毛收入的任何课税年度内，基金是并将继续是合格的PTP。然而，此类基金是否合格取决于基金在特定纳税年度的业绩，不能保证基金在某一年符合资格，也不能保证基金未来的业绩与以前的经验相符。此外，到目前为止，还没有关于适用这些规则的监管指导意见，未来的指导意见有可能

-71

对此类基金作为合格PTP的资格产生不利影响。RIC投资者被敦促监控他们在这类基金中的投资，并就此类投资对他们遵守适用于RIC的收入来源和资产多元化要求的影响咨询税务顾问。

免税组织

在其他方面免征美国联邦所得税的组织，如果其所有来源的UBTI在任何纳税年度超过1,000美元，则 仍需就其“非相关企业应纳税所得额”(“UBTI”)征税。除下文就某些类别的免税收入指出的情况外，UBTI一般包括(直接或通过合伙企业)从贸易或企业获得的收入或收益，这些收入或收益的行为与该组织行使或履行其豁免目的或职能基本无关。UBTI是针对免税实体的每项贸易或业务单独计算的。然而，如果一只基金有多个不相关的交易或业务，免税投资者可在其于基金的权益符合最低限度测试(一般情况下，如果免税投资者拥有不超过基金资本和利润的2%)或参与测试(一般情况下，如果免税投资者拥有不超过基金资本的20%，且没有大量参与基金)的情况下，合计与该等交易或业务有关的UBTI、扣减及亏损。此外，免税投资者可被允许将某些投资活动(例如，其在基金的投资以及其他类似投资)视为单一交易或业务，从而允许将这些投资活动的毛收入、扣减和损失合计起来，以便计算国际贸易和投资价值。

UBTI一般不包括被动投资收入，如股息、利息和资本收益，无论是由本组织直接或间接通过其作为合伙人的合伙企业(如基金)实现的。这类收入是免税的，但须遵守下文关于“不相关的债务融资收入”的讨论，即使它是通过构成交易或业务的证券交易活动变现的。

UBTI不仅包括如上所述的贸易或业务收入或收益，还包括“不相关的债务融资收入”。后一类收入一般包括：(1)免税组织(直接或通过合伙企业)在纳税年度内任何时候从产生“购置款债务”的财产中获得的收入，以及(2)免税组织(直接或通过合伙企业)在截至处分之日的12个月期间的任何时候从处置财产中获得的收益。每个基金都预计不会产生与其资产相关的大量购置款债务。

就基金确认存在 “购置款负债”的财产收益而言，将被视为“收购负债”的收益部分将等于收益乘以分数，其中 分子是截至其处置日期的12个月期间与该财产有关的“购置款负债”的最高金额，其分母是该财产在该课税年度内由 基金持有期间的“调整基数平均金额”。在确定基金不相关的债务融资收入时，将考虑与基金债务融资财产直接相关的可分配扣除部分。例如，在作出这样的确定时，债务融资证券损失的一部分(按照上文所述的方式确定，以评估将被视为普遍利益的那部分收益)将抵消被视为普遍利益的收益。任何承认UBTI的免税股东将被要求为每一条不相关的业务单独计算UBTI，如果该股东有一个以上不相关的交易或业务。慈善剩余信托对其赚取的任何UBTI征收100%的联邦消费税；考虑到UBTI的潜力，这些股票可能不是慈善剩余信托的合适投资。

某些免税股东是私立教育机构，他们的净投资收入将被征收1.4%的消费税。

某些州和地方税事宜

除上述美国联邦所得税后果外，潜在股东还应考虑投资股票的潜在州和地方税后果。

在收入、收益、损失、扣除和抵免等特定项目的处理方面，州和地方法律通常与美国联邦所得税法不同。股东在基金应纳税所得额或亏损中的分配份额一般将被要求 在确定股东的应申报收入时计入股东所在司法管辖区的州和地方税。基金可以在一个或多个司法管辖区开展业务，这些管辖区将对股东征税(并要求股东提交所得税

-72

在具有司法管辖权的情况下(br}关于股东从该业务获得的收入份额)。潜在股东应咨询其税务顾问，以了解在股东居住的司法管辖区是否可获得此类税收的抵免。

后备扣缴

在某些情况下，如果股东不能证明他们不受备用扣缴规则的约束，或者如果他们没有提供正确的纳税人识别号码(对于个人，他们的社会安全号码)和某些证明，或者他们在其他方面受到备用扣缴，则向他们支付的某些款项可能受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要向美国国税局提供了所需的信息，任何从向投资者支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入投资者的美国联邦所得税义务(如果有)中。

股东应该意识到，根据现行法律，美国联邦、州和地方所得税中有关股份购买、所有权和处置的某些方面并不明确。因此，股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们特定的情况下，包括适用美国联邦、州、地方和外国税法的股票所有权的税收后果。

欧洲清算系统

持有欧洲结算系统股份的任何欧洲结算系统参与者将被视为已向基金和欧洲结算银行提出并同意，作为在欧洲结算系统中的股份向欧洲结算银行提供(A)其税务识别号、(B)通知是否(I)不是美国人、(Ii)外国政府、国际组织或任何前述之一的任何全资机构或工具或(Iii)免税身份的条件，以及(C)欧洲结算银行为履行其在美国的纳税申报义务而不时要求提供的其他信息。如果欧洲结算系统的参与者未能提供此类信息，欧洲结算银行可以采取其他行动，阻止该参与者的股票交易和相关收入分配。

-73

第二部分：

一般池信息披露

本招股说明书包括两部分：提供的系列披露和一般集合披露。这些部分被捆绑在一起，如果不一起分发给未来的参与者，就是不完整的。

其他大宗商品池的表现
由商品池运营商 运营

以下性能信息是根据CFTC规定提供的。每只基金的表现将与发起人经营的下列商品池(“其他基金”)的表现有很大差异，这些商品池包括在本报告中。本文概述的其他基金的业绩与基金有很大不同，以下其他基金的过往业绩摘要一般不能代表基金未来的表现。

除另有说明外，所有摘要绩效信息均截至2022年12月31日。业绩信息自每只基金开始交易以来，按照商品期货交易委员会的规定进行阐述。 

泳池名称：	ProShares超级彭博原油†
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2008年11月24日
总资本总额 订阅1截至2022年12月31日	$17,134,096,900
截至2022年12月31日的净资本合计 订阅2	$297,169,139
截至2022年12月31日的资产净值	$859,094,274
截至2022年12月31日的每股资产净值3	$30.26
最差月度亏损：4	-85.06%(2020年3月)
最严重的峰谷损失：5	-99.94%(《盗梦空间》-2020年4月)

过去的表现并不一定预示着未来的结果。 

收益率：6	2018	2019	2020	2021	2022
一月	14.44%	37.17%	-28.51%	11.58%	29.71%
二月	-8.64%	10.52%	-26.25%	35.90%	15.54%
三月	11.06%	8.71%	-85.06%	-4.74%	17.60%
四月	11.67%	12.78%	-63.40%	14.07%	6.28%
可能	-4.72%	-30.81%	70.27%	8.69%	16.97%
六月	17.42%	16.85%	14.42%	20.06%	-11.74%
七月	-10.52%	-0.54%	5.91%	2.83%	-5.38%
八月	4.71%	-12.95%	9.49%	-10.33%	-12.54%
九月	11.19%	-5.39%	-13.36%	17.09%	-23.91%
十月	-20.14%	0.73%	-20.52%	14.45%	19.63%
十一月	-40.66%	2.59%	42.35%	-29.81%	-2.00%
十二月	-22.95%	22.63%	11.90%	26.99%	-1.59%
每年一次	-44.82%	55.99%	-92.86%	136.82%	40.48%
年初至今	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

请参阅随附的性能信息脚注。

-74

 

泳池名称：	ProShares Ultra Bloomberg天然气
池类型：	在交易所上市的公共商品池
交易开始日期：	2011年10月4日
总资本总额 订阅1截至2022年12月31日	$4,523,848,247
截至2022年12月31日的净资本合计 订阅2	$1,001,685,031
截至2022年12月31日的资产净值	$586,151,113
截至2022年12月31日的每股资产净值3	$18.15
最差月度亏损：4	-60.90%(2022年6月)
最严重的峰谷损失：5	-99.95%(《盗梦空间》-2022年12月)