目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K(此“Form”)的某些陈述10-K”)可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能影响我们的实际结果并导致它们与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下列表中的项目：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本表格部分所述的因素。10-K题为《风险因素》。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”、“海拔高度”或“公司”是指海拔获取公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“赞助商”是指位于特拉华州的有限责任公司海拔获取控股有限公司。

项目1.业务。

引言

我们是一家以特拉华州公司为目的成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2022年12月9日，我们宣布与一家全球领先的医疗器械制造商(“塔吉特”)就我们的初步业务合并签署了一份不具约束力的意向书，具体内容如下所述。我们打算与Target谈判并完成业务合并，但我们无法向您保证我们将完成与Target或任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

二零二零年十二月十一日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)30,000,000个单位(“单位”)，包括基于部分行使承销商超额配售选择权向承销商发行的3,900,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每一份完整的权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了3亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，本公司完成向保荐人出售合共8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的购买价为1.00美元，所得款项总额为8,000,000美元。

在首次公开招股完成之前，我们于2020年8月12日向保荐人发行了总计8,625,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。2020年11月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承销商部分行使超额配售选择权，97.5万股方正股票不再被没收，3750股方正股票被无偿没收。因此，这导致我们的保荐人总共持有7500,000股方正股票。

总计300,000,000美元，包括首次公开募股的收益292,000,000美元(包括承销商递延折扣的10,500,000美元)和出售私募认股权证的收益8,000,000美元，被存入由大陆股票转让信托公司(“CST”)作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)。

2022年12月5日，为了减轻被视为未注册投资公司的风险，我们指示CST清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在一个计息的银行存款账户中。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的现金为16,975,796美元。

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延拓

2022年6月10日，我们召开了股东特别会议(《六月特别会议》)。在6月特别大会上，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年6月11日延长至2022年10月11日(以下简称《6月延期修正案建议》)。在6月份的特别会议上，持有公司A类普通股共计24,944,949股的股东行使了赎回股份的权利，赎回股票的价格约为公司信托账户中所持资金的每股10.01美元，在满足赎回要求后，信托账户中剩余的投资约为50,600,000美元。

于6月特别会议前，于2022年6月9日，我们与若干现有股东(以下简称“6月”)订立不赎回协议(统称为“6月不赎回协议”)不赎回《股东》)持有总计125万股A类普通股。根据6月的不赎回协议，6月不可赎回股东同意(A)不赎回他们在非赎回协议日期持有的任何与6月延期修订建议相关的A类普通股，(B)投票赞成6月延期修订建议和公司提交股东批准的任何初始业务合并，以及(C)不转让(该术语在6月定义不可赎回协议)的任何股份，直至2022年10月11日早些时候以及完成本公司的初始业务合并(“终止日期”)。

关于6月的不赎回协议，公司首席执行官Gary Teplis同意每年6月支付不可赎回截至终止日期为止，股东每月现金每股0.033美元，因此，Gary Teplis根据已签署的6月非赎回协议，合共支付184,929美元。

2022年10月6日，我们召开了股东特别会议(《十月特别会议》)。在10月份的特别会议上，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2022年10月11日延长至2023年4月11日(以下简称《10月延期修正案建议》)。在10月份的特别会议上，持有公司A类普通股总计3,382,949股的股东行使了赎回其股票的权利，赎回权利的金额约为公司信托账户中所持资金的每股10.05美元，在满足赎回后，信托账户中剩余约16,810,087美元的现金。

在10月特别会议之前，即2022年10月5日，我们达成了一项不可赎回的协议(《10月不可赎回协议“)与本公司其中一名现有股东(”十月非赎回股东“)合共持有本公司223,124股A类普通股，面值0.0001美元。根据10月份不可赎回根据协议，十月非赎回股东同意(A)不赎回与十月延期修订建议有关的股份及(B)投票赞成十月延期修订建议的所有股份。

关于10月份的不赎回协议，公司首席执行官Gary Teplis同意向10月份支付不可赎回截至2023年4月11日，股东每股0.05美元，在自10月份非赎回协议之日起45天内的一次现金支付中，Gary Teplis作为已签署的10月份非赎回协议的一部分，支付了总计66,937美元。

纳斯达克缺乏症通知

于2023年1月9日，本公司收到纳斯达克发出的欠款通知(“欠款通知”)，指出本公司未能按纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。该公司提交了一份恢复合规的计划，纳斯达克批准该公司在2023年4月11日(目前的清算日期)之前恢复合规。

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初步委托书

3月6日^, 2023年，我们提交了一份初步委托书，征求股东批准：(I)延长本公司必须完成商业合并的日期(以下简称《延期修订建议》)，(Ii)规定B类普通股持有人有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股(《方正股份修订建议》)，(Iii)取消本公司不得完成导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的业务合并的限制，以及本公司不得赎回赎回导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的公开股份的限制(“赎回限制修订建议”)及(Iv)重选希尔顿·斯特里斯基为董事I类人士，任期三年或直至其继任者妥为选出或委任并符合资格为止(“董事选举建议”)。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备协议)、向目标的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标。我们的修订和重述的公司证书(于2022年6月10日和2022年10月6日修订，我们的“修订和重述的公司证书”)禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行获得意见，或从独立会计师事务所获得关于满足该等标准的估值或评估。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产

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或企业。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入纳斯达克上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商、我们的高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

公众股份持有人在完成初始业务合并时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受此处描述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元，扣除可用于支付所得税和特许经营税的利息。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对任何创办人股份、作为私募认股权证相关的A类普通股及其所持有的任何公开股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并。

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按照要约收购规则进行赎回

若吾等根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，吾等将根据经修订及重述的公司注册证书：(A)根据监管发行人收购要约的交易法第13E-4条及第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所规定的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他信息大致相同的财务及其他信息，其中监管委托书的征求意见。

将我们最初的业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在普通股的大部分流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票他们的创始人股票和任何购买的公开股票，支持我们最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已同意放弃对其创始人股份、作为私募认股权证基础的A类普通股以及他们可能持有的与完成初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在批准我们初始业务合并的股东会议之前或之后的公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或关联公司购买的此类公开股票将：(A)以不高于公开股票赎回价格的价格购买，截至2022年12月31日，估计为每股10.15美元；(B)不会(I)由初始股东或其各自的关联公司投票，或(Ii)可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在为批准我们的初始业务合并而召开的股东特别会议的记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是相关股票的记录持有人，该股东将投票支持我们的初始业务合并和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的将是增加待表决的提议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对企业合并，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份都可以投票赞成业务合并。初始股东、顾问或其关联公司不得在拥有任何材料时进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或在交易法规定的M规则下的限制期内的信息。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开发售中出售的股份总数超过20股的股份，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的不超过20%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在2023年4月11日之前完成我们的初步业务合并。如果我们没有在股东的批准下进一步延长该日期，或者我们无法在2023年4月11日之前完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息是扣除应缴税款和支付解散费用的最高10万美元的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年4月11日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金上市公司，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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员工

我们目前有两(2)名警察：加里·特普里斯和法里斯·格里格斯。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求提交表格10-K的年度报告和表格的季度报告10-Q定期与美国证券交易委员会合作，并被要求在目前的Form 8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供这些文件的副本，地址为佐治亚州亚特兰大30346号周长中心露台套房151号，或致电1(800)950-2950.

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票-因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东大约拥有我们已发行普通股的82%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，即使所有公众股东投票反对，我们也可以批准企业合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

您可能没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，支付给承销商代表的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2023年4月11日之前完成初步业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年4月11日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括减轻其影响的努力，已经并可能继续对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情，包括抗击它的努力，已经并可能继续对我们寻找业务合并产生不利影响。此外，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎已经导致了广泛的健康危机，已经并可能继续对世界各地的经济和金融市场产生不利影响。因此，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到重大和不利的影响。

为应对大流行，公共卫生当局以及联邦、州、地方和国际政府采取了可能直接或间接影响我们搜索和获取任何目标企业的能力的措施，包括自愿或强制隔离、限制旅行和命令限制非必要劳动力人员的活动。我们可能无法完成业务合并，因为存在以下问题新冠肺炎继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。

此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或任何目标企业的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找目标企业将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息以及应采取的遏制行动新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们成功找到目标业务或完成业务合并的能力产生重大不利影响，或者可能对我们最终完成业务合并的目标业务的运营造成不利影响。

我们可能无法在2023年4月11日之前完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但以清盘为目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在2023年4月11日(或股东可能批准的与章程修正案相关的较晚日期)之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量；赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在批准我们初始业务合并的股东会议之前或之后的公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或关联公司购买的此类公开股票将：(A)以不高于公开股票赎回价格的价格购买，截至2022年12月31日，估计为每股10.15美元；(B)不会(I)由初始股东或其各自的关联公司投票；(Ii)可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在为批准我们的初始业务合并而召开的股东会议的记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，该股东只要仍然是相关股票的记录持有人，就将投票支持初始业务合并和/或不会对如此购买的股票行使赎回权。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与Target或任何潜在目标的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，因为我们有净有形的

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资产超过5,000,000美元完成首次公开发行和私募认股权证的出售，并提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门在首次公开募股完成后立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下就首次公开募股中出售的股份中总计超过20%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们运营到2023年4月11日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外有760美元可用来满足我们的营运资金要求。假设我们最初的业务合并在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年4月11日之前运营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(基于截至2022年12月31日的信托账户余额)，我们的权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益(基于截至2022年12月31日的信托账户余额)。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合本公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开招股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务相关的赎回权时

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合并后，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下两项中较小的一项，即(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的资金低于每股10.00美元，则保荐人将对我方负责。减去应缴税款，前提是该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为了缓解这一结果的风险，2022年12月5日，我们指示CST清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在一个有息银行存款账户中。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告8-K宣布已与目标公司就不迟于首次公开募股登记说明书生效之日起18个月内的首次公开募股业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们于2020年12月完成首次公开募股，自那时以来一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初步业务组合。因此，如果SPAC规则的提议被采纳，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们于2022年12月5日指示信托账户的受托人CST清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在计息银行存款账户中，直到完成业务合并或我们的清算之前。在我们信托基金的资产变现之后

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如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年4月11日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了《公司条例》第280节规定的某些程序，旨在确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向该公司提出任何第三方索赔，90天在公司可以驳回任何索赔的期间，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在2023年4月11日(或股东可能批准的与章程修正案相关的较晚日期)之后合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成我们的初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们不遵守DGCL第280节，第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年4月11日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，这种赎回分配被视为非法(可能是由于

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[br]一方当事人可能提起的法律程序的提起或由于目前未知的其他情况)，则根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

因为我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来追求我们最初的业务组合, 你将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。2022年12月9日，我们就与Target的业务合并签署了一份不具约束力的意向书，如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到Target业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果Target或我们与之合并的任何潜在目标是财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标业务(包括Target)可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成最初的业务组合，目标是

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不符合这些准则中的一部分或全部，此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过验证的商业模式或历史财务数据有限的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在与6月和10月延期相关的赎回之后，截至2022年12月31日，我们的信托账户中约有1700万美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(不包括信托账户中持有的10,500,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的

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初始业务组合。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的公司注册证书需要持有65%普通股的持有人批准，而修订我们的认股权证协议则需要至少50%的公开认股权证持有人投票通过，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，则需要当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外，我们修改和重述的公司注册证书

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要求我们在以下情况下向公众股东提供赎回公众股票的机会：如果我们提议对我们修订和重述的公司注册证书进行修订，以修改我们在2023年4月11日之前没有完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款时，我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少持有我们已发行普通股65%的持有者的批准下进行修改。我们的发起人目前持有我们约82%的已发行普通股，这意味着即使所有公共股东投票反对，我们也可以修改我们修订和重述的公司证书。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权就此投票的至少65%的已发行普通股的持有人批准，则可对其进行修订；如果获得有权就此投票的至少65%的已发行普通股的持有人批准，则信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可予修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东在首次公开募股结束后实益拥有我们约82%的已发行普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们将能够修改我们修订和重述的公司证书中管理我们的开业前合并行为，并批准企业合并，即使所有公众股东投票反对。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，如果我们没有在2023年4月11日之前完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后赎回他们的A类普通股。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们所属的首次公开募股有关的每一项协议都可以在不经股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与初始股东之间的注册权协议；吾等与保荐人之间的认股权证认购协议；以及行政服务协议。

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在我们当中，我们的赞助商和我们赞助商的附属公司。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对锁定上述条款可能导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果与Target或另一家目标企业的业务合并协议包括现金收购价格，且收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，吾等可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的大约82%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果有一次年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东，

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由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀降低法案》(简称《IR法案》)成为法律，其中包括对上市的国内(即美国)上市的股票回购(包括某些赎回)征收1%的消费税。外国(即非美国)上市公司和某些国内子公司法人团体(每个法人团体均为“附设法人团体”)。消费税将适用于2023年及以后的回购。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。美国财政部有权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，为消费税提供了临时操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依赖这些规则，直到即将提出的涉及消费税的财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。由于我们是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克上交易，因此预计我们在这方面是一家“备兑公司”，预计我们将因与业务合并相关的任何A类普通股的赎回而被视为回购，而我们将被征收消费税。

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可能产生的消费税的范围将取决于许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回的公平市场价值被视为与业务合并相关的股票回购，(Iii)我们与业务合并相关发行的股权的性质和金额，以及(Iv)即将出台的法规和美国财政部的其他指导。虽然回购公司在回购股票的年度发行股票可能会减少就该回购征收的消费税金额，但如果没有发布适用的指导，目前预计我们不会对我们的A类普通股赎回提供这种减免。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的，而且到目前为止，只发布了关于纳税人可能依赖的任何必需的报告和支付消费税的机制的有限指导。征收消费税可能会减少可用于赎回我们A类普通股的现金数量，并可能减少我们手头的现金。

硅谷银行的倒闭和最近银行业的动荡可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响到金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行(SVB)，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管SVB的储户可以使用他们的资金，但整个金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的损失风险。然而，广泛的客户取款需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构及时关闭或根本不关闭的情况下，提供获得未投保资金的途径。

这些事件的最终结果，以及是否会采取进一步的监管行动，都无法预测。这些事件对我们寻找和完成与目标企业的业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于类似情况的金融机构的新信息。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会影响我们的潜在业务目标，因为它们可能面临有利的商业条款或可用资金的实质性下降。这可能会给我们寻找合适的目标并完成业务合并带来更大的挑战。此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业可能存在的所有重大问题，即

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通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对目标或其他潜在目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就Target或其他目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会对它们作出规定

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在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在……里面

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在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。在过去，我们的管理团队中没有一位成员有过特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员和董事的持续服务，

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至少在我们完成初始业务合并之前。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向该人士提供，且该机会乃吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员获准将该机会转介吾等而不违反另一法律义务。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事们

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在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员或估值或评估公司的一家独立投资银行的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能收购的上市股票除外)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月12日，我们的保荐人以25,000美元的收购价购买了总计8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2020年11月30日，我们的保荐人将1,437,500股方正股票无偿退还给本公司。2020年12月8日，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为44万分之一股B类普通股，总共产生7,503,750股方正股票。2020年12月11日，我们的保荐人没收了3750股B类普通股，导致我们的保荐人总共持有7500,000股已发行和已发行的B类普通股。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,000,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，总购买价为8,000,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

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与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)在股东投票以修改我们修订和重述的公司注册证书以修改我们的修订和重述的公司注册证书以修改我们义务的实质或时间的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股票，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们不能在4月11日之前完成我们的初始业务合并，根据适用法律，以及(Iii)如果我们无法在2023年4月11日之前完成初始业务合并，则不适用于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)赎回我们的公开股票。此外，如果我们在无法在2023年4月11日之前完成初步业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫等待到2023年4月11日之后，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人，不能监管我们的

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证券，联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关的A类普通股或提供某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，而此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

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在某些情况下，你可能只能在无现金的基础上行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果你在无现金的基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以我们的A类普通股股份(定义见下一句)对认股权证行使价的超额(Y)除以公平市场价值所得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东、吾等私人配售认股权证持有人、于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、吾等私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记行使私募认股权证及可发行A类普通股的认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份登记时对我们A类普通股市场价格的负面影响。我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。目前有1,672,102股A类普通股，已发行和流通股为7,500,000股。在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初按一对一的比例进行转换，但须按照本文和我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。没有已发行和已发行的优先股。

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我们可能会增发大量A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对吾等经修订及重述的公司注册证书的修订，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至2023年4月11日之后或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的限制，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，创始人股票转换为A类普通股的比例将进行调整，以便在创始人股票转换时可发行的A类普通股数量总体相等，(A)本公司首次公开发售中发行的所有A类普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的股份)总数加(B)总和的25%，加上(I)转换或行使与完成我们的初始业务合并相关或有关的任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股(包括根据远期购买协议发行的任何A类普通股)，不包括任何A类普通股或已发行的股权挂钩证券或权利，或向业务合并中的任何卖方发行任何私募配售认股权证，在转换营运资金贷款和根据远期购买协议发行的任何认股权证时，向我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事发行的任何私募配售认股权证，减去(Ii)与该业务合并相关而赎回的A类普通股的数量，但方正股份的此类转换不得少于一对一。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的权证将根据CST作为权证代理人与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何人同意的情况下修改

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持股权证持有人有权纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公有认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后，以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行，用于与我们最初的业务合并结束相关的筹资目的)，在30个交易日内的任何20个交易日内交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，但须满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了15,000,000股A类普通股，作为首次公开募股出售单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计8,000,000股私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股11.50美元。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单元的组件，以减少稀释剂

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于业务合并完成时认股权证的效力，因为认股权证将可按股份总数的一半行使，而每份认股权证单位则可购买一股股份，因此我们相信，对目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，根据《就业法案》的修改，我们可能会利用适用于以下各项报告要求的某些豁免

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非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，届时(1)我们持有的普通股的市值将非附属公司截至上一财年6月30日，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，以及(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)在任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼中，(Iii)在任何根据DGCL的任何条文或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的诉讼中，或(Iv)在任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能向特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些排他性法院规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院规定的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

针对我们或我们寻求与之进行初始业务合并的目标企业的网络事件或攻击可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能不会

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针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

此外，我们可能会与任何行业或地理区域的目标企业进行业务组合。这项业务可能所在的行业特别容易受到网络事件、安全漏洞和个人客户数据的影响。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

根据会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)，认股权证按公允价值计量的衍生负债入账，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。

因此，截至2022年12月31日的资产负债表中包含在本年度报告其他部分的是与我们的权证相关的衍生负债。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认非现金在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们的行政办公室位于乔治亚州亚特兰大30346号151号周长中心露台套房。我们的行政办公室是由赞助商的关联公司提供给我们的，我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项矿山安全披露。

不适用。

43

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“ALTU”、“ALTU”和“ALTU”。

持有者

截至2023年3月23日，我们单位有一名记录持有人，我们A类普通股有两名记录持有人，我们的权证有两名记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年8月12日，我们向保荐人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，收购价约为每股0.003美元。2020年11月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承销商部分行使超额配售选择权，97.5万股方正股票不再被没收，3750股方正股票被无偿没收。因此，这导致我们的保荐人总共持有7500,000股方正股票。上述发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

2020年12月11日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商部分行使超额配售选择权而发行了3,900,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3亿美元。Cantor Fitzgerald&Co担任此次发行的唯一簿记管理人，Odeon Capital Group，LLC担任牵头管理人。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-249071),于2020年9月25日向美国证券交易委员会提交，经修订。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年12月8日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募8,000,000份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，产生了8,000,000美元的总收益，该等证券是根据证券法第(4)(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，但私募认股权证在首次公开发售后30天内不得转让、转让或出售。

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完成业务合并，但有某些有限的例外情况。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发行和私募认股权证所得的毛收入中，有3亿美元存入信托账户。

我们总共支付了6,000,000美元的承销费，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出607,057美元。此外，承销商同意推迟支付10,500,000美元的承销费。

第6项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月12日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现业务合并。2022年12月9日，我们宣布与Target签署了一份不具约束力的初步业务合并意向书。我们打算与Target谈判并完成业务合并，但我们无法向您保证我们将完成与Target或任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2020年12月11日，我们完成了3000万个单位的首次公开发行，其中包括基于部分行使承销商的超额配售选择权向承销商发行的390万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每一份完整的权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了3亿美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募合共8,000,000份认股权证，每份认股权证的购买价为1美元，产生的总收益为800万美元。在完成首次公开募股之前，我们于2020年8月12日向保荐人发行了总计8,625,000股B类普通股，总收购价为25,000美元现金。2020年11月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承销商部分行使超额配售选择权，97.5万股方正股票不再被没收，3750股方正股票被无偿没收。因此，这导致我们的保荐人总共持有7500,000股方正股票。

45

总共有300,000,000美元，包括首次公开发行的292,000,000美元(包括10,500,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的8,000,000美元，被存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个美国信托账户，该账户由CST担任受托人。

2022年12月5日，为了减轻被视为未注册投资公司的风险，我们指示CST清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在一个计息的银行存款账户中。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的现金为16,975,796美元。

2022年6月10日，我们召开了股东特别大会。在6月的特别会议上，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年6月11日延长至2022年10月11日。在6月份的特别会议上，持有公司A类普通股共计24,944,949股的股东行使了赎回股份的权利，赎回股票的价格约为公司信托账户中所持资金的每股10.01美元，在满足赎回要求后，信托账户中将剩下约50,600,000美元的现金。

在6月特别会议之前，即2022年6月9日，我们与我们的某些现有股东签订了不赎回协议，这些股东持有总计1,250,000股A类普通股。根据6月的不赎回协议，6月不可赎回股东同意(A)不赎回他们在非赎回协议日期持有的任何与6月延期修订建议相关的A类普通股，(B)投票赞成6月延期修订建议和公司提交股东批准的任何初始业务合并，以及(C)不转让(该术语在6月定义不可赎回协议)他们的任何股份，直到2022年10月11日早些时候，并完成公司的初步业务合并。

关于6月的不赎回协议，公司首席执行官Gary Teplis同意每年6月支付不可赎回截至终止日期为止，股东每月现金每股0.033美元，因此，Gary Teplis根据已签署的6月非赎回协议，合共支付184,929美元。

2022年10月6日，我们召开了股东特别大会。在10月的特别会议上，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2022年10月11日延长至2023年4月11日。在10月份的特别会议上，持有公司A类普通股总计3,382,949股的股东行使了赎回其股票的权利，赎回权利的金额约为公司信托账户中所持资金的每股10.05美元，在满足赎回后，信托账户中剩余约16,810,087美元的现金。

在10月特别会议之前，即2022年10月5日，我们与我们的一位现有股东签订了一项不赎回协议，该股东持有本公司总计223,124股A类普通股，面值0.0001美元。根据10月份不可赎回根据协议，十月非赎回股东同意(A)不赎回与十月延期修订建议有关的股份及(B)投票赞成十月延期修订建议的所有股份。

关于10月份的不赎回协议，公司首席执行官Gary Teplis同意向10月份支付不可赎回截至2023年4月11日，股东每股0.05美元，在自10月份非赎回协议之日起45天内的一次现金支付中，Gary Teplis作为已签署的10月份非赎回协议的一部分，支付了总计66,937美元。

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截至2022年12月31日，信托账户中共持有16,975,795.93美元。信托账户存在一个计息的银行存款账户中，从存款账户中赚取的收入也是为了我们的公共股东的利益。

我们的管理层对首次公开招股和私募的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

意向书

2022年12月9日，我们为Target的业务合并签订了意向书。Target是医疗器械领域的领先者，其产品已在30多个国家上市并获得批准使用，该公司寻求在美国和全球进一步扩张。

根据意向书的条款，高度和目标将成为一个合并实体，目标的现有股权持有人将其100%的股权滚动到合并后的上市公司。拟议中的交易对Target的企业价值为4.8亿美元，并要求合并后的公司在交易完成时至少拥有3000万美元的净现金。预计在2023年第一季度签署最终合并协议时，高地预计将宣布有关拟议业务合并的更多细节。

完成与Target的业务合并受制于(其中包括)完成尽职调查、就交易进行最终协议的谈判、是否符合协议中谈判的条件，以及交易是否获得董事会及目标双方股东的批准。不能保证会达成最终协议，也不能保证拟议的交易将按照目前设想的条款或时间框架完成，或者根本不能保证。

纳斯达克缺乏症通知

2023年1月9日，本公司收到纳斯达克的短板通知，指出本公司未能在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求召开股东周年大会。该公司提交了一份恢复合规的计划，纳斯达克批准该公司在2023年4月11日(目前的清算日期)之前恢复合规。

初步委托书

2023年3月6日，我们提交了一份初步委托书，寻求股东批准延期修正案提案、方正股份修正案提案、赎回限制修正案提案和董事选举提案。

经营成果

截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2020年8月12日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动，都与我们的组建和首次公开募股有关，自IPO完成以来，我们一直在寻找完成业务合并的目标。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户现金存款的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为9,342,644美元，其中包括认股权证公允价值变动的未实现收益12,065,834美元，信托账户收益的利息收入654,735美元和运营银行账户的利息收入4美元，但被3,339,747美元的运营成本和38,180美元的所得税准备金部分抵消。

47

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为15,225,829美元，其中包括认股权证公允价值变动未实现收益20,358,180美元，应付结算收益860,699美元，信托账户收益利息收入26,714美元和运营银行账户利息收入24美元，部分被6,019,788美元的运营成本抵消。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们信托账户外的现金为760美元，可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中，在最初的业务合并之前通常不能供我们使用。

2020年12月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的IPO，产生了300,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了8,000,000份认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了8,000,000美元的毛收入。

关于IPO，承销商被授予45天的选择权，自招股说明书之日起购买最多3,915,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月11日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了390万套。超额配售选择权中未行使的部分被没收。

在我们首次公开招股和出售私募认股权证后，信托账户中总共存入了300,000,000美元(每单位10.00美元)。我们产生了17,107,057美元的IPO相关成本，包括6,000,000美元的承销费，10,500,000美元的递延承销折扣和607,057美元的其他成本。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为16,975,896.93美元(包括在计息银行存款账户中持有的现金)。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为123,494美元。净收入9 342 644美元受到信托账户利息收入654 735美元、认股权证公允价值变动未实现收益12 065 834美元以及为业务活动提供3 002 565美元现金的业务资产和负债变动的影响。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为721,275美元。净收入15 225 829美元受到以下因素的影响：信托账户利息收入26 714美元、应付款项结清收益860 699美元、认股权证公允价值变动未实现收益20 358 180美元以及为业务活动提供5 298 489美元现金的业务资产和负债变动。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销商的折扣)来完成我们最初的业务合并。如果我们未能成功完成企业合并，我们可以提取利息来支付我们的税款和清算费用。我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的首次公开募股资金或信托账户资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额减去我们的运营费用和特许经营税所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

48

2021年6月2日，我们向保荐人签发了一张无担保本票，可用本金总额为300,000美元，用于企业合并的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或企业合并结束时到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期票余额为0美元。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定。截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有发放任何营运资金贷款。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分别欠赞助商或其关联公司与预付款相关的802,644美元和100,000美元。尽管管理层预计它将能够筹集额外资本来支持其计划的活动，并在2023年4月11日或之前完成业务合并，但它是否能够做到这一点还不确定。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有任何其他表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向我们一名董事的附属公司支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了12万美元的行政服务费。

关键会计估计

根据公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的会计估计：

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

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做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。认股权证负债是该公司最重要的估计。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上归类为流动或负债。非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。我们已确定认股权证是一种衍生工具。

FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

A类可能被赎回的普通股

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回A类普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是我们控制范围内的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年和2021年12月31日，分别有可能赎回的1,672,102股和30,000,000股A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。因行使已发行认股权证而可能发行的23,000,000股A类普通股，于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的每股摊薄收益中剔除，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与所述期间的每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了稀释后每股收益

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某些地区的计算。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许在2021年1月1日提前采用。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的报告公司，根据美国证券交易法规则第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目另外要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

51

按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》)是有效的。因此，管理层相信，本年度报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

52

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

自2020年8月12日我们成立以来，加里·特普利斯一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁。特普里斯先生目前担任特普里斯旅游公司的首席执行官。特普里斯先生于2010年开始担任特普利斯旅游公司首席执行官期间，截至2019财年末，收入增长了近56%，特普利斯旅游公司成为美国前25大TMC之一。特普里斯先生多年来一直是多个行业的热心公共股权、私募股权和天使投资者。他是Travelscape的投资者，Travelscape以溢价成功地出售给Expedia。此外，特普里斯先生也是Under Armour位于马里兰州巴尔的摩的全球企业总部开发的牵头投资者。特普里斯先生拥有超过三十五年的旅游行业经验和丰富的投资经验，完全有资格担任我们的首席执行官。

自我们成立以来，Farris Griggs一直担任我们的首席财务官。Griggs先生目前担任Teplis Travel的首席财务官和副财务总裁，负责关键的财务决策。Griggs先生在一次非常成功的旅行后加入Teplis Travel20年期任职于BCD Travel的财务领导团队，该公司是全球商务旅行领域的领先者，销售额为271亿美元。格里格斯先生在商务旅行行业拥有二十多年的经验，完全有资格担任我们的首席财务官。

希尔顿·斯特里斯基自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。最近，Sturisky先生在William Hill担任首席信息官，这是一家领先的运动更好公司。Sturisky先生拥有丰富的旅游行业经验，曾在Crawford and Company、SPIRIT航空公司和BCD旅游公司担任首席信息官。Sturisky先生还曾在辉瑞制药和可口可乐公司担任过领导职务。Sturisky先生在其职业生涯中一直致力于重组涉及高交易量复杂环境中不同IT功能和遗留系统的大规模运营模式。他拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的学位，以及埃默里大学和佐治亚理工学院的研究生学位。Sturisky先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他精通利用数字技术来增强客户体验，从数据中获得洞察力，并推动不同行业的积极增长和创新。

米歇尔·塔里德自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。Taride先生目前担任Orfeo Advisors的旅行、旅游和智能移动性方面的战略顾问，以及Drake Star，Drive TLV的高级顾问和以色列风险投资基金NextGear Ventures的合伙人。他也是C4 Ventures的运营合伙人和骑士资本合伙公司的战略顾问。此前，塔里德先生是全球领先的汽车租赁品牌赫兹国际的集团总裁，负责赫兹在北美以外所有大洲150个国家和地区的所有全资和特许经营业务。Taride先生在全球旅游和旅游伙伴关系顾问委员会任职十多年，并在过去8年中担任主席。Taride先生也是世界旅行和旅游理事会的大使，以及欧洲智库Digiworld Institute的战略顾问，在那里他领导着围绕互联移动性的倡议。

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Warren Hosseinion自2022年9月以来一直担任我们的董事会主席。Hosseinion博士是Apollo Medical Holdings，Inc.的联合创始人，自2008年7月以来一直是该公司的董事会成员，并于2008年7月至2017年12月担任首席执行官，2017年12月至2019年3月担任联席首席执行官。侯赛因博士于2019年4月至2022年3月担任Clinigence Holdings，Inc.的董事会主席，2021年3月至2022年3月担任Clinigence Holdings，Inc.的首席执行官，并在与Nutex Health，Inc.进行业务合并后，从2022年3月至今继续担任Nutex Health，Inc.的董事和总裁。Hosseinion博士还从2022年5月至今担任Cardio Diagnostics，Inc.董事会主席。2001年，侯赛因与他人共同创立了ApolloMed。侯赛因博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治敦大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治城大学获得医学学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由斯图里斯基先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由塔里德先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三届股东年会上届满，成员包括胡赛尼翁博士和特普里斯先生。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受分阶段规则和有限例外的约束，纳斯达克规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。侯赛因博士、塔里德先生和史图里斯基先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，侯赛宁博士、塔里德先生和斯塔里斯基先生均符合纳斯达克的独立标准。

侯赛因博士担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Hosseinion博士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。侯赛因博士和塔里德先生是我们赔偿委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。侯赛因博士和塔里德先生是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事为我们的每一位独立董事，胡赛宁博士、塔里德先生和斯特里斯基先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已通过了符合纳斯达克规章制度的适用于董事、高级管理人员和员工的道德守则(以下简称道德守则)。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。我们之前已经提交了我们的道德准则形式的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，我们承诺应我们的要求免费提供《道德守则》的副本。您可以通过邮寄方式向乔治亚州亚特兰大市400Perieter Center Terrace Suite151索取《道德守则》副本，邮编：30346，或访问www.aluitdeac.com在线副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们纯粹以董事或公司高管的身份向该成员提供机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会是

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我们仅以董事或本公司高管的身份向此人明确提供该机会，此类机会是我们在法律和合同上允许进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高管被允许将该机会转介给我们。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2023年4月11日之前完成我们的初始业务合并之前，不参与组建或成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，且该机会是吾等依法及合约允许进行的，且在其他情况下，吾等合理地追求该机会，且董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介吾等。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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因此，如果任何上述高管或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该实体负有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私人谈判交易)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。除了他们可能在我们的首次公开募股中或之后收购的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)信托账户中或其中任何金钱的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括就此类赔偿而言。

项目11.高管薪酬。

除了从2022年8月15日到2022年5月每月支付给我们的前首席运营官凯文·舒伯特的7,500美元的咨询费之外，每月支付给我们的前高级副总裁阿迪尔·鲁夫的5,000美元

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在我们完成业务合并时，我们的高管或董事均未收到任何向我们提供服务的现金补偿。从2020年12月10日起，在我们最初的业务合并完成和清算之前，我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年3月23日我们普通股的受益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本表格10-K之日起60天内不可行使。

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我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月23日已发行和已发行的9,172,102股普通股，其中包括1,672,102股A类普通股和7,500,000股B类普通股。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2020年8月12日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了总计8,625,000股方正股票。2020年11月30日，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人总共持有7,503,750股方正股票。2020年12月11日，承销商部分行使超额配售选择权，97.5万股方正股票不再被没收，3750股方正股票被无偿没收。因此，这导致我们的保荐人总共持有7500,000股方正股票。在一对一的基础上完成业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股，并可进行调整。

除某些有限的例外情况外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成后一年内或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。

关联方贷款

2020年8月12日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“本票”)，据此我们可以借入本金总额达300,000美元。这张期票是

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于2020年12月31日早些时候或首次公开募股完成时支付的无息和应付。截至2020年12月11日，本票借款总额为275,000美元。本票已于2020年12月16日偿还，本公司不再可用。

2020年12月11日，我们的赞助商向我们预付了总计634,447美元。我们于2020年12月16日全额偿还了预付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司欠赞助商或其关联公司的预付款分别为802,644美元和100,000美元。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

《行政服务协议》

我们与赞助商的一家关联公司达成了一项协议，从2020年12月9日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。

我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营报表中确认了与上述安排有关的费用共计120,000美元。

第14项主要会计费用及服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终通常由Withum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。在截至2022年和2021年12月31日的几年里，WithumSmith+Brown，PC要求向美国证券交易委员会提交备案的费用总额分别为40,560美元和76,735美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查的表现合理相关年终财务报表，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

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所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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