美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中相应的复选框：

[]初步委托书

[]机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

[X]最终委托书

[]权威附加材料

[]根据 §240.14a-12 征集材料

阿卡迪亚房地产信托基金

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

[X]无需付费。

[]事先用初步材料支付的费用。

[]根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

将于2023年5月4日举行的年度股东大会的通知

致公司股东：

请注意，马里兰州房地产投资信托基金阿卡迪亚房地产信托基金（“公司”、“阿卡迪亚”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月4日星期四下午1点举行。今年的年会将是一次完全的 “虚拟股东会议”。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/akr23，在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题。在年会之前，您将能够授权代理人对您的股票进行投票 www.proxyvote.com。举行年度会议的目的是对以下问题进行审议和表决：

公司董事会建议对每位被提名人投赞成票，对提案2至提案4投赞成票，对提案5投赞成票 “一年”。您应仔细查看随附的委托书，其中包含有关每项提案的更多信息。

董事会已将2023年3月7日营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。

根据董事会的命令

杰森·布莱克斯伯格，秘书

2023年3月24日

股东，无论他们是否希望参加虚拟会议，都必须授权代理人通过互联网或填写并退还代理卡（如果您要求提供纸质代理材料）对他们的股票进行电子投票。投票说明载于代理材料互联网可用通知中，或者，如果您要求提供印刷材料，则说明印在您的代理卡上并包含在随附的委托书中。

1

任何提供代理人的人都有权在会议之前的任何时候撤销代理人，出席会议的股东可以撤回代理人并在会议期间投票。我们注意到，仅凭出席不足以撤销先前授权的代理人。对普通股进行投票很重要。你未能及时对股票进行投票会增加投资的运营成本。

诚邀您通过网络直播参加虚拟会议，请访问WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.CO，但无论您是否计划参加，都应在会议之前通过互联网或邮件提交代理人。

阿卡迪亚房地产信托基金

西奥多·弗雷姆德大道 411 号，300 套房，拉伊，纽约 10580

委托声明

对于

将举行年度股东大会

2023年5月4日

一般信息

本委托书是就马里兰州房地产投资信托基金（以下简称 “公司”）阿卡迪亚房地产信托基金（“公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）通过网络直播征集代理人，以便在定于美国东部时间2023年5月4日星期四下午1点举行的年度股东大会上通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/AKR上进行网络直播而提供的 23，或其任何延期或休会（“年度会议”）。本委托书和随附的委托书于2023年3月24日左右首次发送给股东。

关于将于2023年5月4日举行的年会提供代理材料的重要通知。本委托书和公司向股东提交的2022年年度报告可在www.acadiarealty.com/proxy上查阅。

公司将承担与年会有关的征集代理人的费用，包括聘请第三方的费用，该第三方将协助公司准备、汇编和邮寄代理材料以及处理和列出收到的代理人。除了通过邮件征求代理人外，公司董事会、高管和员工还可以通过电子邮件、电话、个人访谈或其他方式征求与年会有关的代理人。受托人、高级职员和雇员不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。已与经纪公司、托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标材料转交给公司实益权益普通股、每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的受益所有人，这些个人或公司与被提名人一起记录在案，与此相关的是，此类中介机构在转交材料方面的合理自付费用将获得报销。

所有在年会之前及时收到的随附表格中正确执行和未被撤销的代理人将根据其说明在年会上进行表决。如果未作出任何具体说明，则将按年会通知中的规定，对每位被提名人投赞成票 “赞成” 每位被提名人当选为受托人，对提案2至4各投赞成票 “赞成”，对提案5投赞成票 “一年”。

你可以撤销你的代理：

2

任何撤销代理的书面通知均应在年会期间或之前提请位于纽约州拉伊市西奥多·弗雷姆德大道411号300套房10580的阿卡迪亚房地产信托公司秘书注意。

董事会建议对每位被提名人投赞成票，对提案2至提案4投赞成票，对提案5投赞成票 “一年”。

已发行股份和投票权

截至2023年3月7日（年会的创纪录日期）营业结束时，共有95,170,384股普通股已发行。普通股持有人有权为在记录日期以其名义注册的每股普通股获得一票。董事会已将2023年3月7日营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。有权在年会上就任何事项投票的多数票的普通股持有人亲自出席或通过代理人出席将构成年会的法定人数。

(i) 选举每位受托人，(ii) 批准任命BDO USA, LLP为截至2023年12月31日年度的独立注册会计师事务所，(iii) 在咨询（不具约束力）的基础上批准批准一项决议，需要普通股持有人在有法定人数出席的年会上亲自或通过代理人投出的多数选票的赞成票如本委托书所述，对公司指定执行官的薪酬，(iv) 修正案的批准以及重述了2020年股票激励计划，以及 (v) 在咨询（不具约束力）的基础上，批准指定执行官的薪酬是否应每一、两年或三年支付一次。对于上述任何一项，“所有选票中多数的赞成票” 意味着，“支持” 该受托人提名人或提案的票数必须超过 “反对” 该受托人提名人或提案的票数。受托人选举没有累积投票。

关于批准指定执行官的薪酬是否应每一、两年或三年支付一次的咨询（不具约束力）决议，获得多数选票的选项（每一、两年或三年）将是股东推荐的选项。但是，如果没有任何期权获得大多数选票，则获得 “赞成” 票数最多的期权将被视为股东建议的频率。

对于特定的受托人提名人或提案2、3和4中的任何一项，普通股持有人可以通过在代理卡上分别标记 “赞成” 或 “反对” 来投票赞成或反对该受托人提名人或提案。关于提案5，普通股持有人可以通过在代理卡上分别标记 “一年”、“两年” 或 “三年” 来投票选出他们首选的高管薪酬咨询投票频率。或者，普通股持有人可以通过在代理卡上标记 “弃权” 来对特定的受托人提名人或提案投弃权票。标有 “弃权”（或未表示投赞成票）的代理人在确定年会法定人数时包括在内。除经纪人不投票外，经适当授权但未表示投票的代理人将被视为投票，并根据本委托书中规定的董事会建议进行投票。另一方面，标有 “弃权” 的代理人不被视为对任何受托人提名人或对提案2至5的投票，因此不等于对受托人提名人或任何其他提案（视情况而定）的赞成票或反对票，也不会影响对这些事项的投票。

“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有普通股的被提名人没有对该提案进行表决，因为被提名人对该提案没有自由裁量表决权，也没有收到受益所有人对该提案的指示（尽管对至少另一项确实拥有自由裁量权或已收到指示的提案进行了表决）。经纪人未投票（如果有）将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响，但在确定是否存在法定人数时，他们将被视为出席。在年会将要表决的提案中，被提名人在没有收到实益所有人指示的情况下可以进行的唯一投票是投票批准对公司独立注册会计师事务所的任命，其任期为截至2023年12月31日的年度。在没有具体投票指示的情况下返回的签名代理人将被 “赞成” 每位被提名人当选为受托人，对提案2至4的每位被提名人投给 “赞成”，对提案5投赞成票 “一年”。

3

有待我们 2023 年年会考虑和表决的事项

有关虚拟年会的详细信息

年会将于美国东部时间2023年5月4日星期四下午 1:00 通过网络直播在线举行。截至2023年3月7日营业结束时的登记股东将能够通过访问在线出席、参与年会并在年会上投票 www.virtualShareholdermeeting.com并按照下面的登录说明进行操作。即使您计划在线参加年会，我们也建议您授权代理人按照本文所述对您的股票进行投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

访问年会网络直播音频。年会的网络直播将在美国东部时间下午 1:00 立即开始。网络音频的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在开始时间之前参加年会。

登录说明。要参加年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/akr23。股东需要他们唯一的16位数控制号码，该号码显示在您的投票工具的正面。如果您没有控制号，请尽快且不迟于2023年4月28日联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号并获得参加年会的权限。如果出于任何原因你找不到控制号码，你仍然可以通过访问来宾身份加入年会 www.virtualShareholdermeeting.com并按照访客的登录说明进行操作；但是，您将无法投票或提问。

在年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和年会事务有关的涉及股东普遍利益的适当问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。年会期间提交的与公司和年会事项有关的任何涉及股东普遍利益的适当问题以及管理层提供的任何答案（包括年会期间因时间限制而未得到回答的任何此类问题）将在年会结束后立即在公司网站的 “投资者——年会” 部分公布。

4

技术援助。在年会开始前30分钟和年会期间，我们将有一支支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或听取年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请致电我们的支持团队，其联系方式将发布在 www.virtualShareholdermeeting.com.

向团队成员和其他成员提供网络直播。网络直播不仅将提供给我们的股东，还可供我们的团队成员和其他成员观看。这些选民将能够通过访问来参加虚拟年会 www.virtualShareholdermeeting.com并按照访客的登录说明进行操作；但是，他们将无法投票或提问。

提案 1-受托人的选举

有九名被提名人当选为受托人，每人任期一年，在2024年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。每位受托人的选举需要普通股持有人在年会上亲自或由代理人投票的多数票的赞成票。

公司的信托声明规定，董事会最多可由15名成员组成。董事会目前由九名受托人组成，每位受托人任职至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。如本文其他地方所述，除非给出相反的指示，否则所附代理人将被投票 “赞成” 选为每位被提名人的受托人，其姓名如下所示。目前，所有被提名人均为公司的受托人。管理层认为，所有被提名人都愿意并且能够作为受托人为公司服务。如果在选举时有任何被提名人无法或不愿任职或因其他原因无法当选，因此指定了其他被提名人，则所附代理人中提名的人员或其替代人将有权根据其自由裁量权投票或不投票给其他被提名人。

受托人独立性

在九名独立受托人中，有八名董事会已经实现了其目标，即董事会的大多数成员应由独立受托人组成。董事会已明确确定，克罗克先生、丹尼恩先生、麦金太尔先生、斯皮茨先生、维兰斯基先生和佐巴先生以及女士。根据纽约证券交易所的上市标准，瑟伯和伍德豪斯是独立的。在确定这一点时，董事会考虑了每位受托人或其任何直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系等。根据纽约证券交易所上市标准规定的独立性标准，董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在所有被提名人当选后，公司将继续满足纽约证券交易所对大多数独立受托人在董事会任职的要求。

5

受托人选举的被提名人

下表汇总了有关被提名人当选为公司受托人的信息。我们相信，我们的每位被提名人在列出的核心能力方面都带来了不同的经验，并为董事会的集体重要专业知识做出了贡献。本摘要无意详尽地列出我们的被提名人的技能，有关每位被提名人的经验、技能和资格的更多信息见下文第 5 页至第 10 页的传记。

注意事项：

* 表示根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于在公司或其他上市公司审计委员会任职的规定，具有审计委员会财务专家的资格。

** 委员会主席。

肯尼思·伯恩斯坦，61 岁

专业经验：伯恩斯坦先生自2001年1月起担任公司的首席执行官（“首席执行官”）。自1998年8月公司收购了RD Capital, Inc.（“RDC”）及其关联公司的几乎所有资产以来，他一直担任公司的总裁兼受托人。从 1990 年到 1998 年 8 月，伯恩斯坦先生担任 RDC 的首席运营官。以此身份，他负责监督RDC、其管理公司及其关联合作伙伴的日常运营。在加入RDC之前，伯恩斯坦先生是Battle Fowler, LLP纽约律师事务所的合伙人。伯恩斯坦先生拥有佛蒙特大学的文学学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。伯恩斯坦先生

6

国际购物中心理事会董事会成员，并担任其2017/2018年主席。他之前曾担任全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）理事会的联席主席，也是城市土地研究所（“ULI”）和房地产圆桌会议的成员。他还是世界总统组织（YPO-WPO）的成员，他曾是该组织房地产网络的创始主席，目前是顾问委员会成员。伯恩斯坦先生是Golub Capital的董事会成员。

受托人资格：董事会认为，伯恩斯坦先生担任董事会成员的资格包括他在房地产、管理和董事会方面的丰富经验。这些资格的亮点包括伯恩斯坦先生的：

道格拉斯·克罗克二世，82 岁

专业经验：克罗克先生自2003年11月起担任该公司的受托人。自2013年以来，克罗克先生一直是DC Partners LLC的管理合伙人。从1992年12月到2002年12月退休，他一直担任多户住宅房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）Equity Residence的首席执行官。在克罗克先生任职期间，Equity Residential（纽约证券交易所代码：EQR）从总市值为7亿美元的21,000套公寓发展成为一家拥有超过22.5万套公寓的170亿美元公司。克罗克先生还曾任保诚证券董事总经理，并于1982年至1992年担任麦金莱金融集团的首席执行官，麦金莱金融集团是一家从事房地产、银行和企业融资的私人控股公司。从1979年到1982年，克罗克先生担任美国最大的公寓改造公司American Invsco的总裁，并从1969年到1979年担任阿伦房地产和开发公司的副总裁。他之前曾在上市的房地产投资信托基金Colony Capital, Inc.（现为Digital Bridge）的董事会任职。此外，克罗克先生还是米尔顿学院和新贝德福德捕鲸博物馆的受托人。克罗克先生曾五次获得《商业地产新闻》的年度多家庭高管奖，三次获得房地产投资信托基金年度最佳高管奖，三次获得《房地产股票评论》杰出首席执行官奖，并获得了NAREIT的2010年爱德华·林德行业领导力奖。克罗克先生也是NACD的成员。

受托人资格：董事会认为，克罗克先生担任董事会成员的资格包括其丰富的首席执行官、董事会、财务和房地产经验。这些资格的亮点包括克罗克先生的：

马克·丹尼安，56 岁

专业经验：丹尼恩先生自2022年10月起担任该公司的受托人。丹尼恩先生在房地产行业拥有30多年的财务经验，从2005年到2022年10月在杜克房地产公司担任过多个高管职务。杜克房地产公司是标准普尔500指数的上市房地产投资信托基金，最近与普洛斯合并之前。丹尼恩先生最近担任杜克地产执行副总裁兼首席财务官，自2013年起担任该职务。作为首席财务官，丹尼恩先生负责监督公司的所有财务职能，包括资本市场、会计、税务、投资者关系、财务和信息技术。丹尼恩先生还是一名注册会计师，在加入杜克房地产之前，他曾是毕马威会计师事务所的审计和咨询合伙人，专注于房地产和建筑行业。他的职业生涯始于 1989 年在毕马威会计师事务所。丹尼恩先生目前是印第安纳州中部和南部Goodwill Industries的董事会主席。他还是印第安纳大学房地产研究中心的顾问委员会成员和该大学房地产私募股权基金投资委员会的成员。此外，丹尼恩先生是印第安纳大学的房地产和金融客座讲师。

7

受托人资格：董事会认为，丹尼恩先生担任董事会成员的资格包括他丰富的房地产投资、资本市场和会计经验。这些资格的亮点包括 Denien 先生的：

肯尼思·麦金太尔， 62 岁

专业经验： 麦金太尔先生自2021年3月起担任公司的受托人。McIntyre先生在商业房地产行业拥有超过25年的经验。他是商业房地产行业少数族裔高管行业协会房地产执行委员会（“REEC”）的首席执行官，也是总部位于纽约的专注于商业地产、基础设施和多元化的咨询公司Passport Real Estate, LLC的创始人兼董事总经理。麦金太尔先生曾在纽约和新泽西港务局担任多元化与包容性办公室的执行顾问，以及REAP（房地产协会计划）的执行董事，REAP（一家致力于增加商业房地产行业人才多样性的非营利组织）。麦金太尔先生在2014年5月至2016年5月期间担任哈德逊城储蓄银行高级副行长兼商业房地产主管。在加入哈德逊城储蓄银行之前，麦金太尔先生曾是大都会人寿房地产投资集团的董事总经理，也是该集团商业抵押贷款投资委员会的有表决权的成员。在加入大都会人寿之前，麦金太尔先生曾在KeyBank、GE Capital、瑞银和大通银行担任高级创始和关系管理职务。麦金太尔先生目前是纽马克集团公司（纳斯达克股票代码：NMRK）的董事会成员，他是ESG、审计和薪酬委员会的成员，也是房地产圆桌会议的成员，他在股权、多元化和包容性委员会任职。麦金太尔先生还是纽约房地产委员会理事会成员。此外，麦金太尔先生在哈莱姆国家爵士博物馆、约克维尔青年体育协会和R*E*N*T的董事会任职，并且是城市房地产委员会（CURE，f/k/a 纽约非裔美国人房地产专业人士）顾问委员会的成员。McIntyre先生拥有佛罗里达农工大学经济学学士学位，主修金融学。

受托人资格: 董事会认为，麦金太尔先生担任董事会的资格包括其高管、财务管理和董事会经验。这些资格的亮点包括麦金太尔先生的：

威廉·T·斯皮茨，71 岁

专业经验： 斯皮茨先生自2007年8月起担任该公司的受托人。斯皮茨先生是私人财富管理信托公司多元化信托公司的负责人和前任董事。1985年至2007年7月，他担任田纳西州纳什维尔范德比尔特大学投资副校长兼财务主管。作为范德比尔特负责投资的副校长，斯皮茨先生负责管理该大学35亿美元的捐赠基金。他还是高级管理层的成员

8

大学小组，负责该机构的日常运营。在他任职期间，范德比尔特捐赠基金在多个时间范围内在广泛的捐赠基金中获得了前10％的回报。在范德比尔特期间，斯皮茨先生进行了资产配置研究并实施了详细的投资目标和指导方针，制定了全面的风险管理计划，投资了五个流动性不足资产类别的大约两百家有限合伙企业，为捐赠基金和大学的慈善剩余信托选择了新的托管人，并实施了更激进的营运资本管理方法，使年回报率提高了2％。此外，斯皮茨先生还曾在范德比尔特大学任教，担任欧文管理研究生院的临床管理学教授。他还曾在成功的资产管理公司担任过各种高级职务，并曾在多家公司的董事会任职，包括Cambium Global Timber Fund、The Common Fund、MassMutual Financial和Bradford Fund。他还曾在多个咨询委员会任职，包括阿卡迪亚的机会基金顾问委员会，他在2001年至2007年7月期间在该委员会任职。Spitz 先生是一位出版作家，经常在行业会议和研讨会上发表演讲。

受托人资格: 董事会认为，斯皮茨先生担任董事会成员的资格包括他的资产管理经验以及房地产开发、董事会、基金和房地产投资信托基金的经验。这些资格的亮点包括 Spitz 先生的：

Lynn C. Thurber, 76

专业经验： 瑟伯女士自2016年3月起担任公司的受托人。瑟伯女士曾任拉萨尔投资管理公司的董事长（2007-2017年）。拉萨尔投资管理是一家全球房地产资金管理公司，管理着超过550亿美元的资产，代表机构和个人投资者投资私人房地产和上市房地产公司。在成为拉萨尔投资管理公司董事长之前，瑟伯女士在2000年3月至2006年12月期间担任拉萨尔投资管理公司的首席执行官，并在1994年12月至2000年3月期间担任联席总裁。在亚历克斯·布朗、克莱因沃特·本森（“ABKB”）房地产顾问于1994年与拉萨尔合伙人合并之前，瑟伯女士曾担任该公司的首席执行官。在1992年加入ABKB之前，她曾在摩根士丹利公司担任负责人。瑟伯女士是拉萨尔投资管理公司的兼职员工，拉萨尔投资管理公司是仲量联行（纽约证券交易所代码：JLL）（2018年至今）的独立子公司，其目的是担任美国证券交易委员会注册的非交易房地产投资信托基金仲量联行收益财产信托的董事会主席。瑟伯女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和韦尔斯利学院文学学士学位。瑟伯女士自2008年起在杜克房地产公司的董事会任职，该公司是一家上市房地产投资信托基金，直到2022年Prologis, Inc.完成收购。瑟伯女士是ULI-Urban Land Institute的受托人和前任全球主席，也是ULI兰德尔·刘易斯房地产可持续发展中心的顾问委员会成员和前任主席。此外，瑟伯女士目前是韦尔斯利学院商业领导委员会成员和Bitterroot Land Trust董事会成员。瑟伯女士是2013年房地产顾问颁发的兰道尔·怀特奖的获得者，也是芝加哥ULI区议会颁发的2015年终身成就奖的获得者。

受托人资格: 董事会认为，瑟伯女士担任董事会的资格包括她丰富的房地产投资、资本市场和董事会经验。这些资格的亮点包括瑟伯女士的：

9

李 S. Wielansky，71 岁

专业经验： 维兰斯基先生自2000年5月起担任公司的受托人，自2004年起担任首席受托人。自2003年5月以来，Wielansky先生一直担任Midland Development Group, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司专注于中西部和东南部的零售物业的开发。2000 年 11 月至 2003 年 3 月，Wielansky 先生担任 JDN Development Company, Inc. 的首席执行官兼总裁，并在 2003 年与 Developers Diversivers Realty Corporation 合并后担任该公司的董事。从1983年到1998年，他还是米德兰开发集团公司的创始合伙人兼首席执行官，当时该公司将其资产出售给了丽晶中心公司（纳斯达克股票代码：REG）。Wielansky先生是Brookdale Senior Living（纽约证券交易所代码：BKD）的董事会成员和NACD的成员。

受托人资格：董事会认为，Wielansky先生担任董事会成员的资格包括其房地产开发、上市公司董事会、基金、资产管理和首席执行官经验。这些资格的亮点包括维兰斯基先生的：

霍普 B. 伍德豪斯，66 岁

专业经验：伍德豪斯女士自2023年1月起担任公司的受托人。伍德豪斯女士在2005年至2009年期间担任美国证券交易委员会全球注册投资顾问Bridgewater Associates, Inc. 的首席运营官和管理委员会成员。作为首席运营官，她负责会计、运营、合规、交易对手关系、财务、人力资源和设施。在2003年至2005年期间，伍德豪斯女士担任全球宏观对冲基金Auspex Group, L.P. 的总裁兼首席运营官。2000 年至 2003 年，她担任全球投资公司索罗斯基金管理有限责任公司的首席运营官和管理委员会成员。在此之前，她于1998年至2000年在Tiger Management L.C.担任基金财务主管，在此之前，她于1983年至1998年在所罗门兄弟公司担任固定收益董事总经理。伍德豪斯女士目前担任Two Harbors Investment Corp.（纽约证券交易所代码：TWO）董事会的独立董事，她自2012年起任职并担任风险监督委员会主席和审计委员会成员；Granite Point Mortgage Trust Inc.（纽约证券交易所代码：GPMT），自2017年起任职，担任薪酬委员会主席和提名、公司治理和审计委员会成员。她最近加入了门罗公司（纳斯达克股票代码：MNRO）的董事会，并将在薪酬和审计委员会任职。伍德豪斯女士曾担任首尔证券公司派珀·贾弗雷公司（纽约证券交易所代码：PIPR）的董事。Ltd.、Soros Funds Limited、债券市场协会以及作为会员

10

马萨诸塞州安多弗菲利普斯学院投资委员会成员。伍德豪斯女士还是印第安河县儿童服务咨询委员会、约翰岛社区服务联盟的董事会成员，也是老虎基金会的受托人。伍德豪斯女士拥有乔治敦大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

受托人资格：董事会认为，伍德豪斯女士担任董事会成员的资格包括她在各种产品和市场上的丰富资本市场和投资经验，以及她的董事会经验。这些资格的亮点包括伍德豪斯女士的：

C. 大卫·佐巴，71 岁

专业经验： Zoba 先生自 2015 年 8 月起担任公司的受托人。佐巴先生于2016年1月31日从自2015年起担任Gap Inc.（纽约证券交易所代码：GPS）高级房地产战略顾问的职位退休，此前他自2009年起担任Gap Inc.（一家以Gap、Banana Republic、Old Navy、Athleta和Outlet Brands运营的150亿美元零售商）的全球房地产和门店开发高级副总裁。在加入Gap, Inc. 之前，佐巴先生曾担任该国最受尊敬的混合用途零售开发商之一+Steiner Associates的首席运营官兼首席运营官。佐巴先生在2015-2022年期间担任仲量联行（“仲量联行”）全球零售租赁委员会主席，现在担任仲量联行的高级顾问。佐巴先生还曾任国际购物中心理事会的受托人，也是 QC Terme（美国）的顾问Corp.，一家总部位于意大利的水疗和健康公司，正在北美扩张。佐巴先生还是 Planet Fitness 的加盟商 Baseline Fitness, LLC 的董事会成员，以及 White Water Express Car Wash, LLC 的董事会成员。Baseline Fitness, LLC和White Water Express Car Wash LLC都是私募股权公司Freeman Spogli公司的投资组合公司。从 2004 年 11 月到 2006 年 4 月，佐巴先生担任房地产开发公司Premier Properties的总裁兼首席运营官。从2001年到2004年底，佐巴先生在Galyan's Trading Company, Inc. 工作，在那里他作为执行副总裁帮助创建和创办了一家专业体育用品零售商，该零售商后来成为Dick's Sporting Goods的一部分。1990年代中期，Zoba先生在The Limited任职并担任首席交易律师，然后在任职的七年中，他的职责大大扩展到了其他领域。Zoba 先生拥有哈佛大学的本科学位，并在伦敦经济学院攻读研究生。佐巴先生拥有凯斯西储大学法学院的法学博士学位。

受托人资格: 董事会认为，佐巴先生担任董事会成员的资格包括他在零售、房地产和董事会方面的丰富经验。这些资格的亮点包括 Zoba 先生的：

需要投票；推荐

九名被提名人中每一位的董事会选举都需要普通股持有人在年会上亲自或通过代理人投出的多数选票的赞成票。

11

董事会一致建议股东对董事会九名被提名人的选举投赞成票。

除非股东在代理人上另有说明，除非经纪人不投票，否则股票将在每位被提名人的选举中被 “投赞成” 票。

由于根据纽约证券交易所的上市标准，董事会候选人的选举是非常规的事情，因此如果客户不提供指示，则不允许以 “街道名称” 代表客户持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参阅上面的 “已发行股份和投票权”。

提案 2-批准独立注册的公共会计师事务所

董事会审计委员会已任命BDO USA, LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并指示在年会上将独立注册会计师事务所的任命提交股东批准。

公司的信托声明、章程或其他规定不要求股东批准任命BDO USA, LLP为公司的独立注册会计师事务所。但是，审计委员会正在将BDO USA, LLP的任命提交股东批准，这是其认为良好的公司惯例。尽管批准或未能批准任命，但如果审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，则董事会审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

预计公司截至2022年12月31日财年的审计师BDO USA, LLP的代表将出席年会，如果这些代表愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

需要投票；推荐

要批准任命BDO USA, LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，必须获得普通股持有人在年会上亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票。

董事会一致建议股东投赞成票，批准BDO USA, LLP作为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年。

除非股东在代理人上另有说明，否则股票将被 “赞成” 此类批准。由于根据纽约证券交易所的上市标准，批准BDO USA, LLP作为我们的独立注册会计师事务所是例行公事，因此，如果客户不提供指示，代表客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人可以自行决定对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参阅上面的 “已发行股份和投票权”。

提案 3 — 对公司高管薪酬的非约束性咨询批准

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，公司正在寻求不具约束力的股东咨询投票，根据美国证券交易委员会的规定和公司的规定，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬”薪酬讨论与分析，”补偿表和任何相关材料。本次投票无意解决任何具体的薪酬问题，而是针对公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

董事会和管理层根据对公司业务和公司战略使命的理解精心设计了公司的高管薪酬理念、政策和计划。

薪酬委员会的高管薪酬目标如下：

12

需要投票；推荐

批准本委托书中规定的公司指定执行官高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议必须获得普通股持有人在年会上亲自或通过代理人投出的多数选票的赞成票。由于股东投票是咨询性的，因此结果将不具有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将在未来的高管薪酬安排中考虑股东的投票结果。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准本委托书中规定的公司指定执行官薪酬计划。

除非股东在代理人上另有说明，除非经纪人不投票，否则股票将被 “赞成” 高管薪酬的批准。

由于根据纽约证券交易所的规定，该提案属于非例行事项，因此如果客户不提供指示，则不允许代表客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参阅上面的 “已发行股份和投票权”。

提案4——批准经修订和重述的2020年股票激励计划

2023年3月22日，公司董事会批准了经修订和重述的2020年股票激励计划（“经修订的2020年计划”），但须在年会上获得公司股东的批准，因为董事会认为经修订的2020年计划是吸引、留住和激励员工的重要因素。截至2023年3月7日，根据现有的2020年股票激励计划（“2020年计划”），只有783,564股普通股可供未来授予。董事会认为，公司需要更多的普通股储备，以便将来向关键员工发放奖励，以激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望，并确保公司能够继续按照董事会确定的适当水平向符合条件的接受者发放股权奖励。因此，董事会批准了经修订的2020年计划，该计划将授权发行的普通股总数增加3,100,000股，使根据经修订的2020年计划批准发行的普通股总数为3,883,564股（包括783,564股）。从2020年计划中延续下来）。公司将自费在S-8表格注册声明中向美国证券交易委员会注册根据经修订的2020年计划将另外发行的3100,000股普通股。

经修订的2020年计划规定向 (i) 公司及其子公司的高级职员、雇员和受托人以及 (ii) 公司或其子公司的顾问和顾问（统称为 “参与者”）授予期权、股票增值权、限制性股份、非限制性股份、股息等价权和其他股票基础奖励（统称为 “奖励”）。截至2023年3月7日，如果修订后的2020年计划在该日期生效，则有资格参与该计划的参与者类别约为111人，其中包括4名执行官、98名非执行官的员工和9名非雇员受托人。

下表列出了有关2020年至2022年期间授予和获得的历史奖励的信息，以及相应的销毁率，其定义为过去三个财年中每个财政年度中每个财年授予股票奖励的股票数量除以该财年已发行普通股的加权平均值：

13

截至2023年3月7日，没有剩余的未偿还股票期权，共有1,789,277个未归属的限制性股票单位和未归属的长期激励合伙单位（“LTIP单位”）。截至2023年3月7日，该公司已发行95,170,384股普通股。包括5,426,408个已发行普通OP单位在内，截至2023年3月7日，公司已发行100,596,792股普通股和OP单位（不包括公司以阿卡迪亚房地产有限合伙企业（“运营合伙企业”）普通合伙人身份持有的普通OP单位）。

仅根据纽约证券交易所2023年3月7日公布的普通股收盘价，根据经修订的2020年计划（包括从2020年计划结转的783,564股）可以发行的3,883,564股普通股（包括从2020年计划结转的783,564股）的最大总市值为54,136,882美元。

以下是经修订的2020年计划的某些条款的摘要，参照完整计划进行了限定，该计划的副本作为附录A附后，并以引用方式纳入此处。以下以首字母大写字母出现的术语具有上述或经修订的2020年计划中规定的特殊含义。

经修订的2020年股票激励计划摘要

经修订的2020年计划为参与者提供了经济激励，奖励他们为公司的成功做出重大贡献，并鼓励他们将自己的利益与公司及其股东的利益保持一致。经修订的2020年计划还帮助公司吸引和留住有能力和敬业精神的人员，他们的努力对于帮助公司实现长期增长目标至关重要。

经修订的2020年计划由公司董事会薪酬委员会管理，薪酬委员会的每位成员都符合根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条（“第16b-3条”）颁布的第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的要求。根据经修订的2020年计划，薪酬委员会选择将获得奖励的参与者，并确定奖励的类型、规模、条款和条件，包括期权的每股购买价格和归属条款以及与奖励相关的限制或绩效标准。薪酬委员会负责管理、解释和解释经修订的 2020 年计划。不过，董事会可以代替薪酬委员会行事。根据经修订的2020年计划的条款，未经股东批准，没有期权或股票增值权利，可以以任何方式重新定价。

发行的证券

根据经修订的2020年计划授予的奖励可以发行的最大普通股数量为3,883,564股普通股，其中包括从2020年计划结转的783,564股普通股。如果资本发生任何变化，薪酬委员会可以调整根据经修订的2020年计划可以授予奖励的普通股最大数量和类别、在经修订的2020年计划期限内可以向任何参与者授予奖励的最大普通股数量、根据经修订的2020年计划授予的未偿还奖励的普通股数量和类别，以及相应的收购价格（如果适用）。此外，如果经修订的2020年计划下的任何奖励或2020年计划或第二次修订和重述的2006年股票激励计划下的奖励在未经行使的情况下到期或终止，则受该奖励约束的普通股将再次根据经修订的2020年计划可供授予，前提是 (i) 在行使期权或结算奖励时投标或扣留的普通股

14

根据经修订的2020年计划，用于支付行使价或预扣税款以及 (ii) 受股票增值权约束的普通股，如果不是与行使股票增值权的股票结算有关而发行的普通股，将不可授予。

可能参与经修订的 2020 年计划的个人

根据经修订的2020年计划，公司（及其子公司）的所有高管、员工和受托人以及其（及其子公司）的顾问和顾问都有资格获得奖励。经修订的2020年计划下的奖励由薪酬委员会自行决定；上限为3,883,564股普通股（包括从2020年计划结转的783,564股普通股）。授予奖励并不赋予参与者继续受雇或为公司服务的任何权利，也不会影响公司在任何时候终止该参与者服务的权利或权力。

奖项

选项：薪酬委员会可以向参与者授予购买普通股的期权。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）的规定，期权可以是激励性股票期权（根据该守则第422条的含义），也可以是非合格股票期权。每种期权的每股普通股购买价格（即 “行使价”）由薪酬委员会在授予期权时确定。任何期权的每股普通股行使价均不得低于根据经修订的2020年计划确定的普通股在授予期权之日普通股公允市场价值的100％（授予10％的股东的激励股期权为110％）。期权可以在薪酬委员会确定的时间和分期行使。薪酬委员会可以随时加快任何期权的行使。根据经修订的2020年计划授予的每种期权的期限由薪酬委员会确定，但是，前提是自授予之日起十年（向百分之十的股东授予激励性股票期权为五年）到期后，任何期权均不可行使。证明期权授予的协议将规定在期权持有人终止或变更雇佣或服务状况后适用于该期权的条款和条件，该条款和条件由薪酬委员会决定，并根据经修订的2020年计划。

除非薪酬委员会允许，否则期权持有人不能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人一生中行使。根据薪酬委员会确定的条款和条件，通过行使期权收购的普通股的购买价格必须 (i) 以现金，(ii) 向公司转让普通股或 (iii) 上述各项的组合支付。尽管如此，薪酬委员会仍可制定无现金行使程序，规定同时行使期权和出售标的普通股。控制权变更后，经修订的2020年计划下的所有未偿还期权将立即完全可行使。

股票增值权: 经修订的2020年计划允许向参与者授予与期权相关的股票增值权或作为独立权利。股票增值权允许参与者在行使时获得现金和/或普通股，其价值等于乘以 (i) 与期权相关的授予期权的 (x)、行使日前一天的每股普通股公允市场价值等于相关期权下每股普通股购买价格的超出部分（y），或（y）未授予的期权相关期权下的每股普通股购买价格的超出部分（y）期权，行使日前一天的每股普通股公允市场价值在股票增值权授予之日每股普通股公允市场价值乘以 (ii) 行使该股票增值权的普通股数量。

与期权相关的股票增值权涵盖与该期权所涵盖的普通股相同的普通股，并且通常受相同条款的约束。与激励性股票期权相关的股票增值权是可以行使的仅当行使日普通股的公允市场价值超过相关激励性股票期权协议中规定的购买价格时。独立股票增值权可根据薪酬委员会可能确定的条款和条件授予，但期限不得超过十年。控制权变更后，所有股票增值权将立即完全可行使。

限制性股份单位: 限制性股份单位奖励的条款，包括对此类奖励的限制以及此类限制的失效时间或时间，将由薪酬委员会在颁发奖励时确定。薪酬委员会可以在授予限制性股份单位奖励时决定，该奖励可以在限制期内累积等值股息的权利。应计股息等值权利（连同其任何应计利息）将在限制性股份单位的限制失效时支付，或者在限制性股份单位被没收后被没收。该协议

15

作为限制性股份单位奖励的证据，将规定参与者终止雇佣或服务后此类奖励的条款和条件。控制权变更后，对限制性股份单位的限制将在多大程度上失效，将由薪酬委员会在授予限制性股份单位时确定，并在证明该奖励的协议中规定。

限制性股票：薪酬委员会可以向参与者授予限制性股票。此类奖励的条款应包括对此类奖励施加的限制以及此类限制的失效时间或时间，由薪酬委员会在作出裁决时确定。证明限制性股票奖励的协议将规定参与者终止雇佣或服务后此类奖励的条款和条件。控制权变更后，限制性股票限制的失效程度（如果有）将由薪酬委员会在授予限制性股票时确定，并在证明该裁决的协议中规定。在限制期内，只有限制性股份归属后，才会累积分红并支付给参与者。

非限制性股票: 董事会可以向非管理层受托人发行非限制性股票，以代替现金费用。

其他基于股份的奖励: 薪酬委员会可以授予除普通股以外的股本奖励以及其他奖励，这些奖励全部或部分参照普通股估值或以其他方式估值，包括我们的运营伙伴关系的利润、权益、可转换优先股、可转换债券、可交换证券、参照账面价值或子公司业绩估值的奖励。这些奖励可能受薪酬委员会可能确定的条件和限制的约束。控制权变更后，对其他基于股份的奖励的限制将在多大程度上失效（如果有）将由薪酬委员会在授予其他基于股份的奖励时确定，并在证明该奖励的协议中规定。

附加信息

就经修订的2020年计划和根据该计划授予的所有奖励而言，薪酬委员会有权自行决定解释《守则》的要求，包括第409A条。薪酬委员会可根据薪酬委员会对《守则》要求的解释，酌情要求提交延期选举表格，或决定授予或单方面修改任何奖励。

经修订的2020年计划规定，为了支付联邦、州和地方所得税以及法律可能要求就期权或奖励预扣的其他金额，参与者可以书面选择预扣向其发行的普通股的一部分，其公允市场价值总额等于所需的预扣税。

在授予期权或奖励时，薪酬委员会有权授予指定的期权持有人或参与者税收奖励，这些奖金将在行使此类期权或支付此类奖励时支付。薪酬委员会将完全有权决定任何此类税收优惠的金额以及影响其归属和支付的条款和条件。

除非根据其条款提前终止，否则经修订的2020年计划将在（i）董事会通过该计划的生效日期或（ii）最近一次股东批准的股票储备增加后的十（10）年后自动终止。董事会可随时终止或修改经修订的2020年计划，除非（i）此类修正或终止都不会对未偿奖励产生不利影响，以及（ii）在适用法律或证券交易所规则的必要范围内，除非获得股东的批准，否则任何修正案都不会生效。

某些联邦所得税后果

通常，期权持有人不会在授予或行使激励性股票期权时确认应纳税所得额，公司将无权因授予或行使激励性股票期权而获得任何业务费用扣除。（但是，在行使激励股期权后，行使普通股当日收到的公允市场价值超过普通股行使价的部分将被视为对替代最低应纳税所得额的调整）。为了使激励性股票期权的行使有资格享受上述税收待遇，期权持有人通常必须是自激励性股票期权授予之日起至行使之日前三个月的公司或子公司的员工，但死亡或伤残的情况除外，其中适用特殊规定。

16

如果期权持有人自授予之日起持有通过行使激励股期权收购的普通股至少两年，并且在行使之日起至少一年，则在期权持有人处置普通股后，普通股的出售价格与期权行使价之间的差额（如果有）将被视为长期资本收益或亏损。如果期权持有人不满足这些持有期要求，则期权持有人将在处置普通股时确认普通收入，其金额通常等于行使期权时普通股公允市场价值超过期权行使价的部分。已实现收益的余额（如果有）将是长期或短期资本收益，具体取决于普通股是在行使期权超过一年后出售的。如果期权持有人在满足持有期要求之前出售普通股，但价格低于行使期权时普通股的公允市场价值，则普通收益金额将限于出售实现的金额超过期权行使价的部分。在不违反《守则》第162（m）条的前提下，允许公司扣除业务费用，前提是期权持有人确认普通收入。

通常，获得不合格股票期权的期权持有人在授予期权时不会确认任何收入。行使不合格股票期权后，期权持有人将确认普通收入，其金额等于行使当日普通股的公允市场价值超过期权行使价的金额（特殊规则可能适用于受《交易法》第16（b）条约束的期权持有人）。在不违反《守则》第162（m）条的前提下，公司将有权获得与期权持有人确认普通收入相同的金额和相同的业务费用扣除额。

在某些情况下，就《守则》第280G条的金降落伞税条款而言，加速授予期权或因公司控制权变更而对其他奖励的限制加速失效可能被视为 “超额降落伞补助金”。在考虑的范围内，期权持有人可能需要缴纳20％的消费税，公司可能会被拒绝税收减免。

该守则第162（m）条及其相关法规通常不允许公司对支付给首席执行官和某些其他现任和前任执行官的薪酬进行联邦所得税减免，前提是向任何此类人员支付的薪酬在任何一年内超过一百万美元。

新计划福利

由于根据经修订的2020年计划发放奖励由薪酬委员会自行决定，因此公司无法确定将来将由经修订的2020年计划的任何参与者获得或分配给普通股的美元价值或数量。因此，下表没有提供有关根据经修订的2020年计划将获得的福利的信息，而是提供了有关以下个人和团体在2022年获得的福利的信息：每位指定执行官；所有现任执行官（整体）；所有非执行官的现任受托人（整体）；以及所有非执行官的现任员工（整体）。

17

需要投票；推荐

批准经修订的2020年计划需要普通股持有人在年会上亲自或通过代理人投出的多数选票的赞成票。

董事会一致建议股东对批准经修订的2020年计划投赞成票。

除非股东在代理人上另有说明，除非经纪人不投票，否则股票将被 “赞成” 票以批准经修订的2020年计划。

由于根据纽约证券交易所的规定，该提案属于非例行事项，因此如果客户不提供指示，则不允许代表客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参阅上面的 “已发行股份和投票权”。

提案 5 ——关于指定执行官薪酬的投票频率的咨询性批准

根据多德-弗兰克法案，公司还必须就向股东提交 “薪酬发言权” 咨询表决的频率，寻求不具约束力的咨询性股东投票，如上文提案3所述。多德-弗兰克法案规定，股东有机会每年、每两年或每三年对高管薪酬计划进行投票。尽管本次投票是咨询性的，不具约束力，但董事会将审查投票结果并认真考虑此类投票的结果。

董事会已确定，每年就高管薪酬进行咨询股东投票是公司及其股东的最佳方法。披露公司委托书中要求包含的公司指定执行官薪酬的主要重点是在上一财年或上一财年发放的薪酬。此外，薪酬委员会每年评估公司指定执行官的薪酬。年度薪酬待遇决议将向董事会和薪酬委员会提供有关公司指定被处决官员薪酬的最明确的反馈。然后，薪酬委员会可以在下一个年度决策过程中考虑这些反馈。此外，每年向股东提交一份不具约束力的咨询性按薪酬决议的行政程序预计不会给公司带来任何可观的额外成本。

需要投票；推荐

股东推荐的选项（每一、两年或三年）获得普通股持有人亲自或代理人投票的多数票。但是，如果没有任何期权获得大多数选票，则董事会将获得股东最多票数的期权视为股东推荐的频率。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会或公司没有任何约束力，因此董事会可以决定，与获得股东票数最多的期权相比，更频繁地就高管薪酬进行咨询投票符合公司的最大利益。

董事会建议对提案5进行 “一年” 投票，该提案涉及顾问股东投票频率，以根据美国证券交易委员会的薪酬规则批准指定执行官的薪酬。

除非股东在代理人上另有说明，除非经纪人不投票，否则股票的投票频率将为 “一年”。

由于根据纽约证券交易所的规定，该提案属于非例行事项，因此如果客户不提供指示，则不允许代表客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪公司、银行和其他被提名人对此类普通股进行投票。

有关投票要求的更多信息，请参阅上面的 “已发行股份和投票权”。

18

受托人委员会

受托人会议和出席情况

2022 年，董事会举行了九次电话会议和一次面对面会议，审计委员会举行了七次电话会议和一次面对面会议，薪酬委员会举行了三次电话会议，提名和公司治理委员会举行了六次电话会议，投资/资本市场委员会举行了多次电话讨论以讨论潜在的交易。董事会认为，持续出席会议并尽量减少错过的会议对于履行受托人的职责很重要。受托人参加的董事会会议和委员会会议的受托人出席率为97％。

尽管公司鼓励受托人出席年会，但公司没有要求受托人出席年会的正式政策。所有受托人实际上都参加了2022年年度股东大会。

董事会领导结构

董事会的首席受托人和公司的首席执行官通常领导董事会。公司没有董事会主席。作为投资/资本市场委员会成员的独立受托人Wielansky先生已被董事会选为首席受托人。首席受托人的职责包括但不限于以下内容：

首席受托人对所有董事会会议的议程拥有最终决定权。

首席执行干事主持董事会的例会，宣布每次会议开会，并领导受托人审议议程项目。首席受托人主持在执行会议上举行的所有非管理层受托人会议。“非管理层” 受托人是所有不是公司高管的人，包括受托人（如果有的话），他们由于与公司存在实质性关系而不是 “独立”（尽管目前所有的非管理层受托人也是独立的）。执行会议与每一次定期举行的董事会会议同时举行，其他执行会议可由首席受托人自行决定或应董事会的要求召开。公司的《公司治理准则》更全面地描述了首席受托人的职责，该准则可在公司网站www.acadiarealty.com的 “投资者——公司治理” 部分查阅。请注意，本委托书中并未以引用方式纳入公司网站上的信息或可通过公司网站访问的信息。

由于首席执行官是最熟悉公司业务和行业的受托人，最有能力有效地确定战略优先事项并领导有关公司战略执行的讨论，因此他通常在董事会会议上主持讨论。独立受托人和管理层在战略制定中具有不同的视角和角色。

19

公司的独立受托人带来来自公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来公司特定的经验和专业知识。董事会认为其领导结构是适当的，因为它可以在通过使用首席受托人进行独立领导和战略考虑之间取得适当的平衡，后者是首席执行官领导有关董事会大多数议题的讨论的结果。

董事会各委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理以及投资/资本市场委员会。每个委员会都有权在履行其职责和职责时酌情寻求外部法律、会计或其他顾问的建议和协助。

每个委员会的职能详见其各自的委员会章程，除公司的公司治理准则、商业行为守则和道德准则以及举报人政策外，还可以在公司网站www.acadiarealty.com的 “投资者——公司治理” 部分找到这些章程。请注意，本委托书中并未以引用方式纳入公司网站上或通过公司网站获得的信息。股东也可以向公司秘书阿卡迪亚房地产信托公司秘书西奥多·弗雷姆德大道411号西奥多·弗雷姆德大道300号套房索取这些材料的副本，纽约州拉伊10580。

审计委员会

审计委员会有权聘请公司的独立注册会计师事务所并审查审计的范围和结果。审计委员会审查会计实务和控制方法以及报告财务业绩的方式。这些审查和审查包括与独立审计员、职员会计师和管理层代表的会晤。审计委员会的审查结果和公司独立注册会计师事务所的选择将报告给董事会全体成员。审计委员会不包括公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。

审计委员会章程要求审计委员会至少由三名成员组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每名成员都是 “独立的”，其中至少有一人是 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会定义。

以下受托人是审计委员会的成员：瑟伯女士（主席）、丹尼恩先生、斯皮茨先生和凯拉尔先生。凯拉尔先生自2004年起担任审计委员会成员，丹尼恩先生于2022年被任命为成员，斯皮茨先生于2010年被任命为成员，瑟伯女士自2016年起在审计委员会任职。董事会已确定，这些成员均符合纽约证券交易所上市标准规定的审计委员会成员的独立性要求。董事会已确定，凯拉尔先生、丹尼恩先生和瑟伯女士分别是 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会定义。有关瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的相关经验，请参阅 “提案1——受托人选举” 中瑟伯女士、丹尼恩先生和斯皮茨先生的传记信息。

薪酬委员会

薪酬委员会负责管理公司的激励计划，并向全体董事会建议公司执行官的薪酬。薪酬委员会作为委员会或与其他独立受托人（由董事会指示）一起负责确定和批准首席执行官的薪酬水平。此外，薪酬委员会评估首席执行官的业绩，协调和审查公司与首席执行官和其他执行官有关的继任计划，并每年向董事会报告此类计划的状况。

《薪酬委员会章程》要求薪酬委员会至少由两名成员组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，所有委员会成员都是 “独立的”。

上一财年的薪酬委员会成员是斯皮茨先生（主席）、凯勒和克罗克以及瑟伯女士。斯皮茨先生和克罗克先生自2007年起担任成员，凯拉尔先生自2004年起担任成员，瑟伯女士自2016年起担任成员。董事会已确定，在纽约证券交易所上市标准的含义内，这些成员都是独立的。请参阅下面的 “阿卡迪亚房地产信托补偿委员会报告”。

有关薪酬委员会聘请的薪酬顾问的信息，请参阅下文 “薪酬讨论与分析” 中的 “独立薪酬顾问的角色和同行群体数据的使用”。

20

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，薪酬委员会成员 (i) 均不是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员；(ii) 是公司或公司任何子公司的前高管，或 (iii) 与公司有任何关系，需要根据S-K法规第404项进行披露。此外，在上一个已结束的财政年度中，公司的所有执行官均未担任：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责审查董事会的资格和绩效，并向董事会推荐受托人和董事会委员会成员候选人。提名和公司治理委员会还负责向董事会建议修改公司治理指导方针，并监督公司的ESG工作。提名和公司治理委员会章程要求提名和公司治理委员会至少由两名成员组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每名成员都是 “独立的”。

上一财年的提名和公司治理委员会的成员包括自2005年起任职的卢斯科姆女士（主席）、自2005年起任职的克罗克先生、自2015年起任职的佐巴先生和自2021年起任职的麦金太尔先生。2023 年，卢斯科姆女士从董事会退休，佐巴先生接任董事长，伍德豪斯女士被任命为成员。董事会已确定，这些成员在纽约证券交易所上市标准的含义范围内是独立的。

提名和公司治理委员会将考虑所有股东对董事会候选人的建议。所有股东建议均应发送给位于纽约州拉伊市西奥多·弗雷姆德大道411号西奥多·弗雷姆德大道411号套房10580的公司秘书，并应包括与该人有关的所有信息，这些信息应在受托人选举的委托书中披露或根据《交易法》第L4a条的其他要求披露。股东还必须附上被提名人的书面同意，同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则表示同意担任受托人。此外，发出通知的股东和代表其提出建议的受益所有人（如果有）必须包括他们在公司账簿上显示的姓名和地址，以及他们实益拥有的公司普通股的类别和数量。如有必要，提名和公司治理委员会可通过受托人、管理层、员工或外部顾问的推荐来确定其他候选人。无论推荐来源如何，提名和公司治理委员会都将以相同的方式审查候选人。委员会没有收到股东对本次年会董事会候选人的推荐。根据公司现行章程，如果股东希望为受托人提名人，则必须在上一年年会委托书一周年之日前不少于120天且不超过150天向公司秘书发出该被提名人的通知，但是，如果年会日期比上一年的周年纪念日提前或推迟30天以上的年会，股东的通知必须不早于此类年会的前150天，不迟于美国东部时间下午 5:00，在该年会之前的第 120 天或首次公开宣布此类年会日期之后的第十天，以较晚者为准。参见下文 “提交股东提案”。

受托人资格和受托人提名人的审查

提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会每年审查董事会的整体构成，并在必要时建议应采取的措施，使董事会反映知识、经验、

21

技能, 专业知识和背景的多样性, 并至少包含所需的最低独立受托人人人数.提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司执行战略计划和实现目标的需求。如果提名和公司治理委员会确定董事会需要更多的专业知识，或者出现空缺，则提名和公司治理委员会希望利用其联系网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。

公司的战略计划可以概括为以下几大类：

在评估受托人候选人时，提名和公司治理委员会会考虑符合公司最大利益的因素，包括候选人的知识、经验、诚信和判断力；候选人对经验、能力和背景多样性的潜在贡献，包括董事会要求的种族、性别和地域多样性；候选人投入足够的时间和精力履行受托人职责的能力；独立性和意愿考虑所有人战略提案，监督公司的战略方向；董事会制定的任何其他标准，以及填补董事会所有委员会所需的其他核心能力或技术专长。提名和公司治理委员会在其章程中正式承诺，力求将种族、族裔和性别多样的候选人纳入其甄选受托人候选人的人才库。

提名和公司治理委员会将努力确保每位被提名人符合上述标准，同时为董事会带来强大而独特的背景和一系列技能，使董事会总体上具备各个领域的能力和经验：

投资/资本市场委员会

成立投资/资本市场委员会（“投资委员会”）的主要目的是：(i) 筛选所有在特定预先批准限额内的交易，确保此类交易处于此类限制之内；(ii) 充当所有股票发行的定价委员会；(iii) 行使董事会不时赋予的权力。

22

《投资委员会章程》要求其至少由三名成员组成，根据纽约证券交易所上市标准的定义，每名成员都是 “独立的”。《投资委员会章程》还规定，公司的首席执行官因其行政职务而成为投资委员会的成员。克罗克先生（主席）和维兰斯基先生自2004年年会以来一直担任投资委员会成员，斯皮茨先生自2007年起任职，佐巴先生自2015年11月起任职。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，克罗克先生、维兰斯基先生、斯皮茨先生和佐巴先生是 “独立的”。

公司治理要点

我们在做什么

公司定期监测公司治理领域的发展，并在对新进展和推荐最佳实践的审查的基础上，在考虑投资者反馈的基础上，寻求加强公司的公司治理结构。我们认为，健全的公司治理可以加强董事会和管理层的问责制，促进股东的长期利益。以下是我们的独立董事会和领导层实践的要点：

23

24

环境、社会和治理（“ESG”）成就和举措

ESG 计划概述

我们力求推动财务业绩，同时在健全的公司治理基础上采取对环境和社会负责的商业行为。我们的 ESG 计划由董事会的提名和公司治理委员会监督。提名和公司治理委员会定期审查我们的ESG战略、做法和政策，定期收到管理层关于我们的ESG活动的最新信息，并在需要和适当时向董事会全体成员报告，以供进一步讨论和评估。我们的ESG计划的日常管理，包括制定和指导我们的ESG举措的实施，由我们的专职ESG总监和我们的内部ESG委员会负责，该委员会由来自各个部门的高级领导人和代表组成。ESG 委员会定期开会，至少每季度举行一次，并定期向我们的首席执行官和董事会提供我们的 ESG 计划的最新信息。

我们已经制定了ESG政策和程序，为我们的ESG方法提供信息和指导，推动我们的ESG目标向前发展，包括全公司的ESG政策和租户可持续发展指南。我们已将我们的可持续发展实践和报告与全球报告倡议组织（“GRI”）标准以及可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架进行了调整。我们力求使我们的ESG战略和目标与某些联合国可持续发展目标（“UN SDG”）保持一致，例如应对气候变化和促进我们社区可持续发展的目标。此外，我们遵循联合国《工商业与人权指导原则》，支持《世界人权宣言》。

我们致力于围绕我们的ESG绩效提供透明度和量化报告。以下是我们的 ESG 计划的一些亮点。我们的年度企业责任报告更详细地描述了我们的ESG战略、定性和定量目标以及绩效，该报告可在我们的网站上找到 https://www.acadiarealty.com/sustainability/environmental。请注意，本委托书中并未以引用方式纳入公司网站上的信息或可通过公司网站访问的信息。

25

我们很自豪地重点介绍我们的 ESG 项目最近取得的以下成就和奖项：

26

ESG 计划优先事项

下文列出了我们的战略优先事项以及支持这些优先事项的关键举措和目标。我们继续在实现我们的目标方面取得有意义的进展。有关我们目标和进展的更详细描述，请参阅我们的企业责任报告。报告期绩效数据最终确定后，所有目标都将得到确认并在我们的企业责任报告中报告。

环境的

应对气候变化的能力

我们正在增强我们的投资组合抵御气候变化的物理和过渡风险的能力。对于长期投资，我们会分析与气候相关的物理和过渡风险，并将任何已确定的风险视为企业风险管理和预算以及资本改善流程的一部分。作为收购尽职调查过程的一部分，还对与气候相关的物理和过渡风险进行评估。了解投资组合中与气候相关的风险使我们能够实施缓解措施，包括增加保险范围和在必要时加强防水系统等物理改进。此外，我们还为投资组合中的范围 1 和范围 2 的排放制定了温室气体减排目标，以减少我们对气候变化的负面影响和对气候变化的负面影响。

能源效率与节能

我们优先考虑能源效率，以减少我们的物业产生的温室气体排放量。我们的节能战略旨在通过各种措施降低能耗，包括LED照明、停车区的智能照明控制升级以及在空置租户空间安装智能恒温器。对于我们几乎所有带有房东控制停车区的房产，我们都安装了LED停车场照明和智能照明控制。我们还通过安装智能灌溉控制装置的举措来支持节水。对于我们几乎所有采用房东控制灌溉的房产，我们都安装了智能灌溉控制装置。我们在标准零售租赁形式中加入了 “绿色” 条款，以协调租户和房东的利益，促进我们物业的可持续性，该条款除其他要求外，还规定了在环境和社会举措方面的合作以及效率升级。

可再生能源

我们的节能战略与我们的可再生能源战略相辅相成，该战略旨在将来自现场和场外可再生能源项目（例如太阳能和风能）的电力的使用纳入我们房产中房东控制的公共区域。我们通过在物业租赁电动汽车充电站和太阳能电池板阵列的空间来支持可再生能源项目。这有助于生产用于场外消费的可再生能源，我们正在评估现场承购和使用可再生能源积分（REC）的机会。

社交的

多元化、公平与包容 (DEI)

DEI 是我们业务的基本价值观。我们相信，拥有一支反映我们社会和我们所服务的社区的多元化员工队伍，可以最大限度地发挥我们的成功潜力。我们的 DEI 计划致力于营造一个完全包容具有不同背景、文化、种族、身份、年龄、观点、信念和价值观的个人的专业环境。我们的 DEI 计划的四大支柱是意识、认可、接受和进步，我们的使命是提高人们对系统的认识

27

不平等现象并推动消除任何此类不平等的举措.通过教育和宣传，包括强制性的潜意识偏见培训和2022年专门针对盟友的培训，我们正在努力建立一种以尊重、接纳和包容为特征的企业文化。

慈善事业和社区参与

员工志愿服务和慈善事业是我们公司的重点领域。我们与当地的慈善和志愿者组织合作，与有需要的人建立联系并提供支持。我们还鼓励员工参加公司赞助的活动，并通过时间、精力或金钱捐款来回馈社会。我们重视通过在我们的物业举办活动来促进社区参与的重要性。我们与当地社区和非营利组织合作，在我们的投资组合中举办社区活动和筹款活动。

员工满意度和福祉

我们认识到，培养一支由顶尖人才组成的多元化团队可以最好地实现我们为公司设定的高标准的能力。我们致力于通过提高员工满意度、晋升、公平和包容性的计划和福利，培养一支充满活力和积极性的员工队伍。根据外部员工满意度调查，我们连续四年被评为 “最佳工作场所®”。我们分析调查结果，以确定提高员工满意度和参与度的机会领域。

治理

我们致力于维持以诚信、道德、多元化和透明度为前提的高公司治理标准。我们所有的董事会成员每年都竞选连任。我们的提名和公司治理委员会定期（不少于每年）审查整个董事会的组成，并建议应采取的措施，使董事会反映知识、经验、技能、专业知识和背景多样性（包括种族、族裔和性别的多样性）之间的适当平衡，使公司能够执行其战略计划和实现目标。我们致力于持续更新董事会，力求维持一个多元化的董事会，主要由独立受托人组成，他们代表不同的经验、背景、任期和技能，以确保代表广泛的观点。2021 年，我们的提名和公司治理委员会在其章程中正式承诺，力求将种族、民族和性别多样的候选人纳入其甄选受托人候选人的人才库。自 2021 年以来，我们在董事会中增加了三名独立受托人，其中两人代表性别或种族和/或族裔多样性。截至本委托书发布之日，我们参选的八位独立受托人中有两位代表性别多元化（继第三位女性独立受托人最近于2023年1月退休之后），一位独立受托人代表种族和/或族裔多样性。

此外，我们定期监测公司治理领域的发展，并在对新进展和推荐最佳实践的审查的基础上，考虑投资者的反馈，寻求加强我们的公司治理结构。我们认为，健全的公司治理可以加强董事会和管理层的问责制，促进股东的长期利益。上文第22页的 “公司治理要点” 部分进一步描述了我们独立董事会和领导层实践的关键方面。

我们的公司治理准则和相关政策要求我们的公司、董事会和管理层提高卓越水平。通过透明度、利益协调和消除潜在的利益冲突，我们确保我们的决定和行动促进利益 我们的股东、员工和其他利益相关者。

28

股东宣传

我们的董事会和高级管理层认为，参与股东宣传是强有力的公司治理的重要组成部分。我们努力在对投资者至关重要的问题上采取合作方法，并不断努力更好地了解投资者的观点。我们的高级管理团队全年都会在各种论坛上与股东互动，讨论我们的业务战略和整体业绩、高管薪酬计划、公司治理和其他ESG事宜。

与受托人沟通

您可以通过向位于纽约州拉伊市西奥多·弗雷姆德大道411号300套房10580的阿卡迪亚房地产信托公司的公司秘书直接与董事会沟通。寄件人应在地址中注明该地址是针对整个董事会、独立受托人作为一个整体还是针对个人受托人。公司秘书收到的每份发给董事会、独立受托人或个人受托人的信函都将根据发件人的指示立即转发给预期的收件人。

风险监督

整个董事会及其每个委员会都参与监督与公司相关的风险。

财务和会计

董事会和审计委员会通过定期与管理层、内部和外部审计师以及其他顾问进行审查，监测公司的财务和监管风险。在与内部审计师和独立注册会计师事务所的定期会议中，审计委员会讨论了内部审计的范围和计划，以及独立注册会计师事务所进行的审计，并让管理层参与其对会计和财务控制的审查以及业务风险的评估。

治理与继承

董事会和提名和公司治理委员会通过定期与管理层和外部顾问进行审查来监督公司的公司治理政策和程序。董事会和薪酬委员会通过定期与管理层和委员会的外部顾问进行审查，监督首席执行官继任以及公司的薪酬政策及相关风险。

网络安全

网络安全是董事会和审计委员会风险分析以及与管理层讨论不可或缺的一部分。公司以保护其利益相关者的私人和敏感信息而自豪。参与公司技术系统的人员必须帮助保护信息免遭未经授权的披露，包括网络钓鱼和黑客攻击。尽管公司试图通过采取多种措施来降低网络安全风险，包括专门的信息技术团队、员工培训和背景调查、对公司网络和系统的全面监控、备份系统和冗余的维护以及购买可用的保险，但公司的系统、网络和服务仍然可能容易受到高级威胁的影响。

补偿

作为对公司高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，公司还审查其所有薪酬政策和程序，包括它们产生的激励措施以及可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德守则》，该守则规范了我们的受托人、高级管理人员和员工做出的业务决策和采取的行动。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上找到 www.acadiarealty.com下

29

标题 “投资者” 和副标题 “公司治理”。请注意，本委托书中并未以引用方式纳入公司网站上或通过公司网站获得的信息。我们打算在我们的网站上披露对适用于我们的受托人和执行官的《商业行为与道德准则》的任何条款的任何修订或豁免，而美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则本应要求披露这些条款。

管理

执行官员

截至本委托书发布之日，公司的执行官如下：

肯尼思·伯恩斯坦— 有关伯恩斯坦先生的传记信息载于上文 “提案1——受托人选举”。

约翰·戈特弗里德，现年51岁，于2016年6月加入公司担任首席财务官。戈特弗里德先生负责所有会计、财务报告、预算/预测、房地产融资、资本市场活动、税务和财务职能。戈特弗里德先生在普华永道工作了18年后加入公司，他是普华永道纽约市房地产业务的合伙人，最近担任普华永道纽约市房地产业务的保险负责人。他拥有代顿大学工商管理理学学士学位，是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。

约瑟夫·纳波利塔诺，现年58岁，自2007年4月起担任公司的高级副总裁兼首席行政官。他负责管理公司的物业管理、人力资源、营销和信息技术领域。纳波利塔诺先生自1995年1月起在公司工作，拥有35年的房地产经验。纳波利塔诺先生拥有阿德菲大学工商管理学士学位，是人力资本研究所认证的人力资本策略硕士（MHCS），是房地产管理协会的认证物业经理（CPM），也是国际建筑业主与经理人协会认证的不动产管理员（RPA）。纳波利塔诺先生还是DDI（发育障碍研究所）的董事会成员，DDI（发育障碍研究所）是一家为自闭症和其他发育障碍儿童的特殊需求提供服务的非营利性多地点机构。

杰森·布莱克斯伯格， 47 岁，担任执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。布莱克斯伯格先生负责领导和执行公司的法律战略和事务。他还负责监督公司的ESG计划。布莱克斯伯格先生于 2014 年加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，并于 2016 年成为公司秘书。他于 2022 年晋升为首席法务官。在加入公司之前，布莱克斯伯格先生曾在特朗普组织担任投资高级副总裁兼助理总法律顾问。在加入特朗普之前，布莱克斯伯格先生曾在戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任合伙人。布莱克斯伯格先生在加州南区美国地方法院担任首席法官玛丽莲·哈夫的法律书记员，开始了他的法律生涯。他获得了乔治敦大学法律中心的法律学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。

薪酬讨论和分析

本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分列出了公司指定执行官（“NEO”）在2022财年的详细薪酬安排，这些安排由薪酬委员会确定。在截至2022年12月31日的财年中，该公司的近地天体及其名称如下：

30

我们独特的商业模式

我们是一家股票房地产投资信托基金，致力于通过我们的双重——核心基金和机会基金——平台实现长期的盈利增长。我们努力通过建立我们认为一流的、以位置为导向的核心房地产投资组合来实现这一目标，将资产大量集中在全国最具活力的走廊中。我们还通过一系列全权全权机构基金管理机会主义和增值投资。

该公司的成功归因于其独特的商业模式以及对三个核心属性的坚定承诺：

2022 年业绩亮点

2022 年，我们实现了大幅增长，接近既定收购目标的最高水平，同时以超过资产净值的价格为交易寻找股权，并在市场和股价下跌时继续通过我们的基金平台部署资金。显著增长突显了我们 2022 年的财务和运营业绩，包括：

有关净收益与每股FFO的对账情况，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的10-K表的第51页。

除了上面列出的关键绩效亮点外，我们 2022 年成功的其他关键绩效指标还包括：

战略交易

资产负债表

31

2022 年薪酬要点

公司的成功取决于培养、激励和留住具有领导同时使用传统核心投资组合和基金平台的房地产投资信托基金的技能和专业知识的高管。我们的高管薪酬计划支持这种商业模式，并将管理层的利益与股东和基金投资者保持一致。我们认为，我们的薪酬计划显示出很强的绩效薪酬一致性，这与为股东创造的价值是一致的，因为：

值得注意的是，上表中没收的薪酬不会影响汇总薪酬表中披露的金额，但会对我们近地物体的实现薪酬产生重大影响（符合我们的绩效薪酬理念）。

32

股东对薪酬投票

在2022年年会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上以约96.8％的赞成票批准了公司的高管薪酬计划，公司认为这证实了股东对其高管薪酬计划的大力支持。薪酬委员会致力于每年审查顾问对薪酬投票的结果、市场惯例和治理标准，并酌情进行修改。

补偿计划目标

我们的高管薪酬计划旨在帮助公司实现薪酬委员会章程中反映的目标，该章程可在公司网站www.acadiarealty.com的 “投资者——公司治理” 部分查阅。请注意，本委托书中并未以引用方式纳入公司网站上或通过公司网站获得的信息。薪酬委员会对近地天体的高管薪酬目标如下：

33

我们如何确定薪酬

以下各节描述了公司高管薪酬计划的组成部分以及确定近地天体薪酬的流程。该流程包括首席执行官（他自己的薪酬除外）、薪酬委员会和董事会的意见，以及对公司业绩、个人 NEO 的绩效和向每个 NEO 汇报的业务部门的绩效的客观审查。有关董事会成员薪酬的讨论，见下文 “董事会薪酬”。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会向董事会全体成员建议对我们的近地天体进行补偿，该委员会由四名独立受托人组成。薪酬委员会的宗旨和职责包括以下内容：

管理层和首席执行官在设定高管薪酬中的作用

薪酬委员会在评估高管薪酬时每年都会考虑市场竞争力、业务业绩、经验和个人绩效。该流程包括首席执行官的意见（与他自己的薪酬有关的意见除外），包括建议薪酬委员会批准年度激励措施的财务绩效目标。设定目标是为了推动股东的年度业绩和长期价值创造。首席执行官必须遵守与其他高管相同的财务绩效目标，所有这些目标均由薪酬委员会批准。根据薪酬委员会的建议，所有影响高管薪酬的最终决定均由整个董事会作出。

独立薪酬顾问的角色

2022年，薪酬委员会聘请了外部独立薪酬顾问Ferguson Partners Consulting（“FPC”）的服务，协助其评估薪酬计划，确定执行官的适当薪酬金额、类型和组合，以实现上述总体目标。FPC协助薪酬委员会制定了2023年的计划，并就2022年年底薪酬做出了决定。薪酬委员会拥有保留和解雇独立薪酬顾问以及批准费用和其他聘用条款的唯一权力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会为实施《多德-弗兰克法案》第952条而通过的最终规则的考虑，确定FPC独立于管理层。

34

同行群组数据的使用

每年，我们都会审查同行群体，以确定每个同行公司以及整个同行群体的适当性。在评估我们的同行群体时，FPC 使用以下选择标准为薪酬委员会准备了同行群体：

根据这项评估，我们对同行群体进行了如下修订：

2022年，我们的高管薪酬同行群体由以下12家公司组成（公司根据规模和资产持有量精心选择了这些同行群体，将最相似的竞争对手包括在内，因此将我们的薪酬结构与此类同行进行比较将是有意义的）：

资料来源：根据标准普尔全球市场情报于2022年6月30日报道

35

在最近零售房地产投资信托基金行业出现混乱之后，薪酬委员会确定上述公司是最合适的同行，包括一些隐含股票市值较大的同行。做出这一决定时考虑了 (i) 股价波动导致仅使用市值来评估公司与同行的相对规模时存在逐年不一致；(ii) 公司的基金平台导致大量表外资产由我们的高管管理，并未完全反映在市值中；(iii) 同行群体的连续性在市场整合期间很重要，以确保可以适当评估市场趋势。

薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问的帮助下，审查同行集团的薪酬做法，以评估市场趋势并将公司的薪酬计划与竞争对手进行比较。薪酬委员会在一定程度上基于这些数据和分析，制定了具有市场竞争力的薪酬计划，旨在维持公司业绩与股东回报之间的联系。FPC还审查了管理层向薪酬委员会提出的拟议建议，并就此类薪酬计划和薪资水平调整的合理性发表了评论。尽管薪酬委员会的目标不是任何特定的同行群体百分位数，但它确实会审查同行群体的市场数据，以评估薪酬机会的竞争力。对于2022年的目标薪酬，我们首席执行官的年薪低于25％第四高管薪酬同行群体的百分位数。考虑到长期激励协调计划的潜在未来价值和奖金交换计划的好处，伯恩斯坦的薪酬将接近高管薪酬同行群体的中位数。

补偿要素

公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、年度激励措施和年度长期激励薪酬。公司力求维持具有竞争力的总薪酬待遇，使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，同时保持对包括公司财年预算、年度会计成本和股票稀释影响在内的多种因素的敏感性。

基本工资

薪酬委员会审查了近地天体的基本工资，这符合公司的理念，即向关键高管提供相对于同行具有竞争力的薪酬，同时以可变的风险激励措施的形式提供大部分薪酬，并指出以下几点：

薪酬委员会建议，董事会（就伯恩斯坦先生而言，仅为独立受托人）在2022年初批准了NEO基本工资的增加，具体如下：

年度激励措施

36

每位高管的年度激励机会基于基本工资的阈值、目标和最大百分比，其设定水平将根据公司和个人的表现为近地物体提供不同的总现金补偿。2022 年 NEO 的目标百分比保持不变，为了保持一致性，对我们近地天体的基本工资的阈值和最大百分比进行了重新校准，因此每个 NEO 的阈值奖励等于目标的 60%，每个 NEO 的最大奖励等于目标的 180%，如下所示:

2022 年初，薪酬委员会批准了一项公式现金奖励，该奖励基于预先确定的公司财务指标 70%（相比之下 2021 年为 60%），以进一步加强我们的绩效薪酬结构，并在计算奖金支付时强调我们的财务业绩。奖金的其余部分基于其他战略企业目标（10％）和个人绩效（20％）的实现情况，如下所述：

2022 年度激励措施

2022 年初，薪酬委员会提出建议，董事会（就伯恩斯坦而言，仅限独立受托人）批准了一项与我们的年度业务计划一致的年度激励计划。年度激励计划主要基于公司财务业绩目标的实现。客观的财务指标旨在用于评估我们的短期财务业绩，需要大幅跑赢大盘才能实现最大表现。

我们的目标设定过程基于（i）对董事会批准的公司年度预算的审查，以及（ii）对当前市场预期的审查。2022年，FFO/Share、核心投资组合占用率和收购活动的目标区间与公司的内部预算一致，目标设定在区间的中点。核心债务与息税折旧摊销前利润之比符合我们的投资策略，在零售房地产投资信托基金行业可接受的杠杆预期范围内，零售房地产投资信托行业每年都会发生变化。占用率目标无法直接与基于租赁利率的2021年目标相提并论。此外，根据预期的租户搬迁、租户破产等外部因素，入住率可能会发生变化。

我们的 2022 年年度激励目标如下，显示了每项措施在 2022 年取得的实际结果：

37

执行战略计划措施

2022 年初，薪酬委员会提出建议，董事会批准了公司 2022 年的战略目标。鉴于零售业的不可预测性，战略目标的结构旨在使我们的管理层能够灵活地评估和最好地执行战略计划。但是，评估它们在维持战略目标方面的成功与否是基于可衡量的成就和切实的成果。公司实现2022年战略绩效目标的情况概述如下，目标绩效评级为3.0：

个人绩效衡量标准

个人绩效部分占首席执行官现金奖励总额的20％。2022 年初，薪酬委员会提出建议，董事会（就伯恩斯坦而言，仅为独立受托人）批准了 2022 年年度激励计划的个人绩效指标，包括：

薪酬委员会得出结论，根据首席执行官在2022年初设定的个人因素对绩效的评估，首席执行官的个人绩效排名应为3.2。本次审查评估的主要成就包括 (i) 截至2022年12月31日，97％的核心投资组合债务已固定，在2026年之前没有重要的核心债务到期日；（ii）在循环信贷额度下完成了两笔总额为2.5亿美元的新定期贷款；（iii）在2022年支付了每股0.18美元的季度股息（高于2021年的每股0.15美元）；（iv）向董事会有效传达了公司的投资定期提供机会和战略计划；以及 (v) 监督公司ESG计划的重大改进。

2022年年度激励计划的个人绩效部分占其他NEO年度激励机会总额的20％。这些目标是在年初确定的，每个近地天体因每个近地天体所负责的不同公司学科而异。首席执行官对其他每个近地天体的个人目标进行了评估，并确定戈特弗里德、布莱克斯伯格和纳波利塔诺先生的总分分别为3.2、3.3和3.4。

38

2022 年年度激励金

2023年2月17日，董事会批准了按目标的125％-126％支付的年度现金激励措施，具体如下：

奖金交换计划

根据董事会采用的公司长期政策以及公司对创造长期股东价值的重视，公司的NEO可以选择将其全部或部分现金奖励换成限制性股份单位或LTIP单位。代替现金奖励发放的LTIP单位的授予期为五年，并根据20％的折扣股价发放。薪酬委员会认为，这种延期功能强化了长期关注点，促进了我们管理团队的留任，与其他使用类似奖金延期计划的房地产投资信托基金相比是适当的（根据平均三年归属期，其他房地产投资信托基金使用的折扣中位数为20％，而我们的计划提供相同的20％折扣但使用更长的五年归属期）。

此外，将20％的折扣价值计入每个 NEO 的支付机会中，以确保延期功能不会导致相对于同行而产生的补偿过多。

根据每个近地天体的选举，2022 年的年度激励金支付方式如下：

注意事项：

(1) 选择的现金金额。

(2) 2023年2月17日选择的LTIP单位金额，包括与20％折扣股价相关的额外价值。这些奖励在 2023 年的薪酬摘要表中报告。

长期激励措施

薪酬委员会和董事会继续通过以下形式强调长期业绩：

为了与公司业务的长期、高度技术性和周期性质保持一致，薪酬委员会非常重视高管薪酬的长期方针，同时平衡高管的短期需求。公司的长期激励措施旨在（i）通过纳入归属条款来留住其管理团队，（ii）强调股份所有权，（iii）与股东利益保持直接一致，（iv）激励管理层专注于公司的持续业绩。

年度股权薪酬奖励

39

股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分，它直接使我们的NEO的长期利益与股东保持一致，并为我们的高管提供额外的留住机会。我们的 2022 年年度股权奖励（于 2023 年授予）是根据以下考虑因素确定的：(i) 长期激励措施旨在在五年内（或我们的首席执行官为七年，包括强制性的投资后持有期）与股东保持长期一致；（ii）根据我们的股东总回报表现和同类资产净资产净值的增长，两者均以三年为衡量（外加两年的归属期）)。薪酬委员会确定，该计划实现了我们的目标，即与股东利益直接保持一致，强调股份所有权，历史股票奖励的价值在绝对和相对基础上受到公司股价表现的有意义影响。

因此，2023年2月，薪酬委员会与FPC协商，向每个NEO发放了股权补助，其中50％的价值以基于时间的限制性股份单位或LTIP单位的形式授予，其余50％以三年期基于绩效的限制性股份单位或LTIP单位的形式授予。

在确定 2022 年奖励（2023 年 2 月授予）的价值时，薪酬委员会考虑了以下关键因素：

根据这项评估，薪酬委员会批准了以下金额：

注意事项：

年度股权薪酬总额由以下两个部分组成：

基于时间的长期激励措施

基于时间的长期激励措施占授予每个NEO的年度股权奖励的50％，以限制性股份单位或LTIP单位的形式发行。这些股份按比例分配给每个近地天体，为期五年。

限制性LTIP单位与限制性股份单位类似，但与限制性股份单位不同，每季度向公司的运营合伙企业Acadia Realty Limited Partnership的普通合伙单位持有人支付的金额相似。受限制的LTIP单位在归属后可转换为普通合伙单位，最终转换为普通股。

40

为了进一步留住员工和对长期绩效的重视，我们首席执行官基于时间的股票奖励还需额外延长两年的投资后持有期。

基于绩效的长期激励措施

剩余的50％的年度股权奖励以基于绩效的限制性股份单位或LTIP单位发放，这些单位可以根据公司实现特定的相对TSR障碍或特定的绝对同资产净资产净收益增长来获得。

2023年授予的基于绩效的LTIP单位（对于2022年绩效）在累积的三年绩效期内获得的绩效障碍和机会水平如下：

注意事项：

如果公司的业绩未能在三年业绩期结束时达到上述障碍，则所有基于绩效的股票将被没收。

与我们公司对长期价值创造的关注相一致，任何基于绩效的盈利股票在三年业绩期结束时将分配60％，其余40％的股份将在未来两年内按比例归属。我们的首席执行官基于绩效的股权奖励如果获得，将额外获得2年的投资后持有期。

基于绩效的长期激励措施的现状

以下是截至2022年12月31日我们最近完成的基于绩效的杰出奖项的状况的快照，这表明我们的NEO的薪酬与我们的TSR表现保持一致：

41

长期激励协调计划

2009年，薪酬委员会和董事会批准了公司的长期激励协调计划（“计划”），这是一项基于绩效的多年薪酬计划，旨在激励管理层通过投资基金和合资企业的盈利管理来增加收益，从而为长期高绩效提供激励。该计划旨在实现以下目标：

该计划与基金的实际表现直接相关，其设计如下：公司有权获得基金分配的所有现金的20％的利润分成（“促销”），超过（i）所有投资资本的回报率和（ii）6％的年优先回报率。根据该计划，在支付所有投资资本的优先回报和回报后，公司最多可以向高级管理人员奖励其晋升的25％，或在向投资者支付优先回报后基金分配的每1美元奖励的5％。每个人对25％的晋升的分配视乎时间而定，在自补助之日起的五年内按年度分配，第一和第二年为10％，第三和第四年为20％，第三和第四年为20％，第五年为40％。对于Fund V，每位个人的晋升拨款需要在自拨款之日起的五年内按年度分配，每年发放20％。

如果基金的投资者没有获得其所有投资资本的回报和6％的优先回报，则不会向公司支付任何奖励，高级管理人员也不会根据该计划获得任何补偿。没有以个人交易为基础的中期利润参与，因此更加重视所有投资的长期精心选择和管理。该计划加强了高级管理人员与基金投资者之间的一致性。此外，应该指出的是，公司是基金的重要投资者，对III基金的投资为25％，对IV基金的投资为23％，对V基金的投资为20％。该基金的长期成功通过其资本投资和促进使公司受益，从而使股东受益。2022年，该计划没有向任何NEO支付任何补偿。

自2009年以来，以下所列奖励按潜在晋升的百分比计算，是根据薪酬委员会的建议和董事会的批准而发放的。将来，薪酬委员会和董事会可能会或可能不建议或批准向执行官发放不超过允许的25％的额外拨款。

三期基金奖项下表所列反映了每个NEO在对基金三的投资中所起的作用。截至2013年12月31日，公司已分配了第三期基金促销的全部25％。

42

注意：

(1)分配的促销总百分比可能与基金的投资资本金额不直接相关。这为Prome领取者提供了利用基金剩余资金购买适当资产的激励，并确保为实现这些资产的稳定做出不懈努力。

四号基金奖项下表所列反映了每个NEO在对基金四的投资中所起的作用。公司共拨出了第四期基金促销中允许的25％的23.1％。

注意：

(1)分配的促销总百分比可能与基金的投资资本金额不直接相关。这为Prome领取者提供了利用基金剩余资金购买适当资产的激励，并确保为实现这些资产的稳定做出不懈努力。

五号基金奖项下表所列反映了每个NEO在对Fund V的投资中所起的作用。该公司已从V号基金Promote允许的25％中共分配了18.0％。

注意：

(1)分配的促销总百分比可能与基金的投资资本金额不直接相关。这为Prome领取者提供了利用基金剩余资金购买适当资产的激励，并确保为实现这些资产的稳定做出不懈努力。

43

与薪酬相关的治理和其他政策

股份所有权准则

为了进一步培养公司高级管理团队中浓厚的所有权文化，确保管理层和股东利益的持续直接一致，并与新兴的公司治理趋势保持一致，公司采取了股份所有权政策。该政策包含指导NEO和受托人随时拥有一定水平的公司普通股（包括限制性股份单位、LTIP单位、限制性LTIP单位和OP单位）。股份所有权准则不是强制性的，而是建议的目标，如下所示：

注意事项：

(1) 除了 2021 年 3 月加入董事会的麦金太尔先生、2022 年 10 月加入董事会的丹尼恩先生和于 2023 年 1 月加入董事会的伍德豪斯女士以外，所有非雇员受托人都达到了建议的目标。

回扣政策

如果由于严重违反美国联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报（“重述”），薪酬委员会有权自行决定采取合理的努力，向根据第16条被指定为 “官员” 并在三年内获得激励性薪酬（包括年度现金激励、非合格股票期权、限制性股票或LTIP）的任何现任或前任高管追回款项在本公司成立之日之前必须准备一份重申，即根据重报中报告的财务业绩计算此类基于激励的薪酬时本应发放的任何超额激励性薪酬。

反套期保值和反质押政策

此外，公司还有一项公司治理政策，禁止公司的受托人和员工（包括执行官）从事与公司证券有关的以下活动：（i）卖空，（ii）购买或出售公司的衍生证券或任何提供经济等价物的衍生证券，（iii）维持由公司股票担保的保证金账户，以及（iv）质押作为贷款的抵押品。截至本文发布之日，所有受本政策约束的受托人和执行官均遵守了规定。

标准就业福利

公司提供各种健康和福利福利，包括医疗、牙科、人寿、伤残和意外死亡和伤残保险，这些保单通常适用于其所有全职员工。公司还为公司员工提供401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），该计划规定公司的配套缴款为50％，最高为参与者向401（k）计划缴纳的基本工资的前6％。薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列汇总了公司在2022财年、2021年和2020财年向其近地天体缴纳的对等捐款。

公司的员工股票购买计划（“股票购买计划”，与公司的第二次修订和重述的2006年激励计划和2020年的股票激励计划 “股票激励计划” 合并在一起）。股票购买计划允许公司符合条件的员工通过扣除工资在季度第一天或最后一天（以较低者为准），以比公司普通股收盘价折扣15％的折扣购买公司普通股。股票购买计划旨在通过鼓励公司及其指定关联公司的员工获得公司的所有权来留住和激励他们。公司已预留20万股普通股用于根据股票购买计划发行。股票购买计划无意成为经修订的《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划”。在2022年、2021年和2020年期间，根据股票购买计划分别购买了9,747股、7,721股和5,266股普通股。截至本文发布之日，没有近地天体参与股票购买计划。

44

会计和税收待遇的影响

基于现金的补偿，包括工资和奖金，通常在NEO赚取金额的时期内作为支出收取。根据财务会计准则委员会会计准则编纂声明（“ASC”）主题718，“薪酬——股票薪酬”（“ASC Topic 718”），公司将基于股份的薪酬（包括限制性股份单位和限制性LTIP单位）的费用记入其财务报表。根据ASC Topic 718，在归属期内，股权奖励的授予日公允价值酌情以直线或分级归属方式确认为支出。

该守则第162（m）条将上市公司为支付给公司 “受保员工” 的补偿而扣除的金额限制在100万美元以内。第162（m）条（“条例”）下的财政部法规将第162（m）条的100万美元扣除额适用于房地产投资信托基金运营合伙企业向房地产投资信托基金某些现任和前任执行官支付的任何薪酬中的分配份额。《条例》下的指导方针适用于截至2019年12月20日或之后的纳税年度内所有可扣除的薪酬，但根据2019年12月20日生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬除外，该合同随后未作实质性修改。如果支付给我们执行官的薪酬不符合第162（m）条规定的扣除条件，则更大一部分的股东分配可能作为股息收入而不是资本回报缴纳美国联邦所得税。

股权授予的时机

公司在任何时候都不会通过发布重要的非公开信息来授予其股份。首席执行官在每年一月、二月或三月与薪酬委员会会面，建议向除他本人以外的近地天体发放股份奖励。薪酬委员会审查建议，然后向董事会全体成员推荐奖励以供批准。这些奖项是在本年度第一季度颁发的。出售既得普通股没有任何后果，但公司确实鼓励NEO和受托人根据NEO和受托人股份所有权指导方针持有此类普通股。

薪酬政策与实践与风险管理的关系

薪酬委员会已经考虑了公司对员工的薪酬政策和做法所产生的风险，认为这些风险不太可能对公司产生重大不利影响。

45

薪酬摘要表

下表列出了发放给近地天体的2022、2021和2020财年的年度薪酬。表格中包含的与奖金和股份奖励有关的薪酬反映了所反映时期的发放金额。

有关薪酬摘要表中讨论的薪酬要素的信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。

注意事项：

(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏中披露的金额反映了根据ASC Topic 718计算的每个限制性股份单位和限制性LTIP单位奖励的授予日期公允价值。该表中基于绩效的奖励的授予日期公允价值是根据在最高水平上衡量的绩效结果计算得出的。有关公司向员工发放的限制性股份单位和限制性LTIP单位奖励的更多信息，请参阅公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注13（股票激励和其他薪酬）。

46

47

(2) 现金奖励是以限制性LTIP单位的形式获得的。如上所述，与LTIP单位奖励的这部分相关的限制性LTIP单位数量为20％的折扣，但是在2022年获得的。

(3) 详细信息反映在下文的所有其他薪酬表中。