附录 5.1

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2023 年 3 月 24 日

Indaptus Therapeutics, Inc.

3 哥伦布圆环，15^第四地板

new 纽约，纽约 10019

致上面列出的 收件人：

我们 曾担任特拉华州一家公司 Indaptus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，涉及 公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上起草和提交注册声明， 涉及发行高达100万股的股票该公司的普通股，面值为每股0.01美元（“股票”）， 可根据Indaptus Therapeutics, Inc. 2021年股票激励计划发行计划（经修订的 “2021年计划”）。 本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的， 除了本文就股票发行明确规定的内容外，这里没有就与注册声明或构成 一部分的招股说明书内容有关的任何问题发表任何意见。

作为 这样的律师，我们研究了我们认为适合本信的事实问题和法律问题。 经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下就事实问题依据了上述内容以及公司高管和其他人 的证书和其他保证。我们在此仅就经修订的特拉华州通用公司 法（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

在 不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本协议发布之日，股票应以收款人的名义或代表收款人的名义在过户代理人和注册机构账簿上正式登记，并假设 在2021年计划所设想的情况下由公司发行 以超过面值的法律对价如果2021年计划下的个人补助金或奖励已获得所有必要的公司行动的正式授权并且 已正式授予或根据法律和2021年计划（以及根据该计划正式通过的 协议和裁决）的要求授予和行使，股票的发行和出售将得到公司所有必要的公司行动 的正式授权，股票将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设 公司将遵守DGCL中提供的有关无凭证股份的所有适用通知要求。

2023年3月24日

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这份 意见在注册声明方面是为了您的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依据 的个人可以信赖该意见。我们同意您将此意见作为注册 声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7条或证券交易委员会规章制度需要征得同意的人员类别。