转让条款。

(a) 根据本协议的条款和条件，保荐人同意，如果 (a) 截至纽约时间 下午 5:00，即会议当天，投资者持有投资者股份（定义见下文），(b) 投资者没有行使（或者，如果行使，投资者没有有效撤销）与会议有关的此类投资者股票 的赎回权，以及 (c) 延期修正案在会议上获得批准，并由BACA向特拉华州国务卿提交宪章修正案后生效在延期 修正案生效后，保荐人特此同意 (i) 在满足第1.2节规定的条件时，将附录A、 和 (ii) 中规定的转让证券转让给投资者，无需额外对价，将与转让证券相关的经济利益（定义见下文）转让给投资者。

保荐人和投资者特此同意，转让证券的转让和转让应以 为前提，条件是初始业务合并已完成。

调整股份金额。如果在任何时候由于BACA普通股的合并、组合、细分或重新分类或其他类似事件（根据章程将创始人股份转换为A类普通股除外）而增加或 减少， 那么，自此类合并、合并、细分、重新分类或类似事件的生效之日起，本协议中提及的所有股份编号均应为根据普通股的增减成比例进行调整。

合并或重组等。如果发生任何涉及 BACA 的重组、资本重组、 重新分类、合并或合并，将其普通股转换为证券、现金或其他财产或将其交换为证券、现金或其他财产，那么，在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或 合并之后，保荐人应将本协议下待转让的每股创始人股份转让保荐人的收据、证券、现金或其他财产的种类和金额这种 转让证券转换为或交换成该证券；经济利益应与此类证券、现金或其他财产的种类和金额有关。

没收、转让等。不得要求投资者没收或转让被转让的 证券或其在本协议下与转让证券有关的任何权利。投资者承认，根据保荐人经修订和重述的有限责任公司协议（见本协议发布之日，即 保荐人有限责任公司协议），在初始业务合并之前或之时，保荐人的管理成员有权要求保荐人对创始人股份实行收益、没收、转让或 其他限制，或修改创始人股份所依据的条款已发行或与创始人股份有关的任何限制或其他规定确立同样的文书（包括对任何此类 修正案投赞成票）或就创始人股份达成任何其他安排，并授权管理成员出于任何原因自行决定以其自行决定金额和条款实施收益提取、没收、转让、限制、修正或安排，包括与放松或提前解除限制有关的安排 。保荐人承认并同意，任何此类收益、没收、 转让、限制、修正或安排仅适用于转让证券以外的创始人股份，适用于转让证券和经济利益的条款和条件不得因任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排而改变。

股份交付；其他文件。在根据本协议转让转让转让证券时， 保荐人应通过BACA的过户代理转让账面记账股份将分配证券交付给投资者。本协议各方同意执行、确认和交付其他文书，并采取所有必要或适当的行动，以实现本协议的宗旨和意图。

注册权的分配。在根据本协议 向投资者转让转让转让证券的同时，保荐人特此将其与转让证券有关的所有权利、义务转让给投资者，该协议由BACA、保荐人及其签署的BACA的其他股东于2021年9月27日签订的某些注册权协议（存在于 协议，即注册权协议之日）投资者在收到已分配的 证券后，(i)投资者应是《注册权协议》下的持有人，（ii）根据注册权协议，转让证券应为可注册证券。根据注册权协议（如果需要），本协议构成 发起人就此类转让向 BACA 发出的书面通知。投资者应以 的形式签署注册权协议的加入书

闭锁。(a) 投资者同意，转让证券应受BACA、BACA、BACA的保荐人、高级管理人员和董事、 以及BACA签署该协议的其他股东在2021年9月27日的某信函协议（截至本协议发布之日存在的信函协议）中第7（a）节中规定的 转让限制的约束。就这些而言，转账是指 (A) 出售或转让、卖出要约、签订合约或协议出售、抵押、授予任何购买期权，或 以其他方式直接或间接处置或同意直接或间接处置，或就看涨等价头寸设立或增加看涨等价头寸或清算，如经修正, 以及据此颁布的证券交易委员会细则和条例关于任何证券，(B) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分转移给他人 ，任何证券所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易是通过以现金或其他形式交付此类证券来结算，或 (C) 公开宣布打算进行此处 (A) 或 (B) 条款中规定的任何 交易。

双方进一步同意，如果修改、修改或免除信函协议（无论当时可能以何种形式 ）的封锁条款，将适用于保荐人的封锁条款纳入比信函协议中目前规定的更优惠的封锁条款，则保荐人应尽快以 的身份通知投资者，本协议将自动通知投资者，无需本协议各方采取其他或进一步的行动进行修改，对受让人适用更优惠的封锁条款证券。

终止。本协议及下列签署人的每项义务将在 (a) BACA股东未能在会议上批准延期，或BACA决定不继续执行延期修正案，(b) 本协议各方履行所有义务，(c) BACA 清算或解散，(d) 本协议各方的共同书面协议，(e) 以较早者为准如果投资者对与会议相关的任何投资者股份行使赎回权，而此类投资者股份实际上是 与会议相关的兑换，或 (f) 会议不在 2023 年 3 月 30 日当天或之前举行。尽管本协议中有任何相反的规定，但保荐人向投资者转让已分配的 证券的义务应以 (i) 满足第1.2节规定的条件和 (ii) 投资者不行使与会议有关的此类投资者股份的赎回权为条件。

经济利益的分配。

在满足第1.1节规定的条件后，保荐人特此立即将其在附录A中列出的该数量的转让证券（经济利益）中的所有经济权利、所有权和权益转让给 投资者，但须根据第1.3节的规定进行调整。经济 利息代表保荐人有权获得保荐人根据保荐人有限责任公司协议分配的股息和其他分配，分配给附录A中列出的由保荐人直接持有的 创始人股份代表的数量的转让证券。

投资者承认并同意，它不是保荐人的成员，它无权就保荐人因转让证券或经济利益而导致的事项进行表决，也无权在根据本协议将任何转让证券转让给投资者之前进行投票。

投资者承认并同意，如果其有权根据其经济利益获得受信函协议第7节规定的转让限制和/或封锁期约束的普通股或其他非现金财产支付的任何 股息或其他非现金财产的分配，则 保荐人应在根据第1节将转让证券转让给该投资者的同时，转让其在此类股息或分配中的所有权利、所有权和利息。

如果任何创始人股份在完成初始业务 合并后转让转让证券的条件均未得到满足，则投资者在此时应自动将其在该类转让证券中的经济权益转让给保荐人，不收取任何对价。

投资者的陈述和保证。投资者向 保荐人陈述并保证，并同意：

没有政府的建议或批准。投资者了解到，没有联邦或州机构通过 对转让证券的发行提出任何建议或认可。

合格投资者。投资者是合格投资者，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）D条第D条第501（a）条，并承认此处考虑的出售是依据《证券法》向 合格投资者提供的私募豁免和州法律规定的类似豁免等进行的。

意图。投资者仅出于投资目的，为此 投资者自己的账户（和/或在允许的情况下为其成员或关联公司的账户或利益）收购转让证券，而不是为了分配，这违反了《证券法》，除非本协议允许或注册权协议另有规定，否则投资者目前没有安排向任何个人或实体出售被转让的 证券。

转账限制；信托账户；赎回权。

投资者承认并同意，转让证券受信函协议中规定的转让限制和 某些其他限制的约束。

投资者承认并同意，转让证券无权获得BACA首次公开募股收益存入信托账户（信托账户）或因信托账户清算而分配的信托账户（信托账户）中持有的任何款项的利息 或任何形式的索赔。

投资者放弃选择让BACA赎回与 延期修正案相关的任何投资者股份可能拥有的任何权利，同意不赎回或以其他方式行使与延期修正案相关的投资者股份的任何赎回权，并同意撤销和撤销先前就延期修正案相关的 投资者股份做出的任何赎回选择。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者在每种情况下自行决定 (i) 赎回任何公开股票 （与延期修正案相关的投资者股份除外）、(ii) 在会议日期之前出售或以其他方式处置任何公开股份（投资者股份除外），或（iii）在会议日期之后出售或以其他方式处置任何公开 股票会议的。

投资者承认并理解转让证券是在不涉及 证券法所指的美国公开发行且未根据《证券法》注册的交易中发行的，如果将来投资者决定发行、转售、质押或以其他方式转让转让证券，则根据根据《证券法》提交的有效注册声明，只能发行、转售、质押或以其他方式转让 (A)，(B) 根据豁免根据根据《证券法》颁布的 第 144 条（如果有）进行注册，或 (C) 根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免进行注册，在每种情况下都必须根据任何州或任何其他 司法管辖区的任何适用证券法进行注册。投资者同意，如果提议对转让证券或其中的任何权益进行任何转让（根据有效的注册声明或《证券法》第144条除外），作为任何此类转让的先决条件 ，投资者可能需要向BACA提交律师的意见，使BACA感到满意，即无需对转让的证券进行登记。如果没有注册或其他可用的 注册豁免，投资者同意不会转让转让证券。

投票。投资者同意，它将并将促使其受控关联公司在会议上对延期修正案投赞成票（或促使 投票）或执行并提交书面同意（或促使签署和交付书面同意）截至适用的记录之日任何一方在会议上拥有的所有BACA普通股，并为了确定法定人数，将 所有此类股份视为出席会议。

精明的投资者。投资者精通财务事务，能够评估转让证券投资的风险 和收益。

损失风险。投资者意识到，对分配证券的投资具有很强的投机性， 存在重大风险。投资者意识到并理解与收购转让证券相关的风险，包括本协议、保荐有限责任公司协议和与可转让性有关的 信函协议中描述或规定的限制。投资者能够无限期地承担其投资转让证券的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

独立调查。投资者依赖对BACA的独立调查，除本 协议中规定的情况外， 没有依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有依赖保荐人或保荐人的任何代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证。投资者熟悉BACA的业务、运营和财务状况，有机会就BACA以及 拟议出售转让证券的条款和条件向BACA管理层提问并获得答案，并且可以完全获得投资者要求的有关BACA的其他信息。投资者确认其要求的所有文件均已提供，并且 已向投资者提供了投资者要求的与该投资有关的所有其他信息。

组织和权威。如果是实体，则投资者是根据其成立地的 司法管辖区的法律正式组建和存在的，并且它拥有收购转让证券、签订本协议并履行本协议要求投资者履行的所有义务的所有必要权力和权限。

非美国投资者。如果投资者不是美国人（如经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条以及据此颁布的法规（统称为《守则》）所定义的 ，则投资者特此表示，在邀请认购受让人时， 完全遵守了其司法管辖区的法律

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，并且（假设 正当授权、执行和交付）是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、 暂停、重组或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响强制执行的类似法律或普遍适用的公平原则的限制除非是强制执行以下权利赔偿和 缴款可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

没有冲突。根据以下条款，本协议的执行、交付和履行以及投资者 完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约：(i) 投资者参与的任何协议或文书，或 (iii) 投资者受其约束的任何法律、法规、 规则或法规，或投资者受其约束的任何命令、判决或法令 (ii) 和 (iii)，可以合理地预计，这将阻碍投资者履行 本协议。

赞助商没有建议。投资者有机会审查本协议以及本协议所设想的交易 以及与投资者自己的法律顾问以及投资和税务顾问签订的信函协议。除保荐人或BACA在本协议中明确作出的任何陈述或陈述外， 仅依赖此类法律顾问和顾问，不因任何原因依赖保荐人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陈述或陈述，包括但不限于法律、税务或投资 建议，涉及本协议或任何司法管辖区的证券法。

对陈述和保证的依赖。投资者明白，向投资者提供和出售转让证券的依据是《证券法》注册要求的豁免以及各州法律法规中的类似条款，保荐人依赖本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 来确定这些条款的适用性。

不进行一般性招标。假设 第 4.5 节中保荐人的陈述和保证准确无误，则投资者认购转让证券的不是由于《证券法》第 D 条所指的任何一般性招标或一般性广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何 广告、文章、通知或其他通讯，也不是在电视或广播中播出的或之后进行的，包括但不限于任何一般人士邀请出席者的任何研讨会或会议招揽或将军 广告。

经纪人。没有向经纪商、发现者或中介机构支付或有权向投资者或 收取与收购转让证券有关的费用或佣金，投资者也无权或愿意接受任何此类费用或佣金。

赞助商的陈述和保证。保荐人向 投资者陈述并保证，并同意：

权力和权威。保荐人是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，根据特拉华州法律， 作为有限责任公司信誉良好，拥有签订本协议和履行保荐人在本协议下履行 所要求的所有义务的所有必要有限责任公司权力和权限，包括转让、出售和转让转让证券以及经济利益的转让。

权威。保荐人及其高级职员、董事和成员 为授权、执行和交付本协议以及履行本协议要求保荐人履行所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由保荐人正式签署和交付，并且（假设 由投资者正式授权、执行和交付）构成保荐人合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、欺诈性转让、延期、重组或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响强制执行的类似法律或一般公平原则的限制应用程序，除了 赔偿权和缴款权的强制执行可能会受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

证券所有权。保荐人是转让证券的记录和受益所有者，拥有转让证券的良好和可出售的 所有权，并且将在转让证券转让给投资者之前，立即成为转让证券的记录和受益所有者，在每种情况下，不受所有留置权、质押、证券 权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、有表决权的信托、代理人和其他安排或限制适用于创始人股份的任何种类（转让限制和其他条款和条件除外）一般以及 适用的证券法）。将要分配的证券

没有冲突。根据 (i) 保荐人成立证书或保荐人有限责任公司协议，(ii) 保荐人 加入或受其约束的任何协议或文书（包括信函协议和保荐人有限责任公司协议）或（iii）任何法律、法规或规则，本协议的执行、交付和履行以及 保荐人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约保荐人受其约束的规定或保荐人受其约束的任何命令、判决或法令。 根据联邦、州或地方法律、规则或法规，保荐人无需获得任何法院或政府机构或自律实体的同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或自律实体提交任何申报或注册，以便 履行本协议规定的任何义务，包括根据本协议条款转让转让转让证券和经济利益的转让。

不进行一般性招标。保荐人未通过《证券法》D条所指的任何一般 招标或一般广告提供转让证券，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出 ，也未通过任何一般性招标或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议。

经纪人。保荐人没有向经纪商、发现者或中介机构支付或有权从保荐人那里获得与出售转让证券有关的费用或佣金，保荐人也无权或愿意接受任何此类费用或佣金。

转移限制。在本协议终止之前，保荐人不得转让任何 转让证券或转让证券的任何经济利益。

对陈述和保证的依赖。保荐人理解并承认，投资者 依赖于本协议中规定的保荐人陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性。

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构都没有对保荐人或 BACA 提起的未决诉讼，或者据赞助商或 BACA 所知，任何法院、仲裁员或政府机构都没有对保荐人或 BACA 提出质疑或试图阻止、禁止或实质性推迟保荐人或 BACA 履行本协议下的 义务。

信托账户。在 (a) 完成初始业务合并； (b) 信托账户清算；以及 (c) BACA首次公开募股完成18个月后或BACA股东可能根据章程批准的较晚时间之前，BACA将维持信托账户中持有的 资金投资于第 2 (a) 节所指的计息美国政府证券) (16)，经修订的1940年《投资公司法》，到期日不超过185天，或者货币市场基金 符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，这些条款仅投资于美国政府的直接国库 债务，或将此类资金以现金存放在银行的计息活期存款账户中。为了缓解当前围绕2022年《通货膨胀降低法》实施的不确定性，BACA进一步确认，其 不会使用其信托账户中的任何资金来支付赎回公共股份时可能根据2022年《通货膨胀降低法》缴纳的任何潜在消费税，包括与清算BACA有关的消费税。

适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行 ，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使其法律冲突原则或规则生效。 本协议各方特此放弃就根据本协议提起的任何诉讼以及本协议所设想的交易接受陪审团审判的任何权利。对于与本协议 所考虑的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地接受美国地方法院的管辖，或者，如果该法院没有管辖权，则受位于纽约州曼哈顿自治市的纽约州法院管辖，该提交的材料应 是排他性的。

转让；完整协议；修订。

分配。BACA、保荐人或投资者对本协议或本协议项下 产生的任何权利、补救措施、义务或责任的任何转让均需事先获得其他各方的书面同意； 提供的，投资者向其一家或多家关联公司进行任何此类转让均无需征得此类同意。

完整协议。本协议规定了双方 之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，合并并取代了双方之间任何性质的所有先前讨论、协议和谅解。

修正案。除非本协议另有明确规定，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款 ，除非由寻求执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署书面文书。

对继任者具有约束力。本协议对本协议各方 及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。

通知。除非本协议另有规定，否则 向本协议一方发出的任何通知或其他通信，如果以书面形式亲自送达，或通过传真或其他电子传输方式发送，副本另有本文提供的方式发送，或由快递（就本协议的所有目的而言，快递应包括联邦 Express 或其他认可的隔夜快递公司）发送给该方，或者通过挂号邮件、要求退货收据、按照本协议规定的地址或其他地址邮寄给该方， 因为任何一方都可能在这样的情况下为自己指定通知对方。 通信在亲自送达、通过次日或第二天快递服务发送时在预定到达日期，或者如果在收到 发送确认信后通过传真发送，或者如果通过邮件发送，则在存入邮件后三天，则视为已收到。如果通过电子传输发出，则此类通知应被视为已送达：(a) 如果是通过电子邮件，则发送到当事方提供接收通知的电子邮件地址 ；以及 (b) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则在发送给该当事方时。

同行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有对应协议合并在一起时应视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效，前提是双方不必签署同一个对应协议。 对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法、《电子签名和记录法》或其他适用法律， ，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方均应被视为已正式有效交付，并且对所有目的均有效有效。

生存；可分割性。

生存。本协议各方的陈述、担保、契约和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效 。

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有 管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是如果这种可分割性对任何一方造成本 协议的经济利益发生重大改变，则不得生效。

标题。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不应考虑 。

披露；豁免。在各方执行本协议 后，BACA将在可行的情况下尽快提交一份最新报告，在任何情况下都不得迟于一个工作日，根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）（表格8-K），在先前未公开披露的范围内，披露 (a) 本协议所考虑交易的所有重要条款以及 (b) 任何其他材料 保荐人、BACA或任何代表其行事的人在提交表格之前随时向投资者提供的非公开信息8-K。本协议的 各方应相互合作，确保此类披露的准确性。BACA 同意，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，否则不得将投资者（以及其任何关联公司）的姓名包含在与本协议相关的任何公开披露中 。投资者 (i) 承认保荐人可能拥有或获得尚未传达给投资者的重要非公开信息 ；(ii) 特此放弃其现在可能拥有或以后可能获得的针对保荐人或 BacaS 任何相关官员、董事、员工、代理人、关联公司、子公司、继任者或受让人的任何索赔，无论是法律、股权还是其他索赔未能披露与本所设想的交易 有关的任何非公开信息协议，包括涉及 BACA 的任何潜在业务合并，包括但不限于《交易法》第 10b-5 条下产生的任何索赔；并且 (iii) 知道 保荐人依据本协议第 3 节和本第 12 节中与本协议所设想的交易有关的陈述的真实性。 保荐人和BACA承认并声明，在提交8-K表格后，投资者不得拥有从保荐人、BACA或任何代表保荐人 行事的人那里收到的任何重要的非公开信息。

权利和义务的独立性质。此处包含的任何内容，以及任何一方 根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成投资者和保荐人，因为投资者和保荐人承认投资者和保荐人不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定 就此类义务或本协议所设想的交易以任何方式协调行动或集体行动协议或任何事项，赞助商承认投资者和赞助商 不是共同行动或集体行动，赞助商不得就本协议所设想的此类义务或交易提出任何此类索赔。

最受青睐的国家。如果保荐人或BACA在本协议执行之前或之后签订一项或多项与会议有关的其他非赎回协议（每项协议均为其他协议，BACA股东方为其他 投资者），则保荐人和BACA表示，此类其他协议的条款对该其他投资者的优惠要比本协议对投资者的条款更为有利。为避免疑问， 保荐人和BACA承认并同意，任何其他此类协议中投资者股份与转让证券的比率如果比本协议中的该比率更有利于该其他投资者，则对该其他投资者更有利 。如果向任何其他投资者提供比投资者更优惠的条件，则保荐人应立即以书面形式将此类更优惠的条款告知投资者，并且 应有权选择在此处包含更优惠的条款，在这种情况下，本协议各方应立即修改本协议以使其生效。

投资者

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