美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月22日

 

美泰公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-05647		95-1567322
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

大陆大道 333 号

埃尔塞贡多, 加利福尼亚90245-5012

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(310)252-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信。

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12).

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）。

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）。

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股1.00美元		垫子		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

第 5 节 — 公司治理和管理

 

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年3月22日，美泰公司（“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）通过了公司经修订和重述的高管遣散费B（“遣散费计划”），根据该计划，公司的首席执行官（“首席执行官”）、总裁兼首席运营官（“首席运营官”）、总裁兼首席商务官（“CCO”）、首席财务官（“首席财务官”）、执行副总裁、首席法务官和秘书（“CLO”，连同首席执行官、首席运营官、首席运营官和首席财务官一起成为 “参与者”）在某些符合条件的解雇后有资格获得遣散费。

根据遣散费计划，如果在没有 “理由” 或出于与 “控制权变更”（“原因”、“正当理由” 和 “控制权变更”）无关的 “正当理由”（例如解雇，“非自愿解雇”）无关的情况下终止雇佣关系，则参与者将有资格获得有利于公司的索赔，但不得撤销遵守某些限制性契约，享受以下福利（除非参与者的参与信（每封信都是 “信函”）协议”）规定了不同的待遇）：（i）现金补助金等于参与者基本工资和目标奖金之和的倍数，在适用的遣散期内分期支付，(ii) a 按比例计算年度奖金基于整个绩效期的实际表现，根据绩效期内的工作天数按比例分配，(iii) 对于在参与者有资格参与遣散费计划之前（参与者的 “资格日期”）授予的股权奖励，待遇应按照适用的股权计划和相关奖励协议中的规定进行；对于在参与者资格日期当天或之后授予的股权奖励，股权奖励将授予 按比例计算基于归属期内工作的整月数，前提是基于时间的奖励将在解雇时加快，基于绩效的股权奖励将根据适用绩效期结束时的实际表现，(iv) 在适用的遣散期内持续支付的健康和福利金，以及 (v) 在最长两 (2) 年的期限内或如果更早，则直到参与者找到新工作为止，最多50,000美元的再就业补助金。适用的倍数和遣散期如下：首席执行官为2.0倍和24个月，首席财务官、首席运营官和首席运营官为1.5倍和18个月，CLO为1x和12个月。此外，根据与首席执行官、首席财务官和首席运营官签订的关于基于时间的股票期权奖励的信函协议，此类基于时间的股票期权将有资格全面加速并在终止后的三 (3) 年内行使期权（但在任何情况下此类期权在到期日之后都不得行使），这种待遇与其之前生效的安排一致遣散费计划的通过。

在控制权变更后两 (2) 年内或之内发生非自愿解雇后，参与者将有资格获得以下福利（除非参与者的信函规定了不同的待遇）：(i) 一笔相当于参与者基本工资和目标奖金总和2.0倍的现金补助金，但须执行和撤销对公司有利的索赔解除并遵守某些限制性契约，(ii) 按比例计算目标年度奖金根据业绩期内的雇用天数按比例分配，(iii) 对于在参与者资格日期之前授予的股权奖励，待遇应按照适用的股权计划和相关奖励协议中的规定进行；对于在参与者资格之日当天或之后授予的股权奖励，股权奖励将全部加速，如果适用，终止后的行使期将为两 (2) 年（如果更早，则直到到期日）该奖项的），前提是任何股权奖励都必须符合绩效条件将根据股权奖励协议的条款授予（该协议目前规定根据目标或实际绩效中较高者进行授予），（iv）在两（2）年内持续支付健康和福利金，以及（v）在最长两（2）年的期限内或如果更早的话，直到参与者找到新工作为止，最高可达50,000美元的再就业福利。根据与首席执行官、首席财务官和首席运营官就基于时间的股票期权奖励达成的信函协议，此类奖励将代替上文 (iii) 中所述的终止后行使期，在最长三 (3) 年内可行使（但在任何情况下此类期权在到期日之后均不得行使），这种待遇与他们在通过遣散费计划之前生效的安排一致。

上述对遣散费计划的描述以及适用于公司首席执行官、首席运营官、首席财务官和CLO的福利均参照遣散费计划和适用的信函协议形式进行了全面限定，这些协议作为本8-K表当前报告的附录10.1、10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。

第 9 部分——财务报表和附录

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

展览 没有。		描述
10.1		美泰公司修订并重述了高管遣散费计划B
10.2		美泰公司经修订和重述的高管遣散费计划B下的参与书协议表格，适用于Ynon Kreiz、Richard Dickson和Anthony diSilVestro
10.3		美泰公司经修订和重述的高管遣散费计划B下的参与书协议表格
104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023年3月24日