9,782,609股 股 普通股 股

我们 将发行9,782,609股我们的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，以“PAVM”为代码。 2021年2月22日，我们普通股的最新销售价格为每股5.55美元。 我们普通股的交易价格最近大幅上涨，我们认为这归因于总体市场状况、我们竞争格局中的各种 因素，以及对我们在获得监管批准和推进产品商业化方面取得的进展的认可 。2021年2月1日，我们普通股的最新销售价格为每股2.12美元。

承销商已同意以每股4.25美元的价格从我们手中购买我们的普通股，这将为我们带来约41,576,088美元的收益，在提供费用之前，并假设承销商不行使以下所述的期权 。承销商可不时在纳斯达克(Nasdaq)的一笔或多笔交易中出售普通股， 在场外交易市场，通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以其收到和接受的协议价格出售，并受其 有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守本招股说明书附录和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“风险因素“从本招股说明书附录的第 S-8页开始，并在此引用的文件中讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

我们 已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天的选择权，最多可额外购买1,467,391股我们的普通股 。如果承销商完全行使选择权，在提供费用之前，我们获得的总收益约为47,812,500美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月25日左右向购买者交付普通股。

唯一的 图书管理经理

康托

本招股说明书附录的 日期为2021年2月23日。

目录表

招股说明书 副刊

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息以及随附的 基本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些 证券。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(注册号： 333-248709)注册声明的一部分，或证交会，“使用”搁板“ 注册过程。根据此搁置程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售或发行基本招股说明书中描述的任何证券组合 ，最高总发行价最高可达75,000,000美元。基本 招股说明书为您提供了有关我们以及我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此 产品。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改基本招股说明书 以及通过引用并入招股说明书附录或基础招股说明书的文件中包含的信息。

本 招股说明书附录提供了本次发行9,782,609股我们普通股的具体细节。在 此招股说明书附录中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突的情况下，您应 依赖此招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、基本招股说明书和我们在此引用的文件 包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应 了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和基本招股说明书，以及“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并的信息.”

您 不应假设本招股说明书附录中显示的信息或基本招股说明书截至相应文档封面上的日期 以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书附录中引用的文档 或基本招股说明书中包含的信息在这些文档各自的 日期以外的任何日期都是准确的。自此 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们 拥有此处使用的商标的专有权，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、CALDUS™、 CarpX^®，消失™，EsoCheck^®，EsoGuard^®、EsoCheck细胞采集设备^®， EsoCure食管消融器™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度创新”™。仅为方便起见，此处提及的商标和商号可能会也可能不会附带“™”或“®”的标记 。但是，没有此类标记并不意味着， 以任何方式，我们不会在适用法律下尽最大可能维护我们对此类商标和商品名称的权利 。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下和随附的基本招股说明书中描述的风险因素，以及 本招股说明书附录中的其他信息、随附的基本招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的文件(包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告)中以引用方式并入本文和其中的信息。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括使用净收益的一部分来偿还未偿债务，我们的股东将没有机会作为其投资的一部分 评估净收益是否得到了适当的使用。由于 将决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的 预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅“收益的使用“ 在本招股说明书附录的S-35页上，了解我们拟使用此次发行所得资金的说明。

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

如果 您在本次发行中购买了我们普通股的股票，您为您的股票支付的价格将高于截至2020年9月30日的每股预计有形账面净值 (根据该日期之后发生的某些交易进行调整)。如果您 在本次发行中购买普通股，您将从您购买普通股的每股价格 立即大幅摊薄每股普通股的预计有形净值 账面价值(调整后进一步影响本次发行中的股票出售)。行使或转换已发行的可转换证券、期权和认股权证 为普通股，可能会进一步稀释您对我们普通股的投资。请参阅“稀释“在本招股说明书补充说明书的 页S-37中，了解有关您在 本次发行中购买股票将产生的稀释的更详细讨论。

我们的普通股可能会在此次发行中出售大量股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌 。

在公开市场上出售将在本次发行中发行的股票，或未来在公开市场上出售我们 普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的普通股 价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或 可供出售的这些普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们 将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发以及销售和营销活动。我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长。由于我们迄今尚未产生任何收入或现金流 ，我们将需要额外资金来：

如果 我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划，或向 第三方许可将我们原本寻求营销的产品或技术商业化的权利。我们还可能需要减少 市场营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。

我们 预计需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略 合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以便继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。 不能保证在需要时或按我们满意的条款提供额外资金(如果有的话)。如果我们 通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新股权 证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们的 已发行权证、期权和其他可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年2月19日 ，我们有相当数量的普通股可行使或可转换为普通股的流通股 ，包括：(I)761,353股我们的普通股可在2020年4月高级可转换票据转换时发行 ，为本债券的目的假设本金按其固定转换 价格每股5.00美元转换为我们普通股的股票；(2)本公司持有可转换为普通股的相当数量的普通股 ，包括：(I)在2020年4月高级可转换票据转换后可发行的761,353股我们的普通股，假设本金按其固定转换价格(br}每股5.00美元)转换为我们的普通股；(Ii)1,550,000股在2020年8月高级可转换票据转换时可发行的普通股 ，就本协议而言，假设本金按其规定的固定 转换价格每股5.00美元转换为我们的普通股；(Iii)1,228,075股我们的普通股在转换我们B系列已发行的 优先股时可发行的普通股，为本协议的目的假设B系列优先股的未来股息 未支付 (Iv)16,814,939股我们的普通股可在行使我们的Z系列认股权证时发行；(V) 381,818股我们的普通股可在我们的W系列认股权证行使时发行；(Vi)53,000股我们的普通股 和53,000股Z系列认股权证在行使我们的UPO时可发行，以及53,000股我们的普通股作为该Z系列认股权证的基础 ；及(Vii)7,070股此外，截至2021年2月19日，根据我们的长期 股权激励计划，我们还有1,778,406股预留供发行，但不受未偿还奖励的限制(假设计划规模再增加2,000,000股被视为已在2020年年会上获得有效批准，和/或在定于2021年3月4日召开的特别会议上重新获得批准)，360股。, 673 根据我们的员工购股计划为发行预留的股票(假设计划规模再增加500,000股被视为已在我们2020年的年会上获得有效批准和/或在我们定于2021年3月4日召开的特别会议上重新获得批准)。

这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，这些股票在公开市场上出售，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的 价格产生不利影响。

我们的 股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们的 股价可能会波动。整个股票市场，尤其是生命科学公司市场，尤其是医疗设备公司，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定 公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。

例如，2021年2月1日，我们普通股的收盘价为2.12美元/股，而2021年2月22日，我们普通股的收盘价为5.55美元/股。在2021年2月1日至2021年2月22日期间，我们普通股的日内销售价格在报告的最低销售价格 2.02美元和报告的最高销售价格5.63美元之间波动。在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌 ，与我们披露的消息或动态在时间上不一致。

我们普通股的 市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些 广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券集体诉讼经常会对 公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响 。

与财务状况和资本资源相关的风险

我们 自成立以来已出现运营亏损，可能无法实现盈利。

我们 自成立以来出现了净亏损。

截至 日，自2014年6月成立以来，我们主要通过发行普通股、优先股、权证和债务(私募和公开发行我们的证券)来为我们的运营提供资金。 到目前为止，我们主要通过发行普通股、优先股、认股权证和债务来为我们的业务融资，包括私募和公开发行我们的证券。我们是否有能力从任何正在开发的产品中获得足够的 收入，并过渡到盈利状态并产生持续的正现金流 取决于可能超出我们控制范围的因素。我们预计我们的运营费用将继续增加，因为我们 将继续建设我们的商业基础设施，开发、增强和商业化新产品，并产生与上市公司相关的额外运营 和报告成本。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。

我们 得出的结论是，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，我们的独立注册会计师事务所 在我们财务报表的报告中包含了一段说明，描述了我们作为持续经营企业继续经营的能力 。

在我们截至2019年12月31日的年度合并财务报表中，我们总结并陈述了我们的经常性运营亏损、运营中使用的经常性现金流、累计赤字以及需要筹集额外的 资本来支持我们的运营和资本支出，这令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑 。相应地，我们的独立注册会计师事务所关于我们的合并财务报表的报告 还包括一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大的怀疑。我们解决此持续经营风险的计划 包括寻求发行更多债券和/或股权证券。合并财务 报表不包括任何调整，这可能是因为我们无法完成此类产品或我们有能力继续 作为持续经营的企业。此外，不能保证如果我们完成额外的产品，我们将在 此类产品中筹集足够的收益，以在到期时支付我们的财务义务。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。

与我们的业务相关的风险

由于 我们的运营历史有限，且未产生任何收入，因此您几乎没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

由于 我们的运营历史有限，且未产生任何收入，因此您几乎没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。我们面临 任何新业务所固有的所有问题、费用、延误和其他风险，以及建立名称和业务声誉所固有的问题。

我们运营的 市场竞争激烈，我们可能无法有效地与其他医疗 设备供应商竞争，尤其是那些拥有更多资源的供应商。

我们 面临着来自在医疗器械行业占据主导市场地位的公司的激烈竞争。与我们相比，这些竞争对手拥有 更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够更好地：

我们 预计，随着现有竞争对手改进或扩大其产品供应，我们所参与的市场的竞争将继续加剧。

我们 的资源有限，这可能会限制我们将当前产品和我们可能开发的其他产品商业化的成功， 我们可能无法成功达成或维护第三方安排来支持我们的内部努力。

要 按计划发展我们的业务，我们必须扩大我们的销售、营销和客户支持能力，这将涉及开发和管理我们的商业基础设施和/或协作商业安排和合作伙伴关系。我们还必须对我们的测试和其他产品的制造和分销保持 令人满意的安排。此外，我们还与CLIA认证的 实验室合作，处理我们的测试并提供患者结果。

我们 只有EsoGuard、EsoCheck和CarpX三种产品可供商业销售，而且到目前为止还没有从产品销售中获得可观的 收入。我们在管理多个地点的多个产品的销售队伍、客户支持运营、制造 和临床实验室运营方面的经验有限，监管要求各不相同。我们可能会 难以留住和管理这些活动所需的专业员工队伍。我们可能会寻求与 其他人合作，以帮助我们执行任何或所有这些功能。此外，我们可能找不到与 签订这些安排的合适第三方。

我们的 销售工作在规模和复杂性方面都在不断增长，包括在美国各地招聘和招聘销售资源，用足以吸引医生和患者使用我们产品的营销材料支持 这些工作，然后通过总代理商关系或雇佣员工将这些 工作复制到美国以外的地区。我们必须在我们的内部销售 团队以及我们的合作伙伴之间进行协调，以确保我们有效地营销我们的测试和其他产品，同时完全 遵守所有相关的医疗保健法规。

如果 我们无法部署和保持有效的销售、营销和医疗服务能力，我们将难以获得 市场知名度并销售我们的检测和其他产品。

要 使我们的EsoGuard测试、EsoCheck和CarpX产品以及我们在未来开发的任何产品取得商业成功，我们必须继续发展和发展我们的销售、营销和医疗事务组织，以便向 医疗保健提供者有效地解释与替代产品相比，我们当前和未来的测试和其他产品的可靠性、有效性和优势 。我们可能无法成功管理分散或内部的销售团队，或者我们的销售团队可能无法 有效。由于对他们服务的竞争，我们可能无法招聘、合作或留住更多合格的 销售代表或营销或医疗事务人员，无论是作为我们的员工或独立承包商，还是通过 独立销售或其他第三方组织。商业、营销和医疗事务人才的市场竞争非常激烈 ，我们可能无法以商业合理的条款聘用或留住这些人才(如果有的话)。

建立和维护销售、营销和医疗事务能力既昂贵又耗时。与EsoGuard 测试、EsoCheck和CarpX产品或任何未来测试或其他产品的销售收入相比，我们与维护销售队伍相关的费用可能不成比例。

如果我们选择不培养大量的销售和营销人员，我们 可能会依赖于第三方的销售和营销工作。

最初， 我们将依靠第三方(包括销售代理和分销商)的努力来开展我们产品的销售和营销 。我们预计每个第三方都将控制通常用于这些 活动的资源的数量和时间安排。然而，这些第三方可能无法产生对我们产品的需求。此外， 这些第三方可能会开发出与我们竞争的产品，这可能会降低他们大力推广 和销售我们产品的动力。如果我们无法达成联合促销协议或安排第三方分销我们的 产品，我们将需要花费时间和资源来发展一支有效的内部销售队伍。但是，我们销售自己的产品可能并不划算，或者我们可能无法有效地销售我们的产品。因此，如果我们不能与第三方就我们产品的销售和营销达成协议，或者我们无法建立足够的营销能力，我们的业务可能会 受到损害。

我们的 产品可能永远不会获得市场认可。

截至 日期，我们的产品和服务尚未产生销售收入。我们能否从产品 和服务中创造销售收入并实现盈利，将取决于我们将产品和服务成功商业化的能力。 由于我们最近才开始销售我们的第一个产品和服务，因此我们无法预测我们当前的产品 和服务(或潜在的未来产品和服务)是否会获得市场认可。许多因素可能会限制市场对我们任何产品的接受程度 ，包括：

各种组织发布的建议、 指南和质量指标可能会显著影响付款人承保我们产品的意愿，以及 医疗保健提供者为我们的产品开处方的意愿。

确保 有影响力的建议、纳入医疗保健指南和纳入质量衡量标准是我们医疗保健提供商 和付款人参与战略的关键。这些指南、建议和质量指标可能会影响付款人的承保决定 和医疗保健提供者的癌症筛查程序。

举个例子，美国预防服务工作组(U.S.Prevenentative Services Task Force)或“USPSTF，“一个由初级保健提供者和流行病学家 以及由美国卫生与公众服务部医疗研究和质量署资助的其他国家专家组成的小组就临床预防服务提出了有影响力的建议。我们打算在未来 为我们的EsoGuard测试寻求USPSTF建议。USPSTF建议的制定过程很漫长，需要高质量的支持证据 才能获得积极的建议，而且任何USPSTF过程的结果都是不确定的。USPSTF的建议可能具有减少筛查的 效果，可能不会以有利的方式包括我们的测试，或者可能添加新技术可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。未能达到USPSTF对我们的测试和其他产品的高建议可能还会产生某些 其他潜在的重要附带影响。例如，ACA要求某些非祖辈健康保险公司承保以证据为基础的项目或服务，这些项目或服务实际上在USPSTF当前的 建议中评级为“A”或“B”，而不强制任何患者分担费用。同样，联邦法规要求Medicare Advantage 计划涵盖“A”或“B”分级预防服务，而无需分担患者费用。

此外， 美国的医疗保健行业已经经历了医疗保健服务的成本控制和基于价值的购买的趋势。 一些政府和私人付款人正在采用按绩效付费计划，根据记录的质量指标、成本效益或患者结果的实现情况来区分医疗保健服务的支付 。(=付款人可参考质量衡量标准 ，如国家质量保证委员会、医疗效果数据和信息集，或“HEDIS，“ 和CMS Medicare Advantage Star Ratings，以评估医疗质量。这些措施旨在激励服务 提供商在消耗更少资源的同时提供相同或更好的结果。如果我们的测试或其他产品未包括在HEDIS、星级或其他质量指标中 ，付款人可能不太愿意以适当的 级别报销我们的测试或其他产品(如果有的话)，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的测试或其他产品未包括在 HEDIS、星级或其他质量指标中，医疗保健提供者可能无法因开出Cologuard而获得质量积分，因此 可能不太愿意这样做。

我们 或我们的第三方制造商可能无法及时满足 临床检测或消费者需求的生产要求。

我们进行临床试验和产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们是否能够以具有竞争力的成本大规模生产或提供我们的产品，并符合法规要求。我们必须为我们所有的产品建立并保持商业规模的生产流程，以完成临床试验。我们或我们的第三方制造商 任何时候都可能在这些过程中遇到困难，这可能会导致临床试验、监管提交或产品商业化的延迟 。

对于 我们的某些产品，我们或我们的第三方制造商需要有足够的生产和加工能力，才能 进行人体临床试验，以可接受的成本生产商业销售的产品。我们没有大规模 产品制造的经验，也没有资源或设施来大规模生产我们的大部分产品。我们 不能保证我们或我们的第三方制造商能够及时或经济高效地提高产能， 或者根本不能。延迟提供或增加生产或加工能力可能会导致额外的费用或延迟 我们的临床试验、监管提交和我们产品的商业化。

我们产品的 制造流程尚未进行商业测试，因此可能无法以经济高效的方式制造 或加工这些材料。

我们 将依赖第三方制造商，因为我们最初不会直接生产我们的产品。

最初， 我们不会直接制造我们的产品，而是依赖第三方来为我们制造产品。如果我们的制造和分销协议不令人满意 ，我们可能无法按计划开发产品或将其商业化。此外，我们可能无法 与第三方签订合同，以经济的方式生产我们的产品。此外，第三方制造商 可能无法充分履行其义务，可能会推迟临床开发或将产品提交监管部门审批 ，或者以其他方式损害我们的竞争地位。我们可能无法与符合良好制造规范的制造商 建立或保持关系。如果产品制造商未能遵守良好的制造规范，我们 可能会遇到严重的时间延误，或者我们可能无法将产品商业化或继续销售产品。我们 制造商的变更可能需要昂贵的新产品测试和设施合规性检查。在美国，如果不遵守良好的制造规范或其他适用的法律要求，可能会导致联邦政府没收违规产品、 联邦政府提起的禁制令 ，并可能导致公司及其高管和员工承担刑事和民事责任 。由于这些和其他因素，如果我们的制造商无法在他们的一个或多个工厂生产我们的产品，我们可能无法快速高效地更换我们的制造能力 。因此， 我们产品的销售和营销可能会被推迟，或者我们可能会被迫发展自己的制造能力，这可能 需要大量额外的资金和人员，并需要遵守广泛的法规。

我们 目前希望在一个实验室设施中执行EsoGuard测试。如果对EsoGuard测试的需求增长，我们可能缺少足够的 设施空间和功能来满足不断增加的处理要求。此外，如果这些或任何未来设施或我们的 设备被损坏或损坏，或者如果我们的运营因任何原因发生重大中断，我们继续运营业务的能力 可能会受到严重损害。

我们 目前在加利福尼亚州欧文的一家实验室进行EsoGuard测试。实验室设施在不购买适用于我们测试的额外实验室设备的情况下，预计每年可处理约50,000个测试。 如果EsoGuard测试的需求超过此能力，并且实验室未能增加额外的设备和人员，或未能完成或及时完成其现有实验室设施的扩展，则可能会显著延迟我们的EsoGuard处理时间 ，并限制我们可以处理的EsoGuard测试的数量，这可能会对我们的业务、财务状况和业务造成不利影响。 如果EsoGuard测试的需求超过此能力，实验室无法完成或及时完成其现有实验室设施的扩展，则可能会显著延迟我们的EsoGuard处理时间 并限制我们可以处理的EsoGuard测试量，这可能会对我们的业务、财务状况和此外，如果他们不能按预算或按我们可以接受的条款和条件完成这些扩建项目 ，我们的财务状况可能会受到不利影响。最后，如果对我们产品和服务的需求不符合我们目前的预期，并且我们最终建立的过剩产能不能产生合理的投资回报，我们的财务状况将受到不利影响 。

如果 我们现在或任何未来的实验室设施被损坏、摧毁或无法运行，无论是由于 火灾、洪水、风暴、龙卷风、其他恶劣天气事件或自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电 或其他原因，我们的业务可能会受到严重干扰。我们可能无法按照患者和医疗保健提供者的要求或期望及时执行EsoGuard测试或生成测试报告 ，也可能根本不能。如果我们无法在满足患者和医疗保健提供者期望的时间范围内执行我们的EsoGuard测试或生成测试报告，我们的业务、 财务结果和声誉可能会受到严重损害。

我们 目前为我们的财产和设备损坏以及业务中断投保，但受免赔额 和其他限制的限制。如果我们低估了我们对中断的保险需求，或者如果中断 不在我们保单的承保范围内，我们可能无法赔偿我们的损失。

我们 未来的业绩将在一定程度上取决于我们尚未开发的产品的成功。

技术 是我们业务和增长战略的重要组成部分，我们的成功取决于我们产品的开发、实施和 接受度。到目前为止，只有我们的EsoCheck和EsoGuard产品已经进入市场阶段。 开发新产品的承诺必须在任何由此产生的销售之前做出，并且技术和标准在开发过程中可能会发生变化， 可能会使我们的产品在推出之前过时或失去竞争力。我们开发产品以满足不断变化的行业要求并以客户可以接受的价格的能力将是决定我们竞争力的重要因素。 我们可能会在产品开发上花费大量资金和其他资源，但不能保证这些产品会 成功。如果我们不能成功地将一个或多个产品推向市场，无论是因为我们未能满足市场需求、未能开发可行的技术或其他原因，我们可能无法产生任何收入，我们的运营结果可能会受到严重损害 。

我们的 产品和服务可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗保健 改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新产品的营销审批、定价和报销的规定因国家/地区而异。某些 国家/地区需要批准产品的销售价格才能将其投放市场。在许多国家/地区，定价审查期 从批准上市后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，定价仍然受到政府的持续控制 。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的监管批准， 但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，并对我们 在该国家/地区销售该产品所能获得的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对我们可能开发的一个或多个其他产品的投资 ，即使我们可能开发的其他产品获得了监管部门的批准。

我们是否有能力将我们可能成功开发的任何产品商业化，这在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些治疗费用并确定报销水平。美国医疗保健 行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定治疗的承保范围和报销金额来控制成本 。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销 ，如果可以报销，报销级别是多少。报销可能会 影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销 或仅限量报销，我们可能无法将我们成功开发的任何产品成功商业化。

此外， 获得报销资格并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括 研发、制造、销售和分销。付款率可能会根据产品的使用情况和使用该产品的临床设置而有所不同，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款，并且 可能会合并到其他服务的现有付款中。产品净价可通过强制折扣或 政府医疗保健计划或私人付款人要求的回扣，以及未来法律的任何放宽(这些法律目前限制从可能低于美国价格的国家/地区进口产品)来降低产品的净价。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖 联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助的付款人和私人付款人那里获得 承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的 经营业绩、我们筹集产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。要在某些国家/地区获得 报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益 与其他可用的疗法进行比较。如果我们可能开发的任何产品的报销(如果有)无法获得或在范围或金额上受到限制，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的 产品和服务可能会导致严重的不良副作用，甚至死亡，或者具有可能延迟或阻止监管审批的其他特性，限制已批准的标签的商业可取性，或者在任何上市审批之后导致严重的负面后果 。

临床开发失败的风险很高。无法预测我们目前的产品和服务或我们可能开发的任何 产品和服务何时或是否足够安全，可以获得监管部门的批准。由我们的产品和服务引起的不良副作用 或我们可能产生的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。它们还可能导致 更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。

此外， 即使在收到我们的产品和服务的营销批准后，如果我们或其他人后来发现此类产品的不良副作用 甚至导致死亡，也可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何 都可能阻止我们实现或保持对特定产品的市场接受度。

产品 针对我们的责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制 我们可能开发的任何产品的商业化。

我们 面临与销售我们可能开发的任何产品相关的固有产品责任风险。如果有人声称产品故障、产品故障、制造缺陷或设计缺陷导致患者受伤 ，营销、销售和 使用我们当前的产品和服务以及我们可能额外开发的任何产品都可能导致向我们提出产品责任索赔 。我们还可能因误解或不适当依赖我们 提供的信息而承担责任。如果我们不能成功地针对任何产品的索赔为自己辩护，我们可能会受到伤害，我们可能会承担重大责任 。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

此外，保险范围也越来越贵。我们可能无法以合理的费用 或足以支付可能出现的任何责任的金额维持保险范围。

我们 可能无法保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的 成功在很大程度上取决于我们保护专利、商标、商业秘密、版权以及我们产品中使用或预期使用的所有 其他知识产权的能力。保护知识产权 既昂贵又耗时。我们主要依靠专利保护和商业秘密，以及版权 和商标法以及保密和保密协议的组合来保护我们的技术和知识产权。 但是，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持 任何竞争优势。尽管我们的知识产权实践，第三方仍有可能未经授权复制或 以其他方式获取和使用我们的技术，独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计。

我们 不能保证我们的任何未决专利申请都会导致向我们颁发专利。美国专利和 商标局(简称PTO)可能会拒绝或要求大幅缩小我们未决专利申请中的权利要求，并且因未决专利申请而颁发的专利 可能不会为我们提供重要的商业保护，或者 以对我们有利的形式颁发。此外，我们亦可能在公共交通条例的诉讼程序中招致巨额费用。 将来可能颁发给我们或由我们许可的专利可能会过期，也可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制 我们阻止竞争对手营销相关技术的能力。在我们颁发或许可的专利到期后，我们可能会 失去排除其他公司使用基于 到期专利的技术制造、使用、销售或进口产品的部分权利。不能保证竞争对手不能绕过我们的专利进行设计。

此外， 我们可能无法在我们运营的所有国家/地区获得专利保护或获得其他知识产权， 根据这些国家/地区的法律，专利和其他知识产权可能无法获得或范围受到限制。 如果我们的任何专利不能保护我们的技术，我们的竞争对手将更容易提供类似的产品。我们的 商业秘密可能容易被员工、承包商和其他人员泄露或挪用。如果 我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 还依赖非专利专有技术。我们不能向您保证，我们可以有效地保护我们在非专利专有技术上的所有权利，或者其他人不会独立开发实质上同等的专有产品或工艺 或以其他方式获得我们的非专利专有技术。我们寻求通过与团队成员、独立经销商和顾问签订的保密协议和/或知识产权转让协议 来保护我们的专有技术和其他非专利专有 技术，无论是否属于商业秘密。但是，如果发生未经授权的使用或披露或其他违反 协议的情况，或者我们的竞争对手发现或独立开发类似或相同的设计或其他专有 信息，则此类协议可能无法强制执行或无法为我们的专有信息提供 有意义的保护。我们的商业秘密可能容易被员工、承包商和其他人泄露或挪用。

此外，我们还打算在我们的一些 产品的品牌名称方面使用注册商标和普通法商标。普通法商标提供的保护不如注册商标。失去我们的商标权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们 可能会受到第三方知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，分散管理层 的注意力和资源，并可能导致责任承担。

医疗器械行业的特点是大力保护和追求知识产权。医疗器械行业的公司利用知识产权诉讼在市场上获得竞争优势。第三方可能会不时向我们主张其与对我们业务重要的技术有关的专利、版权、商标和其他知识产权 。搜索现有知识产权可能不会揭示重要的 知识产权，我们的竞争对手也可能已申请专利保护，这不是公开的信息、 或未通过我们的可用性搜索披露的声称的商标权。我们可能会受到这样的指控，即我们的 团队成员泄露或使用了我们团队成员前 雇主的商业秘密或其他专有信息。我们识别和避免侵犯第三方知识产权的努力可能并不总是成功的 。任何有关我们的产品或流程侵犯这些权利的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能 代价高昂、耗时费力，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。此外，鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能 不会在此类诉讼中获胜。

任何针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔，甚至是那些没有法律依据的索赔，都可能：

上述任何 都可能影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

竞争对手 可能侵犯我们的知识产权，我们可能会提起诉讼以保护和强制执行我们的知识产权， 这可能会导致巨额费用，并可能分散我们对实施业务战略的注意力。

我们 认为，我们业务的成功在很大程度上取决于为我们的产品和技术获得专利保护， 保护我们的专利和保护我们的商业秘密。如果我们不追索任何潜在索赔，可能会导致我们失去 我们的专有权利，并损害我们在市场上的地位。因此，我们可能会被迫提起诉讼以强制执行我们的 权利。未来的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营和业务战略的实施上转移开。

如果我们无法管理我们的增长，我们的 业务可能会受到影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们执行业务战略的能力可能会受到影响。我们业务的预期快速增长 可能会给我们的管理、运营和财务系统带来压力。我们需要改进现有系统和控制，或者实施新的系统和控制，以应对预期的增长。

我们的 官员会将他们的时间分配给其他业务，从而可能会限制他们在我们事务上投入的时间。 这种利益冲突可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的 官员不需要全职处理我们的事务，这可能会在分配 他们在我们的行动和其他承诺之间的时间时产生利益冲突。目前，我们希望每位员工投入他们合理认为对我们的业务是必要的 时间。我们所有的官员都在从事其他几项业务 ，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的高级职员的其他业务需要 他们在此类事务上投入更多的时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力， 可能会对我们的运营产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突会以有利于我们的方式得到解决。

我们 成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力。

我们 成功执行业务计划的能力有赖于我们关键人员的努力。我们不能向您保证在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。我们的 关键人员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。我们也可能无法在未来吸引和留住更多关键人员 。如果做不到这一点，可能会影响我们继续和发展业务的能力。

我们的 管理人员对其他公司负有受托义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。

我们的某些人员对从事医疗设备业务活动的其他公司负有受托义务，即萨菲纳医疗公司、万花筒医疗公司和Cruzar Medsystems公司。因此，他们可能参与交易并承担与我们的业务 冲突或竞争的义务。因此，我们管理团队的某些成员 可能会在另一个实体向我们展示之前向其展示潜在的商机，而我们可能没有机会与 进行此类交易。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件的不利影响。 我们开展业务的国家/地区的政治和经济条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件的不利影响。 我们开展业务的国家/地区的政治和经济条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这些因素包括：

我们未来可能开发的任何产品或服务都不允许在美国或任何其他国家/地区销售。

我们 唯一获得FDA或类似外国监管机构批准或许可的产品是我们的EsoCheck细胞样本采集设备和CarpX微创手术设备。在某些有限的情况下，我们 也可以在没有批准或许可的情况下销售我们的产品，EsoGuard LDT就是这种情况。但是，通常情况下， 我们或任何未来的合作伙伴都不能将我们可能在美国或任何外国开发的任何产品商业化，除非 事先获得FDA或类似外国监管机构对该产品的监管批准。我们可能开发的任何产品在美国的审批途径 可以是PMA流程、从头开始的510(K)流程或传统的510(K)流程。 PMA审批流程比510(K)流程更复杂、更昂贵、更耗时。可能需要额外的随机对照 临床试验才能获得批准。审批流程可能需要几年时间才能完成，而且可能永远无法获得 。在获得监管部门批准我们可能在美国开发的任何产品的商业销售之前，我们必须通过在临床前和控制良好的临床研究中收集的大量证据来证明 计划中的产品是安全的， 可以有效地用于该目标适应症。我们可能不会进行此类试验，或者可能无法成功登记或完成任何此类 试验。我们可能开发的任何产品都可能无法在临床试验中达到所需的主要终点，也可能无法获得监管部门的 批准。我们还必须证明，我们可能开发的任何产品的制造设施、工艺和控制都是足够的 。更有甚者, 在一个国家/地区获得我们可能开发的任何产品的营销监管批准并不能保证 我们将能够在其他国家/地区获得监管批准，而在 一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

即使 我们或任何未来的协作合作伙伴要成功获得我们可能开发的任何产品的监管批准，任何 批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或 禁忌症相关的重大限制，或者可能需要进行繁重的批准后研究或风险管理要求。如果我们无法获得 任何产品的监管批准，我们可能在一个或多个司法管辖区进行开发，或者任何批准包含重大限制， 我们可能无法获得足够的收入来证明商业发布是合理的。此外，产品的任何监管审批一旦获得 ，都可能被撤回。如果我们无法成功获得监管部门批准销售我们可能在美国或其他国家/地区开发的任何产品 ，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响 。

我们的 业务可能会受到卫生流行病和/或流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行引发的流行病。

2019年12月，一种新型冠状病毒爆发。这种冠状病毒传播到全球，包括美国。 2020年3月11日，世界卫生组织宣布由于这种传播而进入大流行，这种大流行通常被称为“新冠肺炎”。新冠肺炎疫情正在持续，我们将继续关注新冠肺炎疫情对美国国民经济、全球经济和我们业务的持续影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营、供应链和分销系统和/或我们实验室合作伙伴的承包商的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并增加我们的费用，包括与正在采取的预防和预防措施、旅行限制、检疫政策和社会距离相关的影响。此类不利影响可能包括 例如，我们的员工和/或我们的承包商或实验室合作伙伴无法执行他们的工作或减少他们向我们提供的服务。 例如，我们的员工和/或我们的承包商或实验室合作伙伴无法执行他们的工作或减少他们向我们提供的服务。

我们 预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们的综合财务状况以及综合运营业绩和现金流的影响程度，将取决于美国和全球在减缓和/或遏制新型冠状病毒传播 以及此类努力的影响方面取得的成功。

此外，新型冠状病毒株的传播扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管体系， 可能会转移医疗保健资源，或者大幅推迟FDA对我们产品的批准。

此外， 我们的临床试验已经并可能进一步受到新冠肺炎大流行的影响，因为站点启动和患者登记可能会延迟，例如，由于医院资源优先用于病毒和/或疾病应对，以及 政府实施的旅行限制，以及无法访问临床测试站点进行启动和监测。

新冠肺炎疫情可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致 经济下滑，从而可能对我们的产品和服务和/或候选产品的需求产生不利影响。

虽然 我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响，但新冠肺炎大流行(或类似的卫生流行病)的最终影响非常不确定，可能会发生变化，因此，它对我们的综合 财务状况、综合经营业绩和/或综合现金流的影响可能是实质性的。

我们的信息技术或存储系统故障 可能会严重中断我们的运营和研发工作， 这可能会对我们的收入以及我们的研发和商业化努力产生不利影响。

我们执行业务战略的能力在一定程度上取决于我们信息技术的持续和不间断表现。它，“支持我们的运营和研发工作的系统，以及在我们的合同制造商和合同实验室控制下的IT系统 。我们自身数据的完整性和保护，以及我们客户和员工的数据的完整性和保护，对我们的业务至关重要。管理信息、安全和 隐私法的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展。IT系统容易受到各种来源的损坏， 包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全 和备份措施，我们的一些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和 类似中断问题的攻击。尽管我们采取了预防措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题，并且我们的合同各方也采取了预防措施，但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们IT系统中的任何漏洞 都可能导致未经授权访问、披露和使用非公共信息，包括受HIPAA和其他法律保护的受保护的健康信息 。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致 法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，并损害我们的声誉。

系统 需要不时升级、增强和更换以及新系统，并且需要大量支出 和分配宝贵的员工资源。实施这些 新系统或升级系统导致的集成延迟或业务中断可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。不能 保证我们改进现有系统、开发新系统以支持我们不断扩大的运营、集成 新系统、保护机密患者信息和提高服务级别的过程不会延迟，也不能保证未来不会出现其他 系统问题。未能充分保护和维护我们信息系统的完整性 问题和数据可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

我们 正在并可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况、运营结果或普通股价格产生重大 不利影响。

我们 正在并可能受到各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查，包括商业纠纷 和员工索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或类似事项。针对我们或我们管理层的任何 索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利的 影响，并可能导致额外的相关 索赔。此外，不能保证我们会根据各种法律在悬而未决的或未来的诉讼或 类似案件中成功地为自己辩护。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股价格产生重大不利影响 。

与政府监管相关的风险

监管审批流程昂贵、耗时且不确定，可能会阻碍我们或我们的合作伙伴获得将我们可能开发的任何产品商业化的审批 。在美国或其他地区批准产品可能需要 我们或合作伙伴进行随机对照临床试验。

对于我们目前正在开发的许多产品，美国审批该产品的监管途径尚未确定 。但是，FDA可能会要求我们通过PMA途径申请批准我们计划的一个或多个 产品。在这种情况下，FDA可能会要求在提交审批申请 之前进行随机对照临床试验。这些通常既昂贵又耗时，需要赞助商投入大量的财力和 人力资源。这些临床试验也存在重大风险，由此得出的数据可能不足以支持FDA或其他监管机构的批准。

此外， 不能保证PMA或510(K)途径获得监管部门的批准，而且备案和审批过程本身成本高昂， 可能需要数年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费时间和费用， 任何阶段都可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床研究的问题。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准未来的产品，包括但不限于：

如果我们可能开发的任何产品在进一步的临床研究中未能证明其安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

即使 我们可能开发的任何产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的 监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守适用的 监管要求，我们将受到处罚。

获得 监管部门批准后，获批准的产品及其制造商将接受FDA或 非美国监管机构的持续审查。我们对可能开发的任何产品的监管批准可能会受到产品销售的 指定用途的限制。未来的审批可能包含对潜在成本高昂的上市后 后续研究的要求，以监控批准产品的安全性和有效性。此外，我们在产品的标签、包装、不良事件报告、存储、广告、促销和记录方面受到FDA和其他监管机构的广泛且持续的 监管要求。此外，我们还必须遵守有关我们可能开发的任何产品的cGMP规定 ，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求 以及相应的记录和文档维护。此外，监管机构必须先批准这些制造设施，然后才能用于生产药品，这些设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期 检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现产品存在 以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的 工厂存在问题，监管机构可能会对该产品、制造商或 我们施加限制，包括要求该产品退出市场或暂停生产。

如果 未能在外国司法管辖区获得监管批准，我们将无法在国际上营销我们的产品。

我们 打算为我们的产品和服务以及我们未来可能开发的任何产品和服务在国外寻找分销和营销合作伙伴(如果有的话)。审批程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究或制造工艺 可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准不能确保 得到其他国家/地区监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准不能确保 得到其他国家/地区监管机构或FDA的批准。但是，在一个国家/地区未能或延迟获得监管 批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。外国监管审批流程 可能包括与获得FDA审批相关的所有风险。我们可能无法及时 获得外国监管部门的批准(如果有的话)。我们可能无法申请监管批准，即使我们提交了申请，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准 。

医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻碍我们产品的商业成功。

在 美国，医疗保健 系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，这些改革可能会影响我们未来的收入和盈利能力，以及潜在客户的未来收入和盈利能力 。联邦和州立法者定期提出并有时颁布可能导致医疗保健系统发生重大变化的立法 ，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。例如， 几十年来最重要的医疗改革措施之一，PPACA，于2010年颁布。PPACA包含许多 条款，包括管理联邦医疗保健计划的注册、报销变更以及欺诈和滥用措施的条款 ，所有这些都将影响现有的政府医疗保健计划，并将导致新计划的开发。 PPACA除其他事项外，还可能导致强制实施禁令。

虽然美国最高法院在2012年6月维持了PPACA大多数内容的合宪性，但其他法律挑战仍在多个司法管辖区 等待最终裁决。此外，国会还提出了一些立法倡议， 包括可能废除PPACA。例如，2019年12月，医疗器械销售税2.3%被废除。 目前，尚不清楚PPACA是否会有任何变化，无论是对某些条款还是其全部条款。 我们不能向您保证，当前颁布或未来修订的PPACA不会对我们的业务 和财务业绩产生负面影响，我们无法预测未来与医疗保健改革相关的联邦或州立法或行政变化将如何影响我们的业务 。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act of 2011)创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的提案 。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标 ，这引发了立法对几个政府项目的自动削减，包括从2013年开始，向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)支付总额 每财年最高削减2.0%。2013年1月，奥巴马总统 签署了2012年美国纳税人救济法(ATRA)，将2011年预算控制法案自动减支条款规定的预算削减推迟了两个月。除其他事项外，ATRA还减少了对包括医院在内的几家提供商的医疗保险支付 ，并将政府向提供商追回多付款项的诉讼时效 从三年延长至五年。2013年3月，奥巴马总统签署了实施自动减支的行政命令， 2013年4月，2.0%的联邦医疗保险削减生效。我们无法预测任何额外的法律变更是否会影响我们的业务 。

可能会继续在联邦和州一级提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案 。我们无法预测未来可能采取的举措或其全面影响。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人持续 努力控制或降低医疗成本可能会对以下方面产生不利影响：

此外，在美国和国外，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改 临床研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向IRB 重新提交我们的临床研究方案进行复查，这可能会影响成本、时间或临床研究的成功完成。鉴于有关某些药品和医疗器械产品安全风险的 事件广为人知，监管机构、国会议员、 政府会计办公室、医疗专业人士和公众对潜在的安全问题提出了担忧。 这些事件导致医疗器械产品召回和撤回，修订了产品标签以进一步限制产品的使用，并建立了风险管理计划，例如，可能限制某些产品的分销 或要求进行安全监控或患者教育。对安全性问题的日益关注可能会导致FDA或其他监管机构在临床研究和药品审批过程中采取更加谨慎的方式 。来自临床研究的数据可能会受到 更严格的安全性审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止或暂停 临床研究，或者需要更长或更多的临床研究，这可能会导致大量额外的 费用，以及延迟或未能获得比最初寻求的更有限的适应症的批准或批准。

鉴于 某些产品的高调不良安全事件存在严重的公共卫生风险，FDA或其他监管机构 可能会要求作为批准条件的成本高昂的风险评估和缓解策略，其中可能包括安全监控、 限制分发和使用、患者教育、强化标签、特殊包装或标签、加快报告某些不良事件、预先批准促销材料和限制直接面向消费者的广告。

如果 我们未能遵守医疗保健法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响 。

即使 虽然我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费 ，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗法律法规是 ，并且将适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法规包括但不限于：

PPACA修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。 个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。 PPACA修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。 个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的特定意图。此外，PPACA规定，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果 我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的运营 。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响 。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营 上转移开。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律可能代价高昂 。

如果需要 ，支持FDA 510(K)通知或PMA申请所需的临床试验将非常昂贵，并且需要 大量患者登记，而且可能很难识别和招募合适的患者。我们的临床试验延迟或失败 将阻止我们将任何修改或新产品商业化，并将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响 。

启动和完成支持FDA 510(K)通知或PMA申请所需的临床试验将既耗时又昂贵 且结果不确定。此外，早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果， 该公司推进到临床试验的任何产品在早期或以后的临床试验中可能都不会有良好的结果。

进行成功的临床研究需要招募大量患者，而合适的患者可能很难 识别和招募。患者登记参加临床试验以及完成患者参与和随访取决于许多 因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、登记为受试者的患者接受治疗的吸引力或不适 以及与之相关的风险、是否有合适的临床 试验研究人员、支持人员以及患者是否接近临床地点以及是否有能力遵守参与临床试验的资格和 排除标准以及患者遵从性。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或后续 以评估我们产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适，则可能不鼓励患者 参加我们的临床试验。如果患者 选择参与竞争产品的同期临床试验，他们也可能不参与我们的临床试验。此外，参与临床 试验的患者可能在试验结束前死亡或遭受与研究产品无关的不良医疗事件。

可能需要制定足够和适当的临床方案来证明安全性和有效性，而公司可能无法充分 制定此类方案来支持审批。此外，FDA可能要求公司提交比最初预期更多的 患者数据和/或更长的随访期，或者更改任何临床试验的数据收集要求 或数据分析。延迟患者登记或患者无法继续参与临床试验可能会导致成本增加，并导致我们的产品审批和尝试商业化的延迟，或导致临床试验失败 。FDA可能认为我们的数据不足以证明安全性和有效性。这种增加的 成本和延迟或故障可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

该公司临床试验的 结果可能不支持我们的候选产品声明，或者可能导致发现 不良副作用。

即使 该公司的任何临床试验按计划完成，也不能确定研究结果是否支持产品 候选声明，或者FDA或外国监管机构是否会同意我们的结论。 临床前评估和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将会成功，我们也不能 确保以后的试验将复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验流程 可能无法证明我们的候选产品对于建议的指定用途是安全有效的，这可能会导致 我们放弃某个候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟 提交我们的产品申请，并最终延迟我们将候选产品商业化并创造收入的能力。 注册临床试验的患者还可能会体验到目前未包含在候选产品简介中的不良副作用 。

公司的医疗产品未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害公司的声誉、业务和 财务业绩。

FDA有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化医疗器械产品。就FDA而言，要求召回的授权必须基于FDA发现 该设备造成严重伤害或死亡的合理可能性。如果在设备中发现任何重大缺陷，制造商可以 主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他 缺陷和问题，公司或其分销商可能会发生政府强制或自愿召回。召回公司的任何产品都会转移管理和财务资源，并对其财务状况和经营业绩产生不利影响。FDA要求某些类别的召回 必须在召回开始后十(10)个工作日内报告给FDA。公司被要求保留某些召回的 记录，即使这些召回不需要向FDA报告。公司可在未来发起涉及其产品的自愿召回 公司认为不需要通知FDA的产品。如果FDA不同意该公司的 决定，他们可以要求该公司将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害 公司在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可能会采取执法行动 ，原因是召回事件在实施时没有上报。没有向FDA报告该公司医疗产品的召回 。

如果本公司的医疗产品在某些方面导致或导致死亡或重伤或故障，我们将 遵守医疗器械报告规定，这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA医疗器械报告条例，医疗器械制造商必须向FDA报告以下信息： 如果设备或我们的类似设备再次发生故障，则该设备已或可能已导致或导致死亡或严重伤害，或发生故障，从而可能导致 或导致死亡或严重伤害。如果 公司未能在规定时间内或根本不向FDA报告这些事件，FDA可以对该公司采取执法行动 。涉及其产品的任何此类不良事件也可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查或执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要公司投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害公司的声誉和财务业绩。

如果 公司设备的有效性和安全性得不到长期数据的支持，公司未来的收入可能会下降 。

如果本公司没有提供由临床医生独立 努力支持的临床数据，则本公司的产品可能不会被市场接受，并且如果该数据表明使用本公司产品的治疗不能为患者提供 持续的益处，或者本公司产品的治疗效果或安全性不如本公司的 当前数据所显示的那样，则本公司未来的收入可能会下降。此外，FDA还可以对本公司和/或其产品采取法律或监管 执法行动，包括但不限于召回或要求进行上市前 510(K)授权。该公司不能保证其数据将在涉及更多患者的研究中得到证实。 在这种情况下，该公司可能永远不会实现显著的收入或盈利。

如果 公司被发现推广将其设备用于未经批准或“标签外”的用途或从事其他 不合规活动，公司可能会受到召回、扣押、罚款、处罚、禁令、不利宣传、起诉、 或其他不利行动的影响，从而损害其声誉和业务。

公司的标签、广告、宣传材料和用户培训材料必须符合FDA和其他适用的 法律法规，包括禁止推广未经FDA批准或批准的医疗器械使用 。获得510(K)许可或PMA批准仅允许本公司推广其产品用于FDA明确批准的用途 。在批准或批准的适应症之外使用设备称为“标签外”使用。医生 和消费者可以在标签外使用本公司的产品，因为FDA不会限制或规范医生在行医过程中对治疗的选择，也不会对患者使用非处方药设备进行监督。虽然 公司可能会要求我们当前产品获得更多批准的适应症，但FDA可能会拒绝这些请求，要求额外的 昂贵的临床数据来支持任何额外的适应症，或者对任何批准的产品的预期用途施加限制 作为批准的条件。即使产品获得监管许可或批准，此类许可或批准也可能 受限于该产品可用于市场的预期用途，并降低我们成功 将该产品商业化并从该产品获得收入的潜力。

如果 FDA确定公司的标签、广告、促销材料或用户培训材料，或公司人员所作的陈述 包括推广该设备的标签外使用，或者该公司做出了虚假或误导性的 或缺乏充分证据的促销声明，或者声称可能会改变产品的监管状态， 该机构可以认定这些材料给公司的设备贴上了错误的品牌，并要求公司 修改其标签或用户培训或促销材料，和/或使公司受到监管或法律 执法行动，包括发出无标题信函或警告信、禁令、扣押、召回、不良宣传、 民事处罚、刑事处罚或其他不利行为。如果其他联邦、州或外国执法机构认为本公司的标签、广告、促销或用户培训材料 构成对未经批准使用的宣传，也可能会采取行动，这可能会导致 其他法定机构(如禁止虚假报销的法律)规定的巨额罚款、处罚或其他不利行动。在这种情况下，我们将受到广泛的 罚款和处罚，公司的声誉可能会受到损害，产品的采用也会受到影响。虽然 该公司打算避免发表可能被认为是其产品的标签外促销的声明，但FDA或其他 监管机构可能不同意并得出结论，认为该公司从事了标签外促销。例如，该公司已 就其一些设备发表声明，FDA可能会将其视为标签外促销。此外, 对本公司产品的任何此类标签外使用 可能会增加患者受伤的风险，进而增加产品责任索赔的风险， 而此类索赔的辩护成本很高，可能会分散本公司管理层的注意力，并导致针对本公司的巨额 损害赔偿。

公司可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束，如果公司不能完全遵守此类法律， 可能面临重大处罚。

虽然本公司不控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但 许多医疗法律法规适用于本公司的业务。例如，公司可能会受到联邦政府和公司打算开展业务的州的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管和强制执行 。可能影响公司运营能力的医疗法律法规包括：

最近，作为政府调查和监管或法律 执法行动的对象，医疗器械行业受到了更严格的审查，这些制造商涉嫌向潜在或现有客户提供非法诱因， 试图招揽业务，包括与医生顾问的安排。如果发现本公司的运营或安排违反了上述任何法律或适用于本公司的任何其他政府法规， 本公司可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，以及削减或重组其业务。公司业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、排除、削减 或重组都可能对其业务运营能力和财务业绩 产生不利影响。公司被发现违反这些法律的风险增加了，因为这些法律中的许多都是宽泛的 ，而且它们的条款可以有各种不同的解释。任何针对公司违反这些法律的行动，即使公司成功地对该行动和潜在的被指控的违规行为进行辩护，也可能导致公司产生巨额法律费用，并将其管理层的注意力从其业务运营上转移开。(br}如果公司成功地对该行动和潜在的被指控的违规行为进行辩护，则可能导致公司产生巨额法律费用，并转移管理层对其业务运营的注意力。如果与本公司有业务往来的医生或 其他提供者或实体被发现违反适用法律，他们可能会 受到制裁，这也可能对本公司的业务产生负面影响。

公司或其子公司未能在美国和相关国外市场获得或保持必要的FDA许可或批准，或其等价物 ，可能会损害我们分销和营销产品的能力。

在 美国和国外市场，公司及其子公司都受到广泛的法律、政府法规、 行政裁决、法院裁决和类似限制的影响。此类法律、法规和其他限制可能存在于美国的联邦、州或地方以及外国司法管辖区的类似政府级别 。

以 为例，如上所述，公司计划中的某些候选产品可能属于 FDA和其他国家/地区类似卫生和监管机构的各个中心的监管权限。公司 希望在美国销售的每个医疗设备必须首先获得FDA的510(K)批准或上市前批准，除非适用豁免 。这两个过程都可能既漫长又昂贵。FDA的510(K)批准过程可能需要3到12个月， 或更长时间，可能需要也可能不需要人类的临床数据。上市前的审批过程要昂贵得多，时间也长得多。这可能需要11个月到3年，甚至更长时间，而且可能需要大量的人类临床数据支持。延迟获得监管许可或批准 可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响。尽管公司已获得EsoCheck的510(K)许可，但如果上市后数据显示 存在安全问题或缺乏有效性，则此许可可能会被撤销。类似的通关程序可能适用于外国。此外，未来可能会发布更严格的监管 要求或安全和质量标准，对公司业务产生不利影响。

此外，公司及其子公司产品的配方、制造、包装、标签、分销、进口、销售和储存都受到多个联邦机构的广泛监管，包括但不限于FDA、联邦贸易委员会、美国各州总检察长、日本厚生劳动省，以及其产品生产国的其他联邦、州、地方和国际监管机构。 如果本公司或其制造商未能遵守这些规定，本公司及其子公司 可能会受到重大处罚或索赔，这可能会损害其运营结果或开展业务的能力 。此外，采用新法规或更改对现有法规的解释可能导致 重大合规成本或产品销售中断，并可能影响其产品的营销，导致 净销售额大幅损失。如果公司未能遵守联邦或州法规，或 国外市场涵盖其产品索赔和广告(包括公司或其子公司的直接索赔和广告)的法规， 可能会导致执法行动和处罚，或以其他方式损害其产品的分销和销售。此外， 公司及其子公司的业务受管理我们的会计、税务和进出口活动的法律约束。 如果不遵守这些要求，可能会导致法律和/或财务后果，从而可能对其 销售和盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们 未来可能会发行普通股和/或优先股，这可能会减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们的 公司证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股票面价值.001美元；以及 ，20,000,000股优先股，每股票面价值.001美元。我们可能会发行大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集额外资金或与 任何战略收购相关。发行我们普通股的额外股票或我们优先股的任何数量的股票：

我们 已经背负了巨额债务，未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的 流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日 ，我们的总负债面值本金约为1,310万美元，主要是与两(2)份高级担保可转换票据和一份 高级可转换票据的私募发行有关的 。在2020年12月31日之后，此类面值本金约为1180万美元，这是由于 通过发行667,668股我们的普通股来偿还其中一项高级担保可转换票据的剩余余额约100万美元 ，以及以现金方式偿还30万美元的部分面值本金 。

此外， 我们未来可能会产生额外的债务。我们的负债可能会对我们的业务产生重要影响。如果在我们现有债务的基础上增加 新的债务和/或新的信用来源，我们面临的相关风险可能会加剧。特别是，它 可以：

此外，管理我们债务的协议还包含(任何管理我们未来债务的协议可能包含) 财务和其他限制性契约，这些契约可能会受到我们无法控制的因素的影响，并对我们的履约能力产生负面影响 。

尽管 我们有权通过发行普通股来支付我们现有债务的利息和本金余额，但如果我们不满足某些惯常的股权条件(包括最低价格 和成交量门槛)或在某些其他情况下，我们可能需要 以现金偿还这些债务。例如，当发生某些控制权变更或违约事件时，我们可能被要求偿还未偿还本金余额 和应计但未付的利息以及溢价。 我们还可能被要求以现金偿还我们未来发生的任何债务。 我们可能被要求偿还未偿还本金余额 和应计但未付的利息，以及溢价。 我们还可能被要求以现金偿还未来发生的任何债务。在这种情况下，当现金付款到期时，我们可能无法产生足够的现金来偿还我们现有的债务或我们未来发生的任何债务。

如果 我们无法在到期时付款，或无法遵守我们现有债务中的限制和契诺，或 任何其他管理我们未来债务的协议，则此类协议的条款可能会出现违约。在这种情况下， 或者如果我们在此类协议下违约(包括根据此类协议的任何交叉默认条款)，贷款人可以终止任何贷款承诺和/或加速贷款，并宣布所有借款到期和应付。 此外，我们现有的有担保贷款人和我们授予担保权益的任何未来贷款人可以取消其对我们资产(包括我们的知识产权)的 担保权益的抵押品赎回权。如果发生上述任何事件，我们的资产可能不足以 全额偿还我们的所有未偿债务，我们可能无法找到替代融资。即使我们能够获得 替代融资，也可能不符合我们认为有利或可接受的条款。此外，我们可能无法以令人满意的条款或在不产生巨额成本的情况下修改管理我们债务的协议或获得所需豁免。 如果不能维持现有融资或获得新融资，可能会对我们的流动性、财务状况、 和/或运营结果产生重大不利影响。

我们的 管理层及其附属公司控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东 投票的某些行动。

截至2020年12月31日 ，我们的管理层及其附属公司总共拥有约10%的已发行和已发行普通股 。因此，这些个人将对 需要股东批准的任何交易的结果具有相当大的影响力。此外，我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。由于我们的 “交错”董事会，在任何给定的 年，只有一小部分董事会将被考虑参加选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。

不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所交易。

不能保证我们能够继续满足纳斯达克标准。如果我们无法遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市 ，我们普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的强劲公开市场可能无法持续，这可能会影响您出售我们普通股的能力或压低 我们普通股的市场价格。

我们 无法预测我们普通股的活跃交易市场是否会持续下去。如果由于任何原因无法维持活跃的市场 ，您可能很难在您希望出售的时间以对您有吸引力的价格出售您的证券 ，或者根本无法出售。

我们 目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况， 将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息 。因此，您将从我们的普通股(包括通过行使认股权证获得的普通股 )中获得的任何收益将完全来自该等股票的增值。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据2012年4月颁布的“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们继续 作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于 其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的上市公司的要求 。

我们 可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到2021年12月31日，这是根据2016年4月14日美国证券交易委员会S-1表格中的有效 注册声明 首次出售我们的普通股五周年之后的财政 财年的最后一天；(2)财政 财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(3)我们在前三年 期间发行的不可转换债券超过10.7亿美元的日期；或(4)我们被视为“大型 加速申请者”的日期，这意味着截至前一年的 6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票 价格可能会受到影响或波动更大。

根据《就业法案》 ，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后 发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期 。

作为上市公司运营，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层将需要投入大量的 时间来执行合规计划。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们遵守 交易法的报告要求、美国证券交易委员会(SEC)的其他规则和规定，以及我们的证券当时在其上交易的纳斯达克或任何其他国家证券交易所的规则和规定 。遵守各种报告 和适用于上市公司的其他要求需要相当长的时间和管理层的关注。例如，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求 建立和维持有效的披露和财务控制。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量 时间。这些规则和法规会导致巨大的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时和成本更高。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，对我们的财务报告内部控制 进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册公共会计 事务所从我们不再是新兴成长型公司之日起的10-K表格 年度报告开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条 要求我们产生大量会计费用并花费大量的管理努力。我们目前没有 内部审计小组，随着业务的扩大，我们将需要招聘更多具有适当的上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条 的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告方面的内部控制 存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会 受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和 管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务 系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。 向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出 我们对财务报告的内部控制有效的结论，也可能无法 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格 产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补物质缺陷， 或者如果我们在未来遇到更多的物质缺陷，我们的业务可能会受到损害。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个流程 ，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证 。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和其他监管上市公司的规定。特别是，我们需要证明我们遵守了 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，该条款要求我们每年提交一份管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 。

管理层 对截至2019年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论 由于与我们控制环境的精度水平相关的重大弱点，截至2019年12月31日我们的财务报告内部控制无效。具体地说，我们没有将已确定的关键内部控制风险领域的文档保持在适当的 精度水平，以总结我们的披露控制和程序的操作有效性 。我们已经并将继续采取补救措施来改善我们对财务报告的内部控制， 预计会得出这样的结论：重大弱点已经得到补救。

补救工作 给管理层带来了沉重的负担，并增加了我们的财务资源和流程的压力。如果我们 不能成功补救我们现有的重大弱点或未来可能及时发现的财务报告内部控制中的任何其他重大弱点 ，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响 ；我们的流动性、我们进入资本市场的机会以及我们对信誉的看法可能会受到不利的 影响；我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法、纳斯达克股票市场的上市要求；我们 我们的声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩没有达到分析师的预测， 我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更 ，包括股东可能从其 股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股 股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员 ，从而挫败或阻止股东 更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中， 这些规定包括以下内容。

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司 法律第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15.0%的个人在交易之日起 三年内与我们合并或合并，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。 我们是在特拉华州注册的，因此我们受特拉华州通用公司法律第203节的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15.0%的个人在交易之日起 内与我们合并或合并，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。

关于前瞻性陈述的附注

除历史事实陈述外，本招股说明书附录中包含的所有 陈述，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的所有 陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述、 业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“ ”打算、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“可能”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述 旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。 前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致这种差异的因素包括但不限于，通过引用的方式讨论或并入的那些 风险因素.”

可能影响我们实际结果的重要 因素包括：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您 不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书， 以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，出售本次发行的股票给我们带来的净收益约为41,166,000美元(如果承销商全面行使其购买至多1,467,391股普通股的选择权，净收益约为47,403,000美元)。

我们 打算在此次发行中使用出售普通股的净收益来偿还我们所有的未偿债务，包括 2020年4月的所有高级可转换票据和2020年8月的高级可转换票据(前提是我们与此类债务的持有人 就偿还条款达成一致)，剩余部分将用于营运资金和一般公司用途。

2020年4月的高级可转换票据和2020年8月的高级可转换票据的每个 年利率为7.875%。截至2021年2月19日，2020年4月高级可转换票据和2020年8月高级可转换票据的未偿还面值本金 余额分别为380万美元和775万美元，合同到期日分别为2022年4月30日和2022年8月5日(在某些情况下，均可加速或延期)。 2020年8月的高级可转换票据基本上由我们的所有资产担保，而2020年4月的高级可转换票据是无担保的。 票据的收益用于营运资金和其他一般公司用途。

2020年4月的高级可转换票据和2020年8月的高级可转换票据包括预付款溢价。预付金额 等于(I)预付金额和(Ii)预付金额中较大者的115%，除以转换价格 每股5.00美元，乘以普通股在紧接我们向票据持有人递送预付款通知的前一天 开始至紧接我们预付款日期前一个交易日 开始的任何交易日的最大收盘价(不低于

我们 尚未确定将用于任何特定用途的金额。实际用于任何目的的金额可能会因众多因素而有很大差异 ，这些因素包括对潜在市场机会的评估、临床 试验结果和法规发展。

如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金和现金等价物临时存入我们的银行账户，或者购买短期投资。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金状况和资本状况，如下所示：

您 应将此表与本招股说明书附录中引用的合并财务报表及其注释(包括截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 和截至2020年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告)一起阅读，并在此 招股说明书附录中引用管理层讨论 财务状况和经营结果分析“以及其中包括的其他财务信息。

上表未考虑我们的可转换证券、普通股购买 认股权证、股票期权和单位购买期权的行使或转换，或我们的股权计划的基础，如中的脚注1所述。\r 以上表格未考虑我们的可转换证券、普通股购买权证、股票期权和单位购买期权的行使或转换，或我们的股权计划招股说明书 摘要-产品.”

稀释

如果您 投资于我们的股票，您的所有权权益将稀释至您在此次发行中支付的每股 普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以我们 已发行普通股的股数。

截至2020年9月30日，我们的 未经审计的历史实际有形账面净值约为1,480万美元，相当于截至该日期未经审计的历史实际基础上已发行和已发行普通股的每股约 $(0.30)美元。

我们截至2020年9月30日的未经审计的预计有形账面净值约为2,050万美元，或每股普通股约0.29美元， 在实施(I)在2020年9月30日至2021年1月5日之前，根据2019年11月的高级可转换票据，总计约6,100,000美元的分期付款本金偿还及其相应利息通过发行4,184,188股我们的普通股结算 。估计公允价值约为8,752,000美元(公允价值估计 基于我们普通股在适用转换日期的收盘价)，公允价值调整 约80万美元，原因是截至2020年9月30日的公允价值690万美元与分期偿还的610万美元及其利息之间的差额，(Ii)我们的董事会于2020年10月宣布B系列优先股股息约为7.4万美元，(Iii)根据日期分别为2020年12月11日和2020年12月18日的招股说明书补充文件，我们分别于2020年12月15日和2020年12月22日以每股1.60美元的公开发行价出售10,647,500股普通股 ；(Iv)根据日期为2021年1月5日的招股说明书补充文件，我们于2021年1月8日以2.24美元的公开发行价出售6,000,000股普通股 ，以及(V)偿还350,000美元

我们的 截至2020年9月30日的调整后有形账面净值的未经审计预计值约为6,170万美元， 或每股普通股0.77美元，这将进一步影响我们以每股4.60美元的指示性发行价向公众出售所有9,782,609股我们的普通股，并且 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将进一步出售所有9,782,609股我们的普通股。 在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将进一步出售 所有9,782,609股我们的普通股。这意味着对现有股东来说，我们普通股的每股有形账面净值立即增加了0.48美元，对以向公众指示的发行价购买我们普通股的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释了3.83美元。

下表说明了在此次发行中，购买我们普通股股票的投资者在每股普通股基础上的摊薄情况 ：

以上每股计算 基于截至2020年9月30日已发行和已发行普通股的数量，如下：49,655,915股(未经审计的历史实际基础)，70,487,603股(未经审计的备考基础)， 和80,270,212股(不包括1,416,666股未归属限制性股票)， 如上所述各1,416,666股(不包括1,416,666股未归属限制性股票)， 各1,487,603股(不包括1,416,666股未归属限制性股票)， 如上所述。

如果承销商在本次发行中全面行使购买1,467,391股普通股的选择权，则本次发行后调整后的有形账面净值预计约为每股0.83美元，这意味着现有股东的有形账面净值增加了约0.54美元，而以指示性发行价 购买本次发行我们的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了约每股3.77美元。 如果承销商在此次发行中额外购买1,467,391股普通股，预计本次发行后的预计有形账面净值约为每股0.83美元，对现有股东来说，有形账面净值将立即稀释约每股3.77美元。

上述信息是根据每股4.60美元的指示性发行价向公众提供的。如果投资者支付的价格超过这样的价格，那么新投资者在此次发行中购买股票的稀释程度将会更大 。

上表未考虑我们的可转换证券、普通股购买 认股权证、股票期权和单位购买期权的行使或转换，或我们的股权计划的基础，如中的脚注1所述。\r 以上表格未考虑我们的可转换证券、普通股购买权证、股票期权和单位购买期权的行使或转换，或我们的股权计划招股说明书 摘要-产品.”

普通股说明

在 发行完成后，我们的普通股将有81,686,878股流通股(或83,154,269股普通股 ，如果承销商全面行使其购买1,467,391股额外普通股的选择权)。 此外，截至2021年2月19日，我们的可转换证券、普通股认购权证、股票期权和单位购买期权的普通股总数为30,004,793股。招股说明书摘要-产品介绍.“我们目前被授权发行150,000,000股 股我们的普通股。有关我们普通股的更完整描述，请参见“股本说明“ 在随附的基本招股说明书中。

承保

我们 已与承销商Cantor Fitzgerald&Co.就在此发行的普通股 签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意向我们购买 本招股说明书附录提供的普通股。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且 承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股，如果购买了其中任何一股 。

我们 已同意赔偿保险人的特定责任，包括根据修订的1933年证券法 规定的责任，或“证券法，“而为支付款项，承销商可能被要求就此支付 。

承销商发行普通股，但须事先出售，当发行给承销商并由其接受时， 须经其律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销 折扣和佣金以及提供费用

承销商将以每股4.25美元的价格向我们购买9,782,609股普通股，相当于我们在提供费用之前获得的总收益约为41,576,000美元。承销商可以 不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易中的经纪人， 或以协商交易或这些销售方式的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的市场价格，向购买者提供普通股股票。按与此等现行市场价格相关的价格或 按协议价格支付，视其收到和接受的情况而定，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的约束。 承销商向我们购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可被视为承销补偿。 该等股票可能被视为承销补偿。 承销商从我们购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额可被视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金等补偿，他们可以代理承销商或作为委托人向其出售普通股。 承销商和/或购买者可以作为代理人或委托人向其出售普通股股票，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商和/或购买者那里获得补偿。

我们 估计，除承销折扣和佣金外，我们应支付的发行总费用约为 360,000美元，其中包括法律、会计和财务咨询费。 我们聘请的财务顾问不担任承销商，不会出售或要约出售任何证券， 不会识别、招揽或直接与潜在投资者接触。此外，财务顾问不会承销或购买 任何已发行股票或以其他方式参与任何此类承诺。

购买额外股份的选项

我们 已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可以 不时以本招股说明书附录封面上规定的价格从我们手中购买最多1,467,391股额外股票。 该选择权可在本招股说明书补充刊发之日起30天内行使，以期按本招股说明书补充说明书封面上的价格向我们增购最多1,467,391股。

列表

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PAVM”。

转接 代理

本次发行中将发行的普通股的 转让代理是大陆股票转让与信托公司，地址为：纽约炮台广场17号，邮编：纽约10004，地址为： 17 Battery Place，New York 10004。

不销售类似证券

我们， 我们的高管和董事已同意，除某些特定的例外情况外，在承保协议日期后的90天内，不直接或间接地 ：

此外，我们和每位该等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或该其他 人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利，或就登记 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天期限终止前的任何时间或不时自行决定是否解除所有或部分受锁定协议约束的证券。 Fitzgerald&Co.可在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。

稳定

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补 交易和买入，以根据交易所法案下的M规则回补因卖空而建立的头寸。

这些 稳定交易和银团覆盖交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们在公开市场上的普通股 的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们的普通股 价格产生的影响，我们和承销商 均不做任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行，如果开始， 可以随时停止。

被动做市

与本次发行相关的 承销商可以在 普通股要约或销售开始前、直至分配完成的期间，根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克 资本市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须 以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

其他 活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们将收取 常规费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其 附属公司与我们有贷款关系，他们可能会按照惯例 风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易内容包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点 ，并可随时持有, 或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致投资者的通知

加拿大

本 招股说明书附录构成适用的加拿大证券法律所定义的“豁免发售文件”，并以此为目的。 尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与普通股发售和出售相关的招股说明书 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或 通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直，任何相反的陈述 均属违法。

加拿大 请投资者注意，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105 承销冲突条款3A.3的规定编写的，或者“NI 33-105.“根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书副刊 不受NI 33-105第2.1(1)节的要求，即吾等和承销商之间可能存在的与“关连发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露 不受此要求。

转售 限制

加拿大普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求 的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据 加拿大招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者 在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下 转售普通股。 根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免， 可能需要根据加拿大招股说明书要求进行转售。 根据法定豁免，加拿大当地证券监管机构可能会授予 豁免招股说明书要求的交易 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

购买者的陈述

购买普通股的每个 加拿大投资者将被视为已向我们和承销商表示，投资者 (I)根据适用的加拿大 证券法购买普通股作为本金，或被视为作为本金购买，仅用于投资，而非转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股豁免第1.1节中定义的“经认可的投资者” ，或“(I)根据国家文书45-106招股豁免(National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions)第1.1节的定义，作为本金购买普通股，或被视为作为本金购买；(Ii)是National Instrument 45-106招股豁免第1.1节中定义的”认可投资者“ ；或”倪45-106， 或在安大略省，该术语在证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义；和(Iii)是在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的第1.1节中定义的“许可客户” 。

税收 和投资资格

本招股说明书附录中包含的关于税收和相关事项的任何 讨论并不是对加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税务考虑事项的全面描述 ，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股根据加拿大联邦和省级相关法律法规的投资资格 ，不作任何陈述或担保。 在此，我们不对加拿大居民或被视为加拿大居民的普通股投资的税收后果作出任何陈述或担保，也不对该投资者根据相关加拿大联邦和省级法律法规投资普通股的资格作出任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销诉讼的权利

证券 加拿大某些司法管辖区的法律根据发售备忘录 (如本招股说明书附录)为某些证券购买者提供证券，包括涉及“合格外国证券”的分销，因为 该术语在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边 文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义，可对 损害或撤销，或两者兼而有之。及其任何修正案均包含适用的加拿大证券法所定义的“失实陈述” 。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内 行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和 抗辩。此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损 。

文档的语言

在 收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明 或以任何方式与本文所述证券的出售有关的文件(包括任何购买确认 或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou sevant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites es aux présenes(包含， 倾倒加不确定，兜售确认信息)(Includant， 倾倒加不确定，兜售确认d’achat ou tout(包含， 倾倒加不确定，兜售确认d‘achat ou tout)(包含， 倒加不确定，兜售确认

澳大利亚

本 招股说明书附录不是澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法 的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。 本招股说明书附录并不是针对澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法 的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您 确认并保证您是：

对于 您无法确认或担保您是公司法规定的豁免老练投资者或专业投资者的程度，根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您 保证并同意，您不会在证券发行后12个月内向您提供根据本招股说明书附录发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的 发布披露文件的要求。

欧洲 经济区

在 与欧洲经济区的每个成员国(每个、一个或多个)的关系中相关国家“)，根据招股说明书 的规定，在发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票 ，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准 并通知该相关国家的主管当局，但该等股票可在任何时间在该相关国家向公众招股：”(b r}、 、

惟 该等股份要约不得要求吾等或承销商根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，与任何相关 州的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书 规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

香港 香港

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业 投资者”外，在香港并无 任何证券被提供或出售，亦不得以任何文件 以外的其他方式提供或出售证券。(571)及根据该条例订立的任何规则； 或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第 章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众要约 。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告均未发出、或可能已发出或可能由 任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等文件、邀请函或广告是针对 或其内容相当可能会被香港公众(香港证券 法律准许的除外) 的，但只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售给 香港以外的人的证券则除外。 香港以外的人士或只可在香港以外的地方 出售的证券或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的文件、邀请函或广告，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只香港 及根据该条例订立的任何规则。

此 招股说明书副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得 在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众认购证券 。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认 他知道本招股说明书附录和相关要约文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

日本

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本 或向任何日本居民或为其利益 提供或出售任何证券(本文中使用的术语是指，除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据法律组织的任何公司或其他实体)。 发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本 或向任何日本居民或为其利益出售任何证券(本文中使用的术语指的是居住在日本的任何人，包括根据法律组织的任何公司或其他实体在日本或日本居民，除非根据豁免注册要求 ，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊尚未、也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。 因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买证券的邀请函 不得直接或间接发行、传阅或分发，也不得直接或间接地提供、出售或作为认购或购买邀请函的标的。向新加坡公众或 任何新加坡公众开放，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或SFA；(Ii)根据SFA第275(2)条定义的相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人；或(Iii)根据SFA第275条规定的条件

证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

股份， 该公司的债权证及股份和债券单位，或受益人在该信托中的权利和利益 在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的 披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、美国或证券相关的任何其他发售或营销材料均未 或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会 向瑞士金融市场监督管理局FINMA(或FINMA)提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管 ，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA) 或CISA进行授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障， 并不延伸至证券收购人。

以色列

本 文档不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未 向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给 ，且任何股票要约仅面向以色列证券法第一份增编或附录 所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体进行联合投资。其定义见附录(可能不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其本身的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，其客户为附录所列投资者的账户)(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者 将被要求提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解相同的含义 并同意。

英国 联合王国

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书发布 之前，英国没有或将根据此次发行向公众发售 股票，但这些股票可能会在任何时间向英国公众发行：

但条件是 任何此类股票要约均不得要求吾等或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书 或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的“向公众要约”一词 是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书 规则”一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它是凭借欧盟(退出)而构成国内法的一部分 。 这句话是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书 规则”是指(EU)2017/1129号条例，因为该条例凭借欧盟(退出)而成为国内法的一部分。

法律事务

所提供证券的 有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。Graubard Miller及其 合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证合计占我们普通股的实益所有权不到1%。纽约Duane Morris LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表， 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书附录 ，是依据独立注册会计师事务所Marcum LLP向管理局提交的报告(其中包含一段解释，说明我们有能力将 作为持续经营的企业继续经营)而并入本招股说明书附录中。 参考经修订的Form 10-K年度报告 合并于本招股说明书附录中。 修订后的年度报告 依据独立注册会计师事务所Marcum LLP向管理局提交的报告(其中包含一段说明，说明我们有能力继续经营下去

PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日及截至该年度的合并财务报表 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书。 根据Citrin Cooperman&Company，LLP，And的报告(其中包含一个解释段落，说明存在对我们作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的 )， 将其并入本招股说明书。 根据Citrin Cooperman&Company，LLP的报告(其中包含一段解释，关于我们是否有能力继续经营下去，存在重大 怀疑)， 将其并入本招股说明书

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们 提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。有关公共资料室的更多信息，请致电SEC ，电话：1-800-SEC-0330。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上述地址从证券交易委员会获得注册声明的副本， 按规定的费率。

注册声明和我们提交给证券交易委员会的文件，包括下文“通过引用合并的信息 ，“也可以在我们的网站www.papamed.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书包含 以下列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，这些文件在本招股说明书日期之后、在出售所有提供的股票之前提交给证券交易委员会：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。尽管如上所述，我们不会合并被视为已提供且未根据SEC规则存档的任何文件或其部分或信息 。

我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，如有书面或口头请求，请发送至PAVmed Inc.，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，New York 10165，电话：您也可以访问以引用方式并入的文档，如“您可以在哪里 找到更多信息.”

招股说明书

PAVmed 公司

$75,000,000

普通股、优先股、权证、债务证券和单位

我们 将不时发售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由在此发售的一个或多个其他类别证券组成的单位 ，首次公开发行总价不超过 $75,000,000。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以串联发行，按金额、价格和其他条件发行， 在每次发行时确定。我们将在一份或多份招股说明书 补充文件中详细说明所提供证券的条款，该补充文件还可以补充、更新或修改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。

我们 可以将证券直接出售给投资者，或通过承销商或交易商，或通过不时指定的代理人，以及其他方式。每次发行的招股说明书副刊将详细说明证券的具体分销计划 。招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格、任何配售代理费或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场的资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，“在 符号”PAVM“下。”我们的W系列权证和Z系列权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PAVMW”和“PAVMZ”。2020年9月8日，我们的普通股、W系列权证和Z系列权证的最新报告售价分别为1.83美元、0.98美元和0.90美元。截至本招股说明书发布之日， 本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市 。

我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书第6页和其他任何副刊中 ，讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年9月17日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是根据《证券法》以表格S-3提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明由美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交。证交会使用“货架”注册流程。根据此搁置流程，我们可以 不时在一个或多个产品中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合， 最高总发行价最高可达75,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供 包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下描述的其他信息 “在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并的信息.”

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或 发行人免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息，如果提供了此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类发售或 招揽都是违法的。本招股说明书不包含也不会包含任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书 注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解这些证券的发行情况， 您应该参考注册声明，包括它的展品。

您 不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面 封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文档 或任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的信息在这些文档的 各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们 拥有本招股说明书中使用的商标(包括PAVmed)的专有权^TM、Lucid Diagnostics^TM， 端口^TM、卡尔杜斯(Caldus)^TM，CarpX^TM，EsoCheck^TM，EsoGuard^TM，EsoCheck Cell Collection Device™，EsoCure食管消融器™，NextCath^TM，消失了^TM，NextFlo^TM 和“以生活的速度创新”^TM。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并非 意在以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或 对这些商标和商品名称的权利。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的PAVmed，“ The”公司、“和”我们,” “我们“和”我们的“请参阅位于特拉华州的PAVmed Inc.及其子公司。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。您也可以 阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号的证券交易委员会公共资料室。 有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上述地址从证券交易委员会获得注册声明的副本， 按规定的费率。

注册声明和我们提交给证券交易委员会的文件，包括下文“信息注册 通过引用，“也可以在我们的网站上找到，Www.pavmed.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到 本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。通过引用，本招股说明书包含 下列文件、我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 本招股说明书的初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前提交的所有文件，以及我们在该注册声明生效之后和之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件。 本招股说明书是该注册说明书的一部分，在此之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有申请均在 之后。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代 ，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。尽管如上所述，我们不会合并被视为已提供且未根据SEC规则存档的任何文件或其部分或信息 。

我们 将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的文件的副本， 应向PAVmed Inc.提出书面或口头请求，地址为One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，电话：(212)9494319。 您还可以访问通过引用并入本招股说明书中的文件，如“在那里您可以找到更多信息.”

关于前瞻性陈述的附注

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有 陈述，包括有关我们未来综合经营业绩和综合财务状况、我们对费用的估计、 未来收入、资本和经营支出要求以及额外融资需求、我们的业务战略和计划 以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在 标识前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的 前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、信念和假设。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件和 结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于 以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、 处置、合资或投资的潜在影响。

您 不应依赖我们的前瞻性声明。您应阅读招股说明书和本文引用的文件， 在了解实际事件和结果的情况下，可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担 任何出于任何原因更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的 公司

概述

我们 是一家高度差异化的多产品商业阶段医疗器械公司，旨在将广泛的创新医疗技术从概念推进到商业化，采用注重资本效率和速度的商业模式推向 市场。自2014年6月26日成立以来，我们的活动重点放在推动我们的主导产品获得监管批准和商业化，保护我们的知识产权，以及建立我们的企业基础设施和管理团队。我们 作为一家医疗器械公司在一个细分市场运营，有四个运营部门，包括GI Health、微创干预、输液治疗和新兴创新。在资源允许的情况下，我们将继续探索符合我们项目选择标准的内部和外部创新，而不局限于任何目标专业或条件。我们有 两个活跃的控股子公司进行持续运营：Lucid Diagnostics Inc.或“清澈，“ ，于2018年5月成立，Solys Diagnostics Inc.，或”Solys，“成立于2019年10月 。

以下是我们主要部门和产品的简要说明：

GI 健康

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

EsoCheck 和EsoGuard基于凯斯西储大学授权给Lucid的专利平台技术，开发该技术的目的是为食管腺癌的早期检测提供准确、非侵入性、患者友好的筛查测试。选管会和Barrett食管，包括异型增生，是慢性胃食管反流患者EAC的先兆。EsoGuard是一种分子诊断食管DNA测试，在一项已发表的人类研究中显示，它在检测Barrett食管和EAC方面具有很高的准确性。EsoCheck是一种非侵入性细胞收集设备，设计用于在办公室进行5分钟的食管目标区域细胞采样，而不需要内窥镜检查。

EsoCure 是由PAVmed开发的一项治疗巴雷特食管的技术。EsoCure正在开发中，利用Caldus技术提供食管消融 设备，使临床医生能够在巴雷特食管进展为EAC(一种高度致命的食道癌)之前治疗发育不良的Barrett食管，而且不需要复杂而昂贵的资本设备。

EsoGuard和EsoCheck均可作为单独销售的产品上市，供医生为美国患者开具处方。 2020年6月9日，美国医疗保险和医疗保险服务中心发布了针对当前审查周期的初步缺口支付建议 。对于EsoGuard，联邦医疗保险行政承包商Palmetto GBA建议在38个州支付1,938.01美元 ，在12个州(包括佛罗里达州、新泽西州和宾夕法尼亚州)和两个美国领土支付2,690.00美元。我们的长期战略是根据已公布的指南，确保在某些高危人群中使用EsoGuard对EsoCheck采集的样本进行Barrett食管筛查的具体适应症。将EsoGuard与EsoCheck一起用作筛查系统 必须获得FDA的批准或批准体外培养装置。我们正在同时进行两项临床试验， 一项EsoGuard筛查研究和一项EsoGuard病例对照研究，以支持未来向FDA提交的上市前批准文件。在 2020年2月，我们获得了FDA的突破性设备称号，用于我们的EsoGuard食管DNA测试，对使用我们的EsoCheck细胞采集设备采集的食管样本 ，这些患者是由于慢性胃食管反流病而导致食管异型增生风险升高的流行人群 。

微创干预

CarpX

CarpX(Br)是一种用于治疗腕管综合征的微创外科设备。我们相信CarpX将允许医生 在不需要内窥镜或其他成像设备的情况下解除对正中神经的压迫。 要使用CarpX，操作者首先通过韧带下面的腕管推进一根导丝，然后在超声波和/或透视引导下穿过 钢丝并定位在腕管中。当CarpX气球充气时， 会在韧带中产生张力，将切割电极放置在其下方，并在隧道内创造空间，在目标韧带和关键结构(如正中神经)之间提供 解剖分离。射频能量被短暂地传递到电极上，迅速切断韧带，减轻神经压力。我们相信CarpX的侵入性将比现有疗法小得多。

在 2020年4月，我们根据第510(K)条获得FDA批准，允许我们的CarpX微创外科设备用于治疗腕管综合征 。

输液 疗法

端口

Portio 是一种获得专利的新型骨内血管医疗设备，它不需要进入中心静脉系统 ，也没有留置血管内组件。它的设计具有高度的抗遮挡能力，可能不需要 定期冲洗。它的特点是简化的近经皮插入和取出，不需要外科解剖或 放射检查确认。它提供了几乎无限数量的潜在通路，可用于中心静脉慢性完全闭塞的患者。我们认为，缺少血管内成分可能会导致非常低的感染率 。

基于令人鼓舞的动物数据，一旦新冠肺炎爆发允许恢复临床试验活动，我们正计划在南美洲哥伦比亚的透析患者或静脉通路不良的患者中进行一项长期 (植入持续时间为60天)的首次人体临床研究，并打算在FDA批准我们的调查设备豁免提交文件开始临床测试后，满足FDA可能对人类临床数据的要求 在美国进行临床安全性研究。此外，我们计划 为Portio申请FDA突破性设备指定。

下一个Flo

NextFlo 是一项获得专利的一次性高精度输液平台技术，包括静脉输液器和一次性输液泵，旨在消除对复杂而昂贵的电子输液泵的需求，因为美国医院和门诊每天约有100万次液体、药物和其他物质的输注 。NextFlo专为提供高度精确的重力驱动输液而设计，不受静脉袋高度的影响。 它通过采用完全由廉价、易于制造的一次性机械部件 组成的专有无源、依赖压力的可变流量电阻器来保持恒定流量。NextFlo测试显示，在广泛的静脉输液袋高度范围内，流速恒定，准确率可与电子输液泵相媲美。我们正在为NextFlo寻求长期的 战略合作伙伴关系或收购。我们一直在针对战略合作伙伴和 财务合作伙伴运行NextFlo的正式并购流程。这一过程正在积极进行，我们正在与多方进行讨论，同时我们正在向FDA提交初步的510(K)条款 。

新兴的 创新

新兴 创新是指多样化且不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件 未得到满足的临床需求。我们正在评估其中的一些产品机会和知识产权，这些产品和知识产权涵盖了 一系列临床条件，它们要么是内部开发的，要么是由临床医生创新者和学术医疗中心提交给我们的，以考虑建立合作伙伴关系来开发这些产品并将其商业化。该系列产品包括(但不限于)基于激光的非侵入性血糖监测、机械循环支持、以及儿科耳管等领域的首创产品。2020年6月，我们宣布签署意向书，以完善一系列协议， 开发和利用佳能弗吉尼亚的商业级和可伸缩的水性丝素蛋白成型工艺来生产我们的 消失模塑儿科耳管，用于商业化。此外，我们正在探索其他机会，通过收购商业前或商业阶段的产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司来发展我们的业务 并提升股东价值。

企业 历史记录

我们 于2014年6月26日在特拉华州注册成立，名称为PAXmed Inc.。2015年4月，我们更名为PAVmed Inc.。

我们的 营业地址是纽约东42街60号中央广场一号，邮编：10165，邮编：4600，电话号码是(212)9494319。我们的公司网站是www.PAVmed.com。我们 公司网站上包含的或可通过其评估的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将 我们公司网站上的信息作为本招股说明书附录的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

风险 因素

任何 投资我们的证券都有很高的风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑与投资我公司有关的风险和 不确定因素，这些风险和不确定性列于“风险因素“在与特定发行有关的招股说明书附录 中，连同招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑本项目下讨论的 风险和不确定性。“风险因素“在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，我们将所有这些内容并入本文作为参考，因为它们可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录 不时修改、补充或取代。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将 用于营运资金和其他一般公司用途。将 证券发行的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与此类发行相关的招股说明书 附录中进行说明。在此类收益应用之前，我们预计将收益投资于短期、有息、投资级有价证券或货币市场债券。

证券 我们可以提供

本 招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

股本说明

在接下来的讨论中，我们总结了公司证书、章程和特拉华州公司法的部分条款。DGCL，“与我们的股本有关。本摘要不完整， 受特拉华州法律相关条款的约束，其全文受我们的公司注册证书和 我们的章程的限制。您应该阅读我们的公司注册证书和我们现行的章程中可能对您很重要的条款 的条款。

核定股本

我们 被授权发行150,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值 $0.001。2018年3月23日，我们为指定为B系列可转换优先股的一系列优先股 提交了优先股、权利和限制指定证书，或“B系列优先股.”

截至2020年9月8日，我们的普通股共发行50,101,954股，B系列优先股发行1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日，我们的普通股发行数量为50,101,954股，B系列优先股发行数量为1,203,488股。 此外，截至2020年9月8日：

截至2020年9月8日，根据我们的长期 激励股权计划，我们还保留了2,128,406股供发行，但不受未偿还奖励的限制，根据我们的员工购股计划，我们还保留了513,012股供发行。

普通股 股

普通股的持有者 在我们的股东投票的事项上有权每股一票。不存在累积投票权。 根据任何优先股已发行股票的任何优先股息权，普通股持有人有权 从我们可合法用于支付股息的资金中获得股息(如果由我们的董事会宣布)。如果我们清算 或解散，一旦我们的债务和任何欠当时未偿还优先股股东的清算优先权 付清，普通股持有人就有权按比例分享我们的资产。我们的公司注册证书不向普通股 提供任何赎回、转换或优先购买权，也没有关于我们普通股的偿债基金条款。 所有已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

优先股 股

我们的 公司证书授权发行空白支票优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下 发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股 ，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的股票 可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。

B系列优先股

B系列优先股在股息和在 清算中分配的资产(如下所述)方面优先于我们的普通股。B系列优先股没有投票权。B系列优先股的声明价值为每股3.00美元 股。所有B系列优先股的流通股都是全额支付和不可评估的。

B系列优先股提供的股息为B系列优先股每股规定价值的8%。 股息在2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以拖欠形式支付。无论我们的董事会是否宣布 ，股息都会累计。所有累积和未支付的股息按季度复合，复合比率为所述 年值的8%。截至2021年10月1日的股息将以B系列优先股的额外股票支付。2021年10月1日之后的股息可由我们选择以B系列优先股、现金或普通股 股票的任意组合支付。

在 本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件(如B系列优先股指定证书中所定义的 )的情况下，当时已发行的B系列优先股 的持有者有权从我们可供分配给我们股东的资产中获得支付，然后 应向我们普通股的持有者支付 ，每股金额等于(I)中较大的 或(Ii)若B系列优先股的所有股份在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前 之前全部转换为我们的普通股，则每股 应支付的金额。

在 持有者选择时，B系列优先股的一股可转换为我们普通股的若干股票，通过将这些股票的声明价值除以转换价格来确定 。转换价格为3.00美元，根据影响我们普通股的股票 股息、股票拆分或类似事件进行调整。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来有关分红的任何决定将由我们的董事会 作出。我们预计在可预见的未来不会支付股息，但预计会保留收益，为我们业务的增长提供资金 。我们的董事会对是否分红有完全的决定权。即使我们的董事会决定 分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

反收购条款

DGCL的条款 以及我们的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、 委托书竞争或其他方式收购我们，或者罢免现任高级管理人员和董事。以下概述的这些规定预计 将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动提出收购或重组提案的提议者谈判能力的保护的 好处超过了阻止收购或收购提案的坏处，因为谈判 这些提案可能会为我们的股东带来更好的条款。

特拉华州 反收购法规。我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务 合并或股份收购以规定的 方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内拥有) 15%或更多的公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购 效果，包括阻止可能导致 股东持有的普通股股票溢价的尝试。

分类 板。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。每个 类中的控制器数量尽可能相等。选出接替任期届满的董事的董事，任期为 ，在当选后的第三届股东年会上届满。与拥有非机密董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长更改董事会控制权所需的时间。 我们的股东可能需要两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为通常不到 大多数董事会成员将在给定的年度会议上选出。因为我们的董事会是保密的，而且我们的公司证书 没有另外规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。

董事会空缺 。我们的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在 任职的董事会剩余成员中的多数人填补，即使这个多数人还不到法定人数。每名当选填补因董事死亡、辞职或免职而出现空缺的董事的任期至死亡、辞职或免职造成空缺的董事的任期届满为止 。

提前 通知提名和股东提案。我们的股东需要提供预先通知和其他披露信息 ，以便提名个人参加我们的董事会选举，或者提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东特别会议 。根据我们的章程，股东特别会议可由董事、总裁或董事长召开，秘书应持有公司全部已发行、已发行并有权投票的全部股本 的股东提出书面要求，召开股东特别会议。

无 累计投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权 。我们的公司证书没有规定累积投票权。

董事责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书和章程规定，我们的任何董事都不会因董事违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任 。然而，这不适用于(I) 任何违反董事对吾等或我们的股东的忠诚义务的行为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)DGCL第174条规定的责任，或(Iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的 公司注册证书规定，所有董事都有权在法律允许的最大程度上得到公司的赔偿 ，我们的章程也有类似的规定。我们的公司证书还规定，我们将在收到董事或其代表在最终确定董事没有资格获得赔偿的情况下偿还该金额的 承诺后，支付 董事为任何可能获得赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。 我们的公司证书还规定，我们将在收到董事或其代表承诺偿还该金额(如果最终确定他或她没有资格获得赔偿的情况下)时，支付董事在为任何可能获得赔偿的诉讼辩护时发生的费用。除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事签订单独的赔偿协议。 我们还提供董事责任保险和高级管理人员责任保险。

这些 条款可降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止我们的股东或管理层以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。(注：根据证券法的规定，该赔偿可由董事、高级职员或控制 我们的人员承担。)我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中规定的公共 政策，因此不能强制执行。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PAVM”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他证券。权证 可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或 与任何已发行证券分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据 认股权证代理与我们签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 或与其有任何代理或信托关系。

以下 概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书附录将说明 不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将 提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告 并入一份认股权证或认股权证协议和认股权证证书的表格，其中列出了我们提供的特定认股权证的 条款。本招股说明书和适用的 招股说明书附录中包含的此类条款摘要在参考该等认股权证或认股权证协议和认股权证证书时是有保留的。 我们建议您阅读招股说明书附录中包含的认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及 认股权证条款的附加说明。

截至本招股说明书发布之日，我们有两个系列的未平仓认股权证：购买我们在首次公开募股(IPO)中发行的普通股的认股权证，以及在此之前的私募发行的认股权证，我们将其称为“认股权证”。W系列权证，“ 和Z系列认股权证购买我们的普通股，我们称之为”Z系列权证.”

一般信息

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述权证的条款，包括以下内容：

在 根据权证协议发行的权证的情况下，我们和权证代理通常可以在未经权证持有人同意的情况下修改或补充一系列权证的权证 协议，以实现 与权证规定不相抵触且不会对权证持有人 的利益造成重大不利影响的变更。在此情况下，我们和权证代理通常可以修改或补充一系列权证的权证 协议，以实现 与权证的规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

持有人 可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。通常，在适用的招股说明书附录规定的到期日截止之前，持有人可以 随时行使认股权证。 到期后，未行使的认股权证将无效。

在 持有人行使认股权证购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利 。

系列 W认股权证

W系列权证是根据大陆股票转让与信托公司(作为权证代理)与我们于2016年4月28日签订的权证协议发行的。在接下来的讨论中，我们总结了认股权证协议的部分条款。此 摘要不完整。此讨论受认股权证协议条款的约束，并通过 参考认股权证协议进行全面限定。您应该阅读当前有效的授权协议，其中包含可能对您很重要的条款 。

一般信息

我们 目前有381,818份W系列未偿还认股权证。每个W系列认股权证使登记持有人有权以每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股 ，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使 ，截止日期为纽约市时间2022年1月29日下午5点。

尽管 如上所述，除非我们拥有有效且有效的认股权证登记说明书 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书 ，否则W系列认股权证不得以现金形式行使。如果一份涵盖W系列认股权证行使时可发行普通股股票的登记声明 在认股权证可行使时无效，则在有有效的登记声明 声明之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，权证持有人可以无现金方式行使 W系列认股权证，其方式与我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证的方式一样。 如果我们要求赎回权证，并要求所有持有人行使其认股权证 ，则认股权证持有人可以无现金方式行使 W系列认股权证 ，就像我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证一样。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公允市价” 是指普通股股票在截至行使日前一个交易日 止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。

救赎

我们 可以选择全部或部分赎回未偿还的W系列认股权证(本次发行前由我们的某些高级 经理、我们的创始人和成员持有的未偿还认股权证除外)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非W系列认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，W系列认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回价格 。

如果 我们如上所述调用W系列认股权证进行赎回，我们将可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价” 是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日 止的10个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。

锻炼

行使W系列认股权证时可发行的普通股的行权价和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，W系列认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价格而进行调整 。

W系列认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室 交出时行使，并按说明填写并签署认股权证证书背面的行权证表格， 同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价 正在行使的认股权证数量 。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。

除上述 外，将不会有任何W系列认股权证可行使，我们将没有义务发行普通股，除非 在持有人寻求行使W系列认股权证时，有关行使W系列认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据权证持有人居住地证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款，我们已 同意尽我们商业上合理的最大努力来满足这些条件，并保持当前的招股说明书，该招股说明书与认股权证行使后可发行的普通股股票有关，直至认股权证到期。

在行使W系列认股权证时，不会发行 股零股。如果认股权证持有人在行使认股权证时， 有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数 四舍五入为最接近的整数。

列出， 授权代理和授权协议

我们的 系列权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PAVMW”。

我们W系列认股权证的 认股权证代理人和登记员是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

W系列权证根据权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议 规定，W系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数权证的持有人的书面同意或投票批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。尽管有上述规定， 我们可能会在未经持有人同意的情况下降低W系列权证的行使价或延长其期限。

系列 Z认股权证

Z系列权证是根据作为权证代理的大陆股票转让 &信托公司与我们之间于2018年6月8日修订并重述的权证协议发行的。在接下来的讨论中，我们总结了修改后的 和重述的认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。此讨论受修订和重述的认股权证协议条款的约束，其全部内容受修订和重述的认股权证协议的限制。您应该阅读 当前有效的修订和重述的授权协议，其中包含可能对您很重要的条款。

一般信息

我们 目前有16,815,039份Z系列认股权证未结清。每个Z系列认股权证使登记持有人有权以每股1.60美元的价格购买我们普通股的一股 股票，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使 ，截止日期为2024年4月30日纽约市时间下午5点。

尽管 如上所述，Z系列认股权证将不能以现金形式行使，除非我们拥有一份有效且有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书 。如果涵盖在行使Z系列认股权证时可发行普通股的登记声明 在认股权证可行使时无效，则权证持有人可以无现金方式行使Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使 认股权证一样，直到有有效的登记声明 时，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，我们可以同样的方式行使 Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使 认股权证一样。 如果我们要求赎回权证并要求所有持有人行使 认股权证 ，则认股权证持有人可以无现金方式行使 Z系列认股权证在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价” 是指截至行使日期前一个交易日 止的10个交易日内，本公司普通股的日均成交量加权平均价。

救赎

我们 可以选择全部或部分赎回未发行的Z系列认股权证(本次发行前由我们的某些高级 经理、我们的创始人和成员持有的未偿还认股权证除外)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非Z系列认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，Z系列认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回 价格外，将没有其他权利。

如果 我们如上所述调用Z系列认股权证进行赎回，我们将可以选择要求所有希望行使 认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价” 是指在向权证持有人发出赎回通知之日前 个交易日止的10个交易日内普通股股票的日均成交量加权平均价。

锻炼

行使Z系列认股权证时可发行普通股的行权价和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 但是，Z系列认股权证不会针对低于各自行使价格的普通股发行价格进行调整。

如果 基本交易(如Z系列权证的修订和重述认股权证协议中所定义)完成，则 在随后行使Z系列认股权证时，Z系列认股权证持有人有权根据每个持有人的选择(不考虑上述受益所有权限制)， 在紧接此类基本交易发生之前行使Z系列认股权证时，获得本应可发行的普通股每股股票。 如果我们是尚存的公司， 以及持有者在紧接该等基本交易之前可行使Z系列认股权证的普通股股数的 及因该等基本交易而应收的任何额外代价(不考虑 以下所述的实益所有权限制)。

Z系列认股权证可在权证代理人的办公室 于到期日或之前交回时行使，行使表在权证证书背面填写并按说明执行。 在行使后的两个交易日内，持有者将通过经认证或官方银行 支票向我们全额支付行使权证的数量的行权证价格。(br}请于当日或之前向认股权证代理人办公室 提交行权证证书，行权证证书背面填写行使表并按说明执行。 行权证持有人将在行权后两个交易日内全额支付行权证行使价。权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。

除上述 外，将不会有任何Z系列认股权证可行使，我们亦无义务发行普通股，除非 在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使Z系列认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国证券法律登记或符合资格或被视为豁免 ，否则本公司将不会行使任何Z系列认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使Z系列认股权证的普通股招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或获得资格或视为豁免。根据经修订及重述的认股权证 协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满为止。

在行使Z系列认股权证时，不会发行 股零股。如果认股权证持有人在行使认股权证时， 有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数 四舍五入为最接近的整数。

我们 不会实施Z系列认股权证的任何行使，持有人无权行使Z系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的附属公司，以及与持有人 或持有人的任何附属公司作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的认购 表格中规定的行权后，将实益拥有超过4.99%或9.99%的股份(在选举时)。在此情况下，持有人将无权行使Z系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的附属公司，以及与持有人 或持有人的任何附属公司作为一个集团行事的任何其他人)在行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%的股份(在选举中

列出、 授权代理和修改和重新签署的授权协议

我们的Z系列权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PAVMZ”。

我们Z系列认股权证的 认股权证代理人和注册人是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004。

根据权证代理与 我们之间修订并重述的权证协议，以注册形式发行 Z系列权证。修订和重述的认股权证协议规定，Z系列认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改 ，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时三分之二的未清偿认股权证的持有人以书面同意或投票的方式 批准，才能做出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更 。尽管有上述规定，我们仍可在未经持有人同意的情况下降低Z系列认股权证的行权价或延长其期限。

债务证券说明

我们 可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可以在一个或多个债券下发行债务证券，也可以在不使用债券的情况下发行债务证券，前提是根据修订后的1939年《信托契约法案》的条款 ，此类无债券的发行是豁免的。如果我们以一个或多个契约发行债务证券，则优先债务 证券将以一种契约形式发行，次级债务证券将以另一种形式的 契约发行，在每种情况下，均由我们作为发行人与招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间发行。 每种契约的表格均作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。有关受托人的更多信息 可在招股说明书附录中提供。

以下 概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书附录 将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款 。如果我们以契约的形式发行债务证券，我们将在注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)中提交作为证物，或者将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用一种阐述我们所提供的特定债务证券条款的契约补充形式 。如果我们发行没有契约的债务证券， 我们将以引用的方式归档或并入证明该条款的债务证券的票据形式。 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的此类债务证券的摘要通过参考契约和适用的契约补充文件或其他证明债务证券的适用工具 而完整地进行限定。 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的该等债务证券的摘要是通过参考该契约和适用的契约补充文件或其他证明该债务证券的适用票据来进行限定的。我们建议您阅读契约和适用的契约附录，或其他证明债务证券的适用文书 ，以及招股说明书附录中有关债务证券的附加说明。

一般信息

在 本搁置登记表的总金额内，我们可以 单独发行不限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。但是，该契约、 或其他适用工具可能不会限制我们可能产生的其他债务金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧 下降的影响。

优先 债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他非次级债务等同。次级债务 只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付的情况下才会支付证券 。

招股说明书补充部分将介绍债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。 描述还将包括：

我们 可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦收入 税务考虑因素(如果有)。 “原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定： 如果到期日加快，持有人将无法获得全额面值。与任何原始发行的折价证券有关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加快到期的具体条款。 此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项 。如果我们以低于其声明本金金额 的价格发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价 ，我们将仅包括债务证券的发行价，而不包括 债务证券的本金金额。

招股说明书附录将描述(如果适用)您可以将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产，或将其交换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的 ，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书附录将说明如何计算转换或交换时将收到的优先股 和普通股或债务证券或其他证券或财产的数量 。

义齿

以下 概述了优先债务证券和次级债务证券契约的一些一般条款和条款。契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。 本招股说明书中包含的契约摘要通过参考此类表格进行了完整的限定，我们建议 您阅读完整的表格。

次级 债务证券

任何次级债务证券相关的 债务仅在根据适用契约和任何契约补充(包括任何未偿还的优先债务证券) 定义的我们的优先债务 项下的所有到期付款均已支付的情况下才能支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有优先债务的到期或即将到期的所有金额 。如果次级 债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款 ，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速 ，我们必须及时将加速通知优先债务持有人。

如果 我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人 可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约 可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表单， 交换和转账

除非招股说明书附录另有规定，否则我们 将仅以完全注册的形式发行债务证券，没有优惠券，且仅发行面额为1,000美元及其整数倍的 债券。债务证券的持有人可以选择在符合 契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列 的其他债务证券。

债务证券持有人 可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债券，以便如上所述进行交换或办理转让登记，并有正式背书或正式签署的转让表格 。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款 或其他政府费用。我们将在招股说明书 附录中指定转让代理。我们可以指定额外的转让代理，或者撤销任何转让代理的指定，或者批准在任何转让代理所在的办事处进行变更，但我们必须在每个我们将为债务证券付款的地方保留一个转让代理 。

如果 我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的 指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记转让或交换任何选定赎回的 债务证券，但被赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

全球 证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额 将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券都将以招股说明书附录中确定的托管机构的名称进行注册 。我们将全球安全存放在托管机构或托管机构，全球 安全将带有限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让 ，除非：

托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人 视为全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益 权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下， 将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为 全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将向托管机构或其指定人支付全球证券的本金、溢价和利息。 某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割 。这些法律可能会阻止你转移你在全球安全中的利益。

只有在托管人或其代名人有账户的机构和通过托管人或其代名人持有实益权益的个人才能在全球证券中拥有实益权益。托管人将在其簿记登记和 转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其 参与者的账户。全球证券中实益权益的所有权仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，且这些所有权 权益的转让仅通过这些记录进行。

托管机构的政策和程序可能管理支付、转让、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项 。我们和受托人不会对托管人或 任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

我们 将在定期记录日期的营业结束时向债务证券的注册人支付债务证券的本金和任何溢价或利息 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书副刊另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何 其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们 可以指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理通过 更改办事处，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内无人认领的任何债务担保的本金、保费或利息 。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

合并、合并和出售资产

根据契约条款，只要任何证券仍未清偿，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股 ，或将我们的财产和资产作为整体出售、转让、转让 或出租给任何人，除非：

默认事件

下列各项 将构成每个契约项下的违约事件：

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比 的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即 到期和应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已治愈或免除，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销 并取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的 要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿，但发生违约事件时，受托人将没有义务行使其任何权利或权力。如果他们提供 这项赔偿，并符合适用契约中规定的条件，则任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何 补救办法，或行使受托人对该系列债务证券的任何信托或权力 。

任何系列债务担保的 持有人不得就契约提起任何诉讼，或为指定 接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

修改 和放弃

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须经受影响的每个系列未偿还债务证券的持有人书面 书面同意 至少大多数未偿还债务证券的本金总额。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还 债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人可免除该系列债务证券 债券过去的任何违约，但对该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经每位 持有人同意不得修改的契约或债券条款违约除外。

除 在有限情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有者 。在有限的 情况下，受托人可以设置记录日期。若要生效，该行动必须由持有该等债务证券所需本金 的持有人在记录日期后的指定期间内采取。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中有关违约和清偿债务的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。(编者注：根据招股说明书附录中规定的程度，我们可以选择将契约中关于违约和清偿债务的条款，或关于废除限制性契约的条款，适用于任何系列的债务证券)。契约 规定，在满足下列要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约 项下的所有义务：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或 适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，即使我们以前已经行使了契约无效选择权。如果我们行使 失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加快。

要 对任何系列的债务证券行使其中一项无效选择权，我们必须不可撤销地将资金 和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并提供金额足够 国家认可的独立会计师事务所的书面意见来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话) 和债务证券的每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

标题

出于付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否 已过期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

单位说明

我们 可以发行由在此提供的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。

单位可以是(但不是必须)根据我们与单位代理之间签订的单位协议发放的，如招股说明书附录中有关所提供单位的详细 所述。我们将提交作为本招股说明书一部分的 注册说明书的证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将一份单位协议表 和阐明我们提供的特定单位条款的单位证书(如果有)并入其中。本招股说明书和适用的招股说明书副刊中包含的 该等条款的摘要以该单位协议 和单位证书为准。我们建议您阅读招股说明书附录中包含的单位协议和单位证书(如果有)以及 条款的附加说明。

招股说明书附录将描述单位以及我们将提供这些单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的 描述是 适用协议的重要条款的摘要。

证券分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的 方式包括但不限于：

证券的 分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商销售证券，承销商将为自己的账户购买证券 ，并可能不时在一笔或多笔交易中转售。这些证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由没有银团的承销商向公众发行。除非适用的 招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束 ，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格 以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商销售证券，我们将以本金的形式将此类证券出售给交易商。然后，交易商可 以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。我们可以协商 并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。任何此类交易商都可能被视为我们所提供和出售的证券的承销商， 这一术语在《证券法》中有定义。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售证券，在这种情况下不会涉及承销商或代理人，也可以通过我们不定期指定的 代理人出售证券。如果使用代理商销售证券，代理商将不会为自己的账户购买任何证券 ，但会安排证券的出售。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内将尽最大努力行事。 任何代理都将在其委任期内尽最大努力行事。我们可以协商并支付代理费 或他们的服务佣金。如果证券由我们直接出售，我们可以将证券出售给机构投资者 或可能被视为证券法意义上的承销商的其他人。

延迟 个交货合同

我们 可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格从我们手中购买证券，这是根据 规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同的条件 以及征集合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

市场上的产品

承销商、交易商或代理可以直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股、W系列权证和Z系列权证的现有 交易市场，或我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统 上，或通过交易所以外的做市商进行销售。

权利 产品

我们 可以将证券作为股息、分派或认购权发行给现有的证券持有人。 如果我们以认购权的形式向现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销 协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理 为我们管理认购权发售。

补偿

为遵守金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的所有折扣、佣金或代理费或构成承保补偿的其他项目将 在适用的招股说明书附录中披露。

赔偿

任何 承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据 证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就其责任 支付的款项的分担。

稳定 活动

在 期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的 中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已发行证券 ，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或 其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格 。如果开始，这些活动可以随时停止。

被动做市

任何符合资格的做市商 承销商均可根据M规则第103条 从事证券的被动做市交易。

交易 市场

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的， 除在纳斯达克资本市场报价的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择 在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，可以选择在任何额外的交易所上市 ，但除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何承销商 被出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不在 证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

其他 事项

在正常业务过程中，任何 承销商、经销商和代理，及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务。

我们 将承担与注册所提供的证券相关的所有成本、费用和费用。

法律事务

此招股说明书提供的普通股的合法性已由纽约的Graubard Miller传递。Graubard Miller及其合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证合计占我们普通股的受益所有权不到1%。

专家

PAVmed Inc.及其子公司截至2019年12月31日及截至该年度的合并财务报表 通过参考经修订的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书 依据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告(其中包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续经营下去) 合并在本招股说明书中。Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经授权 将其并入本招股说明书。 根据Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)的授权，将其并入本招股说明书。 经修订后的Form 10-K年度报告 已并入本招股说明书。PAVmed Inc.及其子公司截至2018年12月31日和当时截止的年度的合并财务报表(通过参考经修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告并入本招股说明书中) 是根据Citrin Cooperman的报告(其中包含一个解释段落，说明合并财务报表附注1中描述的公司作为持续经营企业继续经营的能力) 而并入本招股说明书的。 本招股说明书参照经修订的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 并入本招股说明书。 根据Citrin Cooperman的报告(该报告包含一个解释段落，说明公司有能力按照合并财务报表附注1所述继续经营) 由上述事务所授权 作为审计和会计专家。

9,782,609股 股

普通股

PAVmed Inc.

招股说明书副刊

康托尔

独家簿记管理人

2021年2月23日