根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-261480

招股说明书

Oblong, Inc.

300万股普通股

本招股说明书中确定的卖出股东（“卖出股东”）可能会不时根据本招股说明书发行和转售我们的多达3,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。根据本招股说明书可能转售的普通股包括行使公司B系列普通股购买认股权证（“B系列认股权证”）时发行的3,000,000股普通股，该认股权证自2021年6月28日起结束。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会获得卖出股东出售股票所得的任何收益。

卖出股东可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关卖出股东如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第6页上的 “发行价格的确定” 和本招股说明书第10页开头的 “分配计划”。我们将支付注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。卖出股东将支付出售这些股票产生的任何经纪佣金或类似费用。参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “OBLG”。2021年12月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最新销售价格为每股1.15美元。

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投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第2页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下描述的风险和不确定性，每份文件都描述了在做出投资决策之前应考虑的具体风险和其他信息。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月15日。

目录

页面

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “我们的公司”、“我们的”、“Oblong” 和 “我们” 的所有内容均指Oblong, Inc.及其子公司，所有提及 “卖出股东” 的内容均指本招股说明书中确定的出售股东。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的内容均指我们的普通股，每股面值0.0001美元。

本招股说明书是我们利用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该上架注册程序，此处确定的卖出股东可以在行使我们的B系列认股权证时出售或以其他方式处置最多3,000,000股可向他们发行的总共不超过3,000,000股普通股。

在决定是否投资特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书（经补充和修订）以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的此处以引用方式纳入的信息。本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但应参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按照下文题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的信息，你不应该依赖它。我们和卖出股东都没有提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件只有在提供此类信息之日或在任何适用的招股说明书补充文件中才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书有关的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示提及本招股说明书所含信息在招股说明书发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书可能会不时补充，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，如果该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

长方形，包括

Oblong 成立于 2000 年 5 月，是特拉华州的一家公司，为视频协作和网络应用提供专利的多流协作技术和托管服务。Oblong 的创新和专利技术旨在改变人们的工作、创造和沟通方式。Oblong 的旗舰产品 Mezzanine™ 是一个远程会议技术平台，它提供同步内容共享，以实现室内和远程协作者的态势感知。Oblong 为《财富 500 强》企业客户提供夹层系统，并且是思科解决方案增强版集成合作伙伴。Mezzanine™ 是一系列一站式产品，可实现跨多用户、多屏幕、多设备和多地点的动态和身临其境的视觉协作。Mezzanine™ 允许多人从任何地点同时共享、控制和安排内容，使所有参与者能够以相同的格式同时看到相同的全部内容，从而显著增强了室内和虚拟视频会议演示。应用程序包括视频网真、笔记本电脑和应用程序共享、白板共享和幻灯片。空间输入允许内容在屏幕上传播，跨越不同的墙壁，可扩展到任意数量的显示器，并与我们的专有魔杖设备进行交互。Mezzanine™ 利用可加速决策、改善沟通和提高生产力的技术，极大地增强了日常虚拟会议。Mezzanine™ 可向上扩展以支持最具沉浸感和控制力的创新中心；横向扩展到连接实验室、会议空间和情境室；向下扩展以支持最小的工作组。Mezzanine 的数字协作平台可以作为交付系统出售，采用各种配置，让小型团队获得全面的沉浸式体验。该系列包括 200 系列（两个显示屏）、300 系列（三个屏幕）和 600 系列（六个屏幕）。

2019年10月1日，公司完成了对成立于2006年的特拉华州私营公司Oblong Industries, Inc. 所有未偿股权的收购（“Oblong 收购”），并于2020年3月6日将其名称从 “Glowpoint, Inc.” 更名为 “Oblong, Inc.”。Oblong收购完成后，Glowpoint和Oblong Industries以前独立的业务由合并后的公司单独管理，涉及不同的产品和服务。因此，该公司目前分两个部门运营：（1）Glowpoint（现名为Oblong）业务，包括视频协作和网络应用程序的托管服务；（2）Oblong Industries业务，包括视觉协作技术产品和服务。

我们认为，Oblong Industries的产品和服务存在巨大的市场机会，我们正在对产品进行转型，以满足客户不断变化的需求。作为业务转型的一部分，我们正在通过设计和开发包含基于订阅的产品的软件来改进我们模式的某些方面。从历史上看，我们的技术产品和服务是在会议室等传统商业房地产空间中开发和消费的。随着我们核心协作产品的发展，我们希望通过云端提供的混合和SaaS产品增加更多现代软件功能，并将可访问性扩展到商业空间以外。这些举措将需要在技术和产品开发以及销售和营销方面进行大量投资。我们认为，将需要额外的资金来为这些投资和我们的运营提供资金。

近年来，Glowpoint的业务经历了收入下降，我们预计这种情况将继续下去。我们目前预计将继续作为公司的一部分运营Glowpoint业务，但是，我们计划将来寻找机会剥离Glowpoint的部分或全部业务。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州康尼弗市康尼弗路25587号105-231套房，80433，我们的电话号码是 (303) 640-3838。我们的网站地址是 www.oblong.com。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看我们最新的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性，自提交最新的10-K表年度报告以来，我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告对这些报告进行了修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入本招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含的陈述被视为前瞻性陈述，这些陈述被视为《证券法》第27A条及其规章制度、经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其规章制度（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Oblong计划、目标、期望和意图的陈述。除本招股说明书中以引用方式包含或纳入的当前或历史事实陈述外，所有陈述，包括有关Oblong未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。与 Oblong 有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划” 等词语和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述基于Oblong目前的计划，Oblong的实际未来活动和经营业绩可能与前瞻性陈述中列出的活动和经营业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与陈述存在重大差异。本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。Oblong的这些前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，它认为这些预期和预测可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定性和假设的影响。有些重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括我们的计划、目标、预期和意图以及标题为 “第一部分第1A项” 的部分中讨论的其他因素。风险因素” 以及截至2020年12月31日财年的合并财务报表及其脚注中，均包含在我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告以及 “第二部分” 中。第 1A 项。风险因素” 载于我们的10-Q表季度报告，该报告由我们2021年6月28日提交的8-K表最新报告的附录99.1更新。Oblong没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后发生的事件。本招股说明书中包含的警示陈述明确限定了随后归因于Oblong或代表Oblong行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述除其他外包括：我们履行商业承诺的能力；我们对客户流失、销售周期、未来收入、支出、资本支出和现金流的预期和估计；我们的客户解决方案和服务平台的演变；我们为运营提供资金并继续经营的能力；对收入成本和其他运营支出调整的预期；我们为产品开发、销售和营销投资融资的能力；我们的能力通过出售额外的股权或债务证券和/或金融机构的贷款筹集资金；我们对员工关系的信念；与市场需求、解决方案和服务平台的演变有关的陈述；我们对竞争对手提供的服务以及区分 Oblong 服务的能力；我们的内部控制的充分性；关于我们的信息系统以及我们保护和防止安全漏洞的能力的声明；与额外专利保护有关的期望；以及对其他专利保护的信念我们的知识产权，包括专利。有关可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异的已知重大因素的更多信息，请参阅 “风险因素”。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

•冠状病毒疫情对我们业务的持续影响，包括其对我们的客户和其他业务伙伴的影响、我们在正常情况下开展业务的能力以及我们获得资本融资的能力，对我们继续经营的能力至关重要；

•我们继续经营的能力；

•我们有能力通过一次或多笔债务和/或股票发行筹集资金，为运营或任何增长计划提供资金；

•客户对我们的视频协作服务和网络应用程序的接受和需求；

•我们在视频协作服务和网络服务业务中进行有效竞争的能力；

•我们服务的质量和可靠性；

•我们的产品和服务的价格；

•客户续订率；

•与我们的客户集中度以及我们现在或未来的销售在多大程度上取决于某些大型客户关系相关的风险；

•客户获取成本；

•我们的竞争对手的行动，包括降低其竞争服务的价格；

•潜在的联邦和州监管行动；

•我们的技术创新能力，尤其是我们开发下一代Oblong技术的能力；

•我们有能力满足普通股继续在纳斯达克资本市场上市的标准；

•我们的资本结构和/或股东组合的变化；

•与激进投资者发起的活动相关的成本、干扰和管理层注意力的转移；以及

•我们的管理层执行其未来运营计划、战略和目标的能力。

所得款项的使用

本招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的我们的普通股。出售本次发行的股票不会给我们带来任何收益。假设认股权证的初始行使价没有根据认股权证的条款进行调整，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将获得高达约1,320万美元的收入。我们将把行使认股权证所得的收益（如果有）用于一般公司用途。

确定发行价格

本次发行仅允许卖出股东向公众发行和出售证券。卖出股东可以根据分配计划选择的时间和价格，提出转售本招股说明书中包含的部分或全部证券。在任何一天，我们的普通股价格都将基于我们在纳斯达克资本市场上报的普通股的市场价格，代码为 “OBLG”。

出售股东

根据公司与卖出股东签订的证券购买协议的条款，本招股说明书涵盖卖出股东不时发行和出售在2021年12月31日之后行使B系列认股权证时可发行的多达3,000,000股普通股。

2021年6月28日，公司完成了3,000,000份B系列认股权证的私募配售。B系列认股权证可行使，自2021年12月31日起为期3年，行使价为每股4.40美元。如果 (i) 股票拆分和分红，(ii) 后续供股，(iii) 按比例分配，(iii) 按比例分配，以及 (iv) 某些基本面交易，包括但不限于出售公司、业务合并和重组，B系列认股权证可能会进行调整。B系列认股权证对未来证券的发行没有任何价格保护或价格重置条款。

在私募方面，我们与参与私募的投资者签订了证券购买协议。根据证券购买协议的条款，我们提交本注册声明是为了登记B系列认股权证所依据普通股的转售，所有认股权证均需进行调整，不考虑根据其条款行使B系列认股权证的任何限制。

尽管公司对卖出股东当前持有的普通股一无所知，但以下是基于公司在公司2021年6月、2020年12月和2020年10月的发行中向卖出股东发行和出售的证券（除非以下脚注中另有说明）的信息，列出了每位卖出股东的姓名以及在行使中可以收购的公司普通股（包括普通股）的数量和百分比未偿还的B系列认股权证，普通股2020 年 10 月发行的购买认股权证（“十月认股权证”）、2020 年 12 月发行的普通股购买认股权证（“12 月认股权证”）和 2021 年 6 月发行的每位卖出股东在提交本招股说明书前持有的A系列普通股购买认股权证（“A系列认股权证”）、根据本招股说明书出售的普通股数量和百分比（包括通过行使未偿还的B系列认股权证可以收购的股份，十月认股权证、十二月认股权证和A系列认股权证（假设在本招股说明书下注册的所有股票均已出售）。下表的脚注提供了有关对卖出股东拥有投票权和处置权的人以及卖出股东与公司之间的交易（如果有）的信息。

除非根据本招股说明书，卖出股东可以出售他们发行的全部或部分普通股，也可以出售我们的普通股。下表假设每次销售

股东行使所有B系列认股权证，出售在行使或转换认股权证时发行的所有普通股，每位卖出股东出售其根据本招股说明书在发行中发行的所有普通股，并且不收购任何额外的普通股。此外，根据本招股说明书出售的普通股总数可以进行调整，以反映B系列认股权证所依据普通股的股票分红、股票分配、拆分、合并和资本重组所产生的调整（如适用）。因此，我们无法确定实际出售的普通股的确切数量，也无法确定这些出售何时或是否会发生。

除非脚注中另有说明，否则据我们所知，没有卖出股东或该股东的任何关联公司：(i) 在本招股说明书发布之日之前的三年内曾与我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务、受雇于我们或我们的关联公司或以其他方式存在任何实质性关系；或 (ii) 是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

将来，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改该清单以及可能转售的普通股。

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*代表小于 1%

(1) 基于截至2021年12月16日已发行和流通的35,962,548股普通股，包括行使标的已发行和未偿还认股权证时可发行的股票。

(2) 基于2020年12月15日卖出股东向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括购买我们最多456,344股普通股的认股权证。理查德·阿贝是易洛魁资本投资集团有限责任公司的管理成员，因此对该股东发行的证券拥有处置性控制权。

(3) 基于2020年12月15日卖出股东向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括购买最多754,656股普通股的认股权证。理查德·阿贝是易洛魁Master Fund Ltd.的普通合伙人兼董事，因此对该股东发行的证券拥有处置控制权。

(4) 包括购买我们最多262,500股普通股的认股权证。约翰·古特弗伦德是Newtown Road 130 Holdings LLC的管理成员，因此对该股东发行的证券拥有处置控制权。

(5) 包括购买最多15万股普通股的认股权证。

(6) 包括购买最多100,000股普通股的认股权证。

(7) 包括购买我们最多137,500股普通股的认股权证。

(8) 包括购买我们最多35,000股普通股的认股权证。亚当·克洛瑟是 Adlane Realty Co. 的管理成员。有限责任公司因此对该股东发行的证券拥有处置性控制权。

(9) 包括购买我们最多35,000股普通股的认股权证。乔丹·伯格斯坦是JED 2 Associates, LLC的管理成员，因此对该股东发行的证券拥有处置控制权。

(10) 包括购买我们最多67,500股普通股的认股权证。

(11) 包括购买我们最多65,000股普通股的认股权证。西尔弗曼先生是注册经纪交易商Katalyst Securities LLC的关联人。

(12) 包括购买我们最多24,000股普通股的认股权证。雷诺先生是注册经纪交易商Katalyst Securities LLC的关联人。

(13) 包括购买我们最多25万股普通股的认股权证。

(14) 包括购买最多300,000股普通股的认股权证。

(15) 包括购买最多300,000股普通股的认股权证。

(16) 包括购买我们最多20,000股普通股的认股权证。麦凯女士是注册经纪交易商布拉德利·伍兹有限公司的联系人。

(17) 包括购买我们最多20,000股普通股的认股权证。Scrobe先生是注册经纪交易商布拉德利·伍兹有限公司的关联人。

(18) 包括购买最多49,000股普通股的认股权证。贝里先生是注册经纪交易商布拉德利·伍兹有限公司的关联人。

(19) 包括购买最多89万股普通股的认股权证。该股东是注册经纪交易商布拉德利·伍兹有限公司的子公司。乔纳森·谢克特对向股东提供的证券拥有处置控制权。

(20) 包括购买我们最多1,140,000股普通股的认股权证。康拉德·阿克曼和尼古拉·费尔斯坦对此类股东发行的证券拥有处置性控制权。

分配计划

每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。出售证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空结算；

•通过经纪交易商进行交易，经纪交易商与卖出股东同意以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何此类销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或根据证券法规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，对于不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金，经纪交易商则需要加价或加价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每位卖出股东都已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期维持到本招股说明书所涵盖的所有证券之日以较早者为准（i）在本招股说明书下或根据第144条出售，或者（ii）可以根据第144条在没有交易量或销售方式限制的情况下出售，也不要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，转售

除非本协议所涵盖的证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规章制度，任何参与分销转售证券的人在开始分配前的适用限制期内，不得同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

待注册证券的描述

以下对我们普通股的简要描述基于特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款，以及我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，完全参照DGCL、我们的公司注册证书和章程的适用条款进行限定。有关如何获取此类文件副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有事项进行每股一票，由股东进行表决。没有累积投票权，因此大多数已发行股份的持有人有能力选举所有董事。在可能适用于任何已发行优先股的优先股的前提下，普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须事先分配当时未偿还的优先股。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可征税，行使B系列认股权证时发行的普通股将全额支付且不可征税。

截至2021年12月17日，在目前批准的1.5亿股普通股中，约有30,816,048股普通股已发行和流通，总共约有8,096,404股额外预留待发行，这些股票与 (i) 收购约436,404股普通股的未偿奖励有关，其中包括（但不限于）根据我们的2007年股票激励计划和2014年股权激励计划发放的奖励以及我们的 2019 年股权激励计划，(ii) 预留给 2,513,500 股普通股根据我们的2019年股权激励计划发行的未来奖励发行，（iii）行使B系列认股权证时可发行的3,000,000股普通股，（iv）行使10月认股权证时可发行的521,500股普通股，（v）行使12月认股权证时可发行的62.5万股普通股，（vi）行使A系列认股权证时可发行的100万股普通股。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达5,000,000股优先股，并有权确定每个系列的投票权（如果有）的名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及董事会通过的一项或多项决议中规定的资格、限制或限制。截至2021年12月17日，没有优先股在外流通。在发行每个系列的股票之前，DGCL和经修订的公司注册证书要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，其中除其他条款外，可能包括以下一项或多项：

•构成每个类别或系列的股票数量；

•投票权；

•赎回的权利和条款，包括偿债基金条款；

•股息权和利率；

•解散；

•有关资产分配的条款；

•转换或交换条款；

•赎回价格；以及

•清算偏好。

认股证

卖出股东可以不时根据本招股说明书发行和转售我们在2021年12月31日之后行使B系列认股权证时可发行的多达3,000,000股普通股。

B系列认股权证由公司发行，与私募有关，自2021年6月28日起生效。B系列认股权证可行使，自2021年12月31日起为期3年，初始行使价为每股4.40美元。如果 (i) 股票拆分和分红，(ii) 后续供股，(iii) 按比例分配，(iii) 按比例分配，以及 (iv) 某些基本面交易，包括但不限于出售公司、业务合并和重组，B系列认股权证可能会进行调整。B系列认股权证对未来证券的发行没有任何价格保护或价格重置条款。

以上对B系列认股权证的描述仅是摘要，并不声称完整，全部参照管理B系列认股权证的B系列普通股购买权证表格的全文，该认股权证的副本作为公司于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2提交。

反收购效应

我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计，这些条款将阻止强制收购行为和收购要约不足，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们能够与不友好或未经邀约的提案的支持者进行谈判所带来的好处超过了阻碍这些提案的弊端。我们认为，就不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善其条款。

我们的公司注册证书授权发行多达5,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。未经股东进一步批准，我们的董事会有权发行和确定任何系列优先股的权利和优先权。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有投票权、转换权、分红权、清算权或其他权利，这将对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这种授权可能起到阻止敌对收购、推迟或阻止控制权变更的作用，以及阻止以高于市场价格的价格竞标我们的普通股。

我们的章程规定了在年度股东大会上提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出的提案或提名。股东还可以考虑在会议记录日期为登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表示他或她打算在会议之前开展该业务的人提出的提案或提名。章程不赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或在特别股东大会或年度股东大会上就其他业务提出的提案。但是，如果不遵守适当的程序，我们的章程可能具有禁止在会议上开展业务的作用。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

根据特拉华州法律，董事会或在公司注册证书或章程中授权这样做的任何其他人都可以召集股东特别会议。我们的章程授权我们的董事会主席或大多数董事会成员召开特别股东会议。此外，我们的公司注册证书和章程不允许我们的股东以书面同意的方式行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别会议上进行。由于我们的股东无权召开特别会议，因此股东不能在大多数董事会成员认为或董事会主席认为应该考虑此事之前，也不能在下次年会之前召开股东特别会议，强迫股东在董事会反对的情况下考虑提案，前提是申请人符合通知要求。限制股东召开特别会议的能力意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

特拉华州法律条款的反收购效应

《特拉华州通用公司法》第203条包含的条款可能使通过要约、公开市场购买、代理人争夺或其他方式收购我们的控制权变得更加困难。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 “利益相关股东” 成为有兴趣的股东的交易之日起三年内与 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。第203条将 “业务合并” 定义为给利益相关股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。第203条将 “利益相关股东” 定义为与关联公司和关联公司一起拥有或在某些情况下在三年前确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。根据第 203 条，禁止我们与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•我们的董事会在获得该身份之日之前批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，利益相关股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，为确定已发行股份数量的目的，不包括董事兼高管人员和已发行员工股票计划所拥有的股份，根据这些计划，员工参与者无权保密决定根据该计划持有的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•企业合并由我们的董事会在个人成为感兴趣的股东之日或之后获得我们的董事会的批准，并在年度或特别股东大会上由非利益股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票获得授权。

过户代理人和注册商

普通股的转让代理人和注册机构是位于纽约州纽约的美国股票转让与信托公司有限责任公司。

交易

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “OBLG”。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP将特此发行的证券的有效性移交给我们。

专家们

Oblong, Inc.（“公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表以及截至该日每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流合并报表均由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告美国证券交易委员会于2021年3月30日上市。该报告包括一段解释性段落，说明对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务机构以及美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。有关我们的报告、委托书和其他信息也可以在20006年华盛顿特区K街1735号金融业监管局上市科的办公室查阅。您也可以访问我们网站www.oblong.com的投资者部分，免费获取我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书中提及合同或其他文件时，所提及的只是摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物作为合同或其他文件的副本。您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室以及美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。自我们提交本招股说明书之日起，以引用方式纳入本招股说明书的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-35376），在每种情况下，这些信息或文件不应包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告（文件编号001-35376）；

•我们于2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A（文件编号001-35376）的最终委托声明；

•我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（文件编号001-35376）；

•我们于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的三个月和六个月的10-Q表季度报告（文件编号001-35376）；

•我们于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告（文件编号001-35376）；

•我们于2021年2月2日、2021年6月28日、2021年6月30日和2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35376）；以及

•我们在2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中列出的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

前述任何文件中的任何信息都将被自动视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件或以引用方式纳入此处的其他报告中的信息修改或取代了此类信息。

我们还以提及方式纳入了未来根据交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在首次注册声明生效之日之后、注册声明生效之前和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）直到我们提交表明终止发行的生效后修正案时本招股说明书发行的证券。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件包括委托书和定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告，以及除上述情况外，还包括表8-K的最新报告。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。如果您想向我们索取文件，请以书面形式或通过电话向我们发送请求，地址如下：

Oblong, Inc.

公司秘书

Conifer Road 25587 号，105-231 套房

科罗拉多州针叶树 80433

(303) 640-3838

我们网站上的信息

任何Oblong网站、任何Oblong网站的任何小节、页面或其他分支机构，或通过任何 Oblong 网站上的内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖该信息。

招股说明书

Oblong, Inc.

300万股普通股

2021年12月15日