附件4.9
执行版本
日期：2022年7月29日
法罗船务有限责任公司
Fisher Shipco LLC
费尔岛航运有限责任公司
亨伯船务有限责任公司
Fourth Shipco LLC
特拉法加船务有限责任公司
鬼魂航运有限责任公司
SalteShipco LLC
Blasket Shipco LLC
作为联名和多个原始借款人
作为最初的对冲担保人
和
基尔莫尔船务有限责任公司
Killary Shipco LLC
BallyCotton Shipco LLC
作为联合借款人和几个额外的借款人
和额外的对冲担保人
和
阿尔德莫尔航运有限责任公司
作为企业担保人
和
阿尔德莫尔航运公司
作为父母担保人
和
北欧银行总部基地，孝顺一挪威
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作为授权的首席安排人和簿记管理人
和
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作为文档代理和可持续发展协调员
和
北欧银行总部基地，孝顺一挪威
作为设施代理和安全代理
修订和重述协议
与日期为2022年6月30日的设施协议有关
关于M.T.S.的融资或再融资
《Ardmore SeaFox》《Ardmore Chinook》《Ardmore Sealion》《Ardmore Chippewa》
《阿德莫尔·塞万塔格》、《阿德莫尔奋进》、《阿德莫尔无畏》、《阿德莫尔
“进取心”与“阿德莫尔耐力”
索引 | | |
条款 | 页面 | |
| | |
1 | 定义和解释 | 2 |
2 | 先行条件 | 3 |
3 | 申述 | 4 |
4 | 修订和重述设施协议和其他财务文件 | 4 |
5 | 进一步的保证 | 5 |
6 | 费用 | 5 |
7 | 成本和开支 | 5 |
8 | 通告 | 5 |
9 | 同行 | 6 |
10 | 治国理政法 | 6 |
11 | 执法 | 6 |
| | |
附表 | | |
| | |
附表1当事人 | 7 | |
| 贷款人和对冲交易对手 | 7 |
附表2的先决条件 | 9 | |
| | |
行刑 | | |
| | |
执行页面 | 10 | |
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附录 | | |
| | |
附录《修订和重新签署的设施协议》(注明修订) | | |
执行版本
本协议于2022年7月29日签订
当事人
(1) | Faroe Shipco LLC(“借款人A”)，Fisher Shipco LLC(“借款人B”)，Fair Isle Shipco LLC(“借款人C”)，Humber Shipco LLC(“借款人D”)，Fourth Shipco LLC(“借款人E”)，Trafalgar Shipco LLC(“借款人F”)，鬼魂Shipco LLC(“借款人G”)，SalteShipco LLC(“借款人H”)和Blasket Shipco LLC(“借款人I”)各一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司、信托公司综合体、Ajeltak路、Ajeltake、Majuo、马绍尔群岛MH 96960号(“原始借款人”和“原始借款人”) |
(2) | Kilmore Shipco LLC、Killary Shipco LLC和BallyCotton Shipco LLC，每一家都是在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960，作为联合和几个额外的借款人(连同“额外的借款人”和每个“额外的借款人”，并与原来的借款人一起称为“借款人”) |
(3) | Faroe Shipco LLC、Fisher Shipco LLC、Fair Isle Shipco LLC、Humber Shipco LLC、Fourth Shipco LLC、Trafalgar Shipco LLC、鬼魂Shipco LLC、SalteShipco LLC和Blasket Shipco LLC各为一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司、信托公司综合体、Ajeltak路、Ajeltake岛、马朱罗、马绍尔群岛MH 96960(“原始对冲担保人”及各自“原始对冲担保人”) |
(4) | Kilmore Shipco LLC、Killary Shipco LLC和BallyCotton Shipco LLC，均为在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司、信托公司综合体、阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马朱罗、马绍尔群岛MH 96960，作为额外的对冲担保人(连同“额外的对冲担保人”和每个“额外的对冲担保人”，以及与原来的“对冲担保人”一起) |
(5) | Ardmore Shipping LLC，一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960，(“公司担保人”) |
(6) | Ardmore Shipping Corporation，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛信托公司，马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，MH 96960(“母担保人”) |
(7) | 附表1第0项所列金融机构(当事人) 作为出借人(“出借人”) |
(8) | 附表1第0项所列金融机构(当事人) 作为对冲交易对手(“对冲交易对手”) |
(9) | 北欧银行总部基地、孝顺第一挪威银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，(“受托首席安排人”) |
(10) | 北欧银行总部基地，孝顺第一挪威银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，(“簿记管理人”) |
(11) | Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，作为文件代理(“文件代理”) |
(12) | Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，可持续发展协调员(“可持续发展协调员”) |
(13) | 北欧银行总部基地，孝顺第一挪威银行，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7,0368的办事处作为其他融资方的代理人(“融资代理”)以这种身份行事。 |
(14) | Nordea银行总部基地，Neial I Norge，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7,0368的办事处作为担保当事人的担保代理人(“担保代理人”)以这种身份行事。 |
背景
(A) | 根据贷款协议，贷款人同意向原始借款人提供高达245,500,000美元(最初)的贷款，包括： |
(i) | 本金不超过(1)145,500,000美元或(2)60%中较低者的循环信贷安排。为为初始船舶融资或再融资，以及为一般公司和营运资本目的而在使用日确定的初始船舶的公平市场总值；以及 |
(Ii) | 本金不超过(1)1亿美元或(2)60%的手风琴设施。于使用日期厘定的手风琴船舶总公平市价，以供手风琴船舶融资或再融资，以及作一般企业及营运资本用途。 |
(B) | 双方同意按照本协定的规定修订和重申《融资协定》。 |
实施规定
1定义和解释
1.1Definitions
在本协议中：
“修订和重新签署的设施协议”是指本协议以附录中规定的形式修订和重述的设施协议。
“融资协议”指日期为2022年6月30日的融资协议，该协议由(I)原始借款人作为业主和对冲担保人，(Ii)公司担保人，(Iii)母担保人，(Iv)贷款人，(V)对冲交易对手，(Vi)受托牵头安排人和账簿管理人，(Vii)文件代理和可持续发展协调员，以及(Viii)融资代理和(Ix)证券代理之间签订。
“一方”系指本协议的一方。
2
“重述日期”是指贷款机构通知借款人和其他融资方满足第2条第2.2款规定的先决条件的日期(前提条件)。
1.2定义的表达式
除文意另有所指或本协议另有定义外，《融资协议》中定义的表述在本协议中使用时应具有相同的含义。
1.3《设施协议》的解释和解释条款的适用
第1.2条(建造)适用于本协议，如同它在经过任何必要的修改后明确纳入本协议一样。
1.4新的财务文件和补充财务文件的商定格式
第1.1条中的引用(定义)凡属“议定格式”的任何文件，即为该文件：
(a) | 附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由借款人和融资机构签署)；或 |
(b) | 借款人和贷款机构之间以书面商定的任何其他形式，经多数贷款人授权或在第46.2条的情况下(所有贷款人事务)贷款协议适用，所有贷款人。 |
1.5指定为财务单据
借款人和贷款机构指定本协议为财务文件。
1.6第三方权利
(a) | 除非财务文件中有相反规定，否则根据第三方法案，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
(b) | 除第46.3条另有规定外(其他例外情况)除融资协议的任何条款外，任何财务文件的任何条款均不需要任何非缔约方的任何人的同意在任何时候撤销或更改本协议。 |
2先例的条件
2.1 | 除非贷款机构已收到(或在所有贷款人的指示下放弃收到)附表2所列的所有文件和其他证据，否则不能重述日期(前提条件)在2022年8月4日或之前，或在贷款代理人与借款人商定的较晚日期之前，其形式和实质令贷款代理人满意。 |
2.2 | 贷款代理人在对上文第2.1条所指的先决条件满意后，应立即通知借款人和其他融资方。 |
3
2.3 | 除多数贷款人在融资代理发出上述第2.2条所述通知之前以书面形式通知融资代理外，融资各方授权(但不要求)融资代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
3.维护
3.1融资协议陈述
作为融资协议一方的每一债务人作出第23条所述的陈述和保证(申述)根据本协议日期和重述日期当时存在的情况，经本协议修订和重述，并经适当修改以提及本协议的《融资协议》。
3.2财务单据表示法
每一债务人根据本协议日期及重述日期当时存在的情况，作出其所属的财务文件(融资协议除外)所载的陈述及保证，该等文件经本协议修订及重述，并经适当修改以提及本协议。
3.3额外的借款人陈述
每名额外借款人及每名额外对冲担保人于重述日期根据本协议加入经修订及重订融资协议，并参考重置日期当时存在的情况，作出经修订及重订融资协议所载陈述及保证。
4签署和重述设施协议
4.1加入《融资协议》
自重述日期起生效，并于签署本协议后，每名额外借款人同意成为“借款人”，而每名额外对冲担保人同意根据经修订及重新签署的融资协议的定义成为“对冲担保人”。
4.2对《设施协议》的具体修订
自重述日期起，融资协议应以经修订及重述的融资协议的形式予以修订及重述，而经如此修订及重述后，融资协议将继续按照其经如此修订及重述的条款对协议各方(包括根据本协议加入协议的额外借款人)具有约束力。
4.3吊销确认
在重述之日，每个债务人：
(a)确认接受经修订和重新签署的《设施协定》；
4
(b) | 同意其作为义务人受约束(如修订和重新签署的《融资协定》所界定)； |
(c) | 确认《融资协议》和任何其他财务文件的定义以及在整个财务文件中对《融资协议》和任何其他财务文件的引用应被视为指的是《融资协议》和经本协议修订和重述的财务文件； |
(d) | (如果是母担保人、公司担保人或对冲担保人)确认其担保和赔偿： |
(i) | 继续充分执行经修订和重新签署的《设施协定》的条款；以及 |
(Ii) | 延伸至经本协议修订和重述的财务文件项下相关债务人的义务。 |
4.4 | 财务文件保持十足效力和效力 |
财务文件应继续完全有效，自重述之日起：
(a) | 在根据第4.1条修订和重述的《融资协议》的情况下(《融资协定》的具体修正案)； |
(b) | 《融资协议》和本协议的适用条款将作为一份文件阅读和解释；以及 |
(c) | 除本协议所作的修订明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。 |
5 | 进一步的保证 |
第26.21条(进一步保证)经本协议修订和重述的《融资协议》适用于本协议，如同其在经过任何必要的修改后明确纳入本协议一样。
6 | 费用 |
借款人应在重述日期或之前按费用函中指定的金额和时间向贷款代理支付预付费用(由每一贷款人承担)。
7 | 成本和开支 |
第18.2条(修订费用)经本协议修订和重述的《融资协议》适用于本协议，如同其在经过任何必要的修改后明确纳入本协议一样。
8 | 通告 |
条例草案第41条(通告)经本协议修订和重述的《融资协议》适用于本协议，如同其在经过任何必要的修改后明确纳入本协议一样。
5
9计数器参数
本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
10GOVERN定律
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
11环境
11.1Jurisdiction
(a) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)拥有专属管辖权(“争议”)。 |
(b) | 债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
(c) | 在法律允许的范围内，本第11.1条(司法管辖权)仅为担保当事人的利益。因此，不得阻止任何有担保的一方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
11.2法律程序文件的送达
(a)在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：
(i) | 不可撤销地委任目前位于伦敦Appold Street 15号的WFW法律服务有限公司，EC2A2HB为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序文件；及 |
(Ii) | 同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
(b)如任何获委任为法律程序文件送达代理人的人士因任何理由不能担任法律程序文件送达代理人，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后三天内)以该设施代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，设施代理可以为此目的指定另一代理。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
6
附表1
当事人
贷款人和对冲交易对手
出借人
出借人 | 出借处 |
| |
北欧银行总部基地，孝顺第一挪威 | *7 |
| 0368奥斯陆* |
| 挪威 |
| 贷款管理事宜： |
| 北欧银行、总部基地、孝顺银行、日本银行、挪威银行。 |
| P.O.* |
| *挪威 |
| *。 |
| 电邮：*@nordea.com |
| 电话：+4724013444 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | 对于信贷事宜 |
| |
| SEB |
| One Carter Lane |
| 伦敦EC4V 5AN |
| 英国 |
| 注意：马尔科姆·斯通豪斯 |
| 电话：+442072464310 |
| 电子邮件：Malcolm.stonehouse@seb.co.uk |
| |
| 将副本复制到： |
| |
| 注意：伊娜·库利耶斯 |
| SEB |
| 其中一位是*卡特*莱恩。 |
| 伦敦金融城：* |
| 英国政府、英国政府。 |
| 电话号码：+44元人民币、20元人民币、20元人民币、7246元人民币、4069元人民币。 |
| 电子邮件：ina.kuliese@seb.co.uk |
| 对于运营事务 |
| |
| SEB结构性信贷业务 |
| 史陶恩目标错误！参考源 |
| 未找到。、 |
| 106 40斯德哥尔摩 |
| 瑞典 |
| |
| 电话：+46 8 763 8640 |
| 传真号码：+46 86110384 |
| 电子邮件：sco@seb.se |
7
对冲交易对手
名字 | 通讯地址 |
| |
北欧银行总部基地 | 中国石油天然气集团公司，日本，韩国，韩国，日本，韩国，韩国，新加坡，韩国，新加坡，新加坡，韩国，新加坡，香港，新加坡 |
| 挪威银行总部所在地挪威银行，丹麦分行， |
| 斯威奇 |
| 7288%的金融资产负债表、金融衍生品、金融衍生品、金融资产负债表、金融资产负债表和金融服务。 |
| 邮政信箱：*805 |
| DK-0900哥本哈根K，丹麦 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | Skandinaviska Enskilda Banken，奥斯陆分行 |
| 邮政信箱1843号 |
| 维卡 |
| 电话：0123奥斯陆 |
| 联系电话：电话：+47 22 82 70 00 |
| 传真号码：+47 22 82 70 70 |
8
附表2
先行条件
1遗忘者
《融资协定》附表2 A部分第1段所列种类的文件。
2法律意见
2.1 | 英国设施代理和安全代理的法律顾问Watson Farley&Williams LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。 |
2.2 | 如果债务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，则相关司法管辖区的融资机构和证券代理的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
3其他文件和证据
3.1 | 由每个借款人的两名董事签署的证书，确认在建议的重述日期： |
(a) | 重述日期的发生并未发生违约，且违约仍在继续，或相当可能导致违约；或 |
(b) | 第8.2条中未描述任何事件(更改控制权)《融资协定》已经生效； |
3.2 | 第11.2条中提到的任何加工剂的证据(法律程序文件的送达)、如果不是政党，已经接受了它的任命。 |
3.3 | 融资机构认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人的话)，这些授权或其他文件、意见或保证与本协议拟进行的交易的订立和履行有关，或与本协议重述、修订的任何财务文件的有效性和可执行性有关。 |
3.4 | 根据第6条向借款人支付的当时应付的费用、费用和开支的证据(费用)及第18.2条(修订费用)于重述日期前，已支付或将会支付融资协议的任何款项。 |
9
执行页面
借款人 |
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签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
法罗船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Fisher Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
费尔岛航运有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
10
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
亨伯船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Fourth Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | /s/Jan Schneidereit |
证人签名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人姓名： | | ) | 阿波尔德街15号 |
证人地址： | | ) | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
特拉法加船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
鬼魂航运有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
11
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
SalteShipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Blasket Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
12
其他BRROWERS | | | |
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签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
基尔莫尔船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | | |
| | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人签名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人姓名： | | ) | 阿波尔德街15号 |
证人地址： | | ) | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Killary Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
BallyCotton Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
父母担保人 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
阿尔德莫尔航运公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
企业担保人 | | | |
13
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
阿尔德莫尔航运有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
对冲担保人 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
法罗船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Fisher Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
14
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
费尔岛航运有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
亨伯船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Fourth Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
特拉法加船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
15
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
鬼魂航运有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
SalteShipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
16
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Blasket Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | ) | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
额外的对冲管家 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
基尔莫尔船务有限责任公司 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | ) | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
Killary Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | ) | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
| | | |
签名者 | | ) | /s/路易斯·布鲁内特 |
正式授权的 | | ) | 路易斯·布鲁内特 |
为并代表 | | ) | 事实上的律师 |
BallyCotton Shipco LLC | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | ) | |
证人签名： | | ) | /s/Jan Schneidereit |
证人姓名： | | ) | 沃森·法利律师事务所 |
证人地址： | | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | 英国 |
17
原始贷款人 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | |
原始对冲交易对手 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
18
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
授权牵头安排者 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
19
账簿管理人 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
文档代理 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
20
可持续发展协调员 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
设施代理 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
安全代理 | | | |
| | | |
签名者 | | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
| | ) | 玛丽·特蕾莎·麦吉利夫雷 |
正式授权的事实受权人 | | ) | 事实律师 |
为并代表 | | ) | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | ) | |
在下列情况下： | | ) | |
| | | |
| | | |
证人签名： | | ) | /s/穆纳·阿卜杜拉 |
证人姓名： | | ) | 穆纳·阿卜杜拉 |
证人地址： | | ) | 实习律师 |
| | | Watson Farley&Williams LLP |
| | | 阿波尔德街15号 |
| | | 伦敦EC2A2HB |
21
附录
经修订及重述的设施协议书表格(注明修订)
修正案如下：
1添加内容以蓝色下划线文本表示；以及
2删除内容以红色的删除线文本显示。
22
执行版本
日期：2022年6月30日，经修订并于2022年7月29日重述
法罗船务有限责任公司
Fisher Shipco LLC
费尔岛航运有限责任公司
亨伯船务有限责任公司
Fourth Shipco LLC
特拉法加船务有限责任公司
鬼魂航运有限责任公司
SalteShipco LLC
Blasket Shipco LLC
基尔莫尔船务有限责任公司
Killary Shipco LLC
BallyCotton Shipco LLC
作为联名和多个原始借款人
作为对冲担保人
阿尔德莫尔航运有限责任公司
作为企业担保人
阿尔德莫尔航运公司
作为父母担保人
银行和金融机构
列于附表1 B部
作为贷款人
银行和金融机构
列于附表1 B部
作为对冲交易对手
北欧银行总部基地，孝顺一挪威
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作为授权的首席安排人和簿记管理人
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作为文档代理和可持续发展协调员
和
北欧银行总部基地，孝顺一挪威
作为设施代理和安全代理
$245,500,000
旋转和手风琴设施
设施协议
与M.T.S的融资或再融资有关
《Ardmore SeaFox》《Ardmore Chinook》《Ardmore Sealion》《Ardmore Chippewa》
《阿德莫尔·塞万塔格》、《阿德莫尔奋进》、《阿德莫尔无畏》、《阿德莫尔
《企业号》、《阿德莫尔耐力》、《阿德莫尔工程师》、《阿德莫尔探险家》和
《阿德莫尔邂逅》
索引
条款 | 页面 | |
| | |
第1节：释义 | 3 | |
1 | 定义和解释 | 3 |
第2节--设施 | 37 | |
2 | 该设施 | 37 |
3 | 目的 | 38 |
4 | 使用条件 | 39 |
第三节利用 | 41 | |
5 | 利用率 | 41 |
6 | 手风琴设施的设置 | 43 |
第四节还款、提前还款和注销 | 50 | |
7 | 还款 | 50 |
8 | 付款和注销 | 52 |
第5节：使用费用 | 58 | |
9 | 速率切换 | 58 |
10 | 利息 | 58 |
11 | 利息期 | 62 |
12 | 更改利息计算方法 | 63 |
13 | 费用 | 66 |
第6节：额外付款义务 | 67 | |
14 | 税收总额和赔偿金 | 67 |
15 | 成本增加 | 71 |
16 | 其他弥偿 | 73 |
17 | 融资各方的缓解措施 | 76 |
18 | 成本和开支 | 76 |
第7节：借款人的担保和连带责任 | 78 | |
19 | 担保和赔偿--担保人 | 78 |
20 | 担保人的连带责任 | 80 |
21 | 借款人的连带责任 | 82 |
第8节：担保和赔偿--对冲担保人 | 85 | |
22 | 担保和赔偿--对冲担保人 | 85 |
第9节关于违约的陈述、承诺和事件 | 88 | |
23 | 申述 | 88 |
24 | 信息事业 | 95 |
25 | 金融契约 | 99 |
26 | 一般业务 | 102 |
27 | 保险事业 | 110 |
28 | 船舶经营 | 115 |
29 | 防盗盖 | 121 |
30 | 收益的运用 | 122 |
31 | 违约事件 | 123 |
第10节：对当事人的更改 | 128 | |
32 | 对贷款人的更改 | 128 |
33 | 对债务人的变更 | 133 |
第11节：融资方 | 135 | |
34 | 设施代理、授权的首席排班员和文件代理 | 135 |
35 | 安全代理 | 143 |
36 | 融资方的业务行为 | 155 |
37 | 自救的合同承认 | 155 |
38 | 金融各方之间的共享 | 155 |
第12节：行政管理 | 157 | |
39 | 支付机制 | 157 |
40 | 抵销 | 161 |
41 | 通告 | 161 |
42 | 计算和证书 | 163 |
43 | 补救措施及豁免 | 164 |
44 | 有条件的和解或解除 | 164 |
45 | 不可撤销的付款 | 164 |
46 | 修订及豁免 | 164 |
47 | 保密性 | 168 |
48 | 融资利率的保密性 | 172 |
49 | 同行 | 174 |
第13节管理法律和执法 | 175 | |
50 | 治国理政法 | 175 |
51 | 执法 | 175 |
| | |
附表 | | |
| | |
附表1--当事人 | 176 | |
| 甲部：债务人 | 176 |
| B部分：原始贷款人 | 178 |
| C部分：服务方 | 180 |
附表2：先决条件 | 181 | |
| A部分初始使用请求的先决条件 | 181 |
| B部分利用的先决条件--循环贷款项下的初步垫款 | 183 |
| C部分使用的先决条件--手风琴设施下的进步 | 185 |
附表3：请求 | 188 | |
| A部分使用请求 | 188 |
| 乙部遴选通知书 | 190 |
附表4加入契据的格式 | 192 | |
附表5-转让证书的格式 | 197 | |
附表6转让协议的格式 | 199 | |
附表7-符合证书的格式 | 202 | |
附表8可持续发展证书的格式 | 204 | |
附表9：可持续发展定价调整时间表 | 205 | |
附表10-船舶 | 210 | |
附表11认可估价师名单 | 211 | |
附表12：时间表 | 212 | |
附表13手风琴设施公告的格式 | 213 | |
附表14：基准条款 | 217 | |
附表15-每日非累积复合RFR利率 | 221 | |
附表16：累积复合RFR利率 | 223 | |
| | |
行刑 | | |
| | |
执行页面 | 224 | |
本协议于2022年6月30日签订。
当事人
(1) | Faroe Shipco LLC(“借款人A”)，Fisher Shipco LLC(“借款人B”)，Fair Isle Shipco LLC(“借款人C”)，Humber Shipco LLC(“借款人D”)，Fourth Shipco LLC(“借款人E”)，Trafalgar Shipco LLC(“借款人F”)，鬼魂Shipco LLC(“借款人G”)，SalteShipco LLC(“借款人H”)和Blasket Shipco LLC(“借款人I”)，Kilmore Shipco LLC(“借款人J”)，Killary Shipco LLC(“借款人K”)和BallyCotton Shipco LLC(“借款人L”)均为在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960，(“原借款人”及各“原借款人”) |
(2) | Ardmore Shipping LLC，一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，其注册地址为马绍尔群岛信托公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，马绍尔群岛MH 96960，(“公司担保人”) |
(3) | Ardmore Shipping Corporation，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛信托公司，马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，MH 96960(“母担保人”) |
(4) | 附表1 A部所列公司(当事人)，(“对冲担保人”) |
(5) | 北欧银行总部基地、孝顺第一挪威银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，(“受托首席安排人”) |
(6) | 北欧银行总部基地，孝顺第一挪威银行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，(“簿记管理人”) |
(7) | Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，作为文件代理(“文件代理”) |
(8) | Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，可持续发展协调员(“可持续发展协调员”) |
(9) | 附表1 B部所列的金融机构(当事人)，(“原始贷款人”) |
(10) | 附表1 B部所列的金融机构(当事人)，(“对冲交易对手”) |
(11) | 北欧银行总部基地，孝顺第一挪威银行，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7,0368的办事处作为其他融资方的代理人(“融资代理”)以这种身份行事。 |
(12) | Nordea银行总部基地，Neial I Norge，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7,0368的办事处作为担保当事人的担保代理人(“担保代理人”)以这种身份行事。 |
背景
(A) | 贷款人同意向借款人提供最高245,500,000美元的贷款，包括： |
(i) | 本金不超过(1)$145,500,000或185,500,000，(2)60%的循环信贷安排。初始船舶的总指数金额或(3)60%。为为初始船舶融资或再融资，以及为一般公司和营运资本目的而在使用日确定的初始船舶的公平市场总值；以及 |
(Ii) | 本金不超过(一)$100,000,000,000或(二)百分之六十的手风琴设施。于使用日期厘定的手风琴船舶总公平市价，以供手风琴船舶融资或再融资，以及作一般企业及营运资本用途。 |
(B) | 对冲交易对手可不时与借款人订立利率互换交易，以对冲借款人在本协议项下的利率波动风险。 |
实施规定
2
第1节
释义
1定义和解释
1.1Definitions
在本协议中。
“加入契据”指实质上符合附表4所列格式的文件(入会契据格式)。
“手风琴贷款”是指根据本协议第6条所述可设立和提供的任何定期贷款贷款。(设立手风琴设施)。
“手风琴贷款承诺”是指就作为手风琴贷款机构的贷款人而言，在手风琴贷款通知中“手风琴贷款承诺”标题下与其名称相对的金额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移。
“手风琴设施日期”指下列日期中的较晚者：
(a) | 在相关手风琴设施公告中指明的建议手风琴设施日期；以及 |
(b) | 设施代理执行相关手风琴设施通知的日期。 |
“手风琴设施财务文件”系指：
(a) | 每份手风琴设施通告； |
(b) | 任何财务文件； |
(c) | 贷款代理人合理要求的任何其他文件(按照贷款人的指示行事)，作为发生任何手风琴贷款日期的条件；以及 |
(d) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“手风琴贷款机构”是指在相关手风琴贷款通知中被列为此类贷款的任何实体。
“手风琴设施通知书”指实质上采用附表13所列格式的通知书(手风琴设施通告表格)。
“手风琴船舶”系指根据本协议第2.4条的规定，可能成为手风琴设施下的预付款担保的任何船舶(手风琴船)并且必须满足手风琴船的标准。
“手风琴船舶标准”就手风琴船舶而言，是指由公司担保人指定的船舶：
3
(a) | 即在根据任何财务文件成为担保之日，在信誉良好的船厂建造的不超过八年半的成品油或化学品油轮，或如果有一艘以上的手风琴船，则所有手风琴船的平均船龄不超过八年半；以及 |
(b) | 这是以额外借款人的名义登记在批准的旗帜上，并归入批准的船级社的类别。 |
“账户银行”是指北欧银行总部基地、通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7,0368的办事处或多数贷款人可接受的任何其他银行行事的孝顺银行。
“账户安全”是指以约定的形式为任何收入账户创建安全的文件。
“活跃妇女人数”是指在任何一年中，每名女性干部在一艘阿德莫尔船上度过的总天数的总和。
“现役女学员百分比”是指现役女学员占现役学员总数的百分比。
“活跃总日数”是指在任何一个历年，所有学员在阿德莫尔舰艇上度过的总天数。
“额外借款人”是指根据第33.2条成为额外借款人的母担保人的每一家全资和直接拥有的子公司(其他借款人)。
“额外营业日”是指基准条款中规定的任何一天。
“额外互换”是指借款人--维京船务有限责任公司、Tramore Shipco LLC或蓝迪船务有限责任公司--根据套期保值协议进行的任何交易，目的是对冲借款人与贷款人之间不时以书面商定的租赁协议的应付利息(包括(I)维京船务有限责任公司订立的交易日期为2020年6月5日，生效日期为2020年6月6日，(Ii)Tramore Shipco(LLC，交易日期为2020年6月5日，生效日期为2020年6月6日)及(Iii)Lumdy Shipco(LLC，交易日期为2020年6月5日，生效日期为2020年7月1日)，或用于有关对冲交易对手与借款人不时协定的其他目的，但不包括借款人为对冲根据本协议应付的利息而根据对冲协议订立的任何交易。
“预付款”是指在本协议项下对循环设施或手风琴设施的任何使用。
“受影响的贷款人”具有第12.4条(市场扰乱).
“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书的附件六。
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“反腐败法”系指2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》以及任何司法管辖区内与贿赂、腐败或任何类似行为有关的任何类似法律或法规。
“认可经纪”是指保险公司和/或保险人，或在战争险和保障及赔偿风险的情况下，指已获金融机构代理人批准并事先获得多数贷款人书面授权的保险公司和/或保险人。
“核准类别”就船舶而言，指在本协定签订之日附表10所指明的有关该船舶的类别公告(船舶)。
“认可船级社”就船舶而言，指在本协定签订之日附表10所指明的船级社(船舶)或在多数贷款人授权下由设施代理以书面方式批准的任何其他船级社，如果船级社是国际船级社协会的成员，则该授权不得被拒绝。
“认可商务管理人”就一艘船舶而言，指Ardmore Shipping Sea Services(百慕大亚洲)有限公司、Ardmore Shipping Maritime Services(百慕大亚洲)有限公司的联营公司，或获融资机构授权以书面方式行事的任何其他人士为该船舶的商务管理人，为免生疑问，亦应包括Ardmore Mr Pool LLC或根据集合协议(如有的话)与获多数贷款人授权的融资机构认可的船舶有关的任何联营管理人。
“批准旗帜”指的是，就船舶而言，马绍尔群岛或其他经贷款机构授权以书面方式批准的旗帜。
“核准经理”就船舶而言，指该船舶的核准商务经理或核准技术经理。
“认可技术经理”指船舶、Anglo Ardmore Ship Management Limited或Anglo Ardmore Ship Management Limited、Anglo-East Investment Holdings Ltd或Anglo-East Investment Holdings Ltd、Univan Ship Management Ltd、Thome Ship Management Pte的关联公司。Thome Ship Management Pte Ltd、RY Corporation和Ardmore Shipping(百慕大)有限公司的关联公司或其任何子公司，或设施代理在多数贷款人授权下书面批准的任何其他人，作为该船的技术经理。
“认可估值师”就船舶而言，指在保证期内的任何时间，附表11所列的任何律师行(核准估价师名单)(或通常通过其发布估值的该人的任何关联公司)或经融资机构代理在多数贷款人授权下以书面方式批准的任何其他船舶经纪商公司。
“Ardmore先生池”系指(除其他外)受池协议管辖的池：
(a)就日期为2022年1月1日的船舶A而言；
(b)就日期为2022年1月1日的B船而言；
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(c) | 就日期为2022年1月1日的C船而言； |
(d) | 就日期为2022年1月1日的船舶D而言； |
(e) | 就日期为2022年1月1日的船舶E而言； |
(f) | 就日期为2022年1月1日的船舶F而言； |
(g) | 就日期为2022年1月1日的船舶G而言； |
(h) | 就日期为2022年1月1日的H船而言； |
(i) | 就日期为2022年1月1日的第I艘船舶而言， |
(j) | 就日期为2022年1月1日的船舶J而言； |
(k) | 就日期为2022年1月1日的船舶K而言； |
(l) | 就日期为2022年1月1日的船舶L而言， |
分别由Ardmore Mr Pool LLC作为公司和Ardmore Shipping(Asia)Pte Ltd作为参与者签订。
“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
“转让协议”指实质上采用附表6所列格式的协议(转让协议书表格)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
“假定手风琴设施承诺”具有第6.7条中赋予它的含义(设立手风琴设施)。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、合法化或登记。
“可用期”是指从本协议之日起并包括本协议之日起的一段时间，包括：
(a) | 就循环融资而言，指终止日期前3个月的日期；及 |
(b) | 就手风琴设施而言，指首次使用手风琴设施后12个月的日期。 |
“可用承诺”就一项贷款而言，是指贷款人在该贷款下的承诺减去：
(a) | 它参与该贷款机制下未清偿垫款的数额以及 |
(b) | 就任何建议的使用而言，于建议的使用日期或之前在该贷款项下应支付的任何其他垫款中的参与额。 |
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“可用贷款”是指就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。
“自救行动”是指行使任何减记和转换权。
“自救立法”的意思是：
(a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
(b) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
(c) | 关于英国，英国的自救立法。 |
“巴塞尔协议III”具有第15.1条所赋予的含义。(成本增加)。
“中断成本”是指下列金额(如有)：
(a) | 就任何复合利率贷款而言，在基准条款中指明的任何数额；及 |
(b) | 就任何定期SOFR贷款而言，金额(如有)： |
(i) | 贷款人本应收到的利息(保证金除外)，自收到其参与贷款的全部或任何部分之日起至与贷款、贷款有关部分或未付款项有关的当前利息期的最后一天为止，而本金或未付款项是在该利息期的最后一天支付的； |
超过
(Ii) | 贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。 |
“基准条款”指附表14所列的条款(基准条款)或在任何复合税率补充资料中。
“借款人”是指原借款人或任何额外的借款人，“借款人”是指所有借款人。
“助学金百分比”是指在任何历年向女学员提供助学金的百分比。
“财务百分比目标”是指，就任何日历年而言，财务百分比至少为25%。
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“营业日”是指伦敦、科克、斯德哥尔摩、奥斯陆、新加坡和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，就下列方面而言：
(a) | 支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期； |
(b) | 确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关的决定；或 |
(c) | 关于SOFR定期贷款的利率的确定， |
这是与该定期SOFR贷款或复合利率贷款(视属何情况而定)有关的额外营业日。
“中央银行利率”在基准术语中具有赋予该术语的含义。
“中央银行利率调整”在基准术语中具有赋予该术语的含义。
“中央银行利差”在基准术语中具有赋予该术语的含义。
“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织颁发的与船舶有关的证书，以及列明以下日期的历年：
(a) | 该船舶在该历年使用按照附件六第22A条规定就该历年收集和报告的船舶燃油消耗数据进行的所有航程的平均效率比率；和 |
(b) | 该船在该历年的气候调整： |
每一种情况都是按照波塞冬原则计算的。
“控制权变更”指的是：
(a) | 就父担保人而言，任何一致行动的人或团体取得父担保人的控制权；或 |
(b) | 母公司担保人、公司担保人或任何借款人的合并或合并导致控制权变更；或 |
(c) | 批准母担保人、公司担保人或任何借款人完全清算或解散， |
并就本定义(A)和(B)段及第26.12条(合并):
(i)“控制”是指：
(A) | 有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)： |
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(1) | 铸造，或控制铸造，超过35%。在母担保人的股东大会上可投的最高票数；或 |
(2) | 任命或免去母公司担保人的全部或过半数董事或其他同等高级人员的职务；或 |
(3) | 就母担保人的经营和财务政策发出指示，母担保人的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策；和/或 |
(B) | 持有(实益)超过35%的股份。母担保人的已发行股本(不包括该已发行股本中任何超出指定数额无权参与利润或资本分配的部分)；及 |
(Ii) | “一致行动”是指根据一项协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方直接或间接收购母担保人的股份，积极合作以获得或巩固对母担保人的控制的一组人。 |
“押记财产”是指不时成为或明示为交易证券标的的所有资产。
“租船合同”指与船舶有关的任何租船合同，或与该船舶有关的其他雇用合同，不论该合同是否已经存在。
“税法”系指1986年的美国国税法。
“承诺”系指循环承诺或手风琴设施承诺。
“符合证书”指采用附表7所列格式的证书(合格证明书表格)或以父母担保人和贷款机构之间商定的任何其他形式。
“复合市场扰动率”是指基准条款中规定的复合市场扰动率。
“支付复利”是指符合下列条件的利息总额：
(a)根据或计划根据任何财务单据付款；以及
(b)涉及一笔复合利率贷款。
“复合利率贷款”是指不属于定期SOFR贷款的贷款、贷款的一部分或未付金额(如果适用)。
“复合税率补充文件”指符合下列条件的单据：
(a) | 借款人和信贷代理(以其本身的身份)和信贷代理(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定； |
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(b) | 指明本协议中明示的相关条款，将参照基准条款确定；以及 |
(c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
“复利参考利率”指就复利贷款利息期内的任何复利利率银行日而言，为该复利利率银行日的每日非累积复利利率的百分率。
“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：
(a) | 借款人、信贷代理人(以其本身的身份)和信贷代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定的； |
(b) | 指明该税率的计算方法；及 |
(c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
“保密信息”是指与任何交易义务人、集团、财务文件或融资的全部或任何部分有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方根据财务文件或融资的全部或任何部分从以下两个方面收到的：
(a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
(b) | 另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录包含或派生自此类信息的信息的方式，但不包括
(i)以下信息：
(A) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第47条(保密))；或 |
(B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与集团无关的来源合法获取该信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及 |
(Ii)任何融资利率。
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“保密承诺”是指以LMA不时推荐的适当形式或借款人与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“对应债务”是指债务人根据财务单据或与财务单据有关而欠有担保一方的任何数额，但任何平行债务除外。
“累积复合RFR利率”指就复合利率贷款的利息期而言，由信贷机构(或任何其他同意代替贷款机构厘定该利率的融资方)按照附表16所列方法厘定的每年百分率(累计复合RFR利率)或在任何相关的复合方法学副刊中。
“每日非累积复合RFR利率”是指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由贷款机构(或同意代替贷款机构厘定该利率的任何其他融资方)按照附表15所列方法厘定的每年百分率(每日非累积复合RFR利率)或在任何相关的复合方法学副刊中。
“每日汇率”是指基准条款中规定的汇率。
“解除契约”指就现有融资协议而言，以融资机构可接受的形式解除与该现有融资协议相关的现有担保的契据。
“违约”是指违约事件或潜在违约事件。
“违约贷款人”指任何贷款人：
(a) | 没有就贷款的任何部分提供其承诺的相关比例，或已根据第5.4条的规定向贷款代理发出通知，表示不会在相关使用日期之前提供该金额(贷款人’参与)；或 |
(b) | 以其他方式撤销或否认财务单据；或 |
(c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
(i)该公司未能付款的原因是：
(A)行政或技术错误；或
(B)发生中断事件；及
在到期日起五个工作日内付款；或
(Ii)贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。
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“代理人”指任何代理人、共同受托人或由保安代理人委任的其他人士。
“中断事件”指以下两项或其中一项：
(a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便与设施相关的付款(或以其他方式，以便进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
(b) | 发生任何其他事件，导致阻止该缔约方或任何其他缔约方的金库或支付业务中断(技术或与系统有关的性质)： |
(i)履行财务文件规定的付款义务；或
(Ii)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。
“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国目前的合法货币。
“收益”，就船舶而言，指因船舶的使用或营运而产生或与该船舶的使用或营运有关或与该船舶的使用或营运有关的，而现在或以后须(实际或可能)付给借款人或保安代理人的所有款项，包括(但不限于)：
(a) | 以下内容，除非事先征得设施代理的书面同意，将其汇集或与任何其他人共享： |
(i) | 所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或有关担保应支付的、因《宪章》或有关担保而产生或与之相关的所有款项； |
(Ii) | 行使次级货运权留置权的收益； |
(Iii) | 在征用该船舶出租或使用的情况下，应向借款人或担保代理人支付的赔偿； |
(Iv) | 救助和拖曳服务的报酬； |
(v) | 滞期费和滞留金； |
(Vi) | 在不损害以上第(1)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)； |
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(Vii) | 在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项； |
(Viii) | 在任何时间就共同海损供款而须付给借款人的所有款项；及 |
(b) | 如该船舶的雇用条款是将上文(A)项(I)至(Viii)项所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。 |
“收入帐户”，就借款人而言，指：
(a) | 以该借款人的名义在指定为“收益账户”的银行开立的账户； |
(b) | 以该借款人的名义在开户银行或任何其他银行开立的任何其他账户，经贷款机构事先书面同意，可代替上述(A)段所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
(c) | 上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“合资格机构”指：
(a) | 任何贷款人；或 |
(b) | 由公司担保人选定并须经贷款人全权酌情批准且不得无理扣留的任何其他银行或金融机构，而在任何情况下，该等银行或金融机构均不是任何义务人或本集团成员的联属公司。 |
“环境批准”是指环境法所要求的目前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。
“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或被指控的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否与上述类似；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。
“环境事故”是指：
(a) | 符合以下条件的任何环境敏感材料的释放、排放、溢出或排放： |
(i)在船内或从船上；及
13
(Ii)进入任何其他船只或进入或进入空气、水、土地或土壤(包括海床)或地表水；或
(b) | 环境敏感物质从任何船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的事件，并涉及任何船舶与该其他船只相撞或发生其他航行或作业事故，而在这两种情况下，船舶实际上或可能与之有关，且/或船舶和/或任何义务人和/或船舶的任何操作员或管理人有过错，或据称有过错，或有任何法律或行政行动；或 |
(c) | 船舶以外的空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的任何其他事件，船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何义务人和/或任何操作员或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行动负责，但按照环境批准除外。 |
“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来法律。
“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。
“欧盟船舶回收条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，以及修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。
“违约事件”是指第31条中规定的任何事件或情况(违约事件)。
“现有设施代理”是指“现有设施协议”中定义的“设施代理”。
“现有融资协议”指(I)借款人A、借款方B、借款方C、借款方D、借款方E和借款方F作为联名和多个借款方之间签订的融资协议，以及(Ii)作为融资代理和担保代理的现有融资代理于2019年12月11日签订的融资协议。
“现有负债”是指在任何日期，就现有融资协议而言，根据现有融资协议，在该日期与相关船舶有关的未偿财务债务。
“现有担保”是指为担保现有债务而设立的任何担保。
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“设施”是指旋转设施或手风琴设施。
“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构，以履行其在本协议项下的义务的一个或多个办事处。
“公平市价”就船舶而言，指该船舶在任何日期以各自拟备的两份估价的算术平均值显示的市值：
(a) | 与不超过30天前的日期相同； |
(b) | 由借款人指定的核准估值师； |
(c) | 对该船舶或船只进行或不进行实物检查(视设施代理人的要求而定)；以及 |
(d) | 在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条款出售即期交货以换取现金的基础上，不受任何宪章的限制， |
在扣除与该项出售有关而招致的通常及合理开支的估计款额后。
“FATCA”的意思是：
(a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
(b) | 任何其他管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在上述任何一种情况下)有助于执行上述(A)款；或 |
(c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA申请日期”指：
(a) | 关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
(b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
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“费用函”指账簿管理人和/或贷款代理人与借款人或担保人之间在本协议日期或前后发出的列明第13条所述任何费用的一封或多封信函(费用)。
“财务单据”是指：
(a) | 本协议； |
(b) | 任何收费信； |
(c) | 会员利益保障； |
(d) | 任何抵押品； |
(e) | 任何一般任务； |
(f) | 任何帐户安全； |
(g) | 任何经理人的承诺； |
(h) | 任何手风琴形式的设施财务文件； |
(i) | 任何套期保值协议； |
(j) | 任何套期保值协议转让； |
(k) | 任何合规证书； |
(l)任何可持续发展证书；
(m) | 任何复合税率补充； |
(n) | 任何复合方法学副刊； |
(o) | 作为担保负债的担保或为确定与担保负债有关的任何优先权或从属安排而签立的任何其他文件(不论是否设立担保)；或 |
(p) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“融资方”是指融资机构代理人、证券代理人、授权的首席安排人、簿记管理人、文件代理人、可持续发展协调人、贷款人或对冲交易对手。
“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：
(a) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额； |
(b) | 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
(c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额； |
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(d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的、按照公认会计准则将被视为资产负债表负债的任何负债的数额(不包括与租赁或分期付款合同有关的、根据2019年1月1日之前有效的公认会计准则将被视为经营租赁的任何负债)； |
(e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
(f) | 根据任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据公认会计准则归类为借款； |
(g) | 与防止任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应考虑按市值计价)； |
(h) | 与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务； |
(i) | 在终止日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)或根据公认会计原则归类为借款的股票所筹得的任何金额；以及 |
(j) | 与上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额，不得重复。 |
“舰队可持续发展得分”具有可持续发展定价调整计划中赋予该术语的含义。
“资金利率”指贷款人根据第12.5条(A)分段(Ii)项通知贷款机构的任何个别利率。(资金成本)。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“一般转让”就船舶而言，是指对该船舶的收入、其保险和与该船舶有关的任何征用补偿产生担保的一般转让，任何订立或将订立的租期超过或能够超过24个月的租约，以及对集团成员的任何租约，以及与该租约有关的任何议定形式的支持性担保。
“集团”是指在任何时候，母担保人及其子公司。
“担保人”是指公司担保人或者母担保人。
“套期保值协议”系指下列各项：
(a) | 经修订和重述的2002年ISDA总协议，最初日期为2019年12月13日，由借款人与北欧银行总部基地签订； |
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(b) | 经修订和重述的2002年ISDA主协议，最初日期为2019年12月13日，由借款人与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)签订；以及 |
(C)2002年《ISDA主协议》，日期为 2022年，借款人与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)签订；以及
(d) | (C)借款人或借款人为对冲根据本协议或任何额外掉期而应付的利息而订立或将订立的任何其他主协议、确认书、交易、附表或其他议定形式的协议。 |
“套期保值协议转让”就借款人而言，是指借款人在任何套期保值协议中以约定形式对其权利和利益的首次转让。
“套期结清收益”指于任何有关日期，借款人向融资机构核证的总额，即在有关厘定日期因根据对冲协议终止或平仓而须支付予任何借款人的以美元计的净额总额；但若对冲交易对手通知融资机构，其作为一方的对冲协议的金额应与借款人计算的金额不同，则有关对冲交易对手计算的金额须用来取代借款人所证明的金额。
“套期结清负债”系指于任何有关日期，由每一对冲交易对手向融资机构核证的合计金额，即任何借款人因根据该等套保协议终止或清盘而在有关厘定日期根据其所属的套期协议须支付的以美元计的净额。
“套期保值预付款收益”是指根据套期保值协议终止或清盘而应付给借款人的任何款项。
“历史期限SOFR”就任何期限SOFR贷款而言，是指最近适用的期限SOFR，期限与该期限SOFR贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三个工作日。
“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
“受补偿人”具有第16.2条中赋予它的含义(其他弥偿)。
“初始船舶”系指A船、B船、C船、D船、E船、F船、G船、H船、I船、J船、K船或LL船。
与贷款人有关的“破产事件”意味着贷款人：
(a)解散(合并、合并或合并除外)；
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(b) | 资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务； |
(c) | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整； |
(d) | 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算； |
(e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且： |
(f) | 导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或 |
(g) | 在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制； |
(h) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)； |
(i) | 寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外，由上文(D)段所述个人或实体作出或作出)； |
(j) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制； |
(k) | 导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或 |
(l) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。 |
“保险”就船舶而言，指：
(a) | 与该船舶有关而订立的所有保险单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险协会中的记项， |
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或在本协定日期之前、当日或之后与该船舶有关；及
(b) | 与任何该等保单、合约或分录有关或衍生的所有权利及其他资产，包括退还保费的任何权利及与任何索偿有关的任何权利，不论有关保单、保险合约或分录是否已于本协议日期或之前届满。 |
“付息日期”具有第10.3(A)条第10.3(A)段所赋予的含义(支付利息)。
“利息期”是指就贷款或贷款的任何部分而言，按照第11条确定的每一期(利息期)就未付款项而言，按照第10.4条所厘定的每一期间(违约利息)。
“内插历史条件SOFR”是指，就任何SOFR贷款期限而言，在下列条件之间进行线性内插所得的利率(四舍五入至与SOFR条件相同的小数点后)：
(a) | 以下任一项： |
(i) | 最近适用的SOFR期限(截至报价日前不超过三个额外营业日的一天)少于该期限SOFR贷款利息期的最长期限(适用于SOFR的期限)；或 |
(Ii) | 如果该期限SOFR的期限小于该期限SOFR贷款的利息期，则在报价日前不超过五个工作日(且不少于两个额外工作日)的一天的RFR；以及 |
(b) | 最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个额外营业日的一天)超过该期限SOFR贷款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
“内插条件SOFR”指任何期限SOFR贷款的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点位数)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：
(a) | 以下任一项： |
(i) | 适用期限SOFR(截至指定时间)少于该期限SOFR贷款利息期限的最长期限(可使用SOFR的期限)；或 |
(Ii) | 如果该期限SOFR的期限少于该期限SOFR贷款的利息期，则为报价日前两个工作日的RFR；以及 |
(b) | 适用期限SOFR(截至指定时间)超过该期限SOFR贷款的利息期间的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
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“危险材料库存”是指由相关船级社/船厂当局出具的库存证书或合规性声明(视情况而定)，并附有根据欧盟船舶回收条例的要求用于建造该船舶的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单。
“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。
“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。
“国际船舶保安规则”指根据“国际船舶保安规则”签发的国际船舶保安证书。
“贷款人”的意思是：
(a) | 任何原始贷款人；以及 |
(b) | 根据第6条成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体(设立手风琴设施)或按照第32条的规定(对贷款人的更改)， |
在每一种情况下，该缔约方均未停止按照本协定成为缔约方。
“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。
“贷款市场协会”指贷款市场协会(或任何继承人)。
“贷款”系指贷款项下可供使用的垫款总额或贷款项下借款的未偿还本金总额，“贷款的一部分”指贷款的垫款或贷款的任何其他部分，视情况而定。
“回溯期”是指基准条款中规定的天数。
“重大意外事故”是指就船舶而言，在扣除任何有关的特许权或免赔额之前，对所有保险人提出的索赔或索赔的总和超过1,000,000美元或以任何其他货币计算的等值的任何船舶意外事故。
“多数贷款人”的意思是：
(a) | 如果贷款尚未垫付，贷款承诺总额超过66%的一个或多个贷款人。占总承担额的比例；或 |
(b) | 在任何其他时间，贷款参与率合计超过66%的一个或多个贷款人。指当时未偿还的贷款金额，或如贷款已获全数偿还或预付，则指在紧接偿还或预付款项前参与贷款的一名或多于一名贷款人，合计超过66%。在紧接上述偿还前的贷款。 |
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“经理承诺书”就船舶而言，是指其核准技术经理的承诺书和其核准商务经理的承诺书，该承诺书分别从属于该核准技术经理和该核准商务经理对该船舶和有关借款人的权利，以及融资方以商定的形式享有的权利。
“保证金”指的是2.50%。根据可持续发展定价调整时间表，自该预付款的下一个利息期第一天起调整的年利率。
“市场扰乱事件”具有第12.4条(市场扰乱).
“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生的重大不利影响：
(a) | 集团任何成员或整个集团的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景；或 |
(b) | 任何交易义务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或 |
(c) | 根据任何财务文件授予或拟授予的任何证券的有效性或可执行性，或根据任何财务文件或任何金融方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或拟授予的任何证券的有效性或可执行性，或任何证券的有效性或排名。 |
“会员权益担保”指，(I)就原始借款人而言，以协议形式就该原始借款人的会员权益设定担保的文件；或(Ii)对于另一借款人而言，就该额外借款人的会员权益设定担保的文件；如果该额外借款人是有限责任公司，则指就该额外借款人的会员权益设定担保的文件；或如果该额外借款人是有限公司，则指就该额外借款人的股份设定担保的文件。
“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：
(a) | 除(B)段适用的情况外： |
(i) | (除下文第(3)款另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
(Ii) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
(Iii) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
(b) | 对于基准条款中规定为“营业日公约”的任何复合利率贷款的利息期(或在利率转换日期后产生佣金或手续费的任何其他期间)，应适用这些规则。 |
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上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
“抵押”就船舶而言，指优先或优先的船舶抵押(适用于该船舶的核准旗帜)，如适用于该船舶的核准旗帜，则指上述抵押权的议定形式的抵押品契据。
“非同意贷款人”是指在下列情况下不同意或继续不同意或同意借款人或贷款机构(应借款人的要求)就财务文件的任何规定给予同意或同意放弃或修改的任何贷款人：
(a) | 有关的同意、豁免或修订须经所有贷款人批准；及 |
(b) | 承诺总额超过66%的贷款机构。总承诺额中已同意或同意该等豁免或修订。 |
“债务人”是指借款人、对冲担保人、母担保人或公司担保人。
“营运成本”就船舶而言，指与该船舶的技术及商业运作、保险、维修及保养有关的成本及开支、根据该船舶的每项管理协议而应付的所有款项，以及与该船舶有关的任何其他日常营运费用(包括航程费用，但不包括任何干船坞或特别检验费用)。
“原始财务报表”就母担保人而言，指本集团截至20182021年12月31日止财政年度的未经审核综合财务报表。
“海外条例”指“2009年海外公司条例”(SI 2009/1801)。
“平行债务”是指债务人欠担保代理人的35.2以下的任何数额(平行债务(支付保安代理人的契约))或在任何其他财务文件中通过引用或全文并入的该条款。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“一方”系指本协议的一方。
“准许租船”，就船舶而言，指：
(a) | 是定期或连续航次租船合同； |
(b) | 其期限不超过也不能因任何可选择的延期而超过14个月； |
(c) | 该合同签订于善意的在该船舶固定时的长度条款；及 |
(d) | 预付不超过两个月的租金， |
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以及经多数贷款人授权的金融机构代理书面批准的任何其他章程。
“准许财务负债”是指：
(a) | 财务文件项下发生的任何财务债务； |
(b) | 截至第一个使用日，现有债务； |
(c) | 以融资机构满意的方式和条款(按照多数贷款人的指示行事)从属于财务文件项下发生的所有财务债务的任何财务债务；以及 |
(d) | 与船舶的正常商业运营有关的任何合理产生的财务债务。 |
“允许的安全”是指：
(a) | 由财务文件创建的安全性； |
(b) | 本集团任何成员在其银行安排的正常过程中达成的任何抵销或抵销安排，目的是抵销借方和贷方余额、贷方一般基本条件下的任何抵押权或质押权以及任何质押权和与准许现金池安排相关的抵押权； |
(c) | 按照海事惯例对被拖欠的船长、船员工资实行留置权，不以逮捕方式强制执行的； |
(d) | 救助留置权； |
(e) | 船长在正常交易过程中产生的而不是通过逮捕而强制执行的支出的留置权；以及 |
(f) | 在任何船舶的操作、修理或保养的通常过程中，因法律的施行或其他原因而产生的任何其他留置权： |
(i) | 非因任何债务人的任何违约或不作为所致； |
(Ii) | 不是通过逮捕来执行的；以及 |
(Iii) | 如属维修或保养的留置权，则须受第28.14条规限(对特许经营的限制、经理人的委任等)、 |
但在(F)段所述的情况下，该留置权并不保证逾期超过30天的款额(除非该逾期款额是真诚地以适当步骤提出争议，并已就该款额支付足够的准备金，而且该等法律程序不会引起有关船舶或该船舶的任何权益被扣押、出售、没收或遗失的重大风险)。
“联营协议”指与船舶有关的任何联营协议，该船舶是该协议的一方，但须事先获得授权的设施代理人的书面批准。
24
多数贷款人，前提是签署Ardmore Mr Pool的船舶的集合协议得到批准。
《定海神号原则》是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会不时修订或更换。
“潜在违约事件”是指第31条规定的任何事件或情况(违约事件)这将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。
“受保护方”具有第14.1条中赋予它的含义(定义)。
“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间的第一天之前的两个额外工作日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由融资机构根据该市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日将是该日中的最后一个)。
“被引用的期限”是指术语SOFR通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。
“利率转换日期”是指如果借款人请求从复合参考利率转换为期限SOFR参考利率，则贷款机构按照贷款人的书面指示同意本协议项下的利息应参考期限SOFR参考利率计算的日期。
“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“认可组织”具有可持续发展定价调整表中赋予该术语的含义。
“减少额”是指由下列公式得出的数额：
*循环承付款总额*。
9.7
(17.5--在本协议签订之日接受抵押的初始船舶的平均船龄)/4
“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。
“相关管辖权”就交易义务人而言，是指：
(a)其公司成立的管辖权；
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(b)受或拟受根据其所属的财务文件所设定或拟设定的任何交易证券管辖的任何资产所在的任何司法管辖区；
(c)其开展业务的任何司法管辖区；以及
(d)其法律管辖根据其所属的金融文件创建的或打算创建的任何交易担保的完善的司法管辖区。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“相关人员”具有第23.34条中所赋予的含义(制裁)。
“相关市场”是指基准术语中指定的相关市场。
“还款日期”是指根据第7.2条规定需要支付还款分期付款的每个日期(偿还手风琴设施)。
“分期偿还”一词的含义与第7.2条所赋予的含义相同(偿还手风琴设施)。
“重复陈述”是指第23条中所列的每一种陈述(申述)除第23.10条外(无力偿债)及第23.12条(扣税)以及在任何其他财务文件中所作的任何交易义务人的表述，其表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复表述。
“报告日”是指基准术语中规定的日期。
“报告时间”是指基准条款中规定的相关时间(如有)。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
“征用”指，就船舶而言：
(a) | 由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人(不包括一项为期不超过一年但没有任何延期权利的固定期间的租用请求)对该船舶进行的任何没收、没收、征用或获取，不论是以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或任何代价，除非该船舶在30天内交回有关借款人的全面控制；及 |
(b) | 任何扣押、扣押、扣押或扣留该船的行为(包括任何劫持或盗窃)，除非该船在30天内交回有关借款人的完全控制之下。 |
“征用补偿”包括因任何征用而应支付的所有补偿或其他款项。
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“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。
“受限制方”指以下人士：
(a) | 列在任何制裁名单上的人(无论是按姓名指定的，还是因被列入某一类别的人所列)； |
(b) | 在一个国家、地区或领土内居住、登记或以其主要营业地为住所，或根据该国家、地区或领土的法律成立公司，或由其控制或代表其行事，该国家、地区或地区受到国家、地区或领土的全面制裁，但不受许可证或豁免的涵盖(包括但不限于，在本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)； |
(c) | 由上文(A)和/或(B)项所述的人直接或间接拥有或控制的；或 |
(d) | 任何制裁法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式进行交易。 |
“RFR”是指基准条款中规定的费率。
“RFR银行日”指基准条款中规定的任何日期。
“循环承诺”的意思是：
(a) | 就原始贷款人而言，在附表1 B部“循环承付款项”标题下与其名称相对的款额(当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他循环承付款的数额；以及 |
(b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何循环承付款的金额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
“循环信贷”是指第2.1条所述根据本协议提供的循环信贷融资。(该设施)。
“循环贷款”是指根据循环贷款发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。
“滚转垫款”是指循环贷款项下的一笔或多笔垫款：
(a) | 在循环贷款项下到期垫款到期偿还的同一天作出或将作出的决定； |
(b) | 其总额等于或少于循环贷款项下到期预付款的数额；以及 |
(c) | 为对循环贷款项下的到期垫款进行再融资而作出或将作出的决定。 |
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“安全管理证书”具有ISM规则中赋予它的含义。
“安全管理体系”具有ISM规则中赋予它的含义。
“制裁当局”是指：
(a) | 挪威国家、联合国、欧洲联盟、欧洲联盟成员国和美利坚合众国以及代表其中任何一国就制裁法律采取行动的任何当局；以及 |
(b) | 上述任何一项的各自政府机构和机构(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院、贸易和英国财政部(HMT))或任何其他监管、政府机构或执法机构。 |
“制裁法”是指由任何制裁当局实施、调整、强加、管理、颁布和/或执行的经济、金融或贸易制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或通知。
“制裁事件”是指：
(a) | 第23.34条中包含的任何陈述(制裁)由债务人作出或当作作出的，或第26.22条中的任何承诺，或经证明在作出或当作作出时是不正确或误导性的(制裁和收益的使用)被攻破； |
(b) | 债务人或集团的任何其他成员是或成为受限制方；或 |
(c) | 任何其他事件，根据财务方的合理意见，会导致该财务方(或该财务方的任何附属公司)因维护财务文件的设施或其履行或预期的交易而违反制裁。 |
“制裁名单”是指由任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的任何个人或实体名单，每个名单均经不时修订、补充或取代，包括但不限于，由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单，以及由英国税务总局维护的金融制裁目标综合名单。
“担保负债”是指每一交易债务人根据或与每份财务单据有关的规定对任何担保方承担的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是连带的还是个别的或以任何其他身份欠下的)。
“担保方”是指本协议的每一方融资方和任何接受方或代表人。
“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
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“保证期”是指自本协议之日起至融资机构信纳没有有效的未履行承诺且担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和解除之日止的一段时间。
“安全财产”是指：
(a) | 明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易担保和该交易的所有收益； |
(b) | 所有明示由交易债务人承担的义务，即向作为担保当事人受托人的担保代理人支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予担保代理人作为担保当事人受托人的所有陈述和担保； |
(c) | 证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益； |
(d) | 根据财务文件条款要求担保代理人以受托人身份为担保当事人持有的任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，无论是实际的还是或有的， |
但以下情况除外：
(i) | 仅供安全代理使用的权利；以及 |
(Ii) | 根据本协定的规定，安全代理已转移给设施代理或(有权这样做)保留的任何金钱或其他资产。 |
“安全价值”是指：
(a) | 当时受抵押的每艘船舶的总公平市场价值，而该价值并未成为全损； |
(b) | 先前根据第29条规定提供的额外担保的可变现净值(安全盖)。 |
“选择通知书”指实质上采用附表3 B部所列格式的通知书(请求)按照第11条提交(利息期)。
“卖方”是指任何船舶的卖方，如卖方与借款人就购买船舶而订立的协议备忘录中更具体地指明的那样。
“单独垫付”具有第7.1条(C)段所赋予的含义。(减少循环承付款项总额)。
“服务方”是指设施代理或安全代理。
“船舶A”指附表内更详细描述为该船舶的船舶7(船舶)。
“船舶B”指附表10进一步详细描述为该船舶的船舶(船舶)。
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“船舶C”指附表10进一步详细描述为C船的船舶(船舶)。
“船舶D”指附表10进一步详细描述为D船的船舶(船舶)。
“船舶E”指附表10进一步详细描述为船舶的船舶(船舶)。
“船舶F”指附表10进一步详细描述为该船舶的船舶(船舶)。
“船舶G”指附表10进一步详细描述为该船舶的船舶(船舶)。
“船舶H”指附表10进一步详细描述为船舶的船舶(船舶)。
“船舶i”指附表10进一步详细描述为船舶的船舶(船舶)。
“Ship J”指附表10进一步详细描述为该船舶的船舶(船舶)。
“船舶K”指附表10进一步详细描述为该船舶的船舶(船舶)。
“船舶L”指附表10进一步详细描述为船舶的船舶(船舶)。
“船舶”系指根据第8.6条(F)段提供担保的初始船舶、手风琴船舶或任何替代船舶(强制预付销售或全损)。
“指明时间”指按照附表12厘定的时间(时间表)。
“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司。
“可持续发展证书”指由一名董事及一名母担保人的一名高级人员共同签署的证书，其格式及实质内容须令贷款机构合理地满意，并大致上符合附表8的格式(可持续发展证书表格)、根据第24.3条交付(合规证书和可持续发展证书)，它阐述了可持续发展定价调整。
“可持续定价调整”一词在“可持续定价调整计划”中具有被赋予的含义。
“可持续性定价调整时间表”系指附表9(可持续发展定价调整时间表)，按照第46条不时修订的(修订及豁免)本协议的一部分。
“可持续性报告”是指(I)自2021年开始的年度可持续性/进展报告(于2022年出版)，其中包括对船队AER表现的评论、AER表现发展的驱动因素、改善船队AER表现的举措和多样性关键绩效指标(即奖学金计划和学员计划)的细节；(Ii)支持船队可持续发展分数的计算(即KPI 1)，包括经认可组织核实的船队每艘船的AER数据，并在年度可持续性/进展报告中综合报告；(3)该日历年发放奖学金的详细情况(即KPI 2a)，以及女学员所占份额的详细情况(即KPI 2b)2)(须遵守法律和GDPR的规定)。年度可持续性/进展报告中没有的报告将以由Ardmore管理层签署的单独报告的方式提供。
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“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
“税收抵免”具有第14.1条所赋予的含义。(定义)。
“扣税”具有第14.1条所赋予的含义。(定义)。
“纳税”具有第14.1条所赋予的含义。(定义)。
“定期市场扰动率”是指术语SOFR参考利率。
“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。
“SOFR定期贷款”指贷款、贷款的任何部分或(如适用)未付款项，是或成为第9条规定的“SOFR定期贷款”(速率切换)。
“长期SOFR参考利率”就SOFR定期贷款而言，是指：
(a) | 自指定时间起的适用期限SOFR，期限与该期限SOFR贷款的利息期限相同；或 |
(b) | 根据第12.2条另有决定(术语SOFR不可用)， |
如果在任何一种情况下，该比率小于零，则术语SOFR参考比率应被视为零。
“终止日期”是指本协议于2027年6月30日生效的五周年纪念日。
“第三方法案”具有第1.5条中所赋予的含义(第三方权利)。
“手风琴设施总承诺额”是指手风琴设施承诺额的总和，在本协议签订之日为0美元，但可根据本协议的条款增加到100,000,000,000,000美元。
“总承付款”是指循环承付款和手风琴设施承付款总额的总和，在本协定之日最高为245,500,000美元。
“全损”，就船舶而言，指：
(a) | 实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船舶的全部损失；或 |
(b) | 任何请购单。 |
“全损日期”就船舶全损而言，是指：
(a) | 如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不为人知，则为该船舶最后得悉的日期； |
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(b) | 在该船舶的推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准： |
(i) | 向保险人发出委付通知的日期；及 |
(Ii) | 有关借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而该等保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及 |
(c) | 在任何其他类型的全损的情况下，设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)。 |
“循环承付款总额”是指循环承付款总额，在本协定之日为145,500,000美元。
“交易单据”是指：
(a) | 一份财务文件； |
(b) | 任何池协议；或 |
(c) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“交易义务人”是指债务人、本集团成员的核准经理或任何其他人，但签署财务文件的财务方除外。
“交易担保”是指根据财务文件为担保代理人设立或拟设立的担保。
“转让证书”指实质上符合附表5所列格式的证书(转让证明表格)或贷款代理与借款人之间商定的任何其他形式。
“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：
(a) | 有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及 |
(b) | 设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第1部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“英国机构”是指海外法规所界定的英国机构。
“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
“使用”是指使用某一设施。
32
“使用日期”是指使用日期，即支付相关预付款的日期。
“使用请求”指实质上采用附表3 A部所列格式的通知(请求)。
“增值税”是指：
(a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
(b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
(c) | 任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述的税项，或在其他地方征收。 |
“航程费用”，就船舶而言，是指借款人或核准管理人就该船舶所发生的港口费、运河费、引航费、拖航费和根据正常航程租约向该船舶收取的其他费用和/或税款，以及下一次航程的重新定位费用，以及在该航程中或在重新定位过程中消耗的船用燃料和润滑油的费用，包括保险费和报销费用(如适用)。
“减记和转换权力”是指：
(a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
(b) | 就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和 |
(c) | 就任何其他适用的自救立法而言： |
(i) | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力； |
33
(Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
(i) | “账户银行”、任何“受托首席协调人”、任何“账簿管理人”、“融资机构代理人”、任何“融资方”、任何“对冲交易对手”、任何“贷款人”、任何“义务人”、任何“当事人”、任何“担保方”、“证券代理人”、任何“交易义务人”、“文件代理人”、“可持续发展协调员”或任何其他人应被解释为包括其继承人、财务文件项下权利和/或义务的允许受让人和允许受让人； |
(Ii) | “资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
(Iii) | “或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债； |
(Iv) | “文件”包括契据和信件或传真； |
(v) | “费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税； |
(Vi) | 贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指，如果贷款人从其合理选择的来源中提供资金，在与贷款或贷款部分的利息期相等的期间内，贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)； |
(Vii) | “财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或其他协议或票据经修订、替换、更新、补充、扩展或重述； |
(Viii) | “贷款方集团”包括所有贷款方； |
(Ix) | “负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的； |
(x) | “法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议； |
(Xi) | “程序”，就财务单据的任何强制执行条款而言，指任何种类的程序，包括临时措施或保护性措施的申请； |
(Xii) | “人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)； |
34
(Xiii) | “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)； |
(Xiv) | 凡提及“船舶”、其名称、其旗帜和(如适用)其船籍港，应包括任何替代名称、旗帜和(如适用)替代船籍港，在每种情况下，均应包括经多数贷款人授权的融资机构不时以书面方式核准的任何替代名称、旗帜和(如适用)替代船籍港； |
(Xv) | 法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文； |
(十六) | A time of day指的是伦敦时间； |
(Xvii) | 就英格兰以外的司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的用语； |
(Xviii) | 表示单数的词语应包括复数，反之亦然；以及 |
(Xix) | “包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述。 |
(b) | 在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件。 |
(d) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
(e) | 本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
(i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
(Ii) | 取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面， |
并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务。
(f) | 在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
(g) | 任何复合费率补充都会覆盖以下内容中的任何内容： |
(i)附表14(基准条款)；或
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(Ii)任何较早的复合税率补充资料。
(h) | 与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容： |
(i)附表15(每日非累积复合RFR利率)或附表16(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或
(Ii)任何较早的复合方法学副刊。
(i) | 如果违约没有得到补救或放弃，潜在的违约事件是“持续的”，如果没有放弃，违约的事件是“持续的”。 |
1.3 | 保险条款的解释 |
在本协议中：
“认可”指就第27条而言(保险业务)、经设施代理人书面批准；
“超额风险”是指就一艘船舶而言，由于其保险价值低于为该等索赔的目的而评估该船舶的价值，而根据船体和机械保险单不能就该船舶索赔的共同海损、救助和救助费用的索赔比例；
“强制性保险”系指根据第27条已投保的或任何借款人有义务投保的所有保险(保险业务)或本协议或其他财务文件的任何其他规定；
“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、保险附注、进入证书或其他文件；
“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的一般风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了学会时间条款(船体)第1款(1/10/82)或学会时间条款(Hulls)第8条(1/11/1995)或协会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款，根据船体和机械保单无法收回的任何款项；以及
“战争险”包括水雷险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时限条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时限条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切险别。
1.4 | 商定的财务单据格式 |
第1.1条中的引用(定义)任何财务文件的协议格式是指该财务文件：
(a) | 附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由每一借款人和贷款机构签署)；或 |
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(b) | 在贷款人授权下，借款人和贷款机构代理之间以书面约定的任何其他形式。 |
1.5第三方权利
(a) | 除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(下称《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
(b) | 无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。 |
(c) | 第16.2条(E)段所述的任何接管人、受托人或任何其他人(其他弥偿)，第34.10条(B)段(免除法律责任)或第35.15条(没有法律程序)在符合第1.5条的规定下，可(第三方权利)和第三方法案，依赖于本协议中明确授予其权利的任何条款。 |
37
第2节
该设施
2设施
2.1设施
在符合本协议条款的前提下，贷款人应向借款人提供：
(a) | 总额不超过循环承付款总额的美元循环信贷安排；以及 |
(b) | 手风琴贷款总额不超过手风琴贷款承诺总额的美元定期贷款。 |
2.2 | 融资当事人的权利和义务 |
(a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
(b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。 |
(c) | 除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。 |
(d) | 尽管财务文件有任何其他规定，财务方可在未经任何其他财务方同意或加入任何其他财务方参与相关程序的情况下，单独起诉任何应付给它的未付款项。 |
2.3 | 借款人代理人 |
(a) | 每一借款人和公司担保人在执行本协议时，不可撤销地指定母担保人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权： |
(i) | 母担保人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，作出该等协议，并实施任何借款人可以作出、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响借款人，而无需进一步提及该借款人和/或公司担保人或征得其同意；以及 |
(Ii) | 每一融资方向借款人和/或公司担保人发出任何通知、要求或其他沟通，依据向母公司担保人提供的财务文件， |
38
在任何情况下，每一借款人及/或公司担保人均须受约束，犹如该借款人及/或公司担保人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)，或已签署或签署协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯。
(b) | 父母担保人代表借款人和/或公司担保人根据任何财务文件或与任何财务文件(无论借款人和/或公司担保人是否知道)发出或作出的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或其他通信，应在所有目的下对借款人和/或公司担保人具有约束力，就像借款人和/或公司担保人明确作出、给予或同意一样。如果母担保人与任何借款人和/或公司担保人之间的任何通知或其他通信发生冲突，应以母担保人的通知或通信为准。 |
2.4 | 手风琴船 |
在符合本协议条款的情况下，在手风琴设施的可用期结束之前，借款人可使用手风琴设施的可用承诺额，但条件是：
(a) | 借款人已遵守第6条的规定(设立手风琴设施)； |
(b) | 相关的额外借款人根据第33.2条加入本协议(其他借款人)； |
(c) | 该额外借款人所拥有的手风琴船符合手风琴船的标准； |
(d) | 没有违约发生，而且仍在继续；以及 |
(e) | 第4.1条中所指的有关先决条件(初始条件先例)和/或第4.2条(另有条件先行)关于额外的借款人和手风琴船已经得到满足。 |
3 | 目的 |
3.1 | 目的 |
每一借款人应仅为本协定序言(背景)所述的目的使用其在贷款项下借入的所有金额。
3.2 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
39
4 | 使用条件 |
4.1 | 初始条件先例 |
除非贷款机构已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他证据，否则借款人不得交付初始使用申请(前提条件)在形式和实质上令设施代理人满意。
4.2 | 进一步的先决条件 |
贷款人只有义务遵守第5.4条(贷款人’参与)如果在提出使用请求的日期和建议的使用日期但在预付款可用之前：
(a) | 在展期垫款的情况下，拟议垫款不会导致或继续发生违约事件，在任何其他垫款的情况下，提议垫款的垫款不会继续违约或将导致违约； |
(b) | 各债务人重复作出的陈述属实的； |
(c) | 第8.6条(A)段中未描述的事件(强制预付售后付款或全损)已就任何船舶发生的事故； |
(d) | 借款人遵守第29.1条(防盗套)紧接在任何预付款之后； |
(e) | 不得违反第25条(金融契约)由于手风琴设施项下的拟议预付款，已经发生或将发生的情况； |
(f) | 就循环融资机制下的第一笔预付款以及随后为初始船舶提供融资或再融资的任何预付款而言，融资机构代理人已收到或信纳在预付款时将收到附表2 B部分所列的所有文件和其他证据(前提条件)在形式和实质上令设施代理人满意；以及 |
(g) | 如果是手风琴贷款项下的预付款，或滚转预付款将用于为手风琴船舶的部分融资或再融资，则设施代理人已收到或信纳在预付款时将收到附表2 C部分所列的所有文件和其他证据(前提条件)在形式和实质上令设施代理人满意。 |
4.3 | 先决条件已获满足的通知 |
(a) | 贷款代理应在对满足第4.1条所指的先决条件感到满意后，立即通知借款人和贷款人(初始条件先例)及第4.2条(另有条件先行)。 |
(b) | 除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
40
4.4先例条件的范围
如果贷款人酌情允许在第4.1条所指的任何先决条件之前借入贷款(初始条件先例)或第4.2条(另有条件先行)借款人应确保在相关使用日期后五个工作日内，或贷款机构在贷款人授权下与借款人达成书面协议的较晚日期内，满足该条件。
41
第3节
利用率
5用武之地
5.1使用请求的交付
(a) | 借款人可在不迟于指定时间向贷款机构递交已填妥的使用申请，以使用该贷款或其任何部分。 |
(b) | 如因建议使用而就循环贷款提供超过10 12个不同利息期的垫款，或手风琴贷款根据本协议设立后，在循环贷款及手风琴贷款项下总共有超过6个18个不同利息期的垫款仍未清偿，则借款人不得提交使用申请。 |
5.2使用申请填写完毕
(a) | 使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
(i) | 它确定了要使用的设施； |
(Ii) | 建议使用日期为相关可用期间内的营业日； |
(Iii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额); 和 |
(Iv) | 建议的利息期限符合第11条(利息期). |
(b)在使用请求中只能请求一次预付款。
5.3币种和金额
(a)使用请求中指定的货币必须是美元。
(b)建议贷款的数额必须不超过以下数额：
(i) | 就循环融资而言，指与循环融资有关的可用承付款；以及 |
(Ii) | 就手风琴设施而言，指与手风琴设施有关的可用承付款。 |
(c) | 除下文(D)段另有规定外，循环贷款机制下的任何拟议预付款必须至少为1 000 000美元。 |
(d)建议的贷款额必须不超过：
(i)就循环融资而言，指与循环融资相关的可用融资；以及
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(Ii) | 在手风琴设施的情况下，指与手风琴设施相关的可用设施。 |
(e) | 拟议贷款的金额必须是不会迫使借款人提供额外担保或预付部分贷款的金额，如果第29条(防盗盖) 申请并由设施代理人根据第29.1条(最低要求的安全保护) 在贷款被垫付后立即。 |
(f) | 在不损害第5.5条(C)段的原则下(取消承付款) 以按揭作为抵押的任何垫款后的总承诺额，不得超过(I)60%的较低者。在作出该项垫款时将受按揭影响的船舶的指数总额；及(Ii)60%。将于作出该垫款时须接受按揭的船舶的公平市价总额，由不超过建议使用日期前30天所作的估值厘定。 |
5.4贷款人参与
(a) | 如果已满足本协议中规定的条件，且符合第7.1条(减少循环承付款总额), 每个贷款人应在贷款使用日期前通过其贷款办公室提供其参与贷款的机会。 |
(b) | 每个贷款人参与每笔垫款的金额将等于其在紧接垫款之前对相关可用贷款的可用承诺所承担的比例。 |
(c) | 贷款代理人应通知每一贷款人每笔垫款的金额及其参与该垫款的金额，如属循环贷款项下的垫款，则应通知各贷款人根据第39条(支付机制) 在每一种情况下，在指定的时间之前。 |
5.5取消承诺
(a) | 在手风琴设施的可用期限结束时未使用的手风琴设施承诺随后应被取消。 |
(b) | 在循环贷款的可用期结束时未使用的循环承付款随后应予以注销。 |
(c) | 总承诺额超过60%。初始船舶在第一个使用日的公平市价应在紧接第一次预付款之前的第一个使用日注销，这种注销适用于循环承诺。 |
5.6向第三方付款
贷款代理应在每个使用日向使用相关垫款的相关借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的该垫款的金额，或代其支付。这笔款项应与贷款机构就该垫款从贷款人处收到的资金相同：
(a) | 向借款人在相关使用请求中指定的现有融资协议项下的现有融资代理账户； |
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(b) | 到借款人在有关使用请求中指明的任何卖方的账户；或 |
(c) | 借款人在有关使用请求中指明的债务人账户。 |
5.7 | 向第三者发放贷款 |
设施代理人根据第5.6条(向第三方付款) 则向借款人以外的人作出贷款即构成作出贷款，而借款人届时须作为本金及直接债务人，向每名贷款人欠下数额相等于该贷款人参与该项贷款的款额。
5.8 | 资金的预先定位 |
如就贷款项下的任何拟议垫款而言，贷款人应借款人的要求，按所有贷款人均可接受的条款，并在其绝对酌情决定权下，向任何银行、借款人和担保人预先安排资金：
(a) | 同意按第10.1条(利息的计算) 以一天的连续利息期为基础，因此利息应与该预付款的使用日期之后的第一次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，则在设施代理人提出要求后的三个工作日内支付；和 |
(b) | 应在不重复的情况下，就与该安排有关的任何费用、损失或责任向每一出资方作出赔偿。 |
6 | 手风琴设施的设置 |
6.1 | 手风琴设施出借人的选择 |
(a) | 定义 |
在本第6条(手风琴设施的设置):
“进一步的手风琴贷款缺口”是指在以下(F)段实施后，就建议的贷款规模而言，超过参与贷款人提供的建议的手风琴贷款承诺总和的任何金额。
“手风琴贷款比例”是指与建议的贷款规模相关的，由参与贷款人的建议的手风琴贷款承诺不时承担的与建议贷款规模的比例。
“手风琴贷款建议书”是指借款人向每个贷款人发出的通知，通知如下：
(a) | 邀请每一贷款人参加一个拟议的手风琴融资机制；以及 |
(b) | 列出适用于手风琴贷款的拟议手风琴贷款条款，以及根据建议的手风琴贷款向贷款人建议支付的任何费用或佣金。 |
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“手风琴贷款缺口”是指与拟议贷款规模有关的任何金额，超过参与贷款人根据下文(C)段(如适用，根据下文(E)段进行调整)所提供的拟议手风琴贷款承诺的总和。
“手风琴设施征集期”就手风琴设施建议书而言，是指自手风琴设施建议书提出之日起至手风琴设施建议书之日后20个工作日(或借款人和设施代理人可能约定的较长期间)结束的一段时间。
“参与贷款人”就手风琴设施建议书而言，是指根据下文(C)段就手风琴设施建议书中建议的手风琴设施提出要约的任何合格机构。
“拟议设施规模”是指与手风琴设施建议书相关的手风琴设施总承诺额，在手风琴设施建议书中列出。
(b) | 向循环贷款下的所有贷款人发出邀请 |
公司担保人应以书面形式邀请循环贷款下的所有贷款人按比例成为手风琴贷款机构，方法是将手风琴贷款方案提交给融资机构和每一家贷款机构。
(c) | 贷款人的报价 |
任何贷款人如希望成为手风琴贷款建议书中建议的手风琴贷款的贷款人，应在下午5：00之前通知公司担保人和贷款代理人其无条件提出提供的建议的手风琴贷款承诺。在与手风琴设施提案有关的手风琴设施征集期的最后一天。
(d) | 贷款人的要约期满 |
各参与贷款人根据上文(C)段(如适用，根据下文(E)或(F)段进行调整)就手风琴贷款建议书中建议的手风琴贷款提出的要约，除非手风琴贷款建议书项下的所有参与贷款人另有协议，否则应于下列日期中较早者届满：
(i) | 与手风琴设施建议书有关的手风琴设施征集期最后一天后30个工作日的日期；以及 |
(Ii) | 就拟议的手风琴设施而言，在手风琴设施日期后10个工作日的日期。 |
(e) | 贷款人报价的缩减 |
如果参与贷款人根据上文(C)段就手风琴贷款建议书中建议的手风琴贷款提供的拟议手风琴贷款承诺的总额超过手风琴贷款建议书中列出的拟议贷款规模，则该等建议的手风琴贷款承诺应按必要的程度按比例减少，但作为参与贷款人的任何贷款人应有权优先获得分配该贷款人的手风琴贷款比例
45
对于拟议的贷款规模，不大于该贷款人的承诺总额占所有贷款人承诺总额的比例。
(f) | 如果资金不足，向参与贷款机构发出邀请 |
如果与手风琴贷款建议书中列出的拟议贷款规模相关的手风琴贷款短缺，公司担保人应邀请手风琴贷款建议书下的每个参与贷款人增加其就手风琴贷款建议书中提议的手风琴贷款提供的拟议手风琴贷款承诺，金额不超过手风琴贷款缺口。
(g) | 参与贷款机构提高报价的最后期限 |
根据手风琴贷款提案的每个参与贷款人应在不迟于下午5：00之前通知公司担保人和贷款代理其根据上文(F)段增加的拟议手风琴贷款承诺(如果有)。在与手风琴设施建议书有关的手风琴设施征集期最后一天后的10个工作日内。
(h) | 如果进一步短缺，邀请范围更广 |
如果与手风琴设施建议书中列出的拟议设施规模有关的手风琴设施进一步短缺，公司担保人可以以任何方式邀请任何合格机构就手风琴设施建议书中提议的手风琴设施提供建议的手风琴设施承诺，最高总额不超过进一步的手风琴设施缺口。
(i) | 参与贷款机构的手风琴贷款承诺 |
就手风琴贷款建议书中建议的手风琴贷款提交的《手风琴贷款通知》中规定的每个参与贷款人的手风琴贷款承诺额，除非该参与贷款人同意获得较低数额的手风琴贷款承诺，否则其金额应等于该参与贷款人为响应手风琴贷款建议而提供的拟议手风琴贷款承诺的金额(如适用，根据上文(E)或(F)段进行调整)。
(j) | 手风琴设施术语 |
就手风琴设施交付的手风琴设施通知中规定的手风琴设施条款，以及根据手风琴设施向手风琴设施出借人支付的任何费用或佣金，应与与手风琴设施相关的手风琴设施建议书中规定的相同。
(k) | 修改和撤回 |
公司担保人不得修改手风琴设施建议书，但可随时撤回手风琴设施建议书。
(l) | 撤回的效力 |
手风琴设施建议书的撤回应终止第6条(手风琴设施的设置) 对于《手风琴设施建议书》中提出的手风琴设施，不得设立手风琴设施。任何提款
46
手风琴设施建议书不应禁止公司担保人在以后的日期但在手风琴设施可用期限内交付一个或多个新的手风琴设施建议书。
6.2 | 手风琴设施承诺 |
《手风琴设施通知》中规定的手风琴设施承诺：
(a) | 数额必须不少于20,000,000美元； |
(b) | 数额必须与所有其他手风琴设施承付款合计不超过100,000,000，60,000,000美元。 |
6.3 | 手风琴设施通知的交付 |
(a) | 在完成第6.1条规定的招标程序(手风琴设施出借人的选择), 公司担保人和每个相关的手风琴贷款机构可要求设立手风琴贷款机构，方法是公司担保人在手风琴贷款机构通知中规定的建议手风琴贷款日期前10个工作日(或贷款机构可能同意的较短期限)内，向融资机构提交已填妥的手风琴贷款机构通知。 |
(b) | 手风琴设施通知在可用期限过后可能无法交付。 |
6.4 | 完成手风琴设施通知 |
(a) | 手风琴设施通知是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
(i) | 它列出了适用于手风琴设施的手风琴设施术语； |
(Ii) | 适用于手风琴设施的手风琴设施条款符合第6.5条(手风琴设施的条款和费用限制); 和 |
(Iii) | 手风琴贷款机构和《手风琴贷款通知》中规定的手风琴贷款承诺已根据第6.1条(手风琴设施出借人的选择). |
(b) | 申请手风琴设施的人数不得超过三人。 |
6.5 | 手风琴设施的条款和费用限制 |
(a) | 货币 |
手风琴设施应以美元计价。
(b) | 承诺费 |
根据第13.1条(承诺费) 对于手风琴设施的计算不得超过40%。保证金的年利率。
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(c) | 借款人 |
手风琴设施应仅对额外的借款人开放。
(d) | 目的 |
手风琴设施只可用于第3条(目的).
(e) | 可用性 |
手风琴设施应仅在可用期间可用。
6.6 | 设立的条件 |
(a) | 手风琴设施的设立将仅根据第6.7条(手风琴设施的设置) 如果： |
(i) | 在手风琴设施通知日期和手风琴设施日期： |
(A) | 拟议的手风琴设施的设立不会导致违约；以及 |
(B) | 各债务人重复作出的陈述在各重要方面均属真实； |
(Ii) | 设施代理人已收到令其满意的形式和实质： |
(A) | 任何手风琴融资文件的原件(以及它们要求交付的任何文件的原件)；以及 |
(B) | 因建立手风琴设施而合理需要的文件(如有)，以维持财务文件和根据其设立的担保权益的效力，包括但不限于抵押的任何附录或补充；以及 |
(C) | 设施代理人可能要求的与本款第(I)(A)项所指文件有关的法律意见。 |
(b) | 融资代理人在根据上文(A)段(A)(2)项的规定感到满意后，应立即通知公司担保人和贷款人。 |
(c) | 除多数贷款人在贷款代理发出上文(B)段所述通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
6.7 | 手风琴设施的设置 |
(a) | 如果本协定中规定的条件已得到满足，则在设施代理人签署一份以其他方式完成的手风琴设施通知时，按照下文第(C)款的规定设立手风琴设施。除以下(B)款另有规定外，设施代理人应在收到正式通知后，在合理可行范围内尽快 |
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已完成的手风琴设施通知在其表面上出现，以符合本协议的条款并按照本协议的条款交付，执行手风琴设施通知。
(b) | 只有在确认借款人已根据与建立手风琴设施有关的所有适用法律和法规，遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，手风琴机构才有义务执行借款人向其提交的手风琴设施通知。 |
(c) | 在手风琴设施日期： |
(i) | 在符合本协议条款的情况下，手风琴贷款机构提供的美元贷款总额相当于手风琴贷款通知中规定的手风琴贷款承诺，借款人可以获得该贷款； |
(Ii) | 每一手风琴贷款机构应承担与《手风琴贷款通知》中与其名称相对的手风琴贷款承诺(“假定的手风琴贷款承诺”)相对应的贷款人的所有义务，如同它是手风琴贷款承诺的原始贷款人一样； |
(Iii) | 每个债务人和每个手风琴贷款机构应作为债务人承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，如果该手风琴贷款机构是假定的手风琴贷款承诺的原始贷款人，则该手风琴贷款机构将承担和/或获得该义务和/或获得； |
(Iv) | 每一手风琴贷款机构和每一其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此之间的权利，就像如果手风琴贷款机构是假定的手风琴贷款承诺的原始贷款人的情况下，该手风琴贷款机构和该等融资各方将承担和/或获得的那样；以及 |
(v) | 每一手风琴设施出借人应作为“出借人”成为一方。 |
6.8 | 关于设立的通知 |
手风琴设施设立后，设施代理人应在合理可行的情况下尽快通知借款人和出借人手风琴设施的设立和手风琴设施的日期。
6.9 | 手风琴设施成本和费用 |
借款人应在提出要求后的七个工作日内向设施代理人和担保代理人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括律师费)，就担保代理人而言，支付任何接管人或受托代表人根据本条款第6条(手风琴设施的设置).
6.10 | 先前的修正案具有约束力 |
每个手风琴贷款机构，通过执行手风琴贷款通知，为避免怀疑，确认贷款代理有权代表其执行任何
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在《手风琴设施通知》中要求设立的手风琴设施根据本协定生效之日或之前，经必要的一个或多个出借人或其代表按照本协定批准的修订或豁免，并受该决定的约束，其约束程度与其为原始出借人的情况相同。
6.11 | 责任限制 |
第32.4条(限制现有贷款人的责任) 经必要的变通后，应适用于本第6条(手风琴设施的设置) 与任何手风琴贷款机构有关，犹如在该条款中提及：
(a) | “现有贷款人”是指紧接手风琴融资日期之前的所有贷款人； |
(b) | “新贷款人”是指“手风琴贷款机构”；以及 |
(c) | “重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。 |
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第4节
还款、提前还款、注销
7 | 还款 |
7.1 | 减少循环承付款总额 |
(a) | 循环承付款总额应以每季度连续减少的方式减少，每次减少的金额为减少之日的数额，并且： |
(i) | 第一次减少应在预付款使用日期后三个月内进行，最后一次减少应在终止日期或该日期之前进行； |
(Ii) | 根据第7.1条的规定，循环承担总额的每一次减少(减少循环承付款总额) 应使循环承付款总额永久减去首先从循环承付款总额部分减去的数额；以及 |
(Iii) | 借款人应确保预付款的未清偿总额在任何时候都不超过当时适用的循环承付款总额，并且在不影响上述一般性的前提下，借款人在必要时应预付部分或全部未清偿预付款，以使预付款的未清偿总额(计入循环承付款总额的预定减少额)不超过此后根据本条款7.1(减少循环承付款总额). 为免生疑问，根据本款第(Iii)款预付的任何款项不得转借。 |
(b) | 在不损害借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如果： |
(i) | 将提供循环贷款项下的一笔预付款： |
(A) | 在循环贷款项下到期的预付款到期偿还的同一天；以及 |
(B) | 全部或部分用于为循环贷款项下即将到期的预付款再融资；以及 |
(Ii) | 每个贷款人参与循环贷款项下到期垫款所承担的比例，与该贷款人参与循环贷款项下新垫款所承担的比例，与该贷款人参与循环贷款项下新垫款所承担的比例相同， |
循环贷款项下新垫款的数额，除非借款人在相关使用请求中通知贷款机构相反，否则应视为用于偿还循环贷款项下到期的垫款，以便：
(A)如果循环贷款项下到期预付款的数额超过循环贷款项下的新垫款的数额：
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(1) | 借款人只须根据第39.1条(支付给设施代理的款项) 与该超出部分相等的款额；及 |
(2) | 每一贷款人对循环贷款项下新垫款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与循环贷款项下到期垫款的款项，该贷款人将不被要求根据第39.1条(支付给设施代理的款项) 关于其参与循环贷款项下的新垫款；以及 |
(B) | 如果循环贷款项下的到期预付款的数额等于或少于循环贷款项下的新垫款的数额： |
(1) | 借款人将不会被要求根据第39.1(支付给设施代理的款项); 和 |
(2) | 每个贷款人将被要求根据第39.1条(支付给设施代理的款项) 就其参与循环融资项下的新垫款而言，只有在其参与循环融资项下的新垫款超过贷款人对循环融资项下到期垫款的参与额，且该贷款人参与循环融资项下的新垫款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与循环融资项下到期垫款的情况下。 |
(c) | 在贷款人成为违约贷款人的任何时候，该贷款人参与当时未偿还的循环融资贷款的每一项贷款的到期日将自动延长至适用于循环融资的终止日期，并将被视为循环融资项下的单独垫款(“单独垫款”)。 |
(d) | 如果借款人根据第8.4条(循环贷款项下的自愿预付款), 借款人可以通过不少于三个工作日的事先通知给贷款代理来预付单独的预付款。单独垫款预付款金额与单独垫款金额的比例不得超过循环融资贷款预付款金额与循环融资贷款金额的比例。贷款代理人在收到根据本(D)段收到的预付款通知后，会在切实可行的范围内尽快将该通知的副本转交有关的违约贷款人。 |
(e) | 在借款人选定的连续利息期间，借款人将在贷款代理(合理行事)指定的时间和日期之前，就单独垫款产生利息，借款人将在该贷款的每个利息期限的最后一天向贷款代理支付利息(由违约贷款人承担)。 |
本协定中有关循环融资项下垫款的条款一般应继续适用于单独垫款，但与上文(C)至(E)款不一致的部分除外，在这种情况下，任何单独垫款应以上述各款为准。
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(f) | 就本第7.1条而言(减少循环承付款总额): |
“到期预付款”就任何日期而言，是指要求在该日期偿还的循环贷款的预付款。
“新垫款”是指就任何日期而言，将在该日期使用的循环贷款的垫款。
7.2 | 手风琴设施的还款 |
借款人应以相等的连续季度分期付款方式偿还手风琴贷款项下的每笔预付款，即一旦手风琴船舶的平均船龄达到17.5岁，手风琴贷款将被偿还至零，第一笔应在手风琴贷款项下的预付款使用日期后3个月偿还，最后一笔应在终止日偿还，同时还应连同与手风琴设施有关的所有未偿还款项的气球分期付款，与上一次季度分期付款(每一笔“还款分期付款”)同时偿还。
7.3 | 终止日期 |
在终止日，借款人还应向融资机构支付财务文件项下所有其他应计和欠款，并记入融资方账户。
7.4 | 再借款 |
(a) | 借款人不得转借已偿还的手风琴设施的任何部分。 |
(b) | 除非本协议另有规定，否则循环贷款中已偿还的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
8 | 付款和注销 |
8.1 | 非法性 |
(a) | 如果发生制裁事件，或在任何适用司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与垫款或贷款的任何部分提供资金或维持其参与，或贷款人的任何关联公司这样做都是非法的： |
(i) | 该贷款人(或在制裁事件的情况下，任何贷款人)有权酌情随时将该事件通知贷款机构代理； |
(Ii) | 贷款代理通知借款人后，贷款人的承诺将立即取消；以及 |
(Iii) | 借款人应在贷款机构通知借款人之后的该部分贷款的利息期限的最后一天，或如早于贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天，或就制裁事件而言，不早于有关制裁允许的最后一天)偿还贷款人参与贷款的每一部分。 |
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此外，在不损害借款人根据第(Iii)款支付预付款的义务的情况下，贷款代理人在根据第(Ii)款向借款人发出任何通知之前，应通知其他贷款人。
(b) | 根据本条款第8.1条(非法性) 就贷款而言，应减少按比例每期还款的金额在该预付款后减去预付金额。 |
8.2 | 控制权的变更 |
如果在未征得贷款人事先同意的情况下发生控制权变更：
(a) | 母公司担保人在得知该事件后应立即通知融资机构；以及 |
(b) | 无论是否已根据上文(A)段发出通知，如多数贷款人提出要求，贷款代理人应在不少于60天通知借款人的情况下取消贷款，并宣布贷款连同应计利息以及财务文件项下所有其他立即到期和应付的款项，届时该贷款将被取消，所有该等未付款项将立即到期和应付。 |
8.3 | 自动注销和自动注销 |
(a) | 如果借款人给予贷款机构不少于三个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用贷款(最低金额为1,000,000美元)。根据本条款第8.3条(自动注销和自动注销) 应按比例减少贷款人的承诺，如果该项取消在第一个使用日之前生效，则应按比例减少贷款人在每项贷款下的承诺。 |
(b) | 各贷款人未使用的手风琴贷款承诺(如果有)应在手风琴贷款提供之日营业结束时自动取消。 |
8.4 | 循环贷款项下的自愿预付款 |
借款人如给予贷款机构不少于三个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付循环贷款项下的全部或任何部分预付款(但如果是部分预付款，则预付相关预付款的最低金额为1,000,000美元)。
8.5 | 手风琴设施的自愿提前还款 |
(a) | 借款人可在不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知下，预付全部或部分手风琴贷款(但如果是部分，则至少减少手风琴贷款金额1,000,000美元或该金额的倍数)。 |
(b) | 手风琴设施只能在与手风琴设施有关的最后可用期间的最后一天之后(如果更早，则是适用的可用设施为零的那一天)之后预付。 |
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(c) | 根据第8.4条(自愿提前还款) 应按比例减少在该次提前还款之后的每期还款的数额。 |
8.6 | 出售或全损时强制预付 |
(a) | 如果船舶被出售或成为全损，借款人应在相关日期： |
(i) | 取消循环承付款的有关百分比，并应预付循环贷款中超出已如此减少的循环承付款的任何数额；以及 |
(Ii) | 预付手风琴设施的相关百分比，或 |
根据下文第(F)款的规定，为更换船只提供担保。
(b) | 在相关日期，借款人还应提前偿还部分贷款，该部分贷款应消除在第29条(防盗盖) 在上文(A)段所述的更换船只(视情况适用)付款或提供担保后立即适用。 |
(c) | 只要没有违约发生且仍在继续，则在上文(A)段和(B)段所述预付款支付后，出售船舶或船舶全损的任何剩余收益，连同根据财务文件就任何此类预付款而应支付的所有其他款项，应支付给拥有有关船舶的借款人。 |
(d) | 在本条款第8.6条(出售或全损时强制预付): |
“指标量”指就每艘船舶而言，附表10(船舶).
“有关日期”是指：
(i) | 如属船舶的出售，指借将该船舶交付予该船舶的买方而完成出售的日期；及 |
(Ii) | 在船舶完全损失的情况下，以下列较早者为准： |
(A) | 该日期在完全损失日期后150天；以及 |
(B) | 证券代理人收到与该全面损失有关的保险收益的日期。 |
“相关百分比”是指参照下列公式计算的金额：
相关百分比=A x 100
B 1
在哪里：
A = | 拟出售或成为全损的船舶的指数金额；及 |
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B = | 船舶的指数金额的总额(不包括任何已出售或已成为总亏损的船舶，已根据第8.6条(出售或全损时强制预付) 有关日期之前)。 |
(e) | 根据本条款第8.6条(出售或全损时强制预付) 应按比例将每期还款分期付款或循环贷款减少额按预付金额减去在该预付款之后减少的数额。 |
(f) | 担保借款人根据(A)段对替换船只提供的准备金，而不是支付该段所指的预付款，须受以下条件限制： |
(i) | 替换船只为贷款机构所接受(按照贷款人的指示行事，不得被无理扣留)； |
(Ii) | 替代船舶与其替代船舶相当(特别是在等级、类型、大小和船龄方面)； |
(Iii) | 除非贷款机构另有书面同意(根据贷款人的指示行事)，否则借款人在相关抵押品解除且替代船只上的抵押品已被提供不低于在紧接该抵押品和该抵押品的提供之前计算的抵押品价值与贷款的比率后，提前支付贷款中需要的部分以恢复抵押值与贷款的比率； |
(Iv) | 替代船只的船东是借款人或已按融资机构可接受的条款对借款人在本协议和财务文件项下的义务提供担保，并经多数贷款人授权行事； |
(v) | 该替代船舶在核准船旗上注册，并须受担保，以担保该船舶上的第一优先权或优先船舶抵押所产生的担保债务，以及在适当情况下，该抵押的第一优先权契据(或同等的第一优先权抵押)，其条款与抵押物的条款大体相同，其他条款和形式应由贷款机构在多数贷款人的授权下批准或要求； |
(Vi) | 担保通过等同于成员权益担保、一般转让、账户担保以及在适用的情况下，套期保值协议担保的文件，为替代船舶及其所有人设定的担保负债提供担保； |
(Vii) | 如贷款机构代理人经多数贷款人授权，应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
8.7 | 强制提前支付套期保值付款收益 |
因本协议项下的任何注销或预付款而产生的任何套期保值预付款收益，在按照30.1(收入的支付), 在上述付款当日或之后终止的贷款利息期的最后一天申请提前偿还贷款，并应减少按比例每期还款的金额在该预付款后减去预付金额。
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8.8 | 与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利 |
(a) | 如果： |
(i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第14.2(C)条增加(税收总额); 或 |
(Ii) | 任何贷款人根据第14.3条(税收赔付) 或第15.1(成本增加); 或 |
(Iii) | 贷款代理人收到受影响贷款人根据第12.4(A)(Ii)条(市场扰乱), |
借款人可以：
(A) | 而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，导致要求增加或赔偿的情况仍在继续；或 |
(B) | 在上文第(Iii)段所述情况下，与受影响的有关贷款人有关的市场混乱情况仍在继续时，向融资代理发出通知，表示取消该贷款人的承诺，以及其有意促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或根据下文(E)段的规定，向融资代理发出其有意取代该贷款人的通知。 |
(b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的任何承诺应立即降至零。 |
(c) | 在借款人根据上文(A)款就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于该通知中规定的借款人的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。 |
(d) | 本条款8.8项下的部分预付款(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利) 应减少按比例每期还款的金额在该预付款后减去预付金额。 |
(e) | 在上文(A)段所述情况下，借款人可在提前10个工作日通知贷款机构和该贷款人，要求该贷款人根据第32条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让给(并在法律允许的范围内，该贷款人应)对贷款人的更改) 向借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体承担其在本协议项下的全部(非部分)权利和义务，确认其愿意按照第32条(对贷款人的更改) 在转让时以现金或其他现金支付的购买价，相当于该贷款人参与贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以贷款代理人没有根据第32.9条(按比例结算利息)), 分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额。 |
(f) | 根据上述(E)段更换贷款人，须符合下列条件： |
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(i) | 借款人无权更换服务方； |
(Ii) | 贷款机构或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人； |
(Iii) | 在任何情况下，根据上文(E)段被替换的贷款人不应被要求支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用； |
(Iv) | 贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查之后，才有义务根据上文(E)款转让其权利和义务；以及 |
(v) | 信贷代理信纳替代贷款人已根据所有适用的法律和法规遵守了与该转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。 |
(g) | 贷款人应在交付上文(E)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知贷款代理和借款人。 |
8.9 | 限制 |
(a) | 任何一方根据本第8条(付款和注销) 不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额。 |
(b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息和对冲协议下与该预付款相关的应付金额(如有)一起支付，并且在任何中断成本的限制下，不收取溢价或罚款。 |
(c) | 任何借款人不得转借手风琴设备的任何预付部分。 |
(d) | 除非本协议另有规定，否则循环贷款中任何预付的部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
(e) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。 |
(f) | 在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。 |
(g) | 如果设施代理人收到第8条规定的通知(付款和注销) 它应酌情迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人和/或对冲交易对手。 |
(h) | 如果任何贷款人参与垫款的全部或部分已偿还或预付，且不能重新支取(除第4.2条(进一步的先决条件)), 贷款人对相关贷款的承诺金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。 |
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第5条
使用成本
9 | 速率切换 |
9.1 | 切换到期限SOFR参考率 |
(a)在符合第9.2条(延迟转换现有复合利率贷款), 在汇率转换日期及从该日期起：
(a) | (1)在计算贷款或贷款任何部分的利息时，使用SOFR参考利率将取代使用复合参考利率；以及 |
(b) | (Ii)贷款或贷款的任何部分或未付款项应为“定期SOFR贷款”，而第10.2(利息的计算–定期SOFR贷款) 应适用于该贷款、该贷款的任何上述部分或未付款项。 |
(b) | 每个日历年只能有一个汇率转换日期。 |
9.2 | 延迟转换现有复合利率贷款 |
如果利率转换日期在复合利率贷款的利息期最后一天之前：
(a) | 贷款、贷款的相关部分或未付款项(视情况而定)在该利息期内应继续为复利贷款，而第10.1(利息的计算–复利贷款) 须继续适用于该利息期间的贷款、贷款的有关部分或未付款项(视何者适用而定)； |
(b) | 本协议中任何明示仅与定期SOFR贷款有关的规定，不适用于该贷款、该贷款的相关部分或该利息期间的未付款项(视情况而定)；以及 |
(c) | 自贷款的下一个利息期(如有的话)的第一天起，贷款的有关部分或未付款项(视何者适用而定)： |
(d) | 贷款、贷款的相关部分或未付款项(视情况而定)应为“SOFR定期贷款”；以及 |
(e) | 第10.2条(利息的计算–定期SOFR贷款) 均适用于该条例。 |
10 | 利息 |
10.1 | 复利贷款的计算 |
(a) | 在一个利息期内的任何一天，每笔复利贷款的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和： |
(i) | 保证金；以及 |
(Ii) | 当日的复合参考汇率。 |
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(b) | 如果复利贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该天的复利贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。 |
10.2 | SOFR定期贷款利息的计算 |
每笔定期SOFR贷款在一个利息期内的利率是年利率的百分比，它是适用的以下各项的总和：
(a) | 保证金；以及 |
(b) | 术语SOFR参考率。 |
10.3付息
(a) | 借款人应当在每个利息期的最后一天支付贷款或部分贷款的应计利息。 |
(b) | 如果利息期限超过三个月，借款人还应当在利息期限第一天之后每隔三个月支付一次的日期，支付贷款或贷款相关部分的应计利息。 |
10.4 | 违约利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决前和判决后)为止的未付款项应按2%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果在未付款期间，未付款项构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则利率高于应付利率，每个利息期间由信贷机构选定一个期限。根据第10.4条(违约利息) 应应贷款代理人的要求，立即由债务人支付。 |
(b) | 如果未付款项包括全部或部分到期的定期SOFR贷款，而该日不是与SOFR定期贷款有关的利息期的最后一天： |
(i) | 该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及 |
(Ii) | 在该第一个利息期间，该笔未付款项的利率应为百分之二。高于如果这笔未支付的款项没有到期就会适用的费率。 |
(c) | 未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。 |
10.5 | 通知 |
(a) | 金融机构代理人应在复利率利息支付可确定后立即通知： |
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(i) | 支付该复利利息的借款人； |
(Ii) | 每家贷款人支付与该贷款人参与有关的复利贷款有关的复利利率的比例；及 |
(Iii) | 以下项目的出借人和借款人： |
(A) | 与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率；以及 |
(B) | 在当时可厘定的范围内，指与有关复利贷款有关的复利市场扰乱利率(如有)。 |
本款(B)不适用于依据第12.5(资金成本).
(b) | 贷款代理人应立即将与SOFR定期贷款有关的利率的确定通知贷款人和借款人。 |
(c) | 贷款代理人应迅速通知借款人与贷款或贷款的任何部分有关的每一种融资利率。 |
(d) | 贷款代理人应立即通知贷款人和借款人与第12.5条(资金成本)适用。 |
(e) | 第10.5条(通知) 不得要求设施代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。 |
10.6Hedging
(a) | 借款人可订立套期保值协议，并应在该日之后按照第10.6条(对冲). |
(b) | 每份套期保值协议应： |
(i) | 与套期保值交易对手在一起，每一套期保值交易对手也应是出借人； |
(Ii) | 在终止日期或之前终止的任期； |
(Iii) | 结算日与付息日重合； |
(Iv) | 采用商定的形式； |
(v) | 规定在套期保值协议的交易终止时双向付款，无论是终止事件(如相关套期保值协议所界定的)还是违约事件(如有关套期保值协议所界定的)；以及 |
(Vi) | 规定终止货币(如相关套期保值协议中定义的)应为美元。 |
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(c) | 每个借款人在套期保值协议下的权利应以套期保值协议转让项下的担保方式转让。 |
(d) | 每一套期保值协议的当事人必须遵守该套期保值协议的条款。 |
(e) | 未经融资机构同意，套期保值交易对手和借款人不得修改、补充、延长或放弃任何套期保值协议的条款。 |
(f) | 上述(E)项不适用于具有行政和机械性质且不与本协定任何规定相冲突的修正、补充或豁免。 |
(g) | 如果在任何时间： |
(i) | 与对冲协议(额外掉期除外)有关的交易的名义本金总额超过或因本协议项下的任何偿还或预付款而超过100%。借款人必须迅速通知融资机构，并以对冲交易对手满意的方式减少这些交易的名义总额，使其不再超过或不会超过100%。在总承担额中； |
(Ii) | 与租赁协议有关的额外掉期交易的名义本金总额超过或由于根据租赁协议支付的任何款项将超过100%。在根据租赁协议支付的租金总额中，借款人必须迅速通知融资机构，并必须以对冲交易对手满意的方式减少这些交易的名义总额，使其不再超过或不会超过100%。根据租赁协议支付的租金；或 |
(Iii) | 如有担保负债(与对冲协议有关的债务除外)已不可撤销及无条件地全部清偿及清偿，借款人必须以令对冲交易对手满意的方式终止或结束与对冲协议有关的所有交易； |
(h) | 根据上文(G)段与对冲协议有关的交易名义总额的任何减幅，将在该等交易之间分摊。按比例计算。 |
(i) | 除下文第(J)款另有规定外，套期保值交易对手和借款人均不得终止或终止与任何套期保值协议有关的任何交易(全部或部分)，但下列情况除外： |
(i) | 根据上文(G)段； |
(Ii) | 违法性发生时(如有关套期保值协议中对此有定义)； |
(Iii) | 在对冲交易对手终止或平仓的情况下，如果融资机构要求偿还贷款，但无论这种付款是否根据该要求进行； |
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(Iv) | 在对冲交易对手或借款人经融资机构同意的任何其他终止或清盘的情况下；或 |
(v) | 担保债务(与套期保值协议有关的债务除外)已不可撤销和无条件地全额偿付和清偿； |
(j) | 如果套期保值交易对手有权根据上文第(1)款终止或结束与任何套期保值协议有关的任何交易，则该套期保值交易对手应应证券代理人的请求迅速终止或结束交易。 |
(k) | 对冲交易对手只有在借款人违反有关对冲协议的任何交易下的付款义务的情况下，才可暂停根据该对冲协议进行交易的付款。 |
(l) | 各对冲交易对手同意及确认各借款人根据相关对冲协议以抵押方式转让其在其为其中一方的对冲协议下以证券代理为受益人的权利的通知。 |
(m) | 任何该等抵押转让并不影响任何对冲协议下任何欠款的任何付款或结算净额的运作，亦不会在该等转让生效后生效。 |
(n) | 担保代理人不对借款人履行套期保值协议项下的任何义务承担责任。 |
11 | 利息期 |
11.1 | 利息期限的选择 |
(a) | 借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期限。除下文(F)和(H)段及第11.2条另有规定外(更改利息期限)，借款人可以在选择通知中选择与该贷款有关的每个后续利息期。 |
(b) | 每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将通知交付给贷款机构。 |
(c) | 借款人可以在该贷款的使用申请中为该贷款下的每一笔贷款选择利息期限。该贷款下的预付款只有一个利息期限，从其使用之日开始计算。 |
(d) | 如果借款人没有在使用请求中选择一个利息期，或没有按照上文(A)和(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则在下文(F)和(H)段以及第11.2条的规限下，相关的利息期将(更改利息期限)，三个月，或如果贷款或贷款的相关部分是复利贷款，则为基准条款中规定的期限。 |
(e) | 在符合第11条的规定下(利息期)，如果贷款或贷款的相关部分不是复利贷款，借款人可以选择一个、三个月或六个月的利息期；如果贷款或贷款的相关部分不是复利贷款，则借款人可以选择基准条款中规定的任何期限，或在任何一种情况下，借款人、贷款代理和所有贷款人商定的任何其他期限。如果选择六个月的利息期限，保证金将有所增加。贷款机构应通知借款人此类加价。 |
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(f) | 贷款或贷款的任何部分的利息期限不得超过终止日期。 |
(g) | 就还款分期付款而言，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限，如该日期早于当时的利息期限终结，则于与该还款日期有关的还款日终止。 |
(h) | 贷款的第一个利息期从其第一个使用日开始，随后的每个利息期从前一个利息期的最后一天开始。 |
11.2 | 利息期限的变化 |
(a) | 就还款分期付款而言，在利息期开始前，贷款代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款订立一段利息期间，直至与该还款分期付款有关的还款日为止，而贷款的其余部分须具有在有关选择通知中选定的利息期间，但须受第11.1条第11.1(D)段规限。(利息期间选择)。 |
(b) | 如果设施代理人对第11.2条所指的利息期限作出任何更改(更改利息期限)，应当及时通知借款人和出借人。 |
11.3 | 非工作日 |
(a) | 除以下(B)段适用的情况外，如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
(b) | 就任何复合利率贷款而言，如在基准条款中有“营业日惯例”所指明的规则，则该等规则适用于该复合利率贷款的每一利息期。 |
12 | 更改利息计算方法 |
12.1 | 如果在利率转换日期之前没有RFR或中央银行利率，则计算利息 |
如果：
(a) | 在复合利率贷款的利息期内，在计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，不存在RFR或中央银行利率；以及 |
(b) | “资金成本将作为后备”在基准条款中明确规定， |
第12.5条(资金成本)均适用于该利息期间的复利贷款。
12.2 | 术语Sofr不可用 |
(a) | 插值项软 |
如果定期SOFR贷款没有可用的期限SOFR，则适用的期限SOFR参考利率应为插入期限SOFR，期限长度与该期限SOFR贷款的利息期限相同。
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(b) | 历史术语Sofr |
如果定期SOFR贷款没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的期限SOFR参考利率应为期限SOFR贷款的历史期限SOFR。
(c) | 插值历史项Soft |
如果上文(B)段适用，但没有历史期限SOFR可用于定期SOFR贷款，则适用的SOFR期限参考利率应为插入的历史期限SOFR，期限与SOFR期限贷款的利息期相同。
12.3 | 资金成本 |
如果上文第12.2(C)段适用，但不能计算插入的历史期限SOFR，则期限SOFR贷款和第12.5条不应有期限SOFR参考利率(资金成本)应适用于SOFR定期贷款。
12.4 | 市场扰乱 |
(a) | 在复利贷款的情况下，如果： |
(i) | 基准条款中规定了复合市场扰动率；以及 |
(Ii) | 在贷款或贷款任何部分的报告时间之前，信贷机构收到贷款人(其参与贷款或贷款相关部分的比例超过30%)的通知。贷款或贷款的相关部分)与其参与贷款或贷款部分有关的资金成本将超过该复合市场扰动率，则第12.5条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款或该部分贷款(视何者适用而定)。 |
(b) | 就SOFR定期贷款而言，如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，融资机构收到一个或多个贷款人(其对贷款或贷款相关部分的参与度超过30%)的通知。贷款或该部分贷款(视情况而定)与其参与贷款或该部分贷款有关的资金成本将超过定期市场扰动率，则第12.5条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款或该部分贷款(视何者适用而定)。 |
12.5 | 资金成本 |
(a) | 如果本条款12.5(资金成本)适用于利息期间的贷款或部分贷款，第10.1条均不适用(计算复利贷款)NOR第10.2条(计算SOFR定期贷款的利息)须适用于该利息期间的贷款或该部分贷款，而该贷款或该部分贷款在有关的利息期间的利率，须为年利率的百分率，该百分率为以下各项的总和： |
(i) | 边距；以及 |
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(Ii) | 在任何情况下，每个贷款人在切实可行的范围内尽快通知贷款机构的利率的加权平均 |
(A) | 就复合利率贷款而言，在该复合利率贷款的报告时间之前 |
(B) | 就定期SOFR贷款而言，在该利息期间的第一天的两个营业日内(或如较早，则为该利息期间的应付利息支付日期前三个营业日)，须就该利息期间支付利息；或以年利率表示与其参与贷款或该部分贷款有关的资金成本。 |
(b) | 如果本条款12.5(资金成本)如贷款机构或借款方要求，贷款机构和借款方应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)另一种融资基准达成一致。 |
(c) | 在符合第46.4条的规定下(更改参考利率)，根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
(d) | 如果以下(E)段不适用，并且根据以上(A)段(A)(Ii)分段通知设施代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。 |
(e) | 如果本条款12.5(资金成本)根据第12.4条适用(市场混乱)以及： |
(i) | 就复利贷款而言，贷款人的融资利率低于有关的复利市场扰乱利率，即就上文(A)段(A)(2)分段而言，贷款人与其在该利息期间参与贷款或贷款相关部分有关的资金成本应被视为该复利贷款的复利市场扰乱利率； |
(Ii) | 就定期SOFR贷款而言，贷款人的资金利率低于定期市场扰乱利率，就上文(A)段(A)(Ii)分段而言，该贷款人在该利息期内参与贷款或贷款相关部分的资金成本应被视为定期市场扰乱利率。 |
(f) | 如果本条款12.5(资金成本)适用，但任何贷款人没有在上文(A)段(A)(Ii)分段规定的时间内通知贷款机构利率，利率应根据其余贷款人通知的利率计算。 |
(g) | 如果本条款12.5(资金成本)申请时，贷款机构应在切实可行的范围内尽快通知借款人。 |
12.6 | 分手费 |
(a) | 除以下(B)款另有规定外，借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付其全部或任何部分的违约成本(如有 |
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借款人在贷款利息期最后一天的前一天支付的贷款或未付款项、贷款的有关部分或未付款项。
(b) | 以上(A)段适用于基准条款中规定为中断成本的复合利率贷款。 |
(c) | 每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。 |
13 | 费用 |
13.1 | 承诺费 |
(a) | 借款人应向贷款机构支付按40%的费率计算的费用(由每个贷款人承担)。在适用于循环融资的可用期内，该贷款人对循环融资的可用承诺额的保证金。 |
(b) | 应计承诺费应在每个使用日、第一个使用日之后连续三个月期间的最后一天、相关可用期的最后一天、以及(如被取消)有关贷款人在取消生效时的已取消的承诺额上支付。 |
13.2 | 其他费用 |
借款人应按照《费用函》中约定的金额和时间向相关融资方支付其他费用，由其分配给相关融资方。
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第6条
额外付款义务
14 | 税收总额和赔偿金 |
14.1 | 定义 |
在本协议中：
“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
“纳税”系指债务人根据第14.2条向金融方支付的款项的增加(税收总额)或根据第14.3条付款(税务弥偿)。
(a) | 除非出现相反的指示，否则在本第14条中(税收总额和赔偿金)提及“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
(b) | 这条第14条(税收总额和赔偿金)不适用于任何套期保值协议。 |
14.2 | 税收总额 |
(a) | 每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。 |
(b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。 |
(c) | 法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。 |
(d) | 债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(e) | 在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应将有权获得合理令该财务满意的付款证据的财务机构提交给融资机构代理人 |
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或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。
14.3 | 税收赔付 |
(a) | 借款人应(在融资机构提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。 |
(b) | 以上(A)段不适用： |
(i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
(A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
(B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律， |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
(Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
(A) | 由根据第14.2条增加的付款全额补偿(税收总额)；或 |
(B) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
(c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应通知借款人。 |
(d) | 受保护方在收到债务人根据第14.3条支付的款项后，(税务弥偿)，通知设施代理。 |
14.4 | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
(a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，可归因于该税款的增加，或可归因于因此而获得该税款的减税；以及 |
(b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
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14.5 | 印花税 |
借款人应在要求的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。
14.6 | 增值税 |
(a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。 |
(b) | 如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
(i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及 |
(Ii) | (如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。 |
(c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
(d) | 本第14.6条(增值税)中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或由欧洲联盟相关成员国实施的)或其他地方实施的同等规定，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方为增值税目的所属的相关集团或统一(或财政统一)。 |
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有关时间或该团体或单位在有关时间(视属何情况而定)的有关代表成员(或代表或组长)。
(e) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
14.7 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内： |
(i) | 向该另一方确认是否： |
(A) | FATCA豁免缔约方；或 |
(B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
(Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，这是该另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的； |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
(c) | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情： |
(i) | 任何法律或法规； |
(Ii) | 任何受托责任；或 |
(Iii) | 任何保密义务。 |
(d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(C)(一)或(C)(二)款要求提供表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应视为不是FATCA豁免缔约方。 |
14.8 | FATCA扣除额 |
(a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加 |
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它就其作出这种FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。
(b) | 每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人，贷款代理和贷款代理应通知其他融资方。 |
15 | 成本增加 |
15.1 | 成本增加 |
(a) | 在符合第15.3条的前提下(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用： |
(i) | 引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用)；或 |
(Ii) | 遵守所制定的任何法律或法规，包括因实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》而产生的任何成本； |
在本协议日期之后的每一种情况下；或
(Iii) | 实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。 |
(b) | 在本协议中： |
(i) | “巴塞尔协议III”的意思是： |
(A) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述； |
(B) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
(C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
(Ii) | “CRD IV”指： |
(A) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例 |
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投资公司和修订经(欧盟)2019/876号条例修正的(欧盟)第648/2012号条例；
(B) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及 |
(C) | 实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。 |
(Iii) | “成本增加”是指： |
(A) | 降低融资方(或其附属机构)总资本的回报率； |
(B) | 额外或增加的成本；或 |
(C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
15.2 | 费用索赔增加 |
(a) | 打算根据第15.1条提出索赔的融资方(成本增加)应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。 |
(b) | 在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。 |
15.3 | 例外情况 |
第15.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
(a) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
(b) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减； |
(c) | 由第14.3条补偿(税务弥偿)(否则将根据第14.3条获得赔偿(税务弥偿)但不会仅仅因为第14.3条第14.3(B)段中的任何免责条款而获得补偿(税务弥偿)适用)； |
(d) | 由根据第16.3条支付的任何款项补偿(强制成本)； |
(e) | 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或 |
(f) | 套期保值交易对手以对冲交易对手的身份发生的。 |
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16 | 其他弥偿 |
16.1 | 货币赔款 |
(a) | 如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便： |
(i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应作为一项独立义务，应要求赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或负债，赔偿每一有担保的当事人，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
(b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
(c) | 本条文第16.1条(货币赔偿)不适用于以对冲交易对手的身份应付的任何款项。 |
16.2 | 其他弥偿 |
(a) | 每一债务人应应要求赔偿每一有担保的一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任(包括法律费用和费用)： |
(i) | 发生任何违约事件； |
(Ii) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第38条而产生的任何成本、损失或责任(融资各方分享)； |
(Iii) | 为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金或作出安排以提供资金(但该资助方本身违约或疏忽的原因除外)；或 |
(Iv) | 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。 |
(b) | 每一债务人应应要求向每一财方、一财方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每一高级职员或雇员(就本条款16.2条而言的每一人)进行赔偿(其他弥偿)受弥偿保障人士)，以补偿该受弥偿保障人士依据任何诉讼、仲裁或行政程序或监管查询而招致的任何费用、损失或法律责任(包括法律费用及费用)，而该等费用、损失或法律责任是与财务文件的订立及拟进行的交易有关或由财务文件所拟进行的交易或由此而引起的，而该等费用、损失或法律责任(包括法律费用及费用)是受益于由财务委员会组成的任何证券的 |
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任何文件或与任何船舶的状况或运作有关的文件，或与任何船舶有关的任何事故，除非该等费用、损失或法律责任是由该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致。
(c) | 在不限制但须受上文(B)段所列任何限制的规限下，上文(B)段所述的弥偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受弥偿人士所招致的任何费用、损失或责任： |
(i) | 根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或 |
(Ii) | 与任何环境索赔有关。 |
(d) | 债务人应应要求赔偿每一担保当事人因调查或发生制裁事件而产生的任何费用、损失或责任(包括法律费用和费用)。 |
(e) | 任何关联方或金融方或其任何关联方的任何管理人员或员工可依赖本条款第16.2条(其他弥偿)在符合第1.5条的规定下(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
16.3 | 强制成本 |
每一借款人应应贷款机构的要求，为有关贷款人的账户向贷款机构支付任何贷款人在给贷款机构的通知中证明为其善意确定补偿其遵守以下规定所需的金额的金额：
(a) | 如贷款人从参与成员国的贷款机构贷款，欧洲中央银行(或取代其全部或任何职能的任何其他机构或机构)对从该贷款机构贷款的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求)；以及 |
(b) | 如贷款人从英国的借贷便利办事处贷款，英格兰银行(或任何其他政府主管机构或机构)的任何储备资产、特别存款或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)和/或向金融市场行为监管局和/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府主管机构或机构)支付任何费用， |
在每种情况下，这都是指贷款人参与贷款的情况。
16.4 | 对服务当事人的赔偿 |
每一债务人应应要求赔偿每一服务方因下列原因(合理行事)而产生的任何合理费用、损失或责任：
(a) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
(b) | 采取或依赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；以及 |
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(c) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家。 |
16.5 | 对设施代理人的赔偿 |
每一债务人应应要求赔偿设施代理人所发生的任何合理费用、损失或责任(但因设施代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据39.11条赔偿任何费用、损失或责任(支付系统中断等)尽管融资机构代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于融资机构代理人根据财务文件充当融资机构代理的欺诈行为而提出的任何索赔。
16.6 | 对保安代理的赔偿 |
(a) | 每一债务人应应要求赔偿担保代理人及每一接管人和受托代表人因其任何一方所招致的任何费用、损失或责任： |
(i) | 关于或作为以下原因的： |
(A) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示； |
(B) | 获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全； |
(C) | 行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施； |
(D) | 任何交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为； |
(E) | 任何债务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及 |
(F) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家； |
(Ii) | 担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何证券财产或履行本协议或其他财务文件的条款有关(在每种情况下，除因有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为外)；及 |
(Iii) | 因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解以及任何其他种类的损失或责任，以及因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的所有合理成本和支出(包括合理的律师费和支出)。 |
(b) | 担保代理人以及每一接管人和受托代表人可优先于向担保当事人支付任何款项，从被抵押财产中赔偿自己，并支付和保留， |
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执行本条款第16.6条中的赔偿所需的所有款项(向保安代理作出弥偿)并对所有应付给它的款项对交易担保和执行交易担保的收益有留置权。
16.7 | 对可持续发展协调员的赔偿 |
每一债务人应应要求赔偿可持续发展协调员所发生的任何合理费用、损失或责任(可持续发展协调员的重大疏忽或故意不当行为除外)，或根据39.11条规定的任何费用、损失或责任。(支付系统中断等)尽管可持续发展协调员存在疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因可持续发展协调员根据财务文件担任可持续发展协调员的欺诈行为而提出的任何索赔。
17 | 融资各方的缓解措施 |
17.1 | 缓解 |
(a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何款项根据或根据第8.1条的任何一项而须支付或注销(非法)，条例草案第14条(税收总额和赔偿金)，条例草案第15条(成本增加)或第16.3条第16.3(A)段(强制成本)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一家附属公司或设施办公室。 |
(b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
17.2 | 法律责任的限制 |
(a) | 每一借款人应应要求赔偿每一财务方因其根据第17.1条采取的步骤而合理发生的所有成本和开支(缓解)。 |
(b) | 融资方没有义务根据第17.1条采取任何步骤(缓解)如果该金融方认为(合理行事)这样做可能会对其造成损害。 |
18 | 成本和开支 |
18.1 | 交易费用 |
应要求，借款人应向设施代理人、担保代理人、每名受托的首席安排人和文件代理人支付任何担保方因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理发生的所有合理费用和开支(包括法律费用)的金额：
(a) | 本协议及本协议中提及的任何其他文件； |
(b) | 交易安全；以及 |
(c) | 在本协议日期后签署的任何其他财务文件。 |
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18.2 | 修订费用 |
如果：
(a) | 一方请求修正、放弃或同意；或 |
(b) | 任何修订均根据第39.9条作出(兑换货币)或如第46.4条所设想的那样(更改参考汇率)；或 |
(c) | 安全代理同意从交易安全中释放所有或任何部分被指控的财产， |
借款人应应要求向设施代理人和担保代理人各自偿还每一担保当事人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有合理费用和开支(包括法律费用)。
18.3执行和保存费用
借款人应按要求向每一担保方支付该担保方因强制执行或保全任何财务单据和交易担保项下的任何权利，以及因取得或持有交易担保或强制执行这些权利而由担保代理人提起或针对担保代理人提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
18.4参考率转换成本
借款人应应要求向融资机构代理人和担保代理人各自偿还每一担保方因下列事项而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)：
(a) | 谈判或订立任何复合费率补充或复合方法学补充；或 |
(b) | 与下列事项有关的任何修订、放弃或同意： |
(i) | 向复合参考汇率过渡； |
(Ii) | 任何复合费率补充或复合方法补充；或 |
(Iii) | 因第46.4条所要求的修订而产生的任何更改(更改参考汇率)。 |
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第7条
借款人的担保及连带责任
19 | 担保和赔偿。— 担保人 |
19.1 | 担保和赔偿 |
各担保人不可撤销且无条件地：
(a) | 除担保人外，每一债务人对每一财方准时履行财务文件项下所有其他债务人义务的担保； |
(b) | 与每一财务方承诺，当担保人以外的债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的规定到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
(c) | 同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因除担保人以外的债务人不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将根据任何财务文件在到期之日应支付的任何金额。根据本赔偿条款，担保人应支付的金额将不超过其根据第19条本应支付的金额(保证及弥偿— 担保人)如果索赔的金额可以在担保的基础上收回。 |
19.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
19.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在本条第19条下的责任(保证及弥偿— 担保人)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排并未发生一样。
19.4 | 免责辩护的放弃 |
担保人在第19条项下的义务(保证及弥偿—担保人)对于任何交易，担保不会受到以下行为、不作为、事项或事情的影响或解除，除非有本条款19.4(免责辩护的放弃)，将减少、解除或损害其在第19条下的任何义务(保证及弥偿–(担保人)或关于任何交易担保(但不限于，且不论其或任何担保方是否知晓)，包括：
(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
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(b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或强制执行，或延迟取得或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产的抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何抵押的全部价值； |
(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位； |
(e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加； |
(f) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
(g) | 任何破产或类似的程序。 |
19.5 | 即时追索权 |
担保人放弃他们可能拥有的任何权利，即在根据本条第19条提出索赔或启动诉讼之前，要求任何有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)对任何人的任何其他权利或担保进行诉讼或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于根据任何财务文件开始任何诉讼或强制执行任何交易担保)。(保证及弥偿—(担保人)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
19.6 | 拨款 |
在根据财务单据或与财务单据相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
(a) | 不得运用或强制执行被担保一方(或其任何受托人或代理人)就该等款项、担保或权利持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；及 |
(b) | 在计息暂记帐户中保留从担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第19条承担的责任而收取的任何款项(保证及弥偿—(担保人)。 |
19.7 | 押后担保人的权利 |
担保人在任何时候对任何借款人、任何其他债务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至担保期结束，除非融资机构另有规定
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根据本条款第19条的规定，担保人不得因担保人履行其在财务文件项下的义务或因本条款第19条项下的任何应付金额或产生的责任而行使其可能享有的任何权利(无论是就其所属的任何财务文件或任何其他交易而言)。(保证及弥偿— 担保人)：
(a) | 由债务人赔偿的； |
(b) | 要求为任何债务人在财务文件项下的义务提供担保的第三方或任何其他担保人的任何出资； |
(c) | 获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
(d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付或履行担保人根据第19条作出的担保、承诺或赔偿所涉及的任何款项或履行任何义务(保证及弥偿—(担保人)； |
(e) | 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
(f) | 作为与任何有担保的一方竞争的任何债务人的债权人而索赔或证明。 |
如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或可能应付给担保当事人的款项能够以信托形式为担保当事人全额偿还，并应根据第39条的规定迅速支付或转让给融资机构代理人或融资机构代理人指示申请。(支付机制)。
19.8 | 更高的安全性 |
担保人提供的这种担保和任何其他担保，是对任何其他担保或担保或任何担保方现在或以后持有的任何其他追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或与财务文件有关的合并账户的权利的补充，而不是以任何方式损害。
19.9 | 担保条款对其他担保的适用性 |
第19.2条(持续保证)，19.3 (复职)，19.4 (免责辩护的放弃)，19.5 (即时追索权)，19.6 (拨款)、19.7 (保证人的延期’权利)和19.8(额外的安全性)经必要修改后，应适用于担保人为担保债务或其任何部分而设立的任何担保(无论是在签署本协议时或之后的任何时间)。
20 | 担保人的连带责任 |
20.1 | 连带责任 |
担保人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示如此，都应是连带的。
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20.2 | 免责辩护的放弃 |
保证人的责任和义务不得因下列情况而减损：
(a) | 本协议对另一担保人无效、不可执行或非法； |
(b) | 任何贷款人或证券代理人与其他担保人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排； |
(c) | 任何贷款人或证券代理人解除其他担保人或由财务文件设定的任何担保；或 |
(d) | 授予其他担保人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与其他担保人或其他人达成和解； |
(e) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除另一担保人或任何其他人的责任； |
(f) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对另一担保人或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
(g) | 其他担保人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其他担保人或任何其他人的地位； |
(h) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下任何设施的任何用途的任何改变、任何扩展或任何增加或任何新的设施的增加； |
(i) | 任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或 |
(j) | 任何破产或类似的程序。 |
20.3 | 主要债务人 |
每个担保人声明，在整个担保期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何担保人都不得被解释为另一个担保人在本协议项下的义务的担保人。
20.4 | 担保人限制 |
(a) | 除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何担保人不得： |
(i) | 就根据本协议或任何财务文件支付的款项或因本协议或任何财务文件引起的任何事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项，向另一担保人索偿可能应付的任何款项；或 |
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(Ii) | 以该数额从另一担保人取得或强制执行任何形式的担保，或以任何方式寻求对该另一担保人的任何资产有追索权；或 |
(Iii) | 将该数额与应付给另一担保人的任何款项抵销；或 |
(Iv) | 在涉及另一担保人的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或申索该数额；或 |
(v) | 行使或主张上述各项的任何组合。 |
(b) | 如果在担保期内，融资机构向担保人发出通知，要求其对另一担保人采取上文(A)项所述的任何行动，该担保人应在收到融资机构的通知后，在切实可行的范围内尽快采取该行动。 |
20.5 | 押后担保人的权利 |
在担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务而可能享有的任何权利：
(a) | 由另一担保人赔偿的；或 |
(b) | 要求其他担保人对其根据财务文件支付的任何款项作出任何贡献。 |
21 | 借款人的连带责任 |
21.1 | 连带责任 |
借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示如此，都应是连带的。
21.2 | 免责辩护的放弃 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值：
(a) | 本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的； |
(b) | 任何贷款人或证券代理人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排； |
(c) | 任何贷款人或证券代理解除任何其他借款人或由财务文件设定的任何担保；或 |
(d) | 授予任何其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他借款人或其他人达成协议； |
(e) | 根据与本集团任何成员的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他借款人或任何其他人的责任； |
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(f) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何其他借款人或其他人的资产的任何权利或抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何抵押的全部价值； |
(g) | 任何其他借款人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位； |
(h) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下任何设施的任何用途的任何改变、任何扩展或任何增加或任何新的设施的增加； |
(i) | 任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或 |
(j) | 任何破产或类似的程序。 |
21.3 | 主要债务人 |
每个借款人声明，在整个担保期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为任何其他借款人在本协议项下的义务的担保人。
21.4 | 借款人限制 |
(a) | 除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何借款人不得： |
(i) | 向任何其他借款人索偿任何可能到期的款项，无论是关于根据本协议或任何财务文件支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或 |
(Ii) | 就该数额从任何其他借款人取得或强制执行任何形式的抵押，或以任何方式寻求以任何其他借款人的任何资产对该数额有追索权；或 |
(Iii) | 将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或 |
(Iv) | 在涉及任何其他借款人的任何清盘、管理、安排或类似程序中证明或申索该数额；或 |
(v) | 行使或主张上述各项的任何组合。 |
(b) | 如果在保证期内，信贷机构代理人向借款人发出通知，要求其对任何其他借款人采取上文(A)段所述的任何行动，则该借款人应在收到信贷机构代理人的通知后，在切实可行范围内尽快采取该行动。 |
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21.5 | 推迟借款人的权利 |
除非贷款机构另有指示，否则借款人不得行使因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利：
(a) | 得到任何其他借款人的赔偿；或 |
(b) | 要求任何其他借款人对其根据财务文件支付的任何款项作出任何贡献。 |
85
第8条
担保和赔偿--对冲担保人
22 | 担保和赔偿--对冲担保人 |
22.1 | 担保和赔偿 |
每一位对冲担保人不可撤销且无条件：
(a) | 保证每一借款方按时履行该借款方在套期保值协议下的所有义务； |
(b) | 与每一融资方承诺，当借款人在根据任何套期保值协议或与任何套期保值协议相关的规定到期时没有支付任何款项时，该对冲担保人应应要求立即支付该款项，如同其是主要债务人一样；以及 |
(c) | 各融资方同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该融资方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有该等不可执行性、无效性或违法性，则根据任何套期保值协议本应在其到期之日支付的任何款项。对冲担保人根据这项弥偿而须支付的款额，不会超过根据本条例第22条(担保和赔偿—对冲担保人) 如果索赔的金额可以在担保的基础上收回。 |
22.2 | 持续担保 |
此担保为持续担保，并将延伸至任何借款人根据套期保值协议应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。
22.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何借款人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每一对冲担保人根据本第22条(担保和赔偿—对冲担保人) 将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排并未发生一样。
22.4 | 免责辩护的放弃 |
各对冲担保人根据本条例第22条(担保和赔偿—对冲担保人) (而就任何交易而言，保证金不会因任何作为、不作为、事宜或事情而受影响或解除，而该作为、不作为、事宜或事情若非因本第22.4条(免责辩护的放弃), 会减少、免除或损害其在本条款第22条(担保和赔偿—对冲担保人)) 或关于任何交易担保(但不限于，且不论其或任何担保方是否知晓)，包括：
(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
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(b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或强制执行，或延迟取得或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产的抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何抵押的全部价值； |
(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位； |
(e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加； |
(f) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
(g) | 任何破产或类似的程序。 |
22.5 | 即时追索权 |
每一对冲担保人放弃其可能具有的任何权利，即在根据本条款第22条要求或启动程序之前，首先要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于开始任何财务文件下的任何诉讼或执行任何交易担保)。(保证及弥偿—对冲担保人)。
本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
22.6 | 拨款 |
在根据套期保值协议或与套期保值协议相关的借款人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可：
(a) | 不得运用或强制执行被担保一方(或其任何受托人或代理人)就这些数额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序(不论是否针对这些数额)运用和强制执行该等款项、担保或权利，任何对冲担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及 |
(b) | 将从任何对冲担保人收到的任何款项或因任何对冲担保人根据第22条承担的法律责任而收到的任何款项，保留在计息暂记账户中(保证及弥偿—对冲担保人)。 |
87
22.7 | 押后对冲担保人的权利 |
任何对冲担保人在任何时候针对任何借款人、任何其他债务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至担保期结束，除非融资机构另有指示，否则任何对冲担保人不得因履行其在财务文件项下的义务或因本条第22条项下应支付的任何金额或产生的任何债务而行使其可能享有的任何权利(不论就其所属的任何财务文件或任何其他交易而言(保证及弥偿—对冲担保人)：
(a) | 由债务人赔偿的； |
(b) | 要求为任何债务人在财务文件项下的义务提供担保的第三方或任何其他担保人的任何出资； |
(c) | 获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
(d) | 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而对冲担保人已根据第21条就该等款项作出担保、承诺或弥偿(借款人的连带责任)； |
(e) | 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
(f) | 作为与任何有担保的一方竞争的任何债务人的债权人而索赔或证明。 |
如果对冲担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则该担保人应持有该利益、付款或分配，并应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据融资单据或与融资单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保当事人，并应根据第39条的规定迅速支付或转让给融资机构代理人或融资机构代理人指示申请。(支付机制)。
22.8 | 更高的安全性 |
对冲担保人提供的这种担保和任何其他担保，是对任何其他担保或担保或任何担保当事人现在或以后持有的任何其他担保或担保或任何其他追索权，或与财务文件有关的任何抵销或净额结算或合并账户的权利的补充，且不以任何方式损害这些担保或担保。
22.9 | 担保条款对其他担保的适用性 |
第22.2条(持续保证)，22.3 (复职)，22.4 (免责辩护的放弃)，22.5 (即时追索权)，22.6 (拨款)、22.7 (将对冲担保人押后’权利)和22.8(额外的安全性)经必要修改后，应适用于对冲担保人为担保债务或其任何部分而设立的任何担保(无论是在签署本协议时或之后的任何时间)。
88
第9条
失责的申述、承诺及事件
23 | 申述 |
23.1 | 一般信息 |
每一债务人作出第23条所列的陈述和保证(申述)于本协议签订之日发给各出资方。
23.2 | 状态 |
(a) | 就每个借款人和公司担保人而言，它是一家有限责任公司，根据其公司司法管辖区法律正式成立并有效存在；就母担保人而言，它是一家公司，根据其公司司法管辖区法律正式成立并有效存在。 |
(b) | 它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。 |
23.3 | 会员权益和所有权 |
(a) | 以每名借款人获授权发行的股份计算的会员权益合计如下： |
(i) | 就Faroe Shipco LLC、Fair Isle Shipco LLC、Forth Shipco LLC、Trafalgar Shipco LLC、Blasket Shipco LLC、SalteShipco LLC和鬼魂Kilmore Shipco LLC、Killary Shipco LLC和BallyCotton Shipco LLC而言，各有100股； |
(Ii) | 就Fisher Shipco LLC和Humber Shipco LLC而言，分别为2,963,289股； |
(Iii) | 以鬼魂为例，共有11,821,249股， |
在每种情况下，这些股票都是未经认证的。
(b) | 每个借款人的会员权益的法定所有权和实益权益不受公司担保人的任何担保或任何其他索赔的影响。 |
(c) | 任何借款人的会员权益均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。 |
(d) | 公司担保人的会员权益的法定所有权和实益权益不受母公司担保人的任何担保或任何其他索赔的影响。 |
23.4 | 具有约束力的义务 |
它在作为缔约方的每一份交易文件中明示要承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。
23.5 | 证券的有效性、有效性和排名 |
(a) | 它是当事人的每一份财务文件现在或将来(视情况而定)在签立和交付以及在适用的情况下登记后创建其声称的担保 |
89
根据其条款，在与该证券相关的任何资产上创建，并且该证券在创建或打算创建时，将是有效和有效的。
(b) | 任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产都没有或将拥有任何担保(许可担保除外)。 |
(c) | 由其授予担保代理或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，且不受任何先前排序或平价通行证排名安全。 |
(d) | 不需要任何人的同意、同意或授权来创建任何交易证券或以其他方式与之相关。 |
23.6 | 不与其他义务冲突 |
它作为缔约方的每份交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
(a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
(b) | 集团任何成员的宪法文件；或 |
(c) | 对其或本集团任何成员公司或本集团任何成员公司资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。 |
23.7 | 权力和权威 |
(a) | 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权： |
(i) | 订立、履行及交付其是或将会成为其中一方的每份交易文件，以及该等交易文件所预期的交易；及 |
(Ii) | 就每个借款人而言，其拥有的船舶在其认可旗帜下的注册。 |
(b) | 它的权力不会因为它是其中一方的交易文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。 |
23.8 | 证据的有效性及可接纳性 |
所需或所需的所有授权：
(a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务；以及 |
(b) | 使其作为一方的交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据， |
90
已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。
23.9 | 管理法律和执法 |
(a) | 它作为缔约方的每一份交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
(b) | 对于在该交易文件的管辖法律管辖范围内属于该交易文件一方的交易文件，所取得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
23.10 | 无力偿债 |
否：
(a) | 第31.8条第31.8(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)；或 |
(b) | 第31.10条所述的债权人程序(债务人的所有权)， |
已被采取或据其所知，与集团成员有关的威胁；且不存在第31.7条所述的任何情况(无力偿债)适用于集团成员。
23.11 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律，其所属的财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就其所属的财务文件或该等财务文件所拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但向马绍尔群岛共和国海事行政长官办公室记录每项按揭，以及任何其他提交、记录或登记，或根据第4条提交的任何法律意见所提及的任何应付税费或费用除外(使用条件)并将在相关财务文件的日期后立即支付或支付。
23.12 | 税项扣除 |
它不需要从它根据其作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中进行任何税收减免。
23.13 | 无默认设置 |
(a) | 没有违约事件，在本协议日期和每个使用日期，没有违约持续，或可能合理地预期因使用或履行任何交易文件或任何交易预期的任何交易而导致的违约。 |
(b) | 根据对其具有约束力或其资产可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未解决的事件或情况构成违约或终止事件(无论如何描述)。 |
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23.14 | 没有误导性的信息 |
(a) | 集团任何成员为本协定的目的而提供的任何事实信息，在提供之日或陈述之日(如有)，在所有重要方面均属真实和准确。 |
(b) | 任何此类信息所载的财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的。 |
(c) | 任何此类信息没有发生或遗漏，也没有提供或隐瞒任何导致所提供的信息在任何实质性方面不真实或误导性的信息。 |
23.15 | 财务报表 |
(a) | 其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。 |
(b) | 其原始财务报表真实而公平地反映了其在相关财政年度的财务状况和经营情况(在母公司担保人的情况下合并)。 |
(c) | 自二零二一年十二月三十一日以来，其资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况，就母担保人而言)并无重大不利变化。 |
(d) | 根据第24.2条提交的最新财务报表(财务报表): |
(i) | 已按照第24.4条(关于财务报表的规定); 和 |
(Ii) | 真实而公平地反映(如经审计)或公平地代表(如未经审计)其在有关财政年度的财务状况及运作(就担保人而言已合并)。 |
(e) | 自根据第24.2条(财务报表) 其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化。 |
23.16 | 平价通行榜 |
其根据其所属的财务文件至少承担的付款义务平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
23.17 | 没有待决或威胁的法律程序 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，或在任何法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的调查后))，均未对其启动或威胁，从而可能产生实质性的不利影响。
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23.18 | 联营协议的有效性和完整性 |
(a) | 联营协议中的每一项协议都是各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。 |
(b) | 在本协议日期之前交付给设施代理的集合协议副本是真实和完整的副本。 |
(c) | 没有同意对联营协议进行任何实质性的修订或增加，也没有放弃联营协议下的任何权利。 |
23.19 | 估值 |
(a) | 本公司或其代表为按照本协议向融资机构代理人提供估值而向核准估值师提供的所有资料，于提供该等资料当日或(如适用)于声明提供该等资料的日期(如有)均属真实及准确。 |
(b) | 本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师编制的任何估值造成不利影响。 |
(c) | 根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料，在提供该等资料之日至该估值之日之间并无更改，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。 |
23.20 | 没有违法行为 |
它没有违反任何已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的法律或法规。
23.21 | 没有宪章 |
除许可租船外，任何船舶均不受任何租船限制。
23.22 | 遵守环境法 |
有关每艘船舶的所有权、营运及管理及本集团各成员公司业务的所有环境法律(如现时进行的及合理预期未来进行的)及所有环境审批的条款均已获遵守。
23.23 | 没有环保声明 |
没有针对集团任何成员或任何船舶提出或威胁任何环境索赔。
23.24 | 无环境事故发生 |
没有发生环境事件，也没有人声称发生了环境事件。
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23.25 | ISM和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则中与每个借款人、每个核准管理人和每艘船舶有关的所有要求都已得到遵守。
23.26 | 已缴纳的税款 |
(a) | 本集团并无且本集团任何其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表，且并无(且本集团任何其他成员公司亦无)逾期缴付任何有关税款。 |
(b) | 本集团(或本集团任何其他成员公司)并无或可合理预期不会就税务问题提出或进行任何索偿或调查。 |
23.27 | 金融负债 |
除本协议允许外，借款人没有任何未偿还的财务债务。
23.28 | 海外公司 |
没有任何债务人按照海外法规的要求，以其在财务文件中所述的名称或任何其他名称向公司注册处处长提交任何英国机构的详情，或(如该机构已登记)已向融资机构代理提供足够的详情，以便贷款人在公司注册处对该机构进行准确的查册。
23.29 | 对资产的良好所有权 |
该公司拥有良好、有效及可出售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的授权以使用该等资产，以经营其目前所进行的业务。
23.30 | 所有权 |
(a) | 在第一个使用日，借款人A将成为A船及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(b) | 在第一个使用日，借款人B将成为B船及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(c) | 在第一个使用日，借款人C将成为C船及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(d) | 在第一个使用日，借款人D将成为D船、其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(e) | 在第一个使用日，借款人E将成为E船、其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(f) | 在第一个使用日，借款人F将成为F船及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
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(g) | 在船舶G的使用日，借款人G将是船舶G、其收益及其保险的唯一合法和实益所有人。 |
(h) | 在H船使用日，借款人H将是H船、其收益及其保险的唯一合法和实益所有人。 |
(i) | 在船舶I的使用日，借款人I将是船舶I及其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(j) | 在J船使用日，借款人J将是J船、其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(k) | 在K船使用日，借款人K将是K船、其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(l) | 在L船使用之日，借款人L将是L船、其收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
(m) | (J)自创设或拟创设之日起，每个借款人将成为该借款人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何其他资产的唯一合法和实益所有人。 |
23.31 | 主要利益中心和机构 |
就欧洲联盟理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(“条例”)而言，其主要利益中心(如条例第3(1)条所用的那样)位于百慕大，在任何其他司法管辖区内没有“营业所”(如条例第2(H)条所用的那样)，除非向贷款人披露并得到贷款人的同意。
23.32 | 营业地点 |
除在本协议之日或前后以书面形式交付给贷款机构并经贷款人同意外，任何债务人在任何国家均无营业地点。
23.33 | 没有雇员或养老金安排 |
债务人没有任何雇员(向贷款人披露的除外)或在任何养老金计划下有任何负债。
23.34 | 制裁 |
债务人、其任何子公司、核准商务经理或核准技术经理及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合资企业、关联公司、代理人和代表(均为“相关人士”)均不是受限制方，也不是此等人士：
(a) | 已收到或知悉任何制裁当局就制裁法律对其提出的任何申诉、索赔、诉讼、诉讼、正式通知、调查或其他行动； |
(b) | 受限制方拥有或控制多数股权，或直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事，而此等人士并无拥有或控制受限制方；或 |
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(c) | 已经或正在采取任何构成或将构成任何金融方或任何受限制方违反制裁法律的行动。 |
23.35 | 反腐败法 |
(a) | 该小组的每个成员都遵守反腐败法开展业务，并在本协定之日制定并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。 |
(b) | 本集团任何成员(据其所知及所信(经作出适当及仔细查询后)，本集团任何成员的任何代理人、董事、雇员或高级职员)从未或指示或授权任何其他人士直接或间接向任何人士或为其使用或利益而提出、支付或承诺支付任何金钱、礼物或其他有价值的东西，而此举违反或会违反任何反贪污法律，或根据任何反贪污法律会为该公司或任何其他人士带来法律责任。 |
(c) | 任何机构或任何诉讼当事人(就其所知及所信(在作出适当而仔细的查询后)并无任何集团成员(亦非集团任何成员的任何代理人、董事、雇员或高级人员)正接受任何机构或任何诉讼当事人的调查，每个案件均涉及任何反贪污法。 |
23.36 | 重复 |
重复陈述被视为由每一债务人参照当时在使用请求之日和每个利息期的第一天存在的事实和情况作出的。
24 | 信息事业 |
24.1 | 一般信息 |
本条例草案第24条(信息事业) 在整个保证期内保持有效，除非融资代理在获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事，否则可能另行许可。
24.2 | 财务报表 |
债务人应确保向贷款机构提供足够的复印件，供所有贷款人使用：
(a) | 一旦备妥，但无论如何应在其各自财政年度结束后120天内提交母公司担保人该财政年度经审计的综合财务报表。 |
(b) | 一旦获得，但无论如何，在各自财政年度每个季度结束后60天内，应提交母公司担保人该财政季度年度的综合财务报表。 |
24.3 | 合规性证书和可持续性证书 |
(a) | 母担保人应向融资机构提供根据第24.2(A)或24.2(B)条交付的每份财务报表(财务报表), 合规证书，列出(合理详细的)关于合规的计算 |
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第25条(金融契约) 截至该等财务报表编制之日。
(b) | 在任何情况下，母担保人应在合理可行的情况下，在每个日历年的6月31日或之前，尽快将上一个日历年的可持续性证书交付给融资机构。为免生疑问，2022年历年应为第一个计量年度；但如果母担保人未能交付可持续性证书，则不会因未能在2022年或其后的任何其他日历年交付可持续性证书而导致违约或违约事件。 |
(c) | 每份合规证书和可持续发展证书应由一名董事和母公司担保人的一名高级官员共同签署。 |
24.4 | 关于财务报表的规定 |
(a) | 借款人根据第24.2条(财务报表) 须由有关公司的高级人员核证，以真实而公平地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)该公司在该等财务报表拟备当日的财政状况及运作。 |
(b) | 借款人应确保根据第24.2条交付的每一套财务报表(财务报表)是使用公认会计原则编制的。 |
(c) | 借款人应促使债务人按照第24.2条交付的每份财务报表(财务报表)采用与为该债务人编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表，它通知设施代理人，GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，其审计员(或债务人的审计师，如适用)向设施代理人交付： |
(i) | 说明这些财务报表为反映公认会计准则、会计惯例和债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及 |
(Ii) | 贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第25条(金融契约) 已遵守并准确比较该财务报表所列财务状况与该债务人的原始财务报表。 |
本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。
24.5 | DAC6 |
(a) | 在第24.5条(DAC6), “DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令或适用于英国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。 |
(b) | 每个借款人应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)： |
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(i) | 在作出该等分析或取得该等意见后，就该等交易文件所拟进行的任何交易或与该等交易文件所拟进行(或将进行)的任何交易是否含有DAC6附件四所列标记而作出的任何分析或取得的任何意见；及 |
(Ii) | 于作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员公司或其代表或本集团任何成员公司的任何顾问向任何政府或税务当局作出的与DAC6或实施DAC6的任何法律或法规有关的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)。 |
24.6 | 信息：其他 |
各义务人应向贷款机构提供(如贷款机构要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
(a) | 它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送文件的时间相同； |
(b) | 在意识到这些情况后，立即向本集团任何成员通报当前、威胁或待决的、可能产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼)； |
(c) | 在根据第24.3条提供可持续性证书的日期(合规性证书和可持续性证书), 关于以下方面的信息： |
(i) | 对船队船只采取的船舶回收做法，并确认这些做法符合《2009年香港船舶安全无害环境回收国际公约》或2013年11月20日欧盟船舶回收条例的规定；以及 |
(Ii) | 专家组目前在减少船队船只燃料和二氧化碳方面的举措，第一次年度更新载有关于PBCF升级试验、滑阀、微型锅炉和瘦肉型船舶的信息； |
(d) | 迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件： |
(i) | 每艘船，它的收入和保险； |
(Ii) | 被抵押的财产； |
(Iii) | 交易义务人遵守财务文件条款的情况；以及 |
(Iv) | 本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运情况， |
任何融资方(通过融资代理)可能会合理地提出要求。
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24.7 | 失责通知 |
(a) | 每一债务人应，并应促使每一其他交易义务人在意识到违约的发生后，立即将违约(以及正在采取的补救步骤，如有)通知信贷代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。 |
(b) | 应贷款代理的要求，每个借款人应立即向贷款代理提供一份由其一名高级官员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。 |
24.8 | 使用网站 |
(a) | 在下列情况下，每一债务人均可通过将信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上，履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受这种通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息： |
(i) | 贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过这种方式进行的信息交流； |
(Ii) | 有关义务人及设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及 |
(Iii) | 信息采用有关义务人和融资机构事先商定的格式。 |
如果任何出借人(“纸质形式出借人”)不同意以电子方式交付信息，则贷款机构应相应地通知各债务人，每一债务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(为每个纸质形式出借人提供足够的复印件)。在任何情况下，每一债务人应以纸质形式向设施代理人提供其要求提供的任何资料的至少一份副本。
(b) | 融资代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该网站由义务人或其任何一方和融资代理指定。 |
(c) | 债务人在意识到其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人： |
(i) | 因技术故障无法访问指定网站； |
(Ii) | 更改指定网站的密码规范； |
(Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上； |
(Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或 |
(v) | 如果该义务人意识到指定网站或张贴在该指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
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如果债务人根据上文第24.8(C)(I)段或第24.8(C)(V)段通知贷款机构，则在该通知日期后，根据本协议由债务人提供的所有信息均应以书面形式提供，除非贷款机构和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。
(d) | 任何网站出借人可通过融资代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。义务人应当在10个工作日内予以履行。 |
24.9 | “认识你的客户”支票 |
(a) | 如果： |
(i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
(Ii) | 债务人的地位在本协定日期后的任何变化；或 |
(Iii) | 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
责成融资方(或在上文第(Iii)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序在其尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使其提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为其自身或在上文(Iii)段所述事件中，代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便为该融资方或，在上述第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
(b) | 每一贷款人应应服务方的要求，迅速提供或促使提供服务方(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 |
25 | 金融契约 |
25.1 | 金融契约 |
母担保人在担保期内的所有时间(除(B)段的情况外，应自担保期的第一次使用之日起在整个担保期的剩余时间内适用)应在综合基础上保持：
(a) | 最低偿付能力至少为30%。 |
(b) | 以下金额中较大者的最低现金和现金等价物： |
100
(i) | 如果舰队舰艇尺寸在40艘以下： |
(A) | 每艘舰队船只$750,000；以及 |
(B) | 5%。在合并债务总额中， |
(Ii) | 舰队船只规模增加到40艘或更多时： |
(A) | $30,000,000; |
(B) | 每艘舰队船只$500,000；以及 |
(C) | 5%。在合并债务总额中， |
在这两种情况下，都至少有60%。以现金形式持有的最低金额，就本款(B)项而言，现金和现金等价物应包括循环贷款项下未提取的金额，但循环贷款的终止日期不得在今后12个月内；
(c) | A正营运资金，不包括： |
(i) | 气球还款；以及 |
(Ii) | 荷兰银行应收账款融资协议项下的任何未清偿款项，只要根据该协议提供的融资的剩余到期日超过三个月， |
在这种情况下，流动负债应不包括债务和租赁的流动部分；
(d) | 经调整净资产不少於200,000,000元；及 |
(e) | 遵守第29.1条(最低要求的安全保护). |
第25.1条所载财务契诺(金融契约) 应根据第24.2条提供的年度和季度财务报表进行季度测试(上文(E)段除外，该测试应在每年的6月30日和12月30日进行)(财务报表) 并应在第24.3条(合规性证书和可持续性证书).
此外，为测试船队船舶的公平市场价值，借款人应在融资期间每年的6月和12月提供船队船舶的估值，其中最新的估值应用于确定船队船舶的公平市场价值。但在每年第一和第三财政季度末测试财务契约的情况下，借款人应代理人的要求，按照多数贷款人的指示，获得任何船队船只的最新公平市场价值。-估值应由借款人承担，但每年不得超过两次，除非估值显示违反了第29.1条(最低要求的安全保护), 在这种情况下，任何额外的估值都将由借款人承担。
101
25.2 | 金融契约定义 |
第25条中使用的词句(金融契约)应根据GAAP或为本协议的目的进行解释：
“荷兰银行应收账款融资协议”指日期为2020年7月17日的经不时修订、补充或再融资的应收账款融资融资协议，该协议由(I)Ardmore Mr Pool LLC作为借款人，(Ii)Ardmore Pool Holdings LLC和Ardmore Sea Services LLC作为公司担保人，(Iii)Ardmore Shipping Corporation作为父担保人，(Iv)其中指定为贷款人的银行和金融机构，(V)荷兰银行作为受托牵头安排人，(Vi)荷兰银行作为融资代理和担保代理，就一项15,000,000美元的循环信贷安排订立。
“经调整净值”指于任何有关时间，本集团综合经调整总资产超过本集团综合经调整总负债的金额。
“气球还款”是指与贷款有关的应付本金的最终偿还，但不包括该最终偿还中代表定期付款的任何部分。
“现金及现金等价物”指在任何相关时间：
(a) | 手中的现金或存放在母担保人的银行或金融机构的美元或其他可自由兑换的货币，不受任何担保； |
(b) | 母担保人和/或其子公司的任何现金等价物；以及 |
(c) | 母担保人和/或其子公司的任何不含任何担保的有价证券， |
如本集团根据第24.2条提供的最新财务报表所述(财务报表)并按照公认会计原则确定。
“合并调整后总资产”是指按下列方式调整的总资产：
(a) | 使用船队船只的市值调整后总资产价值；以及 |
(b) | 通过排除无形资产(包括商誉，但不包括长期合同)，收入是作为业务合并的一部分获得的。 |
“合并调整后总负债”是指合并债务总额加上流动负债(不包括当前部分的长期债务)。
“流动资产”是指根据第24.2条提供的本集团最新财务报表中所述的母公司担保人在合并基础上的流动资产(财务报表)并按照公认会计原则确定。
“流动负债”指根据第24.2条提供的本集团最新财务报表所载的母公司担保人在综合基础上的流动负债(财务报表)并按照公认会计原则确定。
“财务报表”指根据第24.2条提供的集团财务报表(财务报表)。
102
“船队船舶”是指由母担保人(直接或间接)不时全资拥有、租赁或租用的任何船舶(不包括建造中的船舶和租入期限少于24个月的船舶)(每艘船均为“船队船舶”)。
市场价值调整后总资产“是指在任何相关时间为反映舰队船舶账面价值差异而调整的总资产(如根据第24.2条提供的本集团最新财务报表所示(财务报表)和舰队船只的公平市场价值。
“偿付能力”指1减((综合债务总额减去现金及现金等价物)/(综合债务总额加上股本总额减去现金及现金等价物))。
“总资产”指在任何有关时间，母担保人在根据第24.2条提供的本集团最新财务报表中所述的综合基础上的总资产(财务报表)并按照公认会计原则确定。
“总股本”是指普通股权益、优先股权益和留存收益。
“综合总债务”是指在任何相关时间，母担保人在综合基础上的总负债(包括但不限于与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债)，将根据公认会计原则作为长期债务总额，包括长期债务的当前部分，列入母担保人的适用财务报表。
“营运资金”是指流动资产减去流动负债。
25.3 | 最惠国贷款机构 |
如果父担保人同意纳入比本协议中关于控制权变更的定义更繁重的对控制权变更定义的任何修改，或任何比第25.1条中所包含的更繁重的附加金融契诺或金融契诺(金融契约)(第25.1条第25.1(E)(E)段除外(金融契约))在与母担保人的任何其他优先担保债务有关的任何金融合同或金融文件中，母担保人应立即通知融资机构，这些金融契诺或控制权变更应被视为适用于本协议，自该金融合同或金融文件的日期起生效，并在该金融合同或金融文件的货币期间生效。母公司担保人应填写融资机构可能合理要求的有关该公司成立的附加文件。
26 | 一般业务 |
26.1 | 一般信息 |
第26条中的承诺(一般业务)在整个保证期内仍然有效，除非作为信贷机构代理人，在多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事，否则可能会允许。
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26.2 | 授权 |
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人迅速：
(a) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
(b) | 在每艘船的任何时间，向设施代理人提供有关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权的核证副本或批准船旗的状态，以使其能够： |
(i) | 履行其所属交易单据项下的义务； |
(Ii) | 确保每艘船舶作为缔约方的任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，在任何有关司法管辖区内或在任何时间每艘船舶处于核准旗帜的状态下；以及 |
(Iii) | 拥有并经营每艘船(如借款人)。 |
26.3 | 遵守法律 |
各债务人应并应促使本集团其他成员公司及其任何关联公司在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律和法规，包括制裁法律。
26.4 | 环境合规性 |
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人将，而母担保人应确保集团每一其他成员将：
(a) | 遵守所有环境法律； |
(b) | 获得、维护并确保符合所有必要的环境审批； |
(c) | 实施程序，以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任； |
对于不包括债务人的集团成员，如果不这样做已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
26.5 | 环境索赔 |
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人(通过母担保人)在得知此事后立即以书面形式通知贷款机构：
(a) | 任何针对集团任何成员的当前、待决或威胁的环境索赔；以及 |
(b) | 合理地可能导致对集团任何成员发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况； |
对不包括债务人的集团成员提出的索赔已经或可以合理地预期产生重大不利影响。
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26.6 | 税收 |
(a) | 每一债务人应并应促使其他每一交易债务人在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于下列情况： |
(i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
(Ii) | 根据第24.2条向设施代理人提交的最新财务报表中已披露的这些税项和抗辩费用保持了充足的准备金(财务报表)；和 |
(Iii) | 这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会或不可能合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
(b) | 义务人不得因纳税原因变更住所。 |
26.7 | 海外公司 |
如果向注册处提交了任何英国机构的海外法规所要求的细节，各债务人应立即通知设施代理人，并应遵守设施代理人就其根据2009年《海外公司(文件的签立和押记登记)规则》要求保存的任何交易担保在登记册上记录的任何指示。
26.8 | 平价通行榜 |
每一债务人应并应促使每一其他交易债务人确保财务文件项下某一财务方对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少排位平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
26.9 | 标题 |
(a) | 从第一次使用之日起，借款人A应对A船、其收益和保险拥有合法所有权，并拥有其全部实益权益。 |
(b) | 从第一次使用之日起，借款人B应对B船、其收益和保险拥有合法所有权，并拥有其全部实益权益。 |
(c) | 从第一次使用之日起，借款人C应对C船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
(d) | 从第一次使用之日起，借款人D应对D船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
(e) | 自首次使用之日起，借款人E应拥有E船、其收益及其保险的全部实益权益的合法所有权和所有权。 |
(f) | 从第一次使用之日起，借款人F应对F船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
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(g) | 自船舶G使用之日起，借款人G应对船舶G、其收益和保险拥有合法所有权，并拥有其全部实益权益。 |
(h) | 自H船使用之日起，借款人H应对H船、其收益和保险拥有合法所有权，并拥有其全部实益权益。 |
(i) | 自船舶I使用之日起，借款人I将拥有船舶I的全部实益权益、收益和保险，并拥有其合法所有权和所有权。 |
(j) | 自J船使用之日起，借款人J应对J船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
(k) | 自K船使用之日起，借款人K应对K船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
(l) | 自L船使用之日起，借款人L应对L船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。 |
(m) | (J)自设定或拟设定之日起，每一借款人应持有其所设定或拟设定之任何交易担保标的之任何其他资产之法定所有权，并拥有其全部实益权益。 |
26.10 | 消极承诺 |
(a) | 任何债务人不得就其资产上的任何资产设立或允许存续任何担保，该担保是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。 |
(b) | 借款人不得： |
(i) | 按借款人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产； |
(Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；或 |
(Iii) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排， |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。
(c) | 以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。 |
26.11处置
(a) | 借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)，为免生疑问，这不适用于出售、租赁、转让或以其他方式处置任何船舶，但根据本协议融资的船舶除外。 |
(b) | 担保人不得转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产，无论是通过一次交易或多笔交易，无论是否相关，除非在其正常的交易过程中以充分对价或其他方式按公平条款支付现金。 |
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(c) | 以上(A)段不适用于第28.14条所指船舶的任何承租人(对租船、委任校董等的限制)适用。 |
26.12 | 合并 |
任何义务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，但在下列情况下，本限制不适用：
(a) | 债务人的控制权没有变更，且债务人遵守第31.10条的规定(债务人的所有权)合并、分立、合并、合并或公司重组后； |
(b) | 借款人在合并、分立、合并、合并或公司重组前已通知融资机构； |
(c) | 各方已同意对本协议和融资机构(根据多数贷款人的指示行事)所要求的财务文件进行适当的相应修订，作为合并、分立、合并、合并或公司重组的结果；以及 |
(d) | 借款人向融资机构提供一份结构图，显示经合并、分立、合并或公司重组后本集团的结构。 |
26.13 | 业务变更 |
(a) | 母担保人应确保母担保人或本集团业务的一般性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。 |
(b) | 借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。 |
26.14金融负债
借款人不得承担任何财务负债，但许可财务负债除外。
26.15 | 支出 |
借款人不得招致任何开支，但在拥有、营运、保养和修理其船舶的通常过程中合理地招致的开支除外。
26.16 | 会员权益 |
借款人不得：
(a) | 购买、取消或赎回其任何会员权益； |
(b) | 增加或减少其授权的会员权益； |
(c) | 发行任何会员权益，但公司担保人除外，且该等新会员权益须受有关会员权益担保的条款所规限，该等条款一经发行即以某种方式适用于该借款人 |
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令设施代理人满意，并遵守会员权益保障的条款；
(d) | 任命任何其他董事或该借款人的高级管理人员(除非符合适用于该借款人的会员权益担保条款)。 |
26.17 | 分红 |
每一债务人均可就其会员权益作出或支付任何股息或其他分派(以现金或实物形式)，但前提是该等分派并未发生，且该等分派仍在继续或将会因支付任何该等分派而产生。
26.18 | 帐目 |
借款人不得在任何银行或金融机构开立或维持任何账户，但其收益账户和账户银行、融资机构代理或证券代理的账户除外。
26.19 | 其他交易 |
借款人不得：
(a) | 作为对除另一债务人以外的任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，并且在此类贷款或信贷形式被允许的情况下，财务负债； |
(b) | 就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供任何担保或弥偿，或订立任何文件，借款人根据该文件承担任何其他人的任何责任，但根据财务文件提供的任何担保或弥偿除外。 |
(c) | 签订除以下各项以外的任何实质性协议： |
(i) | 交易单据； |
(Ii) | 根据本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；以及 |
(d) | 以在任何方面对借款人不利的条款订立任何交易，而该条款在任何方面都不如借款人在与借款人保持距离的交易中所能获得的条款优惠；或 |
(e) | 收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。 |
26.20 | 非法性、无效性和排名性；危及安全 |
任何债务人和债务人不得促使任何其他交易义务人不会、不会做(或不做)或促使或允许另一人做(或不做)任何可预期的事情：
(a) | 将债务人履行交易文件规定的任何义务定为违法； |
(b) | 使债务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行； |
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(c) | 使任何交易单据停止完全有效； |
(d) | 使任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及 |
(e) | 危害或危及交易安全。 |
26.21 | 进一步的保证 |
(a) | 在任何情况下，各债务人应在保安代理人指定的时间内，迅速作出保安代理人所指定(并以保安代理人所规定的形式)的所有文件(包括取得或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促使签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)： |
(i) | 创建、完善、授予证券代理或保护证券的优先权，或根据财务文件或由财务文件证明(可能包括对交易证券标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他证券)或行使证券代理、任何接管人或担保当事人的任何权利、权力和补救措施； |
(Ii) | 授予担保代理人或担保当事人对位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保与拟根据财务文件授予的担保相同或类似； |
(Iii) | 便利或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易证券标的或拟作为交易证券标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的、证券已成为可强制执行的任何权力；和/或 |
(Iv) | 使保安代理能够或协助保安代理进行任何交易，以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。 |
(b) | 每一债务人应并应促使每一其他交易义务人(以及母担保人将促使本集团的每一成员公司)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理或担保当事人的任何担保。 |
(c) | 在交易义务人将根据第26.21条签署的任何文件交付给担保代理人的同时(进一步保证)，该交易义务人应向证券代理人交付一份由该交易义务人的高级职员签署的证书，该证书应： |
(i) | 列出该交易义务人董事特别授权签立该证券代理人所指明的文件的决议案的文本；及 |
(Ii) | 说明任何一项决议都是在有效召集和举行的董事会议上正式通过的，在整个会议上，有权就 |
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存在决议，或该决议已由所有高级官员董事签署，并根据该交易债务人的组织章程或其他章程文件有效。
26.22 | 制裁和收益的使用 |
(a) | 任何便利收益不得直接或间接提供给受限制缔约方或为其利益提供，或以制裁法律禁止的方式或目的直接或间接使用。 |
(b) | 每一债务人将并将促使其任何一家子公司遵守制裁法律，并维持旨在促进和实现遵守制裁法律的政策和程序。 |
(c) | 各融资方不会从制裁法律禁止的或以其他方式导致任何保证方、任何融资方或任何相关人员违反制裁法律的交易中直接获得的收益，为本协议或任何其他金融文件下的任何付款提供全部或任何部分资金。 |
(d) | 每一借款人应确保其不会(且借款人应确保没有其他相关人士会)导致任何债务人或任何融资方违反制裁，且不得促使任何交易义务人采取任何行动或做出任何遗漏，导致或有合理可能导致其或任何融资方成为受限制方。 |
26.23 | 信息：制裁 |
(a) | 每一债务人应在知悉后立即向设施代理人提供根据制裁法律针对任何相关人员的任何重大询问、索赔、诉讼或调查的细节，以及关于正在采取何种步骤回答或反对该等重大询问、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的信息，但前提是(I)法律不禁止该债务人向设施代理人提供该等细节，或(Ii)根据任何法律特权，该等细节不得保密。 |
(b) | 每一债务人在知悉其、其任何直接或间接拥有人、其任何附属公司或本集团任何其他成员、其任何合资企业或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表已成为或可能成为受限制方时，应立即通知融资代理。 |
26.24 | 反腐败法 |
(a) | 债务人不得直接或间接将融资所得资金用于违反任何反腐败法律的任何目的(母担保人应确保本集团任何其他成员都不会)。 |
(b) | 各债务人应(以及母担保人应确保本集团的其他成员)： |
(i) | 按照适用的反腐败法开展业务；以及 |
(Ii) | 维持旨在促进和实现遵守此类反腐败法律的政策和程序。 |
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26.25 | 不得更改、发布池协议等 |
任何债务人在没有书面通知贷款人的情况下，无论是以文件、行为、默许或任何其他方式，均不得：
(a) | 在任何实质性方面更改任何联营协议的条款； |
(b) | 免除、放弃、暂停或从属于或允许该债务人在任何时间对任何集合协议、在任何集合协议中或与任何集合协议有关的任何类型的权益或权利，或与任何集合协议引起的或与集合协议相关的任何事项享有的任何权益或权利的丧失或损害； |
(c) | 放弃任何人违反任何池协议的行为；或 |
(d) | 撤销或终止任何集合协议，或将自身视为解除或免除其在任何集合协议下的任何义务或责任； |
此外，就(A)款而言，如任何参与者(或由该人拥有的船只)已离开或加入联营，而没有以其他方式实质性修改联营协议的条款，则该项修订本身并不构成对该联营协议的实质性修订。
27 | 保险事业 |
27.1 | 一般信息 |
就船舶而言，第27条中的承诺(保险业务)应在本协议之日起及在整个保证期内继续有效，除非作为融资机构代理人，经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事。
27.2 | 强制性保险的维持 |
每一借款人应自费为其所拥有的船舶投保：
(a) | 火险和一般海洋运输货物险(包括船体和机械、增值和超额险)； |
(b) | 战争险(包括封锁和陷阱)； |
(c) | 保护和赔偿风险；以及 |
(d) | 贷款代理按照多数贷款人的指示行事，在考虑到有关时间的惯例和其他情况后，认为该借款人投保并由贷款代理向该借款人发出通知所指明的任何其他风险。 |
27.3 | 强制性保险条款 |
借款人须就每艘船舶投保下列保险：
(a) | 以美元计价； |
(b) | 如属火灾险、普通海洋运输货物险和战争险，按商定的价值计算，金额至少为下列两项中较大者： |
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(i) | 当与当时受抵押的其他船舶的保险价值合计时，110%。贷款额；及 |
(Ii) | 该船的市场价值； |
(c) | 如属油污责任险，合计金额相当于加入基本保障和赔偿俱乐部以及在国际海上保险市场上不时可获得的最高保险水平； |
(d) | 在保护和赔偿风险的情况下，就其船舶的全部吨位而言； |
(e) | 按经批准的条款；以及 |
(f) | 通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或承保人，或在战争险和保障及赔偿风险的情况下，通过经批准的战争险和保护及赔偿风险协会。 |
27.4 | 对融资方的进一步保护 |
除第27.3条中规定的条款外(强制性保险条款)、每一借款人应促使由其实施的强制性保险应：
(a) | 除(B)段另有规定外，除非其他每一名受保人的权益有限，否则须指明该借款人为唯一被指名的受保人： |
(i) | 关于船体、机械和战争险的任何强制性保险； |
(A) | 已发生的任何可证明的自付费用，并且构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及 |
(B) | 任何第三者责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及 |
(Ii) | 对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，在解除对其提出的任何第三方责任索赔后，它有权以补偿的方式获得任何赔偿； |
而每一名其他被指名的受保人均已以书面向保安代理人承诺(按其规定的形式)，任何免赔额须按借款人及每名其他被指名的受保人各自提出或支付的总申索比例分摊，并须作出一切必需的事情及提供所有文件、证据及资料，使保安代理人能收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项；
(b) | 只要设施代理人要求，将保安代理人命名(或修改为名称)作为额外的保险代理人，因其权利和利益而被命名为受保人，不保证任何业务利益，并完全放弃对保安代理人的代位权，但保安代理人因此没有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估，但本款(B)项不适用于保障和弥偿风险； |
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(c) | 指定担保代理人为损失收款人，并按担保代理人指定的付款方向付款； |
(d) | 规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，不得抵销、反申索、扣减或任何条件； |
(e) | 规定强制性保险应为主要保险，不得从担保代理人或任何其他融资方可能承保的其他保险中获得分担权；以及 |
(f) | 规定如果借款人没有提供损失证明，证券代理人可提出损失证明。 |
27.5 | 强制性保险的续期 |
每名借款人应：
(a) | 在其所实施的任何强制性保险有效期届满前21天或之前： |
(i) | 将认可经纪(或其他保险人)及任何保障和弥偿或战争险联系通知设施代理人，而该等保障和弥偿或战争风险联系是保险公司拟藉以或与其续期的，以及建议的续期条款；及 |
(Ii) | 就以上(A)款(I)项所指事项征得设施代理人的批准； |
(b) | 在任何强制性保险期满前至少14天，根据上文(A)段的规定，按照设施代理人的批准对该强制性保险进行续期；以及 |
(c) | 促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险以及与之进行续签的保护和赔偿协会在续签后应立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理人。 |
27.6 | 保单复印件；承诺书 |
每一借款人应确保核准经纪向证券代理人提供：
(a) | 形式上与其将生效或续期的强制性保险有关的所有保单的副本；及 |
(b) | 一封或多封信函或承诺书，其格式符合融资机构的要求，并包括核准经纪的承诺，其中包括： |
(i) | 他们将在每份保险单上立即背书一份应付损失条款和一份符合第27.4条规定的转让通知(对融资各方的进一步保护)； |
(Ii) | 他们将根据该应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益； |
(Iii) | 如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理； |
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(Iv) | 如他们没有收到有关借款人或其代理人发出续期指示的通知，他们会在强制性保险期满前不少於14天通知保安代理； |
(v) | 如果他们收到续签强制性保险的指示，他们将立即将指示的条款通知设施代理人； |
(Vi) | 他们不会将根据该等强制性保险而就与该借款人所拥有的船舶有关的申索而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额，不论该等保费或其他款项是否就该等船舶而欠他们或任何其他人；他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的留置权，亦不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及 |
(Vii) | 如贷款机构提出要求，他们将安排立即就该借款人拥有的船舶发出单独的保险单。 |
27.7 | 入境证明书副本 |
每一借款人应确保其所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向保安代理提供：
(a) | 该船舶的入境证明书的核证副本； |
(b) | 按多数贷款人的指示行事的贷款机构可能要求的格式的一份或多份承诺书；以及 |
(c) | 有关核证当局就该船舶发出的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
27.8 | 原保单的保证金 |
每一借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都存放在通过其实施或续期保险的核准经纪处。
27.9 | 保费的缴付 |
每一借款人应按时支付就其实施的强制性保险应支付的所有保险费或其他款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。
27.10 | 担保 |
每个借款人应确保迅速出具保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。
27.11 | 遵守保险条款 |
(a) | 任何借款人不得作出或不作出任何作为或事情(亦不得准许作出或不作出任何作为或事情)，而该作为或事情会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行，或使根据强制性保险须付的任何款项全部或部分偿还。 |
114
(b) | 在不限制以上(A)段的情况下，每个借款人应： |
(i) | 采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，以及(在不限制第27.6条(B)款(Iii)分段所载义务的情况下(保单复印件；承诺书)确保强制性保险不受设施代理人事先未批准的任何排除或资格的约束； |
(Ii) | 不得对强制性保险保险人批准的船级社或船级社所拥有的船舶的管理人或经营人作出任何变更； |
(Iii) | 制作(并迅速向设施代理人提供)其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险；以及 |
(Iv) | 除非事先征得保险人的同意并遵守保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面的规定)，否则不得雇用其拥有的船舶，也不得允许雇用该船舶，除非符合强制性保险的条款和条件。 |
27.12 | 保险条款的变更 |
借款人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
27.13 | 理赔 |
每名借款人应：
(a) | 不得和解、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及 |
(b) | 做一切必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使保安代理能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。 |
27.14 | 提供通讯副本 |
每一借款人应在每次此类通信时向安全代理提供该借款人与以下各方之间的所有书面通信的副本：
(a) | 核准经纪； |
(b) | 经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
(c) | 经核准的保险公司及/或承保人，直接或间接涉及： |
115
(i) | 借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；及 |
(Ii) | 该借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。 |
27.15 | 提供资料 |
每一借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求提供的任何信息：
(a) | 从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或 |
(b) | 完成、维持或续期第27.16条所指的任何保险(抵押权人’的利息和额外危险险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而应要求，借款人须立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何报告而招致或为保安代理人记账而招致的所有费用及其他开支，向该保安代理人作出弥偿。
27.16 | 抵押权人的权益及附加风险保险 |
(a) | 担保代理人有权不时对抵押权人的利益海上保险和抵押权人的利益附加危险保险进行生效、维持和续期，保险金额为(但不超过120%)。)，按担保代理人按多数贷款人的指示行事时不时认为适当的条款和一般方式通过保险公司办理。 |
(b) | 借款人须应要求，就与实施、维持或续期上述(A)段所指的任何保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜有关或为此目的而招致的所有保费及其他开支，向保安代理及贷款人(视属何情况而定)作出全额弥偿。 |
28 | 船舶经营 |
28.1 | 一般信息 |
就船舶而言，第28条中的承诺(船舶经营)应在本协议之日起及在整个保证期内继续有效，除非作为融资机构代理人，经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事。
28.2 | 船舶名称及注册 |
每名借款人须就其拥有的船舶：
(a) | 使该船舶在其注册港不时以其名义注册在核准旗帜下； |
116
(b) | 不做或不允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或危及的事情；以及 |
(c) | 而不是改变那艘船的名字 |
但船舶的任何旗帜更改须受以下规限：
(i) | 该船舶在核准船旗上注册，并继续受保证，以保证该船舶上的第一优先权或优先船舶抵押所产生的抵押债务，以及(如适当的话)该抵押的第一优先权契据抵押品，其条款与该船舶上的按揭大致相同，并按设施代理人在多数贷款人授权下所批准或规定的其他条款及其他形式行事；及 |
(Ii) | 如贷款机构代理人经多数贷款人授权，应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
28.3 | 维修和分类 |
每名借款人须使其拥有的船舶保持良好和安全的状况及维修状况：
(a) | 符合一流船舶所有权和管理惯例；以及 |
(b) | 以便保持核准的分类不受逾期的建议和影响该船舶级别的条件的影响。 |
28.4 | 修改 |
除非与设施代理协商并达成协议，否则借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何修改、修理或更换，该等修改、修理或更换将会或可能对该船舶的结构、类型或性能特征造成重大改变，或大幅降低其价值，但为满足不时适用于该船舶的最新规则和规定而需要进行的更改或修改除外。
28.5 | 拆卸和安装部件 |
(a) | 除以下(B)段另有规定外，任何借用人不得移走任何船舶的任何重要部分，或移走安装在任何船舶上的任何设备，但如该部分或设备已如此移走，则属例外： |
(i) | 随即由状况与被移走的部件或物件相同或较被移走的部件或物件更佳的适当部件或物件取代； |
(Ii) | 不受以保安代理人以外的任何人为受益人的任何担保；以及 |
(Iii) | 则在该船舶装设后，即成为该借款人的财产，并受该船舶上的按揭所构成的抵押所规限。 |
(b) | 借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是该设备可以拆卸，而不会对借款人所拥有的船舶造成任何损害。 |
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28.6 | 调查 |
每名借款人须定期将其拥有的船舶呈交所有定期检验或其他为分类目的而可能需要的检验，如设施代理人按多数贷款人的指示提出要求，则须向设施代理人提供所有检验报告的副本；此外，设施代理人有权随时在每艘船舶上进行技术检验，而借款人须应设施代理人的要求，支付每艘船舶每年进行一次检验的费用。
28.7 | 检查 |
每名借款人须准许保安代理人(透过验船师或由其为此目的委任的其他人行事)在任何合理时间登上其拥有的船舶，以检查该船舶的状况，或信纳拟进行或已执行的修理，并须为该等检查提供一切适当的设施。
28.8 | 防止逮捕和免除逮捕 |
(a) | 每一借款人应就其所拥有的船舶迅速清偿下列应付款项： |
(i) | 对该船舶、其收益或其保险产生或可能产生海事留置权或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
(Ii) | 就该船舶、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及 |
(Iii) | 与该船舶、其收益或其保险有关的所有其他支出。 |
(b) | 每一借款人在接获扣押其拥有的船舶或在行使或看来是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，须立即以提供保释或视乎情况所需的其他方式促致该船舶获释。 |
28.9 | 遵守法律等 |
每名借款人应：
(a) | 遵守，或促使遵守所有法律或法规： |
(i) | 与其业务有关的一般事宜；及 |
(Ii) | 关于其所有的船舶，船舶的所有权，雇用，经营，管理，登记， |
包括ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁法和获批旗帜的法律；
(b) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及 |
(c) | 在不限制以上(A)段的情况下，不得使用其拥有的船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、经营或管理该船舶 |
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包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和所有制裁法律。
28.10 | 互联网服务供应商代码 |
在不限制第28.9条(A)段的原则下(遵守法律等)，每名借款人应：
(a) | 促使其拥有的船舶以及负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
(b) | 为该船维持一份ISSC；及 |
(c) | 对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知设施代理。 |
28.11 | 在战区进行贸易 |
在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，任何借款人不得致使或允许任何船舶进入或航行于任何政府或该船舶的战争险承保人宣布为战区或以其他方式被排除在强制性保险的承保范围之外的任何区域，除非：
(a) | 该船舶的战争险保险人已同意在年度战争险保单下按不低于现有条款和条件的限制性条款和条件承保此类过境或贸易(不言而喻，追加保费的要求并不构成限制)；或 |
(b) | 根据多数贷款人的指示行事的保安代理事先已给予书面同意；以及 |
(c) | 借款人已(自费)按照多数贷款人的指示办理了担保代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。 |
28.12 | 提供资料 |
在不损害第24.6条的原则下(资料：其他)每一借款人应就其拥有的船舶迅速向设施代理人提供其要求的关于以下方面的任何信息：
(a) | 该船、其雇用、地位和雇用； |
(b) | 船长和船员的收入、应付款项和数额； |
(c) | 与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项； |
(d) | 任何拖带和打捞；以及 |
(e) | 其合规性、核准管理人的合规性以及该船舶符合《国际安全管理规则》和《ISPS规则》的情况，并应设施代理人的要求，提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何此类租船合同的任何现行担保、船舶安全管理证书和任何相关的符合证明。 |
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28.13 | 某些事件的通知 |
每一借款人应就其拥有的船舶立即以传真通知设施代理人，并立即以信函确认：
(a) | 该船舶的任何伤亡，而该伤亡是或可以合理地预期为或将会成为重大伤亡的； |
(b) | 由于时间流逝或其他原因，该船舶已成为或可合理地预期成为全损的任何事故； |
(c) | 对该船舶的任何租用征用； |
(d) | 任何保险人或船级社或任何主管当局对该船舶提出的任何要求或建议，但该要求或建议没有立即得到遵守； |
(e) | 扣押或扣留该船舶，行使或声称行使该船舶的任何留置权，或取得该船舶的收益或征用该船舶的租赁； |
(f) | 任何拟将该船作干船坞的船舶； |
(g) | 针对该借款人或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事故； |
(h) | 因违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》而向借款人、认可经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或 |
(i) | 任何其他事件、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致ISM规则或ISPS规则不被遵守，每个借款人应定期以书面形式通知设施代理人，并按照设施代理人要求的细节，告知该借款人、任何经批准的经理或任何其他人对任何该等事件或事项的反应。 |
28.14 | 对特许经营、经理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其拥有的船舶：
(a) | 在任何期间内以转管租约承租该船舶； |
(b) | 就该船舶订立任何时间或连续航程的租船合约，但准许租船合约除外； |
(c) | 除核准商务经理及核准技术经理外，委任该船舶的一名经理，或同意更改核准经理的委任条款； |
(d) | 使该船停用或搁置；或 |
(e) | 将该船交予任何人管有，以供在船上进行工程，款额超过或相当可能超过$1,000,000(或以任何其他货币计算的同等数额)，但如该人已事先给予 |
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担保代理人，并以令其满意的条款作出书面承诺，不因此类工作的费用或任何其他原因而对该船舶或其收入行使任何留置权。
28.15 | 按揭通知书 |
每名借款人须将有关按揭登记在其所拥有的船舶上，作为有效的优先抵押权或优先抵押权，并在该船舶上携带有关按揭的核证副本及放置，并在该船舶的航行室内及船长舱房的显眼处，保存一份装框印刷的通知书，述明该借款人已将该船舶抵押给保安代理人。
28.16 | 分享收益 |
借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排，但借款人与Ardmore Shipping(Asia)Pte Limited之间或根据借款人与第三方订立的定期租船协议订立的任何内部协议除外，该等定期租船协议包括利润分成协议，而该等协议在任何情况下均为贷款人批准的条款，或联营协议或船舶可能不时受雇于其中的任何其他联营协议，惟须经设施代理同意并获多数贷款人授权行事。
28.17 | 危险材料清单 |
每一借款人应确保其所拥有的船舶自借款人有法律义务这样做之日起，就该船舶取得一份危险材料清单，该清单应予以保存，直至全部偿还贷款为止。
28.18 | 可持续和对社会负责的船舶拆解 |
各债务人确认，只要其与任何贷款人有借贷关系，将确保其或本集团任何其他成员公司控制或出售予中介以供报废的任何船舶或其他船只在回收场回收，该回收场以对社会及环境负责的方式经营回收业务，并符合《2009年香港船舶安全及无害环境回收国际公约》及/或《欧盟船舶回收规例》的规定。
28.19 | 定海神号原理 |
每名借款人应任何贷款人的请求，并在借款人自费的情况下，在每一公历年的7月31日或之前，向该贷款人提供或促使认可船级社(由有关贷款人指明)向该贷款人提供一切合理所需的资料，以使任何贷款人履行其根据《定海神号原则》就上一年度所承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据及任何符合说明，连同有关上一历年其所拥有船舶的碳强度和气候调整证书(或同等文件)，但为免生疑问，就第47条而言，该等资料应为“机密资料”(保密)但义务人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成有关贷款人投资组合环境调整的已公布信息的一部分。
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28.20 | 关于遵从规定的通知 |
每一借款人应及时向贷款代理人不时提供其遵守本条款第28条的证据(按贷款代理人要求的形式)(船舶经营)。
29 | 防盗盖 |
29.1 | 最低要求的安全保护 |
条例草案第29.2条(提供额外担保；预付)如果在保证期内的任何时候，贷款机构通知借款人保证值低于130%，则适用。合计(I)贷款及(Ii)对冲抵销任何额外掉期的负债。
29.2 | 提供额外担保；提前还款 |
(a) | 如果贷款代理人根据第29.1条向借款人送达通知(最低借款人应在收到融资机构通知之日(“预付日”)后一个月的日期(“预付日”)或之前预付部分贷款，以弥补差额。 |
(b) | 借款人可提供或确保第三方已提供额外担保，而不是上文(A)项所述的预付款，而融资机构认为应多数贷款人的指示行事， |
(i) | 可变现净值至少等于差额；以及 |
(Ii) | 以设施代理可能批准或要求的条款进行记录， |
在预付款日期之前；以这种方式提供担保的条件下，它应履行该预付款义务。
29.3 | 额外船舶抵押的价值 |
根据第29.2条提供的任何额外担保的可变现净值(提供额外担保；预付)并由船舶的担保组成，应为有关船舶的公平市场价值。
29.4 | 估值具有约束力 |
根据本第29条作出的任何估值(防盗套)对每一个借款人都具有约束力和决定性。
29.5 | 提供资料 |
(a) | 每一借款人应迅速向设施代理人和根据第29条行事的任何船舶经纪人提供(防盗套)以及设施代理人或船舶经纪人为估价目的而要求的任何资料。 |
(b) | 如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，则可以根据船舶经纪人或设施代理人认为审慎的任何基础和假设进行估值。 |
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29.6 | 提前还款机制 |
根据第29.2条规定的任何预付款(提供额外担保；预付)应为：
(a) | 按照第8条的有关规定作出(付款及取消)但无视对在利息期限的最后一天支付预付款的任何限制； |
(b) | 关于手风琴设施，按比例申请，以偿还第7.2条规定的手风琴设施的分期付款(偿还手风琴设施)；和 |
(c) | 关于循环贷款，应按比例用于循环贷款的垫款。 |
29.7 | 估值的拨备 |
(a) | 借款人应向设施代理人提供其拥有或将在第一个使用日拥有的船舶以及根据第29.3条为其设定了额外担保的任何其他船舶的估值(额外船只保证金的价值)，来自认可的估价师，以使设施代理能够确定该船舶的公平市场价值。 |
(b) | 第29.7条所指的估值(提供估值)将获得以下信息： |
(i) | 在首次使用日期当日或之前(不得早于该使用日期前30天取得)，而如该船舶并非在该使用日期当日或之前取得，则须就该船舶显示在设施期间内每年6月30日及12月31日的日期；或 |
(Ii) | 在贷款代理要求的任何其他时间(根据贷款人的指示)，其绝对自由裁量权。 |
(c) | 第29.7条(B)(I)及(B)(Ii)段所指的估值(提供估值)应由借款人承担费用，但每年不超过两次，除非根据第29.7条(B)(I)和(B)(Ii)段提供的估值(提供估值)表明违反了第29.1条(要求的最低安全保护范围)或在违约事件已经发生并仍在继续的时候申请，在这种情况下，任何额外的估值将由借款人承担。 |
30 | 收益的运用 |
30.1 | 收入的支付 |
每个借款人应确保：
(a) | 除其所属的一般转让的条文另有规定外，就其所拥有的船舶而言，所有收益均记入其收益账内；及 |
(b) | 对冲交易对手根据套期保值协议向借款人支付的所有款项都支付到收益账户。 |
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30.2 | 收益账户贷方余额的使用情况 |
在没有违约的情况下，每个借款人都可以自己的名义从收益账户中提取资金。
30.3 | 户口所在地 |
各借款人应迅速：
(a) | 遵守融资机构关于其收益账户(或其中任何账户)的位置或搬迁的任何要求；以及 |
(b) | 执行机构代理指定创建或维护的任何文件，以支持证券代理对收益账户的安全性(和/或抵销权、合并权或其他权利)。 |
31 | 违约事件 |
31.1 | 一般信息 |
第31条所列的每一事件或情况(违约事件)是违约事件，但第31.18条除外(加速)及第31.19条(执行安全措施)。
31.2 | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：
(a) | 该公司未能付款的原因是： |
(i) | 行政或技术错误；或 |
(Ii) | 扰乱事件；以及 |
(b) | 付款在到期日起三个工作日内完成。 |
31.3 | 特定义务 |
违反第4.4条(放弃先例条件)，第25(金融契约)，第26.9(标题)，第26.10(消极承诺)，第26.20(非法性、无效性和排名性；危及安全)，第23.34(制裁)，第23.35(抗《贪污法》)，第27.2(强制性保险的维持)，第27.3(强制性保险条款)，第27.5(强制性保险的续期)，第30.2(收益账户贷方余额的使用情况)或，除非该违约是不付款，因此受第31.2条(不付款)，第29(防盗盖).
31.4 | 其他义务 |
(a) | 交易义务人不遵守财务文件中的任何规定(第31.2条中提到的规定除外(不付款)及第31.3条(具体义务))。 |
124
(b) | 上述(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定的行为能够得到补救，并且在融资机构向借款人或任何交易义务人(如果较早)发出通知后10个工作日内得到补救，则不会发生违约事件。 |
31.5 | 失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由任何交易义务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，并且已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
31.6 | 交叉默认 |
(a) | 任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。 |
(b) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期并支付。 |
(c) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。 |
(d) | 任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
(e) | 根据本条款第31.6条，不会发生违约事件(交叉默认)如上文(A)至(D)段所述的财务负债总额或财务负债承担总额就每名借款人而言少于500,000美元(或其以任何其他货币计算的等值)，而就每名公司担保人或母担保人及本集团其他成员公司而言，则为2,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值总额)。 |
31.7 | 无力偿债 |
(a) | 债务人： |
(i) | 无力或承认无力偿还到期债务的； |
(Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务； |
(Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务；或 |
(Iv) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。 |
(b) | 任何债务人的资产价值都小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。 |
(c) | 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。 |
125
31.8 | 破产程序 |
(a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
(i) | 暂停任何集团成员的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)，但对非债务人的集团任何成员进行有偿付能力的清算或重组除外； |
(Ii) | 与集团任何成员的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
(Iii) | 就集团任何成员或其任何资产委任清盘人(非债务人的集团成员的清盘人除外)、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似的高级人员；或 |
(Iv) | 对本集团任何成员的任何资产强制执行任何担保； |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
(b) | 上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后14天内被撤销、搁置或驳回。 |
31.9 | 债权人程序 |
任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区内的任何类似程序)都会影响债务人的一项或多项资产。
31.10 | 债务人的所有权 |
在未经贷款人事先批准的情况下，债务人(母担保人除外)的(受益)所有权与在本协议签订之日告知融资机构的所有权有任何变化，或者债务人不是或不再是母担保人的子公司。
31.11 | 非法性、无效性和排名 |
(a) | 交易义务人履行财务文件规定的任何义务是违法的。 |
(b) | 如果交易义务人在财务文件下的任何义务单独或与任何其他终止一起对财务文件下的担保当事人的利益产生重大或不利影响，则该义务不具有或不再具有法律、有效性、约束力或可执行性。 |
(c) | 任何财务文件不再具有完全效力，或继续，或正在或看来正在确定，或任何交易担保被其一方(财务方除外)指控为无效。 |
(d) | 事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。 |
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31.12 | 安全受到威胁 |
任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。
31.13 | 停止营业 |
任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
31.14 | 征用 |
任何政府、监管或其他主管当局或其他人士或其代表对本集团任何成员公司或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，限制或完全或大幅削减本集团任何成员公司的权力或能力。
31.15 | 协议的废止和撤销 |
义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、拒绝或声称拒绝交易单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或拒绝交易单据或任何交易保证金。
31.16 | 诉讼 |
任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议就任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易或针对本集团任何成员公司或其资产的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议展开或威胁，而该等诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议对本集团任何成员公司或其资产具有或可能具有重大不利影响，且为免生疑问，本条文不适用于任何琐碎或无理取闹的法律程序或纠纷，并于生效后14天内解除、搁置或驳回。
31.17 | 重大不利变化 |
任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
31.18 | 加速 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理人可以并在多数贷款人的指示下，向借款人发出通知：
(a) | 取消总承诺额，应立即予以取消； |
(b) | 声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或 |
(c) | 声明全部或部分贷款应按多数贷款人的指示按要求立即支付， |
127
设施代理人可同时或在不同日期根据上文(A)、(B)及(C)段送达通知，而保安代理人可采取第31.19条所述的任何行动(执行安全措施)如没有送达该等通知，或在送达任何该等通知的同时或之后的任何时间送达该通知。
31.19 | 强制执行担保和其他权利 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，如果多数贷款人指示，保安代理可采取任何行动，而由于该违约事件或根据第31.18条送达的任何通知，保安代理必须采取任何行动(加速)，保安代理有权根据任何财务文件或任何适用的法律或法规采取。
128
第10条
对当事人的更改
32给贷款人的改变
32.1 | 贷款人的转让和转让 |
在符合本第32条的规定下(对贷款人的更改)，贷款人(“现有贷款人”)可以：
(a)转让其任何权利；或
(b)以更新的方式转移其任何权利和义务，
根据财务文件，向另一家银行或金融机构或定期从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(对冲基金除外)(“新贷款人”)转让，但在任何情况下不得转让给本集团成员公司或母担保人的控股公司或一致行动的控股公司。
32.2 | 转让或转让的条件 |
(a) | 现有贷款人应就现有贷款人的转让或转让与借款人协商不超过五个工作日，除非转让或转让是： |
(i) | 借给另一贷款人或贷款人的关联公司； |
(Ii) | 如现有贷款人为基金，则为关连基金的基金；或 |
(Iii) | 在违约或制裁事件仍在继续的时候， |
在这种情况下，现有贷款人的转让可以自由完成。
(b) | 分配仅在以下情况下有效： |
(i) | 融资机构收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资机构满意)，即新贷款人将对其他担保当事人承担与其为原始贷款人时所承担的相同债务；以及 |
(Ii) | 贷款代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成后应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。 |
(c) | 转让只有在符合第32.5条规定的程序的情况下才有效(移交程序)都得到了遵守。 |
(d) | 如果： |
(i) | 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及 |
129
(Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第14条向新贷款人或通过其新的贷款办公室付款(税收总额和赔偿金)或第15条(成本增加)， |
那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。
(e) | 各新贷款人签署相关转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。 |
32.3 | 转让或转让费 |
新贷款人应在转让或转让生效之日或之前，向融资机构支付5,000美元的费用(由新贷款人自己承担)，除非转让或转让是给现有贷款人的关联公司。
32.4 | 限制现有贷款人的责任 |
(a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任： |
(i) | 财务文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
(Ii) | 任何交易义务人的财务状况； |
(Iii) | 任何交易义务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
(Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(b) | 每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保各方确认： |
(i) | 已(并应继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何财务文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
130
(Ii) | 将在整个担保期内继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估。 |
(c)任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：
(i) | 接受新贷款人对根据本条款第32条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让(对贷款人的更改)；或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何交易义务人未能履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
32.5转账流程
(a) | 受第32.2条所列条件的限制(转让或移交的条件)，当融资机构签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)款另有规定外，设施代理人应在收到符合本协定并按照本协定交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
(b) | 融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
(c) | 在符合第32.9条的规定下(按比例结算利息)，在转会日期： |
(i) | 在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除彼此在财务文件和交易担保方面的进一步义务，他们各自在财务文件下和交易担保方面的权利应被取消(“解除的权利和义务”)； |
(Ii) | 每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利； |
(Iii) | 贷款机构代理、担保机构、每个受托牵头安排人、文件编制代理、可持续发展协调人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间以及在交易担保方面获得和承担相同的权利和义务，就交易担保而言，如果新贷款人是原始贷款人，并具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，贷款机构代理、担保代理、每个受托牵头安排人、文件编制代理、可持续性协调员和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；以及 |
131
(Iv) | 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。 |
32.6 | 转让程序 |
(a) | 受第32.2条所列条件的限制(转让或调任的条件)当融资代理签署了由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式完成的转让协议时，转让可以按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
(b) | 融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议。 |
(c) | 在符合第32.9条的规定下(按比例结算利息)，在转会日期： |
(i) | 现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
(Ii) | 现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除标的的义务(“相关义务”)(以及它在交易担保方面受约束的任何相应义务)；以及 |
(Iii) | 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
(d) | 贷款人可以使用第32.6条规定的程序以外的其他程序(转让程序)转让其在财务文件项下的权利(但未经有关债务人同意或除非符合第32.5条的规定(移交程序)、获得该债务人解除债权人对该债务人的债务或新贷款人承担同等债务的义务)，前提是这些债务符合第32.2条规定的条件(转让或调任的条件)。 |
32.7 | 向借款人转让证书或转让协议复印件 |
设施代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给债务人。
32.8 | 安全高于贷款人的权利 |
除根据本条款第32条向贷款人提供的其他权利外(对贷款人的更改)，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或征得其同意的情况下，随时将其在任何财务文件项下的全部或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(不论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
132
(a) | 任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
(b) | 就任何属基金的贷款人而言，该贷款人作为该等债务或证券的抵押品而向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的任何押记、转让或其他保证， |
但该等押记、转让或保证不得：
(i) | 解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或 |
(Ii) | 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
32.9 | 按比例结算利息 |
如果贷款代理已通知贷款人它能够将利息支付分配到“按比例向现有贷款人及新贷款人(就根据第32.5条进行的任何转让而言)(移交程序)或根据第32.6条作出的任何转让(转让程序)在每一种情况下，转让日期都在该通知的日期之后，并且不是在利息期的最后一天)：
(a) | 与有关参与有关的任何利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并在本息期期的最后一天(或如该利息期长于六个月，则在该利息期首日后相隔六个月的日期的下一日)到期并须付给该现有贷款人(不再累算利息)；及 |
(b) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问： |
(i) | 当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及 |
(Ii) | 在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有本条款第32.9条的适用，应支付的金额(按比例结算利息)，已于该日支付，但在扣除累算款额后支付。 |
(c) | 根据本条款第32.9条保留应计金额权利的现有贷款人(按比例结清利息)但就确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的目的而言，没有承诺的银行应被视为不是贷款人。 |
32.10 | 贷款人由借款人取代 |
(a) | 借款人可以在任何时候(违约事件或潜在违约事件已经发生并仍在继续的情况除外)涉及： |
133
(i) | 贷款人向借款人收取的资金成本(借款人合理地认为)大大高于一般其他贷款人的成本； |
(Ii) | 属于违约贷款人的贷款人；或 |
(Iii) | 出借人是非同意出借人， |
向贷款代理发出10个工作日的通知，而该贷款人(“离任贷款人”)通过要求离任贷款人(且离任贷款人必须)按照第32.5条的规定进行转让来取代离任贷款人(移交程序)向借款人选择的贷款人或其他银行(“替代贷款人”)支付其在本协议项下的全部(且非部分)权利和义务，并且贷款代理人(合理行事)可以接受在转让时以现金支付的购买价，相当于即将离任的贷款人出资的未偿还本金，以及根据本协议和其他财务文件就该出资应支付的所有应计利息、中断成本和其他金额。
(b) | 本条款项下任何离任贷款人的权利和义务的转让须符合下列条件： |
(i) | 贷款代理人和即将离任的贷款人对借款人都没有任何义务去寻找替代贷款人； |
(Ii) | 转让必须在上述借款人通知后10个工作日内进行；以及 |
(Iii) | 在任何情况下，离任贷款人都不会被要求向替代贷款人支付或退还根据本协议和其他财务文件离任贷款人收到的任何费用。 |
33 | 对债务人的变更 |
33.1 | 债务人转让或转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
33.2 | 更多借款人 |
(a) | 须遵守第24.9条的规定(“了解您的客户”支票)，母担保人的全资和直接拥有的子公司可以成为额外的借款人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人： |
(i) | 它是在与原始借款人相同的司法管辖区或贷款人可以接受的另一个司法管辖区成立的。为免生疑问，核准旗帜的司法管辖权为贷款人所接受； |
(Ii) | 它拥有一艘或多艘手风琴船，根据本协定，该船或多艘手风琴船必须(或将受)任何预付款的担保； |
(Iii) | 它向设施代理交付一份填妥并签立的入会契约；以及 |
134
(Iv) | 借款人确认不会因该子公司成为额外借款人而继续或不会发生违约；以及 |
(v) | 设施代理人已收到附表2 A部分第1段所列的所有文件和其他证据(前提条件)就该额外借款人而言，每一项的形式及实质内容均令贷款机构满意，但附表2 A部第1段所述(前提条件)“额外借款人”或与该额外借款人有关的任何船舶或文件，应被视为仅与相关加入契据中所指名的额外借款人有关。 |
(b) | 根据上文(A)段交付加入契据，即构成有关额外借款人确认重复的陈述在交付当日是真实和正确的，犹如是参考当时存在的事实和情况而作出的一样。 |
135
第11条
财团
34 | 设施代理、授权牵头安排人和文件代理 |
34.1 | 设施代理人的任命 |
(a) | 每一方财方都指定融资机构代理作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理。 |
(b) | 每一其他融资方授权融资代理行使财务文件项下或与财务文件相关的明确赋予融资代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
34.2 | 设施代理人的职责 |
(a) | 除以下(B)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。 |
(b) | 在不损害第32.7条的原则下(向借款人转让证书或转让协议复印件)，以上(A)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。 |
(c) | 除非财务文件另有规定，否则融资机构没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(d) | 如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，则应立即通知融资方。 |
(e) | 如果融资机构知道本协议项下未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付给融资方(融资机构或受托的牵头安排人、安全代理或文件代理除外)的费用，则应立即通知其他融资方。 |
(f) | 财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。 |
34.3 | 授权的首席调度员、可持续发展协调员和文件代理的作用 |
除财务文件中特别规定外，文件代理、可持续发展协调员或任何授权的首席协调人均不在任何财务文件项下或与任何财务文件有关的情况下对任何其他缔约方承担任何义务。
34.4 | 无受托责任 |
(a) | 设施代理人不应就其在本协议或其他财务文件项下的义务和义务对任何人承担任何责任，除非 |
136
第34.5条(收据的运用)，并受第34.8条的豁免或限制(多数贷款人’说明)、34.9 (负责文件编制)，34.10 (免除法律责任)，34.11 (贷款人’对设施代理的赔偿)和34.18(进行交易的完全自由)。
(b) | 以上(A)段的规定应适用，即使本协议或任何其他财务文件的任何规定因法律的实施而具有将设施代理人视为受托人的效力，尽管与上述(A)段相反。 |
(c) | 财务文件中的任何内容都不构成设施代理，无论是授权的首席安排人还是文件代理，都不是任何其他人的受托人。 |
(d) | 贷款机构代理人、安全代理人、可持续发展协调员或受托的首席安排人或文件代理人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或利润要素。 |
34.5 | 收据的运用 |
除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则设施代理人以其设施代理人的身份收到或收回的任何款项应由设施代理人根据第39.5条使用(收据的运用；部分付款)。
34.6 | 与集团的业务往来 |
金融机构代理，无论是授权的首席安排人还是文件代理，都可以接受集团任何成员的存款、向其放贷，以及通常与集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。
34.7 | 设施代理人的权利和自由裁量权 |
(a) | 设施代理可以依赖于： |
(i) | 它相信是真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通知或文件；以及 |
(Ii) | 任何人的董事、授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事项所作的任何声明。 |
(b) | 贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)： |
(i) | 未发生违约(除非其实际知道根据第31.2条发生的违约(不付款))； |
(Ii) | 未行使赋予任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及 |
(Iii) | 任何借款人发出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。 |
137
(c) | 设施代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。 |
(d) | 金融机构代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。 |
(e) | 设施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
(f) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果金融机构代理人合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则机构代理人、受托牵头安排人或文件代理人均无义务做或不做任何事情。 |
34.8 | 多数贷款人的指示 |
(a) | 除非财务文件中出现相反指示，设施代理人应： |
(i) | 按照多数贷款人给予它的任何指示，行使作为服务方赋予它的任何权利、权力、权力或酌处权(或，如果多数贷款人指示，则避免行使作为服务方赋予它的任何权利、权力、权威或酌情决定权)；以及 |
(Ii) | 如果按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)负责。 |
(b) | 除非财务文件中出现相反的指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。 |
(c) | 融资代理可以不按照多数贷款人(或如果适当的话，贷款人)的指示行事，直到它收到了因遵守指令而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关的增值税)所需的担保。 |
(d) | 在没有多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示的情况下，信贷代理没有义务采取任何行动(或不采取行动)(即使它认为采取行动或不采取行动符合贷款人的最佳利益)。信贷代理可以采取(或不采取行动)其认为最符合贷款人利益的行动。 |
(e) | 融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或对冲交易对手(未事先征得贷款人或对冲交易对手的同意)行事。本款(E)不适用于与完善、保全或保护交易保证金或创设交易保证金的金融文件项下的权利有关的任何法律或仲裁程序。 |
34.9 | 对文件的责任 |
设施代理、授权的首席编排员和文档代理：
(a) | 对设施代理提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责，无论是授权的首席安排人、文件代理、义务人或在任何交易文件中或与任何交易文件相关的任何其他人； |
138
(b) | 对任何交易单据或交易保证金或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期或与任何交易单据或交易保证金相关的情况下订立或签订的；或 |
(c) | 负责确定提供给或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
34.10 | 免除法律责任 |
(a) | 在不限制以下(B)段的原则下(并且在不损害39.11条(E)段的规定的情况下(支付系统中断等)，设施代理对其根据任何财务文件或交易担保采取的任何行动不负任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
(b) | 除融资代理外，任何一方不得就融资代理的任何高级职员、雇员或代理人可能对融资代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对其提起任何法律程序，而除第1.5条另有规定外，该融资代理人的每名高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款(第三方权利)以及《第三方法案》的规定。 |
(c) | 如融资机构已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则融资机构将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担任何责任。 |
(d) | 本协议中的任何规定均不要求贷款机构或受托的牵头安排人或文件代理代表任何贷款人执行任何与任何人有关的“了解您的客户”或其他检查，每个贷款人向贷款代理(受托的牵头安排人或文件代理)确认，它单独负责其被要求执行的任何此类检查，并且不得依赖由受托的牵头安排人或文件代理就此类检查所作的任何声明。 |
34.11 | 贷款人对贷款机构的赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如总承诺额当时为零，则按紧接其减少到零之前的总承诺额所占份额的比例)在提出要求后三个工作日内，赔偿贷款代理因贷款代理(并非由于其严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(或如属根据第39.11条规定的任何费用、损失或责任(支付系统中断等)尽管融资机构代理人在根据财务文件担任融资机构代理时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于融资机构代理人欺诈行为的任何索赔)(除非融资机构代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。
34.12 | 设施代理人的辞职 |
(a) | 融资代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
139
(b) | 或者，融资代理可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任融资代理。 |
(c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定一名继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可以指定一名继任贷款代理。 |
(d) | 退役设施代理人应自费向后续设施代理人提供后续设施代理人为履行财务文件项下的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
(e) | 设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
(f) | 一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第34条的利益(设施代理、授权的首席排班员和文件代理)以及财务文件中明示为限制或免除其作为金融机构代理人的责任的任何其他规定。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
(g) | 多数贷款人可根据上文(B)段的规定，向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，信贷机构代理人应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段所述费用应由借款人承担。 |
(h) | 贷款机构转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他债务人)的同意。 |
(i) | 金融机构代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力任命一名继任机构代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向机构代理人支付的任何款项有关，则： |
(i) | 设施代理未能响应第14.7条下的请求(FATCA资料)而借款人或贷款人有理由相信，该融资机构在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方； |
(Ii) | 设施代理人根据第14.7条提供的信息(FATCA资料)表明设施代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或 |
(Iii) | 融资机构通知借款人和贷款人，融资机构在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方； |
(j) | 以及(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果贷款机构是FATCA，则不需要这样做 |
140
豁免方，借款人或该贷款人向贷款机构发出通知，要求其辞职。
34.13 | 保密性 |
(a) | 在作为融资各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。 |
(b) | 如果融资机构的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，融资机构不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
34.14 | 与贷款人的关系 |
(a) | 在符合第32.9条的规定下(按比例结算利息)，融资代理可在开业时(在不时通知融资各方的融资代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲交易对手，作为贷款人通过其融资办公室或对冲交易对手(视情况而定)行事： |
(i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定， |
除非其已根据本协议条款收到该贷款人或对冲交易对手不少于五个工作日的事前通知。
(b) | 每个贷款人应向贷款代理提供贷款代理所需的任何信息，以便计算强制成本。 |
(c) | 每一贷款人和每一套期保值交易对手应向融资工具代理提供安全代理可能合理地指定(通过融资工具代理)为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。每一贷款人和对冲交易对手应仅通过融资代理与安全代理打交道，而不应直接与安全代理打交道。 |
(d) | 任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或发送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果根据第41.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信(电子通讯)电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每一种情况下，将为其进行注意通信的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第41.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和人员的通知(地址)及第41.5条第41.5(A)(Ii)段(电子通讯)而贷款代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。 |
141
34.15 | 贷款人的资信评估 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和对冲交易对手向融资机构代理、每个受托的首席安排人和文件代理确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件下产生的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
(a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
(b) | 任何财务文件和交易保证金的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件； |
(c) | 贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围，根据或与任何财务文件或交易担保、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件项下的任何一方或其各自的任何资产； |
(d) | 设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件拟进行的交易所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性；以及 |
(e) | 任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
34.16 | 设施代理的管理时间 |
根据第16.5条向设施代理人支付的任何款项(对设施代理人的赔偿)，条例草案第18条(成本和开支)及第34.11条(贷款人’对设施代理的赔偿)应包括使用贷款代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款代理通知借款人和其他融资方的合理的每日或小时费率计算，并且是根据第13条支付或应付给贷款代理的任何费用之外的费用(费用)。
34.17 | 从设施代理应支付的金额中扣除 |
如果任何一方根据财务文件欠融资机构一笔款项，融资机构可在通知该方后，从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
142
34.18 | 完全自由地进行交易 |
尽管有任何相反的法律规则或衡平法，设施代理人应绝对有权：
(a) | 与或影响任何交易义务人或任何参与或提及财务文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任该交易义务人或任何参与财务文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
(b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
(i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
(Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
(c) | 向任何借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务， |
特别是，设施代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及在上文(A)、(B)和(C)段所涵盖的所有其他事项中，绝对有权使用(仅在遵守内幕交易法的情况下)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其唯一的利益，不披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其唯一利益保留从交易或其他事项获得的所有利润和利益。
34.19 | 错误支付的金额 |
(a) | 如果融资代理向另一方支付了一笔款项，而融资代理通知该方该付款是错误的，则融资代理向其支付该金额的一方应应要求向融资代理退还这笔款项，以及由融资代理计算的从付款之日至收款之日的利息，以反映其资金成本。 |
(b)都不是：
(i) | 任何一方对设施代理的义务； |
(Ii) | 机构代理人的补救措施， |
(不论是根据第34.19条产生的(错误支付的款额)与错误付款有关的任何行为、不作为、事项或事情将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而这些行为、不作为、事项或事情如果没有本款(B)项的规定，就会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论设施代理人或任何其他方是否知道)。
(c) | 一方向设施代理支付的所有款项(无论是否根据本条款第34.19条支付(错误支付的款额)与错误付款有关的)，应在没有抵销或反索赔的情况下计算和作出(且没有任何扣除)。 |
143
(d) | 在本协议中，“错误付款”是指由设施代理人向另一方支付的一笔款项，而该款项是由该设施代理人自行决定错误支付的。 |
35 | 安全代理 |
35.1 | 托拉斯 |
(a) | 担保代理人声明，它将按照本协议所载条款，以信托方式为担保当事人持有担保财产，并应根据本条款第35条处理担保财产(安全代理)财务文件的其他规定。 |
(b) | 本协议的每一方均同意，保安代理应只承担本协议或财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何内容)。 |
(c) | 除第35.1条(A)段明确规定外，安全代理不应就其在本协议或其他财务文件项下的职责、义务和责任对任何人承担任何责任(信托)以及本条款第35条所排除或限制的(安全代理)特别包括第35.8条(对保安人员的指示及酌情决定权的行使)第35.13条(负责文件编制)，第35.14条(免除法律责任)，第35.16条(贷款人’对安全代理的赔偿)，第35.24条(与集团的业务)及第35.29条(进行交易的完全自由)。 |
35.2 | 平行债务(支付保安代理人的契约) |
(a) | 每一债务人都不可撤销地无条件地承诺向证券代理支付其平行债务，其数额应等于其相应债务的数额，并应以其相应的一种或多种货币计算。 |
(b) | 债务人的平行债务： |
(i) | 应与其相应的债项同时到期和应付； |
(Ii) | 是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。 |
(c) | 就本条款第35.2条而言(平行债务(支付保安代理的契约)安全代理： |
(i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人； |
(Ii) | 以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表或受托人，其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及 |
(Iii) | 有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决)。 |
(d) | 债务人的平行债务为： |
(i) | 在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；以及 |
144
(Ii) | 增加到其相应的债务增加的程度， |
债务人的相应债务为：
(A) | 减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度；以及 |
(B) | 增加到其平行债务增加的程度， |
但在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应债务。
(e) | 安全代理收到或追回的与本条款35.2相关的所有金额(平行债项(支付担保代理人)在适用法律允许的范围内，应按照第39.5条(收据的运用；部分付款)适用。 |
(f) | 第35.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))经必要修改后，应适用于每份财务文件。 |
35.3 | 没有独立的权力 |
除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使创建交易担保的财务文件项下产生的任何权利或权力。
35.4 | 收据的运用 |
(a) | 除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则安全代理收到或追回的、属于或归属于安全财产的任何款项(就本条款第35条而言)(安全代理)，应根据第39.5条的规定移交给设施代理申请(收据的运用；部分付款)。 |
(b) | 以上(A)段不损害保安代理人、每名接管人和每名代表的权利： |
(i) | 根据第16.6条(向保安代理作出弥偿)从被抵押的财产中获得弥偿；以及 |
(Ii) | 根据任何财务文件，将其收到或收回的任何款项贷记任何暂记账户。 |
(c) | 保安代理人根据上文(A)段向设施代理人进行的任何转账，在该项付款的范围内，均为保安代理人的良好清偿。 |
(d) | 保安代理人没有义务根据本条款第35.4条(A)段向设施代理人付款(收据的运用)使用与欠有关财务方的债务和负债计价的货币相同的货币。 |
35.5 | 从收据中扣除 |
(a) | 在根据第35.4条将任何款项转给设施代理人之前(收据的运用)，保安代理可酌情决定： |
145
(i) | 扣除根据本协议或任何其他财务文件到期应付给证券代理人或任何接管人或受托人的任何款项，并保留该款项，或视情况需要，支付给当时到期应付的另一人； |
(Ii) | 以准备金形式拨备所需数额，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从根据本协议作出的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何费用(由于税收或其他原因)；以及 |
(Iii) | 支付就任何担保财产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件或在其他方面作为担保代理人的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。 |
(b) | 就上文(A)(I)段而言，如果保安代理人已有权要求应要求向其支付一笔款项，则该笔款项应被视为到期和应付，即使尚未送达任何要求。 |
35.6 | 预期负债 |
在任何交易担保加速后，担保代理人可酌情决定或应担保代理人的要求，在担保代理人的名义下在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户中的任何追回，只要担保代理人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，以便稍后支付给担保代理人，以便根据第39.5条申请(收据的运用；部分付款)就以下事项而言：
(a) | 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及 |
(b) | 担保负债的任何部分， |
保安代理人或设施代理人(仅在(B)段的情况下)合理地认为，在每种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。
35.7 | 收益的投资 |
在根据第39.5条将追回的收益支付给贷款代理人以供申请之前(收据的运用；部分付款)保安代理人可酌情决定以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分该等收益，并在保安代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待该保安代理人按照本条第35.7条的规定不时酌情决定支付该等款项。(收益的投资)。
35.8 | 保安人员须知及酌情决定权的行使 |
(a) | 除以下(D)段另有规定外，安全代理应按照信贷代理向其发出的任何指示行事(按多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示行事)，或如由信贷代理人指示(按多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示行事)，则不得 |
146
行使作为安全代理赋予它的任何权利、权力、权威或酌处权，并有权承担：
(i) | 它从贷款代理收到的任何指示(按照多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示行事)都是按照财务文件的条款适当发出的；以及 |
(Ii) | 除非它已收到实际的撤销通知，该等指示或指示并未被撤销。 |
(b) | 保安代理有权要求信贷代理(根据多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示行事)就其是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力及酌情权作出指示或澄清任何指示，而保安代理可避免采取行动，直至收到该等指示或澄清为止。 |
(c) | 融资代理(根据多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示)向安全代理发出的任何指令应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指令。 |
(d) | 以上(A)段不适用： |
(i) | 在本协定中出现相反指示的； |
(Ii) | 本协议要求保安代理人以指定方式行事或采取指定行动的； |
(Iii) | 关于保护担保代理人个人地位而不是担保当事人的担保代理人角色的任何规定，包括但不限于第35.10条所列的规定(安全代理’S自由裁量权)至第35.29条(进行交易的完全自由)；和 |
(Iv) | 关于保安代理人行使第35.5条任何一项下的权利、权力或权限的酌情决定权(从收据中扣除)及第35.6条(预期负债)。 |
35.9 | 安全代理的操作 |
在不损害第35.4条的规定的情况下(收据的运用)，在没有任何相反指示的情况下，证券代理可以(但没有义务)在行使财务文件规定的任何权力和职责时，酌情采取其认为适当的行动。
35.10 | 安全代理的自由裁量权 |
(a) | 安全代理可以： |
(i) | 假定(除非收到融资机构的实际相反通知)：(I)没有违约发生，且没有债务人违反或违约其在任何财务文件下的义务，以及(Ii)任何财务文件赋予任何人的任何权利、权力、权力或酌情权尚未行使； |
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(Ii) | 任何借款人发出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)是代表所有债务人并在征得所有债务人的同意和知情的情况下发出的； |
(Iii) | 如果收到任何关于采取与交易担保有关的行动的指示或指示，则假定已满足财务文件中关于采取该行动的所有适用条件； |
(Iv) | 聘用、支付和依赖任何法律顾问、会计师、税务顾问、测量师或其他专家的建议或服务(无论是由担保代理人或任何其他担保当事人获得的)，他们的建议或服务在任何时候可能是必要的、有利的或可取的； |
(v) | 通过其人员和代理人对财务文件采取行动； |
(Vi) | 向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为安全代理收到的任何信息； |
(Vii) | 依赖其认为真实的任何通信或文件，并依赖于由该人或其代表签署的证书，而对于任何可合理预期为有担保一方或债务人所知的事实事项；以及 |
(Viii) | 不得按照任何一方的指示行事(包括提起任何因财务文件引起或与财务文件相关的法律诉讼或诉讼)，直至其收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(无论是以预付款或其他方式)，以支付其在这样做时可能招致的所有成本、损失和责任。 |
(b) | 即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果证券代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。 |
35.11 | 安全代理的义务 |
安全代理应立即：
(a) | 将其根据任何财务文件从任何债务人处收到的任何通知或文件的内容复制给设施代理人； |
(b) | 将任何其他方交付给该方的任何文件的正本或副本转发给该方，但除非财务文件另有明确规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性；以及 |
(c) | 将债务人在适当履行或遵守其在任何财务文件项下的义务时发生的任何违约或任何违约告知设施代理人，而担保代理人已收到本协议任何其他方的通知。 |
148
35.12 | 除外义务 |
尽管财务文件中有任何相反的明示或暗示，安全代理不得：
(a) | 有义务询问(I)是否发生任何违约或(Ii)交易义务人履行、违约或违反任何财务文件规定的义务； |
(b) | 有义务向任何另一方交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润要素； |
(c) | 有义务向任何其他人(包括但不限于任何有担保的一方)披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或违反受托责任； |
(d) | 与任何债务人有或被视为有任何信托关系或代理关系。 |
35.13 | 对文件的责任 |
任何保安代理人、任何接管人或任何代表均不承担以下责任或责任：
(a) | 保安代理或任何其他人士在任何财务文件或财务文件中拟进行的交易中或与财务文件中拟进行的交易有关的任何资料(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整，或任何其他协议、安排或文件是在任何财务文件之下或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签立的； |
(b) | 任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
(c) | 因对任何财务文件、证券财产或其他方面采取或不采取任何行动而给任何人造成的任何损失或任何责任，无论是按照设施代理人的指示或其他方式，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的； |
(d) | 行使或未能行使任何财务文件、证券财产或预期、根据或与财务文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何判决、酌情决定权或权力；或 |
(e) | 在执行或变现担保财产时出现的任何缺口。 |
35.14 | 免除法律责任 |
(a) | 不限制第35.15条(无法律程序)，任何证券代理人、任何接管人或任何代表均不对其根据或与任何财务文件或交易证券相关而采取或未采取的任何行动负责，除非直接因其严重疏忽或故意不当行为所致。 |
149
(b) | 如保安代理已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则该保安代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责，以支付财务文件所规定的款项。 |
(c) | 本协议中的任何条款均不要求安全代理代表任何贷方执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷方向安全代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且它不得依赖安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。 |
35.15 | 没有法律程序 |
任何一方(保安代理人、该接管人或该代表除外)不得就其可能对该保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何保安财产而作出的任何作为或任何种类的不作为而对该保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人可依赖本条款，但第1.5条另有规定。(第三方权利)以及《第三方权利法》的规定。
35.16 | 贷款人对证券代理人的赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如总承诺额当时为零，则按紧接其减少至零之前在总承诺额中的份额)赔偿证券代理人及每名接管人及每名受托人在要求后三个营业日内因根据财务文件(除非有关证券代理人、接管人或受托人因担任证券代理人、接管人或受托人的严重疏忽或故意失当行为而招致的任何费用、损失或责任)而招致的任何费用、损失或责任(除非有关证券代理人、接管人或受委代表已由交易义务或根据财务文件获偿付)。
35.17 | 安全代理的管理时间 |
(a) | 根据第16.6条向保安代理支付的任何款项(向保安代理作出弥偿)，条例草案第18条(费用及开支)及第35.16(出借人’对保安代理的赔偿)应包括使用保安代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据保安代理通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第13条向保安代理支付或应付的任何费用(费用). |
(b) | 在不影响以上(A)段的情况下，发生下列情况： |
(i) | 违约； |
(Ii) | 债务人或多数贷款人要求担保代理人承担担保代理人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或 |
(Iii) | 证券代理人和借款人同意在其他情况下是适当的， |
150
借款人应向担保机构支付他们之间商定或根据下文(C)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。
(c) | 如果担保代理人和借款人未能就责任的性质或上文(B)款所指的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，任何争议应由担保代理人选定的投资银行(作为专家而不是仲裁人)确定，并经借款人批准，如果不获批准，由英格兰及威尔斯律师会当其时的总裁律师提名(应证券代理人的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付)，而任何投资银行的决定为最终决定，并对各方均具约束力。 |
35.18 | 自己的责任 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一有担保的一方向担保代理确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
(a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
(b) | 任何财务文件、证券财产以及因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性和可执行性； |
(c) | 根据或与任何财务文件、担保财产、财务文件预期的交易或预期、在任何财务文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，被担保方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围； |
(d) | 保安人员或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性；及 |
(e) | 任何人在或对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权或任何影响被押记财产的保证金的存在，以及每一位担保方向保安代理保证，它在任何时候都不会就任何这些事项依赖于保安代理。 |
35.19 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任：
(a) | 规定存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何交易债务人的所有权的任何契据或文件； |
151
(b) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
(c) | 根据任何司法管辖区的任何适用法律登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出任何财务文件或交易保证金的签立通知； |
(d) | 采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何被抵押财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何司法管辖区的法律设立任何附属担保；或 |
(e) | 要求与创建交易安全的任何财务文件相关的任何进一步保证。 |
35.20 | 由安全代理提供保险 |
(a) | 保安代理没有义务为任何被担保的财产投保，没有义务要求任何其他人维持任何保险，也没有义务核实财务文件中包含的安排或维持保险的任何义务。保安代理人不对任何人因缺乏或不足该等保险而蒙受的任何损失负责。 |
(b) | 凡保证代理人在任何保险单上被指名为受保人，其对因未能直接或间接将与该等保险人所承担的风险有关的任何重大事实或任何其他资料通知保险人而可能蒙受的任何损失概不负责，除非便利代理人已以书面要求其如此行事，而保证代理人在收到该项要求后14天内仍未如此行事。 |
35.21 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件，保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。
35.22 | 业权的接受 |
担保代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何被抵押财产拥有的任何权利和所有权，并且没有义务要求任何交易义务人对其权利或所有权中的任何缺陷进行补救。
35.23 | 克制违法行为 |
即使财务文件中有任何相反的明示或暗示，安全代理也可以不做它认为将或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或法规的任何事情，并且安全代理可以这样做
152
其认为为遵守任何此类法律、指令或法规所必需的任何东西。
35.24 | 与集团的业务往来 |
证券代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。
35.25 | 信托的清盘 |
如果担保代理人经设施代理人批准，确定(A)设立交易担保的财务文件所担保的所有有担保债务和所有其他债务已全部并最终清偿，且(B)任何担保当事人均无任何承诺、义务或责任(实际或有)根据财务文件向任何债务人垫款或提供其他财务通融：
(a) | 本协议所列信托应清盘，担保机构应解除所有交易担保和担保机构根据创建交易担保的每份财务文件所享有的权利，而无需追索权或担保；以及 |
(b) | 任何即将退休的安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除其在创建交易安全的每个财务文件下的所有权利。 |
35.26 | 补充权力 |
本协议赋予保安代理的权利、权力和酌情决定权应补充《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》，并补充一般法律或其他法律赋予保安代理的任何权利、权力和酌处权。
35.27 | 受托人分部分开 |
(a) | 在作为担保当事人的受托人行事时，担保代理人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
(b) | 如果信息是由保安代理的另一个部门或部门收到的，该信息可被视为该部门或部门的机密，该保安代理不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
35.28 | 取消应用 |
除了根据或凭借本协议和其他财务文件所享有的权利外，证券代理人还应享有1925年《受托人法案》、1999年《受托人转授法案》、2000年《受托人法案》以及一般法律或其他法律赋予受托人的所有权利，但条件是：
(a) | 2000年《受托人法案》第1节不适用于证券代理人与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的职责；以及 |
(b) | 如果(I)1925年和2000年《受托人法案》与(Ii)本协议的规定与任何其他财务文件的规定不一致，则在法律允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准， |
153
如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，就《受托人法案2000》而言，此类规定应构成限制或排除。
35.29 | 完全自由地进行交易 |
尽管有任何相反的法律规则或衡平法，保安代理应绝对有权：
(a) | 与或影响任何交易义务人或任何参与或提及财务文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任该交易义务人或任何参与财务文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
(b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
(i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
(Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
(c) | 向任何借款人或作为金融文件一方或金融文件中提及的任何人提供咨询或其他服务，尤其是每一服务方在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事项相关时，绝对有权使用(仅在遵守内幕交易法的情况下)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露此类交易。交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或其他事项所得的所有利润及利益。 |
35.30 | 安全代理的辞职 |
(a) | 担保代理可以辞职，并通过向借款人和每一融资方发出通知，任命其一家关联公司为继任者。 |
(b) | 或者，担保代理人可以通过通知其他当事人辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任担保代理人。 |
(c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后30天内没有按照上文(B)段的规定指定继任保安代理，保安代理(在与融资代理磋商后)可指定继任保安代理。 |
(d) | 即将退休的保安代理(“退休保安代理”)应自费向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
(e) | 保安代理的辞职通知只有在(I)指定继承人和(Ii)以契约形式将所有保安财产转让给该继承人的情况下才生效。 |
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(f) | 一旦指定了继任者，即将退休的保安代理应以作为契约签立的文件的方式解除与财务文件有关的任何进一步义务(除第35.25条第35.25(B)段规定的义务外(信托清盘)并根据上文(D)段)，但就其身为保安代理人时的任何作为或不作为而言，仍有权享有第35条的利益(安全代理)，第16.6条(向保安代理作出弥偿)，第35.16条(贷款人’向保安代理作出弥偿)以及财务文件中明示为限制或免除其作为安全代理的责任的任何其他规定。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承者是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
(g) | 多数贷款人可根据上文(B)段的规定，通过通知保安代理要求其辞职。在这种情况下，保安代理应按照上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。 |
(h) | 担保代理的权利和/或义务的转让或转让不需要任何借款人(或任何其他债务人)的同意。 |
35.31 | 代表团 |
(a) | 每名证券代理人、任何接管人及任何代表均可随时以授权书或其他方式，在任何期间将任何财务文件赋予其的全部或任何权利、权力及酌情决定权转授任何人士。 |
(b) | 该项转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限，且不受任何该等转授人或转授人因任何不当行为或过失而招致的任何损失的监督或以任何方式负责。 |
35.32 | 其他安全代理 |
(a) | 保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事： |
(i) | 如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或 |
(Ii) | 以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
(Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决，保安代理人应就该项委任事先通知借款人及设施代理人。 |
(b) | 任何如此获委任的人士应享有委任文书所赋予或施加的权利、权力和酌情决定权(不超过本协定赋予保安代理人的权利、权力和酌情决定权)以及职责和义务。 |
(c) | 安全代理可能向该人支付的报酬，以及该人在履行其职能时发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税) |
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根据该任命，就本协定而言，应被视为由保安代理人产生的费用和开支。
36 | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
(a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
(b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
(c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
37 | 保释的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
(a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
(i) | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
(b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
38 | 金融各方之间的分享 |
38.1 | 向融资方付款 |
如果融资方(“追回融资方”)从债务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第39条(支付机制) (a “追回的金额”)，并将该金额用于财务文件项下的应付款项，然后：
(a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知融资机构； |
(b) | 贷款机构代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的款项是由贷款机构代理人根据第39条(支付机制), 不考虑与接收、回收或分配有关的对设施代理人征收的任何税项；以及 |
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(c) | 追偿融资方应在融资方提出要求后三个工作日内，向融资方支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该等收款或收回，减去融资方根据第39.5条(收据的运用；部分付款). |
38.2 | 付款的重新分配 |
贷款代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第39.5条(收据的运用；部分付款)；部分付款) 关于债务人对共享融资方的义务。
38.3 | 收回金融党的权利 |
关于设施代理人根据第38.2条(付款的重新分配) 就有关债务人与追偿融资方之间从债务人收到的付款而言，等同于分摊付款的追回金额将被视为未由该债务人支付。
38.4 | 再分配的逆转 |
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：
(a) | 每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付相当于其在共享付款中所占份额的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，用于偿还追回融资方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金额”)；以及 |
(b) | 就有关债务人与各相关分享融资方之间而言，相当于相关重新分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。 |
38.5 | 例外情况 |
(a) | 本条例草案第37(自救的合同承认) 不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。 |
(b) | 在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
(i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
(Ii) | 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
157
第12条
行政管理
39 | 支付机制 |
39.1 | 支付给设施代理的款项 |
(a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向融资机构提供一笔等同于该项付款的金额(除非财务单据中有相反指示)，以换取到期日在付款地点以相关货币进行交易结算时由融资机构指定为惯例的资金。 |
(b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户，并存入融资机构在每种情况下指定的银行。 |
39.2 | 按设施代理分发 |
设施代理根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合39.3条的规定(分配给债务人)及第39.4条(退还和预付资金)贷款代理在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其贷款办公室的账户)后，在切实可行范围内尽快向贷款代理通知该缔约方指定的该国主要金融中心的银行所指定的该货币的账户，或如为贷款预付款，则通知该借款人在使用请求中指定的该人的账户。
39.3 | 对债务人的分配 |
设施代理人可(经债务人同意或根据第40条)(抵销))将其收到的任何款项用于支付该债务人在财务文件项下应支付的任何金额，或用于支付或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
39.4 | 退款和预付资金 |
(a) | 如果根据另一方的财务文件向融资代理支付一笔款项，融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。 |
(b) | 除非以下(C)段适用，否则，如果融资代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资中介实际上并未收到这笔款项，则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同由融资代理人计算的付款之日至收到之日的利息一起退还给融资代理人，以反映其资金成本。 |
(c) | 如果信贷代理愿意在从贷款人那里收到资金之前为借款人的账户提供可用金额，则如果并在一定程度上信贷代理这样做 |
158
但事实证明，它在支付给借款人的一笔款项中，没有从贷款人那里获得资金：
(i) | 借款人应要求将其退还给融资机构；以及 |
(Ii) | 本应提供该等资金的贷款人，或如贷款人未能提供该笔款项，则须应要求向贷款机构支付一笔款额(由贷款机构核证)，以弥偿贷款机构在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何资金成本。 |
39.5 | 收据的运用；部分付款 |
(a) | 除以下(B)段和任何财务文件另有规定外，任何财务方根据任何财务文件、与任何财务文件相关或根据任何财务文件收到或收回的任何付款应支付给设施代理人，后者应按下列顺序适用： |
(i) | 第一，根据任何财务文件(不包括任何套期保值协议)支付当时到期和应付的任何金额； |
(Ii) | 第二，担保代理人保留相当于根据任何财务文件(不包括任何套期保值协议)当时未支付的任何金额，但融资机构通过通知借款人和其他融资方，表明其认为未来将或可能支付的金额，以及在这些金额到期并应支付时，向他们支付或向他们支付； |
(Iii) | 第三，用于支付根据任何套期保值协议当时到期应付的任何金额； |
(Iv) | 第四，担保代理人保留一笔金额，该金额相当于根据任何套期保值协议当时未支付的任何金额，但融资代理在通知借款人和其他融资方时表示，它认为未来将或可能需要支付，当这些金额到期并应支付时，用于或向他们支付；以及 |
(v) | 第五，任何盈余应支付给借款人或任何其他看起来有权获得该盈余的人。 |
(b) | 如果融资机构代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，融资机构代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务： |
(i) | 首先，在付款时或在付款时按比例财务文件(不包括任何套期保值协议)项下任何未支付的费用、成本和支出以及应付给融资机构代理人、证券代理人、任何接管人和任何代表的任何其他金额； |
(Ii) | 第二，用于支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和手续费； |
(Iii) | 第三，用于支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何本金； |
159
(Iv) | 第四，在付款时或在付款时按比例根据财务文件(不包括任何套期保值协议)应支付给任何财务方但未支付的任何其他款项； |
(v) | 第五，在付款时或在付款时按比例任何套期保值协议项下欠任何套期保值交易对手的任何未付费用、成本和支出以及任何其他金额； |
(Vi) | 第六，根据套期保值协议向对冲交易对手支付到期但未支付的任何定期付款(并非因终止或平仓而产生的付款)；以及 |
(Vii) | 第七，支付因终止或平仓而到期但未按套期保值协议支付给对冲交易对手的任何款项。 |
(c) | 如果多数贷款人和对冲交易对手有此指示，融资机构应更改或指示担保机构更改(视情况而定)上文(B)(Ii)至(B)(Vii)段规定的顺序。 |
(d) | 上文(A)、(B)和(C)项将凌驾于债务人所作的任何拨款。 |
39.6 | 债务人不得抵销 |
(a) | 债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。 |
(b) | 以上(A)段不影响就任何套期保值协议下的任何欠款所作的任何付款或结算净额的运作。 |
39.7 | 营业天数 |
(a) | 任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。 |
(b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
39.8 | 账户币种 |
(a) | 除下文(B)和(C)款另有规定外，美元是支付债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
(b) | 有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
(c) | 任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
39.9 | 货币兑换 |
(a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
160
(i) | 财务文件中对该国货币的任何提及，以及财务文件项下以该国货币产生的任何债务，应换算为贷款机构指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)；以及 |
(Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
(b) | 如果一国的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。 |
39.10 | 货币兑换 |
(a) | 为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
(b) | 任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。 |
39.11 | 支付系统中断等。 |
如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：
(a) | 贷款代理人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下认为必要的对贷款经营或管理的变更； |
(b) | 如果信贷机构认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则其没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下都没有同意此类变更的义务； |
(c) | 融资机构可以就上文(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
(d) | 尽管有第46条的规定，贷款代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修正(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力(修订及豁免)； |
(e) | 对于因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)，设施代理人不承担任何责任。(支付系统中断等)；和 |
161
(f) | 贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
40 | 抵销 |
财务方可将债务人根据财务文件(以该财务方实益拥有的范围为限)到期的任何债务抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种如何。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。
41 | 通告 |
41.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。
41.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)如下：
(a) | 如属借款人，则为附表1所指明的(当事人)； |
(b) | 如属附表1所指明的每名贷款人、每名对冲交易对手或任何其他债务人(当事人)或者，如果在本协定日期之后成为缔约方，则在其成为缔约方之日或之前以书面通知设施代理人； |
(c) | 如属设施代理人，则为附表1所指明的(当事人)；和 |
(d) | 如属保安代理，则附表1所指明的(当事人)，或任何替代地址、传真号码或甲方可通知给设施代理人的任何部门或官员(或设施代理人可通知其他各方，如果设施代理人作出更改)，不少于五个工作日的通知。 |
41.3 | 送货 |
(a) | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效： |
(i) | 如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
(Ii) | 如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日内预付邮资，并按该地址寄往收件人的信封内，以及如指定某一部门或人员为其地址的一部分，则根据第41.2条所提供的详细资料(地址)、如果是寄给该部门或官员的。 |
162
(b) | 任何拟向服务方作出或交付的通信或文件，只有在该服务方实际收到时，并且只有在附表1中明确标明以供该服务方的部门或官员注意时(当事人)(或该服务方为此目的而指明的任何替代部门或官员)。 |
(c) | 除非任何财务文件另有规定，所有来自或发给债务人的通知均应通过融资代理发送。 |
(d) | 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
(e) | 根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
41.4 | 地址及传真号码的通知 |
根据第41.2条的规定，在收到地址和传真号码的通知或更改地址或传真号码时立即(地址)或更改自己的地址或传真号码时，设施代理人应通知其他各方。
41.5 | 电子通信 |
(a) | 任何双方根据财务文件或与财务文件相关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是这两方同意这是一种可接受的通信形式，除非并在收到相反通知之前，如果双方： |
(i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
(Ii) | 在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
(b) | 这两个缔约方之间进行的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效，如果一方向设施代理人发出的任何电子通信只有在以设施代理人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。 |
(c) | 根据上文(B)段在下午5时后生效的任何电子通信。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
(d) | 所有财务各方确认，他们已同意使用设施代理的债务域系统作为财务文件下或与财务文件相关的一种可接受的沟通方式，并同意债务域系统(或其他电子协作网站)将是设施代理与其他财务方之间的主要沟通方式。融资方承认，通过债务域(或此类电子协作网站)进行的通信在设施代理人将通信(以可读形式)张贴到债务域(或此类其他电子协作网站)后将生效。 |
163
41.6 | 英语语言 |
(a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
(b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
(i) | 英文；或 |
(Ii) | 如果不是英文的，并且设施代理人要求的话，应附上由设施代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
41.7 | 套期协议 |
尽管第1.1条有任何规定(定义), 本条款中提及的财务文件或财务文件不包括借款人与对冲交易对手就融资订立的任何套期保值协议。
42 | 计算和证书 |
42.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。
42.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
42.3 | 天数惯例和利息计算 |
(a) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
(i) | 以实际经过的日数和360天的一年为基准，或如有关市场的做法有所不同，则按照该市场的做法；及 |
(Ii) | 除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
(b) | 任何应计利息、佣金或手续费的总额，根据财务文件应由债务人支付或成为应付的，应四舍五入至小数点后两位。 |
42.4 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律下其余条款的合法性、有效性或可执行性或合法性，
164
根据任何其他司法管辖区的法律，此类规定的有效性或可执行性将以任何方式受到影响或损害。
43 | 补救措施及豁免 |
任何有担保的一方未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。对有担保一方的任何财务单据予以确认的选择，除非是以书面形式作出的，否则不得生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
44 | 有条件的和解或解除 |
任何财务方和任何债务人之间根据任何财务文件达成的任何和解或清偿，都应以任何债务人或任何其他人不向任何财务方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法或其他规定予以搁置、调整或命令偿还。
45 | 不可撤销的付款 |
如果贷款代理人认为债务人或代表债务人或任何其他人支付或解除的一笔款项能够在该债务人的清算或管理或其他方面得以避免或以其他方式作废，则就财务文件而言，该款项不应被视为无条件且不可撤销地支付或解除。
46 | 修订及豁免 |
46.1 | 所需的同意 |
(a) | 在符合第46.2条(所有贷方事务) 及第46.3(其他例外情况) 财务文件的任何条款只有在多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，在修改的情况下，债务人和任何此类修改或放弃将对各方具有约束力。 |
(b) | 贷款代理人可代表任何融资方完成第46条允许的任何修订或豁免(修订及豁免). |
(c) | 在不损害第34.7条(设施代理人的权利和自由裁量权) 及第35.10条(安全代理’S自由裁量权), 设施代理可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成该协议下的任何修订、豁免或同意。 |
46.2 | 所有贷方事务 |
在符合第46.4条(更改参考汇率), 对具有更改效力的或与以下内容有关的任何财务文件的任何条款进行修订、放弃或同意：
165
(a) | 第1.1条中“多数贷款人”、“有关人士”、“受限制方”、“制裁当局”、“制裁事项”、“制裁法律”或“制裁清单”的定义(定义); |
(b) | 延期或延长财务文件项下任何款项的付款日期(与第8.4条(自愿提前还款) 就依据第29.2条(提供额外担保；提前还款), 第8.6条(出售或全损时强制预付) 或第8.7条(强制提前支付套期保值付款收益); |
(c) | 降低应付本金、利息、手续费或佣金的保证金或金额； |
(d) | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
(e) | 任何承付款或总承付款的增加、任何可用期限的延长或取消承付款应按比例减少该机制下的承付款的任何要求； |
(f) | 变更任何义务人； |
(g) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
(h) | 本条例草案第46(修订及豁免); |
(i) | 对序言(背景)、第2条(这些设施), 第3条(目的), 第5条(利用率), 第10条(利息), 第23.34条(制裁), 第26.22条(制裁和收益的使用), 第26.23条(信息：制裁), 第30条(收益的运用), 第31.10条(债务人的所有权), 第32条(对贷款人的更改), 第50条(治国理政法) 或第51条(执法); |
(j) | 对财务文件中所列任何交易担保、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更(解除交易担保的情况除外，因为它与作为交易担保标的的资产的处置有关，且此类处置得到多数贷款人的明确允许或财务文件的其他规定)； |
(k) | (除任何财务文件的规定明确允许外)以下事项的性质或范围： |
(i) | 根据第19条(担保和赔偿–担保人)或第22条(担保和赔偿–对冲担保人) 以及担保人在第20条(担保人的连带责任) 及第21条(借款人的连带责任); |
(Ii) | 押记财产；或 |
(Iii) | 交易担保强制执行收益的分配方式(除上文第(2)和(3)款所述的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内除外)； |
166
(l) | 除非得到本协议或其他财务文件的许可，或与出售或处置属于交易担保标的的资产有关的担保或赔偿的解除，否则在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置的情况下，未经所有贷款人事先同意，不得解除根据第19条(担保和赔偿-担保人)或任何交易担保提供的担保和赔偿。 |
46.3 | 其他例外情况 |
(a) | 未经服务方或(视情况而定)该受托总安排人或文件代理人的同意，不得作出与受托总安排人或文件代理人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或弃权。 |
(b) | 涉及对冲交易对手(以对冲交易对手身份)的权利或义务的修订或放弃，未经该对冲交易对手同意，不得生效。 |
(c) | 借款人和融资机构代理人，无论是受托的首席协调人、证券代理人或文件代理人(视情况而定)，均可修改或放弃他们所属的费用信函的条款。 |
(d) | 如果任何贷款人未能在提出请求后10个工作日内就任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的其他表决的任何条款作出同意、放弃、修改或与之有关的请求作出回应(除非借款人和贷款机构就任何请求同意一个较长的期限)，(I)在确定是否有任何相关百分比(包括为免生疑问，为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意批准该申请，应忽略其作为贷款人的地位。 |
46.4 | 更改参考汇率 |
(a) | 在符合第46.3条(其他例外情况), 任何与以下事项有关的修订或豁免： |
(i) | 规定使用替代参考率；以及 |
(Ii)
(A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致； |
(B) | 使该替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
(C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
(D) | 为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
167
(E) | 调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果任何调整或计算调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可在征得融资机构(按照多数贷款人的指示行事)和借款人的同意下进行。 |
(b) | 与本协议项下的复合利率贷款的利息计算方法相一致或具有使其与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免： |
(i) | 涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场以复利方式使用RFR；以及 |
(Ii) | 在本协议之日或之后签发的，可在融资机构(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下发放。 |
(c) | 如果任何贷款人未能在提出上述(A)或(B)段所述的修改或豁免请求的20个工作日内(或借款人和贷款机构可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应： |
(i) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)时，不应将其承诺或对贷款的参与(视情况而定)包括在内；和 |
(Ii) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
(d) | 在本条款第46.4(更改参考汇率): |
“公布费率”是指：
(a) | RFR；或 |
(b) | 术语SOFR指任何引用的男高音。 |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：
(a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者： |
168
(i) | 该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或 |
(Ii) | 任何相关提名机构，如果在有关时间根据上述两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代参考率”将是上文第(2)款下的替代者； |
(b) | 多数贷款人和借款人认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受其为公布利率的适当继承者或替代者；或 |
(c) | 在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者或替代者。 |
46.5 | 债务人意思表示 |
在不损害第1.2条的一般性的原则下(施工) 和19.4(免责辩护的放弃), 各债务人明确确认，本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保以及任何财务文件所创建的任何担保应不时延伸至任何财务文件或对任何财务文件的任何(无论多么基本的)更改、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。
47 | 机密性 |
47.1 | 机密信息 |
各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第47.2(保密信息的披露) 及第47.4(向编号服务提供商披露) 并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并采取适用于其自身机密信息的谨慎程度。
47.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
(a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、保险公司、保险顾问、保险经纪人、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据本段(A)向任何人提供保密信息的人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求如此告知接受者是否负有维护 |
169
信息的保密性或受与保密信息有关的保密要求的约束；
(b) | 致任何人： |
(i) | 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为融资机构代理或安全代理的所有或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
(Ii) | 与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)有关的任何次级参与，或任何其他交易，根据这些交易，付款将或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行； |
(Iii) | 由任何财务方或上文第47.2(B)(I)或47.2(B)(Ii)段适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第34.14(C)条第34.14(C)段委任的任何人士(与贷款人的关系)); |
(Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第47.2(B)(1)或47.2(B)(I)段所述的任何交易； |
(v) | 任何有管辖权的法院、任何制裁机构或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或条例； |
(Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人； |
(Vii) | 融资方根据第32.8条(安全高于贷款人’权利); |
(Viii) | 是债务人的一方、集团成员或任何相关实体； |
(Ix) | 是贷款人为使其能够遵守《定海神号原则》规定的报告义务而进行必要计算的船级社或其他实体； |
(x) | 由于任何财务文件或与任何财务文件相关的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或 |
(Xi) | 经母担保人同意；在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息： |
170
(A) | 关于上文第47.2(B)(I)、47.2(B)(I)和47.2(B)(Ii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
(B) | 关于上文第47.2(B)(4)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
(C) | 就上文第47.2(B)(V)、47.2(B)(Vi)和47.2(B)(Vii)段而言，被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
(c) | 由该财务方或由上文第47.2(B)(I)或47.2(B)(Ii)段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本第47.2(C)段所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式； |
(d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)提供可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或债务人进行正常的评级活动； |
(e) | 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供可能需要向美国证券交易委员会披露的保密信息。 |
47.3 | DAC6 |
任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。
47.4 | 向编号服务提供商披露 |
(a) | 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
171
(i) | 债务人的姓名； |
(Ii) | 债务人的住所国； |
(Iii) | 债务人成立的地点； |
(Iv) | 本协议日期； |
(v) | 第50条(管治法律); |
(Vi) | 设施代理人、每个受命的首席安排人和文件代理人的姓名； |
(Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
(Viii) | 设施的数量和名称； |
(Ix) | 总承诺额； |
(x) | 设施的币种； |
(Xi) | 设施类型； |
(Xii) | 设施排名； |
(Xiii) | 设施的终止日期； |
(Xiv) | 更改以前根据上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及 |
(Xv) | 由该融资方与借款人商定的其他信息，以便该编码服务提供商能够提供其惯常的银团贷款编码识别服务。 |
(b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或一个或多个义务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
(c) | 各义务人表示，上文(A)(一)至(A)(十五)项所列任何信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。 |
(d) | 贷款代理人应将下列情况通知各债务人和其他融资方： |
(i) | 设施代理人就本协议指定的任何编号服务提供者、设施和/或一个或多个义务人的名称；以及 |
(Ii) | 编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。 |
172
47.5 | 完整协议 |
本条例草案第47(保密性) 构成双方之间关于财务文件下关于保密信息的财务各方义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
47.6 | 内幕消息 |
融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
47.7 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
(a) | 根据第47.2(B)(V)条披露保密资料的情况(保密信息的披露) 但如该等披露是在其监督或规管职能的通常过程中向该段所指的任何人作出的，则属例外；及 |
(b) | 在得知机密信息已被披露违反第47条时(保密性). |
47.8 | 持续债务 |
本条例第47条(保密性) 继续存在，特别是应继续存在，并在12个月内对每一金融方保持约束力，从较早的下列日期起：
(a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及 |
(b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
48 | 融资利率的保密性 |
48.1 | 保密和披露 |
(a) | 融资机构和每一债务人同意对每一种融资利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。 |
(b) | 设施代理可能会披露： |
(i) | 根据第10.5条(利率的通知); 和 |
(Ii) | 向获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的任何人士支付任何资金率，以使 |
173
如果将向其提供信息的服务提供者基本上以LMA总保密承诺的形式签订了保密协议，供行政/结算服务提供者使用，或信贷机构与相关贷款人商定的其他形式的保密承诺，则该服务提供者有权提供这些服务。
(c) | 贷款机构代理人和每一债务人可向下列各方披露任何资金利率： |
(i) | 其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本分段(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束； |
(Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非融资机构代理人或有关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知； |
(Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果该资助额的获得者以书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非融资代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不切实可行的，则无须如此告知；以及 |
(Iv) | 任何获得有关贷款人同意的人。 |
48.2 | 相关义务 |
(a) | 融资机构和每一债务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资代理和每一债务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。 |
(b) | 贷款代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知相关贷款人： |
(i) | 依据第48.1(B)条(B)段(Ii)段作出的任何披露的情况(保密和披露) 但如该等披露是在其监督或规管职能的通常过程中向该段所指的任何人作出的，则属例外；及 |
(Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反本条款第48条(融资利率的保密性). |
174
48.3 | 无违约事件 |
根据第31.4条，不会发生违约事件(其他义务) 仅因债务人未能遵守第48条(融资利率的保密性).
49 | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
175
第13条
管理法律和执法
50 | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
51 | 强制执行 |
51.1 | 管辖权 |
(a) | 除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。 |
(b) | 债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
(c) | 在法律允许的范围内，第51.1条(管辖权) 仅为担保当事人的利益。因此，不得阻止任何有担保的一方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
51.2 | 法律程序文件的送达 |
(a) | 在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)： |
(i) | 不可撤销地委任目前位于伦敦Appold Street 15号的WFW法律服务有限公司，EC2A2HB为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院进行的任何法律程序送达法律程序文件；及 |
(Ii) | 同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
(b) | 如任何获委任为法律程序文件送达代理人的人士因任何理由不能担任法律程序文件送达代理人，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后三天内)以该设施代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，设施代理可以为此目的指定另一代理。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
176
附表1
当事人
A部
义务人
C/O 阿德莫尔船务 服务业(爱尔兰) 有限 单元1102 一张阿尔伯特码头 艾伯特·奎伊 软木塞 T12 X8N6 传真：+353 21 240 9501收件人：Paul Tivnan先生 | |||
177
树篱名称 | 成立为法团的地方 | 注册号码(或 | 地址为 |
| | | |
法罗船务有限责任公司 | 马绍尔群岛 | 962493 | C/O 阿德莫尔船务 服务业(爱尔兰) 有限 单元1102 一张阿尔伯特码头 艾伯特·奎伊 软木塞 T12 X8N6 传真：+353 21 240 9501收件人：Paul Tivnan先生 |
Fisher Shipco LLC | | 961904 | |
费尔岛航运有限责任公司 | | 962491 | |
亨伯船务有限责任公司 | | 961905 | |
Fourth Shipco LLC | | 961752 | |
特拉法加船务有限责任公司 | | 961756 | |
鬼魂航运有限责任公司 | | 962434 | |
SalteShipco LLC | | 963545 | |
Blasket Shipco LLC | | 963539 | |
基尔莫尔船务有限责任公司 | | 963543 | |
Killary Shipco LLC | | 963542 | |
BallyCotton Shipco LLC | | 963538 |
178
B部分
最初的贷款人
原贷款人名称 | 循环承诺 | 通信地址 |
179
对冲交易对手
180
C部分
服务方
181
附表2
先行条件
A部
初始使用请求的先决条件
1 | 义务人 |
(a) | 各义务人的宪法文件复印件。 |
(b) | 每一债务人的董事会成员的决议副本(视属何情况而定)： |
(c) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签署其作为缔约方的财务文件； |
(d) | 授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；及 |
(e) | 授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括使用请求和每个选择通知)，这些文件和通知将由其根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关地签署和/或发送。 |
(f) | 任何义务人授权指定的一人或多人签署其所属的财务文件的授权书原件。 |
(g) | 每一债务人的证书(由高级人员签署)，确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对该交易义务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
(h) | 在英国境外注册成立的每一债务人的证书(由高级人员签署)，证明(I)没有按照海外法规的要求向公司注册处处长交付任何联合王国机构的详情，或(Ii)它有一个英国机构，并指明其在公司注册处登记的名称和注册编号。 |
(i) | 由有关债务人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部A所指明的每份与该债务人有关的文件副本(先行条件) 在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。 |
2 | 联营协议和其他文件 |
(a) | 联营协议及借款人签署的所有相关文件的复印件。 |
(b) | 设施代理及其法律顾问可能要求的与各方适当授权和签署联营协议有关的书面证据。 |
(c) | 对冲交易对手和相关借款人签署的每份套期保值协议的副本。 |
182
3 | 安防 |
(a) | 一份正式签署的关于每个收入账户的账户保证金和关于每个借款人的会员权益保证金的正本(以及在每个账户下交付的每一份文件)。 |
(b) | 一份关于每个借款人的正式签署的套期保值协议转让正本(以及根据每个借款人交付的每份文件的正本)。 |
4 | 法律意见 |
(a) | Watson，Farley&Williams LLP、文件代理的法律顾问、授权的首席安排人、设施代理和英格兰的安全代理的法律意见，基本上采用在签署本协议之前分发给原始贷款人并得到原始贷款人同意的形式。 |
(b) | 如果交易义务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，则相关司法管辖区的文件代理、授权的首席安排人、设施代理和安全代理的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发和同意给原始贷款人的格式。 |
5 | 其他文件和证据 |
(a) | 证明第51.2条所指的任何加工剂(法律程序文件的送达), 如果不是债务人，已经接受了它的指定。 |
(b) | 融资机构认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如已相应通知借款人)，与任何交易文件的订立和履行有关，或任何交易文件的有效性和可执行性。 |
(c) | 借款人和母公司担保人的财务报表原件。 |
(d) | 与开设或经营收益账户有关的任何授权或其他文件的原件。 |
(e) | 根据第13条规定，借款人当时应支付的费用、费用和开支(费用) 及第18条(成本和开支) 已支付或将在第一个使用日期之前支付。 |
(f) | 金融机构代理人可能需要的证据，以使融资方能够就财务文件所考虑的交易满足其各自的“了解您的客户”或类似的识别程序。 |
183
B部分
利用的先决条件--循环设施项下的初始预付款
1 | 相关借款人 |
每名借款人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2本部B部须提供的每份文件副本(先行条件) 在第一次使用之日是正确、完整和完全有效的。
2 | 发布现有的安全性 |
释放契据原件和根据该契约或依据该契约交付的每份文件的原件(如有关系)，连同令设施代理人满意的证据，证明该契约的当事人已妥为签立。
3 | 船舶和其他保安 |
(a) | 就每艘有关的初始船舶妥为签立的抵押权及一般转让的正本，以及根据或依据每份文件交付的每份文件的正本，连同证明有关每艘有关的初始船舶的抵押权已按照核准船旗的司法管辖区法律妥为注册为有效的优先或优先(视何者适用)船舶抵押的文件证据。 |
(b) | 每艘相关首航船舶的书面证据： |
(i) | 如有关，卖方已无条件交付有关借款人，并已被有关借款人接受，并且已向卖方支付应支付的全部购货价格和应付给卖方的所有其他款项，但根据预付款应支付的款项除外； |
(Ii) | 在认可旗帜下以相关借款人的名义确定和永久注册； |
(Iii) | 属于相关借款人的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外； |
(Iv) | 与核准船级社保持核准船级社的核准船级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件影响；及 |
(v) | 已按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。 |
(c) | 文件表明，自相关使用日期起，每艘相关首批船舶将由其经批准的商务经理进行商业管理，并由其经批准的技术经理按照设施代理在所有贷款人授权下可接受的条款进行技术管理，以及： |
(i) | 核准技术经理及核准商务经理每人的经理承诺书；及 |
184
(Ii) | 经批准的技术经理的符合性文件和每艘船舶的安全管理证书的副本(连同设施代理人要求的适用的安全管理系统的任何其他细节)，以及《国际安全管理规则》和《国际安全和安全规则》规定的与每艘船舶有关的任何其他文件的副本，包括但不限于国际安全标准委员会。 |
(d) | 设施代理人可接受的独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。 |
(e) | 代表融资方向融资机构代理人提交的每艘船舶的估价，声明为本协议的目的，并且日期不早于核准估价师在首次使用日期前30天，该估价显示船舶的总价值不低于130%。(在使用日的任何垫款都已预支之后)。 |
4 | 法律意见 |
英格兰和威尔士的文件代理、授权的首席调度员、设施代理和安全代理的法律顾问的法律意见，每艘相关初始船舶和马绍尔群岛的批准旗帜的管辖权，以及贷款代理可能要求的以及在实质和形式上为贷款人接受的其他相关司法管辖区。
5 | 其他文件和证据 |
根据第13条规定，借款人当时应支付的费用、费用和开支(费用) 及第18条(成本和开支) 已支付或将在第一个使用日期之前支付。
185
C部分
使用前的条件.手风琴设施下的进步
1 | 相关借款人 |
每名借款人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2本部B部须提供的每份文件副本(先行条件) 在第一次使用之日是正确、完整和完全有效的。
2 | 更多借款人 |
(a) | 每个新增借款人的宪法文件复印件。 |
(b) | 每名额外借款人的董事会成员的决议副本(视属何情况而定)： |
(c) | 批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签署其作为缔约方的财务文件； |
(d) | 授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；及 |
(e) | 授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括使用请求和每个选择通知)，这些文件和通知将由其根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关地签署和/或发送。 |
(f) | 授权指定的一人或多人签署其所属的财务文件的任何其他借款人的授权书原件。 |
(g) | 每个额外借款人的证明(由官员签署)，确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对该交易义务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
(h) | 在英国境外注册的每个额外借款人的证书(由高级人员签署)，证明(I)没有按照海外法规的要求向公司注册处处长交付任何联合王国机构的详情，或(Ii)它有一个英国机构，并指明其在公司注册处登记的名称和注册编号。 |
3 | 发布现有的安全性 |
与每艘手风琴船有关的任何担保解除契据的正本，以及根据该契据或依据该契据交付的每份文件的正本，连同令设施代理人信纳该契据已由各方妥为签立的证据。
4 | 联营协议和其他文件 |
(a) | 与有关手风琴船有关的《联营协议》副本，以及由有关额外借款人签署的与该船有关的所有文件的副本。 |
186
(b) | 设施代理及其法律顾问可能要求的与各方适当授权和执行该集合协议有关的书面证据。 |
(c) | 对冲交易对手和相关额外借款人签署的每份对冲协议的副本。 |
5 | 手风琴船和其他保安 |
(a) | 一份正式签署的关于每个收入账户的账户保证金和关于每个额外借款人的会员权益保证金的正本(以及在每个账户下交付的每一份文件)。 |
(b) | 一份关于每个额外借款人的正式签署的套期保值协议转让正本(以及根据每个借款人交付的每份文件的正本)。 |
(c) | 就每艘有关的手风琴船妥为签立的抵押权及一般转让书的正本，以及根据或依据该等文件交付的每份文件的正本，连同证明就每艘有关的手风琴船而作出的按揭已按照其核准船旗的司法管辖区的法律妥为注册为有效的优先或优先(视何者适用)船舶抵押的文件证据。 |
(d) | 每艘相关手风琴船的书面证据： |
(i) | 如有关，卖方已无条件交付有关借款人，并已被有关借款人接受，并且已向卖方支付应支付的全部购买价格和应付给卖方的所有其他款项，但根据预付款应支付的款项除外； |
(Ii) | 在认可旗帜下以相关额外借款人的名义确定和永久登记； |
(Iii) | 是相关额外借款人的绝对和未设押的所有权，财务文件所设想的除外； |
(Iv) | 与核准船级社保持核准船级社的核准船级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件影响；及 |
(v) | 已按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。 |
(e) | 文件表明，自使用之日起，每艘相关手风琴船将由其经批准的商务经理进行商业管理，并由其经批准的技术经理按照设施代理在所有贷款人授权下可接受的条款进行技术管理，以及： |
(i) | 核准技术经理及核准商务经理每人的经理承诺书；及 |
(Ii) | 经批准的技术经理的符合性文件和每艘船舶的安全管理证书的副本(连同设施代理人要求的适用的安全管理系统的任何其他细节)和 |
187
《ISM规则》和《ISPS规则》规定的与每艘相关手风琴船有关的其他文件，包括但不限于ISSC。
(f) | 设施代理人可接受的独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。 |
(g) | 代表融资方向融资机构代理人提交的每艘船舶的估价，声明为本协议的目的，日期不早于使用日期前30天，由核准估价师提供，显示船舶的总价值不低于130%。(在使用日的任何垫款都已预支之后)。 |
6 | 法律意见 |
英格兰和威尔士的文件代理、授权的首席安排人、设施代理和安全代理的法律顾问的法律意见，每个相关手风琴船和马绍尔群岛的批准旗帜的管辖权，以及设施代理可能要求的其他相关司法管辖区，以及贷款人在实质和形式上可以接受的法律意见。
7 | 其他文件和证据 |
(a) | 正式签署的入会契约。 |
(b) | 根据第13条规定，借款人当时应支付的费用、费用和开支(费用) 及第18条(成本和开支) 已支付或将在第一个使用日期之前支付。 |
(c) | 与开设或经营收益账户有关的任何授权或其他文件的原件。 |
(d) | 金融机构代理人可能需要的证据，以使融资方能够就财务文件所考虑的交易满足其各自的“了解您的客户”或类似的识别程序。 |
(e) | 融资机构认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如已相应通知借款人)，与任何交易文件的订立和履行有关，或任何交易文件的有效性和可执行性。 |
188
附表3
请求
A部
使用请求
出发地： | 法罗船务有限责任公司Fisher Shipco LLC费尔岛航运有限责任公司亨伯船务有限责任公司Fourth Shipco LLC特拉法加船务有限责任公司鬼魂航运有限责任公司SalteShipco LLCBlasket Shipco LLC基尔莫尔船务有限责任公司Killary Shipco LLCBallyCotton Shipco LLC |
致： | 北欧银行总部基地，孝顺一号为融资代理 |
日期：[●]
尊敬的先生们
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
我们指的是该协议。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。
我们想借这本书[循环设施][手风琴设施]按照以下条款：
建议使用日期：[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)
数额：[●]或者，如果较少，则为可用设施
利息期限：[●]
我们确认第4.1条(初始条件先例) 及第4.2条(进一步的先决条件) 由于它们与本使用请求所指的贷款部分有关，本协议的规定在本使用请求之日得到满足。
189
我们声明并保证第23条(申述) 根据本使用请求提出之日存在的事实和情况，保持真实。
[贷款的收益应记入‘Ardmore Shipping LLC Revolver’。][这笔预付款将在[整体][零件]为了…的目的[请注意]融资[确定循环设施/手风琴设施项下的到期预付款].
这一使用请求是不可撤销的。
你忠实的
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 法罗船务有限责任公司 | | Fisher Shipco LLC |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 费尔岛航运有限责任公司 | | 亨伯船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Fourth Shipco LLC | | 特拉法加船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 鬼魂航运有限责任公司 | | SalteShipco LLC |
190
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Blasket Shipco LLC | | 基尔莫尔船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
| | ||
标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Killary Shipco LLC | | BallyCotton Shipco LLC |
191
B部分
选拔通知
出发地：法罗船务有限责任公司Fisher Shipco LLC费尔岛航运有限责任公司亨伯船务有限责任公司Fourth Shipco LLC特拉法加船务有限责任公司鬼魂航运有限责任公司SalteShipco LLCBlasket Shipco LLC基尔莫尔船务有限责任公司Killary Shipco LLCBallyCotton Shipco LLC
致： | 北欧银行总部基地，孝顺一号为融资代理 |
日期：[●]
尊敬的先生们
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同，除非在本选择通知中给予不同的含义。
我们要求在符合第11.1条(E)段的情况下(利息期限的选择) 在本协议的下一个利息期内，[循环设施][手风琴设施]BE[●].
这份选拔通知是不可撤销的。
你忠实的
姓名： | 姓名： | ||
| | ||
标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 法罗船务有限责任公司 | | Fisher Shipco LLC |
192
姓名： | 姓名： | ||
| | ||
标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 费尔岛航运有限责任公司 | | 亨伯船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Fourth Shipco LLC | | 特拉法加船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| 鬼魂航运有限责任公司 | | SalteShipco LLC |
姓名： | 姓名： | ||
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标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Blasket Shipco LLC | | 基尔莫尔船务有限责任公司 |
姓名： | 姓名： | ||
| | ||
标题： | 标题： | ||
| 授权签字人 | | 授权签字人 |
| Killary Shipco LLC | | BallyCotton Shipco LLC |
193
附表4
加入契据的格式
致：北欧银行总部基地，孝顺一号为融资代理
出发地： | [子公司]和法罗船务有限责任公司Fisher Shipco LLC费尔岛航运有限责任公司亨伯船务有限责任公司Fourth Shipco LLC特拉法加船务有限责任公司鬼魂航运有限责任公司SalteShipco LLCBlasket Shipco LLC基尔莫尔船务有限责任公司Killary Shipco LLCBallyCotton Shipco LLC |
日期：[●]
尊敬的先生们
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
1 | 我们指的是该协议。就本协定而言，本契约(“加入契约”)应作为加入契约生效。本协议中定义的术语在本加入文件中的含义相同，除非在本加入文件中有不同的含义。 |
2 | [子公司] 同意根据第33.2条成为额外借款人，并受协议及其他财务文件的条款约束更多借款人) 协议的一部分。[子公司] 是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称] 并且是一名[有限责任公司][公司]带注册号码[●]. |
3 | 借款人确认不会因以下原因而继续违约或不会发生违约[子公司]成为额外的借款人。 |
4 | [子公司’s] 就《协定》而言，行政细节如下： |
地址：
电子邮件：
请注意：
194
5 | [子公司] (就本款第5款而言，“加入债务人”)打算产生下列单据下的担保债务： |
(a) | [插入相关文件的详细信息(日期、当事人和描述)] |
《相关文件》。
6 | 双方同意如下： |
(a) | 加入的债务人和担保代理人同意担保代理人应持有： |
(b) | 关于根据有关单据设定或明示将设定的担保负债的任何担保； |
(c) | 该担保的所有收益； |
(d) | 所有明示由加入债务人就担保债务向担保代理人支付金额的所有义务(在相关文件或其他文件中)，并由交易担保担保，连同加入债务人(在相关文件或其他文件中)明示以担保代理人为担保方受托人的所有陈述和担保，并以协议所载条款和条件为担保当事人的信托。 |
本加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
本加入契约已代表安全代理签署(仅为上文第5段的目的)，代表每个借款人签署，并作为契约签立[子公司] 并于上述日期交付。
195
执行页面
[子公司] | | |
| | |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：[子公司] | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
借款人 | | |
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作为一种行为执行 | ) | |
作者：Faroe Shipco LLC | ) | |
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| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：Fisher Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：Fair Isle Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
196
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：Humber Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：Fourth Shipco LLC | ) | |
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| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：Trafalgar Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：鬼魂航运有限责任公司 | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
| | |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：SalteShipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
197
作为一种行为执行 | ) | |
作者：Blasket Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：Kilmore Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：Killary Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
作为一种行为执行 | ) | |
作者：BallyCotton Shipco LLC | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
安全代理 | | |
| | |
作为一种行为执行 | ) | |
发信人：北欧银行总部基地，孝顺一号 | ) | |
| ) | |
| ) | 董事 |
| ) | |
| ) | |
| ) | 董事/秘书 |
198
附表5
转让证书的格式
致：北欧银行总部基地，孝顺一挪威
出发地： | [现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新的贷款方](“新贷款人”) |
日期：[●]
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
我们指的是该协议。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。
我们参照第32.5条(移交程序) 本协议的内容如下：
现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人根据协议及其他财务文件以更新方式将现有贷款人在协议及其他财务文件下的所有权利及义务转让予新贷款人，而该等权利及义务与现有贷款人按照第32.5条(移交程序) 协议的一部分。
建议的转会日期为[●].
贷款办事处及新贷款人通知的地址、传真号码及注意事项地址) 《协定》的所有条款均列于附表。
新贷款人明确承认第32.4条第32.4(C)段对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任) 协议的一部分。
1 | 本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在此转让证书的单一副本上的签名相同的效果。 |
2 | 本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
3 | 本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。 |
注：本转让证书的签署不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。
199
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码和注意事项
以获取付款通知和帐户详细信息。]
[现有贷款人][新贷款人]
发信人：[●]发信人：[●]
此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].
[设施代理]
发信人：[●]
200
附表6
转让协议的格式
致：北欧银行总部基地，孝顺银行作为融资代理和
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，
费尔岛航运有限责任公司
Humber Shipco LLC，
Fourth Shipco LLC
特拉法加船务有限责任公司
鬼魂航运有限责任公司
SalteShipco LLC和，
Blasket Shipco LLC，
Kilmore Shipco LLC，
Killary Shipco LLC和
BallyCotton Shipco LLC作为借款人，代表每一债务人
出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新的贷款方](“新贷款人”)
日期：[●]
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[·]2022年6月(《协议》)
1 | 我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。 |
2我们参照第32.6条(转让程序):
(a) | 现有贷款人向新贷款人绝对转让现有贷款人在协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利，该等权利与现有贷款人在协议项下承诺和参与贷款的部分(如附表所指明)相对应。 |
(b) | 现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务与现有贷款人根据附表规定的协议作出的承诺和参与贷款的那部分相对应。 |
(c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。 |
3建议的转会日期为[●].
4在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。
5 | 就第41.2条而言，贷款办事处及新贷款人通知的地址、传真、号码及注意事项(地址) 均列于附表内。 |
201
6 | 新贷款人明确承认第32.4条(C)段对现有贷款人义务的限制(限制现有贷款人的责任)。 |
7 | 本转让协议作为对融资机构代理人(代表每一融资方)的通知，并在根据第32.7条交付时(向借款人转让证书或转让协议复印件)，致本转让协议所指转让的借款人(代表各债务人)。 |
8 | 本转让协议可以在任何数量的副本中签署，这具有与副本上的签名在本转让协议的单一副本上签名相同的效力。 |
9 | 本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
10 | 本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。 |
注：本转让协议的签署不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。
202
日程表
以转让、解除和转让方式转移的承诺权和义务
加入
[插入相关详细信息]
[设施办公地址、传真号码和通知注意事项
和付款的帐户详细信息]
[现有贷款人] | [新贷款人] |
| |
发信人：[●] | 发信人：[●] |
设施代理接受本转让协议，转让日期确认为[●].
融资机构在本转让协议上签字，即构成融资机构已收到本协议所指转让通知的确认，融资机构代表各方收到该通知。
[设施代理]
发信人：
203
附表7
符合规格证明书的格式
致： | 北欧银行总部基地，孝顺一挪威 |
| |
出发地： | 阿尔德莫尔航运公司 |
日期：[●]
尊敬的先生们
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。
1 | 我们确认，根据第25.1条，我们维持了以下金融契约(金融契约)本协议的内容如下： |
(a)最低偿付能力至少为30%。
(b)以下金额中较大者的最低现金和现金等价物：
(i)如果舰队舰艇尺寸在40艘以下：
(A)每艘舰队船只$750,000；以及
(B)5%。在合并债务总额中，
(Ii)当舰队船只尺寸达到或超过40艘时：
(A)$30,000,000;
(B)每艘舰队船只$500,000；以及
(C)5%。在合并债务总额中，
在这两种情况下，至少都有60%。(B)就(B)段而言，现金和现金等价物应包括循环贷款项下未提取的金额，但循环贷款的终止日期不得在今后12个月内。
(c)A正营运资金，不包括：
(i)气球还款；以及
204
(i) | 根据《荷兰银行应收账款融资协议》未清偿的任何款项，只要根据该协议提供的融资的剩余到期日超过三个月，在这种情况下，流动负债应不包括债务和租赁的当前部分； |
(c) | 不少于200,000,000美元的调整后净资产[及 |
(d) | 遵守第29.1条(最低要求的安全保护)]1. |
(e) | 请参阅所附文件，以确认上述财务契约和所附财务报表的计算。 |
[我们确认没有违约在继续。]*
签署： | | |
| | |
军官 | | |
的 | | |
阿尔德莫尔航运公司 | | |
1仅包括在6月30日和12月30日的合规证书中
205
附表8
可持续性证书的格式
致： | 北欧银行总部基地，孝顺一号为融资代理 |
| |
出发地： | 阿德莫尔航运公司作为母公司担保人 |
[●], 20[●]
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[●]2022年6月(《协议》)
可持续发展证书日期[●] 20[●]
1 | 我们指的是该协议。这是一张可持续发展证书。本协议中定义的术语在本可持续性证书中使用时具有相同的含义，除非在本可持续性证书中赋予不同的含义。 |
2我们确认，截至本合同日期：
(a) | 12月31日止上一历年舰队可持续发展分数的计算[●]，由碳强度和气候调整证书证明如下： |
[●]
(b) | 截至12月20日的上一历年的助学金百分比[·]是[·]%，这是[上边/下边]将财务百分比目标(具体目标2a2)提高到25%。截至十二月二十日止的公历年度[·], |
(c) | 截至12月31日的上一历年的现役女学员百分比[●]是[●]%，这是[上边/下边]的现役女学员百分比指标(指标2b)[●]截至十二月二十日止的历年[●], |
(c) | (D)因此，可持续性定价调整如下：[●] |
(d) | (E)我们向可持续发展协调员提供了一份最新的可持续发展报告。 |
我们确认没有违约在继续。
签署： | ……………………………………………..…………………………………………….. |
| |
| 董事 |
| 军官 |
| Of of |
| 阿尔德莫尔航运公司 |
206
207
附表9
可持续发展价格调整时间表
(a)根据第24.3条交付可持续发展证书后(合规性证书和可持续性证书), 初始边际(定义如下)应(在符合以下(D)段规定的情况下)调整如下(每一项均为“可持续性定价调整”)：
相关可持续发展证书中规定的机队可持续发展分数 | ||||
目标1 | 高于或等于20.0% | 高于或等于15.0%或低于20.0% | 高于或等于10.0%或低于15.0% | 低于10.0% |
调整，调整 | 保证金减少4.5% | 保证金 | 无调整 | 利润率提高4.5个基点 |
多样性 | ||||
目标2a2 | 未达到财政支出百分比目标 | 财政支出百分比目标达标率 | 财政支出百分比目标达标率 | 未达到财政支出百分比目标 |
目标2b | 现役女学员 | 活跃女性 | 活跃女性 | 现役女学员达标率 |
调整，调整 | 利润率提高0.5个基点 | 利润率下降0.5个基点 | 无调整 | 无调整 |
(b) | 对于每一次可持续性定价调整，计算利润率的任何调整的起点应为每年2.5%(“初始利润率”)。 |
(c) | 该年度的任何可持续性定价调整应于该预付款的下一个利息期的第一天生效。 |
(d) | 任何可持续发展定价调整均不得导致利润率在初始利润率的基础上每年增加或减少超过5个基点。 |
(e) | 如果借款人未能在KPI报告长停止日之前提供可持续发展证书或任何可持续发展报告或核实，可持续定价调整将被视为从KPI报告长停止日期的次日起，每年增加初始保证金5个基点，直至交付该可持续证书的下一个日历年度的日期(在这种情况下，保证金将被重新计算，相关的可持续利润率调整将在KPI报告日期后该预付款的下一个利息期的第一天生效。2023年将提供2022年全年的第一份报告。 |
(f) | 为免生疑问，不报告不应构成违约事件。 |
208
此处使用的定义术语：
“现役女学员”是指在任何历年，每名女学员在阿德莫尔舰艇上度过的总天数。
“现役女学员百分比”是指，就任何历年而言，现役女学员占现役女学员总数的百分比。
“现役学员总数”是指在任一历年，所有学员在阿德莫尔舰艇上度过的总天数。
“现役女学员百分比目标”的含义如下：
年 | 女性学员目标百分比-On冲浪板 |
起点 | 20.93 % |
2022 | 23.02% |
2023 | 25.32% |
2024 | 27.86% |
2025 | 30.64% |
2026 | 33.71% |
“AER弹道值”是指，就任何舰队舰艇而言，在海神原则网站上公布的相关AER弹道值。基于海事组织第四次温室气体研究(于2020年发表)的波塞冬轨迹将是该设施期间使用的轨迹。请参阅下表作为参考。
“平均效率比”或“平均效率比”是指就任何船队船只而言，按照波塞冬原则计算的该船队船只的平均效率比，如下所示：
209
其中Ci是航次的碳排放量i 使用每种燃料的燃料消耗和碳系数计算，DWT是舰队船的设计载重量，Di是航程中的距离吗？i. 关于任何舰队船只的AER是针对该舰队船只在一个日历年度内执行的所有航次计算的。
“助学金百分比”是指在任何历年向女学员提供助学金的百分比。
“财务百分比目标”是指，就任何日历年而言，财务百分比至少为25%。
“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织颁发的与船队船只有关的证书，以及列明以下内容的历年：
(a) | 该船队船只在该历年使用按照附件六第22A条规定就该历年收集和报告的船舶燃油消耗数据进行的所有航程的平均效率比率；和 |
(b) | 该舰队船只在该历年气候调整情况： |
在每一种情况下，按照波塞冬原则计算，并就根据本协定交付的第一份证书而言，根据2022年年底的数据计算。
“载重吨”是指对任何船队船舶而言，在夏季载重吃水时，船队船舶在相对密度为1025公斤/立方米的水中的排水量与船队船舶重量之间的吨位差；夏季载重吃水应视为有关海事行政当局或其认可的组织批准的稳性手册中认证的最大夏季吃水。
“船队可持续发展分数”是指就任何历年而言，经认可组织核实的所有船队船只在该历年的船只可持续发展分数的加权平均数(四舍五入至小数点后两位)，根据船只重量厘定。
“舰队船只”具有第25.2条(金融契约定义).
“关键绩效指标”是指关键绩效指标，是关键绩效指标1(舰队可持续性)的通用定义
KPI 2a 2(助学金百分比)和KPI 2b(现役女学员百分比)。
“KPI业绩失实陈述”是指如果根据或与任何可持续发展证书相关的任何确认、陈述或陈述在作出时是或被证明是不正确或误导性的，借款人应在意识到该失实陈述的发生后立即通知代理人，并在合理可行的范围内尽快(自费)向代理人提供同一财政年度的经修订的可持续发展证书以及代理人在每种情况下合理要求的任何其他信息：(I)纠正导致相关失实陈述的任何不准确之处；以及(Ii)确认是否达到目标。一旦发生这种失实陈述，借款人应向代理人支付所需的金额(由每个贷款人承担)，以使贷款人处于每个贷款人如果没有发生失实陈述并在相关期间适用正确保证金的情况下本应处于的境地。
210
“KPI报告日期”是指代理人以贷款人满意的形式收到可持续性证书的日期。
“关键绩效指标报告长停日”是指从年终算起180个210个日历日。
“所拥有的天数”是指某一船队船舶在一个日历年度内由借款人直接或间接拥有的天数。
“认可组织”就船队船只而言，指借款人和贷款人商定的代表该船队船只船旗国的组织，并就第28.19条(定海神号原理), 获得正式授权，以确定借款人是否遵守了附件六第22A条。
“轨迹调整”系指目标1(参照下文(A)、(B)和/或(C)段)和/或轨迹(参照(C)段)的变化，原因如下：
(a) | 更改关键绩效指标1的计算方法； |
(b) | 由于更好的数据可访问性而导致数据发生重大变化；或 |
(c) | 在一次交易或一组相关交易中出售或购买5艘或5艘以上船舶的船队， |
例如，但不限于，以出售、购买、合并、收购、剥离船只或公司的形式进行的交易。此类交易可能需要对轨迹进行重新计算或形式上的调整(适用时对目标1进行调整)。
尽管有上述规定，以下(D)项也适用于(A)至(C)项。
(d)
(i)如果存在以下任一情况：
(A) | 借款人；及/或 |
(B) | 贷款代理人(根据任何贷款人的指示行事)和/或可持续发展协调员 |
如果确定某一关键绩效指标和/或目标不再适用于借款人、无法计算或不再适用于借款人，则该当事各方可以书面通知其他各方，要求每一方当事人本着诚意进行谈判，之后借款人和可持续发展协调员应本着诚意进行为期30天的谈判，以期达成一致：
(1) | 相关新的关键绩效指标，以取代一个或多个现有的关键绩效指标； |
(2) | 相关的新目标，以取代一个或多个现有目标；和/或 |
(3) | 对现有的一项或多项关键绩效指标和/或目标和/或相关规定(视情况而定)进行适当的相应修订； |
为免生疑问，任何该等新的关键绩效指标、新的目标及/或适当的相应修订均须经本公司及贷款机构代理(根据贷款人的指示行事)同意。
211
(Ii) | 如本公司与代理人(按贷款人指示行事)就新KPI或新目标达成协议，则就融资协议而言，该等修订将自下一财政年度首日起生效(除非本公司与代理人另有协议(按贷款人指示行事))。 |
(Iii) | 如果： |
(A)本公司没有参与此类谈判(如适用)；或
(B)有关各方未达成协议的；
在30天的谈判期之后，
代理人(按照贷款人的指示行事)可向本公司发出通知，将融资协议解密为与可持续性相关的融资，据此，可持续性定价调整将停止适用于融资的剩余寿命。
“船舶可持续性分数”是指，对于舰队中的任何船舶和特定历年，AER航迹值与船舶在同一时间点的平均效率比之间的百分比差异，按照定海神号原则计算。船舶的可持续性分数应由碳强度和气候对齐证书来证明。
对于任何历年的任何船队船舶，“船舶重量”是指(1)船队船舶拥有的天数和(2)船队船舶的载重吨位的乘积。
212
附表10
船舶
船舶 | 物主 | 船舶名称 | 船舶类型/容量 | 国际海事组织编号 | DWT | 船级社 | 分类记数法 | 已建成 | 指标量 |
船舶A | 法罗船务有限责任公司 | Ardmore SeaFox | 产品/化学品油轮 | 9708215 | 49,999 | 劳埃德银行注册处 | +100A1 | 2015 | $29,500,000$32,000,000 |
B船 | Fisher Shipco LLC | 阿德莫尔·奇努克 | 产品/化学品油轮/化学品油轮 | 9707869 | 25,233 | ABS | +Al | 2015 | $25,800,000$26,750,000 |
C船 | 费尔岛航运有限责任公司 | Ardmore Sealion | 产品/化学品油轮 | 9708203 | 49,999 | 劳埃德银行注册处 | +100A1 | 2015 | $29,500,000$32,000,000 |
D船 | 亨伯船务有限责任公司 | 阿尔德莫尔·奇佩瓦 | 产品/化学品油轮/化学品油轮 | 9707871 | 25,21025,217 | ABS | +Al | 2015 | $25,800,000$26,750,000 |
E号船 | Fourth Shipco LLC | 阿尔德莫尔·塞万塔奇 | 产品/化学品油轮 | 9637076 | 49,997 | ABSLloyds注册 | +A1100A1 | 2014 | $27,900,000$30,375,000 |
F船 | 特拉法加船务有限责任公司 | 阿尔德莫尔奋进号 | 产品/化学品油轮 | 9667942 | 49,997 | ABSLloyds注册 | +A1100A1 | 2013 | $25,600,000$28,125,000 |
船舶G | 鬼魂航运有限责任公司 | 阿德莫尔大无畏 | 产品/化学品油轮 | 9707388 | 37,764 | 劳埃德银行注册处 | +100A1 | 2015 | $27,300,000$28,625,000 |
H船 | SalteShipco LLC | 阿尔德莫尔企业 | 产品/化学品油轮 | 9654555 | 49,45349,452 | DNV总账 | +1A1 | 2013 | $25,600,000$28,125,000 |
船舶I | Blasket Shipco LLC | 阿德莫尔耐力 | 产品/化学品油轮 | 97598869654567 | 49,82849,466 | ABSDNV总账 | +AE11A1 | 2013 | $25,600,000$28,125,000 |
J船 | 基尔莫尔船务有限责任公司 | 阿尔德莫尔工程师 | 产品/化学品油轮 | 9654787 | 49,420 | DNV总账 | +1A1 | 2014 | $30,375,000 |
船K | Killary Shipco LLC | 阿尔德莫尔探险家 | 产品/化学品油轮 | 9654581 | 49,494 | DNV总账 | +1A1 | 2014 | $30,375,000 |
船体L | BallyCotton Shipco LLC | 阿尔德莫尔遭遇 | 产品/化学品油轮 | 9654579 | 49,478 | DNV总账 | +1A1 | 2014 | $30,375,000 |
| | | | | | | | 总计 | $242,600,000$352,000,000 |
213
附表11
认可估价师名单
船舶经纪人
马士基经纪英国有限公司
Inge Steensland AS
阿罗估值有限公司
Fearnley as
Simpson Spence&Young
克拉克森
宝马船舶经纪有限公司
214
附表12
时间表
递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(使用请求的交付))或遴选通知(第11.1(利息期限的选择)) | 预定使用日期前五个工作日(第5.1条(使用请求的交付)) 或先前的利息期限届满(第11.1条(利息期限的选择)) |
贷款代理人根据第5.4条的规定通知贷款人贷款(贷款人’参与) | 在预定使用日期前三个工作日。 |
215
附表13
手风琴设施通知的格式
致：北欧银行总部基地，孝顺为代理
出发地：法罗船务有限责任公司
Fisher Shipco LLC，
费尔岛航运有限责任公司
Humber Shipco LLC，
Fourth Shipco LLC
特拉法加船务有限责任公司
鬼魂航运有限责任公司
SalteShipco LLC和
Blasket Shipco LLC，
Kilmore Shipco LLC，
Killary Shipco LLC和
作为联名和若干借款人的Blasket BallyCotton Shipco LLC以及附表中所列的手风琴贷款机构(“手风琴贷款机构”)
日期：[●]
Faroe Shipco LLC，Fisher Shipco LLC，Fair Isle Shipco LLC，Humber Shipco LLC，Forth Shipco LLC，Trafalgar Shipco LLC，鬼魂Shipco LLC，SalteShipco LLC，Blasket Shipco LLC，Kilmore Shipco LLC，Killary Shipco LLC和BallyCott Shipco LLC--最初日期为2022年6月30日的245,500,000美元的设施协议，该协议经日期为[·]2022年6月(《协议》)
1 | 我们指的是该协议。这是手风琴设施通知。就本协议而言，本手风琴设施通知应作为手风琴设施通知生效。本协议中定义的术语在本手风琴设施通知中的含义相同，除非在本手风琴设施通知中赋予不同的含义。 |
2我们参照第6条(手风琴设施的设置) 协议的一部分。
3 | 我们要求建立具有以下手风琴设施条款的手风琴设施： |
币种：美元
利润率：
4借款人
手风琴设施应仅对借款人开放。
5目的
手风琴设施只可用于第3条(目的) 协议的一部分。
6可用性
216
手风琴设施应仅在与手风琴设施相关的使用期内可用。
7建议的手风琴设施日期为[·].
8 | 借款人确认上述手风琴设施条款符合第6.5条(手风琴设施的条款和费用限制) 《协定》； |
(a) | 本手风琴贷款通知中所列的手风琴贷款机构和手风琴贷款承诺已根据第6.1条(手风琴设施出借人的选择) 《协定》；以及 |
(b) | 第6.6条(A)段第(I)节规定的每项条件(设立的条件) 自本手风琴设施通知之日起，本协议的所有条款均已履行。 |
9 | 每个手风琴贷款机构同意承担并将承担与附表中与其名称相对的手风琴贷款承诺相对应的所有义务，就像它是该手风琴贷款承诺协议下的原始贷款人一样。 |
10 | 在手风琴贷款日，每个手风琴贷款机构作为贷款方成为相关财务文件的当事人。 |
11 | 每一手风琴贷款机构明确承认第6.11条(责任限制) 协议的一部分。 |
12本手风琴设施通知是不可撤销的。
13 | 本手风琴设施通知可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本手风琴设施通知的单一副本上相同的效果。 |
14 | 本《手风琴设施通知》及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
15 | 本手风琴设施通知已于本手风琴设施通知开头所述的日期生效。 |
16 | 手风琴贷款机构办公室以及手风琴贷款机构通知的地址和注意事项通告) 该协议的条款如下： |
(a)[·]
注：本手风琴贷款通知的执行可能不足以让每个手风琴贷款机构在所有司法管辖区获得交易担保的好处。每个手风琴贷款机构有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续才能在任何司法管辖区获得交易担保的好处，如果需要，则安排执行这些文件和完成这些手续。
217
日程表
手风琴贷款机构名称 | 手风琴设施承付款(美元) |
借款人 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
法罗船务有限责任公司 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
Fisher Shipco LLC | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
费尔岛航运有限责任公司 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
亨伯船务有限责任公司 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
Fourth Shipco LLC | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
特拉法加船务有限责任公司 | | |
218
发信人： | | |
为并代表 | | |
鬼魂航运有限责任公司 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
SalteShipco LLC | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
Blasket Shipco LLC | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
基尔莫尔船务有限责任公司 | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
Killary Shipco LLC | | |
发信人： | | |
为并代表 | | |
BallyCotton Shipco LLC | | |
手风琴设施出借人
发信人： | | |
为并代表 | | |
[·] | | |
就本协议而言，本文件被设施代理接受为手风琴设施通知，手风琴设施日期确认为[].
代理人
发信人： | | |
为并代表 | | |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | | |
219
附表14
基准条款
币种： | 美元。 |
| |
作为后备的资金成本 | 资金成本将作为后备措施。 |
| |
定义 | |
| |
额外工作天数： | 一个RFR银行日。 |
| |
分手费： | 在符合下列条件的情况下，不得对本协议项下的任何自愿预付款收取任何分手费： (a) 每十二个月最多可预付三笔自愿预付款，除非该贷款机制被全额取消，否则允许全额预付自愿预付款。 (b) 超出上述限额的每笔自愿预付款，借款人应在相关复合利率贷款的利息期的最后一天以外的某一天支付可归因于该预付款的所有或任何一方的各相关融资方合理发生的行政费用。 |
| |
工作日惯例(“月”的定义和第11.3条(非工作日))： | (a) 如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言： (i) 除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者没有营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束； (Ii) 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
220
| (Iii) 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
| |
| (b) 如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
| |
中央银行利率： | (c) 纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或 |
| |
| (d) 如果目标不是单个数字，则如下算术平均值： (i) 美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及 (Ii) 该目标范围的下限。 |
| |
央行利率调整： | 对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，中央银行利率的20%调整算术平均值(由融资机构或任何其他同意取代融资机构确定该平均值的融资方计算)，在紧接RFR银行日之前的五个可获得RFR的银行日的价差。 |
| |
“央行利差” | 就任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意确定该利率以代替融资机构)计算的差额(以每年百分率表示)： (a) 该RFR银行日的RFR；以及 (b) 在RFR银行日收盘时的中央银行利率。 |
复合市场扰乱率： | 年利率，即相关复利贷款利息期的累计复利利率。 |
| |
221
每日房租： | 任何一个RFR银行日的“每日汇率”为： |
| |
| (a) 该RFR银行日之RFR；或 |
| |
| (b) 如果在该RFR银行日没有提供RFR，则为以下各项的合计的年利率： (i) RFR银行日的中央银行利率；以及 (Ii) 适用的中央银行利率调整；或 |
| (c) 如果以上(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和： |
| |
| (i) 最近一天的中央银行利率，即在RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的利率；以及 (Ii) 适用的中央银行利率调整， |
| |
| 在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位。 |
| |
利息期 | |
| |
在没有选择的情况下的利息期限(第11.1(D)条(利息期限的选择)): | 三 |
| |
可选择为利息期间的期间(第11.1(E)条(利息期限的选择)): | 一个月、三个月或六个月 |
| |
回顾期间： | 五个RFR银行日。 |
| |
相关市场： | 以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
| |
报告日： | 营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。 |
| |
《报道时报》 | |
222
贷款人根据第12.4条报告市场混乱的最后期限(市场扰乱) | 相关复合利率贷款在报告日在伦敦的交易结束。 |
| |
贷款人须根据第12.5条(资金成本) | 于有关复合利率贷款申报日后两个营业日结束营业(或如较早，则为该复合利率贷款的利息支付日期前三个营业日)。 |
| |
RFR： | 由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 |
| |
RFR银行日： | 除以下日期外的任何一天： |
| (a) 星期六或星期日；以及 |
| |
| (b) 证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
| |
223
附表15
每日非累积复合RFR利率
在复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的百分比年利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：
其中：
“UCCDRi”指RFR银行日“i”的非年化累计复合每日利率；
“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间紧接的RFR银行日(如有的话)的未按年率计算的累积复合每日利率；
“DCC”指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；
“i”指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；以及
在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累积复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：
在哪里：
“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；
“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；
“累计期”是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
该银行日的“年化累积综合每日利率”为按年计算的百分率(四舍五入至小数点后五位)，计算方法如下：
224
其中：
“d0”指累计期间的RFR银行天数；
“累积期”具有上文赋予该术语的含义；
“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；
“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；
“i”指在累积期内的任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
“TNI”具有上文赋予该术语的含义。
225
附表16
累计复合RFR利率
就复合利率贷款而言，任何利息期间的“累积复合利率”为年利率(四舍五入至与附表15“年化复合每日利率”的定义所指明的相同小数点位数)的百分率(每日非累积复合RFR利率)) 计算方法如下：
其中：
“d0”指利息期间的RFR银行天数；
“i”是指从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间内相关的RFR银行日；
“DailyRatei-LP”指息期内任何RFR银行日“I”的每日利率，即在该RFR银行日“I”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；
“i”指任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；
“DCC”指360天，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；及
“d”是指该利息期间的日历日数。
226
执行页面
借款人
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
法罗船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Fisher Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
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正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
费尔岛航运有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
227
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
亨伯船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Fourth Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
特拉法加船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
鬼魂航运有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
228
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
SalteShipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Blasket Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
基尔莫尔船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Killary Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
229
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
BallyCotton Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
父母担保人 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
阿尔德莫尔航运公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
企业担保人 | |
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签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
阿尔德莫尔航运有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
230
对冲担保人 | |
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签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
法罗船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
| |
证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Fisher Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
费尔岛航运有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
亨伯船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
| |
证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
231
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Fourth Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
特拉法加船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
鬼魂航运有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
| |
证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
SalteShipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
232
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Blasket Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
基尔莫尔船务有限责任公司 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
Killary Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的 | ) |
为并代表 | ) |
BallyCotton Shipco LLC | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
233
原始贷款人 | |
| |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
原始对冲交易对手 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
234
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
授权牵头安排者 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
235
账簿管理人 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
文档代理 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
236
可持续发展协调员 | |
| |
签署人： | ) |
| ) |
正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
斯堪迪纳维斯卡·恩斯基尔达 | ) |
银行AB(Publ) | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
设施代理 | |
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签署人： | ) |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
安全代理 | |
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正式授权的事实受权人 | ) |
为并代表 | ) |
北欧银行总部基地，孝顺一挪威 | ) |
在下列情况下： | ) |
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证人签名： | ) |
证人姓名： | ) |
证人地址： | ) |
237
摘要报告 | |
标题 | PdfDocs比较文档比较结果 |
日期和时间 | 28/07/2022 16:35:23 |
比较时间 | 8.23秒 |
CompareDocs版本 | v5.1.200.4 |
来源 | |
原始文档 | [#71148966][v5]Nordea-SEB-Ardmore-2.45亿美元手风琴和旋转设施.docx |
修改后的文档 | [#71304032][v5]修订和重新定义-Nordea-SEB-Ardmore-2.45亿美元手风琴和旋转设施.docx |
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