附件4.7

优先股购买协议修正案

本优先股购买协议修正案(“本修正案”)于2021年6月17日由马绍尔群岛的Ardmore航运公司(“本公司”)和特拉华州的有限责任公司(“买方”)ARF Innovation,LLC之间进行。本修正案中使用的未在本文中另作定义的大写术语应具有购买协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于,本公司和买方是该特定优先股购买协议(“购买协议”)的双方,该协议日期为2021年6月3日;

鉴于,根据《采购协议》第9.4条,除非由《采购协议》各方签署书面文书,否则不得对《采购协议》进行修改、修改或补充;以及

鉴于,公司和买方希望修订购买协议,如下所述。

协议

因此,现在,考虑到本修正案中的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价,特此确认收据和充分性,双方特此同意如下:

1.对购买协议的修改。*现将《采购协议》第3.1(Z)节全部删除,代之以:

“(I)根据指定说明书已获授权发行共50,000股优先股,且并无其他优先股获授权发行;及(Ii)除于首次成交及第二次成交(如适用)向买方出售及发行股份外,本公司并无其他出售协议,亦无向任何其他人士要约或出售任何优先股股份。”

2.注册权协议格式的修订*现将作为购买协议附件H的注册权协议形式的第一个独奏会全部删除,代之以:

鉴于,根据日期为2021年6月3日的优先股购买协议,本公司与投资者之间的优先股购买协议可能被修订、补充或以其他方式修改


本公司已不时(“购买协议”)同意向投资者发行及出售股份,而投资者已同意按购买协议之条款及条件向本公司购买股份(定义见下文)。

3.指定说明书格式的修订。现将《采购协议》附件一所附的指定说明书形式的第二款全部删除,并替换为:

 本公司董事会已通过以下决议案,设立一系列50,000股本公司优先股,指定为“8.5%累计可赎回永久优先股--A系列”。除本指定声明另有规定或文意另有所指外,此处使用的术语应具有与公司章程中相同的含义。

现将《采购协议》附件I所附指定说明书的第2(A)节全部删除,代之以:

(a)。*A系列优先股授权发行数量为5万股。-在符合第5(B)(2)条的情况下,A系列优先股的授权数量可通过董事会决议增加。*公司购买或以其他方式收购的A系列优先股应注销,并应恢复为授权但未发行的优先股,未指定为系列。A系列优先股将由以适用持有人的名义登记的一张或多张证书代表,如果持有人提出要求,则以簿记形式登记。他说:

4.申述及保证。“购买协议”中各方的陈述和保证在本协议之日及截止之日在各方面均真实无误。

5.全力以赴。*除根据本协议条款修订外,购买协议的条款仍具有十足效力和效力。除非本修正案另有规定,否则本修正案不应作为对购买协议项下向双方施加的任何条件或义务的豁免。

6.继承人和受让人。本修正案的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。

7.对应方执行;效力。本修正案可以签署任何数量的副本,每一副本应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书,并在一份或多份副本由各方签署并交付给各方时具有约束力。任何一方交付本修正案的.pdf或其他电子副本,应被视为该缔约方交付了本修正案的原始签署副本。

2


8.依法治国。本修正案应由纽约州的实体法管辖并根据其解释,而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

3


兹证明,自上文第一次写明的日期起,双方已签署本修正案。

公司:

阿尔德莫尔航运公司

发信人:

安东尼·古尔尼

姓名:

安东尼·古尔尼

标题

首席执行官

买家:

ARF创新有限责任公司

发信人:

海事合作伙伴有限责任公司及其管理人

发信人:

比克福德·布鲁克斯

姓名:

E·比克福德·布鲁克斯

标题:

总裁