美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（将 标记为一）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

对于截至 2019 年 6 月 30 日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 来说，从 ____ 到 ____ 的过渡期

委员会 文件编号：001-38013

（主要行政办公室的地址 ）

(718) 628 6200

（发行人的 电话号码）

检查 发行人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类 申报要求的约束。是的不 ☐

用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2019年8月14日 ，注册人的18,351,497股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股 股票”）已发行和流通。

iFresh， INC.

截至2019年6月30日的季度10-Q表

目录

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表。

iFresh INC 及其子公司

简明的合并资产负债表

参见未经审计 简明合并财务报表的附注

iFresh INC 及其子公司

运营的简明合并报表

（未经审计）

参见未经审计 简明合并财务报表的附注

iFresh INC 及其子公司

现金流的简明合并报表

（未经审计）

参见未经审计 简明合并财务报表的附注

iFresh INC 及其子公司

股东 权益合并报表

在截至2019年3月31日的三个月中， 和 2018 年

参见未经审计 简明合并财务报表的附注

iFresh INC.和子公司

简明合并财务报表附注

1。 业务的组织和描述

组织 和常规

iFresh （此处与其子公司统称为 “公司”）是一家亚洲/中国连锁超市，拥有 多个零售点和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。 该公司通过其零售商店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、杂货和烘焙产品。

2019 年 6 月 7 日，公司与开曼群岛公司小泰国际 投资有限公司（“小泰”）和小泰的某些股东（与小泰合并， “卖方”）签订了某些股票交换协议（“交换协议”），根据该协议，除其他外，公司 将收购所有已发行股票小台某些股东持有的小台股份和其他股权（例如 交易，统称为 “收购”）。公司同意向卖方发行公司共计254,813,383股普通股，面值为0.0001美元。

同一天，公司及其全资子公司NYM Holding Inc. 与由IFMK 首席执行官邓龙先生全资拥有的佛罗里达州公司Go Fresh 365 Inc.（“Go Fresh”）签订了股票购买协议（“收购 协议”）。收购协议规定将NYM的100％股权出售给Go Fresh，以换取 910万美元的现金对价（“分拆”）。收购协议所设想的交易将与收购完成同时进行 。预计，分拆完成后， Go Fresh将获得NYM100％的股权，收购 和分拆完成后，公司的业务将是小太及其子公司的业务。

2。 流动性和持续经营

正如公司未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，公司在截至2019年6月30日的 三个月和2019财年均出现营业亏损，截至2019年6月30日和2019年3月31日 ，营运资金分别为负2690万美元和2160万美元。截至2019年6月30日、 和2019年3月31日，该公司的亏损分别为140万美元和100万美元。该公司没有履行与 Keybank National Association（“Keybank”）签订的信贷协议中要求的某些财务契约。截至2019年6月30日，该公司欠Keybank的未偿贷款额度约为2,100万美元。未能维持这些贷款机制将对公司 的运营产生重大影响。

在 评估其流动性时，管理层监测和分析了公司的手头现金、其未来创造充足 收入来源的能力以及其运营和资本支出承诺。iFresh 过去主要通过股东的股权出资、运营产生的现金流和银行贷款为营运资金和其他 资本需求提供资金。 截至2019年6月30日，公司还打算从关联方收取460万美元的预付款和应收账款。 2019年6月7日，公司签订了某些股份交换协议和股份购买协议，以分拆其亚洲超市 业务，并通过收购转向主要位于中国的互联网贷款业务（参见注释1）。此次收购 有望改善公司的流动性和现金流。

尽管 公司已根据其条款及时偿还了KeyBank贷款，但截至2019年6月30日和2019年3月31日，根据Credit 协议，该公司仍处于违约状态。具体而言，信贷协议的财务契约要求公司 在每个财季最后一天的过去12个月内将优先融资债务与扣除利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率 维持在低于3.00至1.00的水平。截至2019年6月30日和3月31日 ，该比率大于3.00比1.00，因此公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约 。此外，公司违反了贷款契约， 公司首席执行官兼主要股东邓龙先生向HK Xu Ding Co., Limited共出售了8,294,989股限制性股份，占截至2018年12月31日公司已发行和 已发行股份总数的51％。对于所有权变更 ，公司未能获得书面同意。KeyBank已在2月份通知公司，它尚未放弃违约，并保留信贷协议规定的所有 权利、权力、特权和补救措施。自2019年3月1日起，所有贷款均按违约利率计息 。

2019年5月20日（“生效日期”），公司与KeyBank签订了宽容协议（“宽容协议”） ，根据该协议，KeyBank同意在一定时期内推迟行使贷款协议下的权利和补救措施。宽容协议包含 习惯宽容契约和其他宽容契约，并定义了某些违约事件。从2019年5月起， 的每月还款额减少至信贷额度协议最初要求的142,842美元。

公司的主要流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出 债务。公司为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的表现， 将在一定程度上受其无法控制的总体经济、竞争和其他因素的影响。这些情况使人们对 公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。

3。 列报基础和合并原则

公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的。未经审计的简明合并财务报表 包括iFresh及其子公司的财务报表。 已在合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 未经审计的中期财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据这些规章制度， 省略了某些信息和 脚注披露，这些信息和 脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中。 截至2019年3月31日的财年未经审计的中期简明合并财务信息应与 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

公司有两个可申报的运营部门。公司的首席执行官是首席运营决策者 （“CODM”）。CODM对资源分配 以及公司运营和财务业绩评估负有最终责任并积极参与其中。

4。 重要会计政策摘要

重要的 会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设。此类估计 和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的 重要会计估计包括但不限于：估计无法收回的应收账款的备抵金、库存估值、 递延所得税资产备抵额、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得 税。实际结果可能与这些估计有所不同。

应收账款

应收账款主要由客户购买的未收款项（主要来自公司的两项分配 业务）、信用卡应收账款和食品券凭证组成，列报时扣除了估计无法收回的 金额的备抵额。

公司定期根据特定的身份评估其应收账款的可收性。如果某个账户不太可能收取 ，则会为该可疑账户记录备抵额。收款工作用尽后， 应收账款将从备抵中注销。

库存

库存 包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场价格的较低者列报。成本法用于批发 和零售易腐品库存，方法是根据先入先出 (FIFO)（减去 供应商折扣）为每件商品分配成本。

公司的批发和零售非易腐库存使用加权平均值 方法以成本或市场中较低者为单位进行估值。

租赁

2019年4月1日，公司通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约 ，我们选择采用一揽子实用权宜之计。根据本指南，我们 不会重新评估以下内容：（1）任何过期或现有合同是否为或包含租赁；（2）任何过期或现有租赁的租赁分类 ；以及（3）任何现有租赁的初始直接成本。主题842的通过导致 截至2019年6月30日，在合并资产负债表 上列报了64,881,376美元的运营租赁资产和71,620,095美元的经营租赁负债。有关其他信息，请参阅注释 12。

公司从一开始就确定安排 是否为租约。运营租赁包含在公司合并 资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁债务的流动部分 和经营租赁下的债务中，这些债务是非流动的。融资租赁包含在我们合并资产负债表上的不动产和设备、资本租赁负债的净流动部分 和资本租赁项下的非流动负债中。

运营租赁ROU资产和运营性 租赁负债根据租赁期限内未来最低租赁还款额的现值进行确认，并根据采用之日的递延租金负债进行调整。由于公司的大多数租赁不提供 隐含利率，因此公司使用基于生效日可用信息的增量借款利率来确定 未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，不包括租赁激励措施 和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在合理地 确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 确认。

递延 融资成本

公司将递延融资成本列为债务账面金额的减少，而不是作为资产。递延 融资成本使用有效利率法在相关债务的期限内摊销，并在合并财务报表中作为利息 支出列报。

公平 价值测量

公司根据 美国公认会计原则，根据衡量公允价值的框架记录其金融资产和负债。该框架建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序：

等级 1：活跃市场中相同工具的报价。

等级 2：活跃市场中类似工具的报价； 不活跃的市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃 市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型导出估值。

等级 3：估值来自无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。

非金融资产和非金融负债的公平 价值衡量标准主要用于无形 资产和长期资产的减值分析。

现金 和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、关联方预付款、 应付账款、递延收入和应计费用近似公允价值，因为这些工具的到期日较短。 根据可比的公开市场交易，信贷额度和其他负债的公允价值，包括当前到期日， 分别近似其截至2019年6月30日和2019年3月31日的账面价值。公司对信贷额度和其他负债（包括当前到期日）的公平 价值的估计在公允价值层次结构中被归类为二级。

收入 确认

在 中，根据主题 606，收入在销售时确认，届时我们的上门买家会立即 拥有商品或向我们的批发客户配送。付款条件是根据公司预先设定的信用要求为我们的批发 客户制定的。付款条件因客户而异。 根据应收款的性质，不存在重要的融资组成部分。记录的销售额扣除折扣、销售激励 和折扣、销售税以及预计的退货和补贴。我们根据当前的销售水平和历史退货经验，估算退货 的销售额和销售成本的减少。

Topic 606 将履约义务定义为合同中向客户转让不同商品或服务的承诺， 被视为记账单位。我们的大多数合同都有一项单一的履约义务，因为转让 个别货物的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。

截至2019年6月30日和2019年3月31日，我们 没有重大合同资产、合同负债或获取和履行合并资产负债 表上记录的合同的成本。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，与前几个时期相关的履约义务中确认的收入 微不足道。

预计在未来任何时期确认的与剩余履约义务相关的收入 微不足道。

下表按产品组汇总了与客户签订的合同的分类收入：

最近 发布的会计公告

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07《非雇员基于股份的支付会计的改进》，简化了 对向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计处理。根据亚利桑那州立大学，关于 向非雇员支付此类款项的大多数指导方针将与向员工发放的基于股份的付款的要求保持一致。 变更将在 2018 年 12 月 15 日之后的财政年度内对上市公司生效，包括该财年 年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度以及从2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期 有效。允许提前采用，但不得早于实体采用主题 606 的日期 。2019年4月1日，公司采用了该ASU，其采用并未对公司 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

其他发布或生效的新会计公告没有或预计会对公司 的简明合并财务报表产生重大影响。

5。 应收账款

应收账款净额摘要如下：

6。 库存

库存摘要，净值如下：

7。 预付款和应收账款-关联方

预付款和应收款摘要——关联方如下：

公司已向关联方预付资金和关联方应收账款，目的是将 部分预付款和应收账款转换为存款，以抵消计划收购其中一些实体， 全部或部分由 的股东、公司 的首席执行官邓龙先生直接或间接拥有。关联方应收账款与向这些关联方的销售有关（见附注16）。预付款 和应收账款免息，可按需偿还，并由邓龙先生担保。

8。 财产和设备

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，折旧 支出分别为561,644美元和459,945美元。

9。 无形资产

无形资产的活动和余额摘要如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，摊销 支出分别为33,333美元和33,333美元。与 与固定寿命无形资产净账面金额相关的未来摊销如下：

10。 债务

公司债务的 摘要如下：

KeyBank 全国协会（“KeyBank”）— 高级担保信贷机构

2016年12月23日，NYM作为借款人与Key Bank National Association（“Key Bank” 或 “贷款人”）签订了2500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”） 。信贷协议规定 (1) 500万美元的循环贷款 ，用于预付款和签发信用证，(2) 15,000,000美元的生效日期定期贷款，以及 (3) 500万美元的延迟提款定期贷款。利率等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加上0.95％， 或（b）调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。循环信贷的终止日期和 期限贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付相当于循环信贷 融资机制未提取金额的0.25％和未使用的延迟提款定期贷款额度的0.25％的承诺费。截至2019年6月30日，循环信贷已使用了495万美元。

2017年1月，15,000万美元的定期贷款由该贷款机构全额融资。从2017年2月1日起，公司必须连续五十九个月支付 本金和利息，金额为142,842美元，最后一笔还清定期贷款当时的全部 未偿本金余额，外加到期日的应计利息。2016年12月23日，公司使用 贷款期限的收益来偿还美国银行信贷额度协议和汇丰银行 信贷额度下的未偿余额。

延迟提款定期贷款应在延迟提款融资日期支付，即不迟于2021年12月23日。

优先担保信贷额度由公司的所有资产担保，由公司及其 子公司共同担保，并包含财务和限制性契约。财务契约要求NYM在财年结束后的一百二十天内提交经审计的 简明合并财务报表，并保持固定的 费用覆盖率不低于1.1至1.0，从截至3月31日的 财季开始，优先融资债务与利息、税项、折旧和 摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率保持在3.0比1.0以下，2017。截至2019年6月30日和2019年3月31日，该公司的息税折旧摊销前利润为负，因此 的比率为负，公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约。除下文所述外，优先担保信贷额度受惯例 违约事件的影响。如果邓龙先生辞职、被解雇或不再积极参与 的管理，并且在 此类事件发生后的六十 (60) 天内没有提出令贷款人合理满意的替代方案，则属于违约事件。2019年1月23日，公司 首席执行官兼主要股东邓龙先生向HK Xu Ding Co., Limited共出售了8,294,989股限制性股票，占截至2018年12月31日 已发行和流通股份总数的51％，该公司违反了贷款协议。公司未能就所有权变更获得书面同意 。因此，自2019年3月1日起，所有贷款 均按违约利率应计利息，在生效日期定期贷款到期的每月本金和利息支付额将为 155,872美元，而不是142,842美元。

2019年5月20日（“生效日期”），公司与KeyBank签订了宽容协议（“宽容协议”） ，根据该协议，KeyBank同意在一定时期内推迟行使贷款协议下的权利和补救措施。宽容协议包含 习惯宽容契约和其他宽容契约，并定义了某些违约事件。从2019年5月起， 的每月还款额减少至信贷额度协议最初要求的142,842美元。

未来五年中，该信贷额度下每年的定期贷款的借款到期日 如下：

11。 应付票据

注 应付账款包括以下内容：

所有 票据应付账款均由标的融资汽车担保。

未来五年每年的应付票据到期日 如下：

12。 租赁

公司的物资租赁包括商店、仓库、停车场及其办公室，有效期至2027年。通常， 租赁的剩余期限为1-20年，其中大多数包括延长租约的选项。租赁期限是 通常是租赁的最低不可取消期限。公司不包括期权期限，除非公司确定 有合理的把握在开始时或触发事件发生时行使期权。

截至2019年6月30日，与公司运营和财务租赁相关的余额 表信息（注意财务报表标题均包含 ）如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

预计的运营和融资租赁下的未来租赁付款如下：

13。 分段报告

ASC 280，“分部报告”，制定了在与公司内部组织结构 一致的基础上报告运营部门信息的标准，并在财务报表中制定了有关地理区域、业务板块 和主要客户的信息，以了解公司业务部门的详细信息。公司使用 “管理 方法” 来确定可报告的运营细分市场。管理方法将公司CODM用于制定运营决策和评估绩效的内部组织和 报告视为确定 公司应报告细分市场的来源。包括CODM在内的管理层根据不同 产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估，该公司已确定其有两个运营部门，如ASC 280所定义的 ，包括批发和零售业务。

公司评估个别运营部门业绩时使用的 主要财务指标是 所得税准备金前的销售额和收入。

下表分别按细分市场列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的摘要信息：

14。 股东权益

2018 年 10 月 19 日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司同意在一次注册直接发行中向此类投资者出售总计1,27.5万股普通股 （“普通股”）和认股权证，以总额购买最多约1,170,000股公司普通股 收益约为255万美元（ “融资”）。认股权证将在发行之日后立即行使，行使价 为2.25美元。认股权证将在行使认股权证 时发行的普通股根据有效的注册声明出售或在无现金基础上行使并根据第144条立即出售 之日起 5 年后到期。每股普通股和相应认股权证的购买价格为2.00美元。每份认股权证 均受反稀释条款的约束，这些条款要求调整 行使认股权证时可能收购的普通股数量，或调整此类股票的行使价，或两者兼而有之，以反映股票分红和分割、后续权利 发行、按比例分配和某些基本面交易。

管理层 确定这些认股权证是股票工具，因为认股权证既是 a) 与自有股票挂钩；b) 被归类为股东权益 。认股权证在授予之日按其公允价值作为股东 权益的一部分入账。截至2019年6月30日，所有认股权证均已行使。

15。 所得税

iFresh 是特拉华州的一家控股公司，需缴纳美国所得税。

出于所得税的目的，NYM 作为公司征税，由于 于 2014 年 12 月 31 日签订的 “缴款协议”，NYM 选择向其十一家子公司提交合并的联邦所得税申报表。作为出资协议的当事方，NYM和11个实体的股东 根据1986年 《美国国税法》第351条达成了一项免税交易，据此，这11个实体成为公司的全资子公司。由于 免税交易和合并集团的成立，子公司必须采用其 母公司NYM的纳税年底。NYM 于 2014 年 12 月 30 日成立，并已将纳税年度定为 3 月 31 日。

某些 子公司在截至缴款协议之前的纳税年度中出现了净营业亏损（“NOL”）。 净营业亏损受单独回报限制年度（“SRLY”）规则的约束，该规则将亏损的使用 限制在造成亏损的子公司身上。SRLY亏损无法抵消合并集团成员产生的 应纳税所得额。

根据管理层对所有可用证据的评估，公司认为，递延 税收资产很可能无法完全变现。截至2019年6月30日和2019年3月31日，递延所得税资产的估值补贴约为5,099,925美元和4,166,595美元。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 公司的美国NOL结转额分别约为14,181,339美元和10,715,275美元。 出于所得税的目的，这些NOL将在2032年至2038年到期。

收入 税收准备金（福利）

所得税准备金（福利）由以下部分组成：

税收 税率对账

以下 是公司的有效所得税税率与美国联邦法定税率的对账：

递延税

递延所得税账户中包含的临时差异的 影响如下：

16。 关联方交易

管理 费用、广告费以及向关联方销售不易腐和易腐产品

以下是 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，向关联方销售的重大管理费、广告费和产品的详细明细，这些关联方全部或部分由股东 和首席执行官邓龙先生直接或间接拥有，未在未经审计的简明合并财务报表中扣除。此外，截至2019年6月30日和2019年3月31日，这些关联方到期的未偿应收账款 包含在预付款和应收款——相关 方（见附注8）中。

与关联方签订的长期 经营租赁协议

公司向关联方租赁由公司首席执行官邓龙先生拥有的仓库和门店，并将于 2026 年 4 月 30 日 到期。在截至2019年6月30日的三个月和 2018年的三个月中，向关联方支付的租金分别为292,460美元和292,460美元。

17。 或有负债

公司面临在正常业务过程中产生的索赔和诉讼问题，并使用各种方法以公司认为最符合利益相关者利益的方式解决 这些问题。迄今为止，这些事项尚未导致 任何重大损失。

Leo J. Motsis，作为 140-148 年东伯克利房地产信托基金诉 Ming's Supermarkey, Inc. 的受托人

根据1999年9月24日的租约（“租约”），该公司的子公司Ming's Superkearkey, Inc.（“Ming”）是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利 街140-148号的一栋建筑物（“房产”）的租户。租约 的初始期限为10年，随后还有另外两个10年期限的期权。Ming 已经行使了第一个期权，如果第二个期权也被行使， 租赁还有大约 15 年的有效期。租约还赋予Ming优先拒绝出售该建筑物的权利 。

2015 年 2 月 22 日，该物业的一条洒水管爆裂。这促使波士顿市检查服务部 （“ISD”）对该物业进行了检查。ISD发现了许多问题，这些问题阻碍了该物业的进一步使用。 ISD 通知房东和租户，该物业仅允许用作电梯车库，从未允许将 用作仓库，并且必须获得波士顿市的有条件使用许可才能使这种用途 合法。此外，该物业被发现存在需要维修的重大结构问题，以及电梯 和室外玻璃的问题。ISD的调查结果是，除非 以及在结构和其他维修完成并且波士顿分区委员会允许将其用作仓库之前，明被命令不得将该物业用于任何目的。

尽管 租赁规定电梯（约花费 400,000 美元）和玻璃维修（大约 30,000 美元）由租户负责 ，但结构维修（约花费 500,000 美元）由租户负责，除非 结构性损坏是由租户滥用房产造成的。在这方面，明聘请了一位专家， 将作证说，建筑物的结构性损坏是由长期的水渗透造成的，不是 Ming 所做的任何事情的结果。Ming 最初要求房东进行结构维修，并同意维修完成后， Ming 将修理电梯和碎玻璃。此外，明要求房东合作，允许将 房产用作仓库。

房东拒绝进行结构维修，也拒绝就许可进行合作。因此，自2015年4月起，明开始预扣租金，因为ISD的命令禁止明使用该物业。然后，房东以违反 租约和未付租金为由起诉Ming，Ming提出反诉，要求进行建设性驱逐和因房东 违反租约规定的结构维修义务而造成的损失。

案于 2017 年 8 月在陪审团面前审理。陪审团裁定明对房东作出79.5万美元的判决，外加 在结构修复完成之前每月2,250美元的持续赔偿金。法院认定，房东的行为 违反了马萨诸塞州不公平和欺骗性行为和做法法规，因此将赔偿金额翻了一番，达到159万美元，并进一步裁定明还应收回约25万美元的费用和律师费。结果是作出了有利于明和房东的判决 ，总额约为185万美元。该判决要求房东修复 房屋并获得占用许可。在签发居住许可证之前，房东负责向明支付每月2,250美元的损失 。在支付之前，该判决还按每年12％的利率计息。

房东提交了上诉通知，这可能会将此事的最终解决推迟一年或更长时间。Ming 已对房东的房地产提起留置权，以此作为判决的担保。

2018 年 5 月 31 日，ISD 签发了占用许可证，触发了 Ming 恢复定期租金支付的要求。结果 是一项有利于明和不利于房东的判决，总额约为185万美元。

上诉听证会 于2019年7月12日举行，预计将在90天内做出决定。目前无法对本案的最终结果做出任何保证或预测 。

HDH， LLC 诉纽约玛特集团公司

该公司的 子公司纽约玛特集团公司与HDH, LLC签订了位于纽约长岛市第二街 55-01 号 11101 的仓库的租约，租期为 2011 年 3 月 15 日至 2021 年 2 月 28 日。房东起诉租户 ，指控其在未经房东许可和未获得必要政府 许可的情况下更改了房屋，从而违反了租约。房东还起诉租户未能支付租金和额外费用。初审法院于 2018 年 9 月 28 日 作出判决。房东声称有权获得372,667美元的赔偿金和其他相关费用。7月8日，签署了最终条款 ，请愿人同意免除222,667美元的拖欠款，剩下15万美元的应付余额。该公司此前已累积了 200,000 美元，用于支付与本案相关的潜在损失和费用。

Voice Road Plaza, LLC 诉纽约玛特集团公司

该公司的 子公司纽约玛特集团公司与Voice Road Plaza, LLC签订了该公司位于纽约州卡尔广场11514号的 新门店Glen Cov的租约。房东起诉该公司未能支付租金和额外费用。 2019年4月，房东被判处207,975美元的金钱判决以及激情判决和驱逐令。房东 还于2019年5月3日要求下达法律命令，以415,950美元的价格扣留公司的银行账户。2019年6月19日，公司 与房东签署了和解条款，以支付未付的租金并在2019年7月24日之前执行驱逐令。 公司已累积了与该案相关的约21万美元费用。该公司计划提交上诉通知，起诉 房东，因为房东没有及时提供公司获得运营所需的许可证所需的文件。

Hartford 火灾保险公司诉纽约玛特集团公司

2018年11月28日，哈特福德火灾保险公司（“哈特福德”）对纽约玛特集团公司提起诉讼， 向公司和其他被告寻求合同赔偿，这些债券涉及哈特福德 发行的与iFresh共同被告对州法院诉讼的上诉失败有关的某些替代债券。哈特福德声称，iFresh 为债券的履行提供了担保，因此除了对其他被告执行 之外，还寻求对iFresh执行其赔偿条款。2019年6月14日，哈特福德对iFresh提出即决判决的动议，辩称哈特福德 在法律上有权获得判决。iFresh回应该动议的最后期限尚未到来。鉴于 诉讼固有的不确定性，我们无法就出现不利结果的可能性做出判断。如果 原告胜诉案情，则可以对iFresh作出判决，其金额为所谓的债券损失，金额为424,772美元，此外还有律师费、费用和利息。该公司已为与本案相关的潜在损失和支出累积了50万美元。

Winking Group LLC 诉纽约超市 E. Broadway 公司

该公司的子公司纽约超市 E. Broadway Inc. 与Winking Group LLC签订了该公司位于纽约州东百老汇75号10002的门店的租约。 房东起诉该公司未能支付约35.5万美元的租金和额外费用。该公司目前正在与房东谈判 协议，以解决此案。听证会将于2019年8月20日举行。截至2019年6月30日，所有未付租金均已全额累计 。

18。 后续事件

公司的管理层审查了资产负债表日期之后至 这些财务报表发布之日发生的所有重大事件。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性 陈述

这份 报告包括前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受关于 我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下， 可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。可能导致或导致 这种差异的因素包括但不限于我们的其他证券交易委员会（“SEC”） 文件中描述的因素。提及 “我们”、“我们的”、“iFresh” 或 “公司” 均指 iFresh Inc.，除非上下文另有要求。以下讨论应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读 。

概述

iFresh Inc.（“我们”、“我们的”、“iFresh” 或 “公司”）是一家特拉华州 公司，成立于2016年7月，旨在根据合并协议（定义见下文）将E-Compass收购公司（“E-Compass”）重组为特拉华州 。重组后，我们立即收购了NYM Holding, Inc（“NYM”）。 E-Compass是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并。NYM 是一家快速成长的 亚洲/中国杂货连锁超市，位于美国东北部，提供 主流杂货店中难以找到的食物和其他商品。自1995年NYM成立以来，NYM一直以 的中国人和其他亚洲人为目标，对目标客户独特的消费习惯有深入的文化理解。iFresh 目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州拥有十个 零售超市，在截至2019年3月31日的财年中， 的门店销售交易超过6,224,500笔。它目前拥有一家内部批发企业，即Strong America Limited（“Strong America”），涵盖6,000多种批发产品，为纽约零售超市和1,000多个外部 客户提供服务，包括批发商到零售杂货店和餐馆。NYM 从新 泽西和佛罗里达州的农场供应稳定的食物，确保最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。其批发业务和 与农场的长期关系使NYM免受供应中断和销售下降的影响，即使在困难的市场中也能保持竞争力 。

外表

iFresh 是一家位于美国东北地区的亚洲华人连锁超市，拥有九个零售超级市场和两个批发设施。 iFresh 计划在I-95走廊沿线进行战略扩张，其目标是覆盖东海岸的所有州。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，iFresh的 净销售额分别为2380万美元和3,110万美元。按类别划分的销售额 ，Perishables约占截至2019年6月30日的三个月总销售额的55.6％。iFresh 在截至2019年6月30日的三个月， 的净亏损为340万美元，较截至2018年6月30日的三个月的190万美元 净亏损增加了150万美元，增长了80％。截至2019年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为-230万美元， 较截至2018年6月30日的三个月的-80万美元减少了140万美元，下降了175％。

影响 iFresh 经营业绩的因素

季节性

iFresh 的 业务显示出季节性波动。其第一和第二财季（分别截至6月30日和9月30日）的销售额通常比第三和第四季度（分别截至12月31日和3月31日）下降5％至10％。在第三财季 中，客户在感恩节和圣诞节期间购买节日商品。在第四季度，买家在 中国传统节日购买商品，例如春节（中国新年，1 月或 2 月）。

竞争

该公司面临来自其他亚洲 超市的竞争。在2019财年，由于来自新开业的杂货店的竞争，我们位于波士顿和纽约的两家门店的销售额大幅下降 。在2020财年的第一季度，公司将这两家门店 承包给了第三方运营，并正在收取合同费。这些门店的毛利率很低，因为该公司在纽约地区的 配送中心无法降低马萨诸塞州门店的购买成本。在截至2019年6月30日的三个月中，由于这两家门店的运营变化，公司的零售额大幅下降。

工资单

一些州的最低工资率提高了。 例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。截至2019年3月31日的财年，工资和相关费用减少了120万美元， 下降了7.7％，在截至2019年6月30日的三个月中， 减少了90万美元，下降了22.9％，这是由于减少了劳动力 以降低成本。

供应商 和供应管理

iFresh认为，集中高效的 供应商和供应管理系统是盈利的关键。iFresh经营自己的批发设施，在截至2019年3月31日的财年和截至2019年6月30日的三个月中， 的采购量分别占其采购的19.6％和14.8％。 iFresh 认为，其集中式供应商管理增强了 iFresh 的谈判能力，提高了其周转 库存和供应商应付账款的能力。供应商和供应管理的任何变更都可能影响 iFresh 的采购成本和 的运营费用。从2019财年第四季度开始，该公司的批发业务逐渐放缓， 零售店严重依赖第三方供应商提供库存供应，而不是集中供应系统。

Store 维护和翻新

，iFresh 不时对其门店的固定装置和设备进行维护。任何维护或翻新都可能中断 门店的运营，导致客户量下降，从而导致销量下降，但在 管理层看来，将在门店完工后促进销售。重大维护或翻新将影响我们的运营和运营 结果。截至2019年6月30日，有两家iFresh门店正在装修中，尚未开业。在截至2019年3月31日的年度中，iFresh为这些门店支付了449,948美元的费用 。2019年，一家商店进行了10个月的装修，产生了 871,709美元的费用。由于这些商店正在装修，因此销售受到影响。

Store 收购和开业

iFresh 预计，其收购或开设的新门店将成为其销售、营业利润和市场份额增长的主要驱动力。iFresh 的业绩将受到新增门店的时间和数量以及新门店开业成本金额的重大影响。 例如，iFresh 在任何装修期间都会产生租金、水电费和员工费用，这些费用将记作损益表上的支出 ，并将在商店开业时减少 iFresh 的利润。iFresh 产生的与设置、招聘、培训和其他与开设新门店相关的员工成本可能高于 的正常员工成本。营业利润率 还受到促销折扣和其他与新门店开业相关的营销成本和策略的影响，主要是 库存积压造成的，以及与招聘和培训新员工相关的成本。此外，促销活动可能会导致 在新门店开业后的前几周内，净销售额高于正常水平。随着时间的推移，新门店会增加其销售量和 其客户群，因此，按销售额的百分比计算， 的利润率和运营支出 通常比我们更成熟的门店更低。新门店可能需要一年多的时间才能达到与 我们现有门店相当的运营绩效水平。2019 年 1 月，我们的 Glen Cove 之一已全面运营并开始创收。

如何评估 iFresh 的表现

在 评估业绩时，iFresh的管理层考虑了各种业绩和财务指标，包括 净销售额的本金 增长、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润。我们用于评估业务绩效 的关键衡量标准如下：

净销售额

iFresh 的 净销售额包括扣除优惠券和折扣后的总销售额。我们不将销售税记录为零售收入的一部分，因为 它认为销售税是征收和汇出销售税的直通渠道。

总利润

iFresh 将毛利计算为净销售额减去销售成本和占用成本。毛利率表示毛利占其净销售额的百分比 。入住费用包括商店租赁费用和财产税。我们的销售成本和占用成本 成本的组成部分可能与竞争对手不同。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的 类似数据相提并论。

销售成本 包括该期间销售的库存成本，包括购买商品的直接成本（扣除折扣 和补贴）、分销和供应链成本、购买成本和供应。iFresh 将供应商补贴和商品 体积相关折扣补贴视为赚取期间库存的减少，并在库存销售时将补贴反映为销售成本的 组成部分。所购库存的运费和手续费包含在销售商品成本 中。

销售、 一般和管理费用

销售、 一般和管理费用主要包括零售运营费用、管理工资和福利成本、 营销、广告和公司管理费用。

调整后 息税折旧摊销前利润

iFresh 认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一种有用的绩效衡量标准，可以用来促进纽约市各期持续的经营 业绩比单独的公认会计准则所能提供的更全面地了解影响我们业务的因素和趋势 。iFresh 还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为 规划和预测整体预期业绩的主要方法之一 按季度和年度计算，实际业绩与 此类预期的对比，并作为业绩用于确定包括高级管理人员在内的员工某些薪酬计划和计划 实现情况的评估指标。业内其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与iFresh 不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

iFresh 的 管理层将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、门店 开业成本和非经常性支出前的收益。所有省略的项目要么是 (i) 非现金项目，要么是 (ii) 我们 在评估其持续经营业绩时未考虑的项目。由于省略了非现金项目，iFresh 的管理层认为 调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到折旧、摊销和其他 非现金费用导致的实际业绩差异的影响，而更多地反映了影响其经营业绩的其他因素。iFresh 的管理层认为 使用这些非公认会计准则财务指标为投资者评估持续经营 业绩和趋势提供了另一种工具该公司与其他专业零售商的财务指标，其中许多零售商向投资者提交 类似的非公认会计准则财务指标。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的经营业绩

净销售额

截至2019年6月30日的三个月，iFresh的净销售额为2380万美元 ，较截至2018年6月30日 的三个月的3,110万美元下降了730万美元，下降了23.4％。

对第三方的净零售销售额 从截至2018年6月30日的三个月的2590万美元下降到截至2019年6月30日的 三个月的1,930万美元，下降了660万美元，下降了25.5％。下降主要来自我们的马萨诸塞州昆西（Zen Store）和波士顿（Ming Store）、 门店。在截至2018年6月30日的三个月中，Ming和Zen贡献了530万美元的零售额。 从2019财年开始，由于来自新开设的杂货店的竞争，这两家门店的销售额大幅下降。2019年4月1日，该公司将这两家门店承包给了另一家公司进行运营，并正在向这些公司收取 管理费。六个月的管理费为每月40,000美元，六个月后为50,000美元， 为36个月。此外，公司向另一方开具的租金和水电费账单，另一方 将负责工资和员工福利。该公司以150万美元的账面净值出售了所有库存， 但保留了所有财产和设备的所有权。截至2019年6月30日的三个月，折旧和摊销费用约为 140,000 美元，可由开具的管理费支付。此外，我们在纽约的门店的销售额 减少了190万美元，这是因为我们将部分蔬菜和水果业务承包给了商店中的第三方 以提高利润。

我们的批发净销售总额下降了70万美元，从截至2018年6月30日的三个月 的520万美元下降到截至2019年6月30日的三个月 的450万美元，这归因于我们对关联方的销售额从截至2018年6月30日的三个月下降到截至2019年6月30日的 三个月，减少了70万美元，这归因于该纽约玛特集团。Inc. 要倒闭了。

销售成本 、占用成本和毛利

对于零售板块 ，销售成本下降了510万美元，从截至2018年6月30日的三个月的1,900万美元降至截至2019年6月30日的三个月的1,400万美元。下降与销售额的下降一致，主要是由于我们对上面提到的马萨诸塞州的Ming和Zen门店进行了更改 。与销售额下降25.5％相比，成本下降了26.8％，从而提高了 的利润率，这是在将占用成本与总成本相加之前计算得出的。在做出战略决策 将门店承包给其他人运营时，这是预料之中的。

入住成本包括商店级 费用，例如租金费用、财产税和其他门店特定成本。入住成本增加了约10万美元， 这主要归因于税收和门店特定成本的增加以及iFresh E. Colonial门店的租金，该门店是 在2018财年末新开业的。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，毛利分别为350万美元和510万美元 。截至2019年6月30日和2018年6月 30日的三个月，毛利率分别为17.9％和19.6％。毛利下降是由于租金支出的增加以及公司运营的门店 的销售减少。

对于我们的批发板块 ，截至2019年6月30日的三个月，销售成本从截至2018年6月30日的三个月的380万美元下降到截至2019年6月30日的三个月的320万美元，下降了60万美元，下降了16.7％。这种下降与 2019年批发板块的销售额大幅下降是一致的。

截至2019年6月30日的三个月， 的总利润下降了约18,000美元，下降了1.3％，从截至2018年6月30日的三个月 的136万美元降至截至2019年6月30日的三个月的134万美元。毛利率从26.1％增长到29.5％，增长了3.4％。 增长是由于其关联方的销售额大幅减少，其中利润率低于向 第三方的销售额。

销售、 一般和管理费用

截至2019年6月30日的三个月，出售、 一般和管理费用为860万美元，与截至2018年6月30日的810万美元相比，增加了50万美元， 或6.2％，这主要归因于本季度向员工支付的50万美元 的股票薪酬和150万美元的与行使认股权证相关的支出，抵消了 80万美元支出的减少是因为我们签约了马萨诸塞州的两家门店而且我们自己不经营这两家门店 因此，总体而言，我们正在减少销售额以及这两家商店的管理费用。由于大多数 股东从邓龙先生变更为HK Xu Ding Co., Limited，该公司符合2018年10月23日认股权证协议中 定义的 “基本交易” 资格。股东免费行使了认股权证

利息 费用

截至2019年6月30日的三个月 的利息 支出为60万美元，较截至2018年6月30日的 三个月的24.5万美元增加了40万美元，增幅为148％，这归因于平均未偿贷款余额从截至2018年6月30日的三个月 的19.7美元增加到截至2019年6月30日的三个月 的21.2美元，以及这三个月的利率从5.7％上调截至2018年6月30日的{ br} 个月为截至2019年6月30日的三个月的6.45％。此外，由于违反契约，该公司在5月向Key Bank支付了约15万美元的宽容费。

其他 收入

截至2019年6月30日的三个 个月的其他收入为90万美元，其中包括管理和广告费收入、租金收入、彩票销售和其他杂项 收入。其他收入从截至2018年6月30日的三个月的30万美元增长了60万美元，增至177％。在截至2019年6月30日的三个 个月中，公司通过将并购的Ming和Zen签约给第三方 进行运营，收取了10万美元的管理费。此外，该公司还转租了商店中的一些空间，供小型供应商出售预制食品。 租金收入增加了30万美元。

所得 税收准备金

我们 需要缴纳美国联邦和州所得税。截至2019年6月30日的三个月 ，所得税优惠约为98,000美元，而截至2018年6月30日的三个月的所得税支出为31.3万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，有效所得税税率分别为2.8％ 和-20％。在截至2018年6月30日的三个月中，由于蒙受了重大损失，公司 为递延所得税资产预留了准备金。在截至2019年6月30日的三个月中，公司 确认了递延支出、库存上限和租赁负债的递延所得税业绩。

净收入（亏损）

截至2019年6月30日的三个月， 净亏损为340万美元，较截至2018年6月30日的三个月 净亏损190万美元增加了150万美元，增幅为79.5％，这主要归因于毛利率下降以及上述销售、一般 和管理费用的增加。截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三个月，净亏损占销售额的百分比分别为-14.14％和-6.04％。

调整后 息税折旧摊销前利润

截至2019年6月30日的三个月，扣除所得税、折旧和 摊销前的亏损为230万美元，与截至2018年6月30日的三个月中 所得税、折旧和摊销前的收入为80万美元相比，增加了140万美元，这主要归因于销售额减少以及销售、一般和管理费用增加导致的 净收入减少。

流动性 和资本资源

截至2019年6月30日，iFresh的现金和 现金等价物约为130万美元。截至2019年6月30日的三个月，iFresh的营业亏损分别为2690万美元和2160万美元。截至2019年6月30日，iFresh的负资产 为140万美元。2100万美元的KeyBank长期贷款被列为短期贷款，因为该公司 不遵守KeyBank的贷款契约，KeyBank可以选择随时加快还款。公司 没有履行与KeyBank National Association（“KeyBank”）签订的信贷协议中要求的某些财务契约。 截至2019年6月30日，该公司欠KeyBank的未偿贷款额度约为2140万美元。未能维持 这些贷款机制将对公司的运营产生重大影响。iFresh 过去主要通过股东的股权出资、运营产生的现金流和银行 贷款为营运资金和 其他资本需求提供资金。需要现金来支付库存、租金、工资、办公室租赁费用、所得税、其他运营 支出的购买成本和偿还债务。iFresh 偿还当前债务的能力将取决于其 流动资产的未来变现。iFresh 的管理层考虑了历史经验、经济、零售业趋势、 应收账款的预期可收性以及截至6月30日的库存变现，2019。iFresh 继续为这些物品提供资金的能力可能会受到以下因素的影响一般经济、竞争和其他因素，其中许多因素 是我们无法控制的。

我们 有460万美元的关联方预付款和应收账款，我们打算收取或收购，这些预付款和 应收账款将用于抵消此类关联方的部分收购对价。

公司的主要流动性需求是满足其营运资金需求、运营费用和资本支出 债务。截至2019年6月30日，该公司仍未遵守KeyBank贷款的财务契约。 这些情况继续使人们对公司继续经营的能力产生怀疑。

下表汇总了iFresh截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的现金流数据。

经营 活动

用于经营活动的净 现金主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧、 递延所得税的变化、提前偿还债务的损失以及营运资金变动的影响。截至2019年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金 约为60万美元，与截至2018年6月30日的三个月中用于经营活动的350万美元相比，减少了280万美元，下降了82％。增长 是营运资金变化增加300万美元的结果，主要是库存减少所致， 被净收入减少150万美元所抵消。

投资 活动

在截至2019年6月30日的三个月中，投资活动提供的净现金约为33万美元， 与截至2018年6月30日的三个月中用于投资活动的180万美元相比增加了210万美元。增长主要归因于 在2019年购置的不动产和设备减少了250万美元。

融资 活动

在截至2019年6月30日的三个月中，融资活动提供的净现金约为55万美元，其中主要包括 为50万美元银行贷款支付的净现金、110万美元的资本出资所得现金，被6万美元现金 已付票据和资本租赁所抵消。截至2018年6月30日 的三个月，融资活动提供的净现金为520万美元，主要包括来自银行贷款的570万美元净现金流，被为应付票据 和资本租赁支付的7.4万美元现金所抵消。

KeyBank 全国协会 — 高级担保信贷机构

2016年12月23日，NYM作为借款人与Key Bank National Association（“Key Bank” 或 “贷款人”）签订了2500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”） 。信贷协议规定 (1) 500万美元的循环贷款 ，用于预付款和签发信用证，(2) 15,000,000美元的生效日期定期贷款，以及 (3) 500万美元的延迟提款定期贷款。利率等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加上0.95％， 或（b）调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。循环信贷的终止日期和 期限贷款的到期日均为2021年12月23日。公司将支付相当于循环信贷 融资机制未提取金额的0.25％和未使用的延迟提款定期贷款额度的0.25％的承诺费。截至2018年12月31日 ，循环信贷已使用了495万美元。

2017年1月，15,000万美元的定期贷款由该贷款机构全额融资。从2017年2月1日起，公司必须连续五十九个月支付 本金和利息，金额为142,842美元，最后一笔还清定期贷款当时的全部 未偿本金余额，外加到期日的应计利息。

延迟提款定期贷款可用，将在延迟提款融资日期（定义见信贷协议， ）提前支付，该日期不迟于2021年12月23日。截至2019年6月30日 ，已在延迟提款定期贷款下提取了500万美元。

优先担保信贷额度由公司的所有资产担保，由公司及其子公司 共同担保，并包含财务和限制性契约。财务契约要求NYM在财年结束后的一百二十天内提交经审计的合并财务 报表，并从截至2017年3月31日的财季开始，在每个财季的最后一天保持固定费用覆盖率不低于 1.1至1.0，优先融资债务与利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率 小于3.0比1.0。除下文 所述外，优先担保信贷额度受惯例违约事件的影响。如果 邓龙先生辞职、被解雇或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后的六十 (60) 天内没有合理地 提出令贷款人满意的替代者，则属于违约事件。该公司首席执行官兼主要股东邓龙先生向HK Xu Ding Co共出售了8,294,989股限制性股票，从而违反了贷款契约 。， Limited 于2019年1月23日发布，占截至2018年12月31日公司已发行和流通股份总数的51％。 公司未能就所有权变更获得书面同意。因此，自 2019 年 3 月 1 日起，所有贷款均按违约利率应计利息，在 有效期限贷款下到期的每月本金和利息支付额将为 155,872 美元，而不是 142,842 美元。

2019年5月20日（“生效日期”），公司与KeyBank签订了宽容协议（“宽容协议”） ，根据该协议，KeyBank同意将违约事件的存在在一定时期内推迟行使贷款协议下的权利和补救措施。宽容协议包含惯例宽容 契约和其他宽容契约，并定义了某些违约事件。从2019年5月起，根据信贷额度协议最初的要求， 的每月还款额减少至142,842美元。

公司一直在按照其条款偿还这笔贷款。信贷协议 的财务契约要求公司在每个财年 季度的最后一天将优先融资债务与利息、税项、折旧和摊销前收益 （“息税折旧摊销前利润”）的比率维持在过去12个月内低于3.00至1.00。截至2019年6月30日和2019年3月31日，该公司的息税折旧摊销前利润为负，因此该比率为负，公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约 。

尽管 KeyBank尚未采取行动加快该额度的付款，但KeyBank认为公司违约，在公司遵守信贷协议之前，不会在信贷额度下进一步预付任何款项。

承诺 和合同义务

下表列出了公司截至2019年6月30日的重大合同义务：

非平衡表 表单安排

iFresh 不是任何资产负债表外安排的当事方。

关键 会计估算

对iFresh财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其财务报表， 是根据公认会计原则编制的。这些原则要求iFresh的管理层做出估计和判断 ，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、销售和支出、现金流以及或有资产 和负债的相关披露。估算包括但不限于收入确认、库存估值、长期 资产的减值、租赁和所得税。iFresh 的估计基于历史经验和 认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计值与实际结果之间存在 重大差异，则未来的财务报表将受到影响。

iFresh的 管理层认为，在本表10-Q中包含的iFresh未经审计的简明的 合并财务报表附注3中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的 判断力和复杂性。因此，iFresh的管理层认为，这些对于充分了解和 评估其财务状况和经营业绩至关重要。

收入 确认

在 中，根据主题 606，收入在销售时确认，届时我们的上门买家会立即 拥有商品或向我们的批发客户配送。付款条件是根据公司预先设定的信用要求为我们的批发 客户制定的。付款条件因客户而异。 根据应收款的性质，不存在重要的融资组成部分。记录的销售额扣除折扣、销售激励 和折扣、销售税以及预计的退货和补贴。我们根据当前的销售水平和历史退货经验，估算退货 的销售额和销售成本的减少。

Topic 606 将履约义务定义为合同中向客户转让不同商品或服务的承诺， 被视为记账单位。我们的大多数合同都有一项单一的履约义务，因为转让 个别货物的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。

截至2019年6月30日，我们 没有重大合同资产、合同负债或成本来获取和履行简明合并 资产负债表上记录的合同。以往各期履约义务中确认的收入微不足道。

库存

库存 包括为转售而购买的商品，这些商品按成本或市场价格的较低者列报。成本法用于批发 和零售易腐品库存，方法是根据先入先出 (FIFO)（减去 供应商折扣）为每件商品分配成本。

公司的批发和零售非易腐库存使用加权平均值 方法以成本或市场中较低者为单位进行估值。

长期资产的减值

每当事件 或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时，iFresh 就会评估其长期资产，包括不动产和设备以及有限寿命的无形资产，是否存在减值。公司集团和 在个体门店层面评估长期资产的减值情况，这是独立可识别 现金流可用的最低水平。可能表明潜在减值的因素包括与 门店的历史或预计的未来经营业绩相比表现明显不佳，或者行业或经济出现明显的负面趋势。待持有和使用的资产的可回收性 是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流 进行比较来衡量的。如果标明减值，则将账面价值 超过该资产组估计公允价值的部分确认亏损。公允价值是根据折扣后的未来现金流或可比的 市场价值（如果有）估算的。

租赁

2019年4月1日，公司通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约 ，我们选择采用一揽子实用权宜之计。根据本指南，我们 不会重新评估以下内容：（1）任何过期或现有合同是否为或包含租赁；（2）任何过期或现有租赁的租赁分类 ；以及（3）任何现有租赁的初始直接成本。主题842的通过导致 截至2019年6月30日，在合并资产负债表 上列报了64,881,376美元的运营租赁资产和71,620,095美元的经营租赁负债。有关其他信息，请参阅注释 12。

公司从一开始就确定安排 是否为租约。运营租赁包含在公司合并 资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁债务的流动部分 和经营租赁下的债务中，这些债务是非流动的。融资租赁包含在我们合并资产负债表上的不动产和设备、资本租赁负债的净流动部分 和资本租赁项下的非流动负债中。

运营租赁ROU资产和运营性 租赁负债根据租赁期限内未来最低租赁还款额的现值进行确认，并根据采用之日的递延租金负债进行调整。由于公司的大多数租赁不提供 隐含利率，因此公司使用基于生效日可用信息的增量借款利率来确定 未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括任何租赁付款，不包括租赁激励措施 和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在合理地 确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 确认。

所得 税

iFresh 在确定财务报表所得税支出时必须做出一定的估计和判断。 当前应付或退还的税款是应计的，递延所得税资产和负债则根据财务报表现有资产和负债的账面金额与 各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产也被确认为可兑现的亏损和税收抵免结转。递延 税资产和负债是使用预计将收回或结清这些临时差额 的财政年度的现行税率来衡量的。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

iFresh 适用金融 会计准则委员会（FASB）发布的关于所得税不确定性会计的权威指南的规定。根据该指导方针，只有在税务机关根据该立场 的技术优点进行审查后，税收状况很有可能得到维持，并且才能承认不确定税收状况的税收优惠 。合并财务报表中确认的此类状况产生的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量。 权威指南还涉及与所得税不确定性相关的其他项目，包括取消确认、计量、 分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡。

最近 发布的会计公告

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07《非雇员基于股份的支付会计的改进》，简化了 对向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计处理。根据亚利桑那州立大学，关于 向非雇员支付此类款项的大多数指导方针将与向员工发放的基于股份的付款的要求保持一致。变更 将在 2018 年 12 月 15 日之后的财政年度内对上市公司生效，包括该财政年度内的过渡期。 对于所有其他实体，修正案对2019年12月15日之后开始的财政年度以及从2020年12月15日之后开始的 财年内的过渡期有效。允许提前采用，但不得早于实体采纳主题 606 的日期 。公司预计，采用该ASU不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

自 2019 年 6 月 30 日的 一样，我们没有受到重大市场或利率风险的影响。

项目 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2019年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们缺乏 作为上市公司的经验，也缺乏对美国证券交易委员会规则和要求有足够了解的专业人员。

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在这份10-Q表季度 报告所涵盖的财政季度中， 对财务报告的内部控制没有变化，对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

在 的正常业务过程中，我们定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于 合同纠纷、场所索赔以及就业、环境、健康、安全和知识产权事务。尽管 我们无法确定地预测针对公司的任何诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但是 我们认为，除以下情况外，公司参与的任何当前未决法律诉讼都不会对公司的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响 ：

Leo J. Motsis，作为 140-148 年东伯克利房地产信托基金诉 Ming's Supermarkey, Inc. 的受托人

根据1999年9月24日的租约（“租约”），该公司的子公司Ming's Superkearkey, Inc.（“Ming”）是位于马萨诸塞州波士顿东伯克利 街140-148号的一栋建筑物（“房产”）的租户。租约 的初始期限为10年，随后还有另外两个10年期限的期权。Ming 已经行使了第一个期权，如果第二个期权也被行使， 租赁还有大约 15 年的有效期。租约还赋予Ming优先拒绝出售该建筑物的权利 。

2015 年 2 月 22 日，该物业的一条洒水管爆裂。这促使波士顿市检查服务部 （“ISD”）对该物业进行了检查。ISD发现了许多问题，这些问题阻碍了该物业的进一步使用。 ISD 通知房东和租户，该物业仅允许用作电梯车库，从未允许将 用作仓库，并且必须获得波士顿市的有条件使用许可才能使这种用途 合法。此外，该物业被发现存在需要维修的重大结构问题，以及电梯 和室外玻璃的问题。ISD的调查结果是，除非 以及在结构和其他维修完成并且波士顿分区委员会允许将其用作仓库之前，明被命令不得将该物业用于任何目的。

尽管 租赁规定电梯（约花费 400,000 美元）和玻璃维修（大约 30,000 美元）由租户负责 ，但结构维修（约花费 500,000 美元）由租户负责，除非 结构性损坏是由租户滥用房产造成的。在这方面，明聘请了一位专家， 将作证说，建筑物的结构性损坏是由长期的水渗透造成的，不是 Ming 所做的任何事情的结果。Ming 最初要求房东进行结构维修，并同意维修完成后， Ming 将修理电梯和碎玻璃。此外，明要求房东合作，允许将 房产用作仓库。

房东拒绝进行结构维修，也拒绝就许可进行合作。因此，自2015年4月起，明开始预扣租金，因为ISD的命令禁止明使用该物业。然后，房东以违反 租约和未付租金为由起诉Ming，Ming提出反诉，要求进行建设性驱逐和因房东 违反租约规定的结构维修义务而造成的损失。

案于 2017 年 8 月在陪审团面前审理。陪审团裁定明对房东作出79.5万美元的判决，外加 在结构修复完成之前每月2,250美元的持续赔偿金。法院认定，房东的行为 违反了马萨诸塞州不公平和欺骗性行为和做法法规，因此将赔偿金额翻了一番，达到159万美元，并进一步裁定明还应收回约25万美元的费用和律师费。结果是作出了有利于明和房东的判决 ，总额约为185万美元。该判决要求房东修复 房屋并获得占用许可。在签发居住许可证之前，房东负责向明支付每月2,250美元的损失 。在支付之前，该判决还按每年12％的利率计息。

房东提交了上诉通知，这可能会将此事的最终解决推迟一年或更长时间。Ming 已对房东的房地产提起留置权，以此作为判决的担保。

2018 年 5 月 31 日，ISD 签发了占用许可证，触发了 Ming 恢复定期租金支付的要求。结果 是一项有利于明和不利于房东的判决，总额约为185万美元。

上诉听证会于2019年7月12日举行，预计将在90天内做出决定。目前无法对本案的最终最终 结果做出任何保证或预测。

HDH， LLC 诉纽约玛特集团公司

该公司的子公司 New York Mart Group, Inc. 与HDH, LLC签订了位于纽约11101长岛 市第二街55-01号的仓库租赁协议，期限为2011年3月15日至2021年2月28日。房东起诉租户违反租约 ，未经房东许可，也未获得必要的政府许可，擅自改建房屋。房东 还起诉租户未能支付租金和额外费用。初审法院于2018年9月28日作出判决。 房东声称它有权获得372,667美元的赔偿金和其他相关费用。7月8日，签署了最终条款， 请愿人同意免除222,667美元的拖欠款，剩下15万美元的应付余额。该公司此前已为与该案相关的潜在损失和支出累积了200,000美元。

Voice Road Plaza, LLC 诉纽约玛特集团公司

该公司的子公司New York Mart Group, Inc. 与Voice Road Plaza, LLC签订了该公司位于纽约州 11514卡尔广场的新门店Glen Cove的租约。房东起诉该公司未能支付租金和额外费用。2019年4月，房东获得了207,975美元的赔偿 判决以及激情判决和驱逐令。房东还要求下达法律命令，于2019年5月3日以415,950美元的价格扣留 公司的银行账户。2019年6月19日，公司与 房东签署了和解条款，要求在2019年7月24日之前支付未付租金并执行驱逐令。该公司已累积了与该案相关的约21万美元费用。该公司计划提交上诉通知，起诉房东未及时提供所需文件 ，以便公司获得运营所需的许可证。

Hartford 火灾保险公司诉纽约玛特集团公司

2018年11月28日，哈特福德火灾保险公司（“哈特福德”）对 New York Mart Group, Inc. 提起诉讼，该公司向该公司和其他被告寻求合同赔偿，这些债券涉及哈特福德发行的与iFresh共同被告对州法院诉讼的 上诉失败有关的某些替代债券。哈特福德声称，iFresh为债券 的履行提供了担保，因此寻求对iFresh以及其他被告执行其赔偿条款。 2019年6月14日，哈特福德对iFresh提出简易判决动议，辩称哈特福德有权根据 法律作出判决。iFresh回应该动议的最后期限尚未到来。鉴于诉讼固有的不确定性， 我们无法就出现不利结果的可能性做出判断。如果原告胜诉的是非曲直， 它可以获得对iFresh的判决，其所称的债券损失金额为424,772美元，此外还包括律师费、费用和利息 。该公司已为与 本案相关的潜在损失和费用累积了50万美元。

Winking Group LLC 诉纽约超市 E. Broadway 公司

该公司的子公司纽约超市 E. Broadway Inc. 与Winking Group LLC签订了该公司位于纽约州东百老汇75号10002的门店的租约。 房东起诉该公司未能支付约35.5万美元的租金和额外费用。该公司目前正在与房东谈判 协议，以解决此案。听证会将于2019年8月20日举行。截至2019年6月30日，所有未付租金均已全额累计 。

监管 合规性

2019年7月2日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格 工作人员的通知信（“通知”），称该公司不再遵守纳斯达克上市 规则。纳斯达克5550 (b) (3) 要求上市公司在最近完成的 财年或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，将持续经营的净收入维持在50万美元。该公司截至2019年3月31日的 10-K表报告称，持续经营业务的净亏损为12,003,443美元，低于 纳斯达克上市规则5635 (d) (3) 中规定的净收益要求。此外，截至2019年7月1日，公司未达到 纳斯达克上市规则5550 (b) 规定的替代合规标准，即 (i) 上市证券的市值至少为3,500万美元，或 (ii) 的股东权益至少为250万美元。

收到的 通知对公司普通股在纳斯达克上市没有直接影响。根据纳斯达克上市 规则，公司必须在2019年8月16日之前提交恢复合规的计划（“合规计划”）。 如果合规计划被接受，纳斯达克可以批准自通知之日起最多 180 个日历日的延期。如果 纳斯达克不接受公司的计划，公司将有权就此类决定向纳斯达克听证会 小组提出上诉。

公司打算在规定的期限内向纳斯达克提交恢复合规的计划。无法保证 纳斯达克会接受公司的计划，也无法保证公司能够重新遵守适用的上市 要求。

于 2019 年 7 月 30 日，公司举行了年度股东大会。请参考2019年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 。

2019 年 8 月 5 日，公司收到了纳斯达克上市资格认证机构的来信，告知公司，工作人员已确定 公司符合继续在纳斯达克上市的年会要求 《上市规则》5620中规定的纳斯达克 资本市场。

商品 1A。风险因素。

除本节进一步讨论的与公司相关的风险因素外 ，我们在截至2018年3月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素 没有变化。投资我们的 普通股涉及高度的风险。在投资之前，您应该仔细考虑下文 以及我们截至2018年3月31日的10-K表年度报告，标题为 “风险因素”，我们的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于本 表10-Q季度报告第一部分第1项，我们的合并财务报表和相关附注载于本季度第一部分第1项 关于10-Q表和我们的合并财务报表和相关附注的报告，以及我们的管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析以及截至2018年3月31日止年度的 10-K表年度报告中的其他信息。读者应仔细查看这些风险以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的其他风险。

如果我们未能有效运营我们的 自保健康计划，我们可能无法留住员工，并可能受到税收处罚和法律诉讼。

根据 《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健与教育协调法》，拥有 50 名或以上 名全职同等学历雇员的雇主必须向其某些员工及其受抚养子女提供健康保险，如果不提供符合某些最低要求的 保险，则雇主可能面临不可扣除的税收处罚。

我们和我们的子公司 为我们的员工提供自保健康计划。我们可能需要员工支付医疗保健索赔， 这种付款会不时有所不同。如果我们不及时解决此类医疗保健索赔，我们可能会受到各种税收处罚、法律 或行政索赔以及在正常业务过程中提起的诉讼。诉讼或任何其他法律或行政 程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本并转移我们的资源，包括我们 管理层的时间和精力。任何税收处罚都可能对我们的财务表现产生不利影响。

项目 2.未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。

分别于2019年6月1日和6月5日，公司与根据2018年10月19日某些证券购买协议发行的公司认股权证 （“现有认股权证”）的两名持有人（“持有人”）签订了 某些交易所协议，根据该协议，公司同意向持有人发行公司共计1170,000股普通股（“交易所 股”），面值为每股0.0001美元，并以协议购买总额为1,170,000股普通股（“交易所认股权证”）的认股权证现有认股权证的价格基于Black Scholes的价值，根据现有认股权证第3 (e) 节，该交易被视为基本交易（定义见 现有认股权证）。

项目 3.优先证券违约。

2016年12月23日，该公司的全资子公司NYM Holding, Inc.（“NYM”）作为借款人与KeyBank National Association（“KeyBank” 或 “贷款人”）签订了 2,500万美元的优先担保信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定（1）用于预付款和签发 信用证的500万美元循环信贷，（2）15,000,000美元的生效日期定期贷款和（3）500万美元的延迟提款定期贷款。利率 等于（1）贷款人的 “最优惠利率” 加上0.95％，或（b）调整后的伦敦银行同业拆借利率加上1.95％。

尽管 公司已根据其条款及时偿还了KeyBank贷款，但该公司未能及时缴纳本金总额为1,187,693美元的联邦 所得税，这导致美国国税局于2018年6月11日对公司征收了1,236,831美元的税收留置权。尽管公司随后于2018年6月全额支付了纳税义务， 美国国税局在2018年7月30日之前发布了税收留置权，但截至2018年3月31日，该公司因未能及时缴纳联邦税以及美国国税局施加税收留置权而违约。

此外， KeyBank贷款的财务契约要求公司在每个财季的最后一天 的过去12个月内将优先融资债务与扣除利息、 税前、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率维持在3.0至1.0之间。截至2019年6月30日，该公司的息税折旧摊销前利润为负，因此该比率为负，公司没有遵守KeyBank贷款的 财务契约。此外，2019年2月7日，公司收到了Keybank的通知 ，表明Keybank不同意 Long Deng与HK Xu Ding Co之间的股票购买协议所设想的交易。有限，并且应将每月本金和利息支付额调整为155,872.35美元，以在最初十年 年摊销期剩余的月数内按现行利率全额摊销当前未偿还的贷款本金余额。

由于 公司未能及时缴纳联邦税、美国国税局征收税收留置权、 未能履行信贷协议中的财务契约，该公司目前在信贷协议下处于违约状态。 公司已向KeyBank通报了违约情况，尽管KeyBank尚未采取行动加快融资的支付，但KeyBank 确实认为公司违约，在公司 遵守信贷协议下的义务之前，不会在信贷额度下进一步预付任何款项。Keybank在2019年2月7日给公司的通知中表示， 由于迄今发生的违约事件，自2019年3月1日起生效，所有贷款将按默认 利率计息。公司无法提取信贷额度下的款项，这严重损害了公司的增长 计划并限制了其流动性。此外，如果KeyBank决定加快信贷额度的还款，该公司 的财务状况和运营将受到负面影响。尽管公司预计能够获得KeyBank对公司违约的豁免 ，但无法保证公司会成功做到这一点。

2019 年 5 月 20 日，公司、NYM、NYM 的某些子公司、Long Deng 先生和 KeyBank National Association 就截至2016年12月23日经修订的 某些信贷协议签订了宽容 协议（“宽容协议”），根据该协议，KeyBank National Association、“Keybank” 或 “贷款人” 向 NYM 提供 M、“借款人”、循环信贷额度、定期贷款机制和其他信贷便利。根据截至2016年12月26日的那份经多项合并协议修订的某项担保协议 ，公司、NYM 的某些 子公司和邓龙先生（统称为 “担保人”，与借款人一起是 “贷款 方”）已同意担保借款人根据信贷协议 （“债务”）承担的义务的支付和履行。贷款人同意基于某些违约事件（“特定违约事件”）的存在，将贷款协议规定的权利和补救措施推迟到较早发生的日期：(a) 自生效之日起第90天美国东部时间下午 5:00；以及 (b) 宽容违约事件。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品。

签名

在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

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