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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度2020年12月31日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
佣金档案编号001-34806
Quad/Graphics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-1152983 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
| | |
| | |
N61 W23044哈利路, 苏塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(414) 566-6000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.025美元 | | 四边形 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*否☒
A类普通股的总市值(基于纽约证券交易所每股3.25美元的收盘价)在2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有，总市值为美元。114,477,050。登记人的B类普通股不在全国性证券交易所上市，也不在有组织的场外交易市场交易，但每股登记人的B类普通股可转换为一股登记人的A类普通股。
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2021年1月31日的未偿还款项 |
| A类普通股 | | 41,663,026 |
| B类普通股 | | 13,556,858 |
| C类普通股 | | — |
以引用方式并入的文件
注册人2021年年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。
Quad/Graphics，Inc.
表格10-K索引
截至2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | |
| | 页码：第 |
前瞻性陈述 | 1 |
| | |
第一部分 | | |
| | |
第一项。 | 业务 | 2 |
第1A项 | 风险因素 | 19 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 31 |
第二项。 | 特性 | 31 |
项目3. | 法律程序 | 31 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 32 |
| | |
第二部分 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 33 |
第6项 | 选定的财务数据 | 34 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 64 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 124 |
第9A项。 | 管制和程序 | 124 |
第9B项。 | 其他资料 | 125 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 126 |
第11项。 | 高管薪酬 | 126 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 126 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 127 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 127 |
| | |
第IV部 | | |
| | |
第15项。 | 表索引和财务报表明细表 | 128 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 133 |
签名 | 134 |
| |
| | |
前瞻性陈述
如果本年度报告中关于Form 10-K的任何陈述包含非历史信息，则这些陈述属于1934年修订的证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及Quad/Graphics，Inc.(“公司”或“Quad”)的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、前景、预测和展望等，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”或这些术语的否定来识别。它们的变体和其他类似的表达方式。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素不在公司的控制范围之内。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在可能影响Quad的风险、不确定因素和其他因素中，包括本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的内容，因此可能会在公司随后提交的FORM 10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”中进行修订或补充，并如下所述：
•冠状病毒(新冠肺炎)已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、经营业绩和供应链以及全球经济造成的负面影响(包括未来的不确定影响)；
•在竞争激烈的环境中，印刷材料需求下降和产能严重过剩的影响造成了价格下行压力和潜在的资产利用不足；
•数字媒体和类似技术变革的影响，包括消费者对数字的替代；
•成本波动的影响(包括劳动力和与劳动力相关的成本、能源成本、运费和原材料)以及原材料供应波动的影响；
•公司不能迅速降低成本，提高经营效率，不能适应市场条件；
•公司债务融资中的各种限制性公约对公司经营业务能力的影响，以及新冠肺炎可能对公司继续遵守这些限制性公约的能力产生的不确定的负面影响；
•公司转型为营销解决方案合作伙伴后业务复杂性增加的影响；
•负面宣传可能对我们的业务产生的影响；
•未能成功识别、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及成功识别和执行战略性资产剥离；
•客户未按合同履行或未与客户以优惠条件续签合同或根本不续签合同；
•未来经济状况变化的影响；
•整体分销渠道的脆弱性和衰退性；
•邮资、服务水平或规章制度变化的影响；
•未能吸引和留住全企业的合格人才；
•监管事项和立法发展或法律变化的影响，包括网络安全、隐私和环境法的变化；
•维护公司的平台和流程以及保持技术和经济竞争力可能需要大量的资本支出；
•与在美国(“美国”)以外的运营相关的风险的影响，包括因其员工、承包商或代理人的不当行为而产生的成本或声誉损害；
•经营业绩和企业价值暂时下降以外的影响，可能导致因财产、厂房和设备以及其他无形资产减值而产生的非现金减值费用
资产；以及
•这类股票的有限活跃市场对Quad的A类普通股持有者的影响，以及由于B类普通股的投票权而无法独立选举董事或控制决策。
Quad告诫说，前面列出的风险、不确定因素和其他因素并不是详尽的，在审查公司的前瞻性陈述时，您应该仔细考虑Quad公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详细说明的其他因素以及其他不确定因素和潜在事件。
由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告10-K表格的日期。除联邦证券法要求的范围外，Quad没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分
项目1.合作伙伴关系业务
概述
作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会宗旨，为其客户、员工和社区创造更好的方式。该公司的综合营销平台帮助品牌和营销者降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。Quad为其客户提供无与伦比的现场服务，并在营销战略、创意解决方案、媒体部署和营销管理服务方面扩展专业知识。凭借以客户为中心的方法，推动公司不断发展其产品，结合尖端技术和单一来源简单性，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直行业的各种客户，包括零售、出版、消费技术、消费包装商品、金融服务、保险、医疗保健和直接面向消费者。
Quad由已故的Harry V.Quadracci于1971年在威斯康星州的皮沃基成立，当时是威斯康星州的一家公司。截至2021年1月31日，Quadracci家族通过Quad/Graphics，Inc.修订和重新签署的投票信托协议(“Quad Voting Trust”)拥有约71%的投票权控制，公司认为这为Quad实现其长期战略愿景提供了持续的稳定性和灵活性。截至2020年12月31日，公司在北美(包括墨西哥和多米尼加共和国)、南美、欧洲和亚洲拥有约15,800名相当于全职员工的员工，并为约4,500名客户提供多样化的服务。Quad的地点横跨14个国家，包括49个全球制造和分销设施以及80多个基于客户的现场地点，并在巴西和印度的印刷业务上进行了额外投资。
在Quad成立的头40年里，该公司通过绿地发展迅速成长，建立了配备最新技术的一流制造和分销平台，确立了其作为印刷业最重要的创新者之一的声誉，并基于持久的价值观和对社会目标的承诺创建了强大的公司文化，至今仍在。
从2010年开始，Quad战略性地扩展了产品范围，为客户创造了更高的价值。Quad看到了参与行业整合的机会，以应对2008和2009年大衰退后的经济和行业压力，这场衰退严重影响了印刷量，并加速了媒体中断的影响。通过包括世界色彩出版社、Vertis控股公司和布朗印刷公司在内的一系列有纪律的合并收购，该公司增加了经验丰富的人才，增强和扩大了其以印刷为基础的产品和服务，同时通过将工作转移到更高效的设施和降低成本，消除了低效和未充分利用的产能。这一整合期创造了严格的成本削减理念和先进的、高度自动化和高效的制造和分销能力，该公司今天正在运营。
从2014年开始，Quad开始专注于营销服务、人才和技术方面的战略投资，以加快其作为营销解决方案合作伙伴的转型。在这段被称为Quad 3.0的转型期间，Quad进行了几次成长性收购，其中包括Ivie&Associates，LLC(“Ivie”)，这是一家主要的营销服务提供商，专门从事定制营销和业务流程外包，现场营销服务的规模无与伦比；Periscope，Inc.(“Periscope”)，按年收入计算是美国五大独立创意机构之一，提供世界级的战略能力，包括媒体购买和分析、创意和客户管理，以及包装设计和预媒体服务；以及Periscope，Inc.(“Periscope”)，按年收入计算，Periscope是美国五大独立创意机构之一，提供世界级的战略能力，包括媒体购买和分析、创意和客户管理、包装设计和预媒体服务；并收购Rise Interactive Media&Analytics，LLC(“Rise”)的控股权，Rise是一家领先的数字营销机构，专门从事数字渠道中的媒体、分析和客户体验。此外，公司聘请了具有客户端营销经验和咨询专业知识的业务专业人员，以战略性地扩展其整合营销产品，进入新的垂直市场，并将与客户的以产品为中心的对话转变为以解决方案为中心的方法，为我们的客户提供简单的营销。为了反映其向拥有强大印刷基础的营销解决方案合作伙伴的转型，该公司于2019年将其品牌从Quad/Graphics演变为Quad。
今天，Quad为品牌和营销者提供了一种更高效、更有效的进入市场和接触消费者的方式。通过其综合营销平台，公司通过帮助客户降低与多个代理合作伙伴和供应商合作的复杂性，为客户创造更大的价值；通过工作流程重组、内容制作和流程优化，减少流程低效；通过需求驱动的想法和集成解决方案，帮助客户瞄准受众、计划和衡量营销、制定战略、创建和激活大创意、大规模生产内容，并通过多种渠道与消费者建立联系，从而为客户创造更大的价值。Quad还通过对企业社会责任的坚定承诺创造了社会价值，将人和地球与利润放在首位(即三重底线)。这种以有意义的目标运营的奉献精神与Quad公司创造更好的方式的长期承诺是一致的，这是公司文化的一个标志。
虽然2020年由于新冠肺炎疫情，公司的客户需求大幅减少，但它采取了积极的行动调整成本结构，并继续推动提高生产率，同时保持员工的健康和福祉，为客户提供高质量、准时的交货，并确保公司的长期财务健康和稳定。在大流行期间，Quad由于其可靠的性能、运营和财务稳定以及对其平台的持续投资，得以继续增长印刷领域的份额。它还继续通过新的和现有的客户扩展其营销解决方案，为客户提供内容创建、制作和媒体投放的一体化方法的简单性、效率和有效性。此外，该公司还通过其店内营销和直邮小组提供了与流行病相关的基本沟通支持，例如在零售场所设置社交距离标志和戴口罩。尽管面临疫情的挑战，以及持续的行业和经济混乱，Quad相信它将能够通过其始终如一的业务战略和整合的营销平台保持其领先的竞争地位，为未来的客户提供稳定和创新的解决方案。
欲了解有关Quad的更多信息，请访问公司网站：QUAD.com.Quad不包括其网站上包含或通过其网站提供的信息，将其作为本10-K表格年度报告的一部分，或通过引用将此类信息纳入本年度报告。公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的任何修订均可通过公司网站投资者关系栏目上的链接免费向公众提供。Quad在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过其网站提供对此类材料的访问。
产业与竞争
根据Dun&BradStreet First Research Report 2021年1月发布的一份报告，与长期下滑的印刷业相比，2020年至2024年间，美国广告服务业预计将以每年6%的复合增长率增长。由于新冠肺炎的流行，以及广告收入进一步从纸质媒体转移到数字渠道，印刷业的长期衰落已经加速。这些行业动态支持Quad转变为营销解决方案合作伙伴。
广告和营销服务行业高度分散。根据2021年1月邓白氏第一研究报告，美国广告和营销服务行业排名前50的公司创造了大约40%的行业收入。该行业的服务包括印刷、广播和网络媒体广告(约占行业销售额的25%)；公关(12%)；以及直销(10%)。其他服务包括展示广告、媒体购买(转售广告时间或空间)和媒体展示(代表媒体销售点所有者销售广告时间或空间)。美国广告和营销服务行业包括大约3.8万家公司(单一地点公司和多地点公司的单位)，年收入合计约为1050亿美元。
商业印刷业也是高度分散的。据英国《金融时报》2020年10月报道美国的印刷业IBISWorld行业报告显示，美国商业印刷业的年收入估计为700亿美元，雇佣了超过37万名员工，由大约44,000家公司组成. 报告还指出，没有一家印刷公司的年收入占美国商业印刷业总收入的5%以上。
除了高度分散之外，印刷业的竞争依然激烈，该公司认为有迹象表明竞争压力加大。该行业的过剩产能是由行业产量持续下降造成的，再加上新冠肺炎(Alipay)疫情，进而造成了加速的定价下行压力。该公司面临竞争的原因是，通过在线分发和托管媒体内容，以及文件和数据的数字分发，传统印刷文件交付的数字替代方案的可及性和质量不断提高。该公司面临着来自印刷管理和营销咨询公司的竞争，这些公司希望简化流程，减少公司客户的整体印刷支出。
商业印刷业已经朝着更短的印刷周期、更快的产品周转速度和更高的产品生产效率(页数更少、复杂性更高)的需求发展。这一点，再加上邮资费用的增加，以及数字营销和通信渠道的使用增加，导致印刷业的制造能力过剩。这种过剩的产能使得某些规模较大的竞争对手，如Quad，凭借规模经济、强劲的资产负债表和进入资本市场的机会，能够投资于自动化和更高效的设备，利用整合的收购机会消除过剩、低效和/或未充分利用的产能，并降低总体成本。
广告和营销服务以及印刷业的竞争都受到实际国内生产总值(GDP)增长的影响，因为经济活动和广告支出是消费者需求的关键驱动因素。在经济繁荣时期，广告商可能会增加支出，以建立品牌知名度和推动销售。相反，在全球经济不确定和预算压力的时期，广告商可能会减少支出或将支出转移到其他形式的媒体，新冠肺炎大流行期间就证明了这一点。具体地说，对于印刷品来说，面临广告页数减少的杂志出版商减少了总页数和频率；目录营销人员减少了印刷活动的页数、发行量和频率；零售商限制了对商店库存的投资，减少了零售插页报纸的发行量和广告；其他广告商减少了直邮数量，特别是在银行、保险、信用卡、房地产和非营利行业。这些客户有可能转而决定将广告支出转移到数字替代产品上。
营销服务提供商面临着满足大客户需求的压力，因为大客户的胜负可能会对收入产生重大影响。营销服务提供商面临的另一个挑战与公众对广告方式的关注和普遍不满有关。例如，出于营销目的收集个人信息是一个受到联邦立法审查的问题，营销服务提供商未来将面临收集某些类型数据的限制。在欧洲，欧盟通过“一般数据保护条例”实施数据保护。
该公司在广告和营销服务行业面临着竞争，其基础是获得熟练的劳动力、定价、快速适应新技术、创建独特而有效的活动以及提供卓越的客户服务。在Quad的所有印刷产品系列中，竞争的基础是印刷、材料和分销的总价格；质量；分销能力；客户服务；获得高技能劳动力的机会；新冠肺炎疫情带来的劳动力供应情况；安排适当设备工作的可能性；按时生产和交付；以及满足客户业务目标的最先进技术，包括快速采用新技术的能力。
随着消费者媒体消费习惯的改变，营销服务提供商面临着越来越多的需求，他们需要跨所有渠道(传统渠道和数字渠道)提供从战略、创意到执行的端到端营销服务。随着新的营销和广告渠道的出现，营销服务提供商必须将他们的服务从传统渠道(如电视、报纸、印刷出版物和广播)扩展到数字渠道(如移动、互联网搜索、互联网展示和视频)，以便为客户创建有效的多渠道宣传活动。
Quad认为，印刷和印刷相关服务的商业用户专注于产生和跟踪其营销支出的最高回报。Quad认为，它处于有利地位，可以通过数据驱动的综合营销解决方案帮助客户实现更高的流程效率和营销支出效益。该公司认为，当客户开始实施强有力的营销战略时，他们将获得最大的营销支出回报，这种战略利用印刷品和其他媒体渠道结合客户数据，创建有针对性的、相关的多渠道营销活动。
季节性
Quad公司的季度业绩受季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的净销售额和营业收入都更高。第四季度通常是来自经营活动的现金流和自由现金流的季节性最高的季度，这是因为营运资本要求的减少，这些要求在第三季度达到了峰值。季节性是由杂志广告页数、零售插页和目录的增加推动的，这主要是由于返校和与假期相关的广告和促销。该公司预计这种季节性影响将在未来几年持续下去。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性持续存在，公司预计这种季节性在未来可能会受到进一步影响，因为公司严重依赖消费者需求。
战略优先事项
Quad作为营销解决方案合作伙伴的总体业务战略和独特愿景是通过执行以下五个一致的战略优先事项来实现的：
设身处地为客户着想
公司鼓励所有员工，无论职称如何，都要站在客户的立场上，优先倾听客户的需求和挑战，尽其所能使Quad的工作变得轻松，并使客户在每个接触点都能享受到愉快和包容的体验。Quad专注于解决问题并简化营销流程，致力于成为客户的宝贵战略营销合作伙伴，通过创新的数据驱动解决方案在多种媒体渠道中高效地生产和部署，帮助客户成功驾驭当今不断发展的媒体格局。Quad面向客户的战略的一个关键组成部分是加强客户组织内更高层的关系，以便公司能够更好地理解、预测和满足组织的要求，包括他们的多样性、公平性和包容性目标，以及更广泛的企业社会责任目标。该公司还相信，其在客户面临的关键问题(包括数据驱动的营销、可持续性和邮政改革)上的前瞻性思维领先地位将培养对Quad品牌的忠诚度。
以有利可图的方式发展业务
这一战略重点集中在Quad抵御重大媒体破坏和持续的印刷业逆风的能力，以及作为营销解决方案合作伙伴发展业务的能力。此优先级的关键组件包括：
•扩展现有客户关系通过向客户介绍公司不断扩大的产品，帮助他们更有效地跨媒体渠道进行营销。为此，Quad专注于确保在正确的岗位上拥有合适的人才，以促进与客户的战略营销对话，从而更好地了解客户的需求，开发量身定制的解决方案，并扩大市场份额。
•在重点垂直行业扩张我们将继续利用公司在消费技术、消费包装产品、金融服务、保险、医疗保健和直接面向消费者等方面的增长机会，同时继续利用公司在零售和出版方面的成熟专业知识。 通过现有的和新的产品，Quad提供致力于解决客户营销和流程挑战的解决方案。
•扩大打印细分市场份额通过在其平台上提供可靠、及时的性能和持续投资，提高制造和分销成本效率、产品功能和有效性。在行业和经济出现重大混乱之际，Quad是其客户稳定可靠的合作伙伴。
•进行有纪律的投资有很多不同的形式。该公司打算继续寻求有助于扩大和加强其综合营销平台的收购，以及符合其严格收购标准的价值驱动型行业整合收购。此外，公司打算继续对其人才进行长期投资，例如聘用具有客户端营销经验和咨询专业知识的业务专业人员，这些专业人员将巩固其作为营销解决方案合作伙伴的地位，以及为提高员工参与度、留住员工和生产率而进行的投资。
夯实核心
该公司运营着它认为是卓越和无与伦比的综合营销平台，它有意识地建立了这个平台，以降低复杂性，提高效率，并改善渠道间的营销支出效益。通过这个独特的平台，该公司提供营销战略，包括消费者洞察和数据分析；规模化制作高质量内容的创意解决方案；所有渠道(包括印刷、广播和数字)的媒体优化；以及在行业领先的印刷制造能力的支持下全天候全球生产。Quad使用严格的资本回报率框架对该平台进行定期战略性投资，从而打造出它认为是同类平台中最一体化、自动化、高效、创新和现代化的营销平台。该公司长期、纪律严明的整体持续改进文化和对精益企业方法论的承诺，以及对员工发展和留住的持续投资，进一步支持了其加强其平台的目标，使Quad能够继续成为高质量、低成本的生产商。
为了加强其核心产品，该公司不断寻求加强其产品组合，特别是在直销和包装领域，通过创新来支持客户在邮箱或商店货架上脱颖而出的能力。这些创新包括营销、通信或印刷行业中其他任何地方都无法获得的专有解决方案。
此外，Quad已经选择战略性地剥离那些不能轻易利用的业务，作为其更大的整合营销平台的一部分，比如图书。通过这些类型的优化努力，Quad通过简化营销以提供更多内容，继续专注于能够为客户提供最大价值的领域，从而强化了其核心。
增强员工的能力
Quad的战略重点是在员工的整个职业生涯中增强他们的能力，这是建立在公司独特的企业文化的关键方面之上的，公司认为这是一种竞争优势。这些方面包括公司持久的价值观，以信任、创新、成长和相信人为中心。公司明白，员工只要能做自己--对自己的能力充满信心，乐于分享自己的想法、观点和信念--工作表现会更好，所有这些都会带来更具包容性的环境，以及更好的参与度、决策力和业务成果。该公司实施人才战略，以满足其劳动力和业务转型的需求，并实施培训和奖励计划，以聘用、发展和留住员工。我们鼓励员工充分利用公司的持续增长环境，这种环境不仅能传授关键的在职和领导技能，还能帮助员工应对快速变化，培养有效的网络，并建立个人、职业和公司成长所必需的高质量关系。该公司相信，其为每位员工实现持续增长的方法有别于其他雇主，具有得天独厚的优势。在公司鼓励以不同的方式做事，做更伟大的事情，创造更好的方式的情况下，员工更充分地参与到他们的日常活动中，为客户创造更好的结果，并推进公司的战略优先事项。此外，公司还通过支持影响Quad运营附近生活质量的社区活动、倡议和组织来吸引员工并培养企业自豪感。
增强财务实力创造股东价值
Quad遵循一种纪律严明的方法来保持和增强财务实力，以创造股东价值，鉴于持续的媒体颠覆和印刷业挑战，这是至关重要的。这一战略的核心是公司实现净收益、自由现金流和营业利润率最大化的能力；保持一致的财务政策，以确保强劲的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会；以及保持必要的财务灵活性，以便在情况变化时对资本进行战略性分配和部署。资本分配及调配的优先次序会根据当时的情况及本公司认为在任何特定时间点对股东创造价值最有利的情况而作出调整。这些优先事项目前包括通过减少债务和养老金负债来去杠杆化公司的资产负债表，进行令人信服的投资，以推动公司印刷制造和分销业务的盈利有机增长和生产率，以及向增长更快的营销服务扩张，以及追求价值驱动的行业整合。公司董事会从2020年第二季度开始主动暂停公司季度派息，目前禁止公司派发股息至2021年9月30日。然而，本公司仍致力于长期派发股息，并将在其经营环境稳定后寻求恢复派息。
为了不断提高生产效率，公司采用整体持续改进和精益企业方法论来简化和精简流程，并最终实现运营利润率最大化。同样的方法也被应用于其销售、一般和行政职能，以创建一个真正的精益企业。该公司一直在努力通过将制造业务整合到其最高效的设施中来降低成本结构，并通过集中和整合印刷生产量以及消除行政和公司运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。Quad认为，它致力于成为高质量、低成本的生产商的努力增加了自由现金流，并使公司能够通过减少债务和养老金负债来保持强劲的资产负债表。该公司纪律严明的财务方法也使其能够保持充足的流动性并降低再融资风险，最近的重大债务到期日要到2022年5月才会发生。
竞争优势
Quad的战略重点由该公司认为有别于竞争对手的三个关键竞争优势推动：对卓越平台的承诺，对持续创新的承诺，以及对其文化和社会目标的承诺。
对卓越平台的承诺
Quad通过数据驱动的综合营销平台提供了解决客户营销和处理挑战的更好方式，该平台使客户能够跨多种媒体渠道对其内容进行战略性计划、制作、部署、管理和衡量--快速、规模化，且无需包括质量、一致性和及时性的移交。通过此平台，Quad为品牌和营销人员提供了一种更高效、更有效的进入市场和接触消费者的方式，利用其在客户现场服务方面无与伦比的规模和在以下方面扩展的主题专业知识：
•营销策略，包括客户洞察和分析、活动规划和媒体服务，以了解目标受众并与其建立联系；
•创造性的解决方案，包括宣传活动开发、照片和视频制作、自适应设计和跨媒体制作，以快速和规模化地制作高质量的内容；
•媒体部署，包括印刷、广播、所有形式的数字、店内和包装，以接触到多渠道的消费者，同时最大限度地增加预算；以及
•营销管理服务包括专门的营销服务团队、采购和采购以及印刷和纸张管理，以减轻业务复杂性，将重点放在业务的其他关键方面。
Quad的24/7全天候全球平台利用北美、南美、欧洲和亚洲的创意人才和生产资源，为客户提供所需地理位置的全天候服务和/或服务。
Quad专注的现场和近场团队，包括一个照相馆网络，是其整合营销平台的门户。Quad员工是客户内部营销部门的自然延伸，履行传统的代理执行角色，同时还为内容创作、创意制作和营销执行提供大规模的生产效率。该公司相信，这种模式提高了流程效率，使客户能够专注于他们最擅长的事情：销售更多的产品、服务和内容。Quad目前拥有450多名专业人员，分布在80多个现场地点，涵盖食品杂货、体育用品、大众销售商和出版商。
在其50年的历史中，该公司在印刷和分销能力方面一直处于行业领先地位-这是Quad整合营销平台中资本最密集的部分，也是与传统创意机构和代理控股公司的关键区别点。这些对设备、自动化和尖端技术的投资一直是增强印刷产品功能(包括个性化)，同时最大限度地提高劳动生产率、增加生产能力和降低劳动力成本的关键。例如，通过对数字印刷技术的持续投资，该公司为营销者和出版商提供了全方位的选择，与传统的卷筒纸胶印技术相比，它们可以更快、更少地印刷数量和更具成本效益地生产和交付更相关的内容。最近对数字出版技术的投资也使Quad得以进入以前没有竞争力的市场。这些持续的投资，加上创新的前端工具箱和数据工作流程，以及业界最佳的后端物流和邮政优化，使Quad能够更好地服务于当今领先营销者的需求。Quad延续了这一承诺，将印刷媒体推广到其他形式的媒体，包括所有形式的数字媒体、广播媒体、店内媒体和户外媒体。
该公司制造能力的另一个关键方面是运营超大型设施(超过100万平方英尺)，这些设施在一个屋檐下生产多个不同的产品线，以最大限度地利用设备和劳动力资源，同时由于规模经济而推动某些产品线(如出版物和目录)的节省。该公司继续通过以下方式加强其制造业务：
•消除过剩和/或未充分利用的产能，并将工作整合到能够实现最大制造和分销效率的设施中。在过去的10年里，该公司关闭了50家制造工厂，以减少未充分利用的产能。
•为成长型细分市场(如包装和店内营销)重新配置和重新装备制造设施。例如，在2019年，Quad将其位于马萨诸塞州Leominster的图书工厂转变为包装设施，以利用该地区的关键垂直行业，在这些行业中，包装在建立产品的视觉品牌和影响购买点决策方面发挥着关键作用。
邮费是许多客户成本结构的重要组成部分，Quad认为邮政成本会影响客户打印和邮寄的件数。因此，该公司在其邮寄和分销平台上进行了大量投资，以减轻不断增加的邮资成本，并帮助客户成功地驾驭不断变化的邮政环境。Quad的邮政优化计划之一是联合邮寄，它涉及将邮寄给消费者的多个印刷产品的分拣和捆绑，以促进与美国邮政服务(USPS)的更好整合。作为回报，USPS为这种分拣、捆绑和直运提供了显著的工作分担折扣。Quad的联合邮件程序是印刷业中最大的(基于发布的或竞争对手提供的信息)。由于使用USPS的成本不断增加，并帮助控制其客户的成本，Quad继续扩大其为客户提供的替代送货服务，完全绕过USPS，将产品送到消费者的家门口。
对持续创新的承诺
Quad在50年来一直处于创新的前沿，它相信自己对持续创新的承诺推动了它创造一种更好的方式的目标，这将使所有利益相关者受益。Quad在营销解决方案和其他垂直集成功能方面进行了如下创新：
营销解决方案
谈到营销解决方案，Quad采取严谨的方式(1)扩展现有产品；(2)开发新产品；(3)提供解决方案，解决客户在营销战略、创意解决方案、媒体部署和营销管理领域的营销和流程挑战。
该公司聘请了具有客户端营销经验和咨询专业知识的人才，以帮助推进与客户的对话，使其更多地以解决方案为基础，而不是以产品为重点。Quad的企业销售团队专注于了解客户的痛点，旨在扩大与负责公司战略的高层管理人员(包括首席执行官和首席营销官)的关系，以创建和实施包含Quad的广泛产品和服务的解决方案。通过这些关系，公司能够洞察更多的客户营销需求，然后使用严格的流程来开发这些解决方案并将其商业化，从而扩大和加深Quad的关系。这些解决方案包括媒体产品、具有成本效益的邮寄和分发创新解决方案，以及有效整合多渠道活动的在线和基于云的解决方案。
营销策略：该公司最近在其数据和分析、活动策划和媒体服务方面进行了投资，以改善营销执行，以提高响应率和投资回报。该公司以数据为导向的客户洞察和分析服务不仅帮助客户根据行为和人口统计数据确定他们的目标受众，而且还能为这些受众提供最好的内容。客户洞察和分析服务包括市场细分和列表优化以及先进的测试能力，其中包括一个专有的在线测试平台，该平台允许客户快速测试印刷创意和格式，并准确地确定哪种格式、产品、消息和图像的组合将最成功。该公司还进行年度量化研究，揭示特殊人口、世代、性别和社会经济群体的独特特征，以及他们如何消费广告和营销信息，以及他们在几个行业领域的态度和参与偏好。该公司创新了媒体购买，为所有渠道提供内部媒体服务，为简化执行创造了单一的责任点，并帮助客户加快媒体周期，有更多机会在各渠道重复、调整和优化支出。
创意解决方案：Quad创建世界级的活动，吸引注意力并激活受众，然后使用节省资金和时间的流程实施这些活动，以更快地进入市场。技术在Quad的创意解决方案中扮演着关键角色，这些解决方案包括：内容工作流解决方案，简化和优化从概念到生产的创作过程；内容生产服务，使客户能够与非竞争性、互补性的合作伙伴产生大量、高质量的内容；创意服务，无缝连接战略、概念和设计；以及以解决客户在营销运营、内容可访问性、内容生产(包括但不限于文案、录像和摄影)、内容工作流、资产管理、内容部署和数据优化等领域中的客户挑战为中心的高科技解决方案。客户称赞该公司的创造性解决方案提供了更综合的、不受渠道限制的、内容优先的方法。
媒体部署：与传统的创意机构和机构控股公司不同，Quad有能力利用自己的内部印刷、广播、数字、家庭和包装能力，在所有渠道部署内容。
为了改善内部流程、提高客户服务水平和提高媒体部署效率，公司一贯注重快速采用技术创新，并长期致力于持续改进和精益企业方法，以及进一步简化和改进现有内部工作流程并降低成本的业务流程管理工具。例如，Quad自己的Smartools®专有企业资源规划系统提供跨印刷销售和估算、生产计划、调度、制造、仓储、物流、发票、报告和客户的无缝实时信息流
服务。Quad还应用了机器人流程自动化来简化数据处理和报告生成。这使得员工可以专注于增值任务，而机器人流程则完成事务性、重复性的功能。在适当的情况下，Quad还在劳动力管理、调度和预测性机器维护等领域利用人工智能。
虽然印刷品在媒体参与中的传统角色正在发生变化，但Quad仍然相信它是品牌所有者和营销者的重要战略渠道，因此，在过去五年中，Quad继续对其印刷品制造和分销能力进行投资，资本支出平均占其年净销售额的2%。这些投资包括自动导引车、机器人码盘机和高效的数字和宽幅胶印机，产生了该公司认为是业内最先进、最高效的印刷制造和分销能力，并使该公司在不影响其领先的技术优势的情况下，在最近几年减少了投资额。这些投资也使它保持了印刷业高质量、低成本的生产商地位。
营销管理：Quad利用其深厚的专业知识和广泛的网络来帮助客户管理其运营方式-努力实现效率和成本节约。通过这种创新方式，Quad为客户提供了其内部专家网络以及营销和生产外包、商品和服务采购以及印刷和纸张管理等方面的能力，从而减轻了客户的运营复杂性。因此，客户可以专注于业务的其他关键方面，同时利用Quad的专业知识和购买力。
垂直集成功能
对创新和创造更好的经营方式的承诺也有助于扩大Quad的垂直整合打印和非打印能力。通过在印前/媒体前服务、纸张采购和油墨制造方面的持续创新(通过Quad的化学研究和技术子公司)，公司在为客户提供更低成本和增强客户服务方面保持竞争优势，同时为公司提供对整个印刷供应链中关键环节的实质性控制，以帮助控制印刷过程中关键投入的质量、成本和可用性。
该公司于1990年创建了一家健康和保健子公司QuadMed，LLC(“QuadMed”)，以满足其员工对高质量、高成本效益的医疗保健的需求。今天，QuadMed在全国范围内为包括私营和公共部门雇主在内的大约60家各种规模和所有行业的雇主提供工作场所医疗保健解决方案。这些解决方案包括现场、近场和虚拟健康服务，提供全面的初级和预防保健、条件管理、健康计划和指导、物理治疗、行为健康、药房服务、职业健康等。
对文化和社会目标的承诺
Quad认为，其创造价值的能力不仅限于创造经济价值，还包括社会和环境价值，企业社会责任就是好业务。这种以有意义的目标运营的奉献精神与其创造更好的方式的承诺相一致-这是公司文化的一个标志。事实上，Quad认为，其独特的企业文化是从公司已故创始人Harry V.Quadracci构思的一套核心价值观演变而来的，推动了深思熟虑的决策，特别是在管理运营的纪律严明的方法、为客户创新解决方案以及更好地定位公司以在充满活力的市场中取胜方面。
Quad使用三重底线-人、地球、利润-作为衡量社会福祉、环境影响和经济价值的标准。在这份10-K表格的年度报告中，该公司在下面的“人力资本管理”项下讨论了人员；在下面的“环境管理”项下讨论了Planet；在下面的“公司治理”项下讨论了利润。
人力资本管理
公司不断地对员工进行投资和支持。其以人为本、价值驱动的文化是公司认为有别于竞争对手的关键竞争优势。
吸引、培养和留住高素质人才
Quad依靠高素质、高技能和高知识的人才来推进其战略重点并保持其竞争优势。因此，公司在努力吸引、发展和留住员工，以及在工具、技术、流程和教育方面进行大量投资，以提高参与度、生产率和效率。
截至2020年12月31日，公司在以下地区约有15,800名相当于全职(“FTE”)的员工：
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| 地理区域 | 全职员工数量 |
| 北美(包括墨西哥、中美洲和加勒比海地区) | 13,400 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 1,600 | |
| 南美 | 700 | |
| 亚洲 | 100 | |
Quad吸引、培养和留住高素质人才的方式包括：
•提供和维护世界一流的健康和安全文化和环境。公司通过其对所有员工的安全责任(SAFE)政策努力实现工作场所零伤害和零疾病，该政策规定，除非部门保持可接受的安全表现水平，否则任何部门都不会被认为管理得当--无论其在其他管理领域的熟练程度如何。所有员工，从初级到高级管理人员，都有责任遵守公司的安全政策。2020年，公司还实施了工作安全计划，以应对新冠肺炎疫情，该计划通过各种举措将员工的健康和安全放在首位(有关该计划的更多信息，请参见“新冠肺炎” (见下文)。
•在过去的几年里，在竞争最激烈的劳动力市场上，为小时工实施了新的工资结构。
•通过各种计划提供职业发展，包括：
◦加速职业培训，这为制造业职位的职业晋升提供了快车道。
◦以人为本，以人为本，这是一个领导力发展项目，专注于一流的经理行为，以推动员工的发展和留住。
◦企业培训计划，这是一项为期18个月至36个月的在职培训和领导力发展计划，让员工从头开始学习Quad的业务。
◦正在进行的技能培训，包括工业、机械和青年学徒计划。
•根据员工通过定期调查和部门和公司会议上的公开论坛收集到的反馈采取行动。这包括大规模的参与度调查，也包括按地点或部门定位的参与度调查。
•通过员工表彰计划培养自豪感；员工和家庭活动；长期关注企业社会责任，包括社区外展活动和环境可持续发展努力；以及遵守已公布的行为准则。
薪酬和福利
该公司通过提供具有市场竞争力的薪酬，定期进行总薪酬基准作为其基本业务的一部分，以及作为其全面奖励计划的一部分提供全面的福利方案，对其员工进行投资。该计划的特点包括：
•为员工提供全面的医疗、牙科和视力覆盖，包括全天候远程医疗。
•公司的健康和健康子公司QuadMed拥有和运营的几个大型员工地点的现场或附近初级和专科医疗保健、药房、牙科和视力诊所、物理治疗服务和健身中心。
•401(K)退休储蓄计划，每年可自由支配公司匹配，以及退休计划和财务健康资源和网络研讨会。
•带薪休假时间和节假日。
•短期和长期伤残保险。
•为公司一些最大的员工地点提供现场日托和夏令营。
•通过公司新的健康平台QLife宣传员工整体健康的重要性，该平台提供广泛的信息和资源，以解决员工的整体健康问题，包括身体、情感、财务和社会健康。
多样性、公平性和包容性
在人们对社会正义问题的认识不断提高的同时，Quad加强了其多元化、公平和包容性(DEI)战略和计划，以：(1)确保其员工队伍能够反映员工生活和工作所在的社区，以及信任Quad的客户；(2)确保程序、流程和资源分配创造平等的机会和公平公正的结果；以及(3)创造一个安全和开放的环境，让所有Quad员工每天都能带着他们最真实和最好的自我去工作，与公司保持一致；(3)创造一个安全和开放的环境，让所有Quad员工每天都能把他们最真实和最好的自我带到工作中来，与公司保持一致
该公司通过多种方式展示其对多样性、公平性和包容性的承诺，包括：
•支持员工主导的业务资源小组(BRG)，这些小组由具有共同兴趣和关切的员工组成和管理，相互鼓励、支持和帮助，并就如何提高员工体验向公司提供反馈。该公司的BRG目前包括：2016年推出的女性圈子；2019年推出的退伍军人前线；2020年推出的LGBTQIA+社区和盟友的骄傲；以及2020年推出的黑人员工和盟友的U.N.I.T.E.。
•扩大与支持服务不足社区的社区组织的伙伴关系，例如在密尔沃基运营Rebels，Quad在那里为寻求改善就业状况的个人提供以职业为导向的制造业工作、培训和交通工具。
•与多元化、公平和包容性专家合作，推进更全面、更可持续的战略，其中包括为员工量身定做的学习和发展计划。2020年，公司将：
◦进行了一项全公司范围的调查，以更好地了解员工对多样性、公平性和包容性的态度和看法。
◦举办了教育市政厅，涵盖了神的主题。
◦与员工一起进行了广泛的发现，以揭示最需要DEI计划和教育工作的领域，包括评估文化能力、利益相关者访谈和焦点小组。
•创造我是。我们是。，这是一个内部平台，用来庆祝不同的声音，同时也肯定员工的声音在一起时会更强烈。在这里，员工可以倾听来自全公司的员工以及外部思想领袖讨论与Dei相关的话题。
•通过人才培养计划，如带薪机构实习和致力于人才渠道多元化的机构奖学金，支持创意产业多样化人才的教育和发展。
•通过与不同供应商发展互利关系，促进供应商多样性。Quad的目标是建立一个反映其业务所在社区多样性的供应商基础。
社区关系
该公司不断寻求通过志愿服务、外展、慈善和慈善捐赠与其社区建立关系和参与。通过其努力，该公司通过支持食品储藏室、紧急救济、扫盲计划、技校等，做出了有意义的改变。该公司为员工和供应商举办的一年一度的Quad Charity Golf郊游为改善教育或获得资源的组织筹集资金，这些资源包括我们的部队之家、威斯康星州儿童医院烧伤中心和Herma心脏研究所以及星条旗荣誉飞行。
沟通
公司认为，及时、透明地与所有员工沟通是一种重要的参与工具，并利用各种渠道告知和教育员工有关业务运营和个人重要事项(如福利)的信息。这些渠道包括内侧四边形员工内联网；高管博客和Vlog；高管市政厅；部门会议；电子邮件；选择加入文本消息；工厂内电子和印刷标牌；以及家庭邮件。Quad的首席执行官为所有员工主持季度市政厅，可以在线访问，还可以发布视频和书面信息。
新冠肺炎
在整个新冠肺炎大流行期间，Quad一直将保护员工的健康和福祉放在首位同时保护公司的财务健康和长期生存能力。从大流行的早期阶段开始，Quad：
•启动了一个跨学科的危机管理团队，以解决业务连续性问题，包括维护员工的健康和健康，同时继续为客户服务。
•跟随指导来自疾病控制和预防中心、地方卫生当局以及联邦和州政府，以及 来自其健康和健康子公司QuadMed的最佳实践和建议。
•制定了安全工作计划，为员工的健康和安全提供保障，同时我们继续满足客户的需求。该计划包括良好的卫生、社交距离、口罩佩戴和日常消毒等流程和程序，以防止新冠肺炎的传播。此外，作为该计划的一部分，任何能够远程履行职责的员工都已准备好在家工作，以促进社会距离。
•创建了一个快速反应小组，以评估每个潜在的新冠肺炎病例，执行接触者追踪，确定自我隔离的需求，并支持和跟踪员工在适当的时间重返工作岗位。2020年，Quad评估、响应和跟踪了涉及4300多名员工的情况。
•实施了包括频繁沟通和持续教育在内的沟通策略--包括室内邮件和自选短信--围绕如何在工作中和工作之外保持健康。
环境管理
Quad认为，做有利于环境的事情对企业有利，并寻求以对环境负责任的方式运营，挑战自己，找到更好的新方法来开展业务，更好地服务于环境，反映客户及其客户的价值观。这种方法被该公司称为开明的环保主义，专注于节约资源，最大限度地减少浪费，以及回收和再利用材料和设备。Quad开明的环保主义的例子包括程序、流程和技术的混合，包括：
•与联邦、州和地方监管机构、教育机构、行业贸易组织和非营利组织合作，共享信息、最佳管理实践、开发新工具和指标以及创新技术，以减少或消除对环境的影响。
•对环境绩效进行基准评估，以评估当前环境管理计划的有效性，并确定需要改进或需要发展的计划领域。
•保持三项负责任的林业认证：森林管理理事会®(FSC®)、可持续森林倡议(SFI®)，及森林认证背书计划(PEFC).
•成为聚焦森林，这是一种可持续性验证工具，它将家庭所有的森林确定为可持续木纤维的来源，可持续木纤维是用于造纸和包装的原材料。
•作为绿色大师计划(Green Master‘s Program)的成员，该计划是对威斯康星州有兴趣改善可持续发展并因其可持续发展倡议而受到认可的企业的认可和评估计划。
•制定自己的品牌环境技术™含有高百分比可再生资源(即蔬菜)的油墨。
•开发联合邮寄计划，帮助整合邮件负载，从而通过减少卡车上路来减少温室气体排放的影响。
•为公司的卷筒纸胶印机配备干燥器，可以收集挥发性有机化合物，并将其用作天然气的补充燃料来源。
•作为威斯康星州关注能源计划的积极参与者，该计划是当地公用事业公司推动的一项节能计划，旨在鼓励能源效率和可再生能源的使用。
•通过我们西阿利斯工厂的美国能源部获得ISO 50001认证就绪，这是对该公司如果将来选择这样做将被视为“准备好”获得全面ISO 500001认证的认可。
•通过采购可持续材料，帮助客户实现可持续发展目标。
•通过非营利性的Tall Pines将公司占地375英亩的“露营四合院”娱乐中心纳入保护范围，确保土地将为子孙后代保留下来。
•持续教育客户、员工和社区环境可持续性问题。这些措施包括让内部专家提供咨询，举办研讨会和其他教育活动，让客户、供应商和员工了解可持续性方面的最新挑战和趋势；以及与致力于保护我们的森林和生态系统的非营利性组织开展社区教育活动。在过去的六年中，Quad在其由内部和外部主题专家参加的年度可持续发展研讨会上，就可持续发展问题对75家客户公司进行了培训。
作为各种不动产和设施的所有者、承租人或经营者，Quad必须遵守各种联邦、州和地方环境法律法规，包括与空气排放有关的法律法规；废物产生、处理、管理和处置；卫生和雨水排放；以及污染场地的修复。从历史上看，遵守这些法律法规并没有对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。遵守现有或新的环境法律法规可能要求公司在未来支出。
公司治理
自Quad成立以来，深思熟虑的公司治理一直是Quad的一部分，并受到公司价值观的启发，即成长、信任人、娱乐、赚钱、信任、做正确的事情、为玫瑰做事情(即卓越)和紧急创新。Quad管理公司的方法的关键方面包括：
•保持始终如一、稳定的领导层，专注于做出符合公司长期最佳利益的决策。它之所以能够做到这一点，是因为Quadracci家族的投票控制，这使得公司能够通过避免可能危及公司稳定性和寿命的短期决策陷阱来管理其战略和纪律严明的财务政策。
•保留一支经验丰富、业绩卓著的管理团队，致力于维护公司以价值观为基础的文化。高级管理团队包括长期在Quad任职的具有创业精神的领导人，以及最近收购的战略性新员工或领导人，并由致力于推动公司成为营销解决方案合作伙伴的经理和员工进一步补充。该公司相信，高级管理层的经验和稳定性，加上下一代人才，将为其长期成功做出贡献。
•坚持纪律严明的运营管理方式，致力于创新解决方案，推动客户和公司的增长。
•保持企业合规和道德商业行为的高标准，以保持业务健康并保护公司及其利益相关者免受风险。公司的价值观，尤其是做正确的事，作为Quad决策和业务实践的道德方法的基础。该公司的员工行为准则出现在员工内联网和公司网站上，并明确声明Quad致力于建立这样一个工作场所，即每个员工，无论职务或职位，都有责任做正确的事情。员工必须完成有关可接受使用政策、反骚扰、行为准则、C-TPAT、HIPAA、信息安全和物理安全的年度合规培训。
•制定供应商行为准则，确保公司从具有商业诚信、道德劳动规范和环境管理政策的负责任供应商处采购材料。该守则还包括反腐败和反贿赂政策。
客户
Quad与不同的客户群有着长期的合作关系，其中包括北美、南美、欧洲和亚洲的全国性和地区性公司。该公司的客户包括行业领先的蓝筹股公司，这些公司在广泛的行业中经营，为企业和消费者提供服务，包括零售商、出版商和直销公司。该公司与其最大客户的关系平均持续时间超过2000万年。
2020年，Quad为大约4500名客户提供了服务，其十大客户约占合并销售额的15%，没有一个客户的单独销售额超过5%。该公司相信，其庞大和多样化的客户基础、广泛的地理覆盖范围以及广泛的印刷和印刷相关能力是其竞争优势。
专利、商标和商号
Quad运营的研发设施支持新设备的开发、工艺改进、原材料和内容管理以及分销技术，以更好地满足客户需求并提高运营效率。该公司在印刷和与印刷相关的行业内不断创新，因此开发了它认为是印刷行业最强大的专利组合之一。
Quad公司目前拥有或有权将各种与其业务相关的世界范围内的专利和应用商业化。该公司打算继续提交专利申请，它认为这将有助于确保公司及其投资组合的持续实力。此外，该公司还以多个商标和商品名称营销产品、服务和功能。Quad积极捍卫自己的知识产权，并打算在未来继续这样做。
原料
Quad在其印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。目前，该公司的原材料供应很容易从众多供应商处获得；但是，根据市场情况，这种情况在未来可能会发生变化。作为采购过程的一部分，该公司通常根据与供应商确定的市场价格购买这些原材料。
印刷过程中使用的纸张大约有一半是由公司客户直接提供的。对于那些不直接供应纸张的客户，该公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，不依赖任何一家供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。尽管这些条款总体上缓解了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。该公司的营运资金要求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张得到了部分缓解。
该公司生产其印刷生产中使用的大部分油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。墨水制造过程的原材料是从各种供应商的外部购买的。
该公司一般不能将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。该公司在适当的时候通过天然气套期保值来降低其风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃油价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。
企业收购和战略投资
2020年6月15日，公司以2020年10月1日全额支付的1600万美元应付票据和2020年6月15日支付的100万美元现金的形式，从前一持有人手中购买了Rise的股权单位。此外，2020年6月15日，Rise以500万美元现金从Rise的前持有者手中购买并注销了股权单位。这些交易使公司的所有权权益从57%增加到99%。本公司于2018年3月14日股权持股增至57%时，开始合并本公司合并财务报表的上升成果。Rise是一家领先的数字营销机构，专门从事数字渠道中的媒体、分析和客户体验。
公司于2019年1月3日完成对Periscope的收购，净收购价为1.21亿美元，不包括收购的现金。Periscope是一家总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯的创意机构，提供全面的服务，包括媒体购买和分析、创意和账户管理。Periscope还提供包装设计和媒体前服务，以补充Quad的印刷生产能力。
有关公司收购活动的更多信息，请参阅本年度报告第II部分附注3“收购和战略投资”第II部分“财务报表和补充数据”(Form 10-K)中的第(8)项“财务报表和补充数据”。
有关我们高管的信息
下表列出了Quad高管的姓名、年龄(截至2021年1月31日)和职位。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 乔尔·夸德拉奇(J.Joel Quadracci) | | 52 | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 埃里克·N·阿什沃斯 | | 55 | | 产品和市场战略执行副总裁、Quad代理解决方案总裁 |
| 朱莉·A·柯里 | | 58 | | 执行副总裁兼首席营收官 |
| 托马斯·J·弗兰科夫斯基 | | 60 | | 执行副总裁兼首席运营官 |
| 大卫·J·霍南 | | 52 | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 詹妮弗·J·肯特 | | 49 | | 行政执行副总裁兼总法律顾问 |
| 凯利·A·范德博姆 | | 46 | | 执行副总裁、物流总裁兼财务主管 |
| 史蒂文·D·耶格 | | 56 | | 副总裁兼首席信息官 |
| 安妮·M·鲍尔(Anne M.Bauer) | | 56 | | 执行董事兼首席会计官 |
Quadracci先生自2003年以来一直担任Quad的董事，自2005年1月以来担任总裁，自2006年7月以来担任总裁兼首席执行官，自2010年1月以来担任董事长、总裁兼首席执行官。卡尔·夸德拉奇先生于1991年加入Quad公司，在成为总裁兼首席执行官之前，他担任过各种职务，包括销售经理、地区销售战略总监、印刷销售副总裁、销售和行政高级副总裁以及总裁兼首席运营官。夸德拉奇自2018年12月以来一直担任密尔沃基美术馆理事会主席。他是Plexus Corp.、Pixability，Inc.、Road America，Inc.、威斯康星州儿童医院、全国制造商协会和密尔沃基大都会商业协会的董事会成员。他也是史密森国家邮政博物馆的顾问委员会成员，也是大密尔沃基委员会的成员。Quadracci先生于1991年获得斯基德莫尔学院哲学学士学位。Kathryn Quadracci Flores，M.D.是Quad董事凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯(Kathryn Quadracci Flores，M.D.)的弟弟，也是Quad董事克里斯托弗·B·哈内德(Christopher B.Harned)的妹夫。Quad公司相信，Quadracci先生在印刷业的经验以及在Quad公司担任领导职务的经验使他有资格担任Quad公司的董事。
自2015年加入Quad以来，Ashworth先生一直担任产品和市场战略执行副总裁，并自2016年4月起担任Quad Agency Solutions总裁。阿什沃思先生也是Ash+Ames的董事会成员，也是芝加哥儿童合唱团的董事会成员。在加入Quad之前，阿什沃思先生是SGK公司(前身为Schawk，Inc.)的总裁。2012年7月至2015年7月，担任SGK首席增长和战略官(2009年9月至2012年7月)；2003年11月至2010年，担任Anhim Worldwide(SGK旗下子公司)全球首席增长官。在此之前，阿什沃思先生在2002年6月至2003年11月期间担任Bluemint Associates的联合创始人兼总裁，此前曾在惠誉旧金山、亚的斯亚贝巴互动公司、Levi Strauss&Co.、高露洁、高露洁棕榄和国家半导体公司担任过各种营销职务。
柯里女士自2020年11月以来一直担任执行副总裁兼首席营收官。她曾在2019年至2020年担任FCM，LLC的执行顾问。在此之前，Currie女士于2016年至2019年担任全球零售产品领导高级副总裁，于2012年至2016年担任全球忠诚度商务总监高级副总裁，于2008年至2012年担任全球商业服务北美高级副总裁，于2003年至2007年担任国民账户集团客户总监副总裁，并于2001年至2003年担任尼尔森公司副总裁兼集团客户总监。柯里女士还在莱克县男孩和女孩俱乐部的董事会任职。
弗兰克·弗兰科夫斯基先生自2014年3月起担任执行副总裁兼首席运营官。他曾在2010年7月至2014年3月期间担任制造运营执行副总裁和Quad Europe总裁。在此之前，Frankowski先生于2004年至2010年7月担任制造业高级副总裁，于2008年至2010年7月担任Quad欧洲公司总裁，并自1979年加入Quad以来担任过各种其他职务。弗兰科夫斯基先生还在Quad/Graphics Europe管理委员会和Memjet Ink董事会任职。
陈浩南先生自2015年1月起担任执行副总裁兼首席财务官。他曾于2014年3月至2015年1月担任副总裁兼首席财务官，于2010年7月至2014年3月担任副总裁兼首席会计官，于2009年12月至2010年7月担任副总裁兼公司总监，并从2009年5月加入Quad至2009年12月担任Quad的公司总监。目前，他在FM Global的顾问委员会任职。在加入Quad之前，陈浩南先生曾担任传媒集团Journal Communications Inc.的子公司Journal Community Publishing Group副总裁、总经理兼首席财务官长达5年之久。在加入《华尔街日报》社区出版集团之前，刘霍南先生曾在全球消费品和商业产品营销商Newell Rubbermaid担任投资者关系和企业发展方面的高管职位。在此之前，霍南先生在安达信会计师事务所工作了11年。
艾肯特女士自2015年6月起担任行政执行副总裁兼总法律顾问。她曾在2013年12月至2015年6月担任副总裁兼总法律顾问，并从2010年8月加入Quad至2013年12月担任Quad的助理总法律顾问。肯特女士于2020年12月加入梅维尔工程公司(MEC：NYSE)董事会，该公司是一家生产工具、生产制造、涂层、组装和售后组件的公司，并在为职业女性服务的非营利性虚拟社区Building Brave的董事会任职。在加入Quad之前，Kent女士在2003年3月至2010年7月期间在哈雷-戴维森汽车公司的法律部担任过多个职位。在此之前，Kent女士曾担任威斯康星州东区助理联邦检察官，并在密尔沃基的律师事务所Foley&Lardner LLP执业。
范德博姆先生自2018年以来一直担任执行副总裁，自2014年3月以来担任财务主管兼物流总裁。范德博姆于2019年10月被任命负责领导Quad的EBITDA计划。自1993年加入Quad以来，他担任过各种领导职务，包括从2004年到2006年担任Quad分销和设施部门的总监；从2007年开始担任财务、风险和规划总监；从2008年开始担任副总裁。
贾格尔先生自2015年11月起担任副总裁兼首席信息官。他曾于2014年11月至2015年11月担任执行副总裁、直销总裁兼首席信息官；2014年3月至2014年11月担任执行副总裁、直销和媒体解决方案总裁兼首席信息官；自2013年以来担任信息和技术企业副总裁；2007年至2012年担任信息系统和基础设施副总裁；2007年8月至2013年担任Quad/Direct总裁。在此之前，Jaeger先生于1998年至2006年担任Quad信息系统副总裁，并自1994年加入Quad以来担任过各种其他职务。在加入Quad之前，施杰格先生在安徒生咨询公司工作了八年。
鲍尔女士自2017年3月起担任执行董事兼首席会计官。她曾在2016年5月至2017年3月期间担任Quad的董事兼公司总监。她于2011年9月加入Quad，担任公司会计总监至2016年5月。在加入Quad之前，鲍尔女士在Journal Communications，Inc.工作了18年，在那里担任过各种会计职位，包括2000年6月至2011年9月期间的副总裁兼财务总监。
Quad的执行人员由Quad董事会选举产生，并由董事会酌情决定。除上述外，Quad的任何董事或高管之间没有家族关系。
项目1A.报告内容风险因素
在就Quad的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的每一种风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果下列风险演变为实际事件，公司的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，您的投资可能会全部或部分损失。
与Quad的业务、运营和行业相关的风险
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、经营业绩和供应链产生负面影响。
新冠肺炎疫情导致国家、州和地方政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，比如禁止旅行和限制旅行，关闭边境，限制公众集会，隔离可能接触过病毒的人，就地避难限制，以及限制或关闭企业运营。这些措施已经影响并可能进一步影响公司的员工和运营、其客户的运营以及其供应商的运营。Quad在美国有重要的业务，在美国的印刷业务或对印刷业务的投资英格兰、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁、巴西和印度这些国家中的每一个都受到了疫情的影响，并采取措施试图控制疫情，导致公司的一些印刷设施和支持业务中断。关于这些措施和未来可能采取的措施的全面影响和持续时间，以及对该公司使用其设施或其支持业务或员工的限制，或对Quad供应商的类似限制，仍存在不确定性。
新冠肺炎疫情显着增加了经济和需求的不确定性，并造成了可能持续的经济放缓。这场流行病还削弱了对该公司产品和服务的需求，导致销售额下降，目前还不确定一旦情况进一步改善，这种需求减弱将对未来的销售产生什么影响。这场大流行还可能继续扰乱公司的供应链。
新冠肺炎大流行导致全球资本市场中断和波动，这可能对Quad及其客户和供应商的流动性、资本成本和进入资本市场的能力产生不利影响。因此，这场流行病可能会对公司的流动资金以及公司客户的业绩产生不利影响，包括及时向Quad付款，这可能会进一步对公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。随着疫情的持续发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的事态发展，包括但不限于疫情持续时间(包括任何持续复发)、遏制病毒和/或治疗其影响的行动、对旅行的限制、对客户支出和消费者需求的影响的持续时间、时间和严重程度，以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。
除了新冠肺炎疫情，未来的自然灾害、流行病、其他公共卫生危机、冲突、战争、恐怖袭击、火灾或其他影响公司工厂、配送中心或其他设施的灾难性事件也可能严重扰乱公司的运营，对其财务状况、运营业绩和现金流造成不利影响，这可能迫使公司重新评估涉及其某些业务的战略选择。
公司无法控制的因素导致印刷服务需求下降，这些因素包括用数字内容取代印刷产品、新冠肺炎大流行和最近的经济衰退，以及巨大的价格下调压力，这些因素可能继续对公司产生不利影响。
由于各种因素，公司和整个印刷业对印刷品的需求继续减少，产能过剩，这其中包括营销者和广告商持续和不断增加的数字替代(以取代和扩大历史上专注于印刷的宣传活动)，以及新冠肺炎的流行和最近的经济衰退(这严重影响了印刷量，并进一步加速了媒体中断的影响)。产能过剩的影响，以及激烈的竞争，导致该公司经历了近几年印刷服务的价格下行压力很大，而且这种价格可能会从目前的水平继续下降。未来印刷服务供应的任何增加或需求的减少都可能导致价格继续下降，长期的低价、需求疲软和/或供应过剩可能对公司的业务增长、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
由于数字媒体和内容对印刷产品的影响，媒体格局正在经历快速变化。通过在线分发和托管媒体内容、移动技术、电子阅读器技术、数字零售以及文件和数据的数字分发，数字媒体的可获得性和质量得到了改善，并可能继续导致消费者被替代的情况增加。消费者继续接受这种数字媒体作为印刷材料的替代品是不确定和难以预测的，可能会减少对公司印刷产品的需求，导致印刷服务价格下降和印刷业额外的过剩产能，并对公司的经营业绩产生不利影响。
该公司在竞争激烈的环境中运营。
广告和营销服务行业竞争激烈，预计仍将如此。如果该公司未能在其服务的市场上有效竞争，可能会对其运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，并可能需要改变其经营方式，或要求其重新评估涉及其运营的战略选择。
该公司主要经营印刷业的商业印刷部分，这一行业在美国和国际上都是高度分散和竞争激烈的。该公司不仅与大中型打印机竞争业务，还与较小的地区性打印机以及日益增长的数字打印替代产品展开竞争。在某些情况下，主要由于运费和客户对当地服务的偏好等因素，更容易进入特定国家某些地区的打印机可能会受到这些地区客户的青睐。
该公司服务的一些行业一直在进行整合努力，导致潜在客户数量减少。此外，如果公司的小客户与使用其他印刷公司的大公司合并，公司的客户可能会被竞争对手的印刷公司抢走。
该公司可能会受到运营成本增加的不利影响，这些成本包括原材料的成本和可用性、与劳动力相关的成本、燃料和其他能源成本以及运费。
该公司在印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。这些原材料的价格随着时间的推移而波动，导致公司的净销售额和销售成本出现波动。这种波动可能会持续下去，该公司未来可能会遇到原材料成本上升的情况，因为整个纸张、油墨和能源市场的价格预计仍将超出其控制范围。
该公司使用的纸张大约有一半是由其客户直接提供的。对于那些不直接供应自己的纸张的客户，公司一般会在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中加入价格调整条款。尽管这些条款总体上缓解了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。如果公司转嫁纸张成本的增加，从而导致公司产品和服务的价格上涨，客户需求可能会受到不利影响，从而对公司的财务业绩产生负面影响。如果公司不能继续将纸张成本的增加转嫁给客户，未来纸张成本的增加将对其利润率和利润产生不利影响。
由于纸张在公司印刷业务中的重要性，这取决于纸张的供应情况。在需求旺盛的时期，某些纸张牌号一直供不应求，包括公司业务中使用的牌号。此外，在供应紧张时期，许多纸张生产商会根据客户的历史购买水平来分配纸张出货量。此外，纸张供应商数量的减少导致了整个造纸业的收缩。供应商的这种收缩可能导致整体供应问题，可能导致某些纸张等级供不应求或无法获得，并可能导致纸张价格大幅上涨。
虽然从历史上看，公司在获得足够数量的纸张方面总体上没有遇到重大困难，但供应商的持续减少、美国进口或贸易法规的变化或整个纸张市场的其他不可预见的发展(如新冠肺炎疫情)可能会导致纸张供应减少，并可能对公司的收入或利润产生不利影响。此外，该公司可能无法转售废纸和其他副产品，或者出售这些产品的价格可能会大幅下降。
本公司依赖于本公司供应链中的供应商来维持稳定的库存、零部件和材料供应。该公司的许多产品依赖于数量有限的供应商，严重的中断可能会对运营造成不利影响(包括新冠肺炎疫情的结果)。在目前的市场条件下，鉴于新冠肺炎疫情的蔓延，公司的一个或多个供应商可能会由于财务困难、流动性问题或其他原因而无法履行其经营义务。
该公司一般不能将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。
劳动力是公司成本结构的重要组成部分。工资、薪金以及医疗、牙科、养老金和其他退休后福利成本的增加，包括新冠肺炎疫情的增加，可能会影响公司的财务业绩。利率、投资回报或监管环境的变化可能会影响公司需要向其赞助的养老金计划缴纳的金额，并可能影响这些养老金计划的偿付能力。公司可能无法实现劳动生产率目标，无法留住员工，或者公司运营地点的劳动力供应不足，这可能会对公司的财务业绩产生负面影响。
运费和燃料成本也是该公司成本结构的重要组成部分。一般而言，煤气公司可以将增加的运费和燃料费转嫁给很多客户。如果该公司不能转嫁大部分运费或燃油价格的加幅，日后这些项目的加幅将会对该公司的利润和利润造成不利影响。如果公司转嫁运费和燃料成本的增加，公司产品和服务的价格也因此上涨，客户需求可能会受到不利影响，从而对公司的财务业绩产生负面影响。
该公司可能无法迅速降低成本和提高经营效率，以适应市场情况。
由于公司竞争的市场竞争激烈，公司将需要继续提高运营效率，以保持或改善其盈利能力。不能保证公司持续降低成本的努力将继续有益于预期的程度，也不能保证估计的生产率、成本节约或现金流改善将按预期实现，或者根本不能实现。如果公司的努力不成功，可能会对公司的运营和竞争地位产生不利影响。此外，降低持续运营成本的需要已经并在未来可能继续导致大量的前期成本，以减少劳动力、关闭或整合设施，或升级设备和技术。
公司向营销解决方案合作伙伴的转变增加了公司业务的复杂性，如果公司不能根据这些新市场的要求成功调整其业务流程，公司将处于竞争劣势，其增长能力将受到不利影响。
随着公司扩大其综合营销平台，公司业务的整体复杂性加速增加，公司将受到不同市场动态的影响。新的市场进入
本公司正在扩张或可能扩张的市场可能具有与本公司历史上竞争的市场不同的特征。这些不同的特征可能包括需求量要求、需求季节性、产品生成开发速率、客户集中度以及性能和兼容性要求等。该公司未能对其业务模式进行必要的调整，以应对这些不同的特点、复杂性和新的市场动态，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
邮政费、邮政法规和邮政服务的变化可能会对客户对印刷产品和服务的需求产生不利影响。
邮政成本是该公司许多客户和潜在客户成本结构的重要组成部分。邮资变化和USPS法规会导致更高的总体成本，这可能会影响这些客户愿意打印并最终通过USPS发送的数量。
邮政综合配送是公司业务的重要组成部分。邮政服务目前提供的服务水平的任何重大变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政总局继续面临财政问题。如果不增加收入或国会采取行动改革USPS的成本结构，这些损失将持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政总局面临着越来越大的压力，要求其调整邮费和服务水平。额外的价格上涨可能会导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法来递送更大比例的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们保持在预期的邮资预算之内。由于新冠肺炎对美国邮政总局日常运营人员的持续影响，交货延误的风险也持续存在。
美国邮政总局提供“工作共享”折扣，鼓励人们共同邮寄产品，并尽可能将产品投放到邮件流中的更远位置。折扣是因为处理邮件的次数减少了，因此降低了USPS的成本。因此，该公司在联合邮寄技术和设备上进行了大量投资，以确保客户从这些折扣中受益。随着美国邮政对其财政困难的反应，它经常修订进入其系统的邮件的设计标准。这些设计标准往往会增加客户的成本，进而降低公司的联合邮寄服务所提供的成本降低的价值。如果USPS法规降低了联合邮寄的奖励，邮寄印刷产品的总成本将会增加，并可能导致印刷量下降。
联邦法规要求邮政管理委员会(“中国”)对美国邮政总局的整体费率制定结构进行审查，以确保资金稳定。经该等检讨后，中国已批准一个新的五年费率厘定架构，该架构将为USPS提供较现行消费物价指数上限更大的定价弹性，这可能会导致邮递员的费率结构大幅改变。根据中华人民共和国颁布的新规则，新修订的利率管理局生效，包括对美国邮政总局每年增加差饷的能力设定更高的总体费率上限。这可能会导致邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续支付成本的动机，而不是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，因为这种服务没有反映出该行业的能力或意愿。由于来自行业和USPS的竞争性诉讼，以及USPS将使用多少权力，实际费率增加的不确定性也造成了潜在的业务量下降，因为邮递员不再知道关于成本和时间的费率可预测性。其结果可能是对印刷产品的需求减少，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。
该公司可能遭受敏感信息的数据泄露。如果公司保护此类信息安全的努力不成功，任何此类失败都可能导致代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼，公司的业务和声誉可能会受到影响。
公司及其客户受到各种美国和外国网络安全法律的约束，这些法律要求公司对电子持有的信息保持足够的保护。本公司可能无法预测用于访问本公司的系统或设施、本公司的客户或供应商的系统或实施充分的预防措施的技术。此外，未经授权的各方可能试图通过欺诈或欺骗访问本公司的系统或设施，或本公司的客户或供应商的系统。在发生数据泄露的情况下，此类泄露可能会对本公司的业务产生不利影响
以及行动的结果。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于公司业务的方式改变公司的业务做法。
负面宣传可能会对公司的业务产生不利影响。
与公司或公司的执行管理团队、员工、董事会、运营、业务或前景，或公司的Quadracci家族股东有关的负面宣传，无论准确与否，都可能对公司的声誉、股价、从成长型垂直行业吸引新客户的能力、吸引和留住高素质人才的能力，或公司业务的表现产生负面影响。
此外，社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站以及其他形式的互联网和移动通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤或检查发布内容的准确性。任何时候在此类平台上发布的信息或评论都可能有损公司利益或可能不准确，每一项都可能损害公司的声誉、业务或前景。损害可能是直接的，而不会给公司提供补救或纠正的机会。
该公司的业务在很大程度上依赖于客户合同续签和/或客户留住。任何不续签合同、以不同条款和条件续签或公司客户留存或扩张的下降都可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
从历史上看，该公司很大一部分收入来自与重要客户签订的长期合同。如果公司失去重要客户(包括由于新冠肺炎疫情导致对客户产品或服务的需求减少)，无法以类似条款和条件续签此类合同，或者根本不能续签此类合同，或者未来没有获得与重要客户的新的长期合同，其经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
如果客户不履行义务，本公司将面临损失风险。该公司的一些客户杠杆率很高，或者在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。即使公司的信用审查和分析机制运作正常，如果客户破产、资不抵债或其他原因无法为公司所做的工作(包括新冠肺炎疫情)向公司支付费用，公司可能会遭受财务损失和未来业务损失。客户不付款或不履行义务的任何增加都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司客户经营的某些行业正在经历整合。当客户合并时，公司在合并后为客户完成的工作量可能会少于合并前的工作量，或者客户的工作将完全转移给竞争对手。此外，新的和增强的技术，包括搜索、网络和基础设施计算服务、数字内容和电子设备，可能会影响客户。互联网促进了竞争性进入和比较购物，而对数字零售的依赖可能会减少客户的数量。任何此类工作的减少或损失都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果公司未能识别、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及识别和执行战略性资产剥离，可能会对公司未来的业绩和实施其业务战略的能力产生不利影响。
本公司可能寻求收购与本公司业务互补的公司、投资机会或与之进行其他重大交易，以及剥离业务、产品线或其他资产。为了成功推行这一战略，公司必须确定有吸引力的收购或投资机会，成功完成交易，其中一些交易可能规模庞大且复杂，并管理完成交易后的问题，如整合被收购公司或员工。鉴于这些交易的激烈竞争，该公司可能无法确定或完成有吸引力的收购或投资机会。即使是
如果公司确定并完成合适的公司交易，公司可能无法及时成功地解决固有风险，或者根本不能成功解决固有风险。这些固有风险除其他外包括：未能实现收购、投资或资产剥离的所有或任何预期的协同效应、业绩目标或其他预期收益；未能成功整合所购业务、技术、产品或服务，并保持统一的标准控制、政策和程序；大量意想不到的整合成本；关键员工的流失，包括被收购企业的员工流失；管理层将注意力从其他业务上转移；未能留住被收购企业的客户；额外债务和/或承担已知或未知负债；潜在的股权证券稀释发行；以及书面通知。如果公司未能成功整合收购，公司可能无法实现收购的全部或任何预期收益，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，公司向营销解决方案合作伙伴转变的速度部分取决于公司继续发现和执行战略性资产剥离机会以产生现金和相关利益的能力。不能保证任何资产剥离的战略利益和预期的财务影响是否会实现。
未来经济状况的下滑可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
一般来说，对公司产品和服务的需求与公司客户服务的市场的总体经济状况高度相关。美国或公司运营的其他国家或地区的经济状况下降，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会对公司的财务业绩产生不利影响，这些影响可能是实质性的。由于这种需求下降很难预测，该公司或该行业可能因此增加了过剩产能。过剩产能的增加已经并可能继续导致该公司产品和服务的价格下降。此外，全球经济的长期衰退和不确定的经济前景，包括新冠肺炎疫情的结果，已经并可能进一步减少印刷业的需求。经济疲软和广告支出受限已经并可能在未来导致收入、营业利润率、收益和增长率下降，以及管理库存水平和收回应收账款的困难。由于影响消费者和企业消费行为的经济因素，包括新冠肺炎疫情的结果，该公司已经并预计将在未来经历产能过剩和需求下降的情况。未来经济状况的不确定性使公司很难预测经营结果、财务状况和现金流，也很难就资本的分配和部署做出战略决定。
如果不能在整个企业范围内吸引和留住合格的人才，可能会对公司的业务、竞争地位、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司继续在很大程度上依赖其生产人员以具有成本效益和效率的方式印刷公司的产品，使公司能够获得新客户并推动公司现有客户的销售。该公司认为，拥有公司所需技能和技术知识的生产人员面临着激烈的竞争。公司能否继续高效运营、降低生产成本和整合运营，在很大程度上将取决于公司在招聘、培训、整合和留住足够数量的生产人员以支持公司的生产、节约成本和整合目标方面的成功。新员工需要广泛的培训，可能需要相当长的时间才能达到最高生产率。此外，竞争雇主支付的工资增加可能会导致公司必须支付的工资率增加。因此，公司可能会产生吸引、培训和留住员工的额外成本，包括与工资和福利相关的支出，并且公司可能会在公司实现其招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工和现有员工流失到竞争对手或其他公司。如果公司不能招聘和培训足够数量的人员，公司的业务将受到不利影响。
该公司未来的成功还取决于其持续发现、聘用、发展和留住包括首席执行官在内的执行管理团队以及组织所有领域的其他人员的能力。
该公司大约1400名美国和国际员工受到全行业协议、集体谈判协议或劳资委员会或类似安排的保护。虽然公司相信其员工关系良好，公司保持着以员工为中心的文化，而且劳资纠纷没有造成任何实质性的运营中断，但未来影响公司美国或国际工厂、配送中心或其他设施的罢工或其他形式的劳工抗议可能会实质性地扰乱公司的运营，并对其财务状况、运营结果和现金流造成不利影响，这可能迫使公司重新评估涉及其某些业务的战略选择。
整体分销渠道的脆弱和下降可能会对客户获得具有成本效益的广告材料分销产生不利影响，从而可能对公司的业务产生不利影响。
印刷产品和服务的分销渠道，包括报业，面临着来自其他新闻、信息和娱乐内容交付来源的激烈竞争。如果包括报纸发行渠道在内的整个分销渠道继续下滑，公司的客户可能会因为无法获得具有成本效益的广告材料分销而受到不利影响。反过来，性价比高的分销渠道的下降可能迫使客户使用其他成本可能高得多的分销渠道，这可能会减少对公司产品和服务的需求，从而对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
该公司在美国以外的业务还有其他相关风险。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司在美国以外的全资子公司的净销售额约占其合并净销售额的10%。
因此，公司面临在美国境外开展业务的固有风险，包括但不限于：经济和政治不稳定的影响；币值波动、外币汇率、贬值和兑换限制；外汇管制规定和对公司进口原材料或制成品能力的其他限制；关税和其他贸易壁垒；美国或其他国家的贸易限制和经济禁运；与传染病(如新冠肺炎)、不利天气或自然灾害有关的健康问题；社会动乱、恐怖主义行为、不可抗力和安全隐患。这些问题包括：通货膨胀和利率波动；语言障碍；在人员配置、培训、留住员工和管理国际业务方面的困难；后勤和通信挑战；当地不同的商业做法和文化考虑；对汇回资金能力的限制；外资所有权限制和财产或其他资源的国有化或没收的可能性；应收账款支付周期更长；潜在的不利税收后果；以及受到不同法律和监管制度的制约，这些制度可能会阻止某些举措或实施某些业务战略要素，或使其成本更高。
金融风险
该公司的债务安排包括各种施加限制的契约，这些限制可能会影响该公司的业务运营能力。
1995年9月1日，经上一次修订是在2014年11月24日，本公司签订了一份高级担保票据协议(“主票据和担保协议”)，根据该协议，本公司已分多批发行本金总额11亿美元的优先票据。截至2020年12月31日，主票据和担保协议项下的未偿还借款为1,560万美元。2014年4月28日，最后一次修订是在2020年6月29日，公司签订了一项高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)，现在包括两种不同的贷款安排：825.0美元的A期定期贷款和500.0美元的循环信贷安排。500.0美元的循环信贷安排和825.0美元的A级定期贷款都将于2024年1月31日到期。截至2020年12月31日，高级担保信贷安排下的未偿还借款为657.6美元。2014年4月28日，公司发行了2022年5月1日到期的无担保7.0%优先票据本金总额300.0美元(“高级无担保票据”)，其中截至2020年12月31日仍有238.7美元未偿还。
该公司的各种贷款安排包括某些金融契约。除了金融契约外，债务安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。截至2020年12月31日，本公司遵守其债务协议中的所有财务契约。虽然该公司目前预计在未来期间会遵守所有财务公约，但不能保证这些公约会继续得到遵守。该公司未能遵守公约可能会阻止该公司借入更多金额，并可能导致任何债务协议下的违约。根据交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和支付。
该公司可能被要求进行资本支出以维持其平台和流程，部分原因是为了跟上行业发展和客户的期望，并保持技术和经济竞争力，这可能会增加其成本，减少其利润，扰乱其运营，或对其实施业务战略的能力产生不利影响。
随着新的数字技术的发展，印刷和营销服务行业正在经历着快速的变化，这些技术为客户提供了一系列的选择，以满足他们的营销和出版需求。为了保持竞争力，公司将需要适应未来的变化，特别是在技术方面的变化，以增强公司现有的产品，并推出新的产品，以满足客户不断变化的需求。为了保持技术和经济竞争力，该公司在开发和继续维护其平台和流程以及开发和集成新技术时可能需要投入大量资本支出。为了有效地实现这一目标，该公司将需要有效地配置其资源，保持有效的成本控制，并承担潜在的重大市场和原材料风险。如果公司的收入下降，可能会影响公司花费开发和实施新技术所需的资本以及保持经济竞争力的能力。债务或股权融资，或运营产生的现金，可能无法或不足以满足这些要求或其他公司目的，或者，如果有债务或股权融资，可能不符合对公司有利的条款。此外，即使公司有资本可用，公司的供应商也有可能停止生产维修、更换或改进公司现有平台所需的部件，导致公司花费比预期更多的资本进行此类维修, 更换或改进。如果公司跟不上相关的技术和行业变化，或者公司采取的技术或业务战略或其推广的服务没有得到广泛的市场接受，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果公司不能进行必要的资本支出以适应行业和技术的发展，公司的服务需求可能会下降，无法实施其经营战略，其业务经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果公司不能及时或以可接受的成本应对竞争技术带来的未来挑战，公司的客户可能会被竞争对手抢走。总体而言，印刷和媒体解决方案行业内外新的沟通渠道的发展要求公司能够预见并响应客户不断变化的各种需求。该公司可能无法准确预测技术趋势或新服务在市场上的成功。
该公司的收入、持续经营的营业收入和现金流都会受到周期性和季节性变化的影响。
该公司的业务是季节性的，公司确认其大部分营业收入来自本财政年度第三季度和第四季度的持续经营，这主要是因为杂志广告页数增加以及返校和与假期相关的广告和促销增加了零售插页和目录。第四季度通常是来自经营活动的现金流和自由现金流的季节性最高的季度，这是因为营运资本要求的减少，这些要求在第三季度达到了峰值。如果公司在这些活动旺季不能成功管理增加的工作流程、纸张和油墨库存的必要增加、生产能力流动和其他业务要素，这种季节性可能会对公司的现金流和经营结果产生不利影响。
除暂时性的经营业绩和企业价值下降外，还可能由于物业、厂房和设备、商誉和其他无形资产的减值而导致非现金减值费用。
该公司的资产负债表上有大量的财产、厂房、设备、商誉和其他无形资产，部分原因是收购。截至2020年12月31日，本公司综合资产负债表中包含以下长期资产，包括在本10-K年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中：(A)物业、厂房和设备884.2美元；(B)商誉103.0美元；以及(C)其他无形资产，主要代表收购的客户关系的价值104.3美元。
截至2020年12月31日，这些资产约占公司总资产的57%。本公司根据各自资产的预期未来现金流评估物业、厂房和设备以及其他无形资产的减值。这些估值包括管理层对销售额、盈利能力、现金流产生、资本结构、债务成本、利率、资本支出和其他假设的估计。预期盈利能力下降、重大负面行业或经济趋势(包括新冠肺炎疫情的负面影响)、无法有效整合被收购的业务、资产使用或实体结构的意外重大变化或计划变化、资产剥离和非持续经营可能会对估值中使用的假设产生不利影响。因此，这些资产的可回收性可能会受到质疑，公司可能会被要求减记或注销这些资产。这种情况可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司可能会受到利率，特别是浮动利率和外汇汇率的不利影响。
截至2020年12月31日，该公司30%的借款为浮动利率。因此，本公司面临与利率波动相关的市场风险，加息可能对本公司产生不利影响。
该公司目前持有两份利率互换合约。签订这些合同的目的是减少与该公司部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流的可变性。这些掉期将公司基于一个月期伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括标的债务的利差和浮动利率的每月重置。
由于该公司的部分业务在美国以外，因此大量收入和支出都是以当地货币计价的。虽然以当地货币运营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门运营结果的影响，但汇率的波动可能会影响将这些结果转换成公司的综合财务报表。如果收入和支出不是以适用的当地货币计算的，公司可以签订外汇远期合约来对冲货币风险。然而，不能保证该公司在对冲方面的努力一定会成功。对冲汇率风险的尝试总有可能导致比预期更大的损失。
本公司在固定收益养老金计划方面负有重大责任，这可能会导致本公司产生额外成本。
作为2010年收购World Color Press的结果，该公司假定冻结了其在美国的某些员工的单一雇主固定福利养老金计划。这些计划的大部分资产都以北美和全球股权证券和债务证券的形式持有。截至2020年12月31日，资产配置约为30%的股权证券和70%的债务证券。
截至2020年12月31日，该公司在美国的单一雇主固定福利计划的养老金负债为5660万美元。根据现行的美国养老金法，养老金资金赤字一般需要在七年内提供资金。这些养老金赤字可能会根据利率水平的变化、养老金计划的投资表现、养老金立法和其他因素而增加或减少。全球债务和股票市场的下跌将增加该公司潜在的养老金融资义务。该公司所需供款的任何大幅增加都可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
除上述单一雇主固定福利计划外，本公司此前还在美国参与了多雇主养老金计划(“MEPP”)，包括图形通信国际工会-雇主退休基金(“GCIU”)和国际卡车司机兄弟会国家养老基金图形通信会议(“GCC”)。在本公司收购World Color Press之前，World Color Press收到通知称，其参与的某些计划处于危急状态，如1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)第432节所界定。因此，该公司可能会受到与这些计划相关的缴款率上升的影响，或者其他MEPP的资金水平下降。由于美国多雇主计划的资金严重不足以及缴费率可能增加，公司退出了这些多雇主计划的参与，并以公司赞助的“现收现付”固定缴费计划取代了这些养老金福利，该计划历来是向公司员工提供退休福利的形式。截至2020年12月31日，该公司估计并已在其财务报表中记录了所有美国MEPP的税前提取负债，总额为3570万美元。该公司计划分别在2032年4月和2024年2月之前向GCIU和GCC付款。
该公司可能无法利用递延税项资产来抵消未来的应税收入。
截至2020年12月31日，本公司扣除估值津贴后的递延税项资产为120.0美元。该公司预计将利用递延税项资产在未来纳税年度减少综合所得税负债。然而，如果公司未来的应纳税所得额和相关所得税负债不足以使用递延税项资产，则公司可能无法充分利用递延税项资产。此外，日后如本公司认为无法使用递延税项资产，本公司可能须就该等递延税项资产记入估值津贴，这将对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
法律和监管风险
本公司及其设施受到各种消费者保护和隐私法律法规的约束，未来还将受到其他法律法规的约束。如果公司遵守此类法律或保护信息安全的努力不成功，任何失败都可能使公司承担重大责任，要求其招致重大成本，或因遵守此类法律、代价高昂的执法行动和私人诉讼而对其运营结果产生不利影响。
公司业务的性质包括接收和存储有关公司客户、供应商以及公司产品和服务的最终用户的信息。该公司及其客户受到联邦、州、省和地方各级的各种美国和外国消费者保护、信息安全、数据隐私和“请勿邮寄”要求的约束。本公司受世界各地许多关于数据保护和隐私的立法和监管法律法规的约束。此外，美国和其他地方的消费者和数据保护法的解释和应用往往是不稳定和不确定的。如果公司或其客户受到额外或更严格的要求，或者公司未能成功地遵守现有要求或保护信息安全，对公司服务的需求可能会减少，公司的声誉可能会受到损害，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，此类法律的解释和适用可能与公司的内部政策不一致。如果是这样的话，公司可能会遭遇代价高昂的执法行动(包括要求改变公司数据做法的命令)和私人诉讼，这可能会对公司的业务和运营业绩产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于公司业务的方式改变公司的业务做法。
法律诉讼中的不利结果可能导致巨额费用，并可能损害公司的财务状况。
公司的财务状况可能会受到未决和未来的诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)或政府机构或私人当事人诉讼的结果的影响。例如，在2019年末，据称的股东对本公司和本公司的若干高级管理人员提起了两项目前已合并的实质上类似的诉讼，指控本公司和该等高级管理人员在2019年第三季度收益发布前的公司公开文件中失实陈述和/或遗漏重大信息，使其中的陈述据称是虚假和误导性的，并违反了1934年证券交易法和相关法规。这些诉讼寻求追回未指明的损害赔偿，以及包括律师费和专家费在内的费用和开支。即使诉讼没有法律依据，对这些或任何此类索赔、任何类似的未来诉讼或公司所受的任何其他法律程序的抗辩都可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对本公司的流动资金和财务状况产生负面影响，和/或对本公司的业务造成重大声誉损害。
本公司可能会因其员工、承包商或代理人的不当行为而招致成本或声誉损害，这些法律适用于管理商业行为的法律，包括美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
如果从事违反美国或外国反腐败法律(包括美国反海外腐败法)的商业行为，公司可能会受到不利影响。该公司在世界上发展中经济体的部分地区开展业务，这些经济体在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反腐败法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。在某些国家，该公司与政府实体或机构有大量业务往来，这增加了违反“反海外腐败法”和国际法的风险。不能保证本公司的所有员工、承包商或代理人，包括在那些违反反腐败法的习惯做法的国家代表本公司的员工，不会采取违反本公司政策和程序的行动。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到巨额处罚和罚款。
法律和监管环境的变化可能会限制公司的业务活动，增加其运营成本，减少对其产品的需求，或导致诉讼。
公司业务的开展受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规以及公司运营市场的政府实体和机构管理的外国法律和法规的约束。这些法律法规及其解释可能会因政治、经济或社会事件(如新政府的选举)而发生变化，有时会发生戏剧性的变化。此类监管环境变化可能包括税收要求、会计和披露标准、移民法律和政策、环境法以及美国和外国职业健康和安全法律要求的变化。法律、法规或政府政策以及相关解释的变化可能会改变公司的经营环境，因此可能会影响公司的业绩或增加其成本或负债。
此外，本公司及其附属公司是在正常业务过程中产生的各种法律和环境补救义务的一方，以及与某些历史活动、以前的设施和被收购企业的合同义务相关的环境补救和相关赔偿程序的一方。公司某些业务的经营需要许可证，这些许可证可能会被续签、修改，在某些情况下还会被撤销。由于管理的复杂性、诉讼固有的不确定性以及现有和以前的物业存在不明污染物的风险，补救、责任和赔偿成本可能与公司估计的成本有很大差异。本公司不能向您保证，本公司与这些事项有关的成本不会超过其既定负债或对其经营业绩产生不利影响。
联邦和州两级正在审议各种应对气候变化的法律法规。正在考虑的提案包括对温室气体排放量的限制(所谓的“上限”)，以及交易允许排放量的制度。这些提议的影响可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果本公司的全资子公司QuadMed未能遵守适用的医疗法律法规，本公司可能面临重大处罚，其业务、声誉、运营、前景和本公司子公司的财务状况可能受到不利影响。
QuadMed在美国为各种规模的雇主提供雇主赞助的医疗解决方案，包括本公司和其他私营和公共部门的公司。这些解决方案包括但不限于现场和近场医疗诊所、职业健康服务、远程医疗以及健康和健康计划。医疗保健行业受到严格监管，不断发展，并受到重大变化和波动的影响。影响QuadMed子公司业务的美国联邦和州医疗保健法律和法规包括：(A)关于隐私、安全和传输个人可识别的健康信息；(B)除其他事项外，禁止索要、收受或提供报酬，以诱使个人转介某项物品或服务，或购买或订购根据医疗保健计划付款的物品或服务；(C)除其他事项外，禁止明知而提出或导致提交虚假的第三方付款人付款索赔。
与Quad普通股相关的风险
A类普通股持有人不能独立选举公司董事或控制公司的任何管理政策或业务决策，因为A类普通股持有人的投票权远低于公司B类普通股持有人，后者全部由Quadracci家族的某些成员、为其利益的信托或公司的其他关联公司拥有，这些股东的利益可能与A类普通股持有人不同，因此A类普通股的持有者的投票权大幅低于公司B类普通股的持有者，后者均由Quadracci家族的某些成员、信托基金或公司的其他关联公司拥有，后者的利益可能与A类普通股持有人不同。
公司流通股分为A类普通股(“A类股”)和B类普通股(“B类股”)。B类股在所有事项上每股有10个投票权，A类股有权每股1个投票权。截至2021年1月31日，B类股票约占公司总投票权的77%。因此，B类股票的持有者能够对本公司的业务施加控制性影响力，有权选举其董事，并间接控制是否增发股份、宣布和支付股息或进行公司交易等决策。所有B类股票由Quadracci家族的某些成员拥有，或为他们的利益而信托，他们的利益可能与A类股票持有者的利益不同。
截至2021年1月31日，四方投票信托持有的已发行B类股票中，约93%由四票信托持有，约占公司总投票权的71%。四票信托的受托人有权对四票信托持有的股票进行投票。因此，四票信托的受托人能够对本公司的业务施加控制影响力，有权选举其董事，并间接控制是否发行额外股份、宣布和支付股息或进行公司交易等决定。
此外，为了回应最近公众对双层资本结构的关注，某些股票指数提供商正在实施限制，限制将双层股权结构纳入其指数。如果这些限制增加，可能会影响购买和持有该公司股票的人。
本公司是《规则》所指的受控公司。纽约证券交易所 (“纽交所“)，因此，它依赖于某些为其他公司的股东提供保障的企业管治要求的豁免。
由于四方投票信托拥有本公司股票总投票权的50%以上，根据本公司的企业管治上市标准，本公司被视为受控公司。纽交所。作为一个
受控公司，根据纽交所上市标准豁免本公司遵守纽约证券交易所的若干企业管治要求，包括(A)本公司有一个完全由独立董事组成的企业管治和提名委员会，该委员会具有书面章程，说明该委员会的目的和责任；及(B)本公司拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会拥有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。
因此，只要本公司是一家受控公司，A类股票可能没有提供给受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
项目1B.第二部分：未解决的员工意见
根据本项目，公司没有未解决的员工意见可供报告。
项目2.合作伙伴关系特性
Quad的公司办事处设在威斯康星州的苏塞克斯。截至2020年12月31日，公司拥有或租赁了位于14个国家和地区的135个设施，包括制造业务、仓库和办公空间，总面积约为22,113,000平方英尺，其中约16,400,000平方英尺为自有空间，约5,713,000平方英尺为租赁空间。除了这些自有和租赁的设施外，该公司还拥有80多个基于客户的营销现场地点，以及在巴西和印度的印刷业务投资。
在美国印刷及相关服务部门，截至2020年12月31日，该公司运营着41个自有或租赁的制造设施，总面积约为17,104,000平方英尺。在国际部门，截至2020年12月31日，公司运营着8个自有或租赁的制造设施，总面积约为1,829,000平方英尺。下表列出了截至2020年12月31日，该公司的运营地点，制造设施总面积超过50万平方英尺：
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| 地点 | 平方英尺 | 财产类型 | 线段 |
| 美国威斯康星州洛米拉 | 2,174,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州苏塞克斯 | 1,971,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国西弗吉尼亚州马丁斯堡 | 1,740,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州哈特福德 | 1,682,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
美国俄克拉何马州俄克拉何马城(1) | 1,128,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 萨拉托加温泉，纽约，美国 | 1,034,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州西艾利斯 | 913,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 岩石，佐治亚州，美国 | 797,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| Wyszkow，波兰 | 709,000 | | 拥有 | 国际 |
| 美国伊利诺伊州埃芬厄姆 | 564,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国加利福尼亚州默塞德 | 539,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
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(1)位于俄克拉何马州俄克拉何马城的设施于2020年12月16日宣布关闭，计划于2021年3月停止运营。
项目3.合作伙伴关系法律程序
本公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼、行政诉讼和索赔的影响。该公司相信，这些悬而未决的法律诉讼、诉讼和索赔不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告第二部分“财务报表和补充数据”第二部分附注11“承付款和或有事项--诉讼”，以及本年度报告表格10-K中的项目“财务报表和补充数据”。
项目4.合作伙伴关系矿场安全资料披露
不适用。
第二部分
项目5.合作伙伴关系注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
股本和股息
Quad的法定股本包括105.0股A类股、8,000万股B类股、2,000万股C类普通股和50万股优先股。本公司截至2020年12月31日的已发行股本包括4,020万股A类股、1,350万股B类股，无C类普通股或优先股。截至2021年1月31日，A类股有2265名纪录保持者，B类股有21名纪录保持者。
该公司的A类股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“QUAD”。A类股每股有一票投票权。本公司的B类股票由Quadracci家族的某些成员或信托基金为其利益持有(且只能自愿转让给本公司或本公司公司章程所界定的Quadracci“家族集团”的成员；任何违反本公司公司章程的转让将导致此类B类股票自动转换为A类股票)。B类股票有权每股10票。根据持有人的选择，每股B类股票可以随时转换为一股A类股票。B类股票没有公开交易市场。
在截至2019年12月31日的一年中，以及2020年第一季度，该公司为当时已发行的每一类普通股支付了季度股息。由于新冠肺炎疫情给客户需求带来的不确定性，公司董事会主动暂停了公司从2020年第二季度开始的季度分红。
根据公司的公司章程，每一类已发行的普通股在现金红利方面都享有平等的权利。根据本公司的债务安排，本公司在派息和回购股本方面受到限制。如果公司的总净杠杆率大于2.75至1.00(如公司的高级担保信贷安排所定义)，则禁止公司支付超过6,000万美元的年度股息、股本回购和某些其他付款。如果总净杠杆率低于2.75至1.00，则没有这样的限制。除上述事项外，本公司于2020年6月29日完成对2014年4月28日高级担保信贷安排的第四次修订(见附注12。其中，禁止本公司在2020年6月29日开始至2021年9月30日止期间(“契约救济期”)回购股本和支付现金股息，因为本公司正处于契约救济期，且本公司于2020年12月31日的总净杠杆率为3.30%至1.00，上述限制目前适用。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关公司股权补偿计划的某些信息，请参阅本年度报告10-K表格的第III部分，第212项，“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
关于该公司在截至2020年12月31日的三个月内回购其A类普通股的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行人购买股票证券 |
| 期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(2) |
| 2020年10月1日至2020年10月31日 | | — | | | — | | | — | | | $ | 100,000,000 | |
| 2020年11月1日至2020年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 100,000,000 | |
| 2020年12月1日至2020年12月31日 | | — | |
| — | | | — | | | 100,000,000 | |
| 总计 | | — | | | | | — | | | |
______________________________
(1)代表公司A类普通股的股份。
(2)2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达1.00亿美元的股份回购计划，回购公司已发行的A类普通股。根据该授权，本公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律要求允许的私下协商的交易中进行股票回购。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可随时暂停或中止。根据2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案，本公司目前被禁止在公约救济期内回购股本。在2020年12月31日至2020年12月31日的年度内，没有回购公司的A类股票2019。截至2020年12月31日，该计划下仍有1.00亿美元的授权回购。
项目6.合作伙伴关系选定的财务数据
作为一家较小的申报公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在讨论Quad的财务状况和经营结果后，应与Quad在截至2020年12月31日的三个年度中每年的经审计综合财务报表一起阅读，包括包含在本10-K表格年度报告第II部分的第7.8项“财务报表和补充数据”中的附注。本讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于“前瞻性陈述”和本10-K表格年度报告中早些时候包括的第I部分第1a项“风险因素”中讨论的那些因素。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对公司综合财务报表和附注的补充，以帮助了解公司的财务状况、公司财务状况的变化和公司的经营结果。本讨论和分析的组织方式如下：
•概述。这一部分包括对公司业务和部门的一般描述，对公司管理层衡量和用来评估业务业绩的关键业绩指标的概述，以及对影响公司的趋势的概述，包括管理层针对这些趋势采取的行动。
•运营结果。本节通过将截至2020年12月31日的年度业绩与截至2019年12月31日的年度业绩进行比较，对公司的经营业绩进行了分析。公司不同时期经营业绩的可比性受到收购、战略投资和资产剥离的影响，包括于2020年1月31日出售的内布拉斯加州奥马哈包装厂的资产剥离，以及2020年6月出售的Rise的额外投资。剥离包装工厂的经营结果包括在公司截至出售之日的综合业绩中，而Rise投资的经营结果反映了公司从各自所有权变更日期起的所有权权益。该公司在美国的电子书业务(“图书业务”)的结果已报告为所有期间的非持续经营。本节包括一些前瞻性陈述，提供对最近和预计的行业和公司发展的总体描述，这些发展对了解公司的经营结果很重要。本节还讨论了EBITDA和EBITDA利润率，这是公司用来评估其业务表现的财务指标，没有按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。
•流动性和资本资源。本节提供了对公司资本、现金流的分析，以及未偿债务和承诺额的讨论和表格。本节包括对了解公司财务状况非常重要的前瞻性陈述。本节还讨论了自由现金流和债务杠杆率，即公司用来评估流动性和资本分配和部署的非GAAP财务指标。
•关键会计政策和估算。本节讨论公司管理层认为对公司财务状况和经营结果很重要的会计政策，以及需要公司管理层作出重大判断和估计的津贴和准备金。此外，公司的所有重要会计政策，包括关键会计政策，都在本10-K年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注1“重大会计政策的列报和摘要”中进行了概述。
概述
业务概述
作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会宗旨，为其客户、员工和社区创造更好的方式。该公司的综合营销平台帮助品牌和营销者降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。
有关公司业务概况的完整描述，请参阅本年度报告的第I部分，第I部分，第(1)项，“业务”，格式为FORM 10-K。
公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。该公司的运营和可报告部门，包括他们的产品和服务，以及一个“公司”类别，概述如下。
美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和投放、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一领域还包括油墨的制造。在截至2020年12月31日的一年中，美国印刷和相关服务部门约占公司合并净销售额的90%。
国际部包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对巴西和印度印刷业务的投资。这一部门提供印刷产品、营销和其他与美国印刷及相关服务部门一致的补充服务。在截至2020年12月31日的年度内，国际部门约占公司合并净销售额的10%。
公司包括未分配的一般及行政活动及相关开支，包括(部分)行政、法律及财务开支，以及冻结的雇员退休计划(例如退休金福利计划)的若干开支及收入。
关键性能指标概述
公司管理层认为，在保持适当的债务水平的同时，产生净销售增长、利润增长和正现金流的能力是公司业务战略成功执行的关键指标，并将增加股东价值。该公司使用同比净销售额增长、EBITDA、EBITDA利润率、经营活动提供的净现金、自由现金流和债务杠杆率作为衡量经营业绩、财务状况和流动性的指标。EBITDA、EBITDA利润率、自由现金流和债务杠杆率是非GAAP财务指标(见下文“经营业绩”部分关于EBITDA、EBITDA利润率和QUAD普通股股东应占净收益(亏损)与EBITDA的定义，以及以下“流动性和资本资源”部分关于自由现金流量和债务杠杆率的定义、经营活动提供的净现金与自由现金流量的对账以及债务杠杆率的计算)。
净销售额增长。该公司使用同比净销售额增长作为关键业绩指标。公司管理层根据通过增加对现有客户的销售、对新客户的销售、向现有和新客户销售新的或扩大的解决方案以及通过战略投资(包括收购)扩大销售的机会来增加净销售额的能力来评估净销售额增长。
EBITDA和EBITDA利润率。该公司使用EBITDA和EBITDA利润率作为评估经营业绩的指标。公司管理层根据在控制可变费用增长的同时增加收入的能力来评估EBITDA和EBITDA利润率。
经营活动提供的净现金。该公司使用经营活动提供的净现金作为评估流动性的指标。公司管理层根据履行经常性现金义务的能力来评估经营活动提供的净现金，同时增加可用现金以满足偿债要求、资本支出、与降低成本活动相关的现金重组要求、世界色彩出版社单一雇主养老金计划缴费、世界色彩出版社MEPPS退出负债、收购和其他未来增长投资、股东分红和股票回购。经营活动提供的净现金可能会受到非经常性或不频繁的收入或支出时间的重大影响。
自由现金流。该公司使用自由现金流作为评估流动性和资本配置的指标。公司管理层对自由现金流进行评估，将其作为量化可用于加强资产负债表(减少债务和养老金负债)、通过业务投资进行战略资本分配和部署(收购和战略投资)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的现金的一种措施。公司资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。
债务杠杆率。该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，该公司监测债务杠杆率作为一种衡量标准，以确定公司认为对其业务运营最有利的适当债务水平，并据此量化可用于加强资产负债表(债务和养老金负债减少)、用于通过业务投资进行战略资本分配和部署(资本支出、收购和战略投资)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的债务能力。公司资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的数额和时机以及盈利能力变化的重大影响。
该公司仍然严格遵守债务杠杆的规定。在截至2020年12月31日的一年中，公司的综合债务和融资租赁债务减少了1.84亿美元，主要是由于使用出售奥马哈包装工厂和出售图书业务的现金收益来减少债务义务，以及根据主票据和担保协议按面值(截至付款日的未偿还本金余额)赎回了某些优先票据。自公司于2010年7月完成对World Color Press的收购以来，公司已经减少了8.11亿美元的债务和融资租赁义务，并减少了4.7亿美元的养老金、退休后和MEPPS债务，自2010年7月以来总共减少了约13亿美元的债务。
影响Quad的趋势概述
随着消费者媒体消费习惯的改变，营销服务提供商面临着越来越多的需求，他们需要跨所有渠道(传统渠道和数字渠道)提供从战略、创意到执行的端到端营销服务。随着新的营销和广告渠道的出现，营销服务提供商必须将他们的服务从传统渠道(如电视、报纸、印刷出版物和广播)扩展到数字渠道(如移动、互联网搜索、互联网展示和视频)，以便为客户创建有效的多渠道宣传活动。这一趋势极大地影响了Quad公司正在进行的重新定义整合营销未来的努力，并为其客户创造更大的价值，这些客户希望从他们的商业伙伴那里获得更低的复杂性、更高的透明度和责任感。
该公司利用其数据驱动的印刷专业知识作为综合营销平台的一部分，该平台不仅帮助其客户计划和制作营销方案，而且还在所有媒体渠道中部署、管理和衡量这些方案。印刷业的竞争仍然高度分散和激烈，本公司相信
有迹象表明竞争压力加大。该行业的过剩产能是由行业产量持续下降造成的，再加上新冠肺炎(Alipay)疫情，进而造成了加速的定价下行压力。该公司面临竞争的原因是，通过在线分发和托管媒体内容，以及文件和数据的数字分发，传统印刷文件交付的数字替代方案的可及性和质量不断提高。该公司面临着来自印刷管理和营销咨询公司的竞争，这些公司希望简化流程，减少公司客户的整体印刷支出。
有关本公司行业和竞争概况的详细说明，请参阅本年度报告第I部分，第1项，“业务”，格式为Form 10-K。
该公司相信，严谨的资本管理方法和强劲的资产负债表对于能够投资于有利可图的增长机会和技术进步至关重要，从而为股东提供最高回报。管理层在去杠杆化公司资产负债表(通过减少债务和养老金义务)、诱人的投资机会(通过资本支出、收购和战略投资)和向股东回报(通过季度分红和股票回购)之间平衡现金的使用。
该公司在整合和精简其所有业务方面继续取得进展，从而通过将其制造平台整合到其最高效的设施中来降低其成本结构，并通过集中和整合印刷生产量以及消除行政和公司运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。该公司继续发展其制造平台，配备与产品线无关的设施，使公司能够最大限度地提高设备利用率。Quad认为，由于规模经济以及对自动化和技术的投资，Quad公司某些关键印刷设施的大型工厂规模使该公司能够在某些产品线(如出版物和目录)上节省开支。该公司继续致力于通过精益制造和可持续的持续改进计划，使其成本结构与其在印刷业面临的营收压力的现实相一致。该公司从2010年开始启动的重组行动已导致宣布在2020年12月31日之前关闭50家工厂。
该公司相信，它将通过积极投入的员工队伍和持续采用最新的制造自动化和技术，在未来继续推动生产率的提高和可持续的成本降低计划。通过这一战略，该公司相信它可以保持最强大、最高效的印刷制造平台，以保持高质量、低成本的生产商。
邮政综合配送是公司业务的重要组成部分。邮政服务目前提供的服务水平的任何重大变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政总局继续面临财政问题。如果不增加收入或国会采取行动改革USPS的成本结构，这些损失将持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政总局面临着越来越大的压力，要求其调整邮费和服务水平。额外的价格上涨可能会导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法来递送更大比例的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们保持在预期的邮资预算之内。由于新冠肺炎对美国邮政总局日常运营人员的持续影响，交货延误的风险也持续存在。
联邦法规要求中华人民共和国对美国邮政总局的整体费率制定结构进行审查，以确保资金稳定。经该等检讨后，中国已批准一个新的五年费率厘定架构，该架构将为USPS提供较现行消费物价指数上限更大的定价弹性，这可能会导致邮递员的费率结构大幅改变。根据中华人民共和国颁布的新规则，新修订的利率管理局生效，包括对美国邮政总局每年增加差饷的能力设定更高的总体费率上限。这可能会导致邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续支付成本的动机，而不是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，因为这种服务没有反映出该行业的能力或意愿。由于来自行业和USPS的竞争性诉讼，以及USPS将使用多少权力，实际费率增加的不确定性也造成了潜在的业务量下降，因为邮递员不再知道关于成本和时间的费率可预测性。其结果可能是对印刷产品的需求减少，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。
该公司在邮件准备和分发能力方面投入了大量资金，以减轻邮资成本增加的影响，并帮助客户成功地驾驭不断变化的邮政环境。通过其数据分析、大规模合并邮件流的独特软件、先进的整理能力和技术以及内部运输和物流业务，该公司管理大多数客户产品的邮件准备和分发，以最大限度地提高效率，实现准时和一致的递送，并部分降低这些成本；然而，邮政成本上升的净影响可能会导致客户对印刷和邮件产品的需求减少。
在2020年，公司继续致力于为品牌和营销人员提供更高效、更有效的进入市场和接触消费者的方式。通过其综合营销平台，公司通过帮助客户降低与多个代理合作伙伴和供应商合作的复杂性，为客户创造更大的价值；通过工作流程重组、内容制作和流程优化，减少流程低效；通过需求驱动的想法和集成解决方案，帮助客户瞄准受众、计划和衡量营销、制定战略、创建和激活大创意、大规模生产内容，并通过多种渠道与消费者建立联系，从而为客户创造更大的价值。
整个2020年，该公司还继续对其制造平台进行战略投资，作为其持续承诺的一部分，以维持印刷行业最高效、自动化和可靠的制造和分销平台。这些投资包括数字印刷技术，以帮助客户通过数据驱动的个性化印刷营销和快速制造的宽幅胶印机技术获得竞争优势，帮助Quad保持其作为高质量、低成本生产商的地位。
2020年，该公司还完成了奥马哈包装工厂和图书业务的出售，这是正在进行的审查其业务组合和剥离非其转型战略核心资产的过程的一部分。
该公司的经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。通过公司的危机管理团队，包括高管和运营领导层，公司一直在执行业务连续性计划，重点是保护员工的健康和福祉，同时也继续为客户服务，并在新冠肺炎疫情持续之际保护公司的长期财务健康。作为业务连续性计划的一部分，公司实施了降低成本和节约现金的举措，包括实施新冠肺炎临时休假计划，员工通过该计划享受无薪休假，休假时间因业务需要而异；领导人员在2020年7月底之前暂时减薪，包括首席执行官减薪50%，被任命的高管减薪35%；公司非雇员董事的聘用费暂时降低50%；在2020年6月底之前暂停使用休假和假期支出；在客户数量下降或大流行的其他影响影响到公司运营能力的几家制造工厂暂时停产，所有这些工厂在2020年9月底之前都恢复了运营；在公约救济期内暂停季度股息支付；以及推迟资本支出项目。该公司还宣布永久关闭位于以下地点的设施，因为在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情加剧了销量的持续下降，特别是零售量的下降：(1)马萨诸塞州的汤顿；(2)内华达州的芬利；(3)田纳西州的纳什维尔；(4)俄克拉何马州的俄克拉何马城；(5)北卡罗来纳州的夏洛特。此外, 本公司亦于二零二零年第二季修订其高级担保信贷安排，以透过契约宽限期提供若干财务契约宽免。该公司正在继续评估其成本结构，并预计在必要时实施额外的成本降低措施。随着疫情的继续发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的事态发展，所有这些仍然高度不确定，无法预测。
截至2020年12月31日的年度的经营业绩，与截至2019年12月31日的年度相比
汇总结果
公司截至2020年12月31日的年度的持续运营营业收入(亏损)、营业利润率、Quad普通股股东应占净亏损(使用所有应税项目25%的归一化税率计算)和Quad普通股股东应占稀释每股亏损与截至2019年12月31日的年度相比变化如下(除每股数据外，以百万美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持续经营的营业收入(亏损) | | 营业利润率 | | Quad普通股股东应占净亏损 | | Quad普通股股东应占每股摊薄亏损 |
| 截至2019年12月31日的财政年度 | $ | 34.7 | | | 0.9 | % | | $ | (156.3) | | | $ | (3.12) | |
重组、减值和交易相关费用(1) | (34.7) | | | (1.9) | % | | (26.1) | | | (0.50) | |
利息支出(2) | 不适用 | | 不适用 | | 15.9 | | | 0.33 | |
养老金净收入(3) | 不适用 | | 不适用 | | 3.4 | | | 0.07 | |
2020年债务清偿损失(4) | 不适用 | | 不适用 | | (1.4) | | | (0.03) | |
2019年债务清偿损失(4) | 不适用 | | 不适用 | | 22.9 | | | 0.46 | |
所得税(5) | 不适用 | | 不适用 | | (31.3) | | | (0.62) | |
非持续经营的亏损，扣除税金后的净额(6) | 不适用 | | 不适用 | | 78.7 | | | 1.58 | |
对未合并实体和非控股权益的投资，税后净额(7) | 不适用 | | 不适用 | | 0.3 | | | 0.01 | |
持续经营造成的营业亏损(8) | (46.0) | | | (0.6) | % | | (34.4) | | | (0.71) | |
| 截至2020年12月31日的财政年度 | $ | (46.0) | | | (1.6) | % | | $ | (128.3) | | | $ | (2.53) | |
______________________________
(1)在截至2020年12月31日的一年中，重组、减值和交易相关费用增加了3,470万美元(扣除税后净额为2,610万美元)，达到124.1美元，其中包括以下内容：
a.员工解雇费增加1,250万美元，从截至2019年12月31日的年度的2,220万美元增加到截至2020年12月31日的年度的3,470万美元；
b.减值费用增加5620万美元，从截至2019年12月31日的年度的790万美元增加到截至2020年12月31日的年度的6410万美元；
c.与交易相关的费用减少5020万美元，从截至2019年12月31日的年度的5160万美元减少到截至2020年12月31日的年度的140万美元；
d.与整合相关的费用减少140万美元，从截至2019年12月31日的年度的330万美元减少到截至2020年12月31日的年度的190万美元；以及
e.各种其他重组费用增加1,760万美元，从截至2019年12月31日的年度的440万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,200万美元。
该公司预计在未来的报告期内会产生额外的重组和整合成本，这与消除过剩的制造能力、适当调整其成本结构以及公司的收购和战略投资以及其他成本削减计划有关。
(2)在截至2020年12月31日的一年中，利息支出减少了2120万美元(扣除税后为1590万美元)，降至6880万美元。这一变化是由于平均债务水平下降和借款加权平均利率下降，但与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度与利率掉期相关的利息支出增加了690万美元，部分抵消了这一变化。
(3)在截至2020年12月31日的一年中，养老金净收入增加了450万美元(扣除税后为340万美元)，达到1050万美元。这是由于养老金计划负债的利息成本减少了390万美元，养老金计划资产的预期长期回报变化增加了70万美元。
(4)截至2020年12月31日的年度内确认的180万美元债务清偿亏损(税后净额140万美元)涉及公司于2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案产生的240万美元债务清偿亏损，部分被2020年第一季度录得的60万美元债务清偿收益所抵消，主要与回购公司2022年5月1日到期的无担保7.0%优先票据有关。在截至2019年12月31日的年度内，确认了3050万美元的债务清偿亏损(税后净额为2290万美元)，其中包括与2019年1月31日完成的公司2014年4月28日高级担保信贷安排第三次修订有关的1590万美元；以及与2019年7月26日完成的定期贷款B的报废有关的1460万美元。
(5)下表计算的所得税优惠减少了3,130万美元，主要原因如下：(1)增加的估值津贴准备金减少了3,260万美元；(2)股权奖励活动减少了580万美元；(3)公司2019年的未确认税收优惠负债减少了330万美元，这在2020年没有重复。这些减少被与冠状病毒援助、救济和经济安全法净营业亏损结转条款相关的1430万美元所得税优惠部分抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 所得税前持续经营亏损和非合并实体权益亏损 | $ | (106.1) | | | $ | (79.8) | | | $ | (26.3) | |
| 归一化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
| 归一化税率所得税优惠 | (26.6) | | | (20.0) | | | (6.6) | |
| | | | | |
| 减去：合并营业报表的所得税费用(收益) | 0.3 | | | (24.4) | | | 24.7 | |
| | | | | |
| 所得税的影响 | $ | (26.9) | | | $ | 4.4 | | | $ | (31.3) | |
(6)在截至2020年12月31日的财年中，非连续性业务的净亏损减少了7870万美元，主要是由于重组、减值和交易相关费用减少了7570万美元。
(7)在截至2020年12月31日的一年中，对未合并实体和非控股权益的投资税后净额减少了30万美元，这主要是由于与公司持有Rise的多数股权有关的公司合并运营报表中的非控股权益造成的亏损增加了20万美元，以及公司对Multiple Industria Gráfica Ltd da的投资收益减少了10万美元。(“复数”)，公司在巴西的合资企业。
(8)不包括重组、减值和交易相关费用的持续运营的营业收入减少了4600万美元(税后净额为3440万美元)，主要原因如下：(1)印刷量、定价和印刷服务销售额下降；(2)纸副产品回收减少1210万美元；(3)在我们竞争最激烈的劳动力市场，生产时薪增加了1080万美元。这些减少被以下部分抵消：(1)销售、一般和行政费用减少6,250万美元，包括2020年从财产保险索赔收益中获得的390万美元净收益，以及波兰获得220万美元与新冠肺炎相关的政府补贴；(2)由于安全生产程序的改善，工人索赔成本净减少1,470万美元；(3)由于改变按小时生产的员工休假政策，净收益940万美元；以及(4)由于其他降低成本的举措而节省的成本。(3)销售、一般和行政费用减少6,250万美元，包括2020年从财产保险索赔收益中获得的390万美元净收益，以及波兰获得的220万美元政府补贴；(2)由于安全生产程序的改善，工人索赔成本净减少1,470万美元；
持续经营的经营业绩
下表列出了公司综合经营报表中的某些信息，这些信息以绝对美元为基础，并作为每个注明时期总净销售额的相对百分比，以及这些信息在下述时期之间的相对百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| (美元，单位：亿美元) | | |
| 金额 | | 净额的%%
销售额 | | 金额 | | 净额的%%
销售额 | | 零钱美元 | | %
变化 |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 2,228.7 | | | 76.1 | % | | $ | 3,098.3 | | | 79.0 | % | | $ | (869.6) | | | (28.1) | % |
| 服务 | 700.9 | | | 23.9 | % | | 825.1 | | | 21.0 | % | | (124.2) | | | (15.1) | % |
| 总净销售额 | 2,929.6 | | | 100.0 | % | | 3,923.4 | | | 100.0 | % | | (993.8) | | | (25.3) | % |
| 销售成本： | | | | | | | | | | | |
| 产品 | 1,831.5 | | | 62.5 | % | | 2,615.6 | | | 66.7 | % | | (784.1) | | | (30.0) | % |
| 服务 | 503.3 | | | 17.2 | % | | 576.6 | | | 14.7 | % | | (73.3) | | | (12.7) | % |
| 销售总成本 | 2,334.8 | | | 79.7 | % | | 3,192.2 | | | 81.4 | % | | (857.4) | | | (26.9) | % |
| 销售、一般费用和行政费用 | 335.1 | | | 11.4 | % | | 397.6 | | | 10.1 | % | | (62.5) | | | (15.7) | % |
| 折旧及摊销 | 181.6 | | | 6.2 | % | | 209.5 | | | 5.3 | % | | (27.9) | | | (13.3) | % |
| 重组、减值和交易相关费用 | 124.1 | | | 4.2 | % | | 89.4 | | | 2.3 | % | | 34.7 | | | 38.8 | % |
| 总运营费用 | 2,975.6 | | | 101.5 | % | | 3,888.7 | | | 99.1 | % | | (913.1) | | | (23.5) | % |
| 持续经营的营业收入(亏损) | $ | (46.0) | | | (1.6) | % | | $ | 34.7 | | | 0.9 | % | | $ | (80.7) | | | (232.6) | % |
净销售额
在截至2019年12月31日的一年中，产品销售额比截至2019年12月31日的一年减少了869.6美元，降幅为28.1%，这主要是由于以下原因：(1)直通纸销售额减少4.024亿美元；(2)由于持续的行业数量和定价压力，包括新冠肺炎疫情的持续影响，公司印刷产品线的销售额减少3.888亿美元；(3)由于剥离公司的奥马哈包装，销售额减少6,890万美元(4)950万美元的不利外汇影响。
与截至2019年12月31日的年度相比，主要由物流、分销、营销服务、成像和医疗服务组成的服务销售额下降了124.2美元，降幅为15.1%，主要原因如下：(1)物流销售额下降7,200万美元；(2)营销服务销售额下降2,490万美元；(3)印刷成像服务下降2,140万美元。
销售成本
在截至2019年12月31日的一年中，产品销售成本比截至2019年12月31日的一年减少了784.1美元，降幅为30.0%，这主要是由于：(1)传递纸成本下降；(2)印刷量减少；(3)剥离奥马哈包装厂的影响；(4)改变生产员工每小时休假政策带来的净收益940万美元；(5)生产成本净减少1,470万美元以及(6)其他降低成本的举措。在我们竞争最激烈的劳动力市场，纸质副产品回收减少了1210万美元，生产时薪增加了1080万美元，部分抵消了这些下降。
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年，服务销售成本下降了7330万美元，降幅为12.7%，这主要是由于物流、营销服务和印刷成像销售下降。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用与截至2019年12月31日的一年相比减少了6,250万美元，降幅为15.7%，这主要是由于：(1)员工相关成本减少了6,860万美元；(2)2020年财产保险索赔收益净收益为390万美元；(3)其他成本削减举措节省了成本；(4)波兰获得了220万美元的新冠肺炎相关政府补贴。法律费用增加了940万美元，信用损失费用增加了350万美元(主要是由于特定客户的信用审查)，外文翻译损失增加了320万美元，部分抵消了这些减少。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2019年12月31日的年度的10.1%增加到截至2020年12月31日的年度的11.4%。
折旧及摊销
截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销比截至2019年12月31日的一年减少了2790万美元，降幅为13.3%，这是因为在过去一年中，房地产、厂房和设备的折旧费用减少了2220万美元，摊销费用减少了570万美元。
重组、减值和交易相关费用
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，重组、减值和交易相关费用增加了3470万美元，增幅为38.8%，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 员工解雇费 | $ | 34.7 | | | $ | 22.2 | | | $ | 12.5 | |
减损费用(a) | 64.1 | | | 7.9 | | | 56.2 | |
与交易相关的收费(b) | 1.4 | | | 51.6 | | | (50.2) | |
| 集成成本 | 1.9 | | | 3.3 | | | (1.4) | |
| 其他重组费用 | | | | | |
| 空置设施搬运费和退租费 | 11.5 | | | 9.5 | | | 2.0 | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 1.1 | | | 0.4 | | | 0.7 | |
出售设施的收益(c) | (1.6) | | | (6.1) | | | 4.5 | |
其他重组活动(d) | 11.0 | | | 0.6 | | | 10.4 | |
| 其他重组费用 | 22.0 | | | 4.4 | | | 17.6 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 124.1 | | | $ | 89.4 | | | $ | 34.7 | |
______________________________
(a)包括分别于截至2020年及2019年12月31日止年度因设施整合而不再用于生产的机器及设备减值费用2,210万美元及760万美元，以及其他产能削减重组活动；以及分别于截至2020年及2019年12月31日止年度的土地及建筑减值费用4,200万美元及30万美元。在截至2020年12月31日的一年中，记录的减值费用中有5660万美元与俄克拉荷马州俄克拉何马城设施的物业、厂房和设备有关。
(b)包括在截至2019年12月31日的年度内支付的4500万美元的反向终止费，这笔费用与终止最终协议有关，根据该协议，Quad将收购LSC Communications，Inc.(简称LSC)。
(c)包括在截至2020年12月31日的一年中出售明尼苏达州Shakopee工厂的80万美元收益和出售密歇根州米德兰工厂的80万美元收益；以及在截至2019年12月31日的年度内出售宾夕法尼亚州黑兹尔顿工厂的收益350万美元和出售肯塔基州富兰克林工厂的收益250万美元。
(d)包括截至2020年12月31日的一年中出售业务的290万美元亏损；还包括与关闭设施的增值税评估相关的费用230万美元，以及其他重组活动，在截至2019年12月31日的一年中，出售业务的净收益为840万美元。
EBITDA和EBITDA利润率-合并
EBITDA被定义为Quad普通股股东应占净收益(亏损)，不包括(1)利息支出，(2)所得税支出(收益)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率表示EBITDA占净销售额的百分比。提供EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的更多信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代方案，或作为流动性衡量的经营活动提供的现金流的替代方案。QUAD对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，EBITDA和EBITDA利润率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 销售净销售额的% | | 金额 | | 销售净销售额的% |
| (美元，单位：亿美元) |
| EBITDA和EBITDA利润率(非GAAP) | $ | 122.4 | | | 4.2 | % | | $ | 118.8 | | | 3.0 | % |
与截至2019年12月31日的一年相比，在截至2020年12月31日的一年中，息税前利润增加了360万美元，这主要是因为：(1)扣除税项后，非连续性业务的亏损减少了7870万美元；(2)销售、一般和行政费用减少了6,250万美元，包括2020年财产保险索赔收益的净收益390万美元，以及在波兰获得了220万美元的与新冠肺炎相关的政府补贴；(3)从以下方面获得了940万美元的净收益(4)因改善生产安全程序而使工人索偿的费用净减少1,470万元；及。(5)因其他减低成本措施而节省的开支。这些增长被以下因素部分抵消：(1)印刷量、定价和印刷服务销售额下降；(2)重组、减值和交易相关费用增加3470万美元；(3)纸质副产品回收减少1210万美元；(4)在我们竞争最激烈的劳动力市场，生产时薪增加1080万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA与Quad普通股股东应占净亏损的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (美元，单位：亿美元) |
Quad普通股股东应占净亏损(1) | $ | (128.3) | | | $ | (156.3) | |
| 利息支出 | 68.8 | | | 90.0 | |
| 所得税费用(福利) | 0.3 | | | (24.4) | |
| 折旧及摊销 | 181.6 | | | 209.5 | |
| EBITDA(非GAAP) | $ | 122.4 | | | $ | 118.8 | |
______________________________
(1)Quad普通股股东应占净亏损如下：
a.截至2020年和2019年12月31日的年度重组、减值和交易相关费用分别为124.1美元和8,940万美元；
b.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，养老金净收入分别为1050万美元和600万美元；
c.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，债务清偿亏损分别为180万美元和3050万美元；
d.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未合并实体的股本亏损分别为20万美元和30万美元；
e.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非连续性业务的税后净亏损分别为2,190万美元和100.6美元；以及
f.截至2020年12月31日的一年中，可归因于非控股权益的净亏损为20万美元。
美国印刷及相关服务
下表汇总了美国印刷和相关服务部门的净销售额、持续经营的营业收入、营业利润率和某些影响可比性的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| (美元，单位：亿美元) | | |
| 金额 | | 金额 | | 零钱美元 | | %的更改 |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 产品 | $ | 1,944.0 | | | $ | 2,713.3 | | | $ | (769.3) | | | (28.4) | % |
| 服务 | 683.6 | | | 807.7 | | | (124.1) | | | (15.4) | % |
| 持续经营的营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | 1.7 | | | 130.1 | | | (128.4) | | | (98.7) | % |
| 营业利润率 | 0.1 | % | | 3.7 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 重组、减值和交易相关费用 | $ | 110.1 | | | $ | 24.6 | | | $ | 85.5 | | | 347.6 | % |
净销售额
在截至2019年12月31日的一年中，美国印刷及相关服务部门的产品销售额比截至2019年12月31日的一年减少了769.3美元，降幅为28.4%，这主要是由于以下原因：(1)由于持续的行业数量和定价压力，包括新冠肺炎疫情的持续影响，公司的印刷产品线的销售额减少了3.508亿美元；(3)由于持续的行业数量和定价压力，包括新冠肺炎疫情的持续影响，公司的印刷产品线的销售额减少了3.508亿美元
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，美国印刷及相关服务部门的服务销售额下降了124.1美元，降幅为15.4%，主要原因如下：(1)物流销售额下降7,220万美元；(2)营销服务销售额下降2,460万美元；(3)印刷成像服务下降2,140万美元。
持续经营的营业收入
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年，美国印刷及相关服务部门持续运营的营业收入减少了128.4美元，降幅为98.7%，这主要是由于以下原因：(1)由于持续的行业压力，包括新冠肺炎大流行的持续影响，印刷量和定价下降；(2)重组、减值和交易相关费用增加8,550万美元；(3)纸质副产品回收减少1,210万美元；(4)在我们竞争最激烈的劳动力市场，生产时薪增加1,080万美元；(5)印刷服务销售额下降。这些减少被以下部分抵消：(1)改进安全生产程序使工人索赔成本净减少1,470万美元；(2)改变按小时生产员工休假政策带来的净收益940万美元；(3)2020年财产保险索赔收益净收益390万美元；以及(4)其他降低成本举措节省的成本。
主要由于上述原因，截至2020年12月31日的年度，美国印刷及相关服务部门的营业利润率从截至2019年12月31日的3.7%降至0.1%。
重组、减值和交易相关费用
在截至2019年12月31日的一年中，美国印刷和相关服务部门的重组、减值和交易相关费用比截至2019年12月31日的一年增加了8,550万美元，增幅为347.6%，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 员工解雇费 | $ | 30.0 | | | $ | 20.9 | | | $ | 9.1 | |
减损费用(a) | 64.0 | | | 4.5 | | | 59.5 | |
| 与交易相关的收费 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 集成成本 | 1.9 | | | 3.3 | | | (1.4) | |
| 其他重组费用(收入) | | | | | |
| 空置设施搬运费和退租费 | 11.5 | | | 9.2 | | | 2.3 | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 1.1 | | | 0.4 | | | 0.7 | |
出售设施的收益(b) | (1.6) | | | (5.8) | | | 4.2 | |
其他重组活动(c) | 3.1 | | | (7.9) | | | 11.0 | |
| 其他重组费用 | 14.1 | | | (4.1) | | | 18.2 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 110.1 | | | $ | 24.6 | | | $ | 85.5 | |
______________________________
(a)包括分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，因设施整合而不再用于生产的机器及设备减值费用2,200万美元及450万美元，以及其他产能削减重组活动；以及截至2020年12月31日止年度的土地及建筑减值费用4,200万美元。在截至2020年12月31日的一年中，记录的减值费用中有5660万美元与俄克拉荷马州俄克拉何马城设施的物业、厂房和设备有关。
(b)包括在截至2020年12月31日的一年中出售明尼苏达州Shakopee工厂的80万美元收益和出售密歇根州米德兰工厂的80万美元收益；以及在截至2019年12月31日的年度内出售宾夕法尼亚州黑兹尔顿工厂的收益350万美元和出售肯塔基州富兰克林工厂的收益250万美元。
(c)包括截至2020年12月31日的年度内出售业务的290万美元亏损；以及截至2019年12月31日的年度内出售业务的840万美元收益。
国际
下表汇总了国际部门内未合并实体的净销售额、持续经营的营业收入、营业利润率、某些影响可比性和股本损失的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| (美元，单位：亿美元) | | |
| 金额 | | 金额 | | 零钱美元 | | %的更改 |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 产品 | $ | 284.7 | | | $ | 385.0 | | | $ | (100.3) | | | (26.1) | % |
| 服务 | 17.3 | | | 17.4 | | | (0.1) | | | (0.6) | % |
| 营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | (0.8) | | | 8.6 | | | (9.4) | | | (109.3) | % |
| 营业利润率 | (0.3) | % | | 2.1 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 重组、减值和交易相关费用 | $ | 12.2 | | | $ | 10.0 | | | $ | 2.2 | | | 22.0 | % |
| 未合并实体亏损中的权益 | 0.2 | | | 0.3 | | | (0.1) | | | (33.3) | % |
净销售额
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，国际部分的产品销售额下降了100.3美元，降幅为26.1%，这主要是由于以下原因：(1)传递纸销售额减少5,160万美元；(2)销量减少3,920万美元，主要是在欧洲、秘鲁和哥伦比亚，包括新冠肺炎大流行的持续影响；以及(3)950万美元的不利汇率影响，主要是在阿根廷、欧洲和墨西哥。
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年，国际部门的服务销售额下降了10万美元，降幅为0.6%，这主要是由于欧洲市场营销服务销售额的下降。
持续经营的营业收入
在截至2020年12月31日的一年中，国际部门持续运营的营业收入与截至2019年12月31日的年度相比减少了940万美元，这主要是由于持续的行业压力导致印刷量和定价下降，包括新冠肺炎疫情的持续影响，重组、减值和交易相关费用增加了220万美元，但波兰收到了220万美元的新冠肺炎相关政府补贴，这部分抵消了这一影响。
重组、减值和交易相关费用
在截至2020年12月31日的一年中，国际部门的重组、减值和交易相关费用比截至2019年12月31日的一年增加了220万美元，或22.0%，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 员工解雇费 | $ | 4.5 | | | $ | 1.3 | | | $ | 3.2 | |
减损费用(a) | 0.1 | | | 0.4 | | | (0.3) | |
| | | | | |
| | | | | |
其他重组费用(b) | 7.6 | | | 8.3 | | | (0.7) | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 12.2 | | | $ | 10.0 | | | $ | 2.2 | |
______________________________
(a)包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，因设施整合而不再用于生产的机器和设备以及其他产能削减重组活动的减值费用10万美元；以及截至2019年12月31日的年度内的土地和建筑减值费用30万美元。
(b)包括阿根廷经济在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内因外币损失而产生的590万美元和280万美元的费用；还包括截至2019年12月31日的一年中与关闭设施的增值税评估相关的230万美元的费用。
未合并实体亏损中的权益
对Quad有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，使用权益会计方法核算。该公司持有总部设在巴西圣保罗的商业印刷商PULPLAL 49%的所有权权益。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，国际部门未合并实体的股本亏损减少了10万美元，这是由于公司投资倍数的收益大幅下降。
不受限制的子公司
截至2020年12月31日，本公司并无高级无抵押票据契约所界定的无限制附属公司。
公司
下表汇总了显示为公司的未分配运营费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| (美元，单位：亿美元) | | |
| 金额 | | 金额 | | $CHANGE | | %变化 |
| 营业费用(包括重组、减值和交易相关费用) | $ | 46.9 | | | $ | 104.0 | | | $ | (57.1) | | | (54.9) | % |
| 重组、减值和交易相关费用 | 1.8 | | | 54.8 | | | (53.0) | | | (96.7) | % |
运营费用
截至2020年12月31日的一年，公司运营费用与截至2019年12月31日的年度相比减少了5710万美元，降幅为54.9%，这主要是由于以下几个方面：(1)重组、减值和交易相关费用减少了5300万美元，(2)员工相关成本减少了250万美元，以及(3)其他成本削减举措。
重组、减值和交易相关费用
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，公司重组、减值和交易相关费用减少了5300万美元，降幅为96.7%，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 员工解雇费 | $ | 0.2 | | | $ | — | | | $ | 0.2 | |
减损费用(a) | — | | | 3.0 | | | (3.0) | |
与交易相关的收费(b) | 1.3 | | | 51.6 | | | (50.3) | |
| | | | | |
| 其他重组费用 | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 1.8 | | | $ | 54.8 | | | $ | (53.0) | |
______________________________
(a)包括截至2019年12月31日的年度内300万美元的设备减值费用。
(b)包括在截至2019年12月31日的年度内支付的4500万美元的反向终止费，这笔费用与终止最终协议有关，根据最终协议，Quad将收购LSC。
流动性与资本资源
该公司利用其信贷安排下的经营活动和借款产生的现金流来满足其流动资金和资本要求。截至2020年12月31日，公司的总流动资金为516.6美元，其中包括循环信贷安排下高达461.4美元的未使用产能，扣除已签发信用证的3,860万美元，以及5,520万美元的现金和现金等价物。根据公司限制最严格的债务契约，总流动资金减少到382.9美元，包括5,520万美元的现金和现金等价物，以及根据其循环信贷安排可用的327.7美元。截至2020年12月31日，500.0美元循环信贷安排下没有借款，截至2020年12月31日的一年中，借款峰值为150.0美元。
为了应对新冠肺炎疫情对其业务的影响，该公司实施了前面所述的降低成本和节约现金的举措。这些行动包括推迟资本支出项目和暂停公司的季度股息等。该公司相信，其来自经营活动、成本降低和现金保存举措的预期未来现金流，以及其目前的流动性和资本资源，足以满足持续的运营需求以及偿债和养老金需求。
经营活动提供的净现金
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为190.2美元，而截至2019年12月31日的年度为155.5美元，导致经营活动提供的现金增加了约3,470万美元。这一增长主要是由于收益带来的现金增加3740万美元，但因经营资产和负债的变化而导致的现金流减少270万美元部分抵消了这一增长。
由投资活动提供(用于)的净现金
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为970万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为208.1美元，导致投资活动提供的现金增加了217.8美元。增加的主要原因如下：(1)收购业务减少118.8美元；(2)出售业务的收益增加5,020万美元；(3)购买物业、厂房和设备减少5,000万美元；(4)对未合并实体的贷款减少500万美元；以及(5)财产保险索赔收益增加450万美元。这些增长被以下因素部分抵消：(1)出售房地产、厂房和设备的收益减少1010万美元；(2)对一个未合并实体的投资减少50万美元；(3)其他投资活动减少10万美元。
融资活动提供(用于)的净现金
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为223.6美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,180万美元，导致融资活动使用的现金增加了285.4美元。这一增长主要是由于2020年债务和租赁债务的净借款比2019年减少了约336.4美元，用于非控股权益所有权变更的现金增加了2,240万美元。这些增长被(1)支付现金股息减少4760万美元；(2)支付发债成本和融资费用减少1750万美元；(3)赎回用于支付员工纳税义务的股权奖励减少560万美元；以及(4)其他融资活动减少270万美元部分抵消。
自由现金流
自由现金流的定义是经营活动减去购买物业、厂房和设备后提供的净现金，加上与LSC相关的付款。
公司管理层将自由现金流作为量化可用于(1)加强资产负债表(减少债务)、(2)通过对业务进行投资(收购和战略投资)和(3)向股东返还资本(股息和股票回购)的现金的量化措施。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。
自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代措施，以此作为衡量流动性的标准。QUAD对自由现金流的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能会受到限制。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度自由现金流如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (美元，单位：亿美元) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 190.2 | | | $ | 155.5 | | | |
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| 减去：购置房产、厂房和设备 | (61.0) | | | (111.0) | | | |
另外：与LSC相关的付款(1) | — | | | 61.3 | | | |
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| 自由现金流(非GAAP) | $ | 129.2 | | | $ | 105.8 | | | |
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(1)LSC相关付款包括与拟议中但现已终止的LSC收购相关的交易相关成本，包括4500万美元的反向终止费和与2019年修订后的债务再融资相关的增量利息支付。
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年中，自由现金流增加了2340万美元，主要原因是资本支出减少了5000万美元，但不包括与LSC相关的6130万美元的付款，运营活动提供的净现金减少了2660万美元，这部分抵消了资本支出的减少。有关营运现金流量变动的进一步解释，请参阅上文“经营活动提供的现金净额”一节，有关购置物业、厂房及设备的变动，请参阅上文“投资活动所用现金净额”一节。上述自由现金流的计算包括与图书业务有关的所有列报期间的现金流。
债务杠杆率
债务杠杆率的定义是总债务和融资租赁债务减去现金和现金等价物(净债务)除以过去12个月调整后的EBITDA，构成如下和：(1)过去12个月的EBITDA(见上文“经营业绩”部分的EBITDA定义和Quad普通股股东应占EBITDA的净收益(亏损)对帐)；(2)重组、减值和与交易相关的费用；(3)非连续性收益(亏损)。(5)员工持股计划缴款；(6)债务清偿亏损(收益)；(7)未合并实体股本(收益)亏损；(8)未合并权益法投资的调整后EBITDA(与Quad的计算方式一致)；以及(9)可归因于非控股权益的净收益(亏损)。
该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，该公司监测债务杠杆率，以此作为衡量标准，以确定公司认为对其业务运营最佳的适当债务水平，并据此量化可用于通过对业务的投资(资本支出、收购和战略投资)进行战略资本分配和部署、用于加强资产负债表(减少养老金负债)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的债务能力。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的金额和时机以及盈利能力变化的重大影响。
债务杠杆率是一项非公认会计准则的衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代指标，以此作为衡量流动性的标准。Quad对债务杠杆率的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能有限。
以下计算的债务杠杆率与本公司债务契约计算中包括的总杠杆率、总净杠杆率和高级担保杠杆率不同(有关债务的进一步信息，请参阅本年度报告第10-K表格第II部分财务报表和补充数据中的附注12，“债务”，以及合并财务报表的附注8，了解有关债务契约的更多信息)，以下计算的债务杠杆率与本公司债务契约计算中包括的总杠杆率、总净杠杆率和高级担保杠杆率不同。公司债务契约中包括的总杠杆率包括利率互换负债、信用证和担保债券作为债务，不包括EBITDA中的非现金股票补偿支出，包括EBITDA中非控股权益的净收益(亏损)。总净杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外还包括用债务净额计算国内不受限制的现金。同样，高级担保杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外，高级无担保票据和担保债券的未偿还余额不包括债务，并通过债务实现国内无限制现金净额。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的债务杠杆率如下：
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| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| (美元，单位：亿美元) |
| 综合资产负债表上的债务总额和融资租赁义务 | $ | 928.2 | | | $ | 1,112.2 | |
| 减去：现金和现金等价物 | 55.2 | | | 78.7 | |
| 净债务(非公认会计准则) | $ | 873.0 | | | $ | 1,033.5 | |
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| 除以：调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 260.4 | | | $ | 334.9 | |
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| 债务杠杆率(非GAAP) | 3.35 | x | | 3.09 | x |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的调整后EBITDA计算如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| (美元，单位：亿美元) |
| Quad普通股股东应占净亏损 | $ | (128.3) | | | $ | (156.3) | |
| 利息支出 | 68.8 | | | 90.0 | |
| 所得税优惠 | 0.3 | | | (24.4) | |
| 折旧及摊销 | 181.6 | | | 209.5 | |
| EBITDA(非GAAP) | $ | 122.4 | | | $ | 118.8 | |
| 重组、减值和交易相关费用 | 124.1 | | | 89.4 | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | 21.9 | | | 100.6 | |
| 养老金净收入 | (10.5) | | | (6.0) | |
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| 债务清偿损失 | 1.8 | | | 30.5 | |
其他(1) | 0.7 | | | 1.6 | |
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 260.4 | | | $ | 334.9 | |
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(1)其他包括未合并实体亏损中的权益、未合并权益法投资的调整后EBITDA和非控股权益应占净亏损。
截至2019年12月31日，债务杠杆率比2019年12月31日增加了0.26倍，达到3.35倍，主要原因是调整后的EBITDA减少了7,450万美元，但债务和融资租赁债务减少了160.5美元，部分抵消了这一影响。截至2020年12月31日的债务杠杆率高于管理层预期的2.0倍至2.5倍的目标债务杠杆率范围；然而，由于新冠肺炎疫情的持续影响，公司预计将在债务杠杆率目标范围以上运营。该公司还将根据具有吸引力的战略投资机会的时机以及季节性营运资金需求，在债务杠杆率目标范围以上的时间运营。
截至2020年12月31日的重大未偿债务说明
截至2020年12月31日，该公司利用一系列债务工具为现金需求提供资金，包括：
•高级担保信贷安排：
◦500.0美元循环信贷安排(截至2020年12月31日没有未偿还余额)；以及
◦825.0澳元定期贷款(截至2020年12月31日，未偿还贷款657.6美元)；
•优先无担保票据(截至2020年12月31日，未偿还债券238.7美元)；以及
•主票据和安全协议(截至2020年12月31日，未偿还金额为1560万美元)。
高级担保信贷安排
2014年4月28日，本公司签订了其高级担保信贷安排，其中包括循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B。公司于2019年1月31日完成了对高级担保信贷安排的第三次修订。完成这项第三项修订是为了向Quad提供流动性和结构灵活性，以完成拟议但现已终止的对法援公司的收购，并通过以下方式延长现有期限：(A)将现有循环信贷安排的总额从725.0美元增加到800.0美元，期限为5年，于2024年1月31日到期；(B)将现有定期贷款A的总额从375.0美元增加到825.0美元，延迟提取功能，期限为5年，于2024年1月31日到期；(B)将现有定期贷款的总额从375.0美元增加到825.0美元，并延迟提取功能，期限为5年，于2024年1月31日到期；(B)将现有定期贷款的总额从375.0美元增加到825.0美元，并延迟提取功能，期限为5年，于2024年1月31日到期以及(C)将现有定期贷款B的总额从300.0美元提高至500.0美元，期限为七年，2026年1月31日到期。该公司打算将根据修订后的循环信贷安排提供的贷款用于偿还、再融资、回购、赎回、交换或以其他方式终止LSC与完成合并有关的现有债务，并支付交易费用。2019年7月26日，在终止拟议的收购LSC后，Quad为825.0美元的延迟提取定期贷款A提供了全额资金，以偿还500.0美元的定期贷款B的全部未偿还金额，并减少了循环信贷安排下的借款。
本公司于2020年6月29日完成对高级担保信贷安排的第四次修订。高级担保信贷安排已作出修订，以(A)在截至2021年9月30日的财政季度(“公约”救济期)提供若干财务契约宽免；(B)将现有循环信贷安排的总额由800.0元减至500.0元；(C)对定价作出若干调整，例如增加0.75厘的伦敦银行同业拆息下限；及(D)禁止在公约期间回购股本和支付现金股息。
休息期。本公司须遵守的季度财务契约亦作出若干修订，详情如下。
截至2020年12月31日，公司在循环信贷安排上没有未偿还借款，拥有3,860万美元的已签发信用证，剩余461.4美元可用于未来借款。于2020年12月31日根据高级担保信贷安排进行的循环信贷安排和延迟提取定期贷款A项下的借款，利息比准备金调整后的LIBOR高出至少2.50%，LIBOR下限为0.75%，或比替代基本利率高出1.50%。高级担保信贷工具以本公司几乎所有未担保资产作担保。高级担保信贷安排还要求公司在某些有限的情况下向贷款人提供额外的抵押品。
高级无担保票据
该公司于2014年4月28日发行了2022年5月1日到期的高级无担保票据本金总额300.0美元，其中截至2020年12月31日的未偿还债券为2.387亿美元。高级无抵押债券的利息为7.0%，每半年支付一次利息。发行高级无抵押债券是为了延长和错开公司的债务到期日，进一步使其资本结构多样化，并提供更多借款能力，使公司能够更好地执行其战略目标。在扣除最初购买者的折扣和佣金后，该公司从出售高级无担保票据中获得了294.8美元的净收益。高级无担保票据的收益用于上文为高级担保信贷安排详细说明的相同目的。
该公司在公开市场回购了470万美元的未偿还高级无担保票据，导致截至2020年12月31日的年度内债务清偿净收益80万美元。所有回购的高级无担保票据均被取消。该公司利用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流为回购提供资金。这些回购主要是为了将债务重新分配到较低利率的循环信贷安排，从而根据当前的LIBOR利率减少利息支出。
本公司现有及未来各境内附属公司均为借款人或根据本公司高级抵押信贷安排担保债务，或担保本公司若干其他债务或本公司受限制附属公司的若干其他债务(公司间债务除外)，全面及无条件担保或(如属未来附属公司)将联名及各别为优先无抵押票据(“担保人附属公司”)提供担保。所有担保人子公司均由本公司100%拥有。一旦发生某些事件，担保人子公司将自动免除这些担保。
主备注和安全协议
1995年9月1日，经最后一次修订是在2014年11月24日，本公司签订了主票据和担保协议，根据该协议，本公司分多批发行本金总额11亿美元的优先票据，其中截至2020年12月31日的未偿还票据为1,560万美元。主票据及抵押协议项下之优先票据于2020年12月31日之加权平均利率为7.78%，固定至到期日，每半年付息一次。本金支付从1997年9月开始，分阶段延长至2026年4月。根据主票据和担保协议的条款，这些票据由某些美国出版设备担保。
在截至2020年12月31日的年度内，公司根据主票据和担保协议按面值(截至付款日的未偿还本金余额)赎回了3760万美元的优先票据。由于所有票据都是按面值赎回的，因此没有确认招标产生的直接收益或损失；然而，在截至2020年12月31日的一年中，与投标票据相关的20万美元未摊销债务发行成本被确认为债务清偿亏损。所有根据总票据及担保协议投标的优先票据均告取消。该公司利用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流为此次投标提供资金。招标的主要目的是将债务重新分配到较低利率的循环信贷安排，从而根据当前的LIBOR利率减少利息支出。
契诺和遵约
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按照本公司的债务协议定义)。在这些公约中，公司被要求在2020年12月31日之前维护以下内容：
•最大总净杠杆率。在滚动12个月的基础上，最高净杠杆率，定义为合并总债务，扣除不超过7500万美元的无限制现金，对合并EBITDA的最高净杠杆率不得超过(I)截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度的4.50%至1.00，(Ii)截至2021年6月30日的季度的4.25%至1.00，以及(Iii)截至2021年9月30日的季度的4.125至1.00(截至2021年12月31日的12个月)。该公司的最高总净杠杆率为3.29%至1.00。在公约宽免期结束后，公司将被要求遵守总杠杆率公约，定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不得超过3.75%至1.00美元。
•如果循环信贷安排或A级定期贷款有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何A级循环信贷风险或定期贷款A级信用风险，本公司须维持以下各项：
◦高级担保杠杆率。在滚动12个月的基础上，高级担保杠杆率，定义为综合优先担保净负债与综合EBITDA之比，不得超过3.50%至1.00美元(截至2020年12月31日的12个月，本公司的高级担保杠杆率为2.41%至1.00美元)。
•利息覆盖率。在滚动12个月的基础上，利息覆盖率(定义为合并EBITDA与现金综合利息支出之比)不得低于3.00%至1.00%(截至2020年12月31日的12个月，本公司的利息覆盖率为4.64%至1.00%)。
高级无担保票据的契约包含各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制本公司及其受限制附属公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或进行某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并、合并、转让或处置大量
截至2020年12月31日，该公司遵守了债务协议中的所有财务契约。虽然该公司目前预计在未来期间会遵守所有财务公约，但不能保证这些公约会继续得到遵守。该公司未能遵守公约可能会阻止该公司借入更多金额，并可能导致任何债务协议下的违约。根据交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和支付。
除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。以下限制利用总净杠杆率计算，在滚动12个月的基础上，定义为合并净负债与合并EBITDA之比(截至2020年12月31日的12个月，公司的总净杠杆率为3.30至1.00)。
•如果公司的总净杠杆率大于2.75%至1.00美元，则禁止公司支付超过6000万美元的年度股息、股本回购和某些其他支付。如果总净杠杆率低于2.75%至1.00美元，则没有此类限制，但前提是在《公约》救济期内不得支付此类限制性付款。由于公司截至2020年12月31日的总净杠杆率为3.30%至1.00，且我们正处于公约救济期，上述限制目前适用。
•如果本公司的高级担保杠杆率大于3.00%至1.00，或本公司的总净杠杆率大于3.50%至1.00，则禁止本公司自愿预付任何高级无担保票据，并禁止本公司自愿预付任何其他无担保或次级债务，但某些例外情况除外(包括高级无担保票据或任何其他无担保或次级债务的任何强制性预付款)。如果高级担保杠杆率低于3.00%至1.00%，总净杠杆率低于3.50%至1.00%，则不存在此类限制。上述限制目前不适用，因为公司的高级担保杠杆率为2.41至1.00，总净杠杆率为3.30%至1.002020年12月31日.
养老金净额债务
在截至2020年12月31日的一年中，资金不足的养老金和MEPPS债务净额减少了3,070万美元，从2019年12月31日的123.0美元减少到2020年12月31日的9,230万美元。总体养老金义务的减少主要是由于截至2020年12月31日的年度内养老金计划资产的实际回报率为17.0%，高于计划资产回报率5.75%的预期假设，支付给MEPP的总金额为1140万美元，以及截至2020年12月31日的年度内雇主养老金缴费为780万美元。养老金贴现率从2019年12月31日的3.20%下降到2020年12月31日的2.37%，部分抵消了这一下降。
该公司继续专注于通过向计划提供现金、一次性结算和计划设计变更来减少养老金义务。
股票回购计划
2018年7月30日，公司董事会批准了一项最高100.0美元的股份回购计划，回购公司已发行的A类普通股。根据该授权，本公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律要求允许的私下协商的交易中进行股票回购。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可随时暂停或中止。
根据2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案，本公司目前被禁止在公约救济期内回购股本。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间，没有回购公司A类股票。截至2020年12月31日，该计划下仍有1.00亿美元的授权回购。
风险管理
有关本公司的市场风险敞口和这些市场风险的管理的讨论，请参阅本年度报告表格10-K中的项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”。
表外安排
除以下合同义务及其他承诺表中所述外，本公司并无预期会对财务状况、财务状况变化、经营结果、流动资金、资本支出、资本资源或销售或支出的重要组成部分产生重大影响的表外安排、融资或特殊目的实体。
合同义务和其他承诺
截至2020年12月31日，该公司的合同现金义务如下(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 |
| 总计 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此后 |
债务义务(1) | $ | 1,036.6 | | | $ | 67.8 | | | $ | 317.7 | | | $ | 109.7 | | | $ | 539.8 | | | $ | 1.1 | | | $ | 0.5 | |
经营租赁义务(2) | 93.7 | | | 31.1 | | | 23.1 | | | 16.6 | | | 9.6 | | | 6.8 | | | 6.5 | |
多边环境保护计划的退出义务(3) | 51.2 | | | 6.2 | | | 6.2 | | | 6.2 | | | 4.0 | | | 3.8 | | | 24.8 | |
养老金福利义务(4) | 12.2 | | | 4.0 | | | 0.7 | | | 0.7 | | | 0.6 | | | 6.2 | | | — | |
融资租赁义务(5) | 5.1 | | | 2.9 | | | 1.6 | | | 0.4 | | | 0.1 | | | 0.1 | | | — | |
购买义务(6) | 11.1 | | | 10.4 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.1 | | | — | | | — | |
商业收购(7) | 7.7 | | | 7.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总计(8)(9) | $ | 1,217.6 | | | $ | 130.1 | | | $ | 349.6 | | | $ | 133.9 | | | $ | 554.2 | | | $ | 18.0 | | | $ | 31.8 | |
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(1)债务包括106.3美元的预期未来利息支付，其中包括1,470万美元的利率掉期估计利息支付，不包括690万美元的未来债务发行成本摊销。在2020年期间，公司预付了其定期贷款A所需的全额摊销付款，截至2021年12月31日的年度总计6710万美元。该公司还为截至2022年12月31日的一年预付了4360万美元的定期贷款A所需的摊销付款。此后包括的金额包括本金支付和截至2026年4月的估计利息支出。
(2)经营租赁义务包括1080万美元的预期未来利息支付。
(3)MEPP的提取义务包括1550万美元，用于预期未来的利息支付。有关MEPPS退出负债的进一步讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中合并财务报表第二部分第28项“财务报表和补充数据”中的附注16“员工退休计划”。
(4)对于养老金福利义务，供款和福利支付将由表中所列公司资产提供资金，并在五年内进行了精算估计。虽然这些福利计划下的福利支付预计将持续到2025年之后，但该公司认为，超过这一期限的估计是不合理的。
(5)融资租赁义务包括30万美元，用于预期未来的利息支付。
(6)采购义务主要包括870万美元购买印刷和整理设备的坚定承诺和240万美元的其他采购义务。
(7)业务收购代表着与收购Ivie相关的未来现金支付估计为770万美元。
(8)上表的合同义务不包括根据所得税不确定性会计指导记录的不确定税收头寸准备金。本公司已持有与该等税务状况有关的最终金额及支付任何必要款项的年份不确定的税务状况。截至2020年12月31日，利息和罚款前的不确定税收头寸准备金为1,160万美元，其中520万美元计入其他长期负债，610万美元计入递延所得税，30万美元计入综合资产负债表中的应计负债。截至2020年12月31日，该公司还记录了与不确定税收头寸相关的利息和罚款准备金分别为60万美元和10万美元。
(9)上面的合同义务表不包括股票回购计划，因为该计划不需要回购。请参阅上面的“股票回购计划”部分进行进一步讨论，包括该计划下的最高潜在现金支付金额。
关键会计政策和估算
公司的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司最关键的会计政策是那些对描述其财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求公司作出最困难和最主观的估计。管理层必须作出判断和估计，以影响报告期内报告的资产和负债额、报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。该公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设作出估计。公司管理层相信，这些判断和估计是根据当时可获得的信息采用一致和适当的方法做出的，任何与这些判断和估计的合理偏离都不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。如果使用的估计数与实际结果不同，则有必要对综合业务表和相应的综合资产负债表进行调整。这些调整将在未来的声明中进行。
该公司已确定以下为其重要的会计政策和估计。
收入确认
履行义务
在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务，并确定每一项向客户转让独特产品或服务的承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的货物或服务，无论它们是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司确定以下不同的产品和服务代表单独的履行义务：
•印前服务
•打印
•其他服务
对于印前和其他服务，公司在完成所执行的服务并由客户接受后的时间点确认收入。公司认为一旦提供服务就发生控制权转移，因为公司有权获得付款，客户拥有合法所有权以及所有权的风险和回报。
该公司在所有权转让和损失风险转移时确认其印刷收入，这是在发货给客户时的时间点，并在对可收藏性有合理保证的情况下确认。与该公司物流业务相关的收入，包括印刷品的交付，都包括在印刷业绩义务中，并在服务完成后的某个时间点确认。与公司成像业务相关的收入，包括数字内容管理、摄影、色彩服务和页面制作，通常在完成服务并被客户接受后，根据合同条款予以确认。根据与某些客户达成的协议，公司可能会储存产品以备将来交货。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而收取仓库管理费。
公司所赚取的某些收入需要判断，以确定收入是应按本金计入毛收入，还是应扣除代理相关成本后的净收入。第三方运输和搬运费用(主要用于公司的物流业务)和自付费用在本年度报告第(8)项“财务报表和补充数据”的合并经营报表中的净销售额和销售成本中记入毛利。
在表格10-K上。公司的许多业务都在加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。本公司提供的纸张的收入按毛数确认。在某些情况下，公司会为客户提供打印工作，并向客户收取邮资。在这些情况下，该公司作为代理，账单在净销售额的基础上进行记录。
重要付款条款
与客户签订合同的付款条款和条件各不相同。该公司通常提供净30天的标准条款。*提供超过一年的延长付款期限并不是本公司的标准商业惯例。公司可能会根据某些事实和情况提供现金折扣或预付款和延长期限。因此，当公司交付产品和服务的时间与付款时间不同时，公司将记录合同资产或合同负债。
可变注意事项
在评估交易价格时，公司按合同分析所有适用的可变对价和非现金对价，并进行约束分析。该公司合同的性质产生了可变的对价，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常降低交易价格的类似项目。这些可变金额通常会根据销售活动达到一定水平、合同签订时或在特定期限内付款而记入客户的贷方。
产品退货并不重要，因为产品是定制的；但是，公司会根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额累算。
当交易价格需要分配给多个履约义务时，本公司使用调整后的市场评估方法估计的独立销售价格。
取得合约的费用
该公司利用销售补偿套餐的某些销售奖励来支付直接归因于获得客户合同或续签的成本，如果没有获得合同，这些成本就不会产生。本公司还推迟在合同开始时支付给客户的某些合同购置费用。获得期限少于一年的合同的成本在发生时计入费用。对于合同超过一年的所有合同成本，本公司在合同的估计寿命内以直线方式摊销获得合同的成本，并按季度审查减值。
商誉减值
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分，并分配给特定的报告单位。管理层估计或判断的变化，包括基于与估计不同的实际结果的变化 收购价格分配过程中使用的判断可能导致减值费用，而此类费用可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。根据会计指引，本公司于10月31日或更频密地进行截至10月31日的年度商誉减值测试，若事件或环境变化显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。
在美国印刷和相关服务部门，该公司确定了三个报告单位：(1)核心印刷和相关服务；(2)专业印刷和相关服务；以及(3)其他美国产品和服务。截至2020年12月31日，商誉总额为103.0美元，并分配给核心印刷及相关服务。特种印刷和相关服务报告股和其他美国产品和服务报告股没有分配商誉。此外，合并资产负债表上的国际部分没有商誉。
由于本公司股价下跌，以及新冠肺炎疫情对本公司和全球经济的不确定性和影响，本公司于2020年第一季度对核心印刷及相关服务报告部门的商誉进行了中期商誉减值测试。因此，本公司确定核心印刷及相关服务报告部门的公允价值超过账面价值，因此没有记录减值。本公司于2020年10月31日完成年度减值测试，于截至2020年12月31日止年度内，本公司任何报告单位均未发现减值指标。
在确定截至2020年10月31日的核心印刷及相关服务报告部门的公允价值时，该公司使用了收入和市场方法的同等权重。在收益法下使用的重要假设包括：估计的未来现金流量，包括预期的未来收入增长、利润率、资本支出、营运资本水平、终端价值倍数以及核心印刷和相关服务的11.1%的税后加权平均资本成本。估计的未来现金流是基于公司的内部预测模型、行业预测和管理层认为合理的其他假设。市场法下使用的重要假设包括：基于类似交易的控制溢价、选择准则上市公司和选定的市场倍数。这一公允价值确定在公允价值层次中被归类为第三级(关于第三级投入的定义，请参阅本年度报告表格10-K中第(8)项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注15“金融工具和公允价值计量”)。
在完成年度评估后，美国印刷及相关服务部门核心印刷及相关服务报告单位的估计公允价值被确定超过报告单位的账面价值。此外，本公司对贴现现金流估值模型中使用的重大假设进行了截至2020年10月31日的敏感性分析。在进行年度商誉减值评估时，估计公允价值超过核心印刷及相关服务报告单位账面价值的百分比超过50%。因此，管理层得出结论，截至2020年10月31日，不存在减值。在2020年10月31日至2020年12月31日期间，没有发现其他损害迹象。
财产、厂房和设备减值及有限寿命无形资产
每当业务状况、事件或情况显示其长期资产可能减值，包括该等长期资产的估计使用年限是否需要修订或资产的剩余余额是否可能无法收回时，本公司便会对其长期资产进行减值评估。该公司最重要的长期资产是房地产、厂房和设备以及与客户关系相关的无形资产。评估长期资产的减值需要本公司作出重要的估计和假设，包括但不限于资产将产生的预期未来现金流、根据本公司的战略方向将如何使用资产、其剩余使用寿命及其剩余价值(如有)。在计入当前经济环境对客户需求和销售价格、生产成本以及资产二级市场活动有限和资本成本的潜在影响时，也应用了相当大的判断。当资产产生的预计未来未贴现现金流量低于长期资产的账面价值时，资产减记至公允价值，并计入当期业务费用。该公司使用内部贴现现金流估计、市场报价(如果有)以及适当的独立评估来确定公允价值。这一公允价值的确定在公允价值层次中被归类为第三级(关于第三级投入的定义，请参阅本年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注15“金融工具和公允价值计量”)。
本公司将待出售的长期资产归类为持有待售资产，在此期间：(I)有经批准的资产出售计划，并且本公司致力于该计划；(Ii)如果资产在目前的状况下可以立即出售，(Iii)正在进行的寻找买家的计划，以及已经启动了出售资产所需的其他行动；(Iv)很可能出售资产；(V)资产正在积极营销，以相对于其目前的公允价值合理的价格出售。以及(Vi)不太可能对该计划进行重大修改，也不太可能撤回该计划。持有待售资产最初按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。这种计量产生的损失在符合持有待售标准的期间确认，而收益直到销售之日才确认。一旦被指定为持有待售，公司将停止录制
物业、厂房和设备的折旧费用。持有待售长期资产的公允价值减去出售成本在每个报告期进行评估，直至其不再符合这一分类。
根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度完成的评估，公司确认持续运营的财产、厂房和设备减值费用分别为6410万美元和790万美元，主要与设施整合以及其他产能和战略削减重组举措有关。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有记录到有限寿命的无形资产减值费用。
该公司继续监测资产组，以发现任何可能表明其账面价值无法收回的新事件或环境变化，特别是考虑到高度竞争的行业格局和全球经济持续不确定可能导致盈利能力下降的情况。如果情况发生重大和意想不到的变化，例如商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动、意想不到的竞争、主要客户的流失和/或技术或市场的变化，或者实际结果与管理层的估计不同，则可能需要在未来一段时间拨备减值准备。
养老金计划
由于收购了World Color Press，该公司收购了多个资金不足的养老金计划。养恤金计划费用采用精算方法确定，并通过根据服务按比例按比例计算的预计福利法确定的缴款提供资金。该公司根据包括各种精算假设在内的计算，记录与其养老金计划有关的金额。该公司认为，最关键的两个假设是折现率和假定的资产回报率。这些假设的变化主要受公司控制之外的因素影响，可能对财务报表中报告的金额产生重大影响。该公司每年审查其精算假设，并在适当的时候根据当前的比率和趋势修改这些假设。修改的影响立即在综合资产负债表上确认，但一般在未来期间摊销为营业收入，递延金额记录在综合资产负债表上的累计其他全面亏损中，包括在本年度报告10-K表第(8)项“财务报表和补充数据”中。该公司认为，根据其经验、市场状况以及精算师和投资顾问的意见，在记录其计划下的义务时使用的假设是合理的。当一个事件同时导致削减和和解时，削减在和解之前计入。本公司衡量固定福利计划资产和预计福利义务的计量日期为12月31日。为了计算计划资产的预期收益，这些资产按公允价值估值。
该公司根据优质公司债券收益率指数和截至当日的配套资金收益率曲线分析，确定用于计算每个养老金计划的年度服务和利息成本的贴现率假设。该公司通过将沿该收益率曲线的特定现货利率应用于计划的负债现金流来衡量养老金福利的利息成本。
截至2020年12月31日，用于确定养老金计划福利义务的加权平均贴现率为2.37%，比2019年12月31日3.20%的贴现率下降了83个基点。贴现率每变化一个百分点，就会对截至2020年12月31日的预计福利义务和净定期福利成本产生以下影响：
| | | | | | | | | | | |
| 1.0%
增加 | | 1.0%
减少量 |
| (单位：百万) |
| 预计福利义务 | $ | (47.9) | | | $ | 55.9 | |
| 养老金净收入 | $ | (3.4) | | | $ | 2.6 | |
该公司对其养老金计划采用总投资回报率的方法，利用股权证券和债务证券的多样化组合来最大限度地扩大长期养老金计划资产。这一战略的目的是在长期内超越计划负债的增长，这样就可以在保持较低投资风险的同时减少计划缴费。风险容忍度是通过仔细考虑计划负债、计划资金状况和公司财务状况来建立的。通过投资美国大盘股、美国小盘股和国际证券，股票证券在地域和市值上都是多样化的。投资风险通过年度负债衡量、定期资产/负债研究和季度投资组合审查进行持续计量和监控。计划资产的预期长期回报率基于许多因素，包括预期的资产配置、历史资产回报、当前和预期的未来市场状况和风险。按加权平均计算，目前计划资产的目标资产配置为30%的股权证券和70%的债务证券。截至2020年12月31日，实际资产配置约为30%的股权证券和70%的债务证券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司资助的美国养老金计划的计划资产预期回报率分别为5.75%和6.25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，计划资产的实际回报率分别为17.00%和21.28%。某些养老金计划没有资金(这些计划不持有计划资产)。
计划资产预期回报率变化25个基点将对截至2020年12月31日的年度养老金净收入产生以下影响：
| | | | | | | | | | | |
| 0.25%
增加 | | 0.25%
减少量 |
| (单位：百万) |
| 养老金净收入 | $ | 1.1 | | | $ | (1.1) | |
由于收购World Color Press，本公司还参与了MEPP。本公司已从所有重要的MEPP中撤出，并将这些由工会赞助的“承诺未来付款”的固定收益计划替换为公司赞助的“现收现付”固定缴款计划。由于GCIU和GCC这两个MEPP资金严重不足，要求本公司支付退出责任，以在计划完成的当年按比例为资金不足的份额提供资金。*由于决定退出，公司需要支付退出责任，以按比例支付资金不足的份额。由于决定退出，本公司必须支付退出责任，以按比例支付资金不足的份额。由于决定退出，本公司将在全部退出计划完成时按比例支付资金不足的份额。*由于决定退出，GCIU和GCC这两个MEPP资金严重不足。
2016年，本公司与GCC就所有索赔达成和解协议，预定付款至2024年2月。2019年，该公司与GCIU就所有索赔达成和解协议，计划付款至2032年4月。
新会计公告
见本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注23“新会计公告”。
子担保人负债财务信息汇总
2014年4月28日，Quad完成了高级无担保票据的发售(有关高级无担保票据的进一步细节，请参阅附注12，“债务”)。本公司的每家担保人子公司将全面和无条件地担保优先无担保票据，或在未来子公司的情况下，将以共同和各项为基础担保优先无担保票据。目前所有担保人子公司均由本公司100%拥有。一旦发生以下特定事件，担保人子公司将自动免除这些担保：
•指定任何一家担保子公司为不受限制的子公司；
•解除或清偿任何担保或债务，导致任何担保人子公司设立高级无担保票据的担保；或
•任何担保人子公司的出售或处置，包括出售几乎所有的资产。
下表列出了Quad和担保人子公司在公司间交易被消除后在合并基础上的财务信息摘要，包括从非担保人子公司的收益中剔除股本的调整。截至2020年12月31日止年度，本公司六间非担保人附属公司成为担保人附属公司。因此，下面列出的所有时期的重要补充财务信息都已重新编制，以反映高级无担保票据协议中截至2020年12月31日为担保人子公司的子公司。
| | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 营业报表财务信息 | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 净销售额 | $ | 2,660.6 | | | $ | 3,580.2 | |
| 销售成本 | 2,114.4 | | | 2,906.8 | |
| 毛利 | 546.2 | | | 673.4 | |
| | | |
| 持续经营净收益(亏损) | (106.5) | | | (62.0) | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | (21.9) | | | (100.6) | |
| 净收益(亏损) | (128.4) | | | (162.6) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (0.2) | | | — | |
| Quad普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (128.2) | | | $ | (162.6) | |
| | | |
| | | |
| 资产负债表财务信息 | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 流动资产总额 | $ | 580.0 | | | $ | 794.9 | |
| 长期资产总额 | 1,555.5 | | | 1,911.2 | |
| 流动负债总额 | 598.1 | | | 729.8 | |
| 长期负债总额 | 1,143.3 | | | 1,335.7 | |
| 非控制性权益 | 0.7 | | | 17.7 | |
上表中的长期资产包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别欠Quad的1160万美元和1250万美元的非担保人子公司的当前公司间贷款应收账款。长期资产中还包括Quad和非担保人子公司的428.8美元和427.9美元的公司间投资。流动负债中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别欠Quad非担保人子公司和担保人子公司的290万美元和1630万美元的公司间应付款。
项目7A.修订后的项目。关于市场风险的定量和定性披露
公司面临各种市场风险，这些风险可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括利息和外币汇率的变化、可能影响信贷状况的经济环境变化以及某些商品的价格变化。公司管理层在风险管理过程中发挥了积极作用，并制定了政策和程序，这些政策和程序要求特定的行政和业务职能，以协助识别、评估和控制各种风险。这些风险管理策略可能不能完全使公司免受市场风险的不利影响。
利率风险
本公司面临浮动利率债务的利率风险以及固定利率债务和融资租赁的价格风险。截至2020年12月31日的未偿还浮动利率债务主要包括657.6美元的定期贷款A的未偿还余额。截至2020年12月31日，循环信贷安排没有未偿还余额。为了减少与Quad部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流变异性，公司于2017年2月签订了2.5亿美元的利率掉期协议，并于2019年3月签订了1.3亿美元的利率掉期协议，并将公司3.8亿美元的可变利率债务归类为固定利率债务。包括浮动利率至固定利率债务的3.8亿美元利率互换的影响，截至2020年12月31日，Quad的未偿还浮动利率债务为278.4美元，按当前加权平均利率3.4%计算，未偿还的固定利率债务和融资租赁为649.8美元，按当前加权平均利率5.5%计算，未偿还的固定利率债务和融资租赁为649.8美元。假设市场利率上升10%，影响公司目前的可变利率债务加权平均利率，不会对公司的利息支出产生实质性影响。假设市场利率发生10%的变化，将使2020年12月31日固定利率债务的公允价值变化约400万美元。
外币风险和折算风险敞口
该公司在其经营的某些国家或地区受到外币波动的影响。在大多数国家，对外汇走势的风险敞口是有限的，因为其各子公司和业务部门的营业收入和支出基本上都是以其经营所在国家的当地货币计算的。如果收入和支出不是以适用的当地货币计算的，公司可以签订外汇远期合约来对冲货币风险。
虽然以当地货币运营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门运营结果的影响，但利率波动可能会影响综合财务状况，因为在准备公司的综合资产负债表时，其海外业务的资产和负债被换算成美元。截至2020年12月31日，公司的境外子公司(由于阿根廷经济的高通胀地位而不包括阿根廷)的流动净资产(定义为流动资产减去流动负债)面临3360万美元的外币兑换风险。截至2020年12月31日，净流动资产的潜在减少额将从假设的10%的报价外币汇率不利变化减少约340万美元。这一敏感性分析假设所有主要外币兑美元汇率都有平行变动。由于各种全球货币的正负相关性，汇率相对于美元很少朝着同一方向变动。这一假设可能夸大或低估了汇率变化对以外币计价的个人资产和负债的影响。
该公司的套期保值业务历来不是实质性的，这些业务的收益或亏损对公司的运营结果、财务状况或现金流都没有重大影响。本公司不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。
这些国际业务受到国际业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、资金流动的潜在限制、不同的税收结构以及其他法规和限制。因此，这些或其他因素的变化可能会对未来的结果产生不利影响。
该公司认为阿根廷的经济处于高通胀状态，自2018年6月30日起生效。根据会计准则汇编830“外币问题”，高通胀经济体是指在三年内累计通胀率约为100%或更高的经济体。当经济被认为是高度通货膨胀时，实体必须在随后的报告期内应用修订后的会计准则。由于这种分类，公司阿根廷子公司的本位币从2018年7月1日起从当地货币改为美元，货币资产和负债的当地货币价值变化的影响现在反映在综合运营报表中。由于阿根廷经济被归类为高通胀，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，外币损失的影响分别为590万美元和280万美元，并在综合营业报表中记录在重组、减值和交易相关费用中。截至2020年12月31日，该公司在阿根廷的业务占总合并资产的比例不到2.0%，在截至2020年12月31日的年度中占总合并净销售额的比例不到2.0%。
信用风险
信用风险是指客户未能按照合同条款付款而造成损失的可能性。在授予信贷之前，每个客户都会在承保过程中接受评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用评估和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或者在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。根据这些客户账户审查和全球经济的持续不确定性，截至2020年12月31日，公司已设立3380万美元的信贷损失拨备。
该公司拥有庞大、多样化的客户基础，没有高度集中于任何单一客户账户。截至2020年12月31日止年度，本公司最大客户占本公司净销售额的比例不足5%。即使本公司的信用审查和分析机制运作正常，本公司在与客户和其他各方进行交易时也可能遭受财务损失。客户不付款或不履行情况的任何增加都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济中断，包括新冠肺炎大流行的影响，可能会导致未来大量的费用。本公司正继续积极关注新冠肺炎疫情的形势和相关风险。
商品风险
Quad在其印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。目前，该公司的原材料供应很容易从众多供应商处获得；但是，根据市场情况，这种情况在未来可能会发生变化。作为采购过程的一部分，该公司通常根据与供应商确定的市场价格购买这些原材料。
印刷过程中使用的纸张大约有一半是由公司客户直接提供的。对于那些不直接供应纸张的客户，该公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，不依赖任何一家供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。尽管这些条款总体上缓解了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易法规的变化，可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。该公司的营运资金要求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张得到了部分缓解。
该公司生产其印刷生产中使用的大部分油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。墨水制造过程的原材料是从各种供应商的外部购买的。
该公司一般不能将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。该公司在适当的时候通过天然气套期保值来降低其风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃油价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。
因此，管理层认为，纸张和其他原材料价格假设10%的变动不会对公司的综合年度经营业绩或现金流产生重大的直接影响；然而，大宗商品价格的大幅上涨或供应紧张可能会影响未来客户对印刷产品的需求。从历史上看，通货膨胀对公司没有重大影响。
项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Quad/Graphics，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
本公司已审计所附Quad/Graphics，Inc.及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月24日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
会计原则的变化
正如财务报表附注13所述，由于采用了2016-02号会计准则更新(ASU)第2016-02号租赁(主题842)，本公司改变了租赁的会计方法，自2019年1月1日起生效。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入-请参阅合并财务报表附注1和附注2
关键审计事项说明
该公司确认将承诺的产品或服务的控制权转让给客户后的收入，其数额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。公司拥有不同层次的产品和服务，涉及管理层判断和收入确认时机。
我们将收入确定为关键审计事项，是因为产品和服务线的多样性以及获得的审计证据的多样性，因为每个账单安排都是独一无二的，这要求审计师在设计和执行审计程序以评估管理层估计和与收入确认相关的审计证据的适当性时，需要更高的审核员判断力和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与收入相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了与收入确认流程相关的控制措施的有效性。
•我们评估了管理层与收入确认相关的重要会计政策的合理性。
•我们选择了一个有记录的收入交易样本，并执行了以下程序：
◦获取客户来源文件和每次选择的合同，包括主协议和相关修订，以评估管理层是否适当考虑了相关合同条款。
◦评估管理层对其会计政策的应用，并通过将管理层的结论与基础主协议和任何相关修订进行比较，测试特定业绩义务的收入确认。
◦测试管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的收入的相关时间。
/s/德勤律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2021年2月24日
自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Quad/Graphics，Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列标准对Quad/Graphics，Inc.及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年2月24日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司采用新会计准则的说明性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2021年2月24日
Quad/Graphics，Inc.
合并业务报表
(单位为百万，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 净销售额 | | | | | |
| 产品 | $ | 2,228.7 | | | $ | 3,098.3 | | | |
| 服务 | 700.9 | | | 825.1 | | | |
| 总净销售额 | 2,929.6 | | | 3,923.4 | | | |
| 销售成本 | | | | | |
| 产品 | 1,831.5 | | | 2,615.6 | | | |
| 服务 | 503.3 | | | 576.6 | | | |
| 销售总成本 | 2,334.8 | | | 3,192.2 | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 335.1 | | | 397.6 | | | |
| 折旧及摊销 | 181.6 | | | 209.5 | | | |
| 重组、减值和交易相关费用 | 124.1 | | | 89.4 | | | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 2,975.6 | | | 3,888.7 | | | |
| 持续经营的营业收入(亏损) | (46.0) | | | 34.7 | | | |
| 利息支出 | 68.8 | | | 90.0 | | | |
| 养老金净收入 | (10.5) | | | (6.0) | | | |
| 债务清偿损失 | 1.8 | | | 30.5 | | | |
| 所得税前持续经营亏损和非合并实体权益亏损 | (106.1) | | | (79.8) | | | |
| 所得税费用(福利) | 0.3 | | | (24.4) | | | |
| 未合并实体权益前持续经营亏损 | (106.4) | | | (55.4) | | | |
| 未合并实体亏损中的权益 | 0.2 | | | 0.3 | | | |
| 持续经营净亏损 | (106.6) | | | (55.7) | | | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | (21.9) | | | (100.6) | | | |
| 净损失 | (128.5) | | | (156.3) | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (0.2) | | | — | | | |
| Quad普通股股东应占净亏损 | $ | (128.3) | | | $ | (156.3) | | | |
| | | | | |
| Quad普通股股东应占每股亏损 | | | | | |
| 基本和稀释： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (2.10) | | | $ | (1.11) | | | |
| 停产经营 | (0.43) | | | (2.01) | | | |
| Quad普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (2.53) | | | $ | (3.12) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 50.6 | | | 50.0 | | | |
| | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并全面损失表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 净损失 | $ | (128.5) | | | $ | (156.3) | | | |
| | | | | |
| 其他综合损失 | | | | | |
| 翻译调整 | | | | | |
| 外币折算调整 | 0.9 | | | (1.3) | | | |
| 对外国子公司的长期贷款的折算 | (0.7) | | | 0.3 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总平移调整 | 0.2 | | | (1.0) | | | |
| | | | | |
| 利率互换调整 | (7.5) | | | (10.7) | | | |
| | | | | |
| 养老金福利计划调整 | | | | | |
| 期间产生的净收益(亏损) | 3.2 | | | (8.1) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 计入净亏损的养老金福利计划的结算费用 | 0.1 | | | — | | | |
| | | | | |
| 养老金福利计划调整总额 | 3.3 | | | (8.1) | | | |
| | | | | |
| 其他税前综合亏损 | (4.0) | | | (19.8) | | | |
| | | | | |
| 与其他综合损失项目相关的所得税影响 | (0.1) | | | 4.8 | | | |
| | | | | |
| 其他综合亏损，税后净额 | (4.1) | | | (15.0) | | | |
| | | | | |
| 全面损失总额 | (132.6) | | | (171.3) | | | |
| | | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损 | (0.2) | | | — | | | |
| | | | | |
| Quad普通股股东应占综合亏损 | $ | (132.4) | | | $ | (171.3) | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
综合资产负债表
(单位为百万，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 55.2 | | | $ | 78.7 | |
应收账款，减去信贷损失准备金美元33.8在2020年12月31日，25.02019年12月31日，百万 | 399.1 | | | 456.1 | |
| 盘存 | 170.2 | | | 210.5 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 54.7 | | | 109.0 | |
| 非持续经营的流动资产 | — | | | 56.6 | |
| 流动资产总额 | 679.2 | | | 910.9 | |
| 财产、厂房和设备--净值 | 884.2 | | | 1,036.5 | |
| 经营性租赁使用权资产-净额 | 81.0 | | | 97.9 | |
| 商誉 | 103.0 | | | 103.0 | |
| 其他无形资产-净额 | 104.3 | | | 137.2 | |
| 非合并实体的权益法投资 | 2.6 | | | 3.6 | |
| | | |
| 其他长期资产 | 73.4 | | | 127.5 | |
| 停产经营的长期资产 | — | | | 0.5 | |
| 总资产 | $ | 1,927.7 | | | $ | 2,417.1 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 应付帐款 | $ | 320.0 | | | $ | 416.7 | |
| 其他流动负债 | 310.8 | | | 303.0 | |
| 短期债务和长期债务的流动部分 | 20.7 | | | 40.0 | |
| 融资租赁义务的当期部分 | 2.8 | | | 7.7 | |
| 经营租赁义务的当期部分 | 28.4 | | | 30.2 | |
| 停产业务的流动负债 | — | | | 15.8 | |
| 流动负债总额 | 682.7 | | | 813.4 | |
| 长期债务 | 902.7 | | | 1,058.5 | |
| 融资租赁义务 | 2.0 | | | 6.0 | |
| 经营租赁义务 | 54.5 | | | 70.4 | |
| 递延所得税 | 4.2 | | | 2.8 | |
| 其他长期负债 | 196.8 | | | 221.1 | |
| 停产经营的长期负债 | — | | | 0.6 | |
| 总负债 | 1,842.9 | | | 2,172.8 | |
| 承担额和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益分配(附注19) | | | |
优先股，$0.01票面价值；授权：0.5百万股；已发行：无 | — | | | — | |
普通股，A类，美元0.025票面价值；授权：1105.0百万股；已发行：股40.4百万股，截至2020年12月31日，以及40.32019年12月31日止，百万股 | 1.0 | | | 1.0 | |
普通股，B类，$0.025票面价值；授权：180.0百万股；已发行：股13.5百万股，截至2020年12月31日和2019年12月31日 | 0.4 | | | 0.4 | |
普通股，C类，$0.025票面价值；授权：120.0百万股；已发行：股0.5百万股，截至2020年12月31日和2019年12月31日 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 833.1 | | | 847.4 | |
国库股，按成本价计算。0.72020年12月31日之前的100万股，以及1.62019年12月31日止，百万股 | (13.1) | | | (31.5) | |
| 累计赤字 | (566.0) | | | (423.5) | |
| 累计其他综合损失 | (171.3) | | | (167.2) | |
| Quad的股东权益 | 84.1 | | | 226.6 | |
| 非控制性权益 | 0.7 | | | 17.7 | |
| 股东权益和非控股权益总额 | 84.8 | | | 244.3 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,927.7 | | | $ | 2,417.1 | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 经营活动 | | | | | |
| 净损失 | $ | (128.5) | | | $ | (156.3) | | | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 181.6 | | | 223.1 | | | |
| | | | | |
| 减损费用 | 75.6 | | | 100.0 | | | |
| 商誉减值 | — | | | 10.1 | | | |
| 债务发行成本摊销和原发行折价 | 2.6 | | | 3.6 | | | |
| 债务清偿损失 | 1.8 | | | 30.5 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 10.6 | | | 13.6 | | | |
| 出售或处置财产、厂房和设备的收益 | (1.8) | | | (6.6) | | | |
| 出售企业的损失(收益) | 3.5 | | | (8.4) | | | |
| 财产保险索赔收益 | (4.7) | | | (0.8) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延所得税 | 48.5 | | | (57.1) | | | |
| 未合并实体亏损中的权益 | 0.2 | | | 0.3 | | | |
| | | | | |
| 营业资产和负债变动-扣除收购后的净额： | | | | | |
| 应收账款 | 72.8 | | | 57.1 | | | |
| 盘存 | 45.8 | | | 61.3 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 0.2 | | | (8.5) | | | |
| 应付帐款和其他流动负债 | (90.5) | | | (87.6) | | | |
| 其他 | (27.5) | | | (18.8) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 190.2 | | | 155.5 | | | |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购置物业、厂房及设备 | (61.0) | | | (111.0) | | | |
| 未合并实体的成本投资 | (0.5) | | | — | | | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | 7.4 | | | 17.5 | | | |
| 出售企业所得收益 | 61.3 | | | 11.1 | | | |
| 财产保险索赔收益 | 4.8 | | | 0.3 | | | |
| | | | | |
| 借给未合并实体的贷款 | — | | | (5.0) | | | |
| 企业收购-扣除收购现金后的净额(注3) | (2.2) | | | (121.0) | | | |
| 其他投资活动 | (0.1) | | | — | | | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 9.7 | | | (208.1) | | | |
| | | | | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行长期债券所得款项 | 1.0 | | | 1,285.1 | | | |
| 偿还长期债务 | (177.9) | | | (1,119.4) | | | |
| 支付融资租赁义务 | (7.4) | | | (8.7) | | | |
| 循环信贷借款 | 350.6 | | | 3,636.1 | | | |
| 循环信贷安排付款 | (351.7) | | | (3,642.1) | | | |
| 支付发债成本和融资费 | (2.7) | | | (20.2) | | | |
| 非控股权益的所有权变更 | (22.4) | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 赎回股权奖励以支付雇员的纳税义务 | (1.0) | | | (6.6) | | | |
| 支付现金股利 | (9.5) | | | (57.1) | | | |
| 其他融资活动 | (2.6) | | | (5.3) | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (223.6) | | | 61.8 | | | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | 0.2 | | | — | | | |
| 现金及现金等价物净增(减) | (23.5) | | | 9.2 | | | |
| 年初现金及现金等价物 | 78.7 | | | 69.5 | | | |
| 年终现金和现金等价物 | $ | 55.2 | | | $ | 78.7 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并股东权益报表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 库存股 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | Quad的股东
权益 | | 非控制性
利益 | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的余额 | 54.3 | | | $ | 1.4 | | | $ | 861.3 | | | (2.7) | | | $ | (56.6) | | | $ | (211.4) | | | $ | (152.2) | | | $ | 442.5 | | | $ | 17.7 | | | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (156.3) | | | — | | | (156.3) | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.0) | | | (1.0) | | | — | | | |
| 养老金福利计划负债调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6.0) | | | (6.0) | | | — | | | |
| 利率互换调整(税后净额) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8.0) | | | (8.0) | | | — | | | |
宣布的现金股息($1.05每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55.8) | | | — | | | (55.8) | | | — | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 14.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14.7 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行股票奖励，扣除其他活动后的净额 | — | | | — | | | (28.6) | | | 1.6 | | | 31.7 | | | — | | | — | | | 3.1 | | | — | | | |
| 赎回股权奖励以支付雇员的纳税义务 | — | | | — | | | — | | | (0.5) | | | (6.6) | | | — | | | — | | | (6.6) | | | — | | | |
| 2019年12月31日之前的余额 | 54.3 | | | 1.4 | | | 847.4 | | | (1.6) | | | (31.5) | | | (423.5) | | | (167.2) | | | 226.6 | | | 17.7 | | | |
| 采用ASU 2016-13年度的累计赤字过渡调整，税后净额(注7) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6.3) | | | — | | | (6.3) | | | — | | | |
| 2020年1月1日的余额 | 54.3 | | | 1.4 | | | 847.4 | | | (1.6) | | | (31.5) | | | (429.8) | | | (167.2) | | | 220.3 | | | 17.7 | | | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128.3) | | | — | | | (128.3) | | | (0.2) | | | |
| 非控股权益的所有权变更 | — | | | — | | | (5.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5.4) | | | (16.8) | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 0.2 | | | — | | | |
| 养老金福利计划负债调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3.3 | | | 3.3 | | | — | | | |
| 扣除税收后的利率掉期调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.6) | | | (7.6) | | | — | | | |
宣布的现金股息($0.15每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.9) | | | — | | | (7.9) | | | — | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10.7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10.7 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行股票奖励，扣除其他活动后的净额 | 0.1 | | | — | | | (19.6) | | | 1.0 | | | 19.4 | | | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | |
| 赎回股权奖励以支付雇员的纳税义务 | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (1.0) | | | — | | | — | | | (1.0) | | | — | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 54.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 833.1 | | | (0.8) | | | $ | (13.1) | | | $ | (566.0) | | | $ | (171.3) | | | $ | 84.1 | | | $ | 0.7 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注1。主要会计政策的列报和汇总依据
业务性质-作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会目标，为其客户、员工和社区创造更好的方式。该公司的综合营销平台帮助品牌和营销者降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。Quad为其客户提供无与伦比的现场服务，并在营销战略、创意解决方案、媒体部署和营销管理服务方面扩展专业知识。凭借以客户为中心的方法，推动公司不断发展其产品，结合尖端技术和单一来源简单性，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直行业的各种客户，包括零售、出版、消费技术、消费包装商品、金融服务、保险、医疗保健和直接面向消费者。
该公司主要经营印刷业的商业印刷部分，作为零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购的印刷商。该公司为多个行业提供的产品和服务主要销往北美、南美和欧洲。此外，该公司还在中美洲和亚洲的多个终端市场战略采购包装产品制造。
合并原则和列报依据-随附的综合财务报表包括公司及其全资和控股子公司的账目，并已根据公认会计原则编制。被收购企业的经营业绩和账目自收购之日起计入合并财务报表(见附注3，“收购和战略投资”)。
对公司既有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，以及对以下实体的所有权权益的投资50%或更少，但大于20%是使用权益会计方法核算的。对公司没有施加重大影响或控制且所有权权益低于以下的实体的投资20%是使用成本会计方法核算的。公司间交易和余额已在合并中冲销。
停产运营-根据第205-20号会计准则编纂(“ASC”)，公司图书业务的运营结果已报告为所列所有时期的非连续性运营-停产运营。截至2019年12月31日，根据ASC 205-20，图书业务相应的流动和长期资产负债在综合资产负债表中分类为持有待售。图书业务的出售在2020年完成。除非另有说明，与非持续经营有关的财务信息已从合并财务报表的所有相关附注中剔除。有关该公司出售其图书业务的信息，请参阅附注4中的所有必要披露和进一步信息。
海外业务-以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率换算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。汇率波动引起的换算调整在综合股东权益表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分记录，而交易损益则在综合经营表上的销售、一般和行政费用中记录。外汇交易造成了#美元的损失。2.0在截至2020年12月31日的年度内，收益为2000万美元，收益为1.2在截至2019年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。
目录
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
公司有一个49截至2020年12月31日，在总部位于巴西圣保罗的商业印刷商PULULAL中拥有%的权益。本公司采用权益会计方法对该实体进行会计核算。本公司在多业务(盈利)亏损中的权益计入本公司综合经营报表中未合并实体(盈利)亏损的权益中，并计入国际分部。从权益法被投资人那里收到的分配遵循分配方法的性质，其中每个分配都是根据付款来源进行评估的，并被归类为经营性现金流入或投资性现金流入。本公司定期审查其权益法投资，以确定暂时性减值以外的其他指标。截至2020年12月31日，Quad没有其他重要的未合并实体。
预算的使用-编制合并财务报表需要使用管理层的估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。估计数用于核算项目和事项，包括但不限于：坏账准备、存货陈旧、资产估值和使用年限、养老金和退休后福利、自我保险准备金、基于股票的补偿、税收、重组和其他拨备和或有事项。
收入确认-公司根据控制权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。根据与某些客户达成的协议，公司可能会储存产品以备将来交货。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而收取仓库管理费。产品退货并不重要，因为产品是定制的；但是，公司会根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额累算。
服务收入在提供服务时确认。与公司成像业务相关的收入，包括数字内容管理、摄影、色彩服务和页面制作，通常在完成服务并被客户接受后，根据合同条款予以确认。与该公司物流业务相关的收入，包括印刷品的交付，在服务完成时确认。
公司所赚取的某些收入需要判断，以确定收入是否应作为代理记录为毛收入或扣除相关成本后的净额。第三方运输和搬运成本(主要是在公司的物流业务中)的账单以及自付费用在综合经营报表中的净销售额和销售成本中记录。公司的许多业务都在加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。公司提供的纸张的收入按毛数确认。
副产品回收-公司在综合经营报表中将副产品回收作为产品销售成本的降低列报。副产品回收归类为销售成本的降低，将副产品回收的收益与相应的制造成本相一致。
金融工具-该公司使用衍生金融工具来对冲作为持续业务的一部分而存在的利率、商品和外汇风险，包括利率互换协议、天然气远期购买合同和外汇合同。作为一项政策，本公司不从事投机或杠杆交易，也不持有或发行用于交易目的的金融工具。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
衍生工具在综合资产负债表上记录为资产或负债，按其公允价值计量。如果该衍生工具被指定为公允价值对冲，则衍生工具的公允价值变动和可归因于对冲风险的对冲项目的变动将在收益中确认。如果衍生工具被指定为现金流对冲，衍生工具公允价值变动的有效部分将被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，并在套期保值项目影响收益时在合并经营报表中确认。
套期保值公允价值变动中的无效部分微不足道，并在收益中确认。衍生工具的现金流量作为现金流量或公允价值套期保值计入合并现金流量表，与被套期保值项目属于同一类别。
公允价值计量-公司对在其合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有资产和负债实行公允价值会计。公允价值是指在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的金额。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设。进一步讨论见附注15，“金融工具和公允价值计量”。
研究与开发-与开发新产品或调整现有产品有关的研究和开发费用在发生时计入销售成本，总额为#美元。3.0300万美元和300万美元3.6在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别为3.6亿美元和2.5亿美元。
现金和现金等价物及限制性现金-公司认为所有原始到期日为三个月或更少的现金等价物。
应收账款-应收账款是扣除信贷损失准备金后的应收账款。不是单个客户包括超过5公司2020年或2019年合并净销售额的%，或5截至2020年12月31日或2019年12月31日的公司综合应收账款的百分比。2020年1月1日，本公司通过了2016-13年会计准则更新《金融工具--信用损失(题目：326)：金融工具信用损失计量》(《ASU 2016-13年》)，改变了大部分金融资产和某些其他工具的减值模式。这种新的减值模型，也被称为当前的预期信用损失(“CECL”)模型，是基于预期损失而不是已发生的损失。根据ASC 326-金融工具—信用损失根据美国会计准则(“ASC 326”)，本公司须根据历史经验、当前状况及合理预测，计量金融工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。本公司采用了修改后的追溯过渡法，采用了ASU 2016-13年度，并对累计赤字进行了累积效应过渡调整，以增加截至2020年1月1日的信贷损失余额拨备。关于影响坏账准备的交易的进一步讨论，见附注7，“应收款”。
盘存-库存包括材料、劳动力和工厂间接费用，并以成本或可变现净值中较低的值表示。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，所有库存都采用先进先出的方法进行估值。见附注8，“库存”，了解公司库存的组成部分。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
租契--2019年1月1日，公司通过会计准则更新2016-02《租赁(主题842)》(《ASU 2016-02》)，建立使用权模式，要求承租人对所有租期超过12个月的租赁在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响费用确认模式。公司在2016-02年度采用了修改后的追溯方法，并根据ASC 842采用了新的指导方针-租契(“ASC 842”)适用于那些在2019年1月1日存在或在2019年1月1日之后签订的合同。有关额外的会计政策和过渡披露，请参阅附注13，“租赁”。
物业、厂房和设备-财产、厂房和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内使用直线折旧，以便进行财务报告。见附注9，“物业、厂房和设备”，了解公司物业、厂房和设备的组成部分。延长现有资产使用寿命的重大改进被资本化并计入资产账户。维修及保养(不会显著改善或延长有关资产的使用寿命)于产生时计入费用。租赁改进按租赁期或各自资产的估计使用年限中较短者折旧。当资产报废或处置时，相关成本和累计折旧将被抵消，由此产生的收益或亏损将在公司的综合经营报表中确认。
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 使用寿命范围 |
| 建筑物 | | 10至40年数 |
| 机器设备 | | 3至15年数 |
| 其他 | | 3至10年数 |
其他无形资产-可识别的无形资产除商誉外予以确认，并在其估计使用寿命内摊销。
长寿及其他无形资产减值-每当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件和情况时，公司就评估长期资产和其他无形资产(其中最重要的是财产、厂房和设备；使用权资产和客户关系无形资产)。确定是否已发生减值通常需要各种估计和假设，包括确定哪些现金流与潜在减值资产直接相关、现金流将发生的使用年限、其金额以及资产的剩余价值(如果有的话)。反过来，评估是否存在减值亏损需要确定可恢复性，这通常是根据按未贴现基础从预期未来运营现金流中收回资产余额的能力来估计的。如确定存在减值，则任何相关减值损失将根据资产的公允价值和账面价值的差额计算。
商誉-截至10月31日，每年对商誉进行减值审查，或者更频繁地审查事件或环境变化表明，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。在进行这一分析时，本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是根据报告单位将产生的可比公司市场估值和/或预期未来贴现现金流估计的。如果账面价值超过报告单位的公允价值，减值损失将计入确定期间的运营。进一步讨论见附注6，“商誉和其他无形资产”。
所得税-公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认财务报表中报告的项目的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布生效日期在内的期间的收入中确认。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
公司记录的递延税净资产达到公司认为这些资产更有可能变现的程度。这一决定是基于所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预测的未来应税收入、税务筹划战略和最近的财务操作。如果公司确定递延所得税资产未来不会完全变现，则建立或增加估值津贴，以反映资产更有可能变现的金额，这将增加公司的所得税拨备。于估值免税额设立后一段期间，如本公司确定相关递延所得税资产将于未来变现超过其记录净额，则将作出调整以减少相关估值免税额，这将减少本公司的所得税拨备。
本公司定期接受国内外税务机关的审计。这些审计偶尔会导致建议的评估，最终解决方案可能会导致公司欠下额外的税款，在某些情况下，包括罚款和利息。本公司于其综合财务报表中确认税务状况时，该状况经税务机关审核后极有可能得以维持。这一已确认的税收状况然后以最终结算时更有可能被确认的最大利益来衡量。公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。
确定该公司在世界各地的税收拨备和相关税收资产和负债需要使用重大判断来估计GAAP应用和复杂税法解释中的不确定因素的影响。在正常的业务过程中，有交易和计算，最终的税收结果是不确定的。如果需要公允市价来计量符合GAAP目的的税务资产或负债，本公司会定期获得独立的第三方协助，以确认该价值是根据美国国税局公允市价准则确定的。虽然该公司认为其所采取的立场得到了适当的支持，但某些立场可能会被税务当局成功挑战。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定因素可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司适用权威性“不确定税务头寸会计指引”的规定，确定针对不确定税收头寸应确认的适当税收优惠额度。该公司全球税收拨备的确定包括与不确定的税收状况有关的已确认税收优惠金额的任何变化的影响。更多讨论见附注14，“所得税”。
养老金计划-该公司假设某些冻结的资金不足的固定福利养老金计划是2010年世界彩色出版社收购的一部分。养恤金计划费用使用精算方法确定，并通过缴费提供资金。该公司根据各种精算假设(包括贴现率、假定回报率和死亡率)记录与其养老金计划相关的金额。该公司每年审查其精算假设，并在适当的时候根据当前的比率和趋势修改这些假设。修订的影响会立即在综合资产负债表中确认，但一般会在未来期间摊销为营业收入，递延金额计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。该公司认为，根据其经验、市场状况以及精算师和投资顾问的意见，在记录其计划下的义务时使用的假设是合理的。为了计算计划资产的预期收益，这些资产按公允价值估值。当一个事件同时导致削减和和解时，削减在和解之前计入。本公司衡量固定福利计划资产和预计福利义务的计量日期为12月31日。
由于收购了World Color Press，该公司此前曾参与MEPPS。由于MEPP资金严重不足，本公司已退出所有重要的MEPP，代之以公司赞助的“现收现付”固定缴费计划(Quad为Quad员工提供的退休福利形式)，取而代之的是工会赞助的“未来付款承诺”固定福利计划。作为退出决定的结果，该公司记录了作为世界色彩的一部分的MEPP的估计退出责任
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
根据从MEPP受托人那里收到的信息，按采购价格分配流程。更多讨论见附注16，“雇员退休计划”。
基于股票的薪酬-公司根据授予时票据的公允价值，确认归属期间向员工和董事发放的所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。股权奖励在初始发行日按公允价值计入负债，并在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。有关进一步讨论，请参阅附注18.“股权激励计划”。
累计其他综合收益(亏损)-累计其他全面收益(亏损)主要包括养老金计划、外币换算调整和利率互换调整的未确认精算损益和前期服务成本，并在合并股东权益表中列报。进一步讨论见附注20，“累计其他全面损失”。
“新冠肺炎”大流行的影响与应对-新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。为应对新冠肺炎疫情对业务的影响，公司实施了降低成本和节约现金的举措，包括实施新冠肺炎临时休假计划，员工通过该计划可享受无薪休假--休假时间因业务需要而异；领导至2020年7月底的临时减薪，包括首席执行官减薪50%，被任命的高管减薪35%；公司非雇员董事的聘用费暂时削减50%；至2020年6月底暂停使用假期和假期支出；在客户数量下降或大流行的其他影响影响到公司运营能力的几家制造工厂暂时停产，所有这些工厂在2020年9月底之前都恢复了运营；暂停季度股息支付，直到另行通知；以及推迟资本支出项目。该公司还宣布永久关闭位于以下地点的设施，因为在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情加剧了销量的持续下降，特别是零售量的下降：(1)马萨诸塞州的汤顿；(2)内华达州的芬利；(3)田纳西州的纳什维尔；(4)俄克拉何马州的俄克拉何马城；(5)北卡罗来纳州的夏洛特。此外，该公司在2020年第二季度修订了其高级担保信贷安排，以在截至9月30日的财季提供一定的财务契约减免。, 2021年该公司正在继续评估其成本结构，并预计在必要时实施额外的成本降低措施。随着疫情的持续，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的发展，所有这些仍然高度不确定，无法预测。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
补充现金流信息—下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 支付的利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | 52.3 | | | $ | 77.1 | | | |
| 已缴所得税 | 2.7 | | | 9.2 | | | |
| 非现金投融资活动： | | | | | |
| 非现金融资租赁追加 | 1.4 | | | 7.7 | | | |
| 非现金经营租赁追加 | 15.0 | | | 10.1 | | | |
| 业务收购(见附注3)： | | | | | |
| 收购资产扣除现金后的公允价值 | 5.0 | | | 97.2 | | | |
| 承担的负债 | (2.8) | | | (31.5) | | | |
| 商誉 | — | | | 58.5 | | | |
| | | | | |
| 股权激励奖励 | — | | | (3.2) | | | |
| 收购业务-扣除收购现金后的净额 | $ | 2.2 | | | $ | 121.0 | | | |
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注：2. 收入确认
收入分解
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按公司运营部门和主要产品和服务提供的分类收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷品
及相关服务 | | 国际 | | 总计 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | |
| 目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 1,402.0 | | | $ | 230.0 | | | $ | 1,632.0 | |
| 直邮及其他印刷品 | 538.3 | | | 53.3 | | | 591.6 | |
| 其他 | 3.7 | | | 1.4 | | | 5.1 | |
| 总产品 | 1,944.0 | | | 284.7 | | | 2,228.7 | |
| 物流服务 | 357.2 | | | 17.2 | | | 374.4 | |
| 影像、营销服务和其他服务 | 326.4 | | | 0.1 | | | 326.5 | |
| 总服务量 | 683.6 | | | 17.3 | | | 700.9 | |
| 总净销售额 | $ | 2,627.6 | | | $ | 302.0 | | | $ | 2,929.6 | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | |
| 目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 2,014.7 | | | $ | 301.0 | | | $ | 2,315.7 | |
| 直邮及其他印刷品 | 681.6 | | | 83.7 | | | 765.3 | |
| 其他 | 17.0 | | | 0.3 | | | 17.3 | |
| 总产品 | 2,713.3 | | | 385.0 | | | 3,098.3 | |
| 物流服务 | 429.4 | | | 17.0 | | | 446.4 | |
| 影像、营销服务和其他服务 | 378.3 | | | 0.4 | | | 378.7 | |
| 总服务量 | 807.7 | | | 17.4 | | | 825.1 | |
| 总净销售额 | $ | 3,521.0 | | | $ | 402.4 | | | $ | 3,923.4 | |
| | | | | |
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产品和服务的性质
该公司根据控制权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。
提供的产品主要由该公司的印刷业务组成，其中包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购。
该公司将其物流业务视为服务，其中包括印刷品的交付。提供的服务还包括与该公司成像业务相关的收入，其中包括数字内容管理、摄影、色彩服务、页面制作、营销服务、媒体规划和投放、设施管理和医疗服务。
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履行义务
在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务，并确定每一项向客户转让独特产品或服务的承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的货物或服务，无论它们是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司确定以下不同的产品和服务代表单独的履行义务：
•印前服务
•打印
•其他服务
对于印前和其他服务，公司在完成所执行的服务并由客户接受后的时间点确认收入。公司认为一旦提供服务就发生控制权转移，因为公司有权获得付款，客户拥有合法所有权以及所有权的风险和回报。
该公司在所有权转让和损失风险转移时确认其印刷收入，这是在发货给客户时的时间点，并在对可收藏性有合理保证的情况下确认。与该公司物流业务相关的收入，包括印刷品的交付，都包括在印刷业绩义务中，并在服务完成后的某个时间点确认。根据与某些客户达成的协议，公司可能会储存产品以备将来交货。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而收取仓库管理费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，来自仓库管理费的收入并不重要。
公司所赚取的某些收入需要判断，以确定收入是应按本金计入毛收入，还是应扣除代理相关成本后的净收入。第三方运输和搬运成本(主要是在公司的物流业务中)的账单以及自付费用在综合经营报表中的净销售额和销售成本中记录。公司的许多业务都在加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。本公司提供的纸张的收入按毛数确认。在某些情况下，公司会打印邮寄给消费者的物品，并向客户收取邮资。在这些情况下，该公司作为代理，账单在净销售额的基础上进行记录。
重要付款条款
与客户签订合同的付款条款和条件各不相同。该公司通常提供净30天的标准条款。*提供超过一年的延长付款期限并不是本公司的标准商业惯例。公司可能会根据某些事实和情况提供现金折扣或预付款和延长期限。因此，当公司交付产品和服务的时间与付款时间不同时，公司将记录合同资产或合同负债。
可变注意事项
在评估交易价格时，公司按合同分析所有适用的可变对价和非现金对价，并进行约束分析。该公司合同的性质产生了可变的对价，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常降低交易价格的类似项目。这些可变金额通常会根据销售活动达到一定水平、合同签订时或在特定期限内付款而记入客户的贷方。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
产品退货并不重要，因为产品是定制的；但是，公司会根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额累算。
当交易价格需要分配给多个履约义务时，本公司使用调整后的市场评估方法估计的独立销售价格。
取得合约的费用
根据ASC 606--与客户的合同收入(下称“ASC-606”)，本公司将销售补偿方案的某些销售激励措施资本化，用于支付直接归因于获得客户合同或续签的成本，如果没有获得合同，这些成本就不会产生。本公司还推迟在合同开始时支付给客户的某些合同购置费用。获得期限少于一年的合同的成本在发生时计入费用。对于合同超过一年的所有合同成本，本公司在合同的估计寿命内以直线方式摊销获得合同的成本，并按季度审查减值。影响获得截至2020年12月31日的年度合同成本的活动如下：
| | | | | |
| 取得合约的费用 |
| 2020年1月1日左右的余额 | $ | 12.7 | |
| 取得合约的费用 | 1.0 | |
| 摊销成本以获得合同 | (5.0) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | 8.7 | |
实用的权宜之计
本公司已选择应用ASC第606条允许的下列实用权宜之计：
•对于与印刷合同相关的某些履约义务，公司选择不披露以下未履行履约义务的价值：(1)原始预期期限为一年或更短的合同；(2)收入确认为发票的合同；或(3)与未履行履约义务相关的可变对价合同。该公司拥有零截至2020年12月31日，延长一年以上的合同中的数量承诺。
•当合同期限不到一年时，公司为获得合同所发生的费用支付费用。
•由于产品或服务转让到付款之间的时间不到一年，因此不对重大融资部分的交易金额进行调整。
•本公司对运输和搬运活动(包括邮费)进行会计处理，这些活动是在控制相关产品或服务转移给客户后发生的，因此在运输时被确认为履行活动。
•该公司的交易价格不包括从客户那里收取的任何销售税金额。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注：3.收购与战略投资
2020年Rise Interactive的所有权变更
2020年6月15日，公司以美元的形式从前一位持有人手中收购了Rise的股权单位15.9于2020年10月1日全额支付的应付票据百万美元1.02020年6月15日支付的百万现金。此外，2020年6月15日，Rise以美元的价格从Rise的前持有者手中购买并退出了股权单位5.4百万现金。这些交易导致公司的所有权权益从57%至99%。公司开始合并公司合并财务报表中的上升结果，当时公司的股权持有量增加到572018年3月14日。Rise的经营业绩中不属于#年公司所有的部分43截至2020年6月15日12020年6月15日以后的净收益(亏损)在合并经营报表上计入非控股权益应占净收益(亏损)。非本公司拥有的净资产部分，于综合资产负债表所列各日期记为非控制性权益。
2019年收购Periscope
2019年1月3日，该公司完成了对总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的创意机构Periscope的收购，价格为1美元。121.0支付了2000万现金。Periscope提供全面的服务，包括媒体购买和分析、创意和帐户管理。Periscope还提供包装设计和媒体前服务，以补充Quad的印刷生产能力。购买价格为$134.01000万美元包括$9.8获得的现金和非现金股权激励奖励1.8亿美元，授予日期公允价值为1.8亿美元3.22000万。包括在购买价格分配中的是$69.81.5亿可识别的其他无形资产，这些资产在其估计使用寿命内摊销，范围从五至六年了，及$58.51500万美元的商誉，其中52.71000万美元是可以在税收方面扣除的。收购价的最终分配是基于为确定截至收购日期的净资产的公允价值而进行的估值。收购的净资产，不包括收购的现金，在估值层次中被归类为第三级(见下文)。附注15，“金融工具和公允价值计量，“用于定义(3级输入)。Periscope的业务包括在美国印刷和相关服务部门。
注：4. 停产运营
2019年第三季度，该公司决定出售其美国图书业务，作为审查其业务组合和剥离非公司转型战略核心资产的持续流程的一部分。因此，根据ASC第205-20号文件的要求，本公司已将图书业务归类为非连续性业务-停产运营。图书业务主要由三个设施组成：肯塔基州的凡尔赛、宾夕法尼亚州的费尔菲尔德和西弗吉尼亚州的马丁斯堡。该公司的图书业务历来包括在美国印刷和相关服务部门以及核心印刷和相关服务报告部门。
2020年7月1日，该公司完成了将其位于肯塔基州凡尔赛的图书制造厂出售给CJK Group，Inc.的交易，CJK Group，Inc.为图书、杂志、目录和期刊出版商提供服务7.01000万美元的现金和大约800万美元的假设3.02000万美元的融资租赁义务，导致10.1300万美元与财产、厂房和设备有关的减值费用和1美元3.0在截至2020年12月31日的一年中，出售业务获得了100万美元的收益。营运资金在2020年第三季度敲定。该公司将出售所得用于减少债务。
2020年10月31日，该公司完成了将其位于宾夕法尼亚州费尔菲尔德和西弗吉尼亚州马丁斯堡的图书制造厂出售给贝里维尔图形公司(Berryville Graphics)的交易，贝里维尔图形公司是媒体、服务和教育公司贝塔斯曼印刷集团(Bertelsmann Printing Group USA)的子公司14.22000万美元现金，导致出售业务亏损美元3.5300万美元和1美元1.4截至2020年12月31日的年度内，与物业厂房和设备相关的减值费用为100万美元。营运资金在2020年第四季度敲定。该公司利用出售所得款项
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
减少债务。此次出售是之前宣布的剥离公司图书业务以优化其产品组合的战略决定的最后一步。
下表汇总了公司图书业务的经营业绩，这些业绩计入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表中的非持续经营亏损。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 总净销售额 | $ | 79.4 | | | $ | 213.8 | | | |
| 销售总成本，不包括折旧和摊销 | 80.4 | | | 226.8 | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 4.2 | | | 5.5 | | | |
| 折旧及摊销 | — | | | 13.6 | | | |
重组、减值和交易相关费用(1) | 16.4 | | | 92.1 | | | |
商誉减值(2) | — | | | 10.1 | | | |
| 其他费用(净额) | 0.3 | | | 0.1 | | | |
| 所得税前停业亏损 | (21.9) | | | (134.4) | | | |
| 所得税优惠 | — | | | (33.8) | | | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | $ | (21.9) | | | $ | (100.6) | | | |
______________________________
(1)公司确认了$11.5在截至2020年12月31日的年度内，计入有形财产、厂房和设备的减值费用100万美元，以将图书业务的账面价值降至其公允价值，并确认了$2.22000万美元的员工解雇费和2.7在截至2020年12月31日的一年中，其他重组费用为2000万美元。确认的减值费用，用于将账面业务的账面价值在截至年终的年度内降至其公允价值2019年12月31日包括：$86.5有形财产、厂房和设备的减值费用为百万美元，5.6合同资产减值费用1.8亿美元。
(2)图书业务包括在核心印刷和相关服务报告股。分配给图书业务的商誉金额是根据图书业务的相对公允价值和将保留的报告单位部分确定的。由于决定出售图书业务，公司必须确定图书业务的任何资产是否受损。因此，管理层进行了中期商誉减值测试。由于账面业务净资产的账面价值超过估计公允价值，本公司录得1美元。10.11.6亿美元的商誉减值费用。
所有期间的合并现金流量表没有进行调整，以单独披露与非持续经营有关的现金流量。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，与图书业务相关的现金流如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (3.9) | | | $ | (8.0) | |
| 投资活动提供(用于)的现金流 | 19.6 | | | (17.2) | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日在合并资产负债表中分类为持有待售的停产图书业务的当前和长期资产和负债：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 应收账款-净额 | $ | — | | | $ | 19.6 | |
| 盘存 | — | | | 14.0 | |
预付费用和其他流动资产(1) | — | | | 23.0 | |
| 非持续经营的流动资产 | — | | | 56.6 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备--净值 | — | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产-净额 | — | | | 0.2 | |
| 商誉 | — | | | — | |
| 其他长期资产 | — | | | 0.3 | |
| 停产经营的长期资产 | — | | | 0.5 | |
| | | |
| 应付帐款 | — | | | 7.0 | |
| 其他流动负债 | — | | | 8.5 | |
| 融资租赁义务的当期部分 | — | | | 0.1 | |
| 经营租赁义务的当期部分 | — | | | 0.2 | |
| 停产业务的流动负债 | — | | | 15.8 | |
| | | |
| 融资租赁义务 | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| 其他长期负债 | — | | | 0.6 | |
| 停产经营的长期负债 | — | | | 0.6 | |
______________________________
(1)包括重新分类为其他流动资产的土地和建筑资产2019年12月31日.
注5。重组、减值和交易相关费用
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度记录的重组、减值和交易相关费用如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 员工解雇费 | $ | 34.7 | | | $ | 22.2 | | | |
| 减损费用 | 64.1 | | | 7.9 | | | |
| 与交易相关的收费 | 1.4 | | | 51.6 | | | |
| 集成成本 | 1.9 | | | 3.3 | | | |
| 其他重组费用 | 22.0 | | | 4.4 | | | |
| 总计 | $ | 124.1 | | | $ | 89.4 | | | |
与这些活动相关的成本已作为重组、减值和与交易相关的费用记录在综合经营报表中。有关重组、减值和交易相关费用的详细信息，请参阅附注21，“部门信息”。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
重组费用
该公司于2010年开始了一项重组计划，旨在消除过剩产能并适当调整其成本结构。该公司已宣布总共50自2010年以来，已有11家工厂关闭。该公司宣布在截至2020年12月31日的年度内关闭位于北卡罗来纳州夏洛特、马萨诸塞州汤顿(零售设施)、内华达州芬利、田纳西州纳什维尔和俄克拉何马州俄克拉何马城的工厂。本公司将以下费用归类为重组：
•员工解雇费当公司通过设施整合和分离计划裁员时发生的。
•集成成本主要是为了整合被收购的公司而发生的(见附注3，“收购和战略投资”，了解该公司最近的收购情况)。
•其他重组费用由以下组成部分组成，并扣除出售设施和业务的任何收益后列报。在截至2020年12月31日的年度内，该公司确认了出售位于密歇根州米德兰和明尼苏达州沙克比的设施的收益。截至2019年12月31日止年度，本公司确认8.4出售一家企业获得的100万美元收益，以及出售位于肯塔基州富兰克林和宾夕法尼亚州黑兹尔顿的设施所获得的收益。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 空置设施搬运费和退租费 | $ | 11.5 | | | $ | 9.5 | | | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 1.1 | | | 0.4 | | | |
| 出售设施的收益 | (1.6) | | | (6.1) | | | |
| 其他重组活动 | 11.0 | | | 0.6 | | | |
| 其他重组费用 | $ | 22.0 | | | $ | 4.4 | | | |
记录的重组费用是基于管理层承诺的计划，部分是基于管理层对未来事件的最佳估计。估计的变化可能需要未来的重组费用和重组负债的调整。该公司预计将产生与这些和其他举措相关的额外重组费用。
减损费用
公司确认减值费用为#美元。64.1在截至2020年12月31日的一年中，收入为2000万美元，其中包括22.1100万美元，用于因设施合并和其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备；以及#美元42.0百万的土地和建筑减损费用。
公司确认减值费用为#美元。7.9截至2019年12月31日的年度内为百万美元，其中包括$7.6百万美元的减值费用，主要是由于设施合并和其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备；以及#美元0.31.6亿美元的土地和建筑减值费用。在截至2019年12月31日的年度内，与图书业务相关的额外减值费用已入账，该等费用在附注4“非持续经营”中披露。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
减值资产的公允价值由公司根据公允价值等级确定为第三级(关于第三级投入的定义，请参阅附注15，“金融工具和公允价值计量”)，并根据经纪人报价、与当前市场状况有关的内部专业知识和估计的未来贴现现金流量进行估计。这些资产已调整至其减值时的估计公允价值。如果估计公允价值随后下降，资产的账面价值将相应调整。
与交易相关的收费
该公司收取与交易相关的费用，主要包括与业务收购和剥离活动有关的专业服务费。该公司确认与交易相关的费用为#美元。1.4300万美元和300万美元51.6在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别为3.6亿美元和2.5亿美元。与交易相关的费用包括$45在截至2019年12月31日的年度内，就终止最终协议支付了100万美元的反向终止费，根据最终协议，Quad将进行收购LSC通信公司(“LSC”)。与交易有关的费用根据适用的企业合并会计指引计入已发生的费用。
重组储备
影响公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度重组准备金的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 雇员
终端
收费 | | 损损
收费 | | 与交易相关
费用(收入) | | 整合
费用 | | 其他
重组
收费 | | 总计 |
| 2019年1月1日左右的余额 | $ | 9.3 | | | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | 0.2 | | | $ | 17.1 | | | $ | 27.8 | |
| 费用，净额 | 22.2 | | | 7.9 | | | 51.6 | | | 3.3 | | | 4.4 | | | 89.4 | |
| 现金付款，净额 | (20.0) | | | — | | | (52.6) | | | (3.2) | | | (1.8) | | | (77.6) | |
| 非现金调整/重新分类 | (1.6) | | | (7.9) | | | 0.6 | | | (0.1) | | | (6.1) | | | (15.1) | |
| 2019年12月31日之前的余额 | $ | 9.9 | | | $ | — | | | $ | 0.8 | | | $ | 0.2 | | | $ | 13.6 | | | $ | 24.5 | |
| 费用，净额 | 34.7 | | | 64.1 | | | 1.4 | | | 1.9 | | | 22.0 | | | 124.1 | |
| 现金付款，净额 | (29.7) | | | — | | | (1.7) | | | (2.1) | | | (10.5) | | | (44.0) | |
| 非现金调整/重新分类 | (0.3) | | | (64.1) | | | — | | | — | | | 0.7 | | | (63.7) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | 14.6 | | | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | — | | | $ | 25.8 | | | $ | 40.9 | |
本公司截至2020年12月31日的重组准备金包括短期和长期两部分。短期部分包括$。33.12000万美元其他流动负债(见附注10，“其他流动和长期负债”)和#美元0.6综合资产负债表中的应付帐款为1百万美元，因为公司预计这些准备金将在未来12个月内支付。美元的长期部分7.22000万美元计入综合资产负债表中的其他长期负债(见附注10，“其他流动和长期负债”)。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注6.商誉和其他无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉被分配给特定的报告单位，并在截至10月31日的年度减值测试中进行，或者在事件或环境变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值的情况下进行更频繁的测试。
由于本公司股价下跌，以及新冠肺炎疫情对本公司和全球经济的不确定性和影响，本公司于2020年第一季度对核心印刷及相关服务报告部门的商誉进行了中期商誉减值测试。因此，本公司确定核心印刷及相关服务报告部门的公允价值超过账面价值，因此没有记录减值。本公司于2020年10月31日完成年度减值测试，于截至2020年12月31日止年度内，本公司任何报告单位均未发现减值指标。
由于本公司决定出售其图书业务，于2019年第三季度对核心印刷及相关服务报告部门的剩余商誉完成了中期商誉减值测试。由于账面业务净资产的账面价值超过估计公允价值，本公司记录了$10.11000万美元2019年第三季度与账簿业务相关的商誉减值费用(见附注4，“非持续经营”)。此外，未分配给待出售企业的剩余商誉必须进行减值测试。不是剩余的#美元计入商誉减值。103.0在截至2019年12月31日的年度内，与核心印刷和相关服务报告股的留存部分相关的百万美元。
公允价值是使用收入和市场方法的同等权重来确定的。根据收益法，本公司根据估计的未来现金流量减去估计的加权平均资本成本来确定公允价值，该估计加权平均资本成本反映了内在风险的总体水平和外部投资者预期赚取的回报率。根据市场法，本公司根据可比上市公司的市盈率计算报告单位的公允价值。这一公允价值确定被归类为公允价值层次中的第三级(关于第三级投入的定义，见附注15，“金融工具和公允价值计量”)。
不是于截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度，与本公司持续经营有关的商誉减值费用入账。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，累计商誉减值损失和持续经营商誉账面价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 美国印刷及相关服务 | | 国际 | | 总计 | | | | | | |
| 商誉 | $ | 881.3 | | | $ | 30.0 | | | $ | 911.3 | | | | | | | |
| 累计商誉减值损失 | (778.3) | | | (30.0) | | | (808.3) | | | | | | | |
| 商誉，扣除累计商誉减值损失后的净额 | $ | 103.0 | | | $ | — | | | $ | 103.0 | | | | | | | |
在截至2020年12月31日的年度内，没有任何影响商誉的活动。影响截至2019年12月31日的年度商誉的活动如下：
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷品及相关产品
服务 | | 国际 | | 总计 |
| 2019年1月1日左右的余额 | $ | 44.5 | | | $ | — | | | $ | 44.5 | |
| 收购潜望镜(见附注3) | 58.5 | | | — | | | 58.5 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2019年12月31日之前的余额 | $ | 103.0 | | | $ | — | | | $ | 103.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他无形资产构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 | | | | 2019年12月31日 |
| 加权
平均值
摊销
期间(年) | | 毛
携载
金额 | | 累计摊销 | | 网络图书
价值 | | | | 毛
携载
金额 | | 累计
摊销 | | 网络图书
价值 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | | | |
| 商标、专利、许可证和协议 | 6 | | $ | 69.6 | | | $ | (44.3) | | | $ | 25.3 | | | | | $ | 68.6 | | | $ | (33.6) | | | $ | 35.0 | |
| 大写软件 | 5 | | 17.3 | | | (11.7) | | | 5.6 | | | | | 16.1 | | | (8.5) | | | 7.6 | |
| 获得的技术 | 5 | | 3.0 | | | (0.5) | | | 2.5 | | | | | 2.0 | | | (2.0) | | | — | |
| 客户关系 | 6 | | 561.9 | | | (491.0) | | | 70.9 | | | | | 562.1 | | | (467.5) | | | 94.6 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | $ | 651.8 | | | $ | (547.5) | | | $ | 104.3 | | | | | $ | 648.8 | | | $ | (511.6) | | | $ | 137.2 | |
当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，其他无形资产就会评估潜在减值。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，就有限寿命无形资产记录的减值费用。
其他无形资产的摊销费用为#美元。39.1300万美元和300万美元44.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。下表概述了截至2020年12月31日与其他无形资产相关的预计未来摊销费用：
| | | | | |
| 摊销费用 |
| 2021 | $ | 31.6 | |
| 2022 | 29.8 | |
| 2023 | 25.5 | |
| 2024 | 14.7 | |
| 2025 | 2.4 | |
| 2026 | 0.3 | |
| 总计 | $ | 104.3 | |
注7.应收账款
截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2016-13年度，采用了修改的追溯过渡法，并对截至2020年1月1日的累计赤字进行了累积效应过渡期调整。美元的过渡调整6.3百万美元的累计赤字包括1,000,000美元8.4信贷损失准备金增加100万美元，由#美元部分抵消2.1递延税金增加百万。这一过渡对合并业务报表没有影响。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
在授予信贷之前，本公司在承保过程中对每个客户进行评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用评估和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或者在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。
具体的客户拨备是在审查重大未偿还金额、利用有关客户信誉的信息以及基于合理预测的当前和未来经济趋势表明收款有问题时计提的。本公司还根据应收账款的整体风险状况，通过评估合理的经济预测，记录了一般拨备。风险概况是使用各种方法(包括外部资源和信用评分模型)按季度进行评估的。当所有合理的催收努力耗尽时，被认为无法收回的账款将被注销。
本公司已记录信贷损失费用#美元。9.1百万美元和$5.6在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别计入销售费用、一般费用和行政费用，这些费用计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
应收账款是综合资产负债表中扣除信贷损失准备后的净额。根据客户的账目审查和全球经济的持续不确定性，本公司已建立了#美元的信贷损失拨备。33.8截至2020年12月31日的100万美元，以及25.0截至2019年12月31日，100万。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 年初余额 | $ | 25.0 | | | $ | 27.4 | | | |
| 2016-13年采用ASU的过渡调整 | 8.4 | | | — | | | |
| 年初余额，包括过渡调整 | 33.4 | | | 27.4 | | | |
| 条文 | 9.1 | | | 5.6 | | | |
| 核销 | (8.8) | | | (7.8) | | | |
| | | | | |
| 翻译和其他 | 0.1 | | | (0.2) | | | |
| 年终余额 | $ | 33.8 | | | $ | 25.0 | | | |
注8。盘存
截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 原材料和制造用品 | $ | 90.9 | | | $ | 112.2 | |
| 在制品 | 33.4 | | | 41.2 | |
| 成品 | 45.9 | | | 57.1 | |
| 总计 | $ | 170.2 | | | $ | 210.5 | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注：9.物业、厂房和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业、厂房和设备的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 土地 | $ | 97.6 | | | $ | 102.5 | |
| 建筑物 | 780.3 | | | 846.1 | |
| 机器设备 | 3,094.1 | | | 3,337.1 | |
其他(1) | 183.2 | | | 175.7 | |
| 在建 | 33.0 | | | 35.0 | |
| 房地产、厂房和设备--毛额 | 4,188.2 | | | 4,496.4 | |
| 减去：累计折旧 | (3,304.0) | | | (3,459.9) | |
| 财产、厂房和设备--净值 | $ | 884.2 | | | $ | 1,036.5 | |
______________________________
(1)其他包括计算机设备、车辆、家具和固定装置、租赁改进和通信相关设备。
该公司记录的减值费用为#美元。64.1300万美元和300万美元7.9分别于截至2020年及2019年12月31日止年度，将若干物业、厂房及设备的账面金额减至公允价值，以将若干不再用于生产的物业、厂房及设备的账面金额，或因其他产能及战略削减重组措施而减少至公允价值(有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注5，“重组、减值及交易相关费用”)。
公司确认持续经营的折旧费用为#美元。142.5300万美元和300万美元164.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。
持续经营所持待售资产
本公司在综合资产负债表中考虑将某些封闭式设施分类为持有待售。持有待售资产按原始成本或公允价值中较低者列账，减去出售的预计成本。从持续运营中持有的待售资产为#美元。4.9截至2020年12月31日的3.8亿美元，以及59.3截至2019年12月31日的100万美元，其中包括2020年1月31日售出的内布拉斯加州奥马哈包装厂。公允价值由本公司根据公允价值等级确定为第三级(有关第三级投入的定义，请参阅附注15，“金融工具和公允价值计量”)，并根据现有的报价市场价格和适当的独立评估进行估计。持有待售资产计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
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注10。其他流动和长期负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他流动和长期负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 其他流动负债 | | 其他
长期负债 | | 总计 | | 其他流动负债 | | 其他
长期负债 | | 总计 |
与员工相关的负债(1) | $ | 130.2 | | | $ | 67.4 | | | $ | 197.6 | | | $ | 129.4 | | | $ | 61.9 | | | $ | 191.3 | |
| 单一雇主养老金计划义务 | 1.7 | | | 54.9 | | | 56.6 | | | 1.8 | | | 77.1 | | | 78.9 | |
| 多雇主养老金计划--提取责任 | 3.5 | | | 32.2 | | | 35.7 | | | 8.4 | | | 35.7 | | | 44.1 | |
| 涉税负债 | 25.3 | | | 5.3 | | | 30.6 | | | 24.6 | | | 10.7 | | | 35.3 | |
| 重组负债 | 33.1 | | | 7.2 | | | 40.3 | | | 15.8 | | | 7.4 | | | 23.2 | |
| 利息及租金负债 | 3.6 | | | — | | | 3.6 | | | 4.9 | | | 0.2 | | | 5.1 | |
| 利率互换负债 | — | | | 14.4 | | | 14.4 | | | — | | | 6.4 | | | 6.4 | |
因持续经营而持有待售的负债(2) | — | | | — | | | — | | | 17.9 | | | — | | | 17.9 | |
| 其他 | 113.4 | | | 15.4 | | | 128.8 | | | 100.2 | | | 21.7 | | | 121.9 | |
| 总计 | $ | 310.8 | | | $ | 196.8 | | | $ | 507.6 | | | $ | 303.0 | | | $ | 221.1 | | | $ | 524.1 | |
______________________________
(1)与员工相关的负债主要包括工资、奖金、假期、健康和工人补偿。
(2)内布拉斯加州奥马哈的包装厂被认为在截至2019年12月31日的合并资产负债表中持有待售。该公司于2020年1月31日完成出售。
注11.承诺和或有事项
承付款
该公司的坚定承诺为#美元。8.7截至2020年12月31日，用于购买冲压和精加工设备的资金为2.5亿美元。
诉讼
在正常业务过程中对本公司提出索赔的各种诉讼中，本公司被列为被告。管理层预计，此类诉讼最终产生的负债(如果有的话)不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
环境保护区
本公司受各种法律、法规和政府政策的约束，这些法律、法规和政策涉及健康和安全、有害物质的产生、储存、运输和处置，以及一般的环境保护。当与环境补救义务相关的费用可能出现并且可以合理估计时，本公司将对此进行拨备。这些储备会随着新信息的发展或情况的变化而调整。环境储备不打折。本公司相信其在所有重要方面均符合该等法律、法规及政府政策。此外，公司预计继续遵守这些环境法规不会对公司的综合财务状况产生实质性影响。
注12。债务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期债务构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均利率 | | 2020 | | 2019 |
| 主笔记和安全协议 | 7.78 | % | | $ | 15.6 | | | $ | 70.7 | |
| 定期贷款A | 3.44 | % | | 657.6 | | | 768.3 | |
| | | | | |
| 循环信贷安排 | 3.24 | % | | — | | | — | |
| 高级无担保票据 | 7.00 | % | | 238.7 | | | 243.5 | |
| 国际定期贷款 | 1.91 | % | | 10.7 | | | 16.5 | |
| 国际循环信贷安排 | 1.37 | % | | 4.9 | | | 5.7 | |
| 其他 | 13.42 | % | | 2.8 | | | 3.1 | |
| 发债成本 | | | (6.9) | | | (9.3) | |
| 债务总额 | | | $ | 923.4 | | | $ | 1,098.5 | |
| 减去：短期债务和长期债务的当期部分 | | | (20.7) | | | (40.0) | |
| 长期债务 | | | $ | 902.7 | | | $ | 1,058.5 | |
对债务义务的描述
主备注和安全协议
1995年9月1日，Quad最后一次修改是在2014年11月24日，Quad签订了其主票据和安全协议。截至2020年12月31日，主票据和担保协议下的未偿还借款为#美元。15.62000万。总票据及担保协议项下的优先票据加权平均利率为7.78利率于2020年12月31日，固定至到期日，每半年付息一次。本金支付从1997年9月开始，分阶段延长至2026年4月。根据主票据和担保协议的条款，这些票据由某些美国出版设备担保。
公司赎回了$37.6在截至2020年12月31日的年度内，根据主票据和担保协议，按面值(截至付款日的未偿还本金余额)发行的优先票据为600万美元。由于所有票据都是按面值赎回的，因此没有确认投标带来的直接收益或损失；不过，美元0.2在截至2020年12月31日的年度内，与投标票据相关的未摊销债务发行成本1.8亿美元被确认为债务清偿亏损。所有根据总票据及担保协议投标的优先票据均告取消。该公司利用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
为投标提供资金。招标的主要目的是将债务重新分配到较低利率的循环信贷安排，从而根据当前的LIBOR利率减少利息支出。
高级担保信贷安排
2014年4月28日，本公司签订了其高级担保信贷安排，其中包括循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B。公司于2019年1月31日完成了对高级担保信贷安排的第三次修订。完成这第三项修订是为了向Quad提供流动性和结构灵活性，以完成拟议但现已终止的对LSC的收购，并通过以下方式延长现有到期日：(A)将现有循环信贷安排的总金额从1美元增加到1美元。725.0600万至300万美元800.015亿美元，期限为5年，2024年1月31日到期；(B)将现有定期贷款A的总金额从1美元增加到1美元375.0600万至300万美元825.01000万美元，具有延迟抽奖功能和期限五年，将于2024年1月31日到期；以及(C)将现有定期贷款的总额从B美元增加到300.0600万至300万美元500.01000万美元，期限为七年了，2026年1月31日到期。该公司打算将根据修订后的循环信贷安排提供的贷款用于偿还、再融资、回购、赎回、交换或以其他方式终止LSC与完成合并有关的现有债务，并支付交易费用。2019年7月26日，在终止拟议中的对LSC的收购后，Quad全额资助了825.0300万美元延迟提取定期贷款A将偿还全部未偿还的美元500.02000万美元定期贷款B，并减少了循环信贷安排下的借款。
本公司于2020年6月29日完成对高级担保信贷安排的第四次修订。对高级担保信贷安排进行了修订，以(A)在截至2021年9月30日的财政季度(公约救济期)提供一定的财务契约减免；(B)将现有循环信贷安排的总额从800.0600万至300万美元500.01000万美元；(C)将对定价进行某些调整，如增加0.75(D)禁止在《公约》救济期内回购股本和支付现金股息。本公司须遵守的季度财务契约亦作出若干修订，详情如下。
截至2020年12月31日，公司拥有不是循环信贷安排的未偿还借款，有#美元38.6800万份开立的信用证，剩下1美元461.4300万美元可供未来借款。循环信贷安排下的借款和2020年12月31日高级担保信贷安排下的延迟提取定期贷款A的利息为。2.50比准备金调整后的LIBOR高出%，LIBOR下限为0.75%或%1.50超过备用基本利率的%。高级担保信贷工具以本公司几乎所有未担保资产作担保。高级担保信贷安排还要求公司在某些有限的情况下向贷款人提供额外的抵押品。
高级无担保票据
该公司发行了$300.02022年5月1日到期的高级无担保票据本金总额为2000万美元，将于2014年4月28日到期。高级无抵押债券的利息为7.0%，每半年付息一次。发行高级无抵押债券是为了延长和错开公司的债务到期日，进一步使其资本结构多样化，并提供更多借款能力，使公司能够更好地执行其战略目标。公司收到了$294.8出售高级无担保票据的净收益，扣除最初购买者的折扣和佣金后的净收益。高级无担保票据的收益用于上文为高级担保信贷安排详细说明的相同目的。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
该公司回购了$4.72000万美元的未偿还高级无担保票据在公开市场上发行，导致债务清偿净收益为#美元0.8在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。所有回购的高级无担保票据均被取消。该公司利用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流为回购提供资金。这些回购主要是为了将债务重新分配到较低利率的循环信贷安排，从而根据当前的LIBOR利率减少利息支出。
本公司现有及未来各境内附属公司均为借款人或根据本公司高级抵押信贷安排担保债务，或担保本公司若干其他债务或本公司受限制附属公司的若干其他债务(公司间债务除外)，全面及无条件担保或(如属未来附属公司)将联名及各别为优先无抵押票据(“担保人附属公司”)提供担保。所有担保人子公司都是。100公司拥有%的股份。一旦发生某些事件，担保人子公司将自动免除这些担保。
国际债务义务
该公司有两笔固定利率、欧元计价的国际定期贷款，用于资助某些资本支出和一般业务需要。第一笔国际定期贷款，金额为#美元。21.7100万美元于2015年12月28日签订，2016年期间全额出资，期限为六年了，2021年12月28日到期。截至2020年12月31日，美元2.2第一笔国际定期贷款的未偿还金额为1,000万美元，加权平均利率为1.72%。第二笔国际定期贷款，金额为#美元。12.82000万美元于2018年12月21日签订，利息为1.96%，且期限为五年，2023年12月31日到期。截至2020年12月31日，美元8.5第二笔国际定期贷款仍有1.8亿美元未偿还。
本公司拥有二多币种国际循环信贷安排，用于为营运资金和一般业务需求融资。该公司有$4.91.5亿未偿还借款，加权平均利率为1.37截至2020年12月31日的国际循环信贷安排的%，剩余1美元11.2300万美元可供未来借款。国际循环信贷安排的条款包括若干金融契约、本公司对国际循环信贷安排的担保以及一份担保协议，其中包括将Quad Europe Sp几乎全部抵押。Z.O.O.资产。第一个多币种国际循环信贷安排将于2021年10月31日到期，利息为华沙银行间同业拆借利率(WIBOR)加1.40%对于任何以波兰兹罗提计价的借款，为欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)加1.45任何欧元计价的借款或英镑伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的总和为%1.45任何以英镑计价的借款的利率为%。第二笔多币种国际循环信贷安排将于2021年11月20日到期，利息总额为WIBOR加1.00对于任何以波兰兹罗提计价的借款或EURIBOR加总1.00对于任何以欧元计价的借款，均为%。
债务公允价值
根据该公司可用于类似期限和期限的借款的利率，该公司总债务的公允价值约为#美元。0.930亿美元和30亿美元1.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为40亿美元和2019年12月31日。公司总债务的公允价值确定在公允价值等级中被归类为第二级(关于第二级投入的定义，请参阅附注15，“金融工具和公允价值计量”)。截至2020年12月31日，大约1.6根据各种贷款和其他协议，该公司15亿美元的资产被质押作为担保。
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债券发行成本和原始发行贴现
债券发行成本和原始发行折价按直线摊销。四, 七和八相关债务工具的年限。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，影响公司资本化债券发行成本和原始发行折扣的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 资本化债务
发行成本 | | 原始发行折扣 |
| 2019年1月1日左右的余额 | $ | 7.2 | | | $ | 1.0 | |
| 2019年1月31日债务融资安排的影响 | 6.0 | | | 15.0 | |
| 债务清偿损失自2017年2月10日起债务融资安排 | (0.7) | | | (1.0) | |
| 债务清偿损失自2019年7月26日起延迟提取定期贷款A资金和偿还定期贷款B | (0.5) | | | (14.1) | |
| 摊销费用 | (2.7) | | | (0.9) | |
| 2019年12月31日之前的余额 | 9.3 | | | — | |
| 2020年6月至29日的发债成本债务融资安排 | 2.6 | | | — | |
| 债务清偿损失自2019年1月31日起债务融资安排 | (2.3) | | | — | |
| 主票据和证券投标的债务清偿损失 | (0.2) | | | — | |
| 摊销费用 | (2.5) | | | — | |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | 6.9 | | | $ | — | |
债务清偿损失
2020年债务清偿损失
在截至2020年12月31日的一年中记录的债务清偿亏损包括：
| | | | | |
| 2020年债务清偿损失 |
| 2019年1月31日起的发债成本债务融资安排 | $ | 2.3 | |
| 2020年6月至29日的发债成本债务融资安排 | 0.1 | |
| 主票据和证券投标的债务清偿损失 | 0.2 | |
| 高级无担保票据回购的债务清偿收益 | (0.8) | |
| 总计 | $ | 1.8 | |
2019年债务清偿损失
连同本公司于2019年1月31日完成的高级担保信贷安排的第三次修订，本公司招致$20.2300万美元的债券发行成本。根据会计准则关于债务清偿中债务发行成本的处理，20.22000万美元的新债发行成本，$6.02000万美元被归类为综合资产负债表中长期债务的减少和#美元。14.21000万美元已支出，并在再融资时的综合营业报表中归类为债务清偿损失。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
在截至2019年12月31日的年度内记录的债务清偿亏损包括：
| | | | | |
| 债务清偿损失 |
| 发债成本： | |
| 从2017年2月10日起的债务发行成本债务融资安排 | $ | 0.7 | |
| 2019年1月31日起的发债成本债务融资安排 | 14.2 | |
| 2019年7月26日起的债券发行成本延迟提取定期贷款A资金和偿还定期贷款B | 0.5 | |
| 原发行折扣： | |
| 自2017年2月10日起的原始发行折扣债务融资安排 | 1.0 | |
| 原发行贴现自2019年7月26日起延迟提取定期贷款A资金及偿还定期贷款B | 14.1 | |
| 总计 | $ | 30.5 | |
契诺和遵约
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按照本公司的债务协议定义)。在这些公约中，公司被要求在2020年12月31日之前维护以下内容：
•最大总净杠杆率。在滚动12个月的基础上，最高总净杠杆率，定义为综合总负债，净额不超过#美元75.0合并EBITDA的800万无限制现金不得超过(I)4.50截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度为1.00，(Ii)。4.25截至2021年6月30日的季度为1.00，和(Iii)。4.125截至2021年9月30日的季度为1.00(截至2020年12月31日的12个月)，公司的最高总净杠杆率为3.29(升至1.00)。在公约宽免期后，公司将被要求遵守总杠杆率公约，其定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不得超过3.75收盘跌至1.00美元。
•如果循环信贷安排或A级定期贷款有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何A级循环信贷风险或定期贷款A级信用风险，本公司须维持以下各项：
◦高级担保杠杆率。在滚动12个月的基础上，高级担保杠杆率(定义为综合优先担保净负债与综合EBITDA之比)不得超过3.50*至1.00美元(截至2020年12月31日止12个月，本公司的高级担保杠杆率为2.41(收盘报1.00)。
•利息覆盖率。在滚动12个月的基础上，利息覆盖率(定义为合并EBITDA与现金合并利息支出之比)不得低于3.00*至1.00美元(截至2020年12月31日止12个月，本公司的利息覆盖率为4.64(升至1.00)。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
高级无担保票据的契约包含各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制本公司及其受限制附属公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或进行某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并、合并、转让或处置大量
除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。以下限制采用总净杠杆率计算，在滚动12个月的基础上，定义为合并净负债与合并EBITDA之比(截至2020年12月31日的12个月，公司的总净杠杆率为3.30到1.00)。
•如果公司的总净杠杆率大于2.75在1.00美元之前，公司禁止赚取超过$60.0年度股息支付、股本回购和某些其他支付。如果总净杠杆率小于2.75但是，在1.00美元之前，没有此类限制，但条件是在《公约》救济期内不得支付此类限制性付款。截至2020年12月31日，公司的总净杠杆率为3.30到1.00，而且我们正处于公约救济期，上述限制目前适用。
•如果公司的高级担保杠杆率大于3.00降至1.00或公司总净杠杆率大于3.50在1.00美元之前，本公司不得自愿预付任何高级无担保票据，也不得自愿预付任何其他无担保或次级债务，但某些例外情况除外(包括对高级无担保票据或任何其他无担保或次级债务的任何强制性预付款)。如果高级担保杠杆率低于3.00降至1.00美元，总净杠杆率低于3.50在1.00美元之前，没有这样的限制。上述限制目前不适用，因为公司的高级担保杠杆率为2.41降至1.00，总净杠杆率为3.30*至1.00，截至9月1日2020年12月31日.
估计本金付款
长期债务的大约年度到期本金，不包括#美元。6.9截至2020年12月31日，用于未来摊销债务发行成本的100万美元如下：
| | | | | |
| 本金支付 |
| 2021 | $ | 20.7 | |
| 2022 | 283.6 | |
| 2023 | 87.2 | |
| 2024 | 537.3 | |
| 2025 | 1.0 | |
| 2026 | 0.5 | |
| |
| 总计 | $ | 930.3 | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注13。租契
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始日确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
就营运及融资租赁而言，租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，其后按实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定贴现率、租赁期限和租赁付款。
•ASC/842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用其递增借款利率进行贴现。一般来说，本公司无法确定隐含利率，因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。公司租赁的递增借款利率是指根据公布的美国国库利率以及公司在实施或租赁开始之日的信用评级，在抵押的基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。
•本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期限，加上或减去本公司合理确定将行使的延长或终止租约的选择权所涵盖的任何额外期限。
•租赁负债中包括的租赁付款包括固定付款以及公司在合理确定将行使的情况下购买标的资产的期权的任何行使价。该公司的租约不包含可变租赁付款。
净收益资产最初按成本计量，该成本包括租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。对于经营性租赁，ROU资产随后由租赁期限内增加的租赁负债调整的直线租赁费用摊销。
对于新的融资租赁，自租赁开始之日起至其使用年限或租赁期的较早者，随后以直线摊销方式摊销净资产收益率(ROU)和资产负债率(ROU)之间的差额(以使用年限或租赁期的较早者为准)。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。
根据美国会计准则第360-10条，公司运营和融资租赁的ROU资产按季度进行减值损失审查-物业、厂房和设备-总体。到目前为止，该公司还没有确认持续经营造成的任何减值损失。
本公司亦监察其租约是否有需要重新评估租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对ROU资产的账面价值进行相应的调整。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备净额、融资租赁负债的当期部分和融资租赁负债。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
该公司已选择不确认原始租赁期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。因此，公司在综合经营报表中将与这些短期租赁相关的租赁付款确认为租赁期内的费用。
实用的权宜之计
本公司已选择应用ASU 842允许的下列实用权宜之计：
•该公司选择了实际的权宜之计方案，因此没有重新评估任何现有的租约：
◦合同是租约还是包含租约；
◦任何现有租约的租约分类；以及
◦任何初始直接成本。
•公司选择了与土地地役权相关的实际权宜之计，允许在现有协议上继续进行土地地役权的会计处理。
•该公司使用了影响租赁期的“事后”判断。
•本公司选择将租赁和非租赁组成部分合并为一个租赁组成部分，以选择标的租赁资产类别。房地产租赁单独入账，而所有其他租赁(主要是设备租赁)包括单独的租赁和非租赁部分，则作为一个单独的租赁部分入账。
租赁财务信息
本公司签订各种房地产租赁协议，如办公场所和制造设施，以及设备租赁，包括冲压、整理和运输设备。其中许多租约为公司提供续订、终止或在设备租赁的情况下，按定义的终止价值和租赁期内不同的早期买断日期购买相关设备的选项。一般而言，本公司已确定该等选择权并不合理地确定将予行使，因此不包括在租赁期的厘定内。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
以下汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些租赁信息：
| | | | | | | | | | | |
| 年终 | | 年终 |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 租赁费 | | | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 3.6 | | | $ | 5.8 | |
| 租赁负债利息 | 0.4 | | | 1.0 | |
| 经营租赁成本 | 32.6 | | | 42.6 | |
| 短期租赁成本 | 0.3 | | | 0.5 | |
| 转租收入 | (2.5) | | | (3.1) | |
| 总租赁成本 | $ | 34.4 | | | $ | 46.8 | |
| | | |
| 其他资料 | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 融资租赁的营业现金流 | $ | — | | | $ | — | |
| 营业租赁的营业现金流 | 33.4 | | | 43.0 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 6.6 | | | 8.7 | |
| 以新融资租赁负债换取的使用权资产 | 1.4 | | | 7.7 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 15.0 | | | 18.7 | |
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | 2.0年份 | | 2.0年份 |
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 4.0年份 | | 5.1年份 |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 5.0 | % | | 6.5 | % |
| 加权平均贴现率-营业租赁 | 6.3 | % | | 6.7 | % |
2020年12月31日和2019年12月31日的融资租赁资产构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 租赁设备--毛额 | $ | 26.1 | | | $ | 30.2 | |
| 减去：累计折旧 | (20.5) | | | (17.8) | |
| 租赁设备-网络 | $ | 5.6 | | | $ | 12.4 | |
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2020年12月31日的租赁负债未来到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约的未来到期日 | | 融资租赁的未来到期日 |
| 2021 | $ | 31.1 | | | $ | 2.9 | |
| 2022 | 23.1 | | | 1.6 | |
| 2023 | 16.6 | | | 0.4 | |
| 2024 | 9.6 | | | 0.1 | |
| 2025 | 6.8 | | | 0.1 | |
| 2026年及其后 | 6.5 | | | — | |
| 最低付款总额 | 93.7 | | | 5.1 | |
| 减去：现值折扣 | (10.8) | | | (0.3) | |
| 最低还款额现值 | 82.9 | | | 4.8 | |
| 减：当前部分 | (28.4) | | | (2.8) | |
| 长期租赁负债 | $ | 54.5 | | | $ | 2.0 | |
注14.所得税
持续经营的所得税是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度持续经营的所得税前收益(亏损)和未合并实体的股本(收益)亏损的以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 美国 | $ | (108.8) | | | $ | (94.1) | | | |
| 外国 | 2.7 | | | 14.3 | | | |
| 总计 | $ | (106.1) | | | $ | (79.8) | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，来自持续经营的所得税费用(收益)的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 联邦政府： | | | | | |
| 当前 | $ | (47.3) | | | $ | (2.2) | | | |
| 延期 | 32.3 | | | (21.0) | | | |
| 国家： | | | | | |
| 当前 | (1.5) | | | 0.9 | | | |
| 延期 | 17.0 | | | (4.9) | | | |
| 外国： | | | | | |
| 当前 | 0.6 | | | 0.1 | | | |
| 延期 | (0.8) | | | 2.7 | | | |
| 所得税费用(福利)合计 | $ | 0.3 | | | $ | (24.4) | | | |
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表概述了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，联邦法定税率与公司持续经营所得所得税支出(收益)之间的差额调整：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 联邦法定利率 | $ | (22.3) | | | $ | (16.8) | | | |
| 州税，扣除联邦福利后的净额 | 15.4 | | | (4.1) | | | |
| 调整估值免税额 | 13.1 | | | (0.2) | | | |
| 净营业亏损结转收益 | (14.3) | | | — | | | |
| 来自外国分支机构的影响 | 2.1 | | | 2.6 | | | |
| 递延税项负债的调整 | 2.0 | | | (1.6) | | | |
| 国外利差 | (1.3) | | | — | | | |
| 不确定税收头寸的调整 | 0.8 | | | (2.5) | | | |
| 其他 | 4.8 | | | (1.8) | | | |
| 所得税费用(福利) | $ | 0.3 | | | $ | (24.4) | | | |
$15.42020年扣除联邦福利的百万美元州税有效税率调节项目包括#美元19.1对估值免税额的百万美元调整主要与净营业亏损和抵免有关，这些净营业亏损和抵免预计未来不会实现，用于国家所得税目的。$13.12020年估值津贴的百万美元调整主要涉及净营业亏损、抵免和利息限制的递延税项资产，这些资产在未来预计不会实现联邦所得税目的。
2020年3月27日，美国政府通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。这项立法包括重要的税收规定和其他措施，以帮助受新冠肺炎大流行经济影响的个人和企业。$14.3二零一零年净营业亏损结转的百万元税率调节项目，主要涉及CARE法案的规定，允许将2019年和2020年产生的净营业亏损(“NOL”)向前结转五年至联邦法定税率为35%的年份。CARE法案中的其他条款增加了可结转的NOL金额，这些条款暂时增加了允许企业在2019年和2020年扣除的利息支出金额。
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
递延所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的重大递延税资产和负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和其他税收结转 | $ | 145.9 | | | $ | 125.1 | |
| 养老金和工伤补偿福利 | 33.2 | | | 43.1 | |
| 应计负债 | 20.5 | | | 11.1 | |
| 商誉和无形资产 | 19.0 | | | 17.4 | |
| 利息限制 | 18.2 | | | 73.7 | |
| 应计补偿 | 10.1 | | | 16.1 | |
| 坏账准备 | 7.2 | | | 5.5 | |
| 其他 | 9.8 | | | 8.0 | |
| 递延税项资产总额 | 263.9 | | | 300.0 | |
| 估值免税额 | (143.9) | | | (107.1) | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | 120.0 | | | $ | 192.9 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产、厂房和设备 | $ | (103.8) | | | $ | (130.6) | |
| 其他 | (4.2) | | | (3.9) | |
| 递延税项负债总额 | (108.0) | | | (134.5) | |
| | | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | 12.0 | | | $ | 58.4 | |
公司已记录递延所得税负债#美元。4.2300万美元和300万美元2.8截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为2.5亿美元，计入合并资产负债表中的递延所得税。该公司还记录了#美元的递延所得税资产。16.2300万美元和300万美元61.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为2.5亿美元，计入合并资产负债表中的其他长期资产。
截至2020年12月31日，本公司与税收相关的结转总额如下：
•净营业亏损结转$82.21000万，$72.3300万美元和300万美元638.3联邦、外国和州分别为1000万美元。联邦净营业亏损结转产生于2020年，可以在不到期的情况下使用。在结转的国外净营业亏损中，美元28.8100万美元可供使用而不过期，其余的将在2040年之前到期。结转的州净营业亏损将在2040年之前以不同的金额到期。
•资本损失结转$17.1300万美元和300万美元8.7联邦和州分别为1000万美元。联邦和州的资本损失结转将于2022年到期。
•各种贷方结转金额为$8.91000万，$28.9300万美元和300万美元44.0联邦、外国和州分别为1000万美元。联邦信贷结转在2040年到期，国外信贷结转在2026年到期，州信贷结转包括$32.1600万可用而不过期，其余的到2040年到期。
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2020年12月31日，本公司已记录估值津贴为$143.9其综合资产负债表上的100,000,000美元主要与上述结转的受税收影响的金额有关。估价免税额包括$22.51000万，$46.0300万美元和300万美元75.4预计不会实现的联邦、外国和州递延税金资产分别为1.8亿美元。
不确定的税收状况
下表汇总了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未确认税收优惠负债活动情况：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 期初余额 | $ | 17.8 | | | $ | 14.4 | | | |
| | | | | |
| 本年度税位新增情况 | — | | | — | | | |
| 增加前几年的税收头寸 | 0.9 | | | 7.8 | | | |
| 前几年税收头寸减少额 | (6.1) | | | — | | | |
| 适用的诉讼时效失效 | (1.0) | | | (4.3) | | | |
| 该期间的定居点 | — | | | (0.1) | | | |
| | | | | |
| 期末余额 | $ | 11.6 | | | $ | 17.8 | | | |
截至2020年12月31日，美元10.4未确认的税收优惠如果得到确认，将影响公司的有效税率。在这笔钱中，合理地有可能是$0.4由于所得税审计或法规到期的解决方案，未确认的税收优惠总额将在未来12个月内减少1.8亿美元。
该公司将与所得税不确定性有关的利息支出(收入)和任何相关罚款(退款)归类为所得税支出(收益)的组成部分。下表汇总了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内与税收不确定性和确认的罚款相关的利息支出(收入)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 利息支出(收入) | $ | (0.3) | | | $ | 0.5 | | | |
| 罚款(退款) | — | | | — | | | |
与所得税不确定性相关的应计利息和罚金在综合资产负债表中列为其他流动负债和其他长期负债的组成部分。下表汇总了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日与所得税不确定性相关的应计利息和罚款的负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 应计利息 | | 累算罚金 | | 应计利息 | | 累算罚金 |
| 其他流动负债 | $ | 0.5 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.5 | | | $ | 0.1 | |
| 其他长期负债 | 0.1 | | | — | | | 0.5 | | | — | |
| 总负债 | $ | 0.6 | | | $ | 0.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 0.1 | |
该公司从2013年到2020年的纳税年度仍然开放，并接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。2016年至2020年的纳税年度仍然开放，并接受公司在美国境内各主要州司法管辖区的审查。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
该公司的做法和意图是将其非美国子公司的某些收益再投资于这些业务。该公司已经分析了其全球营运资金和现金需求，以及可归因于汇回收益的潜在税负，并决定不改变其永久再投资主张。截至2020年12月31日，本公司没有来自其海外业务的重大未纳税、未分配收益，本公司不会拨备，也不预计会产生任何在汇回该等金额时可能需要支付的重大额外税款。
注15。金融工具与公允价值计量
某些资产及负债须按公允价值按经常性原则入账，而其他资产及负债则按公允价值按非经常性原则入账，一般为收购或减值费用所致。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格来确定的。GAAP还将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
级别1：投资者对相同的资产或负债在活跃市场报价。
第二级：投资者对类似资产或负债在活跃市场上的报价，对不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或对资产或负债可观察到的报价以外的投入。
第三级：评估资产或负债的不可观察到的投入。截至2020年12月31日，没有对资产或负债进行3级经常性衡量。
利率互换
该公司目前持有两份利率互换合约。签订合同的目的是减少与Quad的部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流的可变性。利率掉期之前被指定为现金流对冲，因为它们有效地将公司基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括标的债务的利差和可变利率的每月重置。然而，该公司在2020年第二季度修订了其高级担保信贷安排，增加了0.75伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为公司的可变利率债务，改变了对冲工具的关键条款。由于这一关键条款的变化，本公司已选择取消将掉期指定为现金流对冲，导致未来公允价值的变化在利息支出中确认。截至2020年6月30日，利率掉期累计的其他综合亏损余额将在掉期合约剩余期限内按直线摊销为利息支出。该公司预计将重新分类$7.1这笔余额中的100万美元将用于未来12个月的利息支出。
| | | | | | | | | | | |
| 2019年3月19日
利率互换 | | (2017年2月7日)
利率互换 |
| 生效日期 | 2019年3月29日 | | (2017年2月28日) |
| 终止日期 | 2024年3月28日 | | 2022年2月28日 |
| 术语 | 5年份 | | 5年份 |
| 名义金额 | $130.0 | | $250.0 |
| 固定掉期汇率 | 2.43% | | 1.89% |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
本公司将利率掉期归类为2级，因为估值模型的输入是可观察到的，或可以利用可观察到的市场数据以通常报价的间隔得出或证实。截至2020年12月31日和2019年12月31日，被归类为二级的利率互换的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | |
| 利率互换负债 | 其他长期负债 | | (14.4) | | | (6.4) | |
在本公司将利率掉期取消指定为现金流对冲之前，利率掉期被认为是非常有效的，不是计入收益的无效金额。利率掉期的公允价值变动已在截至2020年第一季度的综合全面亏损表中计入其他全面亏损，并在此后期间的综合经营表中计入利息支出调整。与利率掉期相关的现金流已在合并营业报表中确认为利息支出的调整：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 现金流影响 | | | |
| 支付(收到)净利息 | $ | 5.6 | | | $ | (0.8) | |
| | | |
| 掉期作为对冲工具的影响 | | | |
| 在其他综合损失中确认的损失 | $ | 11.1 | | | $ | 10.7 | |
| | | |
| 掉期作为非套期保值工具的影响 | | | |
| 在利息支出中确认的收入不包括在对冲效果评估中 | $ | (3.1) | | | $ | — | |
| 从累计其他综合亏损中重新分类为利息支出的金额 | 3.6 | | | — | |
| 净利息支出 | 5.6 | | | (0.8) | |
| 掉期对利息支出的总影响 | $ | 6.1 | | | $ | (0.8) | |
外汇合约
该公司在其职能货币以外有交易的国家开展业务，并定期签订外汇合同。这些合约用于对冲外币汇率变动的净风险敞口，并被指定为现金流对冲或公允价值对冲。净外币对冲的收益或亏损旨在抵消基础净风险敞口的亏损或收益，以努力降低因外币汇率波动而导致的收益波动。有不是截至2020年12月31日的未平仓外币兑换合约。
天然气远期合约
该公司定期签订天然气远期购买合同，以对冲大宗商品成本的增加。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的商品合约符合与正常购销有关的例外情况，因本公司在正常业务过程中提货。
债务
本公司使用本公司可用于类似条款和期限的借款的利率来计量其债务工具的公允价值，并被归类为二级。有关本公司截至2020年12月31日的债务的公允价值，请参阅附注12，“债务”。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
非经常性公允价值计量
除了在经常性基础上按公允价值记录的资产和负债外，本公司还必须在非经常性基础上按公允价值记录某些资产和负债，这些资产和负债通常是由于收购或重新计量导致减值费用的资产而产生的。有关收购的进一步讨论，请参阅附注3“收购和战略投资”。见附注4，“非持续经营”；附注5，“重组、减值和交易相关费用”；附注6，“商誉和其他无形资产”；附注9，“物业、厂房和设备”，以进一步讨论因重新计量某些长期资产而记录的减值费用。
其他估计公允价值计量
该公司定期记录其远期合同和养老金计划资产的公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、库存、限制性现金、应付账款和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。有关与员工退休计划相关的1级和2级输入的详细信息，请参阅附注16《员工退休计划》。
注：16。员工退休计划
固定缴款计划
Quad/Graphics，Inc.多元化计划由参与者指导的401(K)贡献、公司匹配和利润分享贡献组成，参与者总资产为$2.2截至2020年12月31日，10亿美元。公司401(K)匹配缴费为$11.7300万美元和300万美元15.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。公司的员工持股计划持有公司股票的利润分享贡献，由公司董事会酌情决定。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利润分享贡献。
固定福利计划
作为2010年收购World Color Press的一部分，该公司为其在美国的部分全职员工承担了各种有资金和无资金的冻结养老金计划。福利通常以服务年限和薪酬为基础。这些计划的资金来源符合适用的政府法规。公司使用精算成本方法和政府法规可接受的假设，至少为所有合格计划提供所需的最低金额。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的养恤金净收入构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息成本 | $ | (13.6) | | | $ | (17.5) | | | | | | | | | |
| 计划资产的预期回报率 | 24.2 | | | 23.5 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期福利净收入 | 10.6 | | | 6.0 | | | | | | | | | |
| 结算费 | (0.1) | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 养老金净收入 | $ | 10.5 | | | $ | 6.0 | | | | | | | | | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
资金不足的养老金债务是使用普遍接受的精算方法计算的，截至12月31日每年衡量一次。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的预计福利义务、计划资产的公允价值和养老金计划的资金状况的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| 福利义务的变化 | | | | | | | |
| 预计福利义务，年初 | $ | (515.7) | | | $ | (476.4) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息成本 | (13.6) | | | (17.5) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算损失 | (40.5) | | | (64.6) | | | | | |
| 已支付的福利 | 43.6 | | | 42.8 | | | | | |
| 赔偿责任受益于和解 | 0.6 | | | — | | | | | |
| 预计福利义务，年终 | (525.6) | | | (515.7) | | | | | |
| | | | | | | |
| 计划资产的变更 | | | | | | | |
| 计划资产的公允价值，年初 | 436.8 | | | 393.8 | | | | | |
| 计划资产实际收益率 | 68.0 | | | 80.0 | | | | | |
| 雇主供款 | 7.8 | | | 5.8 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已支付的福利 | (43.6) | | | (42.8) | | | | | |
| 计划资产的公允价值，年终 | 469.0 | | | 436.8 | | | | | |
| | | | | | | |
| 资金状况 | $ | (56.6) | | | $ | (78.9) | | | | | |
资金不足的固定福利计划债务净额减少#美元。22.3在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。这一减少主要是由于养老金计划资产的实际回报率为#。17.0在截至2020年12月31日的年度内，该百分比高于计划资产的预期回报率假设5.75%和780万美元的雇主供款。资产增加被养老金贴现率下降83个基点所部分抵消3.202019年12月31日至2.37截至2020年12月31日。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，综合资产负债表上确认的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| 流动负债 | $ | (1.7) | | | $ | (1.8) | | | | | |
| 非流动负债 | (54.9) | | | (77.1) | | | | | |
| 确认的总金额 | $ | (56.6) | | | $ | (78.9) | | | | | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表提供了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日在任何递延税项影响之前的累计其他全面亏损的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 精算损益，净额 | | | | | | |
| 2019年1月1日左右的余额 | $ | (33.3) | | | | | | | |
| 在此期间产生的金额 | (8.1) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日之前的余额 | (41.4) | | | | | | | |
| 在此期间产生的金额 | 3.2 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 计入净亏损的养老金计划结算费的影响 | 0.1 | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | (38.1) | | | | | | | |
超过预计福利义务或计划资产市场相关价值的10%以上的精算损益被确认为计划在职员工平均剩余服务期内净定期福利成本的组成部分。在计划在职员工的平均剩余服务期内，未确认的先前服务成本或积分也被确认为净定期福利成本的组成部分。
用于确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度定期福利净成本的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 贴现率 | 3.20 | % | | 4.22 | % | | | | | | | | |
| 计划资产的预期长期回报 | 5.75 | % | | 6.25 | % | | | | | | | | |
用于确定2020年12月31日和2019年12月31日养老金福利义务的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
| 贴现率(年终贴现率) | 2.37 | % | | 3.20 | % | | | | |
该公司根据优质公司债券收益率指数和截至测量日期的配套资金收益率曲线分析确定其假设贴现率。
估计的公司缴费和福利支付
2021年，该公司预计将提供#美元的现金捐助4.1为其合格的固定福利养老金计划提供了600万美元的资金，预计将支付估计为#美元的福利。1.7为其不合格的固定收益养老金计划提供了2.5亿美元。根据资金计算，实际的养老金缴费可能会有所不同，公司可能会选择支付额外的可自由支配的缴费。根据实际经验，估计的福利支付可能会有所不同。
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计划向计划参与者或代表计划参与者支付的估计未来福利付款
截至2020年12月31日，对计划参与者将从有资金的合格计划和无资金的不合格计划中支付的未来福利支付现值的估计如下：
| | | | | |
| 未来养老金
福利支付 |
| 2021 | $ | 38.0 | |
| 2022 | 36.1 | |
| 2023 | 35.1 | |
| 2024 | 34.1 | |
| 2025 | 33.4 | |
| 2026 - 2030 | 149.6 | |
| 此后 | 199.3 | |
| 总计 | $ | 525.6 | |
规划资产和投资战略
公司遵循严格的投资策略，按资产类别、外币、行业和公司进行多元化投资。养老金委员会批准了养老金计划的投资政策，根据以下几个因素建立了长期资产组合目标：资金状况、全球投资市场实现的历史回报、养老金计划义务的时间范围以及投资风险。制定了按资产类别划分的分配范围，从而使用股本证券和债务证券的混合来为计划资产提供适当的风险调整后的长期回报。第三方投资经理受雇于将资产投资于被动指数化和主动管理型战略，并持续监测投资回报和风险。衍生品在某些时候被用来对冲外汇敞口。衍生工具的收益或损失被套期保值资产价值的相应变化所抵消。衍生品严格用于对冲目的，而不是投机目的。
按加权平均计算的计划资产当前目标分配为30%的股权证券和70%的债务证券，包括现金和现金等价物。截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的实际资产配置约为30%的股权证券和70债务证券占比为%。股权投资按国家、发行人和行业进行多元化。债务证券主要由多元化行业的政府债券和公司债券组成。
预期长期资产收益率假设是通过首先确定每个主要资产类别的预期长期收益率范围来选择的。预期长期回报率是基于长期历史平均值、当前对未来回报率的预期和预期通货膨胀率而制定的。然后，通过对每个资产类别进行加权来计算计划资产的预期长期回报率。
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按资产类别划分，公司养老金计划资产在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 资产类别 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 5.3 | | | $ | 5.3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1.9 | | | $ | 1.9 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 债务证券 | | 125.7 | | | — | | | 125.7 | | | — | | | 118.0 | | | — | | | 118.0 | | | — | |
| 股权证券 | | 28.9 | | | — | | | 28.9 | | | — | | | 27.0 | | | — | | | 27.0 | | | — | |
养老金计划总资产，不包括按资产净值(“资产净值”)计量的资产 | | 159.9 | | | $ | 5.3 | | | $ | 154.6 | | | $ | — | | | 146.9 | | | $ | 1.9 | | | $ | 145.0 | | | $ | — | |
按资产净值计算的投资(1) | | 309.1 | | | | | | | | | 289.9 | | | | | | | |
养老金计划总资产 | | $ | 469.0 | | | | | | | | | $ | 436.8 | | | | | | | |
______________________________
(1)这些投资包括根据资产净值估值的私募基金。基金的资产净值是基于每只基金标的投资的公允价值。根据ASC第820-10号副题，使用每股资产净值(或其等值)实际权宜之计按公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有3级资产。关于公允价值水平的定义，见附注15，“金融工具和公允价值计量”。
本公司将其计划资产按以下主要类别和水平分开，以确定截至2020年12月31日的公允价值：
现金和现金等价物。账面价值接近公允价值，这些资产被归类为一级。
债务证券。这一类别包括债券、短期固定收益证券和固定收益集合基金，根据主要可观察到的市场信息或场外市场经纪人报价的汇编进行公平估值，并被归类为二级。
股权证券。这一类别包括在公允价值层次结构中被归类为二级的股权集合基金。二级资产的估值使用非活跃市场的报价、经纪交易商报价和其他方法，通过这些方法，在测量日期可以观察到所有重要的投入。
上述估值方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不表示可变现净值或未来公允价值。虽然本公司认为所使用的估值方法是适当的，但在计算公允价值时使用不同的方法或假设可能会导致不同的金额。本公司投资于由资产净值决定估值的各种资产。本公司相信，资产净值代表报告日期的公允价值，因为该等投资并无重大赎回限制，亦无其他理由显示投资将以不同于资产净值的金额赎回。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
使用资产净值及其赎回限制计算的普通/集体信托在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允价值计量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 兑换频率(如果当前符合条件) | | 赎回通知期 |
| 2020 | | 2019 | |
| 摩根大通银行战略地产基金 | $ | 12.8 | | | $ | 12.6 | | | 季刊 | | 30日数 |
| Pyramis Long公司A或更好 | 98.5 | | | 93.3 | | | 每日 | | 15日数 |
| Pyramis长持续时间 | 98.8 | | | 92.2 | | | 每日 | | 15日数 |
| 罗素3000指数NL | 99.0 | | | 91.8 | | | 每日 | | 1天 |
| | | | | | | |
| 按资产净值计算的投资总价值 | $ | 309.1 | | | $ | 289.9 | | | | | |
风险管理
对于所有直接投资的基金，集中风险通过投资经理授权中的具体指导方针进行监控。投资经理授权是由公司的外部投资顾问制定的，并规定了多样化标准，如每个发行人的最大风险敞口，以及适用时每种证券、行业和国家的集中限制。
对于通过集合基金进行的投资，公司的外部投资顾问再次审查了基金的投资授权，以确定投资目标和指导方针与公司的整体养老金计划风险管理目标一致。在管理计划资产时，管理层审查和管理与资金状况风险、利率风险、市场风险、交易对手风险、流动性风险和操作风险相关的风险。负债管理和资产类别多样化是公司风险管理方法的核心，也是整体投资战略的组成部分。
鉴于已制定的确保投资组合适当多样化的程序，管理层认为公司养老金计划资产不会面临重大的集中风险。
多雇主养老金计划
该公司此前已根据涵盖其多名员工的集体谈判协议条款参与了多个MEPP。参加这些MEPP计划的风险与单一雇主计划在以下方面有所不同：
•一家公司向MEPP提供的资产可用于向其他参与公司的员工提供福利。
•如果一家参与公司停止向该计划出资，该计划的未出资义务可能由其余参与公司承担。
•如果公司停止参与其部分或全部MEPP，并继续经营，公司将被要求根据该计划的无资金状况支付一笔金额，称为退出负债。
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
本公司已退出所有重要的MEPP，并将这些由工会赞助的“承诺将来支付”的固定福利计划替换为由公司赞助的“现收现付”固定缴费计划。两个MEPP，即GCIU和GCC，资金严重不足，将要求该公司支付提取负债，以支付截至计划年度全部退出完成时其按比例应占的资金不足份额。作为退出决定的结果，公司根据每个计划的受托人提供的信息累计了估计的退出负债，作为世界色彩出版社购买价格分配的一部分。
GCIU计划是一个确定的福利计划，为参加公司的工会员工提供退休福利、全部和永久残疾福利以及退休前死亡福利。根据GCIU计划2020年向美国劳工部颁发的认证，GCIU计划的资金状况被归类为危急和下降，因为该计划的资金百分比低于65%，该计划预计将在2031年破产。因此，GCIU计划实施了一项复兴计划，以改善该计划的资金状况。2019年，该公司与GCIU就所有索赔达成和解协议，计划付款至2032年4月。
GCC计划是一项固定福利计划，为参加公司工会的员工提供退休福利、伤残福利和提前退休福利。根据GCC计划2020年向美国劳工部的认证，GCC计划的资金状况被归类为危急和下降，因为该计划的资金百分比低于65%，该计划预计到2023年将资不抵债。因此，GCC计划实施了一项复兴计划，以改善该计划的资金状况。2016年，本公司与GCC就所有索赔达成和解协议，预定付款至2024年2月。
该公司支付的款项总额为#美元。11.4300万美元和300万美元10.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。本公司已预留$35.72000万美元，作为截至2020年12月31日的MEPPS退出负债总额的估计，其中32.21000万美元记入其他长期负债和#美元。3.5600万美元记录在合并资产负债表中的其他流动负债中。
注17。Quad普通股股东应占每股亏损
QUAD普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为QUAD普通股股东应占净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股。QUAD普通股股东应占稀释每股收益(亏损)的计算包括任何稀释股权激励工具的影响。公司使用库存股方法计算未偿还稀释股权激励工具的效果，这要求公司计算总收益，即员工在行使奖励时必须支付的金额与归因于未来服务的未赚取的基于股票的补偿成本的金额之和。
员工行使总收益超过同一股权激励工具当期平均公允价值的股权激励工具，对净收益期间的每股收益具有反摊薄作用，因此，本公司将其排除在计算范围之外。由于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度发生的净亏损，假设所有股权激励工具的行使是反摊薄的，因此不包括在每股摊薄亏损的计算中。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司普通股的基本和稀释每股计算的分子和分母的对账摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 分子： | | | | | |
| 持续经营净亏损 | $ | (106.6) | | | $ | (55.7) | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (0.2) | | | — | | | |
| 可归因于Quad普通股股东的持续运营净亏损 | (106.4) | | | (55.7) | | | |
| | | | | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | (21.9) | | | (100.6) | | | |
| | | | | |
| Quad普通股股东应占净亏损 | $ | (128.3) | | | $ | (156.3) | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 各类普通股已发行普通股的基本加权平均数 | 50.6 | | | 50.0 | | | |
| 另外：稀释股权激励工具的效果 | — | | | — | | | |
| 所有类别普通股的已发行普通股摊薄加权平均数 | 50.6 | | | 50.0 | | | |
| | | | | |
| Quad普通股股东应占每股亏损： | | | | | |
| 基本和稀释： | | | | | |
| 持续运营 | $ | (2.10) | | | $ | (1.11) | | | |
| 停产经营 | (0.43) | | | (2.01) | | | |
| Quad普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (2.53) | | | $ | (3.12) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为所有类别普通股支付的每股普通股现金股息 | $ | 0.15 | | | $ | 1.05 | | | |
注：18。股权激励计划
公司股东在2020年5月18日召开的公司年度股东大会(“年会”)上批准了Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)，以实现两个相辅相成的目的：(1)吸引和留住优秀人才担任董事、高级管理人员和员工；(2)增加股东价值。本公司之前的计划--Quad/Graphics，Inc.2010综合计划(以下简称“2010计划”)已于2020年计划批准之日终止，2010计划将不再授予新的奖励。截至2020年5月18日，根据2010年计划颁发的所有奖项都将继续悬而未决，并将继续受2010年计划的管辖。
2020年计划规定了一个总量3,000,000预留供发行的A类普通股，加上仍可供发行或根据2010年计划重新计入贷方的股份。2020计划下的奖励可能包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位、A类普通股、限制性股票(RS)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。授予的每股股票期权的行权价不低于授予当日A类普通股公平市值的100%。有3,580,483截至2020年12月31日，根据2020年计划预留发行的A类普通股，包括3,000,000于股东周年大会上获批准发行的A类普通股及580,483从2010年计划转来的剩余可供发行的A类普通股。授权未发行股票或库藏股可用于公司股权激励计划下的发行。本公司计划
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
使用其A类普通股的库存股或发行A类普通股，以满足其未来奖励的股票要求。
公司根据估计授予日期向员工和非员工董事发放的所有基于股票的奖励的公允价值确认薪酬支出，包括股票期权、绩效股票、绩效股票单位、限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。本公司只为那些预计将在必要的基础上以直线方式授予的奖励确认这些补偿成本三至四奖励的一年服务期，但DSU奖励除外，这些奖励在授予之日全部归属并支出。该公司估计了预计将授予的奖励数量，部分是基于历史罚没率，还基于管理层对获得每种奖励的特定员工群体中员工流动率的预期。没收在授予时估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，在随后的时期进行修订。
股权激励薪酬费用
股权激励补偿费用主要记录在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中，包括按季度重新计量的责任奖励确认的费用(收入)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与所有股权激励计划相关的确认薪酬支出总额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| RS和RSU股权奖励费用 | $ | 9.7 | | | $ | 13.8 | |
| RSU责任奖励收入 | (0.1) | | | (1.1) | |
| DSU奖励费用 | 1.0 | | | 0.9 | |
| 股权激励薪酬费用总额 | $ | 10.6 | | | $ | 13.6 | |
截至2020年12月31日，与所有股权激励计划相关的未来薪酬支出总额估计为$9.32000万美元，全部由RS和RSU奖励的费用组成。预计未来的薪酬支出为$6.82021年为2000万美元，2.32022年为2000万美元，0.22023年为1000万美元。
股票期权
期权归属于四年了同不是归属于第一年，并在第二、三、四周年日归属三分之一。根据个别授予协议的定义，受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休可能会加速归属。期权到期时间不晚于授予日十周年，24在因死亡被解雇几个月后，36在因正常退休或残疾而被解雇后五个月，以及90在因任何其他原因终止雇佣后五天内。期权不计入股息声明，但2011年11月18日的赠款除外。股票期权只授予员工。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，确认的与股票期权相关的薪酬支出。的确有不是截至2020年12月31日授予的股票期权的未来补偿费用。下表为截至2020年12月31日的年度股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
在……下面
选择权 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩馀
合同
术语
(年) | | 集料
内在性
价值
(百万) |
| 截至2019年12月31日未偿还并可行使 | 790,237 | | | $ | 25.27 | | | 1.1 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 练习 | — | | | — | | | | | |
| 取消/没收/过期 | (275,361) | | | 21.11 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未偿还并可行使 | 514,876 | | | $ | 27.49 | | | 0.5 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，未偿还和可行使期权的内在价值是基于股价的公允价值。所有未偿还期权均于2020年12月31日授予。有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内行使的股票期权。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位奖励包括授予本公司员工的股份或对本公司A类股票的权利。奖励受到限制，使其面临被没收的重大风险，并受到雇员出售或以其他方式转让的限制。RSU奖励通常授予美国以外的合格员工。根据个别授予协议的定义，受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休可能会加速归属。在归属期间，接受RS赠款的受赠人可以行使全部投票权，并获得全部股息抵免。所有该等股息将于年内支付予村巴承授人。45完全归属的日子。获得RSU的受赠人没有投票权，但可以赚取股息。归属后，RSU将通过等同于RSU在归属日的公平市值的现金支付或通过发行公司A类股票进行结算。
下表为截至2020年12月31日的年度RS和RSU颁奖活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 限售股单位 |
| 股票 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股 | | 加权的-
平均值
剩馀
合同
期限(年) | | 单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股 | | 加权的-
平均值
剩馀
合同
期限(年) |
| 截至2019年12月31日未归属 | 2,623,971 | | | $ | 17.82 | | | 1.5 | | 230,621 | | | $ | 14.75 | | | 1.9 |
| 授与 | 1,111,141 | | | 4.65 | | | | | 45,353 | | | 4.67 | | | |
| 既得 | (550,516) | | | 26.84 | | | | | (25,228) | | | 26.88 | | | |
| 没收 | (222,846) | | | 13.22 | | | | | (1,208) | | | 12.32 | | | |
| 截至2020年12月31日，未归属 | 2,961,750 | | | $ | 11.55 | | | 1.3 | | 249,538 | | | $ | 11.70 | | | 1.3 |
2019年第一季度，该公司发布了与收购Periscope相关的RSU裁决，这些裁决将作为责任裁决计入，将于2022年3月1日授予。奖励在初始发行日按公允价值记录，并在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动为
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
在合并经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。归类为负债的赔偿金的公允价值变动导致收入为#美元。0.1在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。截至2020年12月31日，归类为负债的RSU奖励的公允价值为美元。0.52000万美元，并计入合并资产负债表上的其他长期负债。
一般来说，RS和RSU奖励将在授予日期的三周年时授予，前提是股份持有人在归属日期之前一直受雇于本公司。为归类为权益的RS和RSU确认的补偿费用为$9.7300万美元和300万美元13.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为600万美元。
递延股票单位
递延股票单位是对公司A类股票的权利授予，授予公司非雇员董事。下表是截至2020年12月31日的年度DSU颁奖活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 递延股票单位 |
| 单位 | | 加权平均授出日期每股公允价值 |
| 在2019年12月31日之前未偿还 | 314,658 | | | $ | 16.22 | |
| 授与 | 204,088 | | | 4.67 | |
| 授予股息等价物 | 21,145 | | | 3.40 | |
| 安顿 | (38,930) | | | 19.81 | |
| | | |
| 在2020年12月31日之前未偿还 | 500,961 | | | $ | 10.69 | |
每个DSU奖都有权让受赠者获得一A类股票在受赠人分离日期或授予日期两周年(以较早者为准)，但可能会因个别DSU授予协议中定义的控制权变更、死亡或残疾而加速。DSU奖励的获得者不能行使投票权，但会获得股息等价物，这些股息等价物将根据A类股票的收盘价转换为额外的DSU奖励。为DSU确认的补偿费用为$1.0300万美元和300万美元0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。由于DSU奖励在授予日全部归属，所有补偿费用在授予日确认。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注19。股东权益
本公司拥有三普通股类别如下(分享数据以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已发行普通股 |
| 授权股份 | | 出类拔萃 | | 财务处 | | 已发行股份总数 |
A类股票价格($0.025(面值) | 105.0 | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 40.2 | | | 0.2 | | | 40.4 | |
| 2019年12月31日 | | | 39.2 | | | 1.1 | | | 40.3 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
B类股票价格($0.025(面值) | 80.0 | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| 2019年12月31日 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
C类股票价格($0.025(面值) | 20.0 | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 2019年12月31日 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| | | | | | | |
根据公司章程，每一股A类普通股都有一每股投票，每股B类普通股和C类普通股十公司股东投票表决的所有事项的每股投票权。清算权对所有人都是一样的。三股票类别。
该公司还拥有0.5700万股，面值美元0.01面值授权优先股，其中无分别于2020年12月31日和2019年12月31日发布。该公司目前没有发行任何优先股的计划。
2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达美元的股票回购计划。100.0公司已发行的A类普通股100万股。根据该授权，本公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律要求允许的私下协商的交易中进行股票回购。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可随时暂停或中止。根据2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案，本公司目前被禁止在公约救济期内回购股本。有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内回购的公司A类股票。截至2020年12月31日，有美元100.0根据该计划，仍有1.8亿美元的授权回购。
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
根据公司章程，所有三类普通股的股息均为等额支付。下表详细说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与当时已发行普通股相关的股息活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股股息金额 |
| 2020 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 第一季度股息 | 2020年2月18日 | | 2020年2月28日 | | 2020年3月9日 | | $ | 0.15 | |
| 2019 | | | | | | | |
| 第四季度股息 | 2019年10月29日 | | 2019年11月18日 | | 2019年12月6日 | | 0.15 | |
| 第三季度股息 | 2019年7月30日 | | 2019年8月19日 | | 2019年9月6日 | | 0.30 | |
| 第二季度股息 | 2019年4月30日 | | 2019年5月20日 | | 2019年6月7日 | | 0.30 | |
| 第一季度股息 | 2019年2月19日 | | 2019年2月25日 | | 2019年3月8日 | | 0.30 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
注：20。累计其他综合损失
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，按构成部分、税后净额分列的累计其他综合亏损变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 翻译调整 | | 利率互换调整 | | 养老金福利计划调整 | | 总计 |
| 2019年1月1日左右的余额 | $ | (130.0) | | | $ | 3.3 | | | $ | (25.5) | | | $ | (152.2) | |
| 改分类前的其他综合损失 | (1.0) | | | (8.0) | | | (6.0) | | | (15.0) | |
| 从累计其他综合亏损重新分类为净亏损的金额 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净其他综合亏损 | (1.0) | | | (8.0) | | | (6.0) | | | (15.0) | |
| 2019年12月31日之前的余额 | (131.0) | | | (4.7) | | | (31.5) | | | (167.2) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 0.2 | | | (11.2) | | | 3.2 | | | (7.8) | |
| 从累计其他综合亏损重新分类为净亏损的金额 | — | | | 3.6 | | | 0.1 | | | 3.7 | |
| 净其他综合收益(亏损) | 0.2 | | | (7.6) | | | 3.3 | | | (4.1) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | (130.8) | | | $ | (12.3) | | | $ | (28.2) | | | $ | (171.3) | |
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2019年12月31日的年度，没有从累计其他综合亏损重新分类为净亏损。截至2020年12月31日的年度，从累计其他综合亏损到净亏损的重新分类详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他详细信息
综合损耗分量 | | | | | 年终 | | 综合业务报表演示文稿 |
| | | | 2020年12月31日 | |
| 取消指定为现金流对冲的利率掉期累积金额的摊销 | | | | | $ | 3.6 | | | 利息支出 |
| 所得税的影响 | | | | | — | | | 所得税优惠 |
| 不指定为现金流对冲的利率掉期累计金额摊销税后净额 | | | | | 3.6 | | | |
| | | | | | | |
| 计划解决养老金福利计划 | | | | | 0.1 | | | 养老金收入 |
| 所得税的影响 | | | | | — | | | 所得税优惠 |
| 计划养老金福利计划结算(税后净额) | | | | | 0.1 | | | |
| | | | | | | |
| 期间的总重新分类(扣除税后) | | | | | $ | 3.7 | | | |
注：21。段信息
作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会宗旨，为其客户、员工和社区创造更好的方式。公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。该公司的运营和可报告部门，包括他们提供的产品和服务，以及一个“公司”类别如下：
•美国印刷及相关服务
•国际
•公司
美国印刷及相关服务
美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和投放、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一领域还包括油墨的制造。
国际
国际部包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对巴西和印度印刷业务的投资。这一部门提供印刷产品、营销和其他与美国印刷及相关服务部门一致的补充服务。截至2020年12月31日，本公司并无本公司高级无抵押票据契约所界定的无限制附属公司。
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
公司
公司包括未分配的一般及行政活动及相关开支，包括(部分)行政、法律及财务开支，以及冻结的雇员退休计划(例如退休金福利计划)的若干开支及收入。
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的分部信息摘要：
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| | | | | 持续经营的营业收入(亏损) | | | | | | | | 重组、减值和交易相关费用 | | |
| 净销售额 | | | | | 折旧及摊销 | | 资本支出 | | | |
| 产品 | | 服务 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 1,944.0 | | | $ | 683.6 | | | $ | 1.7 | | | | | $ | 160.8 | | | $ | 58.8 | | | $ | 110.1 | | | |
| 国际 | 284.7 | | | 17.3 | | | (0.8) | | | | | 18.9 | | | 2.1 | | | 12.2 | | | |
| 运营部门总数 | 2,228.7 | | | 700.9 | | | 0.9 | | | | | 179.7 | | | 60.9 | | | 122.3 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (46.9) | | | | | 1.9 | | | 0.1 | | | 1.8 | | | |
| 总计 | $ | 2,228.7 | | | $ | 700.9 | | | $ | (46.0) | | | | | $ | 181.6 | | | $ | 61.0 | | | $ | 124.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 2,713.3 | | | $ | 807.7 | | | $ | 130.1 | | | | | $ | 188.1 | | | $ | 104.6 | | | $ | 24.6 | | | |
| 国际 | 385.0 | | | 17.4 | | | 8.6 | | | | | 20.1 | | | 6.4 | | | 10.0 | | | |
| 运营部门总数 | 3,098.3 | | | 825.1 | | | 138.7 | | | | | 208.2 | | | 111.0 | | | 34.6 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (104.0) | | | | | 1.3 | | | — | | | 54.8 | | | |
| 总计 | $ | 3,098.3 | | | $ | 825.1 | | | $ | 34.7 | | | | | $ | 209.5 | | | $ | 111.0 | | | $ | 89.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
上表显示的资本支出包括列报的所有期间非持续业务的资本支出。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重组、减值及交易相关费用，详见附注5“重组、减值及交易相关费用”，并按上述分部计入营业收入(亏损)业绩。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并经营报表中报告的持续经营的营业收入与持续经营的所得税前亏损和未合并实体的股本亏损的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 持续经营的营业收入(亏损) | $ | (46.0) | | | $ | 34.7 | | | |
| 减去：利息支出 | 68.8 | | | 90.0 | | | |
| 减去：养老金净收入 | (10.5) | | | (6.0) | | | |
| 减去：债务清偿损失 | 1.8 | | | 30.5 | | | |
| 所得税前持续经营亏损和非合并实体权益亏损 | $ | (106.1) | | | $ | (79.8) | | | |
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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表显示了2020年12月31日和2019年12月31日按部门划分的总资产。停产业务的总资产计入美国印刷及相关服务部门所列所有期间：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 1,612.3 | | | $ | 2,038.7 | | | |
| 国际 | 265.7 | | | 302.5 | | | |
| 运营部门总数 | 1,878.0 | | | 2,341.2 | | | |
| 公司 | 49.7 | | | 75.9 | | | |
| 总计 | $ | 1,927.7 | | | $ | 2,417.1 | | | |
注22。地理区域信息
下表按地理区域列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度公司的净销售额和长期资产。该表中的金额与附注21“部门信息”中的部门数据不同，因为根据公司的管理报告结构，每个经营部门都包括在多个地理区域的业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 欧洲 | | 拉丁美洲 | | 其他 | | 联合 |
| 2020 | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 1,908.2 | | | $ | 156.0 | | | $ | 154.7 | | | $ | 9.8 | | | $ | 2,228.7 | |
| 服务 | 683.6 | | | 17.3 | | | — | | | — | | | 700.9 | |
| 财产、厂房和设备--净值 | 756.9 | | | 71.6 | | | 49.8 | | | 5.9 | | | 884.2 | |
| 经营性租赁使用权资产-净额 | 74.7 | | | 2.1 | | | 2.0 | | | 2.2 | | | 81.0 | |
| 其他无形资产-净额 | 99.2 | | | 3.0 | | | 2.1 | | | — | | | 104.3 | |
| 其他长期资产 | 55.4 | | | 7.4 | | | 10.2 | | | 0.4 | | | 73.4 | |
| | | | | | | | | |
| 2019 | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 2,679.1 | | | $ | 178.5 | | | $ | 234.3 | | | $ | 6.4 | | | $ | 3,098.3 | |
| 服务 | 807.7 | | | 17.4 | | | — | | | — | | | 825.1 | |
| 财产、厂房和设备--净值 | 896.3 | | | 73.5 | | | 60.0 | | | 6.7 | | | 1,036.5 | |
| 经营性租赁使用权资产-净额 | 92.2 | | | 1.5 | | | 3.3 | | | 0.9 | | | 97.9 | |
| 其他无形资产-净额 | 131.5 | | | 5.4 | | | 0.3 | | | — | | | 137.2 | |
| 其他长期资产 | 108.2 | | | 8.9 | | | 9.8 | | | 0.6 | | | 127.5 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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注：23。新会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2020-04“参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)，为减轻参考汇率改革的潜在会计负担提供了有限时间内的可选指导。ASU 2020-04允许实体对合同、套期保值关系和受预期从使用LIBOR或其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率影响的其他交易应用某些权宜之计和例外情况。本任选指南自3月12日起生效，
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合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
2020年，到2022年12月31日。本公司正在评估采用ASU 2020-04对合并财务报表的影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2019年至2019年12月的会计准则更新《所得税(主题为740)：简化所得税会计核算》(ASU)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求加强非企业合并交易中获得的商誉的税基，投资的所有权变更，混合税制的会计处理，税法颁布变化的中期会计处理，以及对年初至今亏损的税收优惠限制等要求。本指南在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用本标准。本公司评估了2019-12年采用ASU对合并财务报表的影响，并认为不存在实质性的财务影响。
2018年8月，FASB发布了会计准则更新2018-14《薪酬-退休福利-定义福利计划-总则(子主题715-20)：披露框架-定义福利计划披露要求的变化》，其中增加、删除和澄清了与固定福利养老金和其他退休后计划相关的年终披露要求。本指南在2020年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用。这一新的指导将需要一种追溯性的采用方法。本公司在截至2020年12月31日的年度采用了这一标准，并将所要求的披露包括在附注16“员工退休计划”中。
项目9.合作伙伴关系会计与财务信息披露的变更与分歧
不适用。
项目9A.项目2、项目2、项目3、项目3管制和程序
披露控制和程序
本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性，并得出结论，截至本报告所述期间结束，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的会计季度内，公司对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层，包括公司董事长、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官，负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条中有定义。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制已公布的财务报表。
公司管理层，包括公司董事长、总裁兼首席执行官和执行副总裁兼首席财务官，根据#年的框架评估了公司财务报告内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，公司管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于该框架是有效的。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行评估的预测，可能会因为情况的变化而使控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份截至2020年12月31日公司财务报告内部控制有效性的审计报告，该报告包含在本报告中。
独立注册会计师事务所审计报告
本9A项“控制和程序”项下要求的审计报告载于本年度报告第II部分表格10-K中“独立注册会计师事务所报告”标题下的第(8)项“财务报表和补充数据”。
项目9B。其他资料
根据本项目，本公司没有其他信息可供报告。
第III部
项目10.合作伙伴关系董事、高管与公司治理
本项目所要求的有关董事及第216条遵守情况的资料，分别载于本公司2021年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)中的“董事选举”及“其他-拖欠16(A)条报告”的标题下，并在此并入作为参考。有关本公司高级管理人员的资料见本年度报告第I部分，第(1)项，“业务”，格式为FORM 10-K。本项目要求提供的有关审计委员会和审计委员会财务专家的信息包含在委托书中“公司治理-董事会委员会-审计委员会”的标题下，并以引用的方式并入本文。
公司通过了适用于公司所有员工的商业行为准则，包括公司首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人员。本公司已在其网站上张贴一份商业行为守则，网址为Www.QUAD.com，该商业行为准则印刷本可免费提供给向公司秘书索要的任何股东。本公司拟在其网站上张贴有关修订或豁免商业行为守则的资料，以符合表格8-K第(5.05)项下有关修订或豁免商业行为守则的披露要求，网址为Www.QUAD.com。公司不会将其网站上包含的信息作为本10-K表格年度报告的一部分，或通过引用将其纳入本年度报告。
项目11.合作伙伴关系高管薪酬
本项目所要求的信息包括在“高管薪酬”、“2020年薪酬汇总表”、“2020年基于计划的奖励授予”、“2020年12月31日的杰出股权奖励”、“2020年期权行使和股票归属”、“2020年养老金福利”、“2020年不合格差别薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”、“公司治理-董事会委员会-薪酬委员会联锁和内部参与”和“杂项-薪酬相关风险评估”标题下。“，并在此通过引用并入本文。
项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
本项目所要求的有关某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息包括在委托书中的“管理层和其他人的股权”的标题下，并在此引入作为参考。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日公司股权证券被授权发行的薪酬计划的相关信息。该表不包括旨在满足“国税法”第401(A)节资格要求的员工福利计划。所有股权薪酬计划在本10-K年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注18“股权激励计划”中有更全面的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 4,227,125 | | | $ | 27.49 | | | 3,580,483 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 4,227,125 | | | $ | 27.49 | | | 3,580,483 | |
______________________________
(1)由公司2010年综合激励计划和2020年综合激励计划组成。综合计划下的奖励(2010年计划不能提供新的奖励)可能包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、业绩股票、业绩股份单位、A类股票、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或本公司董事会确定的其他基于股票的奖励。
(2)未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价只包括股票期权。
项目13.合作伙伴关系某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目要求的信息包括在委托书中的“公司治理”标题下，并在此引用作为参考。
项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务
委托书中以“其他-独立注册会计师事务所”的标题包含了本项目要求的信息，并在此并入作为参考。
第四部分
项目15.合作伙伴关系表索引和财务报表明细表
1.合并财务报表-合并财务报表随附索引中列出的合并财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。
2.财务报表明细表-所有财务报表明细表都被省略，因为所需信息不存在或数量不足以要求提交明细表，或者因为所需信息包含在合并财务报表及其附注中。
3.展品-随附的“展品索引”中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式存档。
合并财务报表索引
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| | 此表单中的页面10-K |
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独立注册会计师事务所报告书 | | 64 |
截至2020年12月31日的两个年度的合并营业报表 | | 67 |
截至2020年12月31日的两个年度的综合全面损失表 | | 68 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | | 69 |
截至2020年12月31日的两个年度的合并现金流量表 | | 70 |
截至2020年12月31日的两个年度的股东权益合并报表 | | 71 |
合并财务报表附注 | | 72 |
展品索引
以下展品索引中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
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(3.1) | | 修订和重新修订的Quad/Graphics，Inc.的公司章程，修订至2019年5月23日(通过引用附件3并入本公司日期为2019年5月20日的8-K表格当前报告中，并于2019年5月24日提交。 |
| | |
(3.2) | | 经修订的Quad/Graphics，Inc.章程，修订至2017年5月15日(通过引用附件3.2并入本公司日期为2017年5月15日的8-K表格当前报告，并于2017年5月18日提交)。 |
| | |
(4.1) | | Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指定的购买者于1995年9月1日签署的附注协议(通过引用公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.4并入第333-165259号))。 |
| | |
(4.2) | | 1996年6月1日，Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指定的购买者于1995年9月1日签署的票据协议的第一修正案和同意书(通过引用附件4.5并入本公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.5中)，该协议由Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指名的购买者签订，日期为1996年6月1日。第333-165259号))。 |
| | |
(4.3) | | 于1998年3月24日对Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指名的购买者于1995年9月1日签订的票据协议的第二修正案(通过引用表格S-4(Reg.)中的公司注册声明附件44.6并入本公司)，该协议的日期为1998年3月24日，由Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指名的购买者签订，日期为1995年9月1日。第333-165259号))。 |
| | |
(4.4) | | 截至2006年1月26日，Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指定的购买者于1995年9月1日签署的票据协议的第三修正案(通过引用S-4(REG.)表格S-4(Reg.第333-165259号))。 |
| | |
(4.5) | | 日期为2014年11月24日的Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的购买者于1995年9月1日签署的票据协议的第四修正案(通过引用附件4.1并入本公司2014年11月24日提交的当前8-K表格报告中，并于2014年11月26日提交)。 |
| | |
(4.6) | | 第四号修正案，日期为2020年6月29日，由Quad/Graphics，Inc.(借款人、贷款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(通过参考本公司日期为2020年6月29日、于2020年7月6日提交的当前8-K表格报告附件4并入)，于2014年4月28日对第二次修订和重新签署的信贷协议进行了修订和重新签署(该修正案由Quad/Graphics，Inc.(借款人、贷款方)Quad/Graphics，Inc.和行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)组成)。 |
| | |
(4.7) | | 契约，日期为2014年4月28日，由其中规定的Quad/Graphics，Inc.的附属担保人Quad/Graphics，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过参考2014年4月28日的公司当前8-K报表附件4.2并入，并于2014年5月2日提交)。 |
| | |
(4.8) | | Quad/Graphics，Inc.对证券的描述。 |
| | |
| | 某些原本需要在上面列出的其他工具并未如此列出，因为此类工具不会授权长期债务证券的金额超过Quad/Graphics，Inc.及其子公司合并后总资产的10%。Quad/Graphics，Inc.同意应要求向证券交易委员会提供任何此类票据的副本。 |
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| 展品编号 | | 展品说明 |
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(9) | | 修订和重新签署的投票信托协议，日期为2010年6月25日，由Betty E.Quadracci、J.Joel Quadracci、Elizabeth M.Quadracci-Harned和David A.Blais于协议签立之日作为受托人修订和重新签署(通过引用附件9.1并入本公司日期为2010年7月2日并于2010年7月9日提交的当前8-K表格报告的附件9.1)。 |
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(10.1)++ | | 股息/贴现递延补偿计划(通过引用附件10.7并入公司的S-4表格(注册表)的注册说明书中第333-165259号))。 |
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(10.2)++ | | 雇佣协议，自2004年1月1日起生效，由Quad/Graphics，Inc.和James Joel Quadracci签订，经修订(通过引用附件10.9并入公司S-4(REG.第333-165259号))。 |
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(10.3)++ | | 雇佣协议，自2004年1月1日起生效，由Quad/Graphics，Inc.和Thomas J.Frankowski之间签订(通过引用附件10.12并入公司的S-4表格注册声明(REG.第333-165259号))。 |
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(10.4)++ | | Quad/Graphics，Inc.与J.C.Joel Quadracci和Thomas J.Frankowski各自签订的雇佣协议的修订表，自2016年9月15日起生效(通过引用本公司截至2016年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.2并入，并于2016年11月2日提交)。 |
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(10.5)++ | | 詹姆斯·乔尔·夸德拉奇(James Joel Quadracci)和托马斯·J·弗兰科夫斯基(Thomas J.Frankowski)高管薪酬延续计划表格(通过引用附件10.15并入公司S-4(REG.第333-165259号))。 |
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(10.6)++ | | 行政人员补充退休计划(通过引用附件910.16并入公司的S-4(注册)表格的注册说明书中第333-165259号))。 |
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(10.7)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划，修订至2019年5月20日(合并内容参考本公司于2019年4月10日提交的附表14A的最终委托书附录A)。 |
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(10.8)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的股票期权奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司于2010年12月16日提交的当前8-K表格报告中，该表格于2010年12月17日提交)。 |
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(10.9)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的股票期权和股息等值奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司截至2012年3月31日的Form 10-Q季度报告，并于2012年5月10日提交)。 |
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(10.10)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010综合激励计划下的递延股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.4并入本公司日期为2010年12月16日并于2010年12月17日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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(10.11)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告，并于2014年5月7日提交)。 |
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| 展品编号 | | 展品说明 |
(10.12)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2并入公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告，并于2014年5月7日提交)。 |
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(10.13)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的业绩分享奖励协议表格(通过引用附件10.1并入公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告中，并于2014年8月7日提交)。 |
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(10.14)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010综合激励计划下的绩效单位奖励协议表格(通过引用附件10.2并入公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告中，并于2014年8月7日提交)。 |
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(10.15)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划(通过参考本公司截至2015年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10并入，并于2015年8月5日提交)下的限制性股票奖励协议形式，包括全部退休归属(Quad/Graphics，Inc.2010)综合激励计划(通过引用附件10并入公司截至2015年6月30日的季度报告Form 10-Q，并于2015年8月5日提交)。 |
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(10.16)++ | | Quad/Graphics，Inc.高管离职计划，自2016年9月15日起生效[参与者是大卫·霍南、詹妮弗·肯特、埃里克·阿什沃斯、蕾妮·巴杜拉和凯利·范德博姆。](于2016年11月2日提交的公司截至2016年9月30日的Form 10-Q季度报告通过引用附件10.1并入本公司)。 |
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(10.17)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2010综合激励计划，2020现金长期激励计划净杠杆率奖励协议的表格。 |
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(10.18)++ | | 2020现金长期激励计划表格根据Quad/Graphics，Inc.2010综合激励计划，净销售额赢得奖励协议。 |
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(10.19)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(合并内容参考公司于2020年4月8日提交的附表14A的最终委托书附录A)。 |
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(10.20)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划下延期股票单位奖励协议的格式。 |
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(10.21)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划下的限制性股票奖励协议格式。 |
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(10.22)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划的限制性股票单位奖励协议表格。 |
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(10.23)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划，2021年现金长期激励计划净杠杆率奖励协议的表格。 |
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(10.24)++ | | 2021年现金长期激励计划表格根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划，净销售额赢得奖励协议。 |
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(21) | | Quad/Graphics，Inc.的子公司 |
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(22) | | Quad/Graphics，Inc.高级无担保票据的担保人子公司 |
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| 展品编号 | | 展品说明 |
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(23) | | 德勤律师事务所(Deloitte&Touche，LLP)同意。 |
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(31.1) | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证。 |
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(31.2) | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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(32) | | 首席执行官和首席财务官根据“美国法典”第18编第1350节的书面声明。 |
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| (99) | | 2021年中国年度股东大会委托书。[根据第14A条在2020年12月31日后120天内提交给证券交易委员会；除非通过引用特别纳入，否则2021年股东周年大会的委托书不应被视为作为本10-K表格年度报告的一部分提交给证券交易委员会。] |
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| (101) | | Quad/Graphics，Inc.截至2020年12月31日的年度报表Form 10-K的财务报表采用内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式：(I)合并经营报表，(Ii)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并股东权益表，(Vi)合并股东权益表，(Vi)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并股东权益表，(Vi)合并全面收益表，(Vi)合并资产负债表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并股东权益表，(Vi)合并全面收益表，(Vi)合并资产负债表 |
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| (104) | | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年2月24日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
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| | | Quad/Graphics，Inc. |
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| | | 由以下人员提供： | /s/J.乔尔·夸德拉奇(Joel Quadracci) |
| | | | 乔尔·夸德拉奇(J.Joel Quadracci) |
| | | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/J.乔尔·夸德拉奇(Joel Quadracci) | | 董事长、总裁兼首席执行官 | | 2021年2月24日 |
| 乔尔·夸德拉奇(J.Joel Quadracci) | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/大卫·J·霍南 | | 执行副总裁兼首席财务官 | | 2021年2月24日 |
| 大卫·J·霍南 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/安妮·M·鲍尔(Anne M.Bauer) | | 执行董事兼首席会计官 | | 2021年2月24日 |
| 安妮·M·鲍尔(Anne M.Bauer) | | (首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/Mark A.Angelson | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 马克·A·安杰森 | | | | |
| | | | |
| /s/Douglas P.Buth | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 道格拉斯·P·巴斯 | | | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯(Kathryn Quadracci Flores) | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯 | | | | |
| | | | |
| /s/约翰·C·福勒 | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 约翰·C·福勒 | | | | |
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| /s/斯蒂芬·M·富勒(Stephen M.Fuller) | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 斯蒂芬·M·富勒 | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·B·哈恩德(Christopher B.Harned) | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 克里斯托弗·B·哈恩德 | | | | |
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| /s/杰伊·O·罗斯曼 | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 杰伊·O·罗斯曼 | | | | |
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| /s/约翰·S·希利 | | 导演 | | 2021年2月24日 |
| 约翰·S·希利 | | | | |