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合并财务报表中的唯品会指数

杨东皓唯品会华海街20号，广州市荔湾区510370电话：+86(20)2233-0000传真：+86(20)2233-0111

截至年报所述期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2015年12月31日的100,085,519股A类普通股，每股面值0.0001美元，16,510,358股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。是或不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。O是并不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是或不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是或不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，则用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目。O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。O是并不是

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。O是的o否


第一部分：
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	报价统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于该公司的信息	45
项目4A。	未解决的员工意见	81
第五项。	经营和财务回顾与展望	81
第六项。	董事、高级管理人员和员工	114
第7项。	大股东及关联方交易	128
第八项。	财务信息	130
第九项。	报价和挂牌	131
第10项。	附加信息	132
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	143
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	144
第二部分。
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	145
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	145
第15项。	控制和程序	146
项目16A。	审计委员会财务专家	147
项目16B。	道德准则	147
项目16C。	首席会计师费用及服务	148
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	148
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	148
项目16F。	更改注册人的认证会计师	149
项目16G。	公司治理	149
第16H项。	煤矿安全信息披露	149
第三部分。
第17项。	财务报表	150
第18项。	财务报表	150
项目19.	展品	150

除非另有说明，且除文意另有所指外，在本年度报告表格20-F中：

自2014年11月3日起，我们将美国存托股份与A类普通股的比例从1个美国存托股份代表两股普通股改为5个美国存托凭证代表1股A类普通股。每摊薄美国存托股份的公认会计原则和非公认会计原则收入的计算已在列报的所有期间进行了追溯调整，以反映这一变化。

从2015年第一季度开始，我们更新了以下定义：我们对活跃客户的定义从“在相关期间从我们购买产品至少一次的注册会员”更新为“在相关期间从我们或我们的在线市场平台至少购买一次的注册会员；我们对总订单的定义 ”

将从“相关期间的订单总数”更新为“相关期间的订单总数，包括在我们的在线销售业务和在线市场平台上销售的产品和服务的订单，扣除退回的订单；“我们对”回头客“的定义从”在指定期间内，任何(I)在该期间内是活跃客户，以及(Ii)在2008年8月22日开始至该期间结束期间内至少两次向我们购买产品的任何客户“更新为”至“在指定期间内，任何(I)在该期间内是活跃客户，及(Ii)在从我们于2008年8月22日开始至该期间结束期间内至少两次从我们或我们的在线市场平台购买产品的任何客户”。2014年和2015年的活跃客户数字和回头客数字包括乐峰收购于2014年2月完成后的活跃乐峰客户和回头客，2014和2015年的总订单数字和回头客订单数字包括2014年2月完成乐峰收购后的乐峰订单。

自2015年1月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。报告币种的变化是为了更好地反映我们的业绩，并提高投资者将我们的财务业绩与业内其他上市公司进行比较的能力。在2015年1月1日之前，我们以美元报告年度和季度合并资产负债表、合并收益表和全面收益表以及股东权益和现金流量。2015年1月1日之前的相关财务报表和选定的财务数据已重新编制，以反映人民币作为报告货币，以便与截至2015年12月31日的年度财务业绩进行比较。

除另有说明外，本年报中人民币对美元的所有折算均为6.4778元人民币兑1.00美元，这是美联储理事会H.10统计数据发布的2015年12月31日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制将人民币兑换成外币，并限制某些类型的交易将外币兑换成人民币。2016年4月15日，美联储理事会H.10统计发布的中午买入汇率为6.4730元人民币兑1.00美元。

以下选定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三个年度的综合损益表数据以及选定的截至2014年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。所选的综合财务数据应与本公司经审计的综合财务报表及相关附注以及本年度报告中的“第5项.经营及财务回顾及展望”一并阅读。我们的综合财务

报表按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报。

我们的截至2011年12月31日和2012年12月31日的两个年度的精选综合损益(亏损)表数据，以及截至 2011年12月31日、2012年和2013年的精选综合资产负债表数据均来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

	截至12月31日止年度，

	2011						2012						2013						2014						2015
	人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			美元‘000美元			%
	(单位：人民币‘000元或美元’000元，不包括百分比和股数以及每股和每股美国存托股份数据)
选定的综合收益(亏损)表数据：
产品收入		1,458,891			99.6			4,321,138			99.7			10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			6,083,850			98.0
其他收入		5,487			0.4			12,873			0.3			98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			122,457			2.0

净收入合计		1,464,378			100.0			4,334,011			100.0			10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			6,206,307			100.0
销货成本⁽¹⁾		(1,184,958	)		(80.9	)		(3,366,688	)		(77.7	)		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)		(75.4	)

毛利		279,420			19.1			967,323			22.3			2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			1,527,755			24.6
运营费用⁽²⁾:
履约费用⁽³⁾		(293,197	)		(20.0	)		(604,430	)		(13.9	)		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(566,092	)		(9.1	)
营销费用		(98,337	)		(6.7	)		(202,091	)		(4.7	)		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(322,540	)		(5.2	)
技术和内容支出		(35,564	)		(2.4	)		(91,701	)		(2.1	)		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(166,186	)		(2.7	)
一般和行政费用		(545,254	)		(37.3	)		(159,943	)		(3.7	)		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(200,913	)		(3.2	)

总运营费用		(972,352	)		(66.4	)		(1,058,165	)		(24.4	)		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)		(20.2	)
其他收入		3,637			0.2			16,052			0.4			53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			47,614			0.8

营业收入(亏损)		(689,294	)		(47.1	)		(74,791	)		(1.7	)		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			319,638			5.2
(亏损)所得税前收入和关联公司亏损份额		(691,574	)		(47.2	)		(54,892	)		(1.3	)		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			316,547			5.1
所得税费用		—			—			(4,422	)		(0.1	)		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(70,664	)		(1.1	)
联营公司的亏损份额		—			—			—			—			—			—			(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(12,977	)		(0.2	)

净(亏损)收益		(691,574	)		(47.2	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8
A系列优先股发行时的当作股息		(317,286	)		(21.7	)		—			—			—			—			—			—			—			—			—
普通股股东应占净(亏损)收入		(1,008,860	)		(68.9	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8

非控股权益应占净亏损		—			—			—			—			—			—			(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(12,497	)		(0.2	)

股东应占净(亏损)收入		(1,008,860	)		(68.9	)		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			245,403			4.0

用于计算每股收益的股票
A类和B类普通股⁽⁴⁾:
*基本功能		46,225,574						88,849,206						108,962,637						113,310,682						115,736,092			115,736,092
--稀释		46,225,574						88,849,206						115,495,173						120,227,584						120,168,063			120,168,063
A类和B类普通股每股净收益
股东应占净(亏损)收益		(21.82	)		—			(0.67	)		—			2.95			—			7.42			—			13.74			2.12			—
股东应占净(亏损)收入稀释		(21.82	)		—			(0.67	)		—			2.78			—			7.00			—			13.23			2.04			—
每美国存托股份净收益(亏损)⁽⁵⁾(1股A类普通股相当于5股美国存托凭证)
*基本功能		(4.36	)		—			(0.13	)		—			0.59			—			1.48			—			2.75			0.42			—
--稀释		(4.36	)		—			(0.13	)		—			0.55			—			1.40			—			2.65			0.41			—

*: 2011年的基于股份的薪酬支出包括：(A)与我们的联合创始人的未归属股份相关的基于股份的薪酬支出人民币4.12亿元；(B)与我们的联合创始人之间的普通股转让相关的基于分享的薪酬支出人民币4,000,000元；以及 (C)与授予高管和员工的购股权相关的基于股票的薪酬支出人民币2,460万元。此外，截至2011年12月31日的未确认股份薪酬支出为人民币1.277亿元，这与授予高管和员工的未归属购股权有关。截至2011年12月31日，预计未确认的以股份为基础的薪酬支出将按3.06年的加权平均期直线确认。2012年的基于股份的薪酬支出包括授予高管、独立董事、员工和一名顾问的与购股权和非归属股份相关的基于股票的薪酬支出人民币4,760万元。与购股权及非归属股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币9,080万元及人民币1,320万元，预计于2012年12月31日分别按2.45年及3.62年的加权平均期直线确认。2013年的股份薪酬支出包括授予高管、独立董事、员工和一名顾问的购股权和非归属股份相关的股份薪酬支出人民币7,650万元。与购股权和非归属股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币9150万元和人民币1.069亿元，预计于2013年12月31日分别按2.09年和3.26年的加权平均直线确认。2014年的股份薪酬支出包括与授予高管、独立董事、员工和顾问的股票期权和非归属股份相关的2.255亿元人民币的股票薪酬支出。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币2,940万元和人民币5.982亿元，预计于2014年12月31日分别按1.34年和3.20年的加权平均时间直线确认。2015年的基于股份的薪酬支出包括与授予高管、独立董事、员工和顾问的股票期权和非归属股份相关的3.029亿元人民币(4680万美元)基于股票的薪酬支出。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币690万元(110万美元)和人民币9.14亿元(1.411亿美元)，预计将于2015年12月31日分别按1.02年和2.97年的加权平均直线确认。详情见“第5.a项：经营和财务回顾及展望：经营业绩、关键会计政策、股份薪酬”。

我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2008年8月开始运营，运营历史相对有限。自成立以来，我们经历了成倍增长。截至2015年12月31日，我们吸引了1.901亿注册会员和超过5000万累计客户，累计为超过1.7万个国内和国际品牌推广和销售产品。我们的总净收入从2013年的104.2亿元增加到2014年的231.3亿元，2015年增加到402亿元 (62.1亿美元)。然而，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的表现。我们不能向您保证，我们将能够实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。我们也很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的新市场(如在线折扣零售市场)中运营的公司可能面临的风险。您应该考虑到我们的前景，考虑到经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素。

如果我们不能有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段增长和扩张期，这需要并将继续需要大量的财务和管理资源。我们计划通过提高品牌认知度、扩大客户群和增加客户在我们网站上的支出来进一步增加我们的销售额。

我们打算继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。为了进一步提高我们在全国的履约能力，我们计划在中国的战略位置增加更多的物流中心和仓库，以加强我们的区域物流枢纽。但是，我们不能向您保证我们将能够如预期的那样执行我们的扩展计划。我们的快速扩张要求我们继续有效地管理与品牌合作伙伴以及内部和第三方配送公司的关系，以确保高效、及时地交付我们的产品。为了继续我们的业务增长，我们还需要分配大量的管理和财务资源来留住、培训、管理和激励我们的员工。

我们还寻求通过第三方卖家在我们的在线平台上提供他们自己的产品来扩大我们的产品供应。与我们直接提供的产品和服务相比，此类第三方卖家提供的产品和服务可能在质量和价值上有所不同。这种扩张将要求我们推出新的产品类别，并与不同的品牌合作伙伴群体合作，以满足不同类型消费者的需求。我们在一些较新的产品方面经验有限或没有经验，例如在线销售第三方平台的专有化妆品品牌，我们向这些新产品类别的扩张可能无法获得客户的广泛接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断、故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔。此外，我们在较新的产品类别中的盈利能力(如果有的话)可能低于我们较旧的类别，这可能会对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。此外，不能保证我们在推出这些新产品类别时能够收回投资。

此外，我们在互联网金融领域推出了新的业务计划，如消费融资、供应链融资和财富管理服务，并计划进一步开发和扩大这些业务计划。见“项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的商业和行业有关的风险？我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，我们的互联网金融业务的信用风险敞口增加或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性和不利的影响

经营。“和”第4项。关于公司的信息。B。业务概述：我们提供的产品和服务以及其他服务。

所有这些努力都包含风险。我们不能保证我们会成功地执行这些扩张计划和战略。我们可能无法及时、经济高效地获得业务增长所需的财务或管理资源，或者根本无法获取。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。随着我们实施专注于深度管理和客户所需的目标产品的个性化Web界面的战略，我们预计在产品和服务的选择方面将面临更多挑战。我们提供个性化定制商品的能力依赖于我们的IT系统，包括我们的大数据和商业智能系统，以收集和提供有关消费者兴趣的准确和可靠的信息。此外，我们专注于在我们的网站上只提供正品，因为如果我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品不是正品或质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品产品尤其重要，我们预计化妆品产品在我们收入中所占的比例将越来越大，一旦产品打开，我们不接受退货。虽然我们公司的代表通常会检查我们销售的产品以确认其真实性、质量和正确的标签，但不能保证我们的供应商向我们提供了正品，或者我们销售的所有产品都具有消费者期望的质量。如果我们的客户无法在我们的产品组合中以有吸引力的价格找到想要的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的网站失去兴趣，从而可能会减少访问我们的网站的频率，甚至完全停止访问我们的网站，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持客户体验或提供高质量的客户服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的客户体验和高质量的客户服务，而这又取决于多种因素，例如我们是否有能力继续为客户提供可靠和用户友好的网站界面来浏览和购买我们的产品，可靠和及时地交付我们的产品，以及卓越的售后服务。如果我们的网站服务严重中断或无法满足客户的要求，我们的销售额可能会下降。如果我们或我们的第三方快递公司未能以方便或可靠的方式提供我们的产品交付和退货服务，或者我们的客户对我们的产品质量不满意，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客服代表为我们的客户提供实时帮助。如果我们的呼叫中心或在线客服代表不能满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有客户，并经历销售额下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的vip.com和lefeng.com品牌受到任何损害或未能维护我们的声誉，都可能对我们的业务和增长前景产生重大影响。

我们相信，我们的认可和声誉Vip.com和Lefeng.com我们的客户和品牌合作伙伴中的品牌对我们的业务增长做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌很重要，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。这些因素包括我们有能力：

公众认为我们的网站上销售非正品或假冒商品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们网站、产品和服务的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们无法管理与现有品牌合作伙伴的关系，或者无法以优惠的条件从现有品牌合作伙伴采购产品，或者如果我们无法吸引新的品牌合作伙伴，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们从国内和国际品牌合作伙伴那里采购产品。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别与4287、7110和8505个品牌合作伙伴进行了合作。我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价条件从品牌合作伙伴那里采购产品的能力，通常是在原始销售价格的基础上大幅折扣。然而，我们的协议并不确保商品的长期可获得性或特定定价做法的延续。我们与品牌供应商签订的合同通常不会限制品牌合作伙伴向其他买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的品牌合作伙伴将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不会。如果我们无法以优惠的价格条款购买商品，我们的收入、利润率和收益可能会受到实质性的不利影响。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。如果任何品牌分销商或经销商没有获得相关品牌所有者的授权向我们销售某些产品，该品牌分销商或经销商可能会随时停止向我们销售此类产品，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外，尽管作为一家在线分销商，我们在销售进口产品时不需要获得通关或其他相关许可，但根据中国相关法律的规定，我们必须检查我们进口该等产品的品牌合作伙伴是否已获得必要的进口相关许可或备案，以及产品是否已通过质量检验，然后才能在中国市场销售和分销。如果我们的任何品牌合作伙伴没有缴纳所需的进口关税，没有获得海关或检验检疫局的通关，或者没有达到产品标签或其他政府规定的规格，并将此类进口产品出售给

在美国，我们可能会被处以罚款、停业以及没收非法销售的产品和销售所得，具体取决于此类责任的性质和严重程度。

如果我们的品牌合作伙伴停止向我们提供优惠的付款条款或退货政策，我们对营运资金的要求可能会增加，从而对我们经营活动的现金流产生负面影响，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此，我们需要建立新的品牌合作伙伴关系，以确保我们能够以有利的商业条款获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴，特别是中国的国际服装品牌合作伙伴的关系，可能会因为我们销售直接从海外市场采购的品牌产品而受到不利影响。如果我们不能与品牌合作伙伴发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，这可能会抑制我们提供客户寻求的足够产品或以他们可以接受的价格提供这些产品的能力。我们与品牌合作伙伴关系的负面发展可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的产品交付依赖于我们投资和内部的最后一英里交付能力和第三方交付服务，如果我们或此类第三方交付服务不能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

利用我们对优质配送公司的持续和承诺投资，以及多年来几乎覆盖全国的内部配送能力和仓储系统的建设，我们现在主要依靠我们投资的和内部的最后一英里配送能力，其次是第三方配送服务来满足我们的产品配送需求。2015年，我们投资和内部的最后一英里送货能力处理了大约80%的总订单。尽管如此，我们仍然与一些第三方快递公司，特别是业务规模较小的地区和本地快递公司，而不是全国范围的快递公司，保持合作安排，以补充我们投资和内部的能力来交付我们的产品。送货服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或适当的送货。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方递送服务无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。此外，如果这些第三方递送服务未能遵守中国适用的规章制度，我们的递送服务的声誉可能会受到重大影响和不利影响。我们可能无法找到替代快递公司以及时可靠的方式提供快递服务，或者根本无法在必要的范围内取代此类第三方快递服务。随着未来竞争的加剧，我们预计我们将被要求进一步缩短送货时间，这可能会给我们的送货网络带来越来越大的压力。我们投资和内部的最后一英里送货能力或我们聘请的快递员的合并、收购、破产或政府关闭也可能影响或中断我们产品的送货，尤其是那些业务规模相对较小的本地快递员。此外，由于我们不断扩大内部配送业务和能力，我们在管理与第三方配送公司的关系方面可能会面临更多挑战。

如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。尽管我们通常要求快递公司，特别是当地快递员支付现金保证金或担保付款，以确保其履行职责，作为我们与他们合作的一部分，但这种担保可能不足以弥补我们因他们未能履行职责而遭受的损失。

如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

在线折扣零售市场发展迅速，竞争激烈。我们的主要竞争对手包括中国的主要B2C电子商务公司，这些公司在网上销售广泛的产品和服务，如阿里巴巴、京东、聚美优品和当当网，以及中国的其他在线折扣零售公司。我们基于多个因素与其他公司竞争，包括：

我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度。由于中国的网上折扣零售市场有望增长，许多新的竞争对手和一些现有的B2C电子商务公司可能会进入这个市场。此外，其他在线零售商可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从品牌合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站和系统开发上。此外，新技术和增强技术可能会增加在线零售行业的竞争。竞争加剧可能会对我们的业务发展、在线零售和品牌认知度产生负面影响，进而影响我们的市场份额和运营利润率。我们不能保证我们将能够有效地与我们的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在历史期间发生了净亏损，经营活动产生的现金流为负，未来可能会出现净亏损。

我们在历史时期曾出现过净亏损。虽然我们自2012年第四季度以来实现了净利润，但我们不能向您保证未来我们可以继续从经营活动中产生净利润或保持正现金流。我们的盈利能力取决于我们发展业务的能力和增加总净收入的能力以及控制成本和运营费用的能力。尽管我们自成立以来经历了显著的收入增长，但这种增长可能是不可持续的，我们可能在未来期间继续出现净亏损，或者无法保持运营活动的正现金流。我们在过去发生过，预计未来将继续产生基于股份的薪酬支出，我们预计随着我们业务的扩大，我们的成本和其他运营费用将继续增加，这将减少我们的净收入，并可能导致未来亏损。如果我们的成本和运营费用继续增加，而我们的收入却没有相应的增加，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响，我们可能需要额外的资本来支持我们的持续运营。此外，2014年2月，我们从乐峰的母公司 Ovation Entertainment Limited或Ovation收购了乐峰75%的股权。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易及与乐丰及Ovation的交易”。Ovation的在线平台业务在历史上和我们收购后都出现了净亏损。是这样的

被收购的在线平台业务可能会继续出现净亏损，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于闪电销售业务的性质，我们需要管理大量的库存周转。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出产品采购的决定。我们的客户可能不会按我们预期的水平订购产品。此外，任何不利的市场或行业条件或消费者趋势和偏好的变化都可能限制我们准确预测库存水平以满足客户需求的能力。我们通常有权将我们大部分产品的未售出产品退回给我们的品牌合作伙伴。为了获得更有利的商业条款，我们可能需要继续签订没有无条件退货条款的供应安排或具有更多限制性的退货政策。

于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，我们分别录得人民币2.054亿元、人民币2.181亿元及人民币2.939亿元(4540万美元)的存货撇账。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。此外，在2010年10月，当我们在实施新的IT系统、改进库存盘点程序和搬迁仓库的过程中，我们的一些库存项目没有在库存分类账中正确记录，导致库存分类账和实际库存之间存在差异。我们记录了此类差异的减记。虽然我们已实施政策以降低此类差异再次发生的风险，但我们不能保证这些差异在未来不会发生。

如果我们未来不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降和减记的高风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格以确保向我们的品牌合作伙伴退货的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将资金用于其他重要目的。如果我们不能准确预测产品需求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的产品退货率高于预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

通过互联网购买服装、时尚配饰和其他商品的退货率可能高于在实体店销售的商品。我们目前对通过以下两种途径购买的商品实行统一的七天退货政策Vip.com和Lefeng.com为了满足我们的客户的需求，并克服他们在我们的网站上购物时可能遇到的任何犹豫。从2013年到2015年，我们的产品退货率略有提高。如果我们不能有效地将产品退货率管理在相对于销售额的适当范围内，或者如果我们的产品退货率增加或高于预期，我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们无法根据与品牌合作伙伴的合同将某些产品退还给他们，如果此类产品的退货率大幅增加，我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加，这可能会对我们的营运资金产生重大不利影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的净收入中有很大一部分依赖于服装产品的在线零售。

从历史上看，服装产品的在线零售额占我们总净收入的很大一部分。我们预计，在不久的将来，这些产品的销售额将继续增长，并占我们总净收入的很大一部分。我们已经增加了我们的产品类别，包括其他产品类别，包括时尚产品、化妆品和家居用品、婴儿和母亲产品、配饰、保健产品以及休闲旅游套餐和其他生活方式产品，并预计将继续扩大我们的产品供应，以逐步实现我们未来的收入来源多元化。但是，这些新产品和服务的销售额可能不会增加到可以减少我们对当前产品和服务系列的依赖的水平。任何未能维持或增加我们的在线零售客户数量或销售额的情况都可能导致我们无法留住或在我们目标的新市场中占据足够的份额。任何导致我们服装产品销售额下降的事件都可能对我们维持或提高当前收入水平、盈利能力和业务前景的能力产生实质性的不利影响。

我们一直在扩大物流网络。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、运营和业务结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的物流网络目前包括位于广东省中国南部的区域物流枢纽、位于中国东部的江苏昆山、位于中国西部的四川简阳、位于中国北部的天津和位于中国中部的湖北省鄂州，对我们的业务增长至关重要。我们已经使用并打算继续使用我们于2013年3月完成的后续美国存托凭证公开发行所得资金的一部分，或2013年发行的美国存托凭证，以及我们于2014年3月完成的2019年到期的1.50%可转换优先票据的公开发行，或2014年的发售，以扩大我们的物流网络，以容纳不断增长的客户订单，提升客户服务，提供更好的覆盖整个中国，投资IT系统和移动渠道，以及其他一般用途。作为我们扩张计划的一部分，我们预计将增加更多的物流中心，以加强我们的地区物流枢纽，并在未来进一步发展我们投资的和内部的最后一英里交付能力。然而，我们不能向您保证我们运营自己的物流中心和送货业务的计划会成功。我们物流网络的扩张将给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证，我们将能够根据我们的扩建计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施。我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的物流业务，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国在线零售市场的增长和持续盈利能力的不确定性，尤其是在线闪电销售业务模式的发展，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的总净收入都是通过在线零售业务模式产生的，尤其是在线闪电销售业务模式。虽然在线零售业务自20世纪90年代以来一直存在于中国，但这些公司中只有少数几家实现了盈利。闪电销售商业模式于2001年起源于欧洲，然后传播到美国。直到几年前，这种商业模式才被引入中国。在线零售行业的长期生存能力和前景，尤其是采用在线闪电销售业务模式的公司，以及中国一般的B2C电子商务业务，仍未受到考验，存在重大不确定性。我们的业务、财务状况和经营结果将取决于影响在线闪购业务发展的众多因素，更广泛地说，中国的在线零售和电子商务业务可能不是我们所能控制的。这些因素包括中国的总体经济状况、互联网使用量的增长、对电子商务的信心和水平以及

在线消费，替代零售渠道或商业模式的出现，电子商务和闪电销售公司营销和品牌建设的成功，以及与电子商务和闪电销售相关的支付、物流、售后服务和其他服务的发展。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的网站和系统不能保持令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的IT系统主要包括支持我们的Vip.com和Lefeng.com用户界面网站，以及我们的客户服务、企业资源规划、仓库和物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们维持令人满意的客户体验和客户服务水平的能力至关重要。

我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的用户流量激增、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们不能保证我们不会遇到这种意外中断。我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。我们在2013年1月经历了一次系统故障，原因是折扣活动期间用户流量出乎意料地大，后来解决了这一问题。2015年我们没有发生材料系统故障。

此外，我们已经使用并预计将继续使用2013年产品和2014年产品的部分收益来升级和改进我们的IT系统，以支持我们的业务增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统可能会在升级过程中遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的IT系统无法正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站和移动应用程序的响应性、功能和特性。在线零售行业的特点是快速的技术发展、最终用户要求和偏好的变化、新产品和服务的频繁推出体现了新技术，以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新行业标准和实践的出现。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术，增强我们现有的服务，开发新的服务和技术来满足我们现有和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践，如移动互联网。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能保证能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和交易处理系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果我们不能准确地预测这样的需求

系统扩展或升级或以经济高效和及时的方式调整我们的系统以应对不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，我们的互联网金融业务面临的信用风险增加或资产质量大幅恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们开始参与到中国这个新兴的互联网金融领域。我们已经推出了几个互联网金融服务产品，如消费金融、供应链融资和财富管理服务，并计划在未来进一步发展和扩大这些业务。在这一新兴业务领域经营和扩张涉及新的风险和挑战。对于某些金融服务产品，我们已经承诺或将承诺自有资本。我们对互联网金融领域不熟悉，可能会让我们很难预测市场的需求和偏好，开发出符合需求和偏好的金融服务产品。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会或以及时且经济高效的方式开发这些机会并将其介绍给我们的客户，或者我们的客户可能会对我们提供的金融服务产品的回报感到失望。此外，由于我们为金融服务产品提供信贷，我们的应收账款可能会增加，进而增加我们的坏账风险。虽然自我们不久前推出这些服务以来，违约率仍然很低，但无法偿还贷款的风险是融资业务固有的，我们受到供应商和客户拖欠贷款所导致的信用风险的影响。小额信贷和消费融资方面的信用风险可能会加剧，因为有关消费者信用记录的信息相对有限。我们不能向您保证，我们对信用风险问题的监控以及我们通过信用评估和风险管理政策缓解信用风险的努力足以或将足以降低违约率。此外，我们管理贷款组合质量的能力和相关的信用风险将对我们的互联网金融业务的运营结果产生重大影响。贷款组合的整体质量恶化和信用风险敞口增加可能是由于各种原因造成的，包括我们无法控制的因素，如中国或全球经济增长放缓或中国或全球金融行业的流动性或信贷危机，这可能会对我们的业务、运营或我们供应商和消费者的流动性造成重大不利影响，或他们偿还或展期债务的能力。互联网金融业务资产质量的任何重大恶化和相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括货到付款、银行转账、中国各大银行发行的信用卡和借记卡在线支付、通过第三方在线支付平台支付，如Alipay.com和Tenpay.com。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、客户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响，包括在线支付和货到付款选项。我们依赖第三方提供支付处理服务。例如，我们使用第三方快递公司提供货到付款选项。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果他们的服务质量下降，我们的业务可能会中断。我们还可能受到管理电子转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守

如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

目前，我们接受第三方在线支付平台的支付，例如支付宝和天猫。2015年，我们总订单的70%以上是通过在线支付平台收取的，第三方在线支付平台继续做出显著贡献。我们预计，由于在线支付平台的使用越来越多，我们将有越来越多的销售通过互联网进行。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输客户的信用卡号和个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付平台的安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付平台的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿在我们的网站上购买，即使公开的漏洞不涉及我们使用的在线支付平台或其他方式。此外，可能存在帐单软件错误，这会损害客户对这些在线支付平台的信心。如果发生与任何第三方在线支付供应商有关的任何上述情况，并损害我们使用的在线支付平台的声誉或感知的安全性，我们可能会失去客户，客户可能会被劝阻在我们的网站上购买，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，中国目前只有数量有限的第三方网络支付平台，如Alipay.com和Tenpay.com。如果这些主要在线支付平台中的任何一个决定大幅提高我们使用相关在线支付平台的百分比手续费，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济和政治状况的变化非常敏感。零售行业，包括一般的网上零售行业，特别是闪电销售业务，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降，我们几乎所有的净收入总额都来自中国的网上零售。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者的信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的网站上发布的信息承担责任。

我们一直并可能继续受到指控，即在我们的网站上销售的一些商品Vip.com网站是假冒的或未经相关品牌所有者授权。此外,Lefeng.com，我们在2014年2月收购了乐峰旗下的在线零售网站75%的股权，该网站上销售的一些商品也受到指控，称其为假货或未经相关品牌所有者授权。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别与4,287、7,110和8,505个品牌合作伙伴通过Vip.com 平台。我们不能保证我们在采购此类产品的过程中采取的措施将有效，以确保其真实性或授权，并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低。任何无意中销售假冒、非正品或未经授权的物品，或公众对此类事件的看法，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并导致我们在应对任何此类事件时产生额外成本。如果在我们的网站上销售或发布假冒产品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息，我们还可能面临侵权索赔。我们偶尔会收到索赔信件，指控我们侵犯了第三方权利。2015年12月，我们接到消费者对我们年度促销期间购买的非正品茅台酒的各种投诉，并确认我们的一个供应商提供了在我们网站上销售的非正品茅台酒。我们终止了与供应商的合作，并自愿支付了4000多万元人民币，以补偿购买了这种非正品茅台酒的客户。我们不能向您保证，在未来，我们将不会被要求分配大量资源，也不会因此类索赔而产生重大费用。在不涉及任何法律程序的情况下，我们可能需要支付巨额赔偿来解决类似的索赔，如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或停止销售相关产品。如果我们疏忽地参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，根据中国法律，潜在的责任形式包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿和行政处罚。此外，由于任何针对我们的侵权索赔的负面宣传，我们的声誉可能会受到负面影响。任何第三方索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能保护客户和我们网络的机密信息免受安全攻击可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

电子商务和通信面临的一个重大挑战是在公共网络上安全地传输机密信息。目前，我们提供的所有产品订单和付款都是通过我们的网站和系统完成的。在此类交易中，维护我们网站和系统上的保密或隐私信息传输的安全性，如客户的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于维护消费者对我们网站和系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全策略和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，因客户访问我们的网站而非法获取我们持有的此类机密或隐私信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能会进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限我们的一些客户可能会选择通过这些安全策略或措施在我们的网站上进行支付。此外，我们的第三方快递公司也可能

违反他们的保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。虽然我们不相信我们将对任何此类非法活动负责，但对我们网站的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生实质性的不利影响。

此外，黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法日益复杂，并不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源来确保和增强信息安全，或解决此类安全故障引起的问题。如果公众认为电子商务和交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这也可能反过来减少我们收到的订单数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括与我们的员工、品牌合作伙伴和其他人的保密协议和许可协议。截至2015年12月31日，我们拥有663个注册商标，我们开发的43个软件产品的版权，这些产品涉及我们业务的各个方面，以及232个对我们的业务至关重要的注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com。见 “项目4.b.公司信息？业务概述？知识产权？”

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。交易对手可能会违反保密协议和许可协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为都是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的选定的战略联盟和潜在的战略收购，包括可以帮助我们向新客户和品牌推广我们的品牌、扩大我们的产品供应和改善我们的技术基础设施的机会。我们还可能在国际市场上寻求与品牌和平台合作的战略举措。

与第三方的战略联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法控制或监控合作伙伴的操作。在一定程度上

战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与此方的关联而受到负面影响。

此外，尽管我们目前没有收购计划，但作为我们增长战略的一部分，我们可能会考虑对与我们的业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术进行战略性收购。例如，2014年2月，我们从Ovation手中收购了乐峰75%的股权。乐峰拥有并运营通过以下渠道开展的在线零售业务Lefeng.com，中国是一家专门销售化妆品和时尚产品的在线零售网站。吾等就收购事项支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付及与承担负债有关的融资。其后于同一月内，吾等根据与Ovation及其部分现有股东订立的股份购买及认购协议，以总代价约5,580万美元，按完全摊薄基准收购Ovation 23%股权。战略性收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，可能会导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。确定和完成收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国及世界其他地区的股东和相关政府部门的批准时产生巨额费用。我们未能完成收购还可能需要我们支付某些事先协商好的费用和开支。被收购的业务或资产可能不会产生预期的财务结果，并可能在历史上产生并继续产生亏损。此外，收购还可能需要使用大量现金、发行股权或债务证券、产生重大商誉和相关减值费用、无形资产的摊销费用以及对被收购企业或资产的潜在未知负债的风险敞口，包括因被收购企业的历史行为而产生的负债。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们地区物流中心或数据中心在较长时间内的任何运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们目前的五个区域物流枢纽和我们位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器的高效和不间断运行。我们的地区物流枢纽和数据中心可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件的破坏。我们开发了一个容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份以及冗余和负载均衡。但是，我们不投保业务中断险。任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们销售的产品对人员或财产造成损害，我们可能会提出产品责任索赔。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品零售商或市场服务提供商对我们提出索赔或诉讼。我们目前不提供与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于火灾、爆炸和其他事故造成的财产损失、电力短缺或网络故障造成的业务中断、产品责任索赔、运输损失、关键人员损失以及风暴、洪水和地震等自然灾害造成的风险，任何这些风险都可能导致重大成本或业务中断。我们保持了我们认为对我们的业务来说是必要的和足够的保险范围，并按照惯例为我们所在的行业提供保险，包括我们的设备、设施、库存和其他财产的所有风险财产保险。不过，由于中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本年度报告中第6项“董事、高级管理人员和员工”中点名的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建一家竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在这些人都居住的中国。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的和不利影响。

我们打算雇佣和留住更多合格的员工，以支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是拥有在线零售行业专业知识的管理、技术、营销和其他运营人员。我们的经验丰富的中层经理在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。由于我们的行业具有人才需求高、竞争激烈的特点，我们不能保证能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足。如果我们不能吸引、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果不续签我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们租赁各种物业，用于办公、物流中心、数据中心和客户服务中心。我们可能无法成功延长或续订此类租约，因此可能被迫

迁移我们受影响的运营。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长或续签租约，但由于租赁物业的高需求，租金支付可能会大幅增加。此外，随着我们的业务继续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，而这种搬迁受影响的业务的失败可能会影响我们的业务和运营。

我们对租赁物业的使用可能会受到第三方的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们的一些房东没有我们租赁物业的适当所有权证书，或者对他们物业的所有权有其他限制。尤其是我们在广州的办公室位于当地政府划拨的土地上，房东还没有获得政府的相关批准来租赁该房产。我们的一些租赁物业在我们与业主签订租赁协议之前已被业主抵押给第三方，如果这些业主未能履行此类物业担保的义务，而抵押被第三方强制执行，我们可能无法继续租赁此类物业，并可能被迫搬迁。此外，吾等于租赁物业的大部分租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府机关登记。根据中国法律，规章制度，未登记租赁协议不会影响租户和房东之间的效力。然而，房东和租客可能会因未登记租约而被处以最高人民币10,000元(合1,544美元)的行政罚款。截至本年报日期，吾等并不知悉政府当局或任何第三方就吾等在该等物业的租赁权益或使用而拟提出的任何索偿或诉讼或。但是，我们无法向您保证，政府当局或声称拥有该等物业所有权的第三方不会对我们使用该等租赁物业提出质疑。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被迫重新安置受影响的运营。我们不能保证能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，已经通过了一项规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具本年度报告中包括的截至2015年12月31日的年度财务报告内部控制有效性的证明报告。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中建立的标准对截至2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起有效。此外，我们的独立注册会计师事务所证明了我们的内部控制的有效性，并报告我们的财务报告内部控制自2015年12月31日起生效。如果我们未能为财务报告实现并保持有效的内部控制环境，我们

可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。因此，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的业务、财务状况和经营结果以及我们获得融资的能力可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球宏观经济环境正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松和2014年欧元区经济放缓，以及2012年以来中国经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直受到中国经济和网络零售业的影响，预计还将继续受到影响。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。全球和/或中国经济的任何严重或长期放缓都可能减少我们客户对我们产品的支出，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。据中国的国家统计局表示，2015年，中国的国内生产总值增长率为6.9%，这种经济放缓是否会持续到2016年及以后还不确定。网络零售行业对经济下行尤为敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。中国的经济持续放缓可能会导致网购活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，全球或中国经济放缓或任何金融中断的再次发生，可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致石油和其他市场的波动，以及恐怖主义活动向欧洲和其他地区的扩张。最近影响金融市场和银行体系的金融动荡可能会大大限制我们以商业上合理的条件在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的运营结果会受到季度波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售业的季节性模式。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，用户流量和采购订单普遍较少。此外，传统零售业的销售额是

每一历年第四季度显著高于前三个季度。由于上述因素，我们未来季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度进行比较。因此，受季节性影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会不时波动。

中国对有关在线商务和提供互联网内容的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的网站。

根据中国现行的法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、提供在线信息和进行在线商务进行监管。这些法律和法规还包括对外资拥有提供增值电信服务的中国公司的限制，包括商业互联网内容服务和在线数据处理和交易处理(运营电子商务)服务。具体来说，外国投资者不得在任何从事增值电信服务(经营电子商务除外)的实体(包括商业互联网内容提供业务)中拥有超过50%的股权。2006年7月，工信部下发了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》，简称《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。工信部通知重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商在中国境内经营增值电信业务，必须设立外商投资企业，并取得增值电信业务经营许可证。由于商业互联网内容提供是一项增值电信业务，计划从事互联网内容提供业务的外商投资企业必须获得互联网内容提供业务的VATS许可证或互联网内容提供许可证。同时，向第三方商家提供销售其产品的在线平台的运营商也必须获得在线数据处理和交易处理(经营电子商务)服务的VATS许可证，或EDI许可证。根据工信部《通知》，持有增值税许可证的境内企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律，我们的两家中国子公司，即唯品会(中国)有限公司或唯品会中国，以及乐峰(上海)信息技术有限公司，或乐峰上海，均为外商独资企业。为遵守中国法律法规，我们通过两套合同安排在中国经营我们的网站：一套由(A)唯品会中国，(B)广州唯品会信息技术有限公司或唯品会(合并关联实体)和(C)唯品会信息的股东签订；另一套由(X)乐峰上海、(Y)天津品鉴电子商务有限公司(前身为“上海品鉴电子商务有限公司”)或合并关联实体乐峰资讯及(Z)乐峰资讯股东订立。由于我们的合并关联实体的所有股东都是中国公民，因此根据中国法律，我们的合并关联实体被视为中国境内企业。我们的合并关联实体唯品会信息持有对我们业务运营至关重要的互联网内容提供商许可证。我们在2014年年中成立的另一家合并附属实体乐峰信息，在现阶段开展最低限度的在线零售服务。除了在线零售业务，截至本年报发布之日，乐峰信息还通过

Lefeng.com，向第三方提供在线广告服务，这可能被视为商业互联网内容提供服务，需要互联网内容提供商许可证。乐风资讯目前没有持有互联网内容提供商许可证，正在申请互联网内容提供商许可证。我们目前没有EDI许可证，我们正在申请这样的许可证。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅“第4.B项。本公司业务概述和法规的信息”。我们的每个合并关联实体都是一家中国有限责任公司。由于这些合同安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.c.关于公司和组织结构的信息”。

在我们中国律师事务所韩坤律师事务所的意见中，我们目前的股权结构、我们中国子公司和我们的合并关联实体的股权结构均符合中国现有法律、规则和法规，以及(A)唯品会中国、(B)唯品会信息和 (C)唯品会信息股东为一套和(X)乐峰上海、(Y)乐峰信息和(Z)乐峰信息股东为另一套之间的合同安排，各自如本年报中所述。没有违反任何现行的中国法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。特别是，2015年1月，中国商务部公布了外商投资法草案讨论稿，供公众审议和征求意见。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，并受到外商投资限制，也将被视为外商投资企业。另见“项目3.d.主要信息？风险因素？与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制？与《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力有关的重大不确定性。”因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们的中国律师相反或不同的观点。

2011年9月前后，多家媒体报道称，中国证监会或证监会已准备了一份报告，建议中央政府主管部门预先批准中国等具有VIE结构的公司在受外商投资限制的行业中运营的公司在境外上市。然而，尚不清楚中国证监会是否正式发布或提交了此类报告，或此类报告提供了什么，也不清楚是否会采用或将提供任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，包括中国证监会在内的相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并关联实体的收入、吊销我们中国子公司或合并关联实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站、停止或对我们的运营施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股、2013年发售或2014年发售所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与我们合并的关联实体及其各自的股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并对我们的运营和声誉造成损害。

由于中国对中国基于互联网的业务的外资所有权的限制，我们依赖通过我们的中国子公司与我们的合并关联实体(我们在这些实体中没有所有权权益)达成的合同安排来进行部分业务。这些合同安排受中国法律管辖，旨在为我们提供对我们合并关联实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。尽管我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的在线零售业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们持有合并联营实体的控股权，我们将能够行使我们的股东权利对其董事会实施改革，这反过来又可以在合并联营实体的管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，如果我们的合并联营实体或其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括仲裁和诉讼，而这些补救措施可能并不充分或有效。具体而言，唯品会信息相关的合同安排规定，由此产生的任何争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会中国南分会仲裁；而与乐峰信息有关的合同安排则规定，因这些安排产生的任何争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。此类仲裁的裁决将是终局的，并具有约束力。中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国仍然存在着与通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利有关的重大不确定性，这可能会限制我们执行这些合同安排并对我们的合并关联实体实施有效控制的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们合并关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。见“第3.D.项关键信息风险因素和与中国经商有关的风险”。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们合并关联实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

唯品会信息的每一位股东都是我们公司的股东和/或董事。这些股东在我公司持有的股权少于其在唯品会信息的股权。此外，该等股东在我公司的股权将因未来发行任何股权证券而进一步摊薄。因此，这种双重股权和治理结构可能会产生利益冲突。

唯品会信息的每位股东也是我们公司的董事，在开曼群岛下对我们的公司和整个股东负有注意义务和忠诚义务

岛屿法律。根据与唯品会信息及其股东的合同安排，(A)吾等可酌情决定更换任何此等人士为唯品会信息的股东，及(B)此等人士均已签署授权书，委任唯品会中国或其指定的第三方代表其投票及行使唯品会的股东权利。但是，我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将按照我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以对我们有利的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致唯品会信息违反现有的合同安排。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

乐峰资讯的股东为沈亚信先生和于志辉先生。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官埃里克·雅先生持有乐峰信息75%的股权，余志辉先生持有其余25%的股权。尽管乐峰信息的股东有合同义务本着诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人股东可能会违反、导致乐峰信息违约或拒绝续签与我们现有的合同安排。目前，吾等并无任何安排处理该等个别股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与相关个别股东订立的独家期权协议，行使吾等的转让选择权，要求有关个别股东将其于乐峰资讯的全部股权转让予我们指定的一名或多名人士。

如果合并关联实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用由合并关联实体持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营非常重要。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，每个此类实体都持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何一家合并关联实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何一个合并的关联实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在制定后取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和境内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。商务部就该草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会对规范中国外商投资的整个法律框架以及我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的多个方面的生存能力产生实质性影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案的定义，外商投资企业是指依照中国法律在中国设立的外国投资者全资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定，在中国设立、无外商直接持股但由外国投资者“控股”的企业，按外商投资企业处理。一旦企业属于外商投资企业的定义，它可能会受到外商投资“限制”或国务院今后另行发布的“负面清单”上的“禁止”。如果外国投资者拟设立外商投资企业在“负面清单”上受外商投资“限制”的行业开展业务，该外国投资者必须获得商务部的市场准入许可，才能设立拟设立的外商投资企业。此外，外商投资企业不能在“负面清单”上受外商投资“禁令”的任何行业开展业务。但是，在市场准入过程中，如果外商投资企业最终由中华人民共和国实体和/或公民控制，其投资者可以向商务部提出书面申请，要求将该外商投资企业视为中国境内企业。在这方面，法律草案对“控制”进行了广泛的定义，涵盖以下任何概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权或类似股权；(2)持有主体实体50%或以上的投票权或类似股权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或有投票权在董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。见“项目3.D.关键信息与风险因素与与我们公司结构相关的风险和对我们行业的限制与中国法律法规的解释和应用有关的不确定因素和限制在中国中存在。如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的网站。”和“第4.c.项：公司组织结构和与唯品会信息的合同安排。”根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人是/是中国国籍(中国国有企业或机构，或中国公民)的情况下，现有的VIE结构才被认为是合法的。相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别中的行业类别的操作都可能被视为非法。

我们很可能被视为最终由中国实体和/或公民控制，因为其中包括作为中国公民的埃里克·雅先生及其关联公司持有16,510,358股B类普通股，占我们截至2016年3月31日总投票权的约62.1%。外商投资法草案没有就将对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国实体和/或公民控制，没有表态，同时正在就此征求公众意见。此外，我们合并后的关联实体经营的在线销售、电子商务和增值电信行业是否会受到即将发布的《负面清单》中列出的外商投资限制或禁令的限制，这是不确定的。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求采取进一步行动，如商务部的市场准入

我们的公司结构和运营将由像我们这样拥有现有VIE结构的公司完成清理或某些重组，因此我们面临着很大的不确定性，无法确定这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资修改报告外，每项投资和投资细节的变更都必须提交年度报告，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现违反这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能被追究刑事责任。

我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

如果中国税务机关认定我们的中国子公司和我们的合并关联实体之间的合同不是在公平的基础上签订的，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额(如果有)。这样的价格调整可能会对我们产生不利影响，因为它会增加我们合并关联实体的税费支出而不减少我们的税费支出，这可能会使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表及其与关联方的交易情况报告。税务机关如发现任何与公平原则不符的关联方交易，可对税务进行合理调整。因此，我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

如果我们的中国子公司和合并关联实体未能获得和维护中国法律规定的必要资产、许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的外商投资和互联网行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的众多监管机构有权发布和实施互联网行业各个方面的法规。见“4.b.公司经营情况概述”。我们的中国子公司和我们的合并关联实体需要获得和维护与其业务相关的某些资产以及适用的不同监管机构的许可证或批准，才能提供目前的服务。这些资产和许可证对我们的业务运营至关重要，通常由相关政府当局进行年度审查。此外，我们的中国子公司和我们的合并关联实体可能需要获得额外的许可证。例如，我们目前没有向第三方商家提供平台访问以销售产品所需的EDI许可证，我们正在申请EDI 许可证。与此同时，乐峰信息正在申请互联网内容提供商许可证。此外，我们正在申请额外的快递服务运营许可证和道路运输运营许可证，以将我们的快递服务覆盖范围扩大到我们所持许可证已经覆盖的地区。见“项目4.B.关于快递服务和道路运输服务的Company—Business Overview—Regulation—Regulation信息”。

此外，由于我们已经开展了各种互联网金融业务，我们还需要获得和持有提供这些互联网金融服务所需的各种许可证、许可或审批。如果我们未来进一步扩大互联网金融业务，可能需要获得额外的许可证、许可或审批。见“第4.b.条：公司情况：业务概述：监管：互联网金融监管”。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们无法向您保证我们将及时或完全获得此类许可证、许可或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的资产、许可证或批准，我们在互联网行业的持续业务可能会受到各种处罚，如没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的业务。我们合并关联实体业务运营的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司唯品会中国和乐风上海均为外商投资企业，须遵守中国外商投资适用的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律制度是

以成文法规为基础的民事法律制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的一段时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国对互联网相关业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所要求的任何新许可证。鉴于中国对互联网相关业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利的影响，我们可能对网站上显示的内容负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们网站的客户或用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

本年度报告中包含的审计报告由我们的独立注册会计师事务所编写，该会计师事务所的工作可能不会受到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，根据美国法律，美国上市公司会计监督委员会必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国内部有大量业务，而且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为它与这些业务有关，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。中国缺乏对PCAOB的检查，这使得PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。审计署无法对中国的审计师进行全面检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师需要接受审计署的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果美国证券交易委员会与四大会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所在中国的关联公司，就美国证券交易委员会可能寻求获取在美国上市公司中国审计中的审计工作底稿的方式达成和解，不能或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照1934年证券交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，所有在美国证券交易委员会之前执业的中国会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的中国附属公司和其他“四大”网络的中国附属公司，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获取其在中国对某些美国上市公司运营进行审计时的审计工作底稿和相关文件。然而，中国会计师事务所已获其法律顾问建议及中国有关当局指示，根据中国法律，他们不能就该等要求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求查阅中国的该等文件的要求必须经由中国证监会提出。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国联营公司提起行政诉讼，包括我们独立注册会计师事务所的中国联营公司。在2013年7月的第一次听证会后，行政法法官于2014年1月做出了有利于美国证券交易委员会的初步裁决，并建议对中国会计师事务所进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会之前的执业权利，该处罚在美国证券交易委员会委员审查之前未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为出具文件提供便利。如果他们未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留权力，根据失败的性质，对中国的会计师事务所实施各种额外的补救措施。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新程序，或在极端情况下恢复最近搁置的针对所有四家律师事务所的程序。美国证券交易委员会亦保留权利在以下情况下恢复诉讼程序：尽管会计师事务所遵守和解协议的程序，但美国证券交易委员会并未收到其认为满意的文件(例如，因中国当局采取行动或不采取行动)。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，他们的工作可能有助于美国证券交易委员会的备案，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国关联公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们所有的净收入和大部分费用都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生实质性的不利影响。例如，如果人民币兑美元升值，如果我们需要将美元兑换成人民币，我们将获得的人民币金额将减少。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国提供有限的套期保值交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们并无订立任何对冲交易，以对冲与汇率波动有关的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可由遵守某些程序要求的事先不经国家外汇管理局或外汇局批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。我们子公司的股息分配能力基于其可分配收益，这些收益主要来自我们合并关联实体的产品和服务付款。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由其董事会决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重并不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们的债券和股票发行所得向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准，并向中国其他政府部门登记。此外，(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过其注册资本与其经商务部或其当地分支机构批准的总投资额之间的差额。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款都必须得到国家发展和改革委员会(NDRC)以及外管局或其地方分支机构的批准。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得此等批准或完成此等登记，吾等使用债券及股票发行所得款项以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用来规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外管局第142号通函规定，由外商投资企业的注册资本折算成的任何人民币资本，只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资金用途，

在任何情况下，资本不得用于偿还人民币贷款，但此类贷款的收益尚未使用。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从公开发行债券和股权证券中获得的净收益转换成的人民币资金。外管局第142号通函可能会大大限制我们将公开发售债券及股权证券所得款项净额转移至我们的中国附属公司或投资或收购中国的任何其他公司的能力。2011年11月，外汇局发布了外汇局45号通知，其中限制外商投资企业使用其注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外汇局第142号通知》。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。外管局第19号通函可能会大大限制我们向中国转让和使用公开发行股权证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年8月3日发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者取得对中国境内企业或在中国有重大业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，中国全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于8月1日起施行的《反垄断法》。2008年要求被视为集中且涉及具有指定营业额门槛的各方的交易(例如，在上一财年，(I)参与交易的所有运营商的全球总营业额超过100亿元人民币(合15亿美元)，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币(合6,170万美元)，或(br}(Ii)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币(合3.087亿美元)，其中至少有两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元(合6,170万美元)，必须经商务部批准后方可完成。我们认为，乐峰在2013年收购的业务在中国内部的营业额不到4亿元人民币(合6,170万美元)，并未向商务部申请批准，但我们不能向您保证商务部不会与我们的观点相反。此外，2011年9月1日生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前，对离岸特殊用途车辆或特殊用途车辆进行直接或间接投资的，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外管局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能完成规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司增资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

截至2015年底，我们知道受外管局监管的所有股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，因此相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规尚不清楚。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规激励计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据这些规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。

我们和我们的中国居民员工参加了我们分别于2011年3月、2012年3月和2014年7月通过的员工股票激励计划。自我公司于2012年3月在美国上市以来，一直遵守本规定。我们一直在协助我们的中国期权受让人按季度完成所需的注册和程序。如果我们或我们的中国期权受让人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--股票激励计划条例”。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》

如果非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司所在的税收管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)非居民企业作为转让方的外国所得不征税，则自2008年1月1日起追溯至2009年12月10日。应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接划转。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定，但不涉及《税务总局第698号公告》中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7将其税收管辖权扩大到不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，属于间接转让，非居民企业作为转让方或受让方，或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10% 。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临有关过去和未来的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT 698通告和SAT公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担备案义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告698和SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

虽然《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但税务机关可能会认定《SAT通告698》和《SAT公告7》适用于我们收购乐丰和Ovation等公司的股权，以及我们的非居民股东在公开市场以外收购我们的股票，然后在我们的私人融资交易或公开市场上出售我们的股票，如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非居民

投资者可能面临根据SAT通告698和SAT公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或确定我们不应根据SAT通告698和SAT公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民股东对我们的投资产生重大不利影响。

尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》将事实管理机构定义为：对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定离岸中控企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通知，对确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否在中国提出了若干具体标准。此外，第82号通函规定，如果下列企业位于或居住在中国，则将把某些中国控制的企业归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。此外，SAT 于2011年7月27日发布了公告，自2011年9月1日起生效，为第82号通告的实施提供了更多指导。本公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。见“关于Company—Business Overview—Regulation—Regulations税收的信息”，见“中华人民共和国企业所得税法”和“个人所得税法”。虽然第82号通函和公告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但第82号通函和公告所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外，规则未来可能会发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为居民企业，因此可能需要为我们的全球收入和中国企业所得税申报义务缴纳25%的企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

外国投资者支付给我们的股息和/或利息以及出售我们的美国存托凭证或普通股或票据的收益可能需要根据中国税法纳税。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业投资者在中国境内没有设立机构或者营业场所，或者在中国境内没有设立机构或者经营场所，支付给投资者的股息和利息，适用10%的预提税金。

该等公司设有该等机构或营业地点，但该等股息及/或权益与该等机构或营业地点并无实际关连，惟该等股息及/或权益来自中国境内。同样，如果该等投资者转让美国存托凭证或普通股或票据而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证或票据支付的股息及/或利息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证或票据所产生的任何收益，将被视为源自中国的收入，因此须缴纳中国税项。见《公司情况》、《企业概况》、《税法条例》、《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国个人投资者支付的股息和/或利息以及投资者转让美国存托凭证或普通股或票据所获得的任何收益可能按适用税收条约规定的任何减免税缴纳20%的中国税。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股或票据的持有者将能够申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处(尽管如果需要预提，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果向吾等非中国投资者支付的股息及/或利息，或该等投资者转让吾等普通股或美国存托凭证或票据所得的收益须缴纳中国税，阁下在吾等普通股或美国存托凭证或票据的投资价值可能会受到不利影响。

《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规的执行。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的定期劳动合同，所产生的合同必须是无固定期限的，但有例外情况。劳动合同终止或者期满的，用人单位必须向劳动者支付遣散费，但有例外的情况除外。此外，在劳动合同法生效后，政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他事项外，还要求向雇员提供5至15天的年假，并向雇员补偿任何未休的年假，数额为雇员每日工资的三倍，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动保护和提高中国劳动力成本的新规定，我们的劳动力成本预计会增加。此外，由于这些新法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣实践将在任何时候都被视为符合新法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有按下列规定支付足够的雇员福利

适用中国劳动法，但我们在合并财务报表中记录了少付金额的应计项目。我们未能为各种员工福利计划缴费，以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们受到拖欠工资的处罚。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到此类处罚，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

发生大范围的卫生疫情或其他疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到甲型H1N1流感病毒或H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、SARS、禽流感或其他流行病或疫情对经济和商业环境的影响。任何此类疾病或其他不良公共卫生事件的长期爆发中国或世界其他地区的事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此类疫情可能会严重影响在线零售行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭。此类影响或关闭将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的任何员工或我们合作伙伴的任何员工被怀疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的合作伙伴隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒，并可能阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外，如果疫情危害全球或中国整体经济，如战争、恐怖主义行为、暴风雪、地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通信中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

自2012年3月23日我们首次在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动。截至2016年4月21日(自2012年3月23日起)，我们的美国存托凭证的交易价(经追溯调整以反映当前美国存托股份与代表一股A类普通股的五只美国存托凭证相当于一股A类普通股的比率)的交易价格在每美国存托股份0.41美元至30.72美元之间，最近一次在2016年4月21日报告的交易价格为每美国存托股份13.45美元。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受包括以下因素在内的广泛波动的影响：

我们在2014年提供的高级可转换票据的交易价格预计将受到我们美国存托凭证的市场价格以及一般利率水平和我们的信用质量的重大影响。这可能会导致我们在2014年提供的优先可转换票据的交易价格波动明显大于我们可能发行的不可转换债券的预期。

此外，证券市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。一些总部位于中国的美国上市公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格出现了大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国美国上市公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，一些关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构包括使用可变利益实体或其他中国美国上市公司事项的负面消息和看法，在过去对包括我们在内的中国美国上市公司的投资者的态度产生了负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动，任何类似性质的新闻或看法可能在未来继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌，从而对我们提供的优先可转换票据的价值产生不利影响。

如果我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券在公开市场上出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌，从而对我们在2014年发售时提供的优先可转换票据的价值产生不利影响。截至本年报日期，我们有117,074,312股A类和B类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的85,348,061股A类普通股。所有代表我们A类的美国存托凭证

普通股可自由转让，不受《证券法》的限制，也不受任何额外登记。

我们A类普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场上出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们在2014年发售时提供的高级可转换票据的基本变化回购功能可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

我们在2014年发售时提供的高级可转换票据的条款要求我们在发生某些根本变化的情况下回购票据。收购我们的公司可能会触发票据持有人要求我们回购票据的选择权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则会对我们的投资者有利。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所代表普通股有关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任存托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。见 “第10.B项：附加信息和组织章程及投票权”。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票，因此，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。尽管您可以通过撤回您的美国存托凭证相关的普通股来直接行使您的投票权，但您可能无法及时这样做，或者根本无法允许您就任何特定事项投票。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明在提交后被宣布为有效。我们的配股可能不会获得根据证券法注册的豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

我们的美国存托凭证的托管机构已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将获得与您的普通股数量成比例的这些分配

ADS 代表。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和管理人员都居住在美国以外。

我们于开曼群岛注册成立，并透过我们的中国附属公司及合并联属实体在中国进行几乎所有业务。我们几乎所有的董事和管理人员都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2013年修订版)和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能限制第三方获得对我们公司的控制权的能力，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官沈亚先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，于2016年3月31日，埃里克·雅申先生实益拥有本公司约62.1%的总投票权。因此，埃里克·亚申先生对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力，他可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有人和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及随时间推移我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC，用于美国联邦所得税目的。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果就美国联邦所得税而言，我们不是我们的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，则我们很可能在本课税年度或未来任何课税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并且根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2015年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但如果除其他事项外，我们的市值下降，我们可能会在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC。我们是否是或将成为PFIC的确定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC的状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，包括确定我们资产的公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质，我们不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有人(如第10.E.项附加美国联邦所得税考虑事项中所定义)将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有人因投资于非美国公司而可能获得的任何好处，而该非美国公司并不按当前基础分配其所有收益。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“项目10.E.其他信息：美国联邦所得税考虑事项和被动型投资公司的考虑事项”。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可能会在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。但是，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11条允许外国私人发行人遵循其所在国家/地区的公司治理实践，我们可能会采用某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的公司治理实践。我们一直遵守并打算继续遵循纽约证券交易所上市标准下适用的公司治理标准，我们没有发现我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的公司治理做法有任何重大差异。然而，我们可能会采取符合开曼群岛法律的某些做法，这可能不同于纽约证券交易所规则施加的更严格的要求，因此，我们的股东在开曼群岛法律下获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则下的保护要少。

我们作为一家上市公司增加了成本，我们无法预测或估计未来可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司时没有发生的，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证交所随后实施的规则要求大幅加强上市公司的公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。根据JOBS法案，我们自2014年起不再是“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保遵守第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能

预测或合理确定地估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，此类案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或因这些问题而可能产生的任何责任。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。我们分别在2015年5月和6月提起的两起假定股东集体诉讼中被列为被告，这两起诉讼被合并为一起诉讼，随后在2015年11月24日被主要原告自愿驳回。这些假定的股东集体诉讼在“第8项.财务信息.合并报表和其他财务信息.法律诉讼.”中进行了说明。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们于2008年8月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了唯品会信息。为了促进外商对我公司的投资，我们的创始人于2010年8月在开曼群岛注册成立了离岸控股公司唯品会。2010年10月，唯品会在香港成立了唯品会国际控股有限公司，或唯品会香港的全资子公司。其后，唯品会香港于二零一一年一月成立全资中国附属公司唯品会中国。

为支持我们的地区业务拓展，唯品会中国自2011年起在中国成立了多家全资子公司，专注于仓储、物流以及产品采购业务。截至2015年12月31日，我们主要依靠唯品会中国的以下七家主要子公司来构建我们的区域物流网络：

随着我们的移动活跃客户和移动服务产品的增长，唯品会中国于2012年成立了广州品威软件有限公司，作为专注于我们的移动产品和解决方案的研发中心。

2014年2月14日，我们从乐峰的母公司Ovation手中收购了乐峰75%的股权。在此次收购之前，乐峰一直是Ovation的全资子公司。为促进此次收购，Ovation重组了通过Lefeng.com，一家专门销售中国化妆品和时尚产品的在线零售网站，将某些资产和负债转移给乐峰，包括构成在线平台业务一部分的域名(随后通过唯品会信息转让给乐峰信息)、商标、著作权和员工。本公司就本次收购支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担负债相关的融资。于二零一四年六月二十四日，吾等及Ovation各自指定一名中国公民，即吾等委任沈亚先生及Ovation委任余志辉先生为指定股东，并成立乐峰资讯以营运本公司网站Lefeng.com.

关于此次收购，我们与乐峰的一家子公司已与Ovation的一家中国关联公司签订了框架供应协议，据此，Ovation的中国关联公司同意向我们独家供应Ovation的自有品牌下开发的化妆品、服装、保健品、食品和其他消费品，通过Vip.com, Lefeng.com和其他第三方网站。如果我们向消费者销售Ovation产品通过Vip.com, Lefeng.com如果2014年和其他第三方网站的价格低于9亿元人民币 (1.389亿美元)，我们将被要求从Ovation购买额外的产品，以达到缺口的程度。我们将有权根据Ovation自有品牌销售额超过9亿元人民币(1.389亿美元)后的销售额获得销售回扣。双方于2015年1月终止了这些框架供应协议。

根据中国现行法律和法规，外资拥有基于互联网的企业受到重大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。作为一家开曼群岛公司，我们和我们的中国子公司唯品会中国作为一家外商独资企业，都被限制持有我们在线运营所需的许可证Vip.com在中国。为了遵守这些限制，我们进行以下在线操作Vip.com主要通过唯品会信息，我们在中国的合并关联实体。唯品会资讯运营我们的网站Vip.com并持有开展我们的互联网相关业务所需的执照Vip.com 在中国。

有关我们截至2015年12月31日的公司结构的示意图，请参阅 “第4.c项关于公司组织结构的信息”。

2012年3月23日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VIPS”。我们总共发行和出售了11,176,470股美国存托凭证，相当于22,352,940股普通股，初始发行价为每美国存托股份6.5美元。

2013年3月13日，我们完成了由我公司和我们的某些出售股东进行的7200,000股美国存托凭证的后续公开发行，或2013年的公开发行，公开发行价每美国存托股份24美元。同时，承销商全面行使选择权，按二零一三年公开发售价格向若干出售股东额外购买合共1,080,000股美国存托凭证。

于二零一四年二月二十一日，我们根据与Ovation及其若干现有股东订立的股份购买及认购协议，以总代价约5,580万美元在Ovation收购23%股权。通过这项战略投资，我们获得了持续供应的Ovation品牌化妆品以及Ovation的

在品牌推广、市场营销和专有产品研发方面的专业知识，我们希望这将有助于提升我们的品牌，并支持我们扩大用户基础的努力。此外，由于我们收购了Ovation 23%的股权，截至本年度报告日期，我们直接或间接拥有乐峰80.51%的股权。有关我们为收购乐丰及Ovation股权而订立的贷款安排的讨论，请参阅“项目7.主要股东及关联方交易”。

2014年3月17日，我们完成了由若干出售股东公开发售1,140,000股美国存托凭证，相当于2,280,000股普通股，公开发行价每美国存托股份143.74美元，以及我们2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额550,000,000美元，即2014年发行的可转换优先票据。同时，承销商全面行使选择权，按2014年发行的公开发行价向若干出售股东额外购买合共171,000份美国存托凭证，以及我们将于2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额最高达82,500,000美元。

2014年9月15日，我们的股东投票通过了一项采用双层股权结构的建议，据此，我们的法定股本重新分类，并重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有有权对所有由股东投票决定的事项投十票。

自2014年11月3日起，我们将美国存托股份与A类普通股的比例从1个美国存托股份代表2股A类普通股改为5个美国存托凭证代表1股A类普通股。

我们的主要执行办公室位于广东省广州市荔湾区花海大街20号，邮编：510370，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2233-0000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城乔治城2楼海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司办公室，邮编：KY1-1106。我们在北京、上海和深圳也有三家分公司，中国。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，位于纽约麦迪逊大道400号4楼，邮编：纽约10017。我们的网站是Www.vip.com.

我们是中国领先的品牌在线折扣零售商。我们通过闪电销售向中国的消费者提供优质品牌产品，主要是在我们的Vip.com网站。闪电销售是一种结合了电子商务和折扣销售优势的在线零售业态在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务。自2008年8月成立以来，我们已经吸引了大量且不断增长的消费者和流行品牌。截至2015年12月31日，我们拥有1.901亿注册会员和超过5000万累计客户，为1.7万多个国内和国际知名品牌推广和销售产品。

我们的商业模式为我们的客户提供了独特的在线购物体验。我们每天都提供新的销售活动，精心挑选受欢迎的品牌产品，在有限的时间内限量限量提供深度折扣价格，创造出与我们独特的客户购物体验相关的“刺激和兴奋”的元素。我们强大的商业化专业知识使我们能够选择我们日常销售活动的品牌构成和产品组合，以吸引我们的客户，这些客户大多由中国的城市和受过教育的人组成，他们正在寻求生活方式的提升。我们已经建立了高度参与度和忠诚度高的客户群，为我们的销售做出了贡献

增长，同时还使我们能够主要通过口碑推荐来吸引新客户。我们的大多数客户不止一次从我们这里购买过产品。2013年、2014年和2015年，我们的总回头客数量分别为610万、1520万和2440万，分别占同期我们的活跃客户总数的64.1%、62.4%和66.6%。回头客的订单分别占同期总订单的93.3%、92.3%和93.9%。

我们是国内外知名品牌在中国首选的线上快闪销售渠道。我们相信知名和受欢迎的品牌都会被我们的Vip.com因为我们有能力在短时间内将他们的大量库存货币化，提高消费者对他们的品牌和产品的认知度，接触到整个中国的潜在客户，并满足他们对客户数据分析和库存管理的需求。在我们的网站上推广和销售产品的品牌中Vip.com网站上，他们几乎都回来了，与我们一起寻找更多的销售机会。到目前为止，我们拥有从累计超过1,802个流行品牌中挑选出来的产品的独家销售权。

我们在不断发展业务的同时，努力优化运营的方方面面。我们通常有权将我们大多数产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。我们的物流运作和库存管理系统是专门为支持我们的Vip.com 网站和处理大量库存周转。我们主要使用我们投资和内部的最后一英里交付能力，并辅之以优质的第三方交付服务，以确保可靠和及时的交付。在拓展互联网金融业务方面，我们提供消费融资、供应链融资和财富管理服务，以促进和完善客户的购物体验，并加强与供应商的合作关系。我们已经开发了IT基础设施，以支持访问我们的Vip.com 在我们日常闪存销售高峰期的网站。我们相信，高效的运营和管理系统与强大的IT基础设施相结合，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。

我们于2008年8月开始运营，此后显著增长。2013年、2014年和2015年，我们分别完成了约5140万、1.18亿和1.931亿客户订单，净收入分别为人民币104.2亿元、人民币231.3亿元和人民币402亿元(62.1亿美元)，。2013年、2014年和2015年，我们分别创造了人民币3.212亿元、人民币7.526亿元和人民币15.1亿元(2.329亿美元)的净收入。本公司于2013、2014及2015年度的净收入分别为人民币7,650万元、人民币2.255亿元及人民币3.029亿元(4,680万美元)的非现金股份薪酬支出。

中国目前的法律法规限制外资对提供互联网服务的公司的所有权，包括我们的在线零售业务和互联网金融业务。为了遵守这些限制，我们主要通过我们的合并附属实体唯品会信息进行在线运营。我们面临与公司结构相关的风险，因为我们对唯品会信息的控制基于合同安排，而不是股权所有权。见“项目4.c.公司组织结构信息”和“项目3.D.关键信息和风险因素以及与公司结构和行业限制有关的风险”。

闪电销售体现了价值、质量和便利的特点，非常适合中国品牌意识较强的消费者，他们寻求优质商品的大幅折扣。通过我们的闪电销售模式，我们在有限的时间内在线销售限量的深度折扣品牌产品。我们基于强大的商业化专业知识，优化了日常销售活动的品牌构成和产品组合。截至2015年12月31日，我们已经提供了超过1.7万个国内外热门品牌的多样化产品，包括女装、男装和童装，

时尚商品、化妆品、家居用品和其他生活方式产品。我们精心挑选知名和受欢迎的中高端品牌和产品，以吸引中国各地购买力不同的广泛消费者基础。为了培养客户从我们的网站购买优质产品的信心，我们为我们的产品提供有限的产品质量保险。

我们从上午10点开始，每天提供两次新的每日销售活动。晚上8点分别是北京时间和我们的Vip.com 在接下来的两个小时内，网站的访问量激增，因为消费者渴望在售罄前购买当天的热门商品。2015年，在我们日常销售的高峰期，我们的平均每小时访问量Vip.com网站的独立访问量大约是该月平均每天访问该网站的独立访问量的两到三倍。为了让我们的客户有更多机会购买特色折扣产品，每个客户只能购买两件相同的商品，每个购物车一次只能容纳20件商品，食品除外。购物车中的未付款商品将在 20分钟内自动退回可用产品池。因此，客户必须在有限的时间内快速做出购买决定，从而增加体验的刺激性。

通过我们的网站Vip.com，我们为中国全境不同年龄段和收入水平的消费者提供精心策划的产品和服务选择，让他们可以方便地在网上购买品牌产品，而不需要在拥挤的商店购买打折商品。

我们的网站设计提供了许多用户友好的功能，以增强客户体验和便利性：

我们在2011年为iPad、iPhone、Android和Symbian设备推出了移动应用程序，以增加我们的客户粘性，并通过移动设备进一步增强客户参与度。因此，我们的移动活跃客户数量从2013年第一季度的约30万增加到2015年第四季度的1,640万。我们相信

消费者通过智能手机和其他移动设备对移动互联网的依赖程度越来越高，这为我们提供了进一步提升客户体验和增加客户粘性的机会。

为了使迎合个人喜好的产品和品牌多样化，我们在自己的网站上推出了多种渠道，例如专门用于推广时尚时尚品牌产品的唯品会美容频道，专门销售家具、室内装潢、床浴、厨房、家居和电子产品的频道唯品会家居，专门销售母婴和儿童产品的频道唯品会儿童用品，专门销售男士品牌产品的频道唯品会男士，专门用于直接购买海外品牌产品的频道唯品会国际，以及一个指定用于消费融资、保险和财富管理服务的渠道，名为唯品会金融。我们相信，这些新渠道的引入为品牌提供了有意义的选择，以快速实现库存货币化，并提高整个中国的消费者意识。

类似于 Vip.com，我们为消费者提供多样化的产品和服务，通过Lefeng.com，专注于品牌化妆品、服装、保健品、食品和其他消费品。

除了我们的网站，截至2015年12月31日，我们已经在广州地区开设了七家门店，并在我们的简阳仓库附近开设了一家门店，以销售某些清仓库存。通过这些商店的销售对我们整个业务来说都是无关紧要的。我们目前没有计划扩展到线下零售，除了清算我们的清仓库存的有限目的。2015年，我们在线下零售店产生了1760万元人民币(270万美元)的毛收入 (包括增值税)。

自2008年8月成立以来，我们已经吸引了一大批不同的品牌，使我们的Vip.com网站将成为城市、时尚导向和有价值意识的消费者的首选网购目的地。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。2013年、2014年和2015年，我们分别与4287、7110和8505个品牌合作伙伴合作。2013年、2014年和2015年，这些品牌占我们总收入的比例都没有超过3%。到目前为止，我们几乎所有的品牌合作伙伴都在寻求与我们合作的新销售机会。我们相信，我们有能力帮助品牌有效地销售其库存，并满足他们对营销、客户数据分析和库存管理的需求，这将吸引新的品牌，并与我们现有的品牌合作伙伴建立更牢固的联系。

我们实施了严格和有条不紊的品牌选择过程。截至2015年12月31日，我们的营销和生产团队由大约1,600名成员组成，负责根据我们的选择准则确定潜在的合格品牌。我们仔细选择潜在的品牌合作伙伴，选择只与那些知名的，提供高质量或优质产品，受到中国消费者欢迎，并愿意提供具有竞争力的价格以及优惠的支付信用和产品退货条件的合作伙伴合作。我们通常选择在中国的主要百货商店或购物中心拥有成熟门店网络的品牌。我们在品牌选择过程中征求客户的意见。通过我们的主页，消费者可以向我们发送关于他们希望从我们那里购买的品牌的建议。确定潜在品牌后，我们将对其资质进行尽职调查审查，包括它是否持有与品牌产品相关的适当的经营许可证和安全、卫生和质量认证以及商标注册证书和许可协议。这一审查过程有助于确保我们保持高质量标准和良好声誉的品牌组合，以满足客户的期望。

我们通常根据我们的标准形式与品牌签订供应协议。我们定期与我们的品牌合作伙伴沟通，讨论特定销售活动的日期和具体产品供应，努力为所有参与者实现有利的结果。由于每个闪电促销活动的短期性质，对于某些品牌，我们在我们的网站上为每个闪电销售活动签订了单独的协议。对于与我们建立了长期合作关系的其他品牌，我们通常每年与他们签订供应协议，这些协议为合同年度内商定的闪电销售活动数量提供了总体框架。随着我们继续专注于与我们的品牌合作伙伴建立长期关系，我们计划与我们的品牌合作伙伴实施框架协议，为每次闪电销售活动补充供应订单。

在每个供应协议中，品牌合作伙伴授权我们在我们的网站上营销和销售特定品牌的产品，并向我们提供该品牌的官方描述和徽标。此外，我们要求与我们签约的品牌合作伙伴遵守我们的反贿赂和反腐败政策。

我们的主要管理团队成员在零售行业拥有丰富的经验，对消费者的需求和偏好有深刻的了解和理解。在每次促销活动之前，我们都会考虑和分析历史数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为活动提供多少件特定的产品。为了最大限度地实现日常销售，我们精心规划我们的产品组合，以实现不同类别的平衡和互补的产品供应。

我们通过我们的客户关系管理和商业智能系统有效地收集、分析和使用客户行为和交易数据。除了利用我们的客户数据为我们即将到来的闪电销售活动制定战略，以提高我们产品供应的及时性和相关性外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供这些数据的相关部分，以帮助他们优化其产品开发、销售和营销战略，并进一步促进与我们的更多销售机会。

对于我们已经建立了长期合作关系的品牌，我们通常不会为我们购买的产品支付任何押金。然而，对于其他品牌，我们通常为每个订单支付总价的10%到100%的押金。

我们通常有权在销售活动结束后的一段时间内退回未售出的商品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款在从客户那里收到的未售出商品或退回产品全部结清后支付。我们通常无权将未售出的产品退还给某些类型的产品的品牌合作伙伴，例如某些体育用品、化妆品和跨境产品。对于这些产品，我们能够利用我们关于客户偏好的强大营销专业知识来实现快速库存周转。

我们实施了库存管理系统来管理与我们的采购计划、收货后质量控制、库存维护、库存发货、销售开票和销售记录相关的信息。我们使用企业资源规划(ERP)系统来监控和积极跟踪销售数据。该系统可帮助我们及时调整采购计划，并将过剩库存降至最低。

除了我们的品牌选择流程外，我们还对通过我们的物流网络交付的产品采取了严格的质量保证和控制程序。我们仔细检查交付给我们物流中心的所有产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品。在从我们的物流中心发货给我们的客户之前，我们还会对所有产品进行检查。我们相信，我们严格的品牌选择流程和质量控制程序使我们能够确保我们网站上销售的产品的高质量水平，并提高客户满意度。

我们提供来自国内和国际知名品牌的广泛的服装、时尚商品、化妆品、家居用品和生活方式产品。下表说明了我们当前的产品类别：

产品类别		产品说明

女装		女装，为不同年龄段的人提供各种服装和款式，包括休闲服、牛仔裤、连衣裙、外套、泳衣、内衣、睡衣和孕妇装。
男装		男装，针对不同年龄段的不同服装和风格，包括休闲和智能休闲T恤、时尚马球衫、夹克、裤子和内衣。
鞋类		男女鞋的设计风格多种多样，既适合休闲场合，也适合正式场合。
附件		各种款式和材料的时尚配饰，包括皮带、时尚珠宝、手表和眼镜，与我们的服装产品相辅相成。
手提包		各种颜色、款式和材质的钱包、背包、行李袋和钱包。
儿童		所有年龄段的男孩、女孩、婴儿和幼儿的服装、装备和配件、家具和装饰、玩具和游戏。
运动服装和体育用品		网球、羽毛球、足球和游泳的运动服装、运动装备和鞋类。
化妆品		高品质、实惠的护肤和化妆品，包括洁面乳、乳液、面霜和身体霜、面膜、防晒霜、粉底、口红、眼影和指甲油。
家居用品和其他生活方式产品		家居用品，包括床上用品和洗浴用品、家居装饰、餐饮和桌面用品以及小家电。
奢侈品		国际知名的高级设计师服装、鞋类和配饰。
礼品和杂货		零食、保健品和特殊场合的礼物，如巧克力、月饼和茶。

我们密切关注我们服务的方方面面，以提升客户的购物体验。对于每一次购买，我们将物品整齐而周到地安排在每个送货箱中。与许多已多次试用、陈列时间较长或可能存在微小缺陷的店内销售商品不同，从我们网站购买的每一件商品都是新的，包含其原始标签和包装，并且必须在发货前通过我们严格的质量控制检查。

我们给产品定价的依据是我们的Vip.com网站上有很大的折扣，通常从原始零售价的30%到70%不等，这是我们创造的“刺激和兴奋”购物体验的关键元素之一。我们具有吸引力的定价之所以成为可能，是因为我们获得了批量折扣，特别是淡季或移动速度较慢的库存，以及没有实体零售空间和相关管理成本，从而节省了成本。我们通常与我们的品牌合作伙伴进行谈判，以获得与其他折扣销售渠道提供的价格具有竞争力的价格。

我们业务的巨大规模使我们能够提供各种服务，为我们的业务合作伙伴创造价值，并最终使我们的客户受益。我们的互联网金融服务包括消费融资、供应链融资和财富管理服务。

我们的消费金融业务于2015年第四季度上线，为我们的客户提供信贷解决方案，帮助他们在我们这里购物。我们的客户可能会利用微信支付( )下提供的具有竞争力的分期付款选项

，我们的分期付款计划。

我们正在发展的供应链融资业务以供应商对流动性或财务报表优化的需求为目标。魏一代(

我们的小额信贷服务，为我们的供应商提供高效便捷的担保和无担保融资。

我们的财富管理服务于2015年12月推出。截至本年报发布之日，我们以维多利( )品牌提供保险产品

)，委托保险公司销售渠道。我们还为第三方投资基金经理提供了宣传和信息服务，涉及其以唯品宝( )品牌销售货币市场基金产品

)，通过引导我们的客户在由该基金经理赞助的平台上购买投资基金产品。

我们为我们的客户提供了从多种支付选项中进行选择的灵活性。我们的支付方式包括货到付款、银行转账、中国各大银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台支付，如Alipay.com和Tenpay.com。在货到付款选项下，我们的第三方递送服务提供商将产品递送到客户的指定地址并在现场收取付款。截至2015年12月31日，我们已经建立了广泛的分销网络，向中国全境300多个城市的客户交付产品并提供我们的货到付款选项。这种支付方式不仅为我们的客户提供了安全便捷的支付选择，而且还减少了我们的运营费用，因为我们可以通过使用相同的第三方交付服务提供商来结合支付和交付服务，而不会产生额外的费用。此外，由于我们的第三方快递服务提供商大多是中国的大型信誉公司，通常会向我们支付现金保证金或保证金，以确保他们履行职责，因此我们的收款风险非常有限。

我们已经建立了覆盖全国的物流网络和仓储能力。我们采用了灵活的物流模式，由我们强大和先进的仓库管理系统提供支持。截至2015年12月31日，我们80%以上的订单是通过我们投资和

内部最后一英里的交付能力。同时，我们使用覆盖全国的顶级快递公司和优质的地区或当地快递员的组合，以确保可靠和及时的递送。

我们的物流网络由位于中国南部的广东省肇庆市、位于中国东部的江苏昆山(距离上海很近)、位于中国西部的四川简阳、位于中国北部的天津和位于中国中部的湖北省鄂州等区域物流枢纽组成。同时，我们在中国建立了几个保税仓库，以支持我们的跨境业务增长。

我们的仓库管理系统使我们能够密切监控执行流程的每个步骤，从与品牌合作伙伴确认采购订单到将产品存放在我们的物流中心，一直到将产品打包并提货发货给客户。来自品牌合作伙伴的货物首先到达我们的一个区域物流枢纽，具体取决于每个仓库的需求。在每个物流中心，通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪，从而实时监控整个物流网络的库存水平，并在每个物流中心跟踪物品。由于我们为每一次日常销售提供精心策划的品牌和产品选择，我们的物流中心和库存管理系统专为支持我们闪电销售网站上频繁的销售活动和大量的库存周转而设计。2013年、2014年和2015年，我们分别处理了约5140万、1.18亿和1.931亿份客户订单。

自 2013年以来，我们一直在实施创新解决方案，以进一步提高我们的物流效率。Just-In-Time方法，或称JIL，允许我们的一些供应商在相关产品上市销售之前不将库存装入仓库。取而代之的是，供应商只有在收到生成订单的通知后，才会在一段时间内将库存装入我们的仓库。与传统的批量装入和批量装出方式相比，JIL使某些与我们合作良好的供应商进一步增加了营业额。此外，“第三方物流”方法，或称第三方物流，允许我们的一些供应商租用我们仓库的空置空间来管理他们的供应。第三方物流提高了我们仓库的利用率，同时使某些供应商能够更有效地管理其供应。JIL和第三方物流的组合已经在我们的大部分业务中实施。

我们把订单送到我们的Vip.com和Lefeng.com主要通过我们投资和内部的最后一英里递送能力，以及较小程度的领先的覆盖全国的知名第三方递送公司，包括EMS和顺丰，以及优质的地区和本地快递员，将网站覆盖到中国所有地区。截至2015年12月31日，我们超过80%的订单是通过我们投资的和内部的最后一英里交付能力交付的。对于奢侈品订单，我们会为产品提供防篡改锁，以进一步增强客户的信任。对于向较小城市的送货，我们使用我们投资和内部的最后一英里送货能力和第三方送货公司的组合，以实现更高的运营效率并确保及时送货给我们的客户。我们为特定地区内较小城市的客户捆绑包裹，然后批量发货，然后在当地交付给我们的客户。我们使用信誉良好的国家快递公司以及地区和本地快递公司来补充我们投入的和内部的最后一英里递送能力，使我们能够保持运营灵活性并满足订单需求，从而确保高服务质量。

我们利用我们的大规模运营、我们强大的投资和内部最后一英里交付能力和声誉从第三方交付公司获得优惠的合同条款。为了降低依赖任何一家快递公司的风险，我们通常会与两家或更多家快递公司签订合同

各大城市的地区性快递公司。我们定期监督和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。此外，我们通常要求快递公司在向我们提供服务之前支付保证金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。

由于每个特色闪购产品的数量有限，我们不提供产品更换服务，但客户可以退回从我们网站购买的产品。我们目前为我们的客户提供无条件退货的权利，从Vip.com 收到产品后即为平台。自2015年11月起，客户无条件享有从Lefeng.com也将更改为收到产品后七天。我们的客户可以在收到产品后的适用日期内退回在我们网站上购买的产品，只要产品是未使用、未洗涤、未磨损、未损坏且原始包装和原始状态的。对于奢侈品的退货，产品上的防篡改锁必须保持完好。

客户在线提交退货申请请求后，我们的客户服务代表将审查并处理该请求，如果有任何与该请求相关的问题，也可以通过电子邮件或电话与客户联系。当我们收到退货后，我们会将购买价格记入客户的唯品会会员账户或信用卡中。我们相信，我们的无障碍退货政策有助于增加客户支出并提高客户忠诚度。

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们保持庞大和忠诚的客户基础的能力，并创造了积极的客户体验，鼓励重复访问和购买。我们有一个专门的客户服务团队，负责处理一般客户的查询和请求，帮助客户进行订购流程，调查订单、发货和付款的状态，解决客户投诉，并提供其他售后服务。我们的客户可以通过我们的客户服务电子邮件、实时在线聊天或我们的客户服务热线联系客户服务代表。截至2015年12月31日，我们位于广州总部的客户服务中心拥有1499名训练有素的员工。

我们通过精心挑选人员，为我们的客户服务代表提供广泛的培训，并定期监测和评估每位代表的表现来保持服务质量。每位新客户服务代表必须在广州完成由经验丰富的经理指导的强制性培训计划，培训内容包括产品知识、投诉处理、服务态度和沟通技能。为了促进及时解决客户投诉，我们还培训和授权我们的客户服务代表在根据他们的资历确定的指定授权金额内解决投诉和补救情况，而无需获得其主管的批准。为了保持对客户服务质量的控制，我们不会外包任何电子邮件、在线聊天或呼叫中心的客户服务操作。

虽然从历史上看，我们没有产生大量的营销费用，并且能够以相对较低的客户获取成本(主要是通过口碑推荐)建立起庞大的忠诚客户基础，并为我们的客户提供愉快、满意和有价值的购物体验，并使用经济高效的营销手段，但从2014年开始，我们有意将利润再投资于营销，以获得市场份额。自2014年第二季度以来，我们一直在增加营销费用，以增强我们的品牌知名度，吸引更多移动用户，以及

扩大市场份额，特别是在化妆品、家居用品、婴儿和儿童护理产品等产品类别中。

我们继续改进和增强与客户购物体验相关的“刺激和兴奋”元素，以促进口碑推荐和客户对我们网站的重复访问。作为我们病毒式营销战略的一部分，我们为现有客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度。我们的客户可以在注册和每次购买时获得奖励积分，并可以在我们的网站上用奖励积分兑换优惠券、礼物和抽奖机会。我们的客户还可以通过将新会员和客户介绍到我们的网站来获得奖励积分。此外，我们鼓励客户通过社交媒体和中国的微博网站分享他们成功的闪电销售购物经验。我们提供“易于分享”的功能，让我们的客户可以在社交网络平台和微博网站上轻松分享他们的购物体验。

我们的IT系统旨在提高效率和可扩展性，并在我们的业务成功中发挥重要作用。我们依靠内部开发的专有技术和商业许可技术的组合来改进我们的网站和管理系统，以优化我们运营的方方面面，以造福我们的客户和品牌合作伙伴。

我们采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，由前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在由中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心中的台自有服务器上。我们正在为我们的核心数据处理系统实施增强型云架构和基础设施，以增强我们现有的虚拟专用网络，同时我们继续在新的地理位置扩展我们的业务，使我们能够通过虚拟和集中式网络平台实现显著的内部效率。

我们的前端模块，指的是支持我们的Vip.com和Lefeng.com 用户界面网站，主要包括产品展示、注册会员账号管理、品类浏览、在线购物车、订单处理功能和支付功能。我们的前端模块由我们专有的内容分发网络、动态和分布式集群以及核心数据库提供支持，为我们的客户提供对他们感兴趣的产品展示的更快访问，并促进他们购买的更快处理。我们已经开发了我们的IT系统，以处理涌入我们的Vip.com网站在我们的每天两次的销售高峰期，从上午10点开始。至下午12点晚上8点至晚上10点北京时间，为我们的客户提供流畅的网上购物体验。

我们的后端模块主要包括客服、ERP系统、仓储物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统，是指支持我们业务运营的模块。我们的客户服务系统主要由我们的客户关系管理系统、我们的音频和在线客户服务系统以及我们的客户数据分析和会员管理系统组成。我们相信，我们是少数几家实施ERP系统的中国电子商务公司之一，我们定制了该系统，以整合我们对品牌合作伙伴、会计和产品分销信息的管理。我们的仓库和物流管理系统主要由我们的仓库管理系统和我们的跟踪数据存储以及自动化仓库和物流操作组成，使我们能够高效地管理我们的库存，跟踪产品，并及时将产品交付给我们的客户。我们设计了我们的产品信息管理系统，实现了产品备案、产品拍照、产品信息汇编、样品产品管理、在线销售排程等与商品在线销售相关的各种功能。这个系统极大地提高了我们的运营效率。

我们的客户关系管理和商业智能系统使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和交易数据。我们经常使用这些信息来为即将到来的闪电销售计划制定营销计划。此外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供精选数据，帮助他们优化产品开发、销售和营销策略。我们的商业智能系统是基于专有云计算基础设施构建的智能系统，提供仪表盘操作、运营分析、市场分析、销售预测等决策智能，以及反欺诈过滤器、精准营销、个性化推荐等面向应用的智能产品，促进数据驱动的决策，增加我们的产品销量。

我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从曼哈顿信息系统和甲骨文等信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与这些第三方提供商密切合作，为我们的运营定制软件。我们已经实施了一系列措施来防止故障和数据丢失。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份以及冗余和负载均衡。

我们相信我们基于模块的系统具有高度的可扩展性，这使我们能够快速扩展系统容量，并为我们的系统添加新的特性和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响现有模块的运行。我们还采取了严格的安全策略和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2015年12月31日，我们拥有663个注册商标，我们开发的与我们业务各方面相关的43个软件产品的版权，以及232个对我们的业务至关重要的注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

在线闪购市场作为中国电子商务市场中增长迅速的类别之一，竞争迅速，发展迅速。我们的主要竞争对手包括：在线上销售类似产品和服务的B2C电商公司，如阿里巴巴、京东、聚美优品和当当网，以及其他在线闪购公司。

我们相信，我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们有效地与竞争对手竞争。然而，我们的一些现有竞争对手和潜在竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更好的品牌认知度、更强大的平台管理和履行能力，以及更多的财务、技术和营销资源。见“项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？？如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。”

本部分汇总了对我们的业务和运营有实质性影响的所有重要法律法规以及这些法律法规的关键条款。

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》的管理，该目录由商务部和国家发改委不定期公布和修订。《目录》将行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规明确限制。在鼓励类和许可类行业中，一般允许设立WFOEs。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数权益。此外，受限制类别的项目需要得到中国政府更高级别的批准。外国投资者不得投资被禁止投资的行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规明确限制的除外。例如，根据2015年3月修订的最新《目录》，增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%(经营电子商务除外)。

中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、国家工商行政管理总局、国家新闻出版广电总局(原新闻出版总署)和其他有关政府部门颁布了一套全面的电信、网络销售和电子商务监管办法。然而，中国的电信业和互联网相关产业还处于早期发展阶段。因此，可能会不时采用新的法律和法规，这将要求我们在现有许可证和许可证的基础上再获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，在解释和实施适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规方面，存在很大的不确定性。见“第3.D.项关键信息风险因素和与中国经商有关的风险”。与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

2000年9月25日，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，作为电信业务的第一部管理法律。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营牌照。

电信条例对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发，将电信业务分类为基本业务或增值业务，并更新为内容服务、娱乐和网络游戏业务等信息业务业务为增值电信业务。2014年7月，根据《国务院关于修改的决定(2014)》对《电信条例》进行修订。2015年12月28日，工信部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》或《2015年电信目录》，并于2016年3月1日起施行。在2015年电信目录下，在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务)和互联网信息业务继续被归类为增值电信服务，而2015年电信目录定义的互联网信息业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护和处理服务。

2009年3月1日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》确认，中国的运营商电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者，应当按照其《增值电信业务经营许可证》或者《增值税许可证》规定的规格经营业务。此外，VATS许可证的持有者在对其股东进行任何变更之前，需要获得原始许可证颁发机构的批准。2015年2月24日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中，电信业务登记前审批要求改为登记后审批要求。

2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月对《互联网管理办法》进行了修订。根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动前，应获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。互联网内容提供商许可证的有效期为五年，应当在有效期届满前90天内续展。

我们的合并关联实体唯品会信息已于2008年9月24日获得广东省电信管理局颁发的互联网内容提供商许可证，该许可证于2013年9月更新，计划于2018年9月到期。徐学友先生于2012年10月将其持有的唯品会股权转让给埃里克·亚·申先生，唯品会信息为此获得了原发证机构的批准，唯品会信息正在向原发证机构申请登记后批准其于2015年8月邢鹏先生、吴兵先生与埃里克·亚申之间的股权转让，并于2015年8月至2015年12月进行了增资。我们在2014年年中成立的另一家合并附属实体乐峰信息，在现阶段开展最低限度的在线零售服务。除了其在线零售业务，截至本年报之日，乐峰信息还通过我们的网站提供Lefeng.com，向第三方提供在线广告服务，这可能被视为商业互联网内容提供服务，需要ICP 许可证。乐风信息目前没有持有互联网内容提供商许可证，正在申请互联网内容提供商许可证。我们目前没有EDI许可证，正在申请许可证。

根据国务院于2001年12月11日公布并于2008年9月10日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。符合这些条件的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府仅向数量有限的外商投资企业发放了电信业务经营许可证，这些外商投资企业均为从事增值电信业务的中外合资企业。根据最新版本的《目录》，增值电信服务继续被归类为外商投资限制行业，除电子商务外，外国投资者在增值电信服务运营商中的持股比例不得超过50%。2015年6月19日，工信部发布《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改《外商投资企业条例》中的相关规定，允许境外投资者在经营性电子商务业务中持有50%以上的股权。然而，外国投资者仍被禁止持有其他增值电信服务子类别提供商50%以上的股权。

工信部2006年7月发布的《关于外商投资经营电信业务的通知》重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商在中国境内开展增值电信业务，必须设立外商投资企业，并取得适用的增值税许可证。根据工信部的通知，持有增值税许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须归当地增值税许可证持有人或其股东所有。工信部通知进一步要求，每个VATS许可证持有者必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。

我们是一家开曼群岛公司，而我们的两家中国子公司--唯品会中国和乐风上海是中国法律规定的外商独资企业，因此我们不能在中国提供增值电信服务，包括互联网信息服务。为遵守上述中国法规，我们的网站包括Vip.com和Lefeng.com并通过我们的合并关联实体，即唯品会信息和乐峰信息提供增值电信服务，这两家实体目前均由中国公民拥有。唯品会信息由埃里克·亚·申先生和洪晓波先生拥有，乐峰信息由埃里克·亚·申先生和于志辉先生拥有。唯品会信息持有互联网内容提供商许可证和在中国运营我们在线平台所需的所有其他许可证，并且已经注册并持有所有重要域名，已经注册或正在申请成为我们增值电信业务中使用的所有商标的所有者Vip.com。乐峰信息已注册并持有所有重要域名，并已注册或正在申请成为我们增值电信业务中使用的与有关的所有商标的所有者Lefeng.com.

为了在中国开展业务，我们的中国子公司已与我们的合并关联实体及其各自的股东订立了两套合同安排：一套由(A)唯品会中国、(B)唯品会信息及(C)唯品会信息的股东订立；及另一套由(X)乐峰上海、(Y)乐峰信息及(Z)乐峰信息的股东订立。有关我们的合同安排的详细讨论，请参阅“项目4.c.关于公司组织结构的信息”。

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。互联网管理办法禁止互联网运营商侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。根据论坛办法，提供电子讯息服务的互联网资讯服务营运者必须对用户的个人信息保密，未经用户同意或法律规定的除外，不得向任何第三方披露该等个人信息。《条例》还授权有关电信主管部门责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失，互联网内容提供商运营商将承担法律责任。此外，2012年12月全国人大常委会颁布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或提供。互联网运营商收集、使用公民个人电子信息，应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，严格保密收集的个人信息。禁止互联网内容提供商运营商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营者需要采取技术和其他措施，防止未经授权披露、损坏或丢失收集的个人信息。如果经营者违反了有关互联网隐私的规定，将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照或备案、关闭相关网站、治安管理、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年11月施行的全国人大常委会2015年8月发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者不履行适用法律要求的信息和网络安全管理义务，拒不按照政府有关部门的命令整改，如果(一)导致非法信息大规模传播；(二)导致用户信息泄露，造成严重后果；(三)给刑事侦查造成严重证据损失；(四)有其他严重情节的，将受到刑事处罚。此外，任何个人或实体(I)违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，在这两种情况下均涉及严重情节，将受到刑事处罚。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。

我们受制于与外商投资企业从事分销业务有关的规定。2004年4月，商务部发布了《外商投资商业领域管理办法》，或称《商业领域管理办法》，商务部于2015年10月28日通过《关于修改部分法规和规范性文件的决定》对《商业领域外商投资管理办法》进行了修订，以适应中国注册资本制度改革。根据《商业领域办法》，允许外国投资者按照《商业领域办法》规定的程序和指导方针设立商业企业，从事经销服务。进一步简化

关于外商投资流通领域的审批程序，商务部于2008年9月发布了《关于下放外商投资商业企业审批权限的通知》，将审批权限下放给商务部省级分支机构，但规定的事项除外。2009年7月，广东省主管部门进一步将外商投资商业企业在广东的某些项目的审批权下放给商务部广东省市级分局。2012年9月，国务院公布了《国务院关于第六批取消和修改行政审批事项的决定》，将商务部对从事包括网络销售在内的某些事项的外商投资商业企业的审批权下放给商务部省级分支机构。唯品会中国获准经营批发业务，乐风上海获准兼营批发和零售业务。

我们还受制于有关图书和音像制品的分发规定。根据新闻出版总署于2003年首次颁布、新闻出版总署和商务部联合修订并于2011年3月起施行的《出版物市场管理办法》，从事图书、报纸、杂志、音像制品等出版物发行的单位和个人，必须经新闻出版行政主管部门批准，领取《出版经营许可证》。唯品会资讯和乐风上海均已获得出版物零售经营许可证。

此外，根据新闻出版总署2010年12月7日发布的《关于促进出版物网络发行健康发展的通知》，中国境内从事网络出版物发行的单位，应当申请《出版物经营许可证》，并加盖“网络发行”字样。然而，《出版物市场管理办法》规定，持有有效的出版物零售经营许可证的单位，只需在开办网络出版物发行业务之日起15日内向新闻出版行政主管部门备案。目前，广州和上海的新闻出版行政主管部门只要求具有《出版物零售经营许可证》的网络出版物发行商完成通知备案手续，实践中并不强制在《出版物经营许可证》上注明“网络发行”。唯品会信息已完成向广州主管部门的通知备案，乐风上海已完成向上海主管部门的通知备案。

中国的电子商务行业正处于发展的早期阶段，中国几乎没有专门规范电子商务行业的法律法规。2010年5月31日，国家工商行政管理总局通过了《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2010年7月1日起施行。根据《网上商品办法》，从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，已在国家工商行政管理总局或其地方分支机构登记，必须在其网站上向社会公开其营业执照所载信息或营业执照链接。网上经销商必须采取措施确保网上交易安全，保护网上购物者的权利，防止假冒商品的销售。网上经销商发布的商品交易信息应当真实、准确、完整、充分。2014年1月26日，国家工商行政管理总局通过了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，废止《网上商品管理办法》。根据网上交易办法，消费者有权退还商品

自收到商品之日起七日内无任何理由，但下列商品除外：定制商品；新鲜易腐烂商品；从网上下载或由消费者拆开包装的音像制品和计算机软件及其他数字商品；以及已交付的报纸和期刊。网络商品经营者应当在收到退货商品之日起七日内退还消费者支付的相关商品价款。此外，经营者不得以合同条款或者其他方式列明排除或约束消费者权利、免除或免除经营者责任、增加消费者责任等对消费者不公平、不合理的条款，不得以合同条款和技术手段强行达成交易。

2012年9月21日，商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法(试行)》或《单用途卡管理办法》，并于2012年11月1日起施行。根据《单一用途卡办法》，除其他事项外，根据商务部地方分局的实施规则，单一用途商业预付卡或单一用途卡的发卡人，即只能由发卡人、发卡人最终控制的集团公司或与发卡人相同品牌的特许经营单位，应(一)在30日内向商务部或其地方分局登记其发卡情况，并采取足够的措施控制风险。通过控制单一用途卡的总余额，根据需要提供预付存款、保证保险、银行担保或其他商业担保。唯品会信息向我们的客户发行并销售单一用途卡。唯品会信息已按要求采取了充分的风险控制措施，已在商务部完成注册手续。

在2016年3月10日举行的十二届全国人大四次会议新闻发布会上，全国人大财政经济委员会代表董事表示，电子商务法草案的制定已列入十二届全国人大常委会五年立法议程，全国人大财政经济委员会已编制电子商务法草案，先经其全体会议审议，再提请全国人大常委会审议。截至本公告之日，电子商务法草案尚未公开发布。

我们目前利用我们的在线平台向我们的客户提供各种互联网金融服务，并受适用于我们提供这些服务的法规的约束。2015年7月18日，中国人民银行、中国证监会、中国保险监督管理委员会、中国保监会、中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保监会、中国银监会、财政部、公安部、工信部、国务院法制办、国家互联网信息办公室等十家政府部门联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。《互联网金融指导意见》是指互联网金融是指传统金融机构和互联网企业利用互联网技术和信息通信技术提供融资、支付、投资、信息等中介服务的新型金融商业模式。根据《互联网金融指导意见》，互联网金融是金融领域的一部分，互联网金融业务经营者仍然需要遵守与其提供的每一子类别具体金融服务相关的规定。

我们目前以小额信贷服务的形式提供供应链融资。2008年，中国人民银行和银监会联合发布了《关于试点设立小额信贷公司的指导意见》，

或《小额信贷指导意见》，允许省级政府批准试行设立小额信贷公司。许多省级或同等级别的政府机构，包括广东和上海，根据《小额信贷指导意见》发布了关于小额信贷公司管理的地方实施细则。每个行政区负责监管小额信贷业务的具体地方当局可能有所不同，通常是地方政府的财务办公室。在本行政区域内经营小额信贷业务的单位，必须经本行政区域内负责小额信贷业务监管的主管部门批准，小额信贷公司不得在经批准经营该业务的行政区域外开展小额信贷业务。国家和地方法规还要求，除其他事项外，小额信贷公司的资金来源限于其股东出资、捐赠基金和不超过两家银行业金融机构的贷款，条件是此类贷款不超过此类小额信贷公司净资本的50%。我们目前被允许通过唯品会中国在广州和上海的两家子公司从事小额信贷业务。

我们目前通过我们的在线平台提供财富管理服务。根据中国证监会2011年6月发布并于2013年3月修订的《证券投资基金销售管理办法》，证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构以外的其他实体，在符合中国证监会规定的条件的情况下，也可以申请成为独立基金销售机构，经登记机关登记，并从当地中国证监会取得相应资格后，可以从事投资基金销售业务(包括投资基金的推广、投资基金份额的销售、投资基金份额的申购和赎回)。2013年3月，中国证监会发布了《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台经营业务管理暂行规定》，规定第三方电子商务平台可以为投资基金销售机构提供与投资基金销售相关的配套服务，通过第三方电子商务平台销售基金的投资基金销售机构应当会同第三方电子商务平台经营者在开展该业务后五日内向证监会备案。截至本年报之日，我们为一家第三方投资基金管理公司提供推广和信息服务，内容涉及其销售货币市场基金产品的情况。伟品宝(

)，通过引导我们的客户在这样的基金经理赞助的平台上购买投资基金产品。我们认为，在我们目前的业务模式下，我们既不需要获得证券投资基金销售许可，也不需要向中国证监会办理备案手续。然而，我们不能向您保证，中国当局最终不会采取与我们相反的观点。

我们目前通过我们的在线平台代表保险公司提供保险产品。根据中国保监会2015年发布的《专业保险代理机构监督管理规定(2015年修订)》或《保险代理规定》，只有符合中国保监会规定的条件并持有保险代理业务经营许可证的单位，才可以作为保险公司的代理人，在保险公司授权的范围内从事保险业务，并收取保险公司的佣金。取得保险代理经营许可证后，保险代理人还需购买职业责任保险或交存相当于注册资本百分之五的保证金。此外，所有保险代理人均须向中国保监会报告有关情况

对其名称、注册地址、发起人和大股东名称、大股东、注册资本、股权结构、法律形式、公司章程的变更，以及与任何分支机构的合并或合并、设立或注销有关的变更。《保险代理经营许可证》有效期为三年，各保险代理人需在许可证有效期届满前三十日内申请续展。我们通过唯品会信息的子公司从事保险代理业务，该子公司持有保险代理业务许可证，允许我们代表发行公司销售保险产品。我们的保险代理业务经营许可证有效期为2016年2月2日至2019年2月1日，目前我们正在对持有该许可证的实体进行名称变更备案。

商务部于2012年6月发布《关于开展商业保理试点的通知》，在上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点。商务部于2012年12月进一步扩大了商业保理试点地区的范围，包括广州、深圳，并于2013年8月将重庆两江新区等部分地区纳入其中。根据商务部的通知，试点地区的地方政府颁布了本试点的实施细则。根据本通知和本地区实施细则，经商务部当地对口单位或者其他主管部门批准，可以在该地区设立商业保理公司。商业保理公司的经营范围可以包括贸易融资、销售台账管理、客户资信调查和评估、应收账款管理和催收以及信用风险担保等服务。商业保理公司不得从事其他金融业务，如吸收存款和放贷，或专门从事或开展债务催收。目前，我们通过唯品会在上海的子公司中国为我们的供应商提供担保和无担保融资。

交通运输部已于2013年1月发布了《快递市场管理办法》，并于2015年7月发布了《快递服务经营许可证管理办法(2015年修订版)》。根据本规定，从事快递服务的单位必须取得国家邮政局或者地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》，接受国家邮政局或者地方邮政局的监督管理。国家邮政局受理跨省经营快递业务许可证申请，省级邮政局受理省内经营快递业务许可证申请。持有跨省快递业务经营许可证的单位，可在注册地以外的城市设立分支机构，于日内向省级邮政局备案，在该城市提供快递服务。速递服务业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。

国务院于2004年4月颁布了《道路运输条例》，并于2012年9月和2016年2月进行了修订。根据《道路运输条例》，交通运输部于2005年6月颁布了《道路运输及场站管理规定》，并分别于2008年7月、2009年4月和2012年3月进行了修订。根据本规定，从事道路运输和车站经营业务的，必须取得道路运输经营许可证，每辆用于运输的车辆必须持有道路运输证。

我们主要通过唯品会信息的子公司，即品骏控股有限公司或品骏，及其子公司和分支机构来运营我们的全国配送和物流网络。唯品会天津和品骏的多家子公司目前持有快递服务经营许可证，

允许我们在全县运营快递网络。品骏及其多家子公司正在申请额外的快递服务运营许可证，以进一步扩大我们的送货覆盖范围。此外，唯品会中国、品骏和品骏的一些子公司和分支机构持有道路运输经营许可证，允许我们提供道路货运服务。品骏的多家子公司正在申请额外的道路运输经营许可证，以进一步提升我们的物流能力。

中国的食品销售必须遵守食品卫生安全法律法规。根据2009年6月1日生效并于2015年修订并于2015年10月1日生效的《中华人民共和国食品安全法》，销售食品或饮料必须事先获得许可。国家工商行政管理总局是国家食品分销管理的主管部门，并于2009年7月30日颁布了《食品分销许可证管理办法》，要求企业经营食品分销业务必须取得国家工商行政管理总局所在地分局颁发的食品分销许可证。修订后的《食品安全法》实施了新的食品行业管理体制，中国食品药品监督管理局成为中国食品生产、食品配送和餐饮服务等与食品有关的所有经营活动的监管机构。食品分配许可证的有效期为三年。2015年8月31日，中国食品药品监督管理局发布了《食品经营许可管理办法》，其中要求从事食品经营的企业必须获得食品经营许可证。此外，根据中国食品药品监督管理局2015年9月的公告，国家食品药品监督管理局地方分局此前颁发的食品分销许可证将继续有效，直至有效期届满；但持有食品分销许可证的食品经营者必须在许可证到期前向中国食品药品监督管理局当地主管部门申请将许可证更换为食品经营许可证。唯品会信息和唯品会中国持有的现行食品分销许可证有效期分别为2017年7月和2018年8月，乐峰信息持有的现行食品分销许可证有效期至2016年5月。

2000年10月27日，工信部发布了《软件产品管理办法》，以加强对软件产品的监管，鼓励中国软件产业的发展。2009年3月1日，工信部修订了《软件管理办法》，并于2009年4月10日起施行。《软件办法》对中国制造或进口的软件产品实行登记备案制度。这些软件产品可向地方软件行业管理主管部门登记。注册的软件产品可以享受软件行业相关规定给予的优惠待遇。软件产品的注册期限为五年，到期续展。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日发布的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2015年12月31日，我们在中国注册了43个软件程序。

商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，授予商标注册十年期限

注册的商标，可应商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得将他人已经使用并通过他人使用而取得“足够声誉”的商标提前注册。截至2015年12月31日，我们在中国注册了434件商标，在海外注册了179件商标。

根据中华人民共和国法律，下列行为之一将被视为侵犯注册商标专用权：(1)未经商标注册人许可，对相同或者类似的商品使用与注册商标相同或者相似的商标；(2)销售侵犯注册商标专用权的商品；(3)假冒或者擅自制作他人注册商标的标签，或者销售未经授权假冒或者生产的标签；(四)未经注册人同意，擅自变更注册人的商标，在市场上销售具有该商标替换标志的商品的；(五)其他损害他人注册商标专用权的行为。

根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，并可处以罚款；假冒伪劣商品将被没收。侵权方也可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿额将等于权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用，或者在损失难以确定的情况下侵权方获得的收益。损益难以确定的，损害赔偿可以参照该商标许可使用费的数额确定，恶意严重侵权的，按照使用费的一倍至三倍计算。如果所得、损失和使用费都难以确定，法院可以作出损害赔偿金不超过300万元人民币(合463,120美元)的判决。尽管如此，经销商如果不知道其销售的商品侵犯了他人的注册商标，则不承担侵权责任，但卖家必须证明该商品是合法获得的，并指明其供应商。我们从国内和国际供应商那里采购产品。虽然我们在采购此类产品的过程中采取了措施以确保其真实性，并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低，但我们不能保证此类措施有效。如果假冒产品或以其他方式侵犯第三方权利的产品在我们的网站上销售，我们可能面临侵权索赔，并且可能无法证明我们应该被免除责任。请参阅“项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们可能对在我们网站上销售的假冒产品承担责任。”

域名受工信部2004年11月5日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2004年12月20日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》或《CNNIC规则》，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用

“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。我们已经注册了Vip.com，乐风网以及其他个域名。

中国外汇管理的主要规定是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能对资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、汇回国内的投资和对中国境外证券的投资，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。虽然人民币在资本项目交易(主要包括投资和贷款)的可兑换方面有限制，但我们通常会遵守规定，并申请获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准。然而，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准，我们向我们的中国子公司和我们的中国关联实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外管局第142号通知要求，以人民币结算的外币外商投资企业的注册资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款所得资金的，不得用于偿还人民币贷款。外汇局还于2011年11月发布了外汇局第45号通知，其中限制外商投资企业使用其注册资本折算的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外汇局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。违反外管局第19号通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函可能限制我们将公开发行债券和股票所得款项净额转移至我们的中国子公司并将所得款项净额兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠唯品会中国和乐峰上海的股息支付，这两家公司都是在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的现金和融资需求提供资金。关于外商投资企业股利分配的主要规定包括： 2000年10月31日修订的《外商投资企业法》和2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商投资企业法实施细则》。

根据这些法律法规，中国的外商投资企业只能从其累积的税后利润(如果有)中支付股息，该等利润是按照中国会计准则和规定确定的。此外，中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。WFOEs可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

2014年7月4日，外汇局发布外汇局第37号通函，取代同日失效的外汇局75号通函。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构登记。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，(一)“特殊目的投资机构”是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸实体，其目的是寻求境外股权融资或进行境外投资；(二)“往返投资”是指该中国居民通过“特殊目的机构”对中国进行的直接投资，包括但不限于设立外商投资企业，并通过合同安排利用该等外商投资企业购买或控制在岸资产；(三)“控制权”是指中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特殊目的公司或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号通函要求，中国居民在向外汇局境内主管部门办理境外投资外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局第37号通函进一步规定，如果发生与SPV有关的任何变更，包括基本信息变更，如中国居民个人股东、SPV名称或经营期限的变更，以及重大变更，如中国居民出资额变更、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需提交登记修订。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。《外汇局第十三号通知》生效后，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，将由外汇局向符合条件的银行备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

此外，该特殊目的机构的任何中国附属公司均须督促该特殊目的机构的中国居民股东向外管局当地分支机构更新其登记。如果SPV的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，SPV的中国子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得的收益分配给SPV，也可以禁止SPV向其中国子公司追加出资。

我们知道受外管局监管的所有股东已于2015年底前按照国家外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记和修订。请参阅“第3.D.项主要资料风险因素及与本公司结构有关的风险及本行业的限制中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们造成不利影响。”

二零零六年十二月，人民中国银行颁布了《个人外汇事务管理办法》。2007年1月，外管局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求。

根据国家外汇局2012年2月公布的《股票期权规则》，取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》，境外上市公司根据股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的中国居民，需向外汇局或其境内分支机构进行登记。根据股票期权规则，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或海外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国境内代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交《境内个人参与境外上市公司股票激励计划备案表》。

2011年3月、2012年3月和2014年7月，我们的董事会和股东分别通过了2011年股票激励计划、2012年股票激励计划和2014年股票激励计划，根据这些计划，我们可以定期向我们的合格员工、董事和顾问发放股票期权。在2012年3月首次公开招股后，我们建议参与股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。然而，我们不能向您保证我们的中国个人受益人所有者和股票期权持有人能够成功地在外管局注册或完全遵守股票期权规则。见“项目3.D.关键信息风险因素与中国做生意有关的风险]失败

如果遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于对员工股票期权所得征收个人所得税的通知及其实施细则规定，实施员工股票期权计划的境内公司应：(A)在实施员工股票期权计划前，将员工股票期权计划和其他相关文件报送当地有管辖权的税务机关；(B)在雇员行使购股权前，向当地税务机关提交行使购股权通知及其他有关文件，并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。我们已将我们的股票激励计划通知了相关的地方税务局，并预扣了与中国个人所得税相关的税款。

2007年3月16日，全国人大制定了企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业可以类似于中国境内企业的方式处理。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体界定为实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。

SAT于2009年4月22日发布了第82号通知。第82号通知规定了确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准，其中包括以下所有条件：(A)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)保存重大资产和公司文件的地点；以及(D)超过半数(含)有投票权的董事或高级管理人员经常居住的地点。此外，SAT于2011年7月27日发布了一份公告，从2011年9月1日起生效，为第82号通知的执行提供了更多指导。本公报明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然第82号通函和公告均只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但第82号通函和本公告所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

由于《企业所得税法》历史较短，且没有适用的法律判例，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定中国税务居民对由我们这样的个人控制的外国公司的待遇。我们不认为唯品会控股或唯品会香港符合实施规则规定的所有标准。作为中国以外注册成立的控股公司，唯品会控股和唯品会香港均非由中国企业或中国企业集团控制。他们的主要资产和记录，包括各自董事会的决议和各自股东的决议，都位于并保存在中国之外。在……里面

此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司与我们的公司结构相似，曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们不相信唯品会控股或唯品会香港是中国的“常驻企业”。然而，如果中国税务机关认定唯品会控股或唯品会香港就中国企业所得税而言是“居民企业”，我们将就我们在全球的应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。我们正在积极监测在适用纳税年度内是否有可能实行“常驻企业”待遇，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

《企业所得税法》及《实施细则》规定，支付给非居民企业投资者的股息和收益，(A)在中国没有设立机构或者营业地点，或者(B)在中国没有设立机构或者营业地点，但从中国内部获得的股息和收益并没有与设立或者营业地点有效挂钩，一般适用10%的所得税税率。中国国务院或中国与非中国投资者所在司法管辖区签订的税收协定可以减免该所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合有关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》或第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整税收优惠；根据国家税务总局2009年10月27日发布的《关于在税收条约中如何理解和确认受益所有人的通知》或国家税务总局2009年10月27日发布的第601号通知，以逃税、减税、转移、积累利润为目的设立的管道公司不被确认为受益所有人，因此无权享受上述减按5%的所得税率。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或《国家税务总局第60号通知》，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需要经过有关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在纳税申报中附上必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，以及我们从中国内部获得的美国存托凭证或普通股收入转让所实现的收益，我们的非居民企业投资者获得的该等股息和收益可能按10%的税率缴纳中国企业所得税 (或其他适用的优惠税率，如果任何此类非居民企业的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约)。

此外，如果我们被视为中国居民企业，并且中国主管税务机关认为我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益来自中国内部的收入，非居民个人获得的该等股息和收益可能按20%的税率缴纳中国个人所得税税率(或其他适用的优惠税率，如果任何该等非居民个人的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约)。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》或《非居民企业管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向被转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，被转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，SAT 发布了SAT 698通告。第59号通告和SAT第698号通告均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》的规定，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，或通过间接转让的方式，间接转让中国“居民企业”的股权，且该境外控股公司位于某些低税收地区的，非居民企业作为转让方，应当向中国“居民企业”主管税务机关报告这项间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定，但不涉及《税务总局第698号公告》中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7将其税收管辖权扩大到不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未能代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临有关过去和未来的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT 698通告和SAT公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会受到备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能会受到扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们中华人民共和国

子公司可能被要求协助根据SAT通告698和SAT公告7进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

尽管《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎并不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但中国税务机关可能会认定，《SAT通告698》和《SAT公告7》适用于我们收购乐丰和Ovation等公司股权的交易，以及我们在公开市场以外收购我们股票并随后在我们的私人融资交易或公开市场上出售我们股票的非居民股东(如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的)。我们和我们的非居民股东可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告698和SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或确定我们不应根据SAT通告698和SAT公告7征税。

我们在我们的网站上为某些品牌进行产品促销活动Vip.com在2012年1月1日之前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，任何在中国境内提供服务的单位和个人，一般都要对其提供服务所产生的收入征收5%的营业税。2011年11月，中国财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述增值税试点计划的细节，将某些行业的营业税改为增值税，其中包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务和文化创意服务等。增值税试点最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省份，包括北京、天津、浙江省(含宁波)、安徽省、广东省(含深圳)、福建省(含厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内扩大交通运输业和部分现代服务业营业税增值税试点的税收政策的通知》(简称37号通知)，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点。2013年12月12日，财政部和国家税务局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》，即106号通知，取代了37号通知，并从2014年1月1日起将增值税试点扩大到全国铁路运输业和邮政业，除第37号通知所涵盖的行业外。2014年4月29日，财政部和国家统计局发布了《关于将电信行业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》。2016年3月23日，财政部、国家统计局印发《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业试行以增值税代征营业税。

我们受制于管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。

1995年1月1日生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》允许中国国有企业和私营企业的职工集体谈判。《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》规定，集体合同应由工会(或在没有工会的情况下，则由工人代表)与管理层合作制定，具体规定了工作条件、工资标准和工作时间等事项。法律还允许各类企业的劳动者和用人单位签订个人合同，按集体合同制定。《中华人民共和国劳动合同法》加强了劳动者的权利，包括允许无固定期限的劳动合同和遣散费。这项立法要求雇主向工人提供书面合同，限制使用临时工，并使雇主更难解雇员工。它还要求，定期合同的员工在定期合同续签两次或连续为雇主工作十年后，有权获得无限期合同。

2010年10月28日，全国人大公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴职工应当承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年生效并于2002年修订的住房公积金管理条例，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在我们的合并财务报表中记录了支付不足的金额的应计项目。我们认为，我们不太可能因员工福利支付金额过低而受到任何中国政府的处罚。然而，我们未能为各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳动相关法律，仍可能使我们受到拖欠工资的处罚。见“第3.D.项关键信息和风险因素与在中国做生意有关的风险]我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献我们可能会受到处罚。”

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并附属实体：

根据中国现行的法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即唯品会中国和乐丰上海，是外商独资企业。作为外企，唯品会中国和乐风上海被限制持有我们在中国在线运营所需的许可证。为了遵守这些限制，我们部分通过唯品会信息和乐峰信息开展业务，这两家公司是我们在中国的合并关联实体。唯品会信息运营着我们的Vip.com网站，并持有在中国开展互联网相关业务所需的许可证。乐风信息是我们在2014年年中成立的一个新的合并附属实体，目前开展最低限度的在线零售服务。乐风信息正在申请互联网内容提供商许可证。

我们的中国子公司已与我们的合并关联实体及其各自的股东签订了两套合同安排：一套由(A)唯品会中国、(B)唯品会信息和(C)唯品会信息的股东订立；另一套由(X)乐峰上海、(Y)乐峰信息和(Z)乐峰信息的股东订立，使我们能够：

我们在我们的合并关联实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们被认为是我们的合并关联实体的主要受益人，我们将它们视为美国公认会计准则下的我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将我们合并关联实体的财务结果合并到本年度报告所包含的合并财务报表中。

我们面临与合并关联实体及其股东的合同安排有关的风险。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行合同安排下的义务，我们执行使我们能够有效控制合并关联实体的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们无法保持对我们合并的附属实体的有效控制，我们将无法继续合并它们的财务业绩。我们直接拥有的子公司产生的收入，除了与我们合并的附属实体的相关合同安排产生的收入外，主要来自我们的产品品牌推广活动。于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，我们的附属公司分别贡献了我们总合并净收入的约0.11%、18.74%及81.62%(不包括来自我们合并附属实体的收入)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们的控股公司和子公司分别占我们合并总资产的41.06%、67.36%和76.67%(不包括与我们合并的关联实体交易的资产)。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参阅“第4.B项。公司概述和监管”。有关与公司结构相关的风险的详细说明，

见 “项目3.d.关键信息和风险因素以及与我们的公司结构和行业限制相关的风险。”

以下是我们的全资中国子公司唯品会中国、我们的合并关联实体、唯品会信息以及唯品会信息股东之间的协议的重大条款摘要。

股权质押协议。根据唯品会中国、唯品会信息及其股东经修订及重述的质押协议，唯品会信息的股东将其在唯品会信息的全部股权质押给唯品会中国，以保证唯品会信息履行独家业务合作协议项下的义务。如果发生本协议规定的违约事件，包括唯品会信息未能履行其在独家业务合作协议项下的合同义务，唯品会作为质权人中国将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。未经唯品会中国事先书面同意，唯品会信息股东不得转让或以其他方式处置、或对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押协议将保持全面效力，直至唯品会信息在独家业务合作协议项下的所有义务均已妥善履行或终止为止。我们已经在工商总局当地分局完成了唯品会信息股权的质押登记。

独家期权协议。根据经修订及重述的唯品会中国、唯品会信息及唯品会信息股东的独家期权协议，唯品会信息的股东授予唯品会中国独家选择权，以购买或指定一名或多名人士购买其各自于唯品会信息的全部或部分股权，购买价格为人民币10元(1.5美元)，但须受当时适用的中国法律法规所规定的任何调整所规限。唯品会中国可通过向唯品会资讯发出书面通知来行使选择权。未经唯品会中国书面同意，唯品会信息及其股东不得转让、出售、质押或以其他方式处置唯品会信息的任何资产、业务或股权或受益人权益，或对其产生任何产权负担。本协议自签署之日起十年内继续有效，并可由唯品会中国决定延期。

授权书。根据经修订及重述的授权书，唯品会信息各股东均不可撤销地委任唯品会中国为彼等的事实上受权人，代表彼等行事及行使彼等作为唯品会信息股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权、委任唯品会董事及高级管理人员，以及根据股权质押协议及独家期权协议转让彼等于唯品会信息的全部或部分股权。唯品会中国有权指定任何个人和单位代表其行使授权书。每份授权书将保持全面有效，直至股东停止持有唯品会信息的任何股权为止。

独家商业合作协议。根据经修订并重述的唯品会中国与唯品会信息的独家业务合作协议，唯品会信息同意聘请唯品会中国为其独家提供与其业务运营相关的技术、咨询和其他服务。考虑到此类服务，唯品会资讯将向唯品会支付

中国相当于唯品会资讯全部净收入的手续费。服务费用可由唯品会中国根据唯品会信息提供的服务和运营需求自行调整。在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的财年，唯品会信息分别贡献了约99.89%、81.26%和18.38%的综合净收入。唯品会中国应独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议的有效期为自2011年10月8日签署之日起十年，并可由唯品会中国决定延期一段时间。唯品会中国可随时提前30天书面通知终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非唯品会中国存在重大疏忽或欺诈行为。

独家采购框架协议。根据唯品会中国与唯品会信息签订的独家采购框架协议，唯品会信息同意从唯品会中国或其子公司独家购买产品或服务。唯品会信息及其子公司不得购买唯品会中国有能力提供的任何第三方产品或服务。唯品会信息必须在收到唯品会中国开具的发票后五天内，根据唯品会信息订购的产品的单价和数量向唯品会中国支付一笔金额，其中包括服务费。本协议期限为五年，自2011年9月1日起生效。如果双方都不以书面形式反对，并且双方在协议到期时仍在合作，双方将继续受本协议的约束，直到签订新的协议。唯品会中国可以提前15天书面通知随时终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非唯品会中国存在严重疏忽或欺诈行为。

2012年10月，我们将唯品会10.4%的股权从徐学友先生转让给唯品会的联合创始人、首席执行官、现有股东沈亚申先生，并修改了我们与唯品会信息联席创始人、首席执行官沈亚申先生的原有合同安排以反映此次转让。2015年8月，吾等完成将唯品会信息11.6%的股权从吴斌先生转让给孙耀威先生，将10.4%的唯品会信息股权从邢鹏先生转让给沈耀祥先生，并由沈耀祥先生同时对唯品会信息进行增资，由人民币2,450万元增至人民币2.745亿元，并进一步修订了吾等与沈耀祥先生和洪晓波先生的合同安排，以反映此次转让。2015年12月，我们对唯品会信息进行了增资，由埃里克·亚·申先生认购的人民币2.745亿元增加到人民币8.245亿元，并进一步修改了我们与埃里克·亚·申先生和洪晓波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2015年12月31日，唯品会信息的股东包括我们的联合创始人和股东沈亚和洪晓波，分别持有唯品会信息总股权的99.2%和0.8%。

我们在我们全资拥有的乐峰上海、乐峰信息和乐峰信息的股东之间还有另一套合同安排，根据该安排，乐峰上海是乐峰信息的主要受益人，我们通过乐峰上海合并乐峰信息。其中的合同安排与上述与唯品会信息的合同安排基本相似。

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的在线商务运营和互联网内容分发建立架构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信的相关限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见 “项3.d.关键信息和风险因素与与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制存在很大的不确定性和限制与中国法律法规的解释和应用有关的在线商务和互联网内容在中国。如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的网站。”和 “项目3.d.主要信息和风险因素与在中国做生意有关的风险，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响 ”。

我们总部设在广州，拥有约7万平方米的办公空间、数据中心、演播室和客户服务中心。2015年下半年，我们在广州琶洲购买了土地，作为我们新的办公总部。我们计划在不久的将来动工，预计在未来两到三年内完工。我们还在2015年第四季度在上海购买了新的办公空间。

截至2015年12月31日，我们拥有约160万平方米的仓库空间，其中约100万平方米的仓库空间为我公司所有。此外，我们还有大约100,000平方米的租赁场地用于中转站和配送站，因为我们一直在建设我们的最后一英里能力。我们把我们的房子租给

经营来自无关第三方的租赁协议。截至2015年12月31日，我们的自有和租赁物业摘要如下：

位置/业务	空间		财产的使用

	(单位：平方米)
广州		38,750	办公空间、数据中心、演播室和客服中心
北京		2,964	办公空间
上海		28,045	办公空间和数据中心
小计		69,759
肇庆、佛山		410,450	物流中心
天津和北京		235,431	物流中心
简阳		256,468	物流中心
昆山		172,142	物流中心
鄂州		414,650	物流中心
跨境业务		72,414	物流中心
小计		1,561,555

我们的服务器托管在中国主要电信运营商拥有的租赁互联网数据中心。我们通常签订可每年续订的租赁和托管服务协议。我们相信，我们现有的设施足以满足我们近期的需求。

其中一些租赁协议包括在各自的原始租赁条款到期后续订一至十年不等的条款，不包括购买选择权或升级条款。如果不续签这些租赁协议，我们有义务移除根据我们的某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管我们预计此类相关移除成本微不足道。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告20-F表中其他部分包含的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3.D.项关键信息和风险因素”或本年度报告20-F表其他部分中阐述的那些因素。

我们的业务和经营业绩受到影响中国网络零售市场的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、消费支出和零售业的增长以及互联网普及率的扩大。这些一般因素中的任何不利变化都可能影响对我们销售产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营结果也受到与在线零售市场相关的法规和行业政策的影响。虽然我们总体上受益于中国政府鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的影响。由于中国法律对外资入股中国在线零售部门的所有权和投资的限制，我们依赖与我们的合并关联实体唯品会信息及其股东的合同安排来开展我们在中国的大部分业务。我们面临着与我们对合并关联实体的控制相关的风险，因为我们的控制是基于合同安排而不是股权所有权。有关这些合同安排的说明，请参阅“关于公司组织结构的4.c.项信息”。有关采用我们的公司结构所必需的监管环境的详细说明，请参阅“项目4.b.有关公司业务概述和监管的信息”。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息和风险因素与与我们的公司结构和对我们行业的限制有关的风险。”

我们从网站上提供的产品销售中获得收入。一般来说，我们向客户提供无条件的权利，在收到产品后七天内通过以下方式退还购买的产品Vip.com和Lefeng.com。相关收入在退货期到期时确认。我们的净收入是扣除增值税和相关附加费后的净额。

我们的销货成本包括销货成本和存货减记。我们从我们的品牌合作伙伴处采购库存，并且我们的库存以成本或估计市场价值中的较低者进行记录。存货成本是用加权平均成本法确定的。

我们的运营费用包括(A)履行费用，(B)营销费用，(C)技术和内容费用，以及(D)一般和行政费用。下表列出了

本公司运营费用的绝对额和占所示期间净收入总额的百分比：

履约费用。履行费用主要包括运输和搬运费用、包装费用和物流中心租金费用，以及我们物流人员的薪酬和福利。2013年、2014年和2015年，我们的运输和搬运费用分别为7.216亿元、11.7亿元和17.1亿元 (2.647亿美元)。在历史上，我们主要依靠我们在广东省南部中国的区域物流枢纽来提供我们的履行服务。2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我们分别在东部的江苏省中国、西部的四川省中国、北部的天津市中国和中部的湖北省中国开始运营新的物流枢纽，以增强我们的物流能力。2012年至2015年，我们能够充分利用区域物流枢纽。通过利用这些地区性物流枢纽，我们能够更多地依赖高质量的地区性和地方性快递员，它们的平均快递费通常低于全国快递公司。这种向地区性快递公司的转变减少了我们每个订单的运输和处理费用，并部分抵消了履行费用的增加。我们预计将继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。我们预计，由于业务的持续增长，我们的履行费用的绝对额将继续增加，并继续构成我们运营费用的最大组成部分之一。

营销费用。营销费用主要是指与我们的品牌推广活动相关的广告费用，以及作为我们营销人员的薪酬和福利。从历史上看，我们一直受益于病毒式营销，因为我们的客户口口相传，他们经常在社交媒体平台上表达他们对在我们网站上购买的兴奋。随着我们通过参与更多的品牌推广活动来提高我们的品牌知名度，我们预计在可预见的未来，我们的营销费用将增加。

技术和内容支出。技术和内容费用主要包括IT员工的薪酬和福利、电信费用和在我们网站上为我们的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费用和专业摄影费用。随着我们继续扩展我们的IT能力以支持我们预期的增长，我们预计在可预见的未来，我们的技术和内容支出将继续增加。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们的总部和行政人员的薪酬和福利、租金费用、专业服务费用、支付处理费用以及其他行政和管理费用。随着我们的业务进一步增长，以及我们作为一家上市公司根据美国证券法承担的持续合规和报告义务而继续产生的成本增加，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。例如，我们在中国节日期间的收入相对较低，特别是在今年第一季度的春节期间，客户往往在线上和线下购物较少。此外，零售业在今年第四季度的销售额通常显著高于前三个季度。然而，我们业务的这种季节性在历史上并不明显，因为由于我们近年来经历的销售快速增长，每个季度的收入都高于上一季度。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其来自海外的收入可获豁免缴交香港所得税，而股息汇出亦不会在香港预扣税款。由于于截至二零一五年十二月三十一日止年度前，我们的香港附属公司并无产生任何应评税收入，故于截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报表中并无就香港税项作出拨备。我们于截至2015年12月31日止年度的综合财务报表中计提香港所得税，因为我们的香港附属公司于2015年产生应课税收入。

本公司的中国附属公司及综合联营实体为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，外商投资企业和内资企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用某些例外情况的除外。除唯品会建阳、唯品会重庆和品威软件享受以下税收优惠外，我们在中国的子公司和合并关联实体在所述期间均适用25%的税率。唯品会建阳和唯品会重庆分别被归类为“中国政府鼓励的行业中的西部地区内资企业”。唯品会建阳和唯品会重庆分别在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠税率，并已获得各自地方税务局的最终批准。本办法所称政府鼓励的行业中的西部地区内资企业，是指主营业务属于《产业结构调整指导目录》(2011年)、《产业结构调整指导目录》(2005年)、《外商投资产业指导目录》(2015年版)、《中西部地区外商投资优势产业目录》(2008年版)等现行相关政策规定的鼓励类产业范围，年主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。2015年，品威软件被列为高新技术企业。品威软件已获得当地税务局的最终批准，在2015年1月1日至2016年12月31日期间享受15%的优惠税率。

我们根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限级别(包括潜在的利息和处罚应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。我们预计在未来12个月内，我们对未确认税收优惠的负债不会有任何大幅增加。我们会将与所得税有关的利息和罚金归入所得税费用中。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，唯品会中国派息需缴纳10%的预扣税，除非与中国签订的税收协议规定了不同的预提安排。

根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了第82号通函。第82号通函为确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。此外，SAT于2011年7月27日发布了公告，从2011年9月1日起生效，为第82号通告的实施提供了更多指导。本公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然第82号通函和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但第82号通函和公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。见 “项目3.d.关键信息和风险因素与中国经商相关的风险不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国‘居民企业’ ，根据我们中国‘居民企业’地位的确定，我们的全球收入可能被征收25%的中国企业所得税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”然而，即使我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被描述为中国居民企业，我们预计我们的当期应缴税款净额和递延税款净额不会有任何重大变化，因为该等实体在截至2013年12月31日和2014年的年度处于累计亏损状态，并于2015年开始产生应纳税所得额。

于二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，我们中国附属公司及合并联营实体的税项亏损结转金额分别为人民币120万元、人民币273百万元及人民币23860万元(3680万美元)。我们已分别于2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日为若干附属公司的与未来净营业亏损结转利益有关的递延税项资产及其他递延税项资产计提估值拨备，原因是我们的管理层未能断定未来更有可能实现部分此类净营业亏损结转。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的国家税务总局第698号通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权或“间接转让”的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告这种间接转让。中国税务机关将对间接转让的真实性质进行审查，如果税务机关得出结论认为外国投资者采取了滥用职权的行为

安排“ 为了避免中国的税收，它可能会忽略海外控股公司的存在，并重新确定间接转移的性质，因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告698追溯至2008年1月1日起生效。2011年3月28日，SAT发布了SAT公告(2011)第24号，或SAT公告24，澄清了与SAT通告698有关的几个问题。Sat公告24于2011年4月1日生效。根据SAT第24号公告，“实际税率”是指处置境外控股公司股权所得收益的有效税率；“不征收所得税”是指处置境外控股公司股权所得的收益在境外控股公司为居民的国家或地区不缴纳所得税的情况。2015年2月3日，SAT发布了SAT公告7，取代了SAT 698通告中关于间接转让的规定，但没有涉及SAT 698通告中的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7条，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移，非居民企业作为转让方或受让方，或者直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不理会该公司的存在。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前对转让中国居民企业的股权适用的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。见“项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险”我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

中国[br}1984年开始对24个税目征收增值税，直到1994年税制结构性改革实施。1993年12月，中国国务院颁布了《人民Republic of China增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中国施行。根据本暂行规定，在中国境内销售商品、提供加工、修理、组装服务或者进口货物的企业或者个人，应当按照其生产和/或服务所产生的增值额缴纳增值税。根据应税商品和服务的类别，采取不同的统一税率，从零到17%不等。

我们还在我们的网站上为某些品牌开展产品促销活动。2012年1月1日前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，任何单位或个人在中国境内提供服务，一般按提供该等服务所得收入的5%税率征收营业税。2011年11月，中国财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述增值税试点计划的细节，将某些行业的营业税改为增值税，其中包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务和文化创意服务。增值税试点计划最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省，包括北京、天津、浙江省(包括宁波)、安徽省、广东省(包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于扩大增值税试点的第37号通知》

计划自2013年8月1日起在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部和国家税务总局发布了106号通知，取代了37号通知，并扩大了增值税试点计划，自2014年1月1日起，除37号通知涵盖的行业外，还包括全国铁路运输业和邮政服务业。2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》。2016年3月23日，财政部、国家统计局印发《关于全面推开营业税在辽宁征收增值税试点的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们的增值税应收账款分别约为人民币5090万元、人民币3.622亿元和人民币4.739亿元 (7320万美元)。应收增值税是由于某些主体的经营时间不同而产生的，因为我们在发货时记录了收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟开具。截至2013年12月31日、2014年和2015年，我们还分别计入了1.459亿元人民币、3.458亿元人民币和2.896亿元人民币(4470万美元)的增值税应缴税款，作为其他应缴税款。我们没有从我们集团公司内部不同实体的应收和应付增值税中扣除。

有关中华人民共和国税务法规的更多信息，请参阅《B公司税务条例》第四项和《税务条例》第十项附加税收和人民Republic of China税。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如果一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的改变，可能会对综合财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们进行重大会计估计。我们财务报表中反映的重大会计估计包括存货减记、收入确认截止调整、递延税项资产估值准备、在收购日期和年末在业务收购和收购重要股权关联公司中收购的商誉和无形资产的估值，以进行减值评估，以及重大其他投资减值评估的估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。

当有令人信服的安排证据存在、产品交付、对买家的价格是固定的或可确定且可合理确保可收藏性时，我们确认收入。我们利用送货服务提供商直接从我们自己的仓库向客户送货。我们

估计并推迟传递给客户的收入和相关产品成本，2014年通常需要大约三天，2015年通常需要大约两天。交货天数估计是根据报告期最后一个月销售的平均交货天数确定的，这些平均交货天数来自客户所在地和交货报告。预计中转期的一天变化将导致我们2015年的总净收入增加或减少人民币1.573亿元(2430万美元)。

我们为我们的客户提供无条件退货的权利，为期七天Vip.com和Lefeng.com收到产品后的平台。我们将销售收入推迟到Vip.com平台直到退货期到期，因为我们无法合理估计预期退货量。我们确认销售收入来自Lefeng.com产品交付给客户时的平台，因为从Lefeng.com是微不足道的。

收入按销售总额扣除附加费和增值税后的毛数入账。附加费是与销售相关的税收，代表城市维护和建设税以及教育附加税。我们已评估是否适宜将产品销售总额及相关成本或净收入记录为收入。我们按毛数记录收入因为我们有以下毛数报告指标：我们是销售安排的主要义务人；我们面临实物损失的库存风险；我们有制定价格的自由和选择供应商的自由；我们承担来自客户的应收账款的信用风险。尽管我们安排在有限的时间内向一些供应商退货，但我们仍保留一些一般库存风险。我们通常有权在促销活动结束后的一段时间内退还未售出的物品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款是在我们从客户那里收到的未售出物品或退回产品全部结清后支付的。对于某些产品，如某些体育用品，我们无权将未售出的产品退还给品牌合作伙伴，我们能够利用我们关于客户偏好的强大营销专业知识来实现快速的库存周转。总体而言，上述指标中的大部分都支持毛利率报告。

在我们的营销活动中，我们自愿通过某些合作网站或公开分发提供折扣券。这些优惠券与之前的购买无关，只能与我们平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时记录为收入减少。

在2015年之前，我们有一个会员奖励计划，我们的客户在我们的平台上每消费一元人民币就能获得一分。会员奖励积分可以兑换成优惠券，用于后续购物，也可以兑换成免费礼品。这些奖励积分的到期日期根据个人促销计划的不同而有所不同，而优惠券在兑换后三个月到期。由于我们没有足够的历史数据来合理估计这些奖励积分的使用率，因此我们根据2014年前每个报告期结束时与之前购买的所有未偿还奖励积分相关的所有未偿还奖励积分计算了已赚取和预期兑换的积分的估计价值的应计负债。从2014年开始，我们取消确认递延收入负债，并根据估计的损失率确认收入，因为我们有足够的历史数据来合理估计这些奖励积分的使用率。所有奖励积分截至2015年12月31日到期。

2015年1月1日，我们推出了一项新的会员奖励计划，即2015年奖励计划，根据该计划，当客户从以下网站购买商品时，我们会向他们发放威品币Vip.com平台，购买两元人民币即可获得1枚维品币。唯品会币可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以直接抵销后续购买的付款。我们对释放用于兑换的威品硬币的估计价值进行了应计负债，该估计价值是基于与年底之前购买的所有未偿还奖励点数相关的

因为我们没有足够的历史数据来合理估计这些新奖励积分的使用率。

这些负债反映了我们管理层对未来赎回成本的最佳估计。这些负债反映了我们管理层对未来赎回成本的最佳估计。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别记录了与之前购买奖励积分相关的递延收入人民币1.138亿元、人民币1.712亿元和人民币8700万元(合1340万美元)。

我们不向注册会员收取任何会员费。在我们平台上注册的新会员或向我们介绍新会员的现有会员将获得免费的维品硬币，可用于抵消未来购买的付款。这些威品币与之前的购买无关，在使用时被记录为收入减少。

由递送服务提供商收取但尚未汇给我们的金额在综合资产负债表中列为应收账款。在交付之前收到的付款和未使用的预付卡信用被归类为来自客户的预付款。收入包括向客户收取的运费和手续费。我公司向送货服务商支付费用，并记录运费、手续费等费用。

其他收入包括向第三方商家收取的费用，我们为其产品的销售提供平台访问，在这些情况下，我们通常不是主要义务人，不承担库存风险，在被在线市场商家使用时无法确定价格和控制相关运输服务。在我们的在线平台上成功销售后，我们将根据销售金额向第三方卖家收取协商金额或固定费率的佣金。佣金收入在产品交付时按净额确认，扣除退货津贴后的净额。

我们在我们的网站上为某些品牌进行产品促销活动，包括在我们的网站上提前和突出放置供应商的产品，以及与在线广告相关的技术咨询服务。此外，我们还为某些供应商提供库存和仓库管理服务。这些收入在提供服务和赚取收入期间确认，扣除约占服务收入5%或增值税6%的营业税，即增值税试点计划的结果。

我们的商品销售成本主要包括商品销售成本和存货减记。我们的货物销售成本不包括运输和搬运费用、工资、我们物流员工的奖金和福利或物流中心租金费用。因此，我们销售的商品成本可能无法与其他公司相比，后者将此类费用计入其销售商品成本中。

我们在2013年、2014年和2015年分别记录了2.054亿元、2.181亿元和2.939亿元人民币(4540万美元)的库存减记。此外，库存减记占销售商品成本的百分比在2013年为2.6%，2014年为1.3%，2015年为1.0%。这种减记主要反映了受损或陈旧库存的估计市场价值。

从2012年第二季度开始，我们的减记金额是根据商品是否可以退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素来计算的。我们根据以下因素来评估库存减记

不同的产品类别，并根据老化情况应用一定的百分比。我公司将所有商品分为以下两类：

我们为我们的一些供应商提供融资，方法是向他们预付我们欠他们的部分应付账款的现金，并在融资期内收取利息，这是作为销售商品成本的减少提出的。

存货以成本价和市场价中的较低者为准。存货成本是用加权平均成本法确定的。我们承担从品牌合作伙伴购买的产品的所有权、风险和回报，但有权将未售出的产品退还给某些品牌合作伙伴。记录调整以将库存成本减记为缓慢移动的商品和受损商品的估计市场价值。减记金额还取决于商品是否可退还给供应商、库存老化、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们公司将所有商品分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同账龄类别的这些货物进行不同百分比的总库存减记。这些百分比是基于对这些不同类型商品的历史减记而制定的。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行具体减记。可退回商品将不会根据老化进行一般减记，但将根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动在每个报告期结束时进行具体减记。

土地使用权是指我们为租赁位于肇庆市、天津市和中国简阳市的土地使用权而支付的金额。土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销以直线方式按估计使用年限提供，估计使用年限通常为50年，代表估计使用年限或协议条款中较短的一项。

我们将土地使用权安排作为经营租赁进行会计处理，因为租赁土地的安排不包含任何关于所有权转让或议价购买选择权的条款。

鉴于我们经营战略的变化，购买土地使用权的目的是在符合土地使用权协议的土地上建造建筑物或其他设施。我们已将土地使用权的列报和报告付款从经营活动转移到截至12月31日的年度合并现金流量表的投资活动中，

于截至二零一四年十二月三十一日止年度，土地使用权的购买活动由经营活动移至投资活动以保持一致性，人民币1.272亿元。

收购的无形资产主要包括从第三方和企业合并获得的域名、客户关系、竞业禁止协议和商标。

域名和商标。从第三方购买的域名和商标最初按成本入账，在估计约两到三年的经济使用年限内按直线摊销。

当事件或环境变化显示可识别无形资产的账面金额可能无法收回时，我们评估可识别无形资产的可回收性。我们根据与之相关的估计未贴现未来现金流量来计量具有可确定可用寿命的可识别无形资产的账面价值。当预期未来现金流量净额之和小于被评估资产的账面价值时，即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。我们重新评估了某些商标的未来未贴现现金流低于资产的账面价值，并将无形资产减值计入 2013年、2014年和2015年分别为零、人民币1,690万元和零的金额。

企业合并产生的无形资产。可确认无形资产须根据其公允价值与商誉分开确定。特别是，在企业合并中获得的无形资产如果满足“合同-法律”或 “可分割性”标准，则应确认为独立于商誉的资产。具有一定经济寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。可识别无形资产的摊销是在无形资产的经济寿命内使用直线方法计算的。

我们在评估业务合并中收购的某些重要无形资产时考虑了以下估值方法和重要假设：

商标的公允价值是使用特许权使用费救济方法确定的，这是收入法下贴现现金流法的具体应用。它基于这样的原则，即无形资产的所有权使所有者无需向另一方支付特许权使用费以换取资产的使用权。用于确定商标公允价值的最重要假设包括：(A)根据相关许可交易和业务盈利能力确定的主题商标的公平使用费费率估计为0.55%，以及(B)23%的贴现率，这与被收购公司业务的加权平均资本成本(WACC)22%相称，外加与商标相关风险的1%溢价。

客户关系的公允价值是根据收益法下的超额收益法确定的。超额收益法假设一项无形资产的价值等于该标的无形资产应占的税后增量现金流量的现值。使用的最重要的假设包括(A)对现有客户预期的未来收入的估计，(B)基于新老客户收入的历史统计数据的流失率为25.1%，以及客户关系的预计使用年限为10年，以及(C)折现率为23%，与WACC的22%相称，加上可归因于客户关系的1%的风险溢价。

竞业禁止协议的公允价值是根据收益法下的增量现金流量分析方法确定的，该方法考虑了竞业禁止协议不存在的情况和竞业禁止协议自收购之日起计为3年的情况之间的现金流量增量。最重要的假设包括(A)在没有竞业禁止协议的情况下，未来三年收入将分别减少40%、30%和20%，以及(B)贴现率为22%，与业务的WACC一致。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不进行折旧或摊销，而是按年12月31日进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化。根据会计准则汇编(“ASC”)350-20，我们首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果作为我们的定性评估的结果，我们确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则必须执行两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值，将计入相当于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间差额的减值损失。

申请商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、为每个报告单位分配资产、负债和商誉、为报告单位分配商誉以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流来确定的。关于我们的重要假设Lefeng.com报告单位未来的经营业绩包括收入增长率、货物成本和经营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

2014年，我们进行了量化减值测试的第一步，以比较Lefeng.com报告单位，包括分配的商誉，按其各自的公允价值计算。的公允价值Lefeng.com报告单位的估计采用收益法。基于量化测试，经确定测试的报告单位的公允价值超出其账面价值18%，因此不需要进行两步商誉减值测试的第二步。我们得出的结论是，截至2014年12月31日，商誉没有受到损害。

2015年，我们进行了量化减值测试的第一步，以比较Vip.com与组合的报告单位Lefeng.comASLefeng.com已经完全融入了Vip.com。报告单位的公允价值采用收益法进行估计。根据量化测试，经确定所测试报告单位的公允价值超出其账面值1,517%，因此，不需要进行两步商誉减值测试的第二步。我们得出的结论是，截至2015年12月31日，商誉未减损。

我们使用符合ASC 805的收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算企业合并。收购成本是指收购日期、转让资产的公允价值和我们对卖方产生的负债和已发行股权工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购的总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方任何以前持有的股权的公允价值超出(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值，计入商誉。

对于我们的控股子公司，非控股权益被确认为反映其权益中不直接或间接归属于我们的部分。综合损益表上的综合净收益包括非控股权益应占的净收益(亏损)。可归因于非控股权益的经营的累计结果在我们的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

关联公司是指我们持有普通股或实质普通股所有权的实体，我们对这些实体有重大影响，但我们不能控制这些实体。我们通常认为20%或更高的所有权权益代表重大影响。

对关联公司的投资按权益会计方法核算。根据这种方法，我们在关联公司收购后利润或亏损中的份额在损益表和全面收益表中确认，我们在其他全面收益中的收购后变动份额在其他全面收益中确认。我们的关联公司与我们之间的交易的未实现收益在我们在关联公司中的权益范围内被冲销；未实现亏损也被冲销，除非交易提供了转让资产减值的证据。当我们在关联公司的亏损份额等于或超过我们在关联公司的权益时，我们不会确认进一步的损失，除非我们代表关联公司承担了债务或支付了款项。

当业务环境中的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，我们必须对我们的投资进行减值评估。当投资价值出现非临时性损失时，将计入减值损失。

我们通过考虑所有相关和可用的信息，包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩(包括当前的盈利趋势)和其他公司特有的信息，如融资需求、我们将投资保留一段时间的意图和能力，以充分考虑到任何预期的市值复苏，以及减值的严重性和持续时间，来评估我们的股权投资的非临时性减值。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，我们录得股权投资减值亏损分别为零、零及人民币5,850万元(9,000,000美元)。这个

2015年股权联属公司录得的非暂时性减值是由于联属公司的预期经营业绩持续低迷所致。财务状况恶化和投资的近期前景可能导致2016年进行非临时性减值评估。

基于员工股份的薪酬。向员工支付的以股份为基础的付款，包括员工股票期权、无对价转让给员工的普通股以及向员工发行的有回购选择权的限制性股票，在必要的服务期内确认为补偿费用。我们衡量在授予日以股份为基础的薪酬所换取的员工服务成本和奖励的公允价值。我们已选择在整个分级授予的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于在该日期归属的奖励的授予日期价值的部分。没收的估计将在必要的服务期限内进行调整，以使实际的没收不同于或预计不同于此类估计。估计没收款项的变动将通过变动期间的累积追赶调整予以确认，并将影响未来期间将确认的基于股份的补偿支出金额。

修改股权奖励。我们将股权奖励条款或条件的修改视为将原始奖励交换为新的奖励。根据修订日期的股价及其他相关因素，经修订的裁决的公允价值较紧接修订条款修订前的原始裁决的公允价值超出公允价值(如有)的增量补偿成本按修订日期的股价及其他相关因素计算。股权奖励的已确认补偿总成本应至少等于授予日奖励的公允价值，除非在修改日期预期不能满足原始奖励的业绩或服务条件。因此，在修改日期计算的总补偿成本应为原授标的授予日公允价值部分与修改所产生的增量成本之和，该部分预计将在该日期提供必要的服务(或已经提供)。我们将修改后奖励的递增公允价值记录为已归属奖励修改之日的补偿成本，或未归属奖励在剩余服务期内的补偿成本。

非员工股份薪酬。支付给非雇员的基于股份的薪酬按比例确认为必需服务期间的薪酬支出。我们根据已发行权益工具的公允价值来计量以股份为基础的薪酬所获得的非雇员服务的成本。我们使用计量日期的股价和其他计量假设来计量这些交易中的权益工具的公允价值，计量日期被确定为交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或交易对手完成履行承诺的日期中较早的日期。

由于向非雇员发行的权益工具的数量和条款已预先知悉，因此我们确认在计量日期之前的财务报告期内发生的成本。我们在每个财务报告日期按当时的公允价值计量权益工具，并将该等公允价值在未来服务期间的变动归类至计量日期确定为止。

2011年3月，我们通过了2011年计划，该计划授权我们向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多7,350,000股本公司普通股。自.起

于本年度报告日期，收购6,916,769股A类普通股的选择权已获授予，并根据二零一一年计划发行。

2012年3月，我们通过了2012年计划，根据该计划，我们被授权向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多9,000,000股公司普通股。于本年报日期，购入450,569股A类普通股及3,743,769股限制性股份的期权已获授予，并已根据二零一二年计划发行。

2014年7月，我们通过了2014年计划，根据该计划，我们被授权向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问发行(I)5,366,998股A类普通股，以及(Ii)在2014计划生效日期后的每年1月1日自动增加股，相当于截至前一年12月31日我们当时的已发行和已发行股本总额的1.5%，或董事会确定的较少数量。截至本年度报告日期，我们尚未授予购买任何A类普通股的选择权，已授予984,082股限制性股票，并根据 2014计划流通股。

下表列出了截至2015年12月31日授予我们的董事、高管、其他员工和顾问的期权、限制性股票和普通股的相关信息：

授予年份			选择权锻炼价格每股	公允价值共个选项日期拨款的	公平的价值普通个共享	估价类型⁽¹⁾

2011	20,153,257	⁽²⁾	—	—	3.43至4.08	回顾
	2,966,250		0.50	2.94至2.99	3.40至3.44	回顾
	2,730,888		0.50至2.52	3.32至4.61	4.31至6.36	同时代
2012	758,048	⁽³⁾	2.50至2.52	1.24至3.60	2.51至4.70	同时代
	741,500	⁽⁴⁾	—	—	2.76至3.75	同时代
2013	450,569		0.50至2.50	8.45至12.28	8.45至12.28	同时代
	1,483,600	⁽⁵⁾	—	—	8.92至21.21	同时代
2014	1,932,680	⁽⁶⁾	—	—	41.84%至114.65	同时代
2015	951,684	⁽⁷⁾	—	—	81.20%至146.55	同时代

(3): 购买204,910股普通股的期权已发行给我们的第三方顾问。我们于每个财务报告日期按当时的公允价值计量权益工具，并将该等公允价值在未来服务期间的变动归类至确定计量日期为止。此外，我们还向两名独立董事发行了购买101,138股普通股的期权。
(4): 于二零一二年，根据二零一二年计划，一名行政人员及雇员共获授予741,500股非归属股份。非既得股的公允价值按我们普通股在各自授予日的公允价值计量。
(5): 于二零一三年期间，根据二零一二年计划，共向一名行政人员、雇员、审计委员会成员及顾问授予1,483,600股非既有股份。非既得股的公允价值按我们普通股在各自授予日的公允价值计量。
(6): 2014年期间，根据2014年计划，共向一名高管、员工和审计委员会成员授予了1,932,680股非既有股份。非既得股的公允价值按我们普通股在各自授予日的公允价值计量。
(7): 2015年，根据2014年计划，共向一名高管和员工授予了951,684股非既得股。非归属股份的公允价值按本公司普通股于各自授出日期的公允价值计量。

对于确定我们购股权的估计公允价值的目的，我们认为我们普通股的预期波动率、预期行权倍数和估计股价是最敏感的假设，因为我们在2011年和2012年2月授予所有期权的日期是一家私人持股公司。该等假设的变动可能会显著影响按二项期权定价模型计算的期权的估计公允价值，并在未来大幅改变以股份为基础的薪酬开支，而非本期记录的。预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的平均股价波动率来估计的。我们相信选定可比公司的平均股价波动率是估计我们普通股预期波动率的合理基准。预期行权倍数是员工决定自愿行使其既得期权时股票价格与行权价格的平均比率。由于我们没有关于过去员工锻炼历史的足够信息，我们根据Huddart和Lang(1995)进行的研究估算了锻炼倍数。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“与客户的合同收入(主题606)”。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，提供了一个解决收入确认问题的框架，并在生效日期取代了当前美国GAAP中几乎所有现有的收入确认指南，包括行业特定指南。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应采取下列步骤：

ASU 2014-09年度最初适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。ASU 2015-14，来自与客户的合同收入，将ASU 2014-09的生效日期推迟一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后的年度报告期和其中的过渡期内有效。允许提前领养至原生效日期。我们正在评估采用本指南对我们的合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718《薪酬与股票薪酬》中的现有指导意见，因为它涉及具有影响归属的业绩条件的奖励，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿成本应在可能实现绩效目标的期间确认，并应代表已提供必要服务的期间的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期结束前实现，则剩余的未确认补偿费用应在剩余的必要服务期内进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应进行调整，以反映最终授予的赔偿额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但在实现绩效目标的情况下仍有资格获得奖励。本ASU中的修订在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。允许提前采用。采用这一ASU预计不会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一项新的公告，就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对该实体作为持续经营企业的持续经营能力进行中期和年度评估。此外，如果“对实体作为持续经营企业的能力存在重大怀疑”，实体必须提供某些披露。新标准在2016年12月15日之后结束的财年生效。采用这一ASU预计不会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2015年1月，FASB发布了一项新的声明，从美国GAAP中消除了非常项目的概念。本ASU还将使美国GAAP损益表列报指南与禁止列报和披露非常项目的《国际会计准则1财务报表列报》更紧密地结合起来。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。报告实体可以前瞻性地适用修正案。报告实体也可将这些修正追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。允许尽早采用，前提是从采用的财政年度开始就应用该指导。采用这一ASU预计不会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2015年2月，财务会计准则委员会发布了关于有限合伙企业、有限责任公司和证券化结构等法人实体合并的新公告《合并分析修正案》。该指引取消了财务会计准则委员会于2010年2月针对某些投资基金(包括共同基金、私募股权基金和对冲基金)发布的可变利益实体(VIE)会计指引的延期。此外，该指导意见修正了对支付给决策者或服务提供商的费用的评估，并免除了某些货币市场基金的合并。该指南将在2015年12月15日之后的会计期间生效，并允许提前采用。本ASU的采用预计不会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2015年4月，FASB发布了ASU 2015-03，作为其简化计划的一部分。ASU改变了财务报表中债务发行成本的列报方式。根据资产负债表，实体在资产负债表中将此类成本直接从相关债务负债中扣除，而不是作为资产。成本的摊销被报告为利息支出。将债务发行成本作为相关债务负债(而不是作为资产)的直接减少列报的要求与根据美国公认会计准则列报债务贴现的要求是一致的。此外，它将美国公认会计准则的指引与国际财务报告准则的指引趋同，在国际财务报告准则下，直接可归因于发行财务负债的交易成本被视为对该负债的初始账面金额的调整。ASU 2015-03对2015年12月15日之后发布的财务报表和这些会计年度内的中期财务报表有效。随后，在2015年8月，财务会计准则委员会发布了与信用额度安排相关的债务发行成本的列报和随后的计量，美国证券交易委员会工作人员表示，它不反对任何实体推迟并将债务发行成本作为资产列报，然后在信用额度安排的期限内按比例摊销递延债务发行成本，无论信用额度安排上是否有任何未偿还借款。采用此 ASU预计不会对我们的综合财务业绩或披露产生实质性影响。

2015年7月，FASB发布了ASU 2015-11，作为其简化计划的一部分。ASU改变了对库存的计量方式，目前需要实体以成本或市场中较低的价格计量库存。市场可以是重置成本、可变现净值或可变现净值减去大致正常的利润率。本ASU中的修订要求实体在本ASU的范围内以成本和可变现净值中的较低者计量库存。对于使用后进、先进先出或后进先出或零售库存方法测量的库存，后续测量保持不变。对于公共业务实体，ASU 2015-11财年在2016年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们正在评估采用这一指导方针对我们的合并财务报表的影响。

2015年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-16，涉及企业合并中确认的计量期调整的会计处理。根据以前的标准，当对以前在测算期内作为业务合并的一部分报告的金额进行调整时，实体必须修订之前期间的比较信息。根据新标准，各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整，而不是追溯确认。新标准适用于个财政年度

自2015年12月15日之后开始，包括该报告期内的过渡期，并允许及早采用。此ASU的采用预计不会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(主题740)：资产负债表递延所得税分类，要求递延所得税负债和资产在资产负债表上被归类为非流动资产，而不是分为流动和非流动。该指南适用于公共实体2016年12月15日之后的年度期间，以及允许提前采用的年度期间内的过渡期。此ASU的采用预计不会对我们的综合财务业绩或披露产生实质性影响。

2016年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01，金融工具--总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量 (“ASU 2016-01”)，其中要求股权投资，除按权益法入账或导致被投资方合并的投资外，应按公允价值计量，随后在净收益中确认的公允价值变动。然而，一家实体可选择按成本减去减值计量不容易确定的公允价值的股权投资如果有的话，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。ASU 2016-01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01适用于公共业务实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期，从2017年12月15日之后开始。只有在某些条款下才允许提前通过。我们需要进行详细的审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务业绩或披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，其中要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期为12个月或以下的资产和负债。与以前的会计准则相比，ASU没有显著改变承租人对费用和现金流的确认、计量和列报。根据美国会计准则，出租人的会计与以前的会计准则基本保持不变。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。本指南的规定适用于2018年12月15日之后开始的年度期间以及这些年内的过渡期，并允许提前采用。我们需要进行详细审查，然后才能确定采用此ASU 是否会对我们的综合财务业绩或披露产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-06，其中澄清了评估可加快债务工具本金支付的或有看跌期权是否与其债务宿主明确而密切相关的要求。根据本更新中的修订执行评估的实体必须仅根据四步决策序列评估嵌入式看跌期权。对于公共企业实体，本ASU中的修正案为

自2016年12月15日之后发布的财务报表以及这些会计年度内的中期财务报表生效。实体应在修改后的追溯基础上，将本ASU中的修订适用于修订生效的会计年度开始时的现有债务工具。允许早期采用，包括在过渡期内采用。如果一个实体在一个过渡期内提早通过了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的财政年度开始时反映出来。我们需要进行详细审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-07，其中取消了追溯采用权益会计方法的要求。修订要求权益法投资者在投资者以前持有的权益的当前基础上增加获得被投资人额外权益的成本，并自投资具备权益法会计资格之日起采用权益法会计。本更新中的修订适用于自2016年12月15日之后开始的所有会计年度和这些会计年度内的过渡期。该等修订应于生效日期起适用于因采用权益法而增加的所有权权益水平或影响程度。允许提前申请。我们需要进行详细的审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的合并财务业绩或披露产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，修订了FASB新收入标准(ASC 606)中的委托人与代理人实施指南和插图。本ASU中的修订澄清了委托人与代理人考虑事项的实施指南。当另一方与报告实体一起参与向客户提供商品或服务时，实体需要确定其承诺的性质是向客户(作为委托人)提供该商品或服务，还是安排由另一方(作为代理人)向客户提供该商品或服务。该指导意见于2017年12月15日后开始的中期和年度期间有效。我们需要进行详细审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，简化了公共和非公共实体基于员工股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理，以及现金流量表中的分类。对于公共实体，ASU在2016年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。对于尚未发布或尚未发布财务报表的任何中期或年度期间，将允许及早采用。我们需要进行详细的审查，然后才能确定采用此ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生实质性影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会已通过规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包含一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于公司在截至2015年12月31日的年度内对财务报告进行内部控制的有效性的证明报告，该报告将包括在本年度报告中，因为根据《就业法案》，我们于2013年不再是一家新兴成长型公司。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起有效。此外，我们的独立注册会计师事务所证明了我们的内部控制的有效性，并报告我们的财务报告内部控制自2015年12月31日起生效。

中国的通货膨胀在历史上并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2013年12月、2014年12月和2015年12月，中国的居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.6%。虽然我们自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

下表列出了我们在所示时期的综合经营结果摘要，包括绝对额和占我们净收入的百分比。此信息应与我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关附注一起阅读

年度报告。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。

	截至12月31日止年度，

	2013						2014						2015
	人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			美元‘000美元			%
产品收入		10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			6,083,850			98.0
其他收入		98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			122,457			2.0

净收入合计		10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			6,206,307			100.0
销货成本⁽¹⁾		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)		(75.4	)

毛利		2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			1,527,755			24.6
运营费用⁽²⁾
履约费用⁽³⁾		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(566,092	)		(9.1	)
营销费用		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(322,540	)		(5.2	)
技术和内容支出		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(166,186	)		(2.7	)
一般和行政费用		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(200,913	)		(3.2	)

总运营费用		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)		(20.2	)
其他收入		53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			47,614			0.8

营业收入		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			319,638			5.2
其他营业外收入		—			—			20,300			0.1						—			—
投资减值损失		—			—			(6,166	)		(0.0	)		(99,749	)		(15,398	)		(0.3	)
利息支出		—			—			(75,249	)		(0.3	)		(85,762	)		(13,239	)		(0.2	)
利息收入		96,220			0.9			288,622			1.2			267,208			41,250			0.7
汇兑损益		8,334			0.1			(853	)		(0.0	)		(101,726	)		(15,704	)		(0.3	)

所得税前收入和关联公司的亏损份额		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			316,547			5.1
所得税费用		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(70,664	)		(1.1	)
联营公司的亏损份额		—			—			(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(12,977	)		(0.2	)

净收入		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			232,906			3.8
非控股权益应占净亏损		—			—			(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(12,497	)		(0.2	)
普通股股东应占净收益		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			245,403			4.0

*: 2013年的基于股份的薪酬支出包括与购股权相关的基于股票的薪酬支出人民币7,650万元，以及授予高管、独立董事、员工和顾问的非既得股。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币9150万元和人民币1.069亿元，预计将于2013年12月31日分别按2.09年和3.26年的加权平均直线确认。2014年度的股份薪酬开支包括与购股权有关的股份薪酬开支人民币2.255亿元，以及授予执行董事、独立董事、雇员及顾问的非归属股份。与购股权和非既得股相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币2,940万元和人民币5.982亿元，预计将于2014年12月31日分别按1.34年和3.20年的加权平均直线确认。2015年的股份薪酬支出包括与授予高管、独立董事、员工和顾问的购股权和非既得股相关的3.029亿元人民币(4680万美元)股票薪酬支出。与购股权和非既有股份相关的未确认股份薪酬支出分别为人民币690万元(合110万美元)和人民币9.14亿元(合1.411亿美元)，预计将于2015年12月31日分别按1.02年和2.97年的加权平均直线确认。有关详情，请参阅“项目5.a.营运及财务回顾及前瞻营运结果及关键会计政策及股份薪酬”。

净收入。我们的总净收入从2014年的人民币231.3亿元增加到2015年的人民币402亿元(62.1亿美元) ，主要是由于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2014年的2,430万大幅增加到2015年的3,660万。我们的总订单数量从2014年的1.18亿增加到2015年的1.931亿，这主要是由于在此期间活跃客户数量的增加。这一增长主要是由于行业的整体增长、我们进一步优化的产品选择以及我们的仓储能力以及商品销售和IT基础设施的增强。通过我们的五个地区性物流枢纽，我们能够继续根据地区性客户群体定制我们的产品，并在2015年提供更多销售活动和SKU。2015年，我们完成的总订单中有93.9%是由回头客下的，而2014年这一比例为92.3%。

售出商品的成本。我们的销售成本从2014年的人民币173.8亿元增加到2015年的人民币303.1亿元(46.8亿美元)，这主要是由于我们从品牌合作伙伴那里采购的产品大幅增加，与我们显著增加的销售额保持一致。

我们在2014年和2015年分别录得2.181亿元人民币和2.939亿元人民币(4540万美元)的存货减记。此外，库存减记占售出商品成本的百分比在2014年为1.3%，2015年为1.0%。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。2014年至2015年的减记增加是由于市场竞争更加激烈，2015年的特别促销活动比2014年有所增加，因为由于提供了显著的折扣，特别促销更有可能导致减记。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们减记的金额是根据商品是否可以退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素计算的。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们将所有商品分为以下两类：

毛利和毛利率。如上所述，我们的毛利润从2014年的57.5亿元人民币增加到2015年的99.亿元人民币 (15.3亿美元)。我们的毛利率从2014年的24.9%略降至2015年的24.6%，这主要是由于通过在线平台推动用户和订单增长的促销活动和销售额的增加。

运营费用。我们的运营费用从2014年的50.7亿元增加到2015年的81.3亿元 (12.6亿美元)，主要原因如下：

其他收入。2015年我们的其他收入为人民币3.084亿元(4760万美元)，而2014年为人民币1.54亿元。我们2015年的其他收入主要来自为供应商提供辅助服务、政府补助和退税所产生的收入。

其他营业外收入。我们的营业外收入从2014年的2,030万元人民币下降到2015年的零，主要是由于我们在2014年获得了政府补贴，而2015年没有获得此类政府补贴。

投资减值损失。2015年，我们产生了人民币9970万元(合1540万美元)的投资减值损失，而2014年为人民币620万元，这主要是由于我们在2015年减记了与成本法被投资人和权益法关联公司Ovation相关的投资。当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时，我们会审核投资的减值。我们的某些投资处于发展阶段公司其成功取决于一些因素，包括被投资公司在可能不稳定的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，这些因素中的任何一个都可能影响我们收回投资的能力。2015年股权联属公司录得的非暂时性减值是由于联属公司预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于2015年产生利息支出人民币8,580万元(1,320万美元)，而2014年则为人民币7,520万元，主要是由于2014年发售了与2019年到期的1.50%可转换优先票据相关的债券。

利息收入。我们的利息收入从2014年的人民币2.886亿元略降至2015年的人民币2.672亿元(4130万美元)，主要是由于计息投资减少，如银行的短期存款和持有至到期的证券。

关联公司亏损份额。本公司于联属公司的亏损份额由二零一四年的人民币6,270万元增加至二零一五年的人民币8,410万元 (1,300万美元)，这主要是由于本公司于Ovation的23%股权亏损，以及自2014年2月收购之日起对Ovation的投资成本与相关权益净资产之间的基差进行摊销调整所致。

净收入。由于上述原因，我们于2015年录得净收益人民币15.1亿元(2.329亿美元)，而2014年则录得净收益人民币7.526亿元。

非控股权益应占净亏损。我们的非控股权益净亏损从2014年的8870万元人民币下降到2015年的8100万元人民币(1250万美元)，

其中主要由于乐丰25%非控股权益持有人自收购乐峰之日起应占亏损所致。

净收入。我们的总净收入从2013年的人民币104.2亿元增加到2014年的人民币231.3亿元，这主要是由于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2013年的960万大幅增加到2014年的2430万。我们的总订单数量从2013年的5140万份增加到2014年的1.18亿份，主要是由于在此期间活跃客户数量的增加。这一增长主要是由于行业的整体增长、我们进一步优化的产品选择以及我们仓储能力以及商品销售和IT基础设施的增强。通过我们的五个地区性物流枢纽，我们能够继续根据地区性客户结构定制我们的产品，并在2014年提供更多的销售活动和SKU。2014年我们完成的总订单中有92.3%是由回头客下的，而2013年这一比例为93.3%。

售出商品的成本。我们的销售成本从2013年的人民币79.2亿元增加到2014年的人民币173.8亿元，这主要是由于从我们的品牌合作伙伴采购的产品大幅增加，以配合我们显著增加的销售量。

我们在2013年和2014年分别录得2.054亿元和2.181亿元的存货减记。此外，库存减记占销售商品成本的百分比在2013年为2.6%，2014年为1.3%。这种减记主要反映了受损或陈旧存货的估计市场价值。2013至2014年的减记增加是由于市场竞争更加激烈，导致2014年的特别促销活动比2013年有所增加，因为由于提供的大幅折扣，特别促销活动更有可能导致减记。

我们的减记金额是根据商品是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测消费者需求以及促销环境等因素计算的。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们将所有商品分为以下两类：

毛利和毛利率。由于上述原因，我们的毛利润从2013年的人民币25亿元增加到2014年的人民币57.5亿元。我们的毛利率从2013年的24.0%增加到2014年的24.9%，这主要是由于从供应商采购商品的规模经济增加，这反过来又增加了我们的议价能力。

运营费用。我们的运营费用从2013年的22.3亿元增加到2014年的50.7亿元，主要原因是以下因素：

其他收入。2014年我们的其他收入为人民币1.54亿元，而2013年为人民币5350万元。我们2014年的其他收入主要来自为供应商提供辅助服务、基于项目的政府拨款和退税所产生的收入。

其他营业外收入。我们的营业外收入从2013年的零增加到2014年的2,030万元人民币，主要是由于我们在2014年收到了政府补贴，而2013年没有获得此类政府补贴。

利息支出。我们在2013年没有产生任何利息支出。然而，我们于2014年产生了7,520万元人民币的利息支出，主要是由于2014年发售了与2019年到期的1.50%可转换优先票据相关的债券。

利息收入。我们的利息收入从2013年的人民币9620万元增加到2014年的人民币2.886亿元，主要是由于我们的现金余额增加了，用于银行存款和其他投资活动。

关联公司亏损份额。我们的联属公司亏损份额从2013年的零增加到2014年的人民币6,270万元，这主要是由于我们在Ovation股权中的亏损份额，以及自2月份收购之日起对Ovation净资产中我们的投资成本与相关权益之间的基差进行的摊销调整。2013年，我们没有对附属公司进行任何投资。

净收入。由于上述原因，我们于二零一四年录得净收益人民币七亿五千二百六十万元，而二零一三年则录得净收益人民币三亿二千二百万元。

非控股权益应占净亏损。本公司非控股权益应占净亏损由二零一三年的零增至二零一四年的人民币8,870万元，主要由于乐丰25%的非控股权益持有人自收购乐峰之日起应占亏损。2013年，我们没有任何非控股权益。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别拥有20.3亿元、47.9亿元和33.2亿元人民币(5.132亿美元)的现金和现金等价物。截至2015年12月31日，我们持有的到期证券的未偿还总额为18.1亿元人民币(2.79亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、短期银行活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、我们预期的运营现金流，加上我们从2013年和2014年的发售中获得的净收益，将足以满足我们未来 12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，我们的现金和现金等价物以及持有至到期的证券以我们的子公司所在的以下货币面值和司法管辖区持有：

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2015年12月31日，我司在中国的合并关联主体及其他主体持有的现金及现金等价物如下：

截至2014年12月31日和2015年12月31日，我们在中国的合并关联实体和其他实体持有的至到期证券如下：

中国政府当局对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的外商投资企业可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是从中国汇出股息符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)必须进行海外投资登记的要求。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。美国投资者无需完成注册或获得相关政府部门的批准，即可从我们的开曼公司获得股息支付。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果中国外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

2015年经营活动现金净额为19.2亿元人民币(2.956亿美元)，主要是由于净收益15.1亿元人民币(2.329亿美元)，经以股份薪酬支出为主的某些非现金支出调整后，由于员工人数的增加，这一数字高于2014年。

存货减记人民币2.939亿元(4,540万美元)，较2014年增加，这是由于我们的业务有更多促销活动和增长，物业和设备折旧人民币2.914亿元(合4,500万美元)，归因于仓库和物流设施的增加，无形资产摊销人民币2.896亿元(4,470万美元)，以及经营资产和负债的变化。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(1)应付账款增加人民币6.434亿元(9,930万美元)，应计开支及其他流动负债增加人民币5.373亿元(8,290万美元)，主要原因是应计运输及手续费、应计广告开支及应计工资及社会福利拨备增加，所有因素均由业务增长所带动；及(2)主要由于销售量增加，来自客户的预付款增加人民币5.856亿元(9,040万美元)。这些增长被应收账款增加人民币2.792亿元(4310万美元)部分抵销，这主要是由于我们在2015年新发展的消费融资业务，由于销售额的增加，库存增加了12.7亿元人民币 (1.964亿美元)，其他应收账款和预付款人民币10.9亿元(1.689亿美元)，主要是由于我们的销售量和业务规模的增加而向供应商预付款。

2014年经营活动现金净额为人民币32.6亿元，主要为经若干非现金支出调整后的净收益人民币7.526亿元，主要包括以股份为基础的薪酬开支人民币2.255亿元、存货减记人民币2.181亿元、财产及设备折旧人民币1.10亿元、无形资产摊销人民币2.502亿元，以及营运资产及负债的变动。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(1)应付帐款人民币28.6亿元、应计开支及其他流动负债人民币10.7亿元，主要由于应计运输及手续费、应计广告费用及应计工资及社会福利拨备增加，以及(2)主要由于销售量增加而增加来自客户的预付款人民币6252百万元。应收账款增加人民币2,300万元、存货大幅增加人民币21.3亿元、其他应收账款及预付款增加人民币52650万元，这些增幅已被部分抵销。

2013年经营活动现金净额为人民币26.3亿元，主要由于经若干非现金开支调整后的净收益人民币3.212亿元，主要包括股份薪酬开支人民币7650万元及经营资产及负债的变动。经营运资产及负债变动调整后，主要反映应付账款人民币16.8亿元、应计开支及其他流动负债人民币8603百万元，主要由于本公司扩大业务而增加存货采购，主要由于本公司销售额显著增长而增加客户预付款人民币4.492亿元，以及由于本公司客户使用本公司网上支付系统而减少应收账款人民币2,420万元。由于销售额和业务规模的扩大，库存大幅增加人民币943.7百万元，以及其他应收账款和预付款增加人民币6910万元，部分抵消了上述增长。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为人民币19.4亿元、人民币42.5亿元及人民币29.4亿元(4.534亿美元)。本公司于每一期间用于投资活动的现金净额可归因于与租赁改善有关的资本开支，以及购买办公室及其他营运设备、机动车辆、资讯科技软件及土地使用权。此外，2015年投资活动中的现金净额变化也归因于投资中使用的5.236亿元人民币(合8080万美元)

在关联公司及其他投资中，2.47亿元人民币(3810万美元)用于可供出售证券投资，20.9亿元人民币(3.233亿美元)用于持有至到期证券的净投资。

2015年，用于融资活动的现金净额为人民币5.391亿元(合83.2百万美元)，主要归因于回购普通股人民币6.502亿元(合1.04亿美元)。

2014年，融资活动提供的现金净额为人民币38.5亿元，主要归因于我们2014年发行股票的净收益人民币38.3亿元。此外，2014年我们还收到了行使股票期权发行A类普通股的收益人民币1,100万元。

2013年融资活动提供的现金净额为人民币5.741亿元，主要归因于本公司2013年发行股票所得净收益人民币5.616亿元。此外，本公司于2013年行使股票期权发行普通股所得收益人民币1,260万元。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币1.339亿元、人民币17.2亿元和人民币41.8亿元(6.445亿美元)。于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，于上述资本开支中，吾等分别零支付人民币1.272亿元及人民币19.9亿元(3.075亿美元)以取得位于中国的土地使用权。2014年前，我们的资本支出主要用于租赁改善，以及购买办公和其他运营设备以及IT软件。我们的资本支出在2014至2015年间大幅增长，主要是由于仓库、土地使用权和其他物流基础设施的建设和扩建。我们预计2016和2017年我们未来的资本支出将减少。此类资本支出中约80%预计将用于进一步扩大我们的履行能力和基础设施扩展，约10%的此类资本支出预计将用于加强我们的网站和IT系统，约10%的此类资本支出预计将用于其他目的。我们计划通过现有的现金余额和融资活动为这些资本支出提供资金。

唯品会是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们每一家全资拥有的中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。截至2015年12月31日，我们计提一般准备金2.344亿元人民币(3620万美元)。

我们使用内部开发的专有技术和商业上可用的许可技术相结合，实施了各种网站和管理系统。我们专注于移动解决方案、仓储和运输管理系统以及商户平台、订单和支付处理平台、数据平台等几个服务平台的内部开发。

我们采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，该架构由不同功能的前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在由中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心中的自有服务器上。我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与他们密切合作，为我们的运营定制软件。我们已实施多项措施来保护免受故障和数据丢失的影响。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份和冗余以及负载均衡。

我们的技术和内容费用主要包括IT员工的薪酬和福利、电信费用以及在我们的网站上为我们的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费用和专业摄影费用。我们在2013年、2014年和2015年分别产生了2.481亿元、6.71亿元和10.8亿元 (1.662亿美元)的技术和内容支出。

除本年报所披露的情况外，除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉2015年的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何衍生品合同，与我们的股票挂钩并归类为股东权益，或没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间和某些设备，该协议将在2016年1月至2025年10月的不同日期到期。这些租赁协议规定根据合同约定的递增费率和我们与房东商定的一般通货膨胀率定期增加租金。于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，吾等分别产生租金开支人民币8,400万元、人民币1.633亿元及人民币1.913亿元(2,950万美元)。截至2013年12月31日，我们的购买义务共计人民币8,660万元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2014年12月31日，我们的购买义务为人民币5.3亿元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2015年12月31日，我们的购买义务达人民币8.507亿元(1.313亿美元)，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。

下表列出了截至2015年12月31日我们在所有不可取消租赁和购买义务下的最低租赁付款：

本《Form 20-F》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这份年度报告还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

董事和高管		职位/头衔

埃里克·亚·申	44	董事会主席、首席执行官
洪晓波	43	董事会副主席、首席运营官
吴斌	42	董事
徐成龙	44	董事
弗兰克·林	51	独立董事
刘星	45	独立董事
南雁征	47	独立董事
凯瑟琳·钱	46	独立董事
春柳	48	独立董事
杨东皓	44	首席财务官
Daniel高	50	首席技术官
Maggie梅川洪	48	高级副总裁
益智汤	42	高级副总裁

沈亚新先生是我们的联合创始人，自2010年8月我们成立以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他在消费电子产品在国内外市场的分销方面拥有20多年的经验。自2001年以来，沈先生一直担任主要从事消费电子和电信产品销售的广州NEM进出口有限公司的董事会主席。沈先生于2010年获得长江商学院工商管理硕士学位，1990年获得上海铁道学院电信专业副学士学位。

洪晓波先生是我们的联合创始人，自2011年1月以来一直担任我们的董事会副主席。洪先生自2012年8月以来一直担任我们的首席运营官。洪先生在海外市场分销消费电子产品方面拥有超过14年的经验。洪先生自1998年以来一直担任法国兴业银行欧洲太平洋分销公司的董事会主席，该公司是一家从事消费电子产品分销的法国公司。洪先生于2010年毕业于长江商学院。

吴斌先生是我们公司的天使投资人，从2011年1月开始担任我们的董事。Mr.Wu是中国旗下几家民营企业的董事。Mr.Wu 2006年获得长江商学院EMBA学位，1998年和1996年分别获得兰州大学物理学硕士和学士学位。

徐成龙先生是我们公司的天使投资人，从2011年1月开始担任我们的董事。徐先生是中国旗下几家民营企业的董事。徐先生2009年毕业于长江商学院。

林志坚先生自2011年1月以来一直作为我们的董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生是新浪公司(纳斯达克代码：SINA)的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身新浪网，后来又指导新浪在纳斯达克上市。在创立SinaNet之前，林先生是安永管理咨询集团的顾问。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前担任多家DCM投资组合公司的董事会成员。林先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu是红杉资本合伙人中国。在2007年加入红杉资本中国之前，Mr.Liu分别在美林、施乐和GlobalSight拥有超过九年的投资银行、技术和产品开发以及咨询工作经验。Mr.Liu目前任职于众多红杉资本中国投资组合公司的董事会。Mr.Liu获得锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，复旦大学管理信息系统学士学位。

郑南燕先生自2012年3月以来一直作为我们的董事。郑先生目前是Plateno Group Ltd.的首席执行官。他于2013年创立了Plateno Group Ltd.，该公司在私有化后全资拥有7天集团控股有限公司，并推出了一系列新的中高端酒店品牌。郑志刚是7天集团控股有限公司的联合创始人，自2004年10月以来一直担任首席执行长。2000年至2004年10月，郑先生任职于纳斯达克上市公司、中国领先的旅游服务商携程网国际有限公司，先后任总裁副总裁、南方中国总经理，后任总裁市场部副总裁，分管全国市场。2001年，郑先生还在广东省经济贸易委员会计算机中心工作。郑先生在中国的中山大学获得学士学位。

钱慧琳女士自2012年3月以来一直作为我们的董事。钱女士目前是前程无忧的首席运营官兼代理首席财务官，纳斯达克是在纳斯达克上市的中国综合人力资源服务提供商，也是中国缓存国际控股有限公司的独立董事，中国缓存国际是在纳斯达克上市的中国内容和应用交付网络服务提供商。钱女士于1999年加入前程无忧，并于2004年至2009年3月担任该公司首席财务官。在加入前程无忧之前，钱女士曾在金融服务和管理咨询行业工作，包括在香港的贝恩公司工作三年，在台湾的凯投宏观工作两年。在贝恩公司任职期间，钱女士曾为多家公司担任战略和营销问题的顾问，包括进入中国市场以及实现成本和运营效率。在首都证券公司任职期间，钱女士完成了一项

股权和与股权挂钩的交易数量，使台湾公司能够从国际资本市场筹集大量资金。钱女士在麻省理工学院获得经济学学士学位，在加州大学伯克利分校的Walter·哈斯商学院获得工商管理硕士学位。

刘春先生自2013年3月以来一直作为我们的董事。刘春先生现任中南中工首席文化官。在加入钟南钟工之前，他是爱奇艺的高级副总裁。在加入爱奇艺之前，他是搜狐公司董事副总裁兼董事管理总监兼搜狐视频首席运营官。在加入搜狐之前，Mr.Liu曾于2000年至2011年在凤凰卫视工作。他在凤凰卫视的最后一个职位是董事高管和凤凰卫视北京节目中心负责人。在职业生涯的早期，Mr.Liu曾在中央电视台青年部和新闻评论部工作，这是中国的国家电视台。作为著名节目《新闻调查》的执行制片人，他制作了数十部获奖纪录片。刘春先生拥有中国长江商学院EMBA学位和中国传媒大学硕士学位。

杨东皓先生自2011年8月以来一直担任我们的首席财务官。杨先生曾在多家上市公司和私营公司担任高级管理和管理职务，包括于2010年5月至2011年8月担任圣元国际公司(纳斯达克：SYUT)首席财务官，于2007年3月至2010年4月担任泰森食品公司(纽约证券交易所代码：TSN)大中国首席财务官，于2003年10月至2007年3月担任瓦尔蒙特工业公司(纽约证券交易所代码：VMI)亚太区财务总监，1999年1月至2001年4月，中国在巴西五矿控股有限公司任职。杨先生2003年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，1993年在南开大学获得国际经济学学士学位。

Daniel·高先生自2012年6月以来一直担任我们的首席技术官。他在美国领先的电子商务和互联网公司和中国拥有超过18年的经验。在加入我们公司之前，Mr.Kao于2010年10月至2012年3月在纳斯达克公司(Ebay Inc.)担任现场运营和质量工程方面的董事负责人。在eBay任职期间，Mr.Kao专注于客户服务提升以及在线品牌和组织增长战略。在此之前，他在2007年10月至2008年7月期间担任AccelOps的企业架构师，AccelOps是一家面向企业和运营商的集成数据中心和云服务监控软件解决方案提供商。2007年3月至2007年10月，Mr.Kao在中国共同创立并担任领先的互联网综合广告平台广告中国有限公司首席技术官。1995年，Mr.Kao在爱荷华州立大学获得计算机科学学士学位。

Maggie梅传鸿女士自2012年11月起担任我们的高级副总裁。在此之前，洪女士在2009年10月至2012年11月期间担任总裁的外派副总裁。她在商品零售方面有20多年的经验。在加入我们之前，洪女士于2003年至2009年在Grand Pacific Mall担任副总裁总裁。洪女士于2002-2003年间担任南京远洋百货总经理，1998-2002年间担任台北太平洋崇光百货公司部门经理，1997-1998年间担任重庆太平洋百货公司经理。洪女士于1991年在岭东大学获得学士学位。

唐以智先生自2012年11月起担任我们的高级副总裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期间担任我们的副总裁。Mr.Tang在物流行业有10多年的经验。在加入我们之前，Mr.Tang在2009年至2010年担任百世物流科技有限公司董事运营人员。2008年至2009年，Mr.Tang担任乐购物流部部长，负责中国北部地区的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang担任董事公司物流部高级Dangdang.comMr.Tang 2003年在中山大学获得硕士学位，1997年在南京航空航天大学获得学士学位。

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止聘用。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们必须按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管提供包括遣散费在内的补偿。在下一次年度薪酬审查之前，如果高管的职责和职责发生重大变化，且与其头衔和职位有任何重大不一致或不利方面，或者高管的年薪大幅下降，或者如果董事会以其他方式批准，高管可随时终止聘用，并提前一个月发出书面通知。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非履行与雇佣有关的职责，我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些信息负有保密义务。高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得专利，

此外，每位执行干事还同意在其任职期间和最后一次任职之日起一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(A)不会(A)接触我们的客户、客户、联系人或经介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(B)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份与我们的任何竞争对手接触；或(C)直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后或离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

在截至2015年12月31日的财年，我们向高管支付了总计人民币2,060万元(320万美元)，向非执行董事支付了总计人民币583,000元(合90,000美元)。

2011年3月，我们通过了我们的2011年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的人员提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2011年计划，可授予的最大股票数量为7350,000股普通股。截至本年报日期，收购6,916,769股A类普通股的期权已获授予，并已根据二零一一年计划发行。

计划管理。计划管理人是我们的董事会或我们董事会指定的委员会。

奖项。我们可根据2011年计划授予购股权、限售股份及限售股份单位，以及其他权利或利益，例如股份增值权及股息等价权。

股票期权奖励协议及通知。根据2011年计划授予的奖励由奖励协议证明，在股票期权的情况下，还包括股票期权奖励通知，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。

资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问或我们相关实体的员工授予激励性股票期权以外的奖励。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每笔奖励的期限由计划管理人确定，并在奖励协议中注明，但激励股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。如果授予受赠人的奖励股票期权在授予时拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10%以上的股份，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。

归属时间表。归属时间表由计划管理人确定，并在股票期权授予通知书和奖励协议中列出。除董事会一致批准外，2011年计划授予的归属时间表不得超过以下规定：受奖励的普通股总数的四分之一应在归属开始日期的一周年时归属，受奖励的普通股总数的四十八应在此后每个月末归属；但在合格首次公开募股之前或紧接控制权变更之前，不得行使或释放奖励。我们于二零一二年三月进行的首次公开招股是符合二零一一年计划的合格首次公开招股。

转让限制。激励性股票期权不得以遗嘱或继承法以外的任何方式转让，或分配和只能由受赠人在其存续期间行使。其他奖励可按遗嘱和继承法及分配法转让，在受赠人有生之年，可按计划管理人授权的范围和方式转让。

终止雇用或服务。如果获奖者终止受雇于我们或停止为我们提供服务，可在受雇或服务终止后按照授奖协议中规定的范围行使奖励。

计划的终止和修订。除非提前终止，否则2011年计划将在2021年自动终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止计划，但须获得股东对某些修订的批准。但是，任何中止或终止均不得对以前授予的奖励项下的任何权利造成不利影响。

2012年3月，我们通过了2012年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予管理人根据该计划认为适当的期权来购买我们的普通股、限制性股票和限制性股份单位。根据我们2012年计划可发行的最大股份总数为9,000,000股，每个历年可发行的最大股份总数为1,500,000股，直至本计划终止为止。于本年报日期，收购450,569股A类普通股及3,743,769股限制性股份的选择权已获授予，并已根据二零一二年计划发行。

计划管理。该计划将由一个由一名或多名董事组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力授予除任何委员会成员以外的参与者。委员会将决定每笔奖金的条款和条款。

奖励和奖励协议。我们可以根据计划向我们的董事、员工或顾问授予期权、限制性股票或限制性股份单位。根据该计划授予的奖励将由奖励协议证明，其中规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行权价格由计划管理人确定，并在授标协议中规定。在适用法律不禁止的范围内，它可能是与我们普通股的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在符合计划中规定的某些限制的情况下，计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格，计划管理人的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下，下调期权行权价格应生效。

资格。我们可以将奖励授予我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体的员工、董事和顾问，包括我们的子公司或我们持有大量所有权或控制权益的任何实体(由我们的计划管理人决定)。除激励性股票期权外，我们的员工、董事和顾问也可以获得奖励。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司。

奖项的期限。每项奖励奖助金的期限由我们的计划管理人决定，但期限不得超过自奖励金之日起10年。

归属时间表。通常，计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。根据该计划授予的受限股票将有三年、两年或一年的归属时间表。我们有权回购限制性股票，直到它们被授予为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励。计划管理人可以通过奖励中的明文规定或通过对奖励的修改，允许将奖励转让给与参与者相关的某些人员或由其行使奖励，而不是奖励股票期权。

公司交易。除非在个人奖励协议或参与者与我们之间签订的任何其他书面协议中另有规定，否则我们的计划管理员可以在控制权变更或其他类似的公司交易的情况下规定以下一项或多项：(I)在未来的特定时间终止计划下的每个未完成奖励，每个参与者有权在计划管理员确定的一段时间内行使奖励的既得部分；(Ii)终止任何奖励，以换取相当于行使奖励可获得的金额的现金；(Iii)以计划管理人选择的其他权利或财产取代奖励；(Iv)由我们的继承人、母公司或子公司承担奖励，或由我们的继承人、母公司或子公司取代经适当调整的奖励；或(V)根据公司交易日期我们的普通股价值加上奖励的合理利息，以现金支付奖励。

本计划的修订和终止。经本公司董事会批准，计划管理人可随时修改、修改或终止计划。但是，在适用法律要求的范围内，未经我们股东的批准，不得进行任何修改。如果修正案增加了我们计划下的可用股票数量，允许计划管理人将我们计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后，或者导致福利大幅增加或资格要求发生变化，也需要我们股东的批准，除非我们决定遵循本国的做法。

2014年7月，我们通过了2014年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予购买我们的普通股、限制性股票、股票增值权的期权，以及管理人根据该计划认为适当的其他类型的奖励。根据我们2014年计划可发行的最大股份总数为 (I)5,366,998股A类普通股，以及(Ii)在2014计划生效日期后每年1月1日自动增加该数量的股份，相当于前一年12月31日我们当时已发行和已发行股本总额的1.5%，或董事会决定的较少数量。截至本年度报告日期，已授予984,082股限制性股票，并根据2014年计划发行。

计划管理。该计划将由薪酬委员会或由两名或两名以上董事组成的委员会管理，薪酬委员会应将授予或修改奖励的权力授权给独立董事和高管以外的参与者。委员会将决定每笔奖金的条款和条款以及条件。

奖励和奖励协议。我们可以根据该计划向我们的董事、员工或顾问授予期权、限制性股票、股票增值权或其他类型的奖励。根据该计划授予的奖励将由奖励协议证明，其中规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些可能包括奖励的期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中规定。在适用法律不禁止的范围内，它可能是与我们A类普通股的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在符合计划中规定的某些限制的情况下，可在

计划管理人的绝对自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行权价格的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

奖项的期限。每项奖励奖励的期限应由我们的计划管理员决定，但选项的期限不得超过自奖励之日起计的10年。

归属时间表。通常，计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。我们有权利回购受限股份，直到它们被授予为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外，除遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励。计划管理人可以通过奖励中的明文规定或通过对奖励的修改，允许将奖励转让给与参与者相关的某些人员或由其行使奖励，而不是奖励股票期权。参与者必须在(I)授予该激励性股票期权之日起两年内或(Ii)该等股票转让给该参与者后一年内，及时通知我们因行使该激励性股票期权而获得的股份的处置。

公司交易。除个别奖励协议或参与者与我们之间签订的任何其他书面协议另有规定外，我们的计划管理人可在控制权变更或其他类似的公司交易发生时规定以下一项或多项：(I)在未来的特定时间终止该计划下的每项悬而未决的奖励，每个参与者有权在计划管理人确定的一段时间内行使此类奖励； (2)以等同于行使此种奖励所能获得的数额的现金购买任何奖励，或在此种奖励目前可行使、应支付或完全归属的情况下实现参与者的权利；(Iii)以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代此类奖励，并对股份的数量、种类和价格作出适当调整，或(Iv)规定以现金支付奖励，根据控制权变更之日的股份价值加上奖励的合理利息，直至奖励按照其原始条款归属或支付之日为止(如有必要)。

本计划的修订和终止。经本公司董事会批准，计划管理人可随时、随时终止、修改或修改2014年计划；但是，只要符合任何适用法律、法规或证券交易所规则的需要和需要，除非我们决定遵循本国惯例，否则任何计划修订都需要股东批准，包括对计划的任何修订，包括对计划的任何修订，包括(I)增加2014年计划下的可用股票数量， (Ii)允许计划管理人将期权的行使期限延长至授予之日起十年之后，或(Iii)导致资格要求更改。

下表汇总了截至本年度报告日期，我们根据2011年计划和2012年计划向我们的董事和高管人员授予的未完成期权。截至本年度报告日期，我们的董事和高管尚未根据2014年计划获得任何选择权。

姓名：			批地日期	有效期届满日期

杨东皓	*	0.50	2011年8月30日	2021年8月29日
	*	0.50	2013年1月1日	2022年12月31日
Maggie梅川洪	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
益智汤	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
南雁征	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
钱学森	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
春柳	*	2.50	2013年3月22日	2023年3月22日

下表汇总了截至本年度报告，我们根据二零一二年计划授予董事及高管的已发行限制性股份。截至本年度报告日期，我们并未根据2014年度计划向董事及行政人员授予限制性股份。

截至本年报日期，其他个人作为一个集团持有购买我公司1,540,327股A类普通股的期权，行使价为每股A类普通股0.50美元、2.50美元和2.52美元，以及我公司379,386股限制性股票。

我们的董事会由九名董事组成。董事不需要通过资格持有我公司的任何股份。董事可就其有重大利害关系的任何合同或交易投票，但前提是在考虑之前披露了该利益的性质。在符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的情况下，

董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并发行债券或其他证券，无论是直接或作为担保，以购买本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

我们在董事会下有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由钱慧琳女士、郑南燕先生和刘春先生组成。钱慧琳女士、郑南燕先生和刘春先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和修订后的《1934年证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。钱女士是我们审计委员会的主席。我们已确定钱慧琳女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下监督职责：(A)我们财务报表的完整性，(B)我们遵守法律和法规要求，(C)独立审计师的资格和独立性，以及(D)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会将负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由郑南燕先生、钱颖颖女士和林志刚先生组成。郑南燕先生、林志颖先生和钱颖颖女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。郑南燕先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由郑南燕先生、钱慧琳女士和Mr.Xing Liu组成。郑南燕先生、钱慧琳女士及Mr.Xing Liu符合纽约证券交易所公司管治规则第303a节的“独立性”要求。郑南燕先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行照顾我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事对我们的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我们的管理人员由董事会和股东选举产生，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到股东在股东大会上通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的任期为止。如果董事人(A)破产或与债权人达成任何安排或和解；或(B)死亡或被本公司发现或精神不健全，则董事将自动被免职。

截至2015年12月31日，我们有29,720名全职员工，而截至2013年12月31日和2014年12月31日，我们的全职员工分别为8,544人和16,919人。我们还聘请了独立员工

承包商和兼职人员。下表列出了截至2015年12月31日按业务领域分类的全职员工人数：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了一种鼓励团队合作、效率、自我发展和致力于为客户提供优质服务的企业文化。我们定期为员工提供针对每个工作职能的培训，以提高员工的绩效和服务质量。

按照《中国》的规定，参加市、省政府组织的养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。此外，我们还为员工提供免费午餐和定期向员工家属支付感谢费等附带福利。到目前为止，我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。

下表列出了截至2016年3月31日我们普通股的实益所有权的相关信息：

下表股东表中的计算基于截至2016年3月31日已发行和已发行的117,074,312股A类普通股，假设所有16,510,358股已发行和已发行的B类普通股均已转换为相同数量的A类普通股。



董事及行政人员*：
埃里克·亚·申⁽³⁾	16,510,358	14.1
洪晓波⁽⁴⁾	8,952,810	7.6
徐成龙⁽⁵⁾	3,952,155	3.4
吴斌⁽⁶⁾	1,868,187	1.6
弗兰克·林⁽⁷⁾	1,357,524	1.2
刘星⁽⁸⁾	**	**
南雁征⁽⁹⁾	**	**
凯瑟琳·钱⁽¹⁰⁾	**	**
春柳⁽¹¹⁾	**	**
杨东皓⁽¹²⁾	**	**
Daniel高⁽¹²⁾	**	**
Maggie梅川洪⁽¹²⁾	**	**
益智汤⁽¹²⁾	**	**
所有董事和高级管理人员作为一个整体	34,585,963	29.5
主要股东：
雅动控股有限公司⁽¹³⁾	16,510,358	14.1
老虎实体⁽¹⁴⁾	9,900,000	8.5
高活达集团有限公司⁽¹⁵⁾	8,952,810	7.6

*: 除林法兰克先生、Mr.Xing Liu先生、郑南燕先生、钱慧琳女士和刘春先生外，我们董事和高管的办公地址为：广州市荔湾区花海街20号邮编：510370，人民Republic of China。
**: 不到我们总流通股的1%。
(1): 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。
(2): 对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是：在2016年3月31日之后的60天内，将该个人或集团实益拥有的股份数量除以流通股数量和该个人或集团在行使股票期权或归属限制性股票后有权获得的股份数量之和。
(3): 通过英属维尔京群岛公司雅致运动控股有限公司实益拥有。雅致运动控股有限公司最终由SYZXC信托基金全资拥有。根据SYZXC信托的条款，埃里克·亚·申先生及其妻子张晓春女士有权就保留或处置该等股份及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利共同指示受托人。截至2016年3月31日，埃里克·雅申先生实益持有16,510,358股B类普通股，占我公司总投票权的62.1%。
(4): 通过英属维尔京群岛公司High Vivity Holdings Limited实益拥有，该公司最终由Nasa Stand Trust全资拥有。根据NASA Stand Trust的条款，洪先生有权指示受托人保留或处置这些股份，并行使这些股份附带的任何投票权和其他权利。

(5): 通过徐先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Advanced Sea International Limited实益拥有。
(6): 通过英属维尔京群岛公司Rapid Prince Development Limited实益拥有。太子发展有限公司最终由HGS信托(前身为“吴氏家族信托”)全资拥有。根据HGS信托的条款，Mr.Wu有权指示受托人保留或处置这些股份，并行使与这些股份相关的任何投票权和其他权利。
(7): 代表(A)442,740股A类普通股及863,534股由DCM混合人民币基金直接拥有的A类普通股的总金额，(B)林先生于二零一六年三月三十一日后60天内行使购股权或归属限制性股份后有权购入的股份数目。林先生放弃对DCM混合人民币基金所持股份的实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外。林先生的办公地址是美国加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2420号200室，邮编：94025。
(8): Mr.Liu 是红杉实体的合伙人。Mr.Liu的办公地址是香港金钟道88号太古广场二期2215室。
(9): 郑先生的营业地址是广东省广州市大道南路705号10楼，邮编：510290，邮编：人民Republic of China。
(10): 钱女士的办公地址是上海市张东路1387号3栋，邮编：201203，邮编：Republic of China。
(11): Mr.Liu的营业地址是北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场11楼 100084，人民Republic of China。
(12): 根据我们的股票激励计划，我们的某些董事和高管已获得期权。见“第6.B.项董事、高级管理人员和雇员的薪酬以及董事和高管人员的薪酬”。
(13): 雅致运动控股有限公司是英属维尔京群岛的一家公司。雅致运动控股有限公司最终由SYZXC信托全资拥有。根据SYZXC信托的条款，申亚申先生及其妻子张晓春女士有权就保留或处置该等股份及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利共同指示受托人。雅致运动控股有限公司的注册地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇438号棕榈林之家。
(14): 代表 (A)6,570,465股被视为由Tiger Global Investments，L.P.实益拥有的A类普通股， (B)9,900,000股被视为由Tiger Global Performance，LLC实益拥有的A类普通股，(C)9,900,000股被视为由Tiger Global Management，LLC实益拥有的美国存托凭证形式的A类普通股，(D)9,900,000股被视为由Charles P. Coleman III实益拥有的A类普通股，及(E)9,900,000股被视为由Scott Shleifer实益拥有的美国存托凭证形式的A类普通股。Tiger Global Investments，L.P.、Tiger Global Performance、LLC、Tiger Global Management，LLC、Charles P.Coleman III和Scott Shleifer统称为Tiger实体。老虎实体的受益所有权信息基于老虎实体于2015年11月19日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。有关TIGER实体的信息，请参阅TIGER 实体提交的本附表13G。Tiger Global Investments，L.P.的地址是C/o Citco Fund Services(开曼群岛)有限公司，邮政信箱31106， 89 Nexus way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，开曼群岛。Tiger Global Performance，LLC和Tiger Global Management，LLC的地址是纽约57街西9号35层，NY 10019，邮编：

截至2016年3月31日，假设所有已发行和已发行的16,510,358股B类普通股都转换为相同数量的A类普通股，我们的A类普通股已发行和发行117,074,312股。据我们所知，并根据我们对截至2016年3月31日的股东名册的审查，85,348,061股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有，即德意志银行美洲信托公司，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者数量。本公司A类普通股股东和B类普通股股东的表决权不同，请参照《本公司历史及发展情况第4.A.条》。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

有关授予本公司董事、高级管理人员及员工的选择权，请参阅“第6.B项董事、高级管理人员及雇员及董事及执行人员的薪酬”。

我们的全资子公司唯品会中国已与合并关联实体唯品会信息及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够对唯品会信息行使有效控制，通过支付唯品会中国提供的技术和咨询服务的服务费获得唯品会信息的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律、法规和法律程序允许的范围内购买或指定一名或多名人士购买唯品会信息全部股权的独家选择权。有关这些合同安排的说明，请参阅“关于公司组织结构的项目4.c.信息以及与唯品会的合同安排。”

2014年2月14日，我们从乐峰的母公司Ovation手中收购了乐峰75%的股权。吾等就收购事项支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付及与承担负债有关的融资。

在此次收购之前，乐峰一直是Ovation的全资子公司，Ovation的部分股权也由我们的股东红杉资本中国持有。为了促进此次收购，Ovation 重组了其通过Lefeng.com，中国专门销售化妆品和时尚产品的在线零售网站通过转移某些资产和负债，包括域名

将构成在线平台业务一部分的 (后来转移到唯品会信息)、商标、著作权和员工的姓名、名称和名称转让给乐峰。这项在线平台业务在历史上并不是独立运营的。在我们收购乐峰之后，Ovation将继续经营其他业务，包括自主品牌产品的研发和销售。关于此次收购，我们和乐峰的一家子公司已与Ovation的一家中国关联公司签订了框架供应协议，据此，Ovation的中国关联公司同意向我们独家供应Ovation的自有品牌下开发的化妆品、服装、保健品、食品和其他消费品，通过Vip.com, Lefeng.com和其他第三方网站。如果我们向消费者销售Ovation产品通过Vip.com, Lefeng.com如果2014年和其他第三方网站的价格低于9亿元人民币 (1.487亿美元)，我们将被要求从Ovation购买额外的产品，以达到缺口的程度。我们将有权根据Ovation的自有品牌销售额超过9亿元人民币(1.487亿美元)后的销售额获得销售回扣。双方于2015年1月终止了这些框架供应协议。

吾等亦已与Ovation及乐峰订立股东协议，根据该协议，各股东转让乐峰股份的能力须受若干限制，而吾等已同意在符合若干条件的情况下，推选一名Ovation的提名人进入乐峰董事会，该董事会共由五名董事组成。

随后于二零一四年二月二十一日，我们根据与Ovation及其若干现有股东(包括我们的股东红杉资本中国)的股份购买及认购协议，以总代价约5,580万美元的总代价，在Ovation收购23%股权。此外，由于我们收购了Ovation 23%的股权，截至本年度报告日期，我们直接或间接拥有乐峰80.51%的股权。有关我们为收购乐峰和Ovation股权而达成的贷款安排的讨论，请参阅 “项目5.经营和财务回顾及展望F.表格披露和合同义务”。

自我们于2008年8月成立至2015年12月31日，我们的股东孙亚申、洪晓波、吴斌、徐学友和邢鹏为我们的日常业务运营提供了一定的贷款。所有这些来自我们普通股东的贷款都是无担保和免息的。截至2015年12月31日，应付股东的未偿还贷款余额为零。

于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度，吾等亦向若干普通股东吴斌、徐成龙及邢鹏控制的公司购买产品及货品，金额分别为人民币2,240万元、人民币8,000万元及人民币3,580万元(560万美元)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司普通股股东对控股公司的应付金额分别为540万元、2670万元和2720万元(420万美元)，均为无担保、免息。

见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬以及董事和高管人员的薪酬”。

有时，我们已经并可能成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同、劳动和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前并未参与任何法律或行政程序，我们亦未察觉有任何威胁，而我们的管理层认为该等法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩及现金流产生重大不利影响。

在美国纽约南区地区法院提起的两起假定证券集体诉讼中，我们和我们的某些高管和董事被列为被告：海勒诉唯品会等人案。，民事诉讼编号1：15-cv-03870-lts(S.D.N.Y.)(2015年5月19日提交)和施瓦茨诉唯品会等人案。，民事诉讼编号1：15-cv-05097-lts(S.D.N.Y.)(2015年6月30日提交)。这两起假定的集体诉讼中的投诉都声称，我们的某些财务报表和其他公开披露包含错误陈述或遗漏，并根据美国证券法主张索赔。2015年9月15日，法院合并了这两起诉讼，并指定了首席原告，批准了首席原告为合并诉讼选择首席律师。2015年11月24日，首席原告提交了一份由法院输入的无偏见自愿驳回通知，自愿在没有损害的情况下驳回合并诉讼中的所有索赔。

我们过去没有支付，目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布派息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话)，其程度与我们普通股的持有者相同。现金股息将以美元支付给我们的美国存托凭证的托管机构，后者将根据存款协议的条款将现金红利分配给美国存托凭证的持有者。其他分派(如有)将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国和香港子公司的股息来满足我们的现金需求。为了向我们支付股息，我们在中国和香港的子公司需要遵守适用的规定。见“项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险”中国？我们主要依靠

唯品会中国为满足我们的现金和融资需求而向中国支付的股息和其他股权分配，以及唯品会中国向我们付款的能力受到的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

除本年报其他地方所披露的外，自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证，每股相当于0.2股A类普通股，自2012年3月23日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“VIPS”。

截至2016年4月21日(自2012年3月23日起)，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格为每美国存托股份0.41美元至30.72美元，经追溯调整以反映自2014年11月3日起生效的当前美国存托股份与普通股之比，即五个美国存托凭证与一股A类普通股之比。

下表提供了以下所示期间纽约证券交易所的最高和最低交易价格，所有价格均已进行追溯调整，以反映当前美国存托股份对普通股的比率，即五股美国存托凭证对一股A类普通股的比率于2014年11月3日生效。

	每美国存托股份交易价

	高(美元)		低(美元)
月高月低
2016年4月(至2016年4月21日)		15.03		12.62
2016年3月		13.41		10.66
2016年2月		13.51		10.37
2016年1月		15.34		10.97
2015年12月		17.53		14.64
2015年11月		22.31		12.02
2015年10月		20.84		16.01
季度高点和低点
2016年第一季度		15.34		10.37
2015年第四季度		22.31		12.02
2015年第三季度		23.56		14.68
2015年第二季度		30.72		21.30
2015年第一季度		29.79		19.18
2014年第四季度		24.80		16.95
2014年第三季度		22.95		17.76
2014年第二季度		19.10		12.30
2014年第一季度		18.20		8.02
年度最高和最低
2016年(至2016年4月21日)		15.34		10.37
2015		30.72		12.02
2014		24.80		8.02
2013		9.12		1.57
2012年(从2012年3月23日起)		1.93		0.41

我们的美国存托凭证，每股相当于0.2股A类普通股，自2012年3月23日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“VIPS”。

我们的第二次修订和重述的组织章程和章程于2014年9月15日生效。以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。

将军。我们所有已发行的A类和B类普通股均已缴足股款，且无需评估。代表 A类和B类普通股的证书以登记形式发行。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份。我们A类普通股的每位持有人就提交股东表决的事项持有的每股A类普通股有权投一票，而我们B类普通股的每位持有人就提交股东表决的事项持有的每股B类普通股有权投10票。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但必须遵守《公司法》。

投票权。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由持有缴足投票权股本至少10%的一名或多名股东亲自或委派代表出席。

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于三分之一的有表决权股本。股东大会每年召开一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司总计至少三分之一有表决权股本的股东的要求召开。

召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要提前至少7天通知股东。

股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票通过，而特别决议则需要不少于三分之二的投票。如更名等重要事项，需要特别决议。我们的股东可以通过普通决议实施某些变化，包括增加我们的法定股本金额，合并我们的全部或任何股本并将其分割为比我们现有股份更大的股份，以及取消任何股份。

股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则的限制下(如适用)，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(A)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(B)转让文书只涉及一类股份； (C)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让股份的联名持有人人数不超过；(E)出售的股份没有以吾等为受益人的任何留置权；或(F)已就该等股份向吾等支付纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较少款项。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记，但于任何一年不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时，可供普通股持有人分配的资产应根据公司法和公司的组织章程大纲或章程细则在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。在公司法条文的规限下，吾等可按可予赎回的条款、按我们的选择权或按持有人的选择权、按特别决议案决定的条款及方式发行股份。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得

该类别的股份，将因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等先前已有股份同等的股份而被视为变动。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

除在正常业务过程中和本项目下描述的以外，在“第4项.公司信息”第7.b.项“大股东和关联方交易与乐峰和Ovation的关联方交易”中或本报告的其他部分中，我们与德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2014年3月17日的契约，我们与德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2014年3月17日的第一份补充契约，我们与德意志银行信托美洲公司之间日期为2014年11月11日的第二份补充契约，定期贷款协议，于二零一四年二月十四日，永隆银行有限公司与贵宾国际控股有限公司之间订立信贷协议，而贵宾国际控股有限公司与招商银行股份有限公司纽约分行于二零一四年二月二十一日订立信贷协议，吾等并无订立任何重大合同。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给或我们的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管从一家居民企业支付给另一家居民企业的股息可能被视为 “免税收入”。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产拥有实质性和全局性管理和控制的机构。中国国家统计局2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的某些外国企业，如果满足以下要求，将被归类为中国“常驻企业”：(A)负责其日常业务职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)至少一半有投票权的董事或高级管理人员在中国。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业还是由中国个人控制。

我们相信我们不是中国居民企业，因此我们不受中国企业所得税申报义务的约束，我们向我们的美国存托凭证或普通股持有人支付的股息将不需要缴纳中国预扣税。然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非中国企业股东的股息中扣缴10%的预扣税，并从我们支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中扣缴20%的预扣税。此外，非中国股东可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够享有其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见 “项目3.d.关键信息和风险因素与中国经商相关的风险不清楚我们是否会被视为中国企业所得税法下的中国‘居民企业’ ，根据我们中国‘居民企业’地位的确定，我们的全球收入可能被征收25%的中国企业所得税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据国家税务总局2009年12月10日发布的国家税务总局第698号通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，或“间接转让”，且该境外控股公司位于(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应将这种间接转让向主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关得出结论认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。

中国从1984年开始对24个特定税目征收增值税，直到1994年税制结构性改革实施。1993年12月，中华人民共和国国务院公布了《人民Republic of China增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，目前在中国有效。根据该暂行规定，在中国境内销售商品、提供加工、修理、组装服务或者进口货物的企业或者个人，应当按照其生产和(或)服务所产生的附加值缴纳增值税。根据应税商品和服务的类别，采取从零到 17%的不同统一税率。我们还在我们的网站上为某些品牌进行产品促销活动Vip.com网站。2012年1月1日前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，在中国境内提供服务的任何单位或个人，一般按提供该等服务所产生的收入的5%税率征收营业税。2011年11月，中国财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述增值税试点计划的细节，将某些行业的营业税改为增值税，其中包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务和文化创意服务。增值税试点最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省，包括北京、天津、浙江省(包括宁波)、安徽省、广东省(包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和国家税务局联合发布了37号通知，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点范围。2013年12月12日，SAT发布了第106号通知，取代了第37号通知，并扩大了增值税试点计划，自2014年1月1日起，除第37号通知涵盖的行业外，增值税试点计划还包括全国铁路运输业和邮政业。2014年4月29日，财政部、国家税务总局印发《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部

国家税务总局印发了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业试行以增值税代征营业税。

要计算增值税应纳税额，主体纳税人需要分别计算适用期间的销项税额和进项税额。应纳增值税为销项税额与进项税额之差。应纳税额的计算公式为：

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们的增值税应收账款分别约为人民币5090万元、人民币3.622亿元和人民币4.739亿元 (7320万美元)。应收增值税是由于某些主体的经营时间不同而产生的，因为我们在发货时记录了收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟开具。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们还分别计入了1.459亿元人民币、3.458亿元人民币和2.896亿元人民币(4470万美元)的增值税应缴税款，作为其他应缴税款。我们没有从我们集团公司内部不同实体的应收和应付增值税中扣除。

以下是美国联邦所得税方面的考虑事项摘要，涉及美国持有者对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，定义如下：持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)。本摘要基于现有的美国联邦税法，该税法可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定投资者的个人投资情况而对其非常重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多有表决权的股票，持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境交易的一部分、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的持有者，美国侨民，应缴纳替代最低税的人，根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有者，或持有美元以外的功能货币的持有者，所有这些人都可能受到与以下概述的税法显著不同的税务规则的约束。此外，本美国联邦所得税考虑事项摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项或医疗保险税。建议每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即：(A)美国公民个人

或美国居民，(B)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(C)其收入可计入美国联邦收入总收入中的遗产，而不论其来源为何，或(D)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙企业和持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般认为美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，如(A)该公司总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度其资产平均季度价值的50%或以上(按公平市价厘定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何课税年度内，就美国联邦所得税而言，该非美国公司将被列为私人资产投资公司。为此，可随时转换为现金的现金和资产被归类为被动资产，而公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，则我们很可能在本课税年度或未来任何课税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2015年12月31日的纳税年度是PFIC，并且在可预见的将来也不会成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们将在一定程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价格，而我们无法控制。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司成为或成为本纳税年度或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否或将成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此不能保证我们不是或不会成为PFIC，我们的特别美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望表示任何意见。如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。

下面“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”项下的讨论假设我们不会成为美国联邦所得税的个人私募股权投资公司。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下面的《被动型外国投资公司规则》中进行一般讨论。

在以下讨论的PFIC规则的约束下，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)或从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何A类普通股，通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的 “红利”。在符合某些持有期要求和其他要求的情况下，非公司股息收入接受者一般将按较低的资本利得税税率征收“合格外国公司”的股息收入税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解针对其特定情况是否可以获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规定而言是令人满意的，并且包括信息交换规定，或(B)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票 (或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们希望只要我们的美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，我们的美国存托凭证就可以随时在纽约证券交易所交易。因此，我们相信我们为美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，因此目前尚不清楚我们为不受美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。

如果我们被视为中国“居民企业”并根据中华人民共和国企业所得税法应纳税，我们应有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“美国-中华人民共和国条约”)的好处，美国财政部长已确定该条约为

就上文第(A)款而言令人满意的，其中包括信息交换规定。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论这类股票是否由美国存托凭证代表，通常都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，无论此类股票是否可以随时在美国的成熟证券市场上交易。从美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于我们就美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。

就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免。

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。若根据中国企业所得税法，吾等被视为“居民企业”，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有《美中条约》利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。建议每个美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(A)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，而该等分派超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则为美国持有人持有的美国存托凭证或A类普通股股)，及(B)出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据 PFIC规则：

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将遵守上述关于较低级别的PFIC的某些分配和处置较低级别的PFIC的股份的规则，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，如果我们是PFIC，只要ADS 定期在纽约证券交易所交易，“可上市股票”的美国持有者可以就我们的ADS做出按市值计价的选择。此外，我们预计，没有美国存托凭证代表的A类普通股持有人将没有资格进行按市值计价的选举。我们预计我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者通常将(A)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有)，以及(B)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收益的净额。

如果美国持有人做出了按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可以继续受PFIC规则的约束。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以，这些信息将导致与上述针对PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，美国持有人必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，通常还将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问有关美国联邦所得税的问题如果我们是或成为PFIC，购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的后果，包括进行按市值计价的选择的可能性。

美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售我们的美国存托凭证或A类普通股的股息和收益或其他处置的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

某些持有“特定外国金融资产”的美国持有者，包括非美国公司的股票，而该股票不在美国“金融机构”在该纳税年度的总价值超过50,000美元的账户中，则可能需要在该年度的纳税申报单上附上某些特定信息。未能及时提供所需信息的个人可能会受到处罚。作为个人的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们在本立法下的申报义务。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，包括根据证券法关于以美国存托凭证为代表的相关普通股的相关证物和证券。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(文件第333-180029号)，以注册美国存托凭证。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov通过互联网获得，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会索取这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供委托书和披露委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并在我方书面要求下，将托管人收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

有关我们子公司的列表，请参阅“项目4.c.公司组织结构信息”。

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计入活期存款和持有至到期证券的利息以及与发行2019年到期的6.325亿美元可转换优先票据或2014年发行的优先票据相关的利率持有。我们于2014年3月发行的可转换票据的利息年利率为1.50%，从2014年9月15日开始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。生息工具具有一定的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。根据我们截至2015年12月31日的现金余额，利率下降一个基点只会导致我们的利息收入按年计算微幅下降。我们未来的利息收入可能会随着利率的变化而波动。然而，与利率波动相关的风险主要限于我们的有息现金存款，因此，我们面临的利率风险是有限的。

我们所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要与我们股票证券公开发行的美元收益有关，我们预计随着时间的推移，这些收益中的大部分或基本上都将转换为人民币。由于过去外币风险对我们业务的影响不大，我们没有使用任何远期合约、货币借款或衍生品工具来对冲我们面临的外币兑换风险。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

对于我们需要将首次公开募股、2013年发售和2014年发售获得的美元兑换成人民币为我们的业务、收购或在中国境内的其他用途提供资金的程度，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。在我们寻求将人民币兑换成美元的程度上，人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。另一方面，人民币对美元的贬值可能会使我们的财务业绩的美元价值、您对该公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)缩水，所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。

在报告期内，人民币兑美元汇率大幅波动，截至2013年12月31日，人民币兑美元汇率为6.0537元至1.00元人民币，截至2014年12月31日人民币兑美元汇率为6.2046元人民币至1.00美元，截至2015年12月31日人民币兑美元汇率为6.4778元至1.00美元。由于我们所有的收入和大部分费用都是以人民币计价的，人民币对美元汇率的变化在历史上并没有对我们的运营业绩产生实质性影响。自2015年1月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。2015年以前的损益表中对我们收入和支出的换算影响将不再适用于我们。

我们目前没有任何重大的直接外汇风险，因此，我们没有对冲以外币计价的风险敞口，我们也没有任何其他衍生金融工具未偿还。根据截至2015年12月31日我们手头的现金和现金等价物的数量，人民币与美元之间的汇率每变动1.0%，我们的现金和现金等价物将增加或减少510万美元。

德意志银行美洲信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或通过向代表投资者的参与者的账簿系统账户收费来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。以下是我们的美国存托凭证持有人可能被要求为托管机构可能提供的各种服务支付的费用摘要：

服务		费用

•	发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行	每张美国存托股份最高可获0.05美元
•	取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况	每个美国存托股份取消最高0.05美元
•	分配现金股利或其他现金分配	持有的美国存托股份最高可获0.05美元
•	根据股票分红、自由配股或行使权利的方式分配美国存托凭证。	持有的美国存托股份最高可获0.05美元
•	非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利	一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
•	托管服务	在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
•	药品不良反应的转让	每张提交转让的证书1.50美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付开户银行产生的某些手续费和开支，以及某些税费和政府收费，例如：

托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。托管机构和我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

2014年9月15日，我们的股东投票通过了一项采用双层股权结构的提案，据此，我们的法定股本被重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权投票，每股B类普通股有权对所有由股东投票决定的事项投10票。

我们从首次公开募股中获得6,190万美元的净收益，从2013年的股票发行中获得9,050万美元的净收益，从2014年的股票发行中获得6.172亿美元的净收益。我们在首次公开募股中因发行和分销美国存托凭证而产生并支付给他人的费用共计960万美元，其中包括500万美元的承销折扣和佣金，以及460万美元的其他费用。本公司于2013年公开发售的美国存托凭证发行及分销所产生及支付予他人的开支总额为550万美元，其中包括410万美元的承销折扣及佣金及140万美元的其他开支。我们在2014年发行的高级可转换票据和美国存托凭证的发行和分销产生的费用和向他人支付的费用总计1,530万美元，其中包括1,420万美元的承销折扣和佣金，以及110万美元的其他费用。

截至2015年12月31日，我们使用了6,190万美元的首次公开募股净收益、9,050万美元的2013年公开募股净收益和6.172亿美元的2014年公开募股净收益。

我们的高级管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层的控制和其他程序。

包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层负责按照修订后的1934年《证券交易法》的规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，且本公司的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产的行为。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》的框架，对截至2015年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了我公司截至2015年12月31日财务报告内部控制的有效性，该报告载于本20-F表格的F-3页。

根据规则13a-15(D)的要求，根据交易所法案，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖的期间发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。根据这一评价，已确定在本年度报告所涉期间没有发生这种变化。

本公司董事会已决定独立董事(根据纽约证券交易所公司管治规则第303A条及交易所法案第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员凯瑟琳·钱女士有资格担任审计委员会财务专家。

我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们的子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外，我们希望那些为我们做生意的人，如顾问、供应商

和合作者也要遵守守则中概述的原则。本守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已于2012年3月在F-1表格(编号333-179581)上提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的证物。

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师德勤提供的某些专业服务的费用总额。除以下所示外，本公司于上述期间并无向本公司核数师支付任何其他费用。

所有由我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

2015年11月17日，我们的董事会批准了一项股份回购计划或2015年回购计划，根据该计划，我们被授权在截至2017年11月16日的24个月内购买我们自己的美国存托凭证，总价值最高可达3亿美元。我们预计将从我们现有的现金余额(包括运营产生的现金)中为2015年回购计划提供资金。根据2015年的回购计划，我们被授权实施

根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1和/或规则10b-18的适用要求，建议在公开市场以现行市场价格、场外协商交易和/或其他法律允许的方式在公开市场回购股票，回购金额由我们认为适当。截至2015年12月31日，我们根据2015年回购计划从公开市场回购了约810万份我们自己的美国存托凭证，总代价约为1.304亿美元。

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定，在纽约证券交易所上市的公司在股权薪酬安排确立或重大修订时，必须获得股东批准。纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循本国的做法。根据2014年7月1日我们董事会的批准，我们通过了我们的2014年计划。我们的开曼群岛律师已于2014年7月5日向纽约证券交易所提交了一封日期为的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准即可采用股权激励计划。纽约证券交易所已确认已收到此类信函，并已确认我们在批准采用2014年计划方面的母国做法。

除上述母国惯例外，除上述母国惯例外，我们并不知悉我们的公司管治惯例与纽约证券交易所上市公司手册所规定的国内公司所遵循的惯例有任何重大差异。

展品号码			文档

	1.1		经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(参考经修订的F-1注册说明书附件3.2(文件编号333-179581)，最初于2012年2月17日向美国证券交易委员会提交)。

	1.2		注册人股东于2014年9月15日通过的第二次修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程细则(通过引用附件99.2并入我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的《境外私人发行人报告》的6-K表格中)。

	2.1		注册人普通股证书格式(参考我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件4.1并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

	2.2		注册人、托管人和注册人的美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议，日期为2012年3月22日(通过参考我们于2012年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-8注册说明书(文件编号333-181559)的附件4.3并入)。

	2.3		登记人、登记人的美国存托凭证的所有持有人之间的存托协议修正案表格(通过引用附件99.(A)(2)合并自德意志银行信托公司美洲公司于2014年10月21日向美国证券交易委员会提交的F-6EF表格登记声明)。

	2.4		经修订及重订的股东协议，注册人及其他各方于二零一一年四月十一日签订(参考F-1登记声明(文件编号333-179581)附件4.4并入)，经修订后于二零一二年二月十七日初步提交证券交易委员会)。

	2.5		注册人与德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2014年3月17日(通过引用我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-35454)的附件2.4合并而成)。

	2.6		第一补充契约，日期为2014年3月17日，由注册人和德意志银行信托公司美洲公司(通过引用我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-35454)附件2.5合并而成)。

		文档

2.7		第二份补充契约，日期为2014年11月11日，由注册人和德意志银行信托公司美洲公司(通过引用我们于2015年4月24日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中的附件2.7(文件编号001-35454)合并而成)。

4.1		2011年股票激励计划(通过引用我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件10.1并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.2		2012年股票激励计划(通过引用我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件10.11并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年10月22日首次提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书中经修订的附件10.1)。

4.4		注册人和注册人高管之间的雇佣协议表格(通过引用我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件10.2并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.5		注册人与招商银行股份有限公司深圳市科源分公司于2011年6月30日签订的贷款合同的英译本(通过参考F-1注册表(文件编号333-179581)中的附件10.3并入，该文件最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.6		注册人与招商银行股份有限公司深圳市科源分公司于2011年5月27日签订的贷款合同的英译本(通过引用我们的F-1注册说明书(文件编号333-179581)中的附件10.4并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.7		修订和重新签署的《广州唯品会计算机服务有限公司(现唯品会(中国)有限公司)于2011年10月8日签订的经营协议》和广州唯品会信息技术有限公司(通过引用我们的F-1注册说明书(文件编号333-179581)中的附件10.5合并，该说明书于2012年2月17日首次提交给美国证券交易委员会。

4.8	*	唯品会(中国)有限公司(前身为广州唯品会计算机服务有限公司)、广州唯品会信息技术有限公司和广州唯品会信息技术有限公司股东之间的第四份修订和重新设定的股权质押协议，日期为2015年12月23日。

4.9	*	第四次修订和重新签署的独家期权协议，日期为2015年12月23日，由唯品会(中国)有限公司(前身为广州唯品会计算机服务有限公司)、广州唯品会信息技术有限公司和广州唯品会信息技术有限公司的股东签订。

4.10	*	第三次修改重新授权委托书和第二次修改重新授权授权委托书，日期均为2015年12月23日，由广州唯品会信息技术有限公司各自股东签发。

		文档

4.11		广州唯品会计算机服务有限公司(现为唯品会(中国)有限公司)独家采购框架协议英译本和唯品会信息(通过引用我们的F-1注册说明书(文件编号333-179581)中的第10.9条合并，该说明书最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.12		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件10.10并入，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)。

4.13		购股协议，日期为2014年2月14日，由乐丰网有限公司、Ovation Entertainment Limited和注册人之间签订(通过参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35454)中的附件4.15而并入)。

4.14		框架供应协议的翻译，日期为2014年2月14日，由拉法索(上海)信息技术有限公司、唯品会(中国)有限公司和东方时尚(上海)多媒体有限公司(通过引用我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35454)中的附件4.16合并而成)。

4.15		永隆银行有限公司与唯品国际控股有限公司于二零一四年二月十四日订立的定期贷款协议(参阅我们于二零一四年四月二十五日提交证券交易委员会的20-F表格年报(档案编号：001-35454)附件4.17)。

4.16		贵宾国际控股有限公司与招商银行股份有限公司纽约分行于2014年2月21日签订的信贷协议(引用我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35454)中的附件4.18)。

4.17		股份购买及认购协议，日期为二零一四年二月二十一日，由注册人、Ovation Entertainment Limited、附件A所示人士及袁Li女士订立(参阅本公司于二零一四年四月二十五日呈交美国证券交易委员会的20-F表格年报(档案编号001-35454)附件4.19)。

8.1	*	注册人的重要合并实体清单。

11.1		注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们的F-1注册声明(文件编号333-179581)中的附件99.1合并，经修订，最初于2012年2月17日提交给证券和交易委员会)。

12.1	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书

12.2	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书

13.1	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书

13.2	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权签署人代表其签署本年度报告。

我们已审核唯品会及其附属公司(“贵集团”)于2014年12月31日及2015年12月31日的合并资产负债表，以及截至2015年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益及现金流量表。我们的审计还将财务报表附表包括在附表I中。这些合并财务报表和财务报表附表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表和财务报表时间表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的综合财务状况，以及截至二零一五年十二月三十一日止三个年度内各年度的综合经营业绩及其现金流量，并符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，当将基本合并财务报表作为一个整体来考虑时，该财务报表表在所有重要方面都公平地呈现了其中所载的信息。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2015年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计，我们于2016年4月22日发布的报告对本集团的财务报告内部控制发表了无保留意见。

我们的审计还包括报告货币从美元到人民币的更改以及将人民币金额转换为美元金额，我们认为，此类更改和转换符合附注2中所述的基础。此类美元金额仅为方便美国读者而列报。

我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013年)》中确立的准则，对唯品会及其子公司(“本集团”)截至2015年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制及对财务报告内部控制有效性的评估，载于随附的管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

在我们看来，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)》中确立的标准，截至2015年12月31日，本集团在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了本集团截至2015年12月31日及截至2015年12月31日止年度的综合财务报表和财务报表附表，以及我们于2016年4月22日的报告

对这些合并财务报表和财务报表附表表达了无保留意见，并包括一段关于报告货币从美元改为人民币和将人民币金额换算成美元金额的解释性段落。

唯品会

合并资产负债表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至12月31日，

	2014		2015		2015
	人民币		人民币		美元注2(Z)
资产
流动资产
现金和现金等价物		4,790,751		3,324,384		513,196
受限现金		400		—		—
持有至到期证券(附注6)		3,768,338		1,807,403		279,015
应收账款净额(附注4)		41,447		351,423		54,250
关联方应付款项(附注26(A))		30,991		31,856		4,918
其他应收账款和预付款(附注5)		767,074		1,869,461		288,596
盘存		3,588,304		4,566,746		704,984
递延税项资产(附注23)		233,149		202,003		31,184

流动资产总额		13,220,454		12,153,276		1,876,143

非流动资产
财产和设备，净额(附注7)		1,911,453		2,949,604		455,340
财产和设备保证金		207,509		933,419		144,095
土地使用权净额(附注8)		81,991		197,462		30,483
无形资产净额(附注9)		1,038,949		744,369		114,911
对关联公司的投资(附注10)		287,390		252,706		39,011
其他投资(附注11)		102,792		489,862		75,622
非流动可供出售证券投资(附注12)		—		269,736		41,640
其他长期资产(附注13)		40,503		1,936,307		298,914
商誉(附注14)		60,000		108,781		16,793

非流动资产总额		3,730,587		7,882,246		1,216,809

总资产		16,951,041		20,035,522		3,092,952

	截至12月31日，

	2014		2015		2015
	人民币		人民币		美元注2(Z)
负债和权益
流动负债
应收账款(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，合并VIE和VIE子公司的应收账款分别为人民币7,490元和人民币48,178元)		6,121,256		6,645,262		1,025,852
客户垫款(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，合并VIE和VIE子公司客户的预付款分别为人民币1,217,429元和人民币879,848元)		1,422,935		2,009,578		310,225
应计开支及其他流动负债(附注15)(包括于2014年12月31日及2015年12月31日综合VIE及VIE附属公司于本公司无追索权的应计开支及其他流动负债分别为人民币944,097元及人民币1,127,270元)。		2,340,756		3,104,622		479,271
应付关联方款项(附注26(B))(包括截至2014年12月31日及2015年12月31日，未向本公司追索的合并VIE及VIE附属公司应付关联方款项人民币2,884元及人民币82,994元)		75,784		206,966		31,950
递延收入(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日的合并VIE和VIE子公司无追索权的递延收入分别为人民币178,920元和人民币95,643元)		194,560		104,531		16,137
短期贷款(附注17)(包括综合VIE及VIE附属公司于2014年12月31日及2015年12月31日的短期贷款，但无追索权 )		—		95,000		14,665

流动负债总额		10,155,291		12,165,959		1,878,100

非流动负债
递延税项负债(附注23)(包括截至2014年12月31日及2015年12月31日综合VIE及VIE附属公司无追索权的递延税项负债分别为零及人民币116元)		242,697		175,416		27,080
递延收入-非流动收入(包括合并VIE和VIE子公司的非流动收入，截至2014年12月31日和2015年12月31日分别为零和3,573元人民币)		—		22,699		3,504
可转换优先票据(附注18)		3,854,985		4,058,181		626,475

非流动负债总额		4,097,682		4,256,296		657,059

总负债		14,252,973		16,422,255		2,535,159



承付款和或有事项(附注25)

	截至12月31日，

	2014			2015			2015
	人民币			人民币			美元注2(Z)
股本：
A类普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日，面值分别为0.0001美元，授权股份为483,489,642股，已发行和已发行股份分别为98,028,314股和100,085,519股 )		63			65			10
B类普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日分别为0.0001美元面值、16,510,358股授权股份，16,510,358股和16,510,358股已发行和已发行股票)		11			11			2
库存股，按成本计算(截至2014年12月31日为零，截至2015年12月31日为1,614,135股A类股) (注21)		—			(844,711	)		(130,401	)
额外实收资本		2,538,217			2,838,591			438,203
留存收益		26,544			1,616,209			249,500
累计其他综合损失		(10,711	)		(70,981	)		(10,957	)

唯品会股东权益合计		2,554,124			3,539,184			546,357
非控制性权益		143,944			74,083			11,436

股东权益总额		2,698,068			3,613,267			557,793

总负债和股东权益		16,951,041			20,035,522			3,092,952

唯品会

合并损益表和全面收益表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民币			人民币			人民币			美元
										注2(Z)
产品收入		10,321,836			22,685,111			39,409,961			6,083,850
其他收入		98,958			444,202			793,251			122,457

净收入合计		10,420,794			23,129,313			40,203,212			6,206,307
销货成本(包括截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的存货减记分别为205,378元、218,108元和293,946元， )		(7,916,298	)		(17,378,044	)		(30,306,723	)		(4,678,552	)

毛利		2,504,496			5,751,269			9,896,489			1,527,755

履约费用(包括截至2013年12月31日、2014年和2015年的运费和手续费分别为人民币721,630元、1,174,296元和人民币1,714,606元)(附注27(C))		(1,214,945	)		(2,268,949	)		(3,667,031	)		(566,092	)
市场推广费用(附注27(C))		(457,562	)		(1,164,149	)		(2,089,348	)		(322,540	)
技术和内容支出(附注27(C))		(248,128	)		(670,998	)		(1,076,520	)		(166,186	)
一般及行政费用(附注27(C))		(306,749	)		(967,463	)		(1,301,472	)		(200,913	)

总运营费用		(2,227,384	)		(5,071,559	)		(8,134,371	)		(1,255,731	)

其他收入(附注22)		53,486			153,977			308,431			47,614

营业收入		330,598			833,687			2,070,549			319,638
其他营业外收入		—			20,300			—			—
投资减值损失		—			(6,166	)		(99,749	)		(15,398	)
利息支出		—			(75,249	)		(85,762	)		(13,239	)
利息收入		96,220			288,622			267,208			41,250
汇兑损益		8,334			(853	)		(101,726	)		(15,704	)

所得税前收入和关联公司亏损份额		435,152			1,060,341			2,050,520			316,547
所得税支出(附注23)		(113,932	)		(245,032	)		(457,745	)		(70,664	)
联营公司的亏损份额		—			(62,716	)		(84,063	)		(12,977	)

净收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
非控股权益应占净亏损		—			(88,693	)		(80,953	)		(12,497	)

唯品会股东应占净收益		321,220			841,286			1,589,665			245,403



用于计算每股收益的股票：
用于计算A类和B类普通股每股收益的A类和B类普通股加权平均数：
*基本功能		108,962,637			113,310,682			115,736,092			115,736,092
--稀释		115,495,173			120,227,584			120,168,063			120,168,063
A类和B类普通股每股净收益(附注24)
*基本功能		2.95			7.42			13.74			2.12
--稀释		2.78			7.00			13.23			2.04
净收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
其他综合亏损，税后净额为零：
外币折算调整		(13,767	)		(1,709	)		(55,653	)		(8,591	)
可供出售证券的未实现损失		—			—			(7,783	)		(1,201	)

综合收益		307,453			750,884			1,445,276			223,114



减去：非控股权益的综合亏损		—			(89,975	)		(84,119	)		(12,986	)

唯品会股东应占综合收益		307,453			840,859			1,529,395			236,100

	唯品会的股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												库存股							累计其他全面收入(亏损)
									其他内容实收资本			库存股				保留收入 (赤字)						非- 控制利息
	不是的。的股份		金额		不是的。的股份		金额		其他内容实收资本			不是的。的股份		金额		保留收入 (赤字)						非- 控制利息			总计
			人民币				人民币		人民币					人民币		人民币			人民币			人民币			人民币
2013年1月1日的余额		84,774,523		56		16,510,358		11		1,646,913			—		—		(1,135,962	)		3,483			—			514,501
净收入		—		—		—		—		—			—		—		321,220			—			—			321,220
根据后续发行发行普通股		8,000,000		5		—		—		571,315			—		—		—			—			—			571,320
后续发行的直接发售费用		—		—		—		—		(9,769	)		—		—		—			—			—			(9,769	)
行使股票期权时发行普通股		1,905,026		1		—		—		12,585			—		—		—			—			—			12,586
在股份奖励归属时发行普通股		476,065		—		—		—		—			—		—		—			—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		76,505			—		—		—			—			—			76,505
外币折算		—		—		—		—		—			—		—		—			(13,767	)		—			(13,767	)

2013年12月31日的余额		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549			—		—		(814,742	)		(10,284	)		—			1,472,596



净收入		—		—		—		—		—			—		—		841,286			—			(88,693	)		752,593
行使股票期权时发行普通股		1,883,977		1		—		—		10,949			—		—		—			—			—			10,950
在股份奖励归属时发行普通股		988,723		—		—		—		—			—		—		—			—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		225,494			—		—		—			—			—			225,494
企业合并产生的非控制性权益		—		—		—		—		—			—		—		—			—			233,919			233,919
其他出资		—		—		—		—		4,225			—		—		—			—			—			4,225
外币折算		—		—		—		—		—			—		—		—			(427	)		(1,282	)		(1,709	)

截至2014年12月31日的余额		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217			—		—		26,544			(10,711	)		143,944			2,698,068

唯品会
合并股东权益报表(续)
(所有金额均以千为单位，每股数据除外)

	唯品会的股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												库存股							累计其他全面收入(亏损)
									其他内容实收资本			库存股					保留收入					非- 控制利息
	不是的。的股份		金额		不是的。的股份		金额		其他内容实收资本			不是的。的股份		金额			保留收入					非- 控制利息			总计
			人民币				人民币		人民币					人民币			人民币		人民币			人民币			人民币
截至2014年12月31日的余额		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217			—		—			26,544		(10,711	)		143,944			2,698,068
净收入		—		—		—		—		—			—		—			1,589,665		—			(80,953	)		1,508,712
行使股票期权时发行普通股		956,587		2		—		—		6,321			—		—			—		—			—			6,323
在股份奖励归属时发行普通股		1,100,618		—		—		—		—			—		—			—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		302,941			—		—			—		—			—			302,941
企业合并产生的非控制性权益		—		—		—		—		(1,417	)		—		—			—		—			20,418			19,001
购买子公司的其他所有权权益		—		—		—		—		(7,471	)		—		—			—		—			(6,160	)		(13,631	)
外币折算		—		—		—		—		—			—		—			—		(52,487	)		(3,166	)		(55,653	)
可供出售证券的公允价值变动		—		—		—		—		—			—		—			—		(7,783	)		—			(7,783	)
普通股回购		—		—		—		—		—			1,614,135		(844,711	)		—		—			—			(844,711	)

2015年12月31日的余额		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			1,614,135		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		74,083			3,613,267

唯品会

合并现金流量表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流：											注2(Z)
净收入		321,220			752,593			1,508,712			232,906
按经营活动将净收入调整为现金净额：
呆账准备		(191	)		4,167			11,884			1,835
预付费用减记		2,107			—			—			—
库存减记		205,378			218,108			293,946			45,377
财产和设备折旧		54,288			109,990			291,401			44,985
无形资产摊销		1,389			250,221			289,644			44,713
土地使用权摊销		—			689			2,785			430
无形资产减值损失		—			16,907			—			—
财产和设备处置损失		324			196			1,688			261
基于股份的薪酬费用		76,505			225,494			302,941			46,766
联营公司的亏损份额		—			62,716			84,063			12,977
投资减值损失		—			6,166			99,749			15,398
持有至到期证券的利息收入		(19,375	)		(119,615	)		(133,027	)		(20,536	)
债务发行成本摊销		—			26,701			33,453			5,164
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		24,173			(22,950	)		(279,165	)		(43,096	)
关联方应付款项		1,104			(30,991	)		(865	)		(133	)
其他应收款和预付款		(69,089	)		(526,476	)		(1,094,085	)		(168,898	)
盘存		(943,732	)		(2,129,050	)		(1,272,336	)		(196,415	)
递延税项资产		(67,357	)		(165,791	)		31,146			4,808
应付帐款(附注a)		1,681,445			2,855,375			643,370			99,319
从客户那里预支资金		449,201			625,167			585,624			90,405
应计费用和其他流动负债		860,327			1,073,047			537,300			82,945
应付关联方的款项		4,641			19,776			131,182			20,251
递延收入		50,924			63,158			(86,880	)		(13,412	)
递延税项负债		—			(52,936	)		(67,444	)		(10,412	)

经营活动产生的现金净额		2,633,282			3,262,662			1,915,086			295,638

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(133,926	)		(1,588,910	)		(2,183,228	)		(337,032	)
购买土地使用权		—			(82,680	)		(118,256	)		(18,256	)
政府对土地使用权的补贴		—			—			19,550			3,018
与土地使用权取得有关的保证金		—			(44,476	)		(1,873,553	)		(289,227	)
从处置财产和设备入手		4,130			—			204			31
购买其他资产		(32,043	)		(28,964	)		(9,388	)		(1,449	)
购买持有至到期的证券		(3,724,500	)		(6,317,500	)		(5,540,000	)		(855,229	)
从到期赎回持有至到期的证券开始		1,944,500			5,004,546			7,633,963			1,178,481

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015			2015
	人民币			人民币			人民币			美元
对关联公司的投资和其他投资		—			(463,093	)		(523,643	)		(80,837	)
收购子公司，2013年、2014年和2015年分别为零、125元和30,303元		—			(687,233	)		(39,198	)		(6,051	)
可供出售证券的投资		—			—			(246,953	)		(38,123	)
对附属公司的投资和其他投资的预付款		—			(40,503	)		(48,000	)		(7,410	)
增加对被投资方的委托贷款		—			(4,167	)		—			—
借给员工的贷款		—			—			(9,207	)		(1,421	)
限制性现金(增加)减少		—			(400	)		400			62

用于投资活动的现金净额		(1,941,839	)		(4,253,380	)		(2,937,309	)		(453,443	)

融资活动的现金流：
银行借款收益		—			1,053,992			669,463			103,347
偿还银行借款		—			(1,053,992	)		(574,463	)		(88,682	)
来自非控股权益的出资		—			7,537			9,740			1,504
普通股回购		—			—			(650,197	)		(100,373	)
其他出资		—			4,225			—			—
从发行可转换票据开始		—			3,836,110			—			—
发行可转换票据的发行成本		—			(6,689	)		—			—
发行普通股所得款项，扣除发行成本		561,551			—			—			—
行使股票期权时发行普通股所得款项		12,586			10,950			6,323			976

融资活动提供(用于)的现金净额		574,137			3,852,133			(539,134	)		(83,228	)
汇率变动的影响		(14,793	)		(96,928	)		94,990			14,664

现金及现金等价物净增(减)		1,250,787			2,764,487			(1,466,367	)		(226,369	)
期初的现金和现金等价物		775,477			2,026,264			4,790,751			739,565

期末现金和现金等价物		2,026,264			4,790,751			3,324,384			513,196



现金流量信息的补充披露：
支付利息，扣除资本化金额后的净额		—			57,851			85,775			13,241
已缴纳所得税		93,696			454,510			446,621			68,946
补充披露非现金投资和融资活动：
因购买财产和设备而产生的应付款		—			361,249			137,679			21,254
回购普通股的应付款项(附注15及21)		—			—			194,514			30,028

唯品会

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

唯品会(“本公司”)于2010年8月27日在开曼群岛注册成立。其附属公司、可变利益实体(“VIE”)及可变利益实体(“VIE”)的附属公司经营网上平台，透过在人民Republic of China(“中国”)网站、vip.com及乐丰网的闪电销售向消费者提供优质品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，从而结合电子商务和折扣销售的优势的在线零售业态。于本公司注册成立时及截至下文所述重组日期，本公司的所有权由五名个人透过其各自的投资控股公司间接持有。该等人士为本公司主席兼行政总裁沈亚申先生(“沈先生”)、本公司董事会副主席洪晓波先生(统称为“创办人”)及其他三名投资者(“原投资者”)。本公司、其附属公司及综合VIE及VIE的附属公司统称为“集团”。

广州唯品会信息技术有限公司(“唯品会信息”或“VIE”)于2008年8月22日在中国注册成立，运营一个在线产品销售平台。于下文各段所述重组日期，唯品会资讯由上文所述本公司相同五名最终股东拥有，而五名最终股东各自拥有相同百分比的股权。

为遵守中国法律和法规，限制外资企业持有经营互联网接入、发布网上信息和开展网上商务所需的许可证，本公司进行了以下交易(统称为“重组”)。

于二零一零年十月二十二日，本公司于香港注册成立全资附属公司唯品会国际控股有限公司(“唯品会香港”)，作为唯品会(香港)有限公司(前称唯品会资讯电脑服务有限公司，简称“唯品会”)的中间控股公司。外商独资企业于二零一一年一月二十日在中国注册成立，为唯品会香港的全资附属公司，初始注册资本为人民币10,000,000元(合1,600,000美元)。同日，外商独资企业与唯品会信息及其每一位个人股东签订了一系列协议，这些协议在附注2(B)中披露。

重组被计入资本重组，因为在重组前后没有建立控制或协作小组，资产和负债按其历史成本入账。

于二零一四年六月二十四日，本公司及Ovation Entertainment Limited(“Ovation”)各自指定一名中国公民，即本公司沈先生及于志辉先生为指定股东，并成立天津市品健电子商务有限公司(前身为上海品健电子商务有限公司，“乐峰资讯”)以开展网上零售服务。沈先生持有乐峰信息75%的股权，余志辉先生持有其余25%的股权。同日，乐峰(上海)信息技术有限公司与乐峰信息及其每一位个人股东签订了一系列协议，这些协议在附注2(B)中披露。

本公司、其附属公司、可变权益实体及VIE的附属公司统称为本集团。因此，本集团报告期的综合财务报表已包括本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司的财务报表编制。

截至2015年12月31日，公司的主要合并子公司、VIE和VIE的子公司包括：

子公司名称	日期公司	地点：公司	百分比持股情况	主要活动

唯品会国际控股有限公司(“唯品会香港”)	2010年10月22日	香港	100%	投资控股
唯品会(中国)有限公司(以下简称“外企”)	2011年1月20日	中国	100%	仓储、物流、采购、研发、咨询
唯品会(昆山)电子商务有限公司(“唯品会昆山”)	2011年8月2日	中国	100%	仓储和物流
唯品会(简阳)电子商务有限公司(“唯品会简阳”)	2012年2月22日	中国	100%	仓储和物流
唯品会(天津)电子商务有限公司(“唯品会天津”)	2012年7月31日	中国	100%	仓储和物流
广州市品威软件有限公司(“品威软件”)	2012年12月6日	中国	100%	软件开发和信息技术支持
唯品会(珠海)电子商务有限公司(“唯品会珠海”)	2013年7月16日	中国	100%	仓储和物流
唯品会(湖北)电子商务有限公司(“唯品会湖北”)	2013年7月4日	中国	100%	仓储和物流
重庆唯品会电子商务有限公司(“唯品会重庆”)	2013年10月22日	中国	100%	仓储和物流

子公司名称	日期公司	地点：公司	百分比持股情况	主要活动

唯品会(肇庆)电子商务有限公司(简称唯品会肇庆)	2013年11月22日	中国	100%	仓储和物流
乐丰网有限公司(“乐丰网”)	2013年12月30日	开曼群岛	75%	投资控股
乐风(上海)信息技术有限公司(“乐风上海”)	2013年8月30日	中国	75%	网上零售

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

综合财务报表包括本公司为主要受益人的本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并时冲销。

本公司评估是否有需要整合其VIE及VIE附属公司，而于该等附属公司中，股权投资者并不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股本使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。

WFOE、VIE及其每个个人股东于2011年1月20日签订的某些关键协议的详细信息如下：

授权书协议：唯品会信息的每位股东均不可撤销地授权外商独资企业行使与其所持股份相关的权利，包括出席股东大会和代表他们就所有事项投票，包括但不限于与转让、质押或处置其在唯品会信息的股权有关的事项，以及任命唯品会信息的执行董事和高级管理人员。WFOE有权指定任何个人或实体代表其行使授权书。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有唯品会信息的任何股权。

独家商业合作协议：外商独资企业与唯品会信息达成协议，为唯品会信息提供技术、咨询和其他服务。考虑到这些服务，唯品会信息应支付相当于其净收入100%的WFOE费用，服务费费率可经双方协商调整。WFOE是这些服务的独家提供商，期限为10年。

股权质押协议：唯品会信息的每位股东将其在唯品会的所有股权作为担保以确保唯品会信息全面履行其在独家业务合作协议项下的义务，并在费用到期时向外商投资企业支付咨询费和服务费。

独家期权协议：唯品会信息的每位股权持有人在中国法律允许的范围内，以外资企业唯一及绝对酌情决定权授予外资企业不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人购买其在唯品会信息的股权。收购价格为 10元人民币(“人民币”)(1.54美元)；如果在外商独资企业行使选择权时中国法律要求评估，双方应真诚协商，根据评估结果对收购价格进行必要的调整，以符合中国的适用法律。

2011年10月8日，WFOE与唯品会信息及其每位个人股东签订了以下经修订的协议，以取代各自于2011年1月20日签订的原始协议：

修改和重新签署的独家商业合作协议：外商独资企业与唯品会信息签订了这项协议，为唯品会信息提供技术、咨询和其他服务。该协议取代了最初于2011年1月20日签署的独家商业合作协议。协议条款与原协议没有重大变化，只是考虑到外资企业将提供的服务，唯品会信息须向外资企业支付的服务费应等于唯品会企业净收入的100%，但外资企业有权通过书面通知调整服务费率。本协议的期限为自2011年10月8日执行之日起十年，并可延长一段时间，具体期限由WFOE决定。WFOE可以提前30天书面通知随时终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非外商独资企业存在重大过失或欺诈行为。

修订和重新签署的股权质押协议：本协议取代了于2011年1月20日签订的最初股权质押协议。与最初的协议相比，条款没有重大变化。本协议将继续有效，直至唯品会信息根据经修订的和重新签署的独家业务合作协议所承担的所有义务均已妥善履行或终止为止。

修改和重新签署的独家期权协议：本协议取代了最初于 2011年1月20日签订的独家期权协议。与最初的协议相比，条款没有重大变化。本协议的有效期为自2011年10月8日执行之日起十年，该期限可由WFOE决定延长。

独家采购框架协议：外商独资企业和唯品会信息在2011财年第三季度签订了本协议。根据本协议，唯品会信息同意仅从外商独资企业或其子公司购买产品或服务。唯品会信息及其子公司不得从任何第三方购买外商独资企业有能力提供的产品或服务。本协议期限为五年，自2011年9月1日起生效。如果双方都不以书面形式反对，或双方在协议到期时仍保持合作，双方将继续受本协议的约束，直到签订新的协议为止。唯品会信息必须根据唯品会信息订购的产品的单价和数量向外商独资企业支付金额，其中包括服务费。WFOE可以提前15天发出书面通知，随时终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非外资企业存在重大疏忽或欺诈行为。

如附注1所述，于本公司注册成立时及截至下文所述重组日期，本公司的拥有权由五名人士透过其各自的投资控股公司间接持有。

2012年10月，本公司将唯品会信息原股东之一的10.4%股权转让给唯品会信息的现有股东沈先生，并如上所述修改了相关实体的合同安排

与沈先生反映这一转移。截至2012年12月31日，唯品会信息的股东包括沈先生先生、洪晓波先生、吴斌先生和邢鹏先生，分别持有唯品会信息52.0%、26.0%、11.6%和10.4%的股权。

于2015年8月，本公司将唯品会信息两名前股东的22.0%股权转让予沈先生，并由沈亚申先生出资将唯品会信息的同时资本由人民币24,500,000元增加至人民币27，45,000元，并进一步修订有关实体如上所述与沈先生及洪晓波先生订立的合同安排，以反映此次转让。2015年12月，本公司同时对唯品会进行了沈亚申先生出资的增资至人民币8.245亿元，并进一步修订了相关实体如上所述与沈先生和洪晓波先生签订的合同安排，以反映本次转让。截至2015年12月31日，唯品会信息的股东包括沈先生和洪晓波先生，分别持有唯品会信息总股权的99.23% 和0.77%。

公司显著参与了唯品会信息的设计。基于股权质押协议及经修订及重订的股权质押协议、独家购股权协议及经修订及重订的独家购股权协议，以及其后于2015年12月修订的日期为2011年1月20日的授权书协议，本公司有能力透过外商独资交易所有效控制唯品会信息。本公司还能够获得唯品会信息的大部分经济利益，因为公司有能力有效地确定唯品会信息根据独家业务合作协议和修订后的独家业务合作协议以及通过独家购买框架协议向外商独资企业支付的服务费。因此，本公司已确定其为唯品会资讯的主要受益人，并已综合其在本报告各期间的业绩。

公司与乐风上海、乐峰信息及乐峰信息股东之间还有另一套合同安排，其中乐峰上海是乐峰信息的主要受益人，公司通过乐峰上海合并乐峰信息。其中的合同安排与上述与唯品会信息的合同安排基本相似。

除唯品会资讯及乐峰资讯外，本公司于任何其他可变权益实体中并无权益。

本集团相信VIE安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。VIE的股权持有人亦为本公司股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，与VIE 安排相关的某些风险包括但不限于以下风险：

本公司VIE和VIE子公司的财务信息，包括总资产、总负债、总股本、净收入、总营业费用、应占公司净收入和跨公司抵销后的现金流量如下：

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民币			人民币
总资产		5,532,899			4,673,422
流动负债：
应付帐款		(7,490	)		(48,178	)
从客户那里预支资金		(1,217,429	)		(879,848	)
应计费用和其他流动负债		(944,097	)		(1,127,270	)
应付关联方的款项		(2,884	)		(82,994	)
递延收入		(178,920	)		(95,643	)

流动负债总额		(2,350,820	)		(2,233,933	)

递延税项负债		—			(116	)
递延收入--非流动收入		—			(3,573	)

总负债		(2,350,820	)		(2,237,622	)

不存在作为VIE债务抵押品或仅限于偿还VIE债务的综合VIE资产。本公司未提供任何以前未按合同要求向VIE提供的财务支持。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，本集团管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层根据过往经验及相信在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本集团财务报表所反映的重大会计估计包括存货减记、收入确认截止调整、递延税项资产的估值拨备、于收购日期及进行减值评估时在业务收购及收购重要股权联属公司中收购的商誉及无形资产的估值，以及重大其他投资减值评估的估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。

本集团投资于有固定到期日的债务证券，就投资金额支付固定回报，且不允许提前赎回该等证券。本集团将这些投资归类为持有至到期，因为它既有积极的意图，也有能力持有这些投资直至到期。持有至到期的证券按摊销成本入账，由于其合同到期日不到一年，因此被归类为短期证券。

存货以成本价和市场价中的较低者为准。存货成本是用加权平均成本法确定的。记录调整以将库存成本减记为缓慢流动的商品和受损商品的估计市场价值。减记金额还取决于商品是否可退还给供应商、库存老化、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

本集团根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄采用一定的百分比。本集团将所有货物分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同账龄类别的这些货物进行不同百分比的总库存减记。这些百分比是基于对这些不同类型商品的历史减记而制定的。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行具体减记。可退回商品将不会根据老化进行一般减记，但将根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动在每个报告期结束时进行具体减记。

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的收益或损失计入营业收入。重大的增建、更新和改建计入资本化，而维护和维修则计入已发生的费用。

折旧和摊销采用直线法，从资产投入使用之日起，按资产的预计使用年限计提。考虑到资产的估计剩余价值，估计可用寿命如下：

与资产建设相关的直接成本和增量成本，包括建筑合同项下的成本、关税和关税、设备安装和运输成本，均已资本化。管理层估计，其家具、固定装置和设备以及机动车辆的剩余价值为5%。

用于建设本集团仓库的资金所产生的递延融资成本的利息和摊销计入资本化建设期间。须资本化的利息主要包括本集团于2019年到期的可转换优先票据的已支付或应付利息，利息为1.5%。一旦项目基本完成或开发活动暂停一段时间以上，利息资本化和递延融资成本摊销即停止。要资本化的金额通过应用加权平均利率确定

本集团的未偿还借款计入年内在建资产的平均累计资本开支，并计入相关资产的成本并在其各自的使用年限内摊销。产生的利息支出总额为零，分别为人民币84,281元和人民币94,077元，其中截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度分别资本化为零、人民币9,033元和人民币8,315元。

土地使用权指本集团就位于天津市肇庆市及中国人民Republic of China(“中国”)建阳市的土地使用权租赁而支付的金额。在50年的租赁期内，金额按比例计入收入。

鉴于本集团业务策略的变化，购买土地使用权的目的是在受土地使用权协议约束的土地上建造建筑物或其他不动产。本集团已更改其列报方式，并在截至2015年12月31日止年度的综合现金流量表中计入投资活动内的土地使用权付款。截至2014年12月31日止年度的土地使用权购置费人民币127,156元，亦已由经营活动重新分类为投资活动，以保持一致性。

收购的无形资产主要包括从第三方和企业合并获得的域名、客户关系、竞业禁止协议和商标。

从第三方购买的域名和商标最初按成本记录，并在大约两到三年的估计经济寿命内按直线摊销。

可确认无形资产必须根据其公允价值与商誉分开确定。特别是，在企业合并中获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准，则应确认为不同于商誉的资产。具有一定经济寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。可识别无形资产的摊销是在无形资产的经济寿命内使用直线方法计算的。

关联公司是指本集团拥有普通股或实质普通股股权的实体，本集团对该实体有重大影响，但不受其控制。本集团一般认为20%或以上的拥有权权益代表重大影响。

对关联公司的投资按权益会计方法入账。根据这种方法，本集团应占关联公司收购后损益在损益表和全面收益表中确认，其在其他全面收益中的收购后变动份额在其他全面收益中确认。本集团与其关联公司之间的交易产生的未实现收益在本集团于关联公司的权益范围内予以抵销；未实现亏损也予以抵销，除非交易提供了转让资产减值的证据。当本集团在关联公司的亏损份额等于或超过其在关联公司的权益时，本公司不会确认进一步的亏损，除非本集团已代表关联公司承担债务或支付款项。

当业务环境的事件或变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时，集团须对其投资进行减值评估。当投资价值出现非临时性损失时，将计入减值损失。本集团评估非暂时性减值的股权投资时，会考虑所有相关及可获得的资料，包括但不限于当前的经济及市场状况、公司的经营表现(包括目前的盈利趋势)及其他特定公司的资料，例如融资需求、本集团将投资保留一段足以让市值回升的预期时间的意向及能力，以及减值的严重程度及持续时间。本集团于报告期间录得减值亏损。截至2014年12月31日和2015年12月31日，投资累计减值损失分别为零和人民币58,510元。2015年，由于联属公司预期运营业绩持续低迷，股权联属公司录得非临时性减值。

其他投资指本集团欠本集团股权的私人公司股权证券投资，而本集团对该等投资并无重大影响，或非普通股或实质普通股的投资初步按成本计量。

当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时，集团会审核投资的减值。集团的某些投资正处于发展阶段，其成功与否取决于一些因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，这些因素中的任何一个都可能影响公司收回投资的能力。本集团于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分别录得减值为零、人民币6,166元及人民币41,239元。

本集团投资于有价证券及债务证券，以满足业务目标。这些有价证券按公允价值报告，分类并计入投资证券中的可供出售证券。对个人证券公允价值下降的评估是基于这种下降是否是暂时的。本集团评估其可供出售证券的非暂时性减值的因素包括(但不限于)其持有个人证券的能力和意向、减值的严重程度、减值的预期持续时间及公允价值的预测回收。归类为可供出售证券的投资按公允价值报告，未实现收益或亏损(如有)记录在股东权益中的累计其他全面收益中。如本集团确定公允价值的下降并非暂时性的，则个别证券的成本基准会减记至公允价值，作为新的成本基准，而减记的金额则会在综合收益及全面收益表中作为已实现亏损入账。投资的公允价值将不会按公允价值为后续回收进行调整。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集团并无录得可供出售证券减值。

每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现现金流量进行比较，以评估该等长期资产的可收回程度。若未来未贴现现金流量少于该等资产的账面值，本集团会确认相等于该等资产的账面值与公允价值之间的差额的减值。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团并无录得减值。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不计折旧或摊销，但在12月31日起按年度进行减值测试，并在发生事件或情况发生变化时进行年度测试，以确定资产可能已减值。根据会计准则汇编(“ASC”)350-20，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则必须进行两步量化减值测试。公司也可以选择直接进行两步减值测试，而不考虑定性因素。

量化减值测试由每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个上报单位的账面金额超过其

公允价值，计入相当于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面价值之间差额的减值损失。

申请商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位、向每个报告单位分配资产、负债和商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流来确定的。有关报告单位未来经营业绩的重要假设是收入增长率、商品成本和运营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

在2014年和2015年，管理层进行了量化减值测试的第一步，将报告单位的账面价值(包括已分配商誉)与其各自的公允价值进行比较。报告单位的公允价值是采用收益法估算的。

根据量化测试，已确定报告单位的公允价值超过其账面价值，因此，不需要进行两步商誉减值测试的第二步。管理层的结论是，截至2014年12月31日和2015年12月31日，商誉没有减损。

本集团按照ASC 805“业务合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产及负债的公允价值及已发行权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。

对于本集团的控股附属公司及VIE的附属公司，确认非控股权益以反映其股本中并非直接或间接归属于集团的部分。合并损益表和全面收益表上的合并净收益包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。应占非控股权益的业务的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

债务发行成本及债务折价按实际利息法摊销至可转换优先票据到期日或转换日期(如有)，以较早者为准。债务发行成本和债务折扣直接从可转换优先票据的面值中扣除。

本集团确认透过其网上平台(包括其互联网网站及流动电话应用程序)销售服装、时尚商品、化妆品、家居用品及生活方式产品及其他商品的收入。当存在令人信服的安排证据、产品已交付、向买方的价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时，本集团确认收入。

集团利用送货服务商直接从自己的仓库向客户送货。本集团估计及递延运送至客户的货物的收入及相关产品成本。

集团为客户提供在vip.com和乐丰网平台销售的产品收到后7天的无条件退货权利。本集团将vip.com平台销售收入推迟至退货期届满，因本集团无法合理估计未来退货金额。由于乐丰网的历史销售回报微不足道，本集团在向客户交付产品时，会确认乐丰网平台的销售收入。

收入按销售总额扣除附加费和增值税(“增值税”)后的毛数入账。附加费是与销售相关的税收，代表城市维护和建设税和教育附加税。本集团按毛计提收入，是因为本集团有以下毛收入报告指标：本集团为销售安排的主要债务人、受库存实物损失风险影响、有厘定价格的自由空间、有权选择供应商及承担客户应收账款的信贷风险。尽管集团安排在有限的时间内将货物退还给一些供应商，但该集团仍保留一些一般库存风险。

本集团于其市场推广活动期间，自愿透过若干合作网站或透过公开派发提供折扣券。这些优惠券与之前的购买无关，只能与本集团平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时记录为收入减少。本集团设立了会员奖励计划，客户在本集团平台上购买一元人民币即可获得1分。会员奖励积分可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以兑换成免费礼品。这些奖励积分的到期日期根据个人促销计划的不同而有所不同，而优惠券在兑换后三个月到期。在2014财年之前，由于本集团没有足够的历史数据来合理估计这些积分的使用率，因此本集团应计得的积分估计价值和预期将被赎回的应计负债是基于每个报告期结束时与先前购买相关的所有未偿还奖励积分计算的。自2014年起，本集团取消确认递延收入负债，并开始根据估计损失率确认收入，因为本集团已积累足够的历史数据，能够合理估计该等奖励点数的使用率。截至2015年12月31日，所有奖励积分均已到期。

自2015年1月1日起，公司开始采用新的会员奖励积分计划(“2015奖励计划”)。根据2015年奖励计划，当客户在vipshop平台上购买商品时，公司会向他们发放唯品会币。客户赚取一份

维品在本集团平台上购买两元人民币的硬币。微品币可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以在客户未来购买时直接抵销付款。由于本集团没有足够的历史数据来合理估计这些新的奖励积分的使用率，因此，本集团应计负债为已赚取及预期将被赎回的威品硬币的估计价值，该等负债乃根据各报告期末与先前购买有关的所有未偿还的奖励积分计算。

这些负债反映了管理层对未来赎回成本的最佳估计。截至2014年12月31日和2015年12月31日，本集团分别录得与之前购买奖励点数相关的递延收入人民币171,205元和人民币87,019元。

集团不向其注册成员收取任何会费。在本集团平台上注册的新成员或向本集团网站介绍新成员的现有成员将获得免费的维品硬币，这些硬币可用于抵消未来购买的付款。这些威品币与之前的购买无关，在使用时记录为收入减少。

由递送服务供应商收取但尚未汇入本集团的款项在综合资产负债表上分类为应收账款。预收货款和未使用的预付卡信用被归类为客户预付款。收入包括向客户收取的运费和手续费。公司向配送服务商支付费用，并记录运费、手续费等费用。

其他收入包括向第三方商户收取的费用，本集团为销售其产品提供平台通道。本集团并非此等交易的主要义务人，不承担库存风险，不具备制定价格的能力，亦不提供任何履行服务，因为货物直接从第三方商户运往最终客户。在本集团平台销售成功后，本集团将向第三方商户收取佣金。佣金在产品销售时，扣除退货津贴后，按净额确认。

集团在其网站上为某些品牌开展产品推广活动，包括在其网站上提前突出放置供应商的产品，以及与在线广告相关的技术咨询服务。此外，集团还为某些供应商提供库存和仓库管理服务。这些收入在提供服务和赚取收入的期间内确认，扣除某些试点地点由于增值税改革试点计划而产生的营业税约占服务收入的5%或增值税或增值税的6%。

销货成本主要包括销货成本和存货减记。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的存货减值金额分别为人民币205,378元、人民币218,108元及人民币293,946元。销售商品的成本不包括履行费用

因此，本集团的销售商品成本可能无法与其他公司相比，后者将此类支出计入其销售商品成本。

集团向部分供应商提供融资，方法是向部分供应商预付现金，支付集团欠他们的部分应付账款，并收取融资期内的利息，作为销售商品成本的减少。支付给该等供应商的与本集团融资活动有关的预付款并无抵销本集团应付该等供应商的账款的权利，并在综合资产负债表中作为其他应收账款及预付款的一部分列账(附注5)。

履约费用主要包括物流人员的工资、奖金和福利，物流中心租金费用，运费和搬运费以及包装费。

营销费用主要包括营销人员的工资、奖金和福利、广告费、代理费和宣传材料成本。

广告费用计入当期损益表和综合收益表。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的广告费用金额分别为人民币436,233元、人民币787,687元及人民币1,022,398元。

技术和内容费用主要包括技术和系统部门员工的工资、奖金和福利，电信费用、模型费用和摄影费用。

一般和行政费用主要包括零售和公司员工的工资、奖金和福利成本、法律费用、财务、信息系统、租金费用和其他公司管理费用。

本公司的功能货币唯品会香港及乐丰网为美元(“美元”)。其他所有重要子公司和可变利益主体的本位币均为人民币。外币计价的货币资产和负债已按资产负债表日的汇率折算为功能货币。以外币进行的交易已按交易发生之日的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并损益表和全面收益表中确认。

人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换成

外币。人民币的币值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治事态的影响。本集团于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的人民币现金及现金等价物分别为人民币4,118,507元及人民币3,216,485元。

自2015年1月1日起，公司报告币种由美元改为人民币。报告货币的变化是为了更好地反映本公司的业绩，并提高投资者将本公司的财务业绩与业内其他上市公司进行比较的能力。在2015年1月1日之前，本公司以美元报告其综合资产负债表、综合收益表和全面收益表以及股东权益和现金流量。截至2015年12月31日的年度经审核财务业绩以人民币表示。2015年1月1日之前的相关财务报表已重新编制，以反映人民币作为报告货币，以便与截至2015年12月31日的年度财务业绩进行比较。报告货币的变动导致于截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度分别确认累计外币折算调整人民币(32,976)及人民币20,707元人民币。

本公司的财务报表已折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合股东权益变动表中计入累计其他全面收益或亏损的组成部分。

将截至2015年12月31日及截至2015年12月31日年度的综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的余额折算为美元，仅为方便读者，按6.4778的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2015年12月31日发布的H.10统计数据中设定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2015年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。

现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，本集团须估计其业务所在每个司法管辖区的所得税。本集团采用负债法核算所得税。根据该方法，递延所得税在未来年度确认为资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报表中报告的金额之间的差额和税项亏损结转的税项后果。递延税项资产和负债使用适用于下列差额的制定税率进行计量

预计将影响应纳税所得额。当根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。

本公司中国附属公司从客户收取的收益按17%的税率缴纳增值税，并有权就其购买并用于生产产生销售毛收入的商品而支付或承担的增值税退还。增值税余额记入合并资产负债表中的其他流动负债或其他流动应收账款。

全面收益(亏损)被定义为包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。在列报期间，全面收益(亏损)在合并损益表(亏损)和全面收益(亏损)表中报告，其他综合收益(亏损)包括外币换算调整和可供销售证券的未实现损益。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、持有至到期证券、关联方应付款项、其他应收账款及预付款。本集团将现金及现金等价物、受限现金及持有至到期日证券存放于信用评级及质素高的金融机构。应收账款主要包括从产品交付服务提供商处获得的应收款项。这些金额由服务提供商在产品交付时向客户收取。所有持有至到期证券的本金由发行人提供担保。本集团对这些服务供应商进行信用评估，一般需要少量保证金。关联方应支付的金额是与从本公司股东控制的实体购买货物有关的预付款。由于关系的性质，本公司认为关联方的应付款项不存在催收风险。关于对产品供应商的预付款，本集团对其供应商的财务状况进行持续的信用评估。本集团根据估计、围绕特定递送服务提供商的信用风险的因素和其他信息建立了可疑账户拨备。

公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或为转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。已确立的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括：

于二零一四年十二月三十一日，本集团并无任何须按公允价值经常性计量的金融资产及负债或非金融资产及负债。

集团于2015年12月31日须按公允价值经常性计量的金融资产及负债或非金融资产及负债包括可供出售证券投资。于二零一五年十二月三十一日，本集团资产及负债的公允价值计量资料如下：按公允价值在首次确认后的期间按公允价值按经常性计量。

可供出售证券投资是指本集团投资的有价证券和债务证券。有价证券按公允价值列账。本集团使用活跃市场上相关证券的报价来计量其上市股本证券，因此，本集团将采用该等投入的估值技术分类为1级。债务证券包括投资于私人公司已声明到期日并支付预期固定回报率的可赎回股份。这项投资按公允价值按经常性原则入账。公允价值乃根据合约现金流量及于计量日期条款相若的产品的现行市场收益率折现率采用贴现现金流量模型计量，因此被归类于第2级计量。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，上市股权证券分别录得未实现收益总额2,498元和未实现亏损总额10,281元。截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度并无录得减值费用。

除减值无形资产(附注9)、于联营公司的投资(附注10)及其他投资(附注11)外，本集团并无任何按公允价值按非经常性基础计量的资产及负债。在减值测试时，减值无形资产的估计公允价值是通过采用对计量该等资产的公允价值具有重要意义的不可观察的现金流量估值方法进行估算的。

本集团金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、其他流动负债、应付及应付关联方款项，因该等工具的短期性质而与其公允价值相若。可转换优先票据于二零一四年及二零一五年十二月三十一日的估计公允价值分别约为人民币4,696,773元及人民币4,346,278元，而其账面值分别为人民币3,854,985元及人民币4,058,181元。公允价值按市场报价估计，属一级计量。

当某些资产被视为减值时，集团按公允价值计量某些资产，包括对关联公司的投资和其他投资。该等投资的公允价值是根据现有最佳资料的估值技术厘定，可能包括管理层判断、未来业绩预测等。当投资成本超过其公允价值时，该等投资计入减值费用，而该情况被确定为非暂时性的。

租赁如果资产所有权的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中，则作为经营性租赁入账。其他租赁被计入资本租赁。根据经营租赁支付的款项，在扣除本集团从租赁公司收到的任何奖励后，按直线法计入租赁期内的经营报表。

向员工支付的基于股份的付款，包括员工股票期权，以及公司有回购选择权的向员工发行的非既得股，在必要的服务期内确认为薪酬支出。本集团计量于授出日期以股份为基础的薪酬所收取的员工服务成本。本公司已选择在整个按等级归属的必需服务期内以直线基础确认薪酬支出，但在任何日期确认的补偿金额成本必须至少等于于该日期归属的奖励授予日期价值的部分。没收的估计将在必要的服务期间内进行调整，以使实际的没收不同于或预计不同于此类估计。估计没收款项的变动将于变动期间透过累积追赶调整予以确认，并会影响未来期间将会确认的股份补偿开支金额。

集团将修改股权奖励的条款或条件视为将原来的奖励换成新的奖励。因修改而产生的增量补偿成本按修改后的裁决的公允价值相对于紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的超额(如有)计算，以该日的股价和其他相关因素计算。股权奖励的已确认补偿总成本应至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。因此，在修改之日计算的总补偿成本应为原授标的授予日公允价值中预期(或已经)在该日期提供必要服务的部分与因修改而产生的增量成本之和。本集团将修改后奖励的递增公允价值计入既得奖励修改当日的补偿成本，或未归属奖励的剩余服务期间。

基于股份的薪酬支付给非员工的薪酬在必要的服务期内按比例确认为薪酬支出。本集团按已发行权益工具的公允价值计量非雇员服务的成本，以换取股份薪酬。本集团使用计量日期的股价及其他计量假设来计量该等交易中权益工具的公允价值，该计量日期为交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或交易对手完成履行承诺的日期，两者以较早者为准。

由于已预先知悉向非雇员发行的权益工具的数量及条款，本集团确认于计量日期前的财务报告期内产生的成本。本集团于每个财务报告日期按当时的公允价值计量权益工具，并计入该等公允价值在未来服务期间的变动，直至厘定计量日期为止。

基本每股收益是通过将普通股股东应占净收益除以年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。可转换证券不计入稀释后每股收益的计算，当其影响为反摊薄时。

库务股票指本集团回购的不再流通股并由本集团持有的普通股。普通股回购按成本法入账，收购股票的全部成本作为库存股入账。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2014-09，“来自与客户的合同收入(专题 606)”。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，提供了解决收入确认问题的框架并在生效日期取代了当前美国公认会计原则中的几乎所有现有收入确认指南，包括行业特定指南。指导意见的核心原则是，实体应确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

ASU 2014-09年度最初适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。ASU 2015-14，来自与客户的合同收入，将ASU 2014-09的生效日期推迟一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之后的年度报告期和其中的过渡期内有效。

允许在原生效日期之前提前采用。本集团正在评估采用这一指导方针对本集团综合财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718《薪酬与股票薪酬》中的现有指导意见，因为它涉及具有影响归属的业绩条件的奖励，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿成本应在可能实现绩效目标的期间确认，并应代表已提供必要服务的期间的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期结束前实现，则剩余的未确认补偿费用应在剩余的必要服务期内进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应进行调整，以反映最终授予的赔偿额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但在实现绩效目标的情况下仍有资格获得奖励。本ASU中的修订在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。允许提前采用。本集团预期采纳该指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，就确定报告实体必须在其财务报表中披露持续经营不确定性的时间和方式提供了指导。新标准要求管理层在实体财务报表发布之日起一年内对该实体作为持续经营企业的能力进行中期和年度评估。此外，如果“对实体作为持续经营企业的能力存在重大怀疑”，实体必须提供某些披露。新标准适用于截至2016年12月15日之后的财年。本集团预期采纳该指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2015年1月，FASB发布了一项新的声明，从美国GAAP中消除了非常项目的概念。本ASU还将使美国GAAP损益表列报指南与禁止列报和披露非常项目的《国际会计准则1财务报表列报》更紧密地结合起来。本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。报告实体可以前瞻性地适用这些修正。报告实体还可以对财务报表中列报的以前所有期间追溯适用这些修正。只要从采用的财政年度开始就应用指导原则，就可以尽早采用。预计采用这一ASU不会对本集团的综合财务业绩或披露产生重大影响。

2015年2月，FASB发布了ASU 2015-02《合并分析修正案》，涉及有限合伙、有限责任公司和证券化结构等法人实体的合并。该指南取消了财务会计准则委员会于2010年2月发布的对某些投资基金(包括共同基金、私募股权基金和对冲基金)的VIE会计指南的延期。此外，指导意见还修正了对支付给决定的费用的评估

制造商或服务提供商，并免除某些货币市场基金的整合。该指南将在2015年12月15日之后的会计期间生效，并允许提前采用。本集团预期采纳该指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2015年4月，FASB发布了ASU 2015-03，作为其简化计划的一部分。ASU改变了财务报表中债务发行成本的列报方式。根据资产负债表，实体在资产负债表中将此类成本直接从相关债务负债中扣除，而不是作为资产。成本的摊销被报告为利息支出。将债务发行成本作为相关债务负债(而不是作为资产)的直接减少列报的要求与根据美国公认会计准则列报债务贴现的要求是一致的。此外，它将美国公认会计准则的指引与国际财务报告准则的指引趋同，在国际财务报告准则下，直接可归因于发行财务负债的交易成本被视为对该负债的初始账面金额的调整。ASU 2015-03对2015年12月15日之后发布的财务报表和这些会计年度内的中期财务报表有效。随后，在2015年8月，财务会计准则委员会发布了与信用额度安排相关的债务发行成本的列报和随后的计量，美国证券交易委员会工作人员表示，它不反对任何实体推迟并将债务发行成本作为资产列报，然后在信用额度安排的期限内按比例摊销递延债务发行成本，无论信用额度安排上是否有任何未偿还借款。本集团并不预期采纳上述指引会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2015年7月，FASB发布了ASU 2015-11作为其简化计划的一部分。ASU改变了对库存的测量方式，目前需要实体以成本或市场中较低的值来测量库存。市场可以是重置成本、可变现净值或可变现净值减去大致正常的利润率。此更新中的修订要求实体以成本和可变现净值中的较低者来衡量本更新范围内的库存。对于使用后进、先进先出(LIFO)或零售库存方法测量的库存，后续测量保持不变。对于公共业务实体，ASU 2015-11财年在2016年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本集团正在评估采用这一指导方针对本集团综合财务报表的影响。

2015年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2015-16，涉及企业合并中确认的计量期调整的会计处理。根据以前的标准，在计量期间对以前作为业务合并的一部分报告的金额进行调整时，各实体必须修订前几个期间的比较信息。根据新的标准，各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整，而不是追溯确认。新标准在2015年12月15日之后开始的财政年度生效，包括报告期内的过渡期，并允许及早采用。本集团预期采纳本指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2015年11月，FASB发布了ASU 2015-17，所得税(主题740)：资产负债表递延所得税分类，要求递延所得税负债和资产

在资产负债表上将归类为非流动资产，而不是将其分为流动和非流动。该指南适用于公共实体2016年12月15日之后的年度期间，以及允许提前采用的年度期间内的过渡期。本集团预期采纳本指引将对本集团的综合资产负债表产生影响。

2016年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01，《金融工具--总体》(小题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量 (“ASU 2016-01”)，要求股权投资，除按权益法入账或导致被投资方合并的投资外，应按公允价值计量，随后在净收益中确认的公允价值变动。然而，一家实体可选择按成本减去减值计量不容易确定的公允价值的股权投资如果有的话，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。ASU 2016-01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01适用于公共业务实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期，从2017年12月15日之后开始。只有在某些条款下才允许提前通过。本集团现正评估采纳本指引对本集团综合财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，其中要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期为12个月或以下的资产和负债。与以前的会计准则相比，ASU没有显著改变承租人对费用和现金流的确认、计量和列报。根据美国会计准则，出租人的会计与以前的会计准则基本保持不变。此外，ASU扩大了租赁安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。本指南的规定适用于2018年12月15日之后开始的年度期间和该年度内的过渡期，并允许提前采用。本集团正在评估采用这一指导方针对本集团综合财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-06，其中澄清了评估可加快债务工具本金支付的或有看跌期权是否与其债务宿主明确而密切相关的要求。根据本更新中的修订执行评估的实体必须仅根据四步决策序列评估嵌入式看跌期权。对于公共业务实体，本更新中的修订适用于自2016年12月15日之后发布的财务报表以及这些会计年度内的过渡期。实体应在修改后的追溯基础上，将本更新中的修订适用于自修订生效的会计年度开始时起的现有债务工具。允许提前收养，包括在过渡期内收养。如果某一实体在过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。本集团正评估采纳本指引对综合财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-07，其中取消了追溯采用权益会计方法的要求。修正案要求权益法投资者增加

收购被投资方额外权益的成本为投资者以前持有的权益的当前基础，并采用权益法核算，自投资符合权益法会计资格之日起。本更新中的修订适用于自2016年12月15日之后开始的所有会计年度和这些会计年度内的过渡期。该等修订应于生效日期起适用于因采用权益法而增加的所有权权益水平或影响程度。允许提前申请。该小组正在评估采用这一指导方针对合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，修订了董事会新收入标准(ASC 606)中的委托人与代理人实施指南和插图。此更新中的修订澄清了委托人与代理人考虑事项的实施指南。当另一方与报告实体一起参与向客户提供商品或服务时，实体需要确定其承诺的性质是(作为委托人)向客户提供该商品或服务，还是安排由另一方(作为代理人)向客户提供该商品或服务。该指导意见于2017年12月15日后开始的中期和年度期间有效。本集团现正评估采纳本指引对综合财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，简化了公共和非公共实体基于员工股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理，以及现金流量表中的分类。对于公共实体，ASU在2016年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。将允许在尚未发布或尚未发布财务报表的任何中期或年度期间及早采用。本集团现正评估采纳本指引对综合财务报表的影响。

2014年2月14日，本集团从Ovation手中收购乐丰网75%股权。乐丰网拥有并经营通过乐丰网进行的在线零售业务，乐丰网是中国专门销售化妆品和时尚产品的在线零售网站。本集团就收购事项支付的总代价约为112,500美元(约人民币687,233元)现金。收购成本为人民币3,100元，计入一般费用和发生时的行政费用。收购的主要目的是扩大集团在化妆品市场的份额，同时通过扩大品类来吸引更多客户。

收购事项已作为业务合并入账，而乐丰网自收购日期起的经营业绩已计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层处理类似资产及负债的经验，在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。下表汇总了购置之日主要类别资产和承担的负债的估计公允价值：

商誉主要指预期与本集团业务合并所产生的协同效应。收购价格超过有形资产净值和可识别无形资产的部分计入商誉。商誉预计不能在纳税时扣除。

乐丰网自收购日起至2014年12月31日止的收入和净亏损(不包括收购时确认的无形资产摊销)在本公司的综合收益表和全面收益表中分别为人民币732,950元和人民币200,759元。

合并后实体的预计收入及盈利，犹如乐丰网的收购日期于二零一四年初发生一样，并未披露，因为本公司这样做并不可行。

集团于2015年内以现金收购下列公司超过50%的净资产，从而完成多项收购。这些收购已使用业务合并的收购方法进行了核算。该等收购对本集团的综合财务报表并无个别或合计的重大影响。购置费用在发生时记入一般费用和行政费用，不是实质性的。

集团于2015年向提供物流服务的中国注册公司郑州安达信运输有限公司(“郑州安达信”)进行了一系列投资，并于2015年12月31日持有郑州安达信90%的股权，总对价为

人民币25,251元。郑州安达信的财务业绩对本集团的净资产和经营业绩并不重要。本次收购作为收购入账，郑州安达信的业绩自收购日起计入本集团的综合业绩。本集团录得与收购有关之商誉人民币17,807元。本次收购期间未发现额外的无形资产。

本集团于2014至2015年间以总代价人民币6,058元向北京Explink信息技术有限公司(“Explink”)进行一系列投资，该公司为中国注册公司，于2014至2015年间提供资讯系统及软件产品，并于2015年12月31日持有Explink 68.93%股权。本集团先前于二零一四年持有的Explink的37.5%股权的公允价值已重新计量至人民币2,813元，于收购日因分步收购所得收益人民币2,315元。Explink的财务业绩对本集团的净资产及经营业绩并不重要。收购事项已作为收购入账，Explink的业绩自收购日期起计入本集团的综合业绩。本集团录得与收购有关之商誉人民币11,057元及无形资产人民币3,108元，其中包括人民币3,108元之已开发技术，估计加权平均使用年限为5年。

于截至2015年12月31日止年度内，本集团收购若干物流公司及一家投票权超过50%的其他服务实体的股权。该等收购对本集团的净资产及经营业绩并无个别及整体重大影响。这些收购的总收购价为人民币47,516元。收购事项已在采购会计项下入账，而该等物流公司的业绩已计入本集团自收购日期起的综合业绩。本集团就收购该等物流公司入账人民币19,917元。在这些收购过程中，没有发现任何额外的无形资产。

根据本集团对被收购公司财务表现的评估，被收购公司包括其附属公司于2015年内并不被视为对综合经营业绩及整体经营业绩构成重大影响。因此，这些收购在2015年的预计经营结果以及自收购之日起至期末的经营结果均未列报。在收购过程中确认的商誉预计都不能在所得税方面扣除。

于二零一四年二月二十一日，本集团根据与Ovation及其若干现有股东订立的股份购买及认购协议，以总代价约55,777美元(约人民币339,303元)收购Ovation的23%股权。本集团对Ovation有重大影响，因此采用权益会计方法(详见附注10)。

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民币			人民币
其他应收款和预付款的构成如下：
按金(注a)		127,130			210,758
预付给员工的现金		8,972			14,963
增值税应收账款		362,217			473,932
应收利息		50,313			86,545
与融资活动有关的对供应商的预付款(附注b)		113,652			559,857
向供应商预支与采购活动有关的款项		81,952			377,837
预付费用		21,348			52,383
代表工作人员行使期权和非归属股份的应收账款		—			41,111
其他		5,657			63,959
减去：呆账准备(附注c)		(4,167	)		(11,884	)

总计		767,074			1,869,461

于2014年12月31日及2015年12月31日，本集团持有至到期的证券分别为人民币3,768,338元及人民币1,807,403元的债务证券，其摊余成本分别为人民币3,768,338元及人民币1,807,403元，大致相当于总公允价值。所有这些证券都在一年内到期，并被归类为流动资产。截至2014年12月31日和2015年12月31日的未实现持有收益分别为人民币50838元和人民币17403元。

持有至到期证券均为从中国信用等级较高的第三方金融机构购买的理财产品。这些债务证券有固定的到期日，并按投资金额支付目标回报。此外，这些证券的本金有全额担保，不允许提前赎回。

于所述期间内，并无确认减值，亦无出售任何到期前持有至到期的证券。

土地使用权到期日期为2064年10月至2065年8月。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的支出分别为零、人民币689元及人民币2,785元。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币1,389元、人民币250,221元及人民币289,644元。本集团预计于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别录得摊销费用人民币310,680元、人民币307,567元及人民币126,122元。

于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团确认其应占联属公司亏损金额分别为零、人民币62,716元及人民币84,063元。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，权益法投资的减值损失总额分别为零、零及人民币58,510元。2015年的减值金额与Ovation有关，并在综合收益表和全面收益表中计入投资减值损失。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，成本法投资的减值损失总额分别为零、人民币6,166元及人民币41,239元。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，本集团可供出售证券投资的账面金额及公允价值分别为零及人民币269,736元。

如附注3(A)及(B)所述，本集团于2014至2015年间收购若干业务。收购价格超过有形资产净值和可确认无形资产的部分相应计入商誉。

集团于资产负债表日进行年度减值分析。于列报期间内，并无在商誉中确认减值。

	截至12月31日，

	2014		2015
	人民币		人民币
应计广告费用		186,766		193,785
应计运输和装卸费用		573,846		1,032,123
应计工资总额		327,111		425,102
社会福利规定		27,407		60,911
来自快递服务提供商的押金		75,547		93,629
其他应付税额		106,758		38,264
应付所得税		102,390		216,770
应缴增值税		345,751		289,633
应计租金费用		38,829		58,276
应计行政费用		32,406		52,672
代表第三方商户收到的金额(附注a)		446,876		388,388
回购普通股的应付款项(附注21)		—		194,514
应付利息		17,398		17,385
其他		59,671		43,170

总计		2,340,756		3,104,622

中国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房公积金和其他福利。《中华人民共和国劳动法规》要求本集团按员工基本工资的一定比例缴费。除捐款外，这些计划下不再有其他义务。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，该等员工福利的总供款及应计项目分别为人民币69,798元、人民币196,778元及人民币337,762元。

2015年12月31日，本集团的一家附属公司与一家中国境内银行订立短期贷款安排，为其营运资金提供资金。截至2015年12月31日的未偿还金额为人民币95,000元，年利率为4.35%，期限为三个月。该笔贷款由本集团持有至到期的证券质押人民币100,000元作为担保。

本公司于二零一四年三月十七日发行本金总额为632,500美元(约人民币4,097,209元)，本金总额为1.5%的2019年到期可转换优先票据(“票据”)。附注可转换为公司的美国存托凭证，每个美国存托凭证代表¹/5公司A类普通股，每股面值0.001(“普通股”)，由持有人选择，基于公司美国存托凭证(美国存托股份比率变动前4.9693股美国存托凭证)每1,000本金票据金额(美国存托股份每股20.124美元，美国存托股份比率变动前每股美国存托凭证201.24美元)的初步兑换率。债券持有人将有权要求本公司于2017年3月15日以现金方式回购全部或部分债券，或在出现某些基本变动时，以相当于将购回债券本金金额100%的回购价格，加上回购日的应计及未付利息(但不包括回购日期)。债券的利息年利率为 1.5%，自2014年9月15日起每半年支付一次，分别于每年的3月15日和9月15日支付一次。债券将于2019年3月15日到期，除非先前根据该日期前的条款回购或转换。

扣除对初始购买者14,231美元(约人民币92,186元)的折扣及债务发行成本1,078美元(约人民币6,983元)后，债券发售所得款项净额为617,191美元(约人民币3,998,040元)。债务发行成本和债务折扣从可转换优先票据的面值中直接扣除，并按实际利息法从票据的发行日至第一个认购日(2017年3月15日)摊销为利息支出。

公司将票据全部记为负债，转换功能或任何其他功能不需要分开核算。截至2015年12月31日，尚未转换任何票据。

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，中国子公司不得分配其法定资本，并被要求从中国公认会计原则税后利润拨付其他不可分配储备基金，以抵消前几年的累计亏损，直至该等储备基金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在受若干累积限额规限下，一般储备基金须按税后溢利的10%(按中国于每个年末普遍接受的会计原则厘定)的年度拨款额拨付；拨入其他基金的款项由附属公司酌情决定。

普通准备金用于抵消未来的非常损失。子公司经股东决议，可以将总储备金转为资本。员工的福利和

奖金准备金用于子公司员工的集体福利。企业扩张准备金用于子公司业务的扩张，经有关部门批准，可转为资本。该等储备为根据中国法律厘定的留存收益的拨款额，不得作为现金股息分配给本集团。

相关的中国法律和法规允许本公司的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本公司中国附属公司分别将人民币55,190元、人民币135,797元及人民币234,425元转入一般储备。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，受限净资产余额分别为人民币1,157,529元及人民币1,957,529元，其中人民币29,500元及人民币829,500元归属于外商投资企业及其附属公司的净资产，人民币1,128,029元及人民币1,128,029元分别归属于外商独资企业于2014年12月31日及2015年12月31日的实收资本。

二零一三年三月，本集团完成后续公开发售。该公司发行了800万股普通股。所得款项总额为91,920美元(约人民币571,320元)，相关发行成本为1,572美元(约人民币9,769元)。

2014年3月17日，本公司完成了由本公司若干出售股东公开发售1,140,000股美国存托凭证，相当于2,280,000股普通股，公开发行价为每股美国存托股份143.74美元，以及本公司将于2019年到期的可转换优先票据本金总额550,000美元(约合人民币3,562,790元)。同时，承销商全面行使选择权，按发售的公开发行价向若干出售股东购买合共171,000份额外美国存托凭证，以及本公司将于2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额最高达82,500美元(约人民币534,419元)。

2014年9月15日，公司股东投票赞成采用双层股权结构的建议，据此，公司的法定股本重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权有一票，每股B类普通股有权就所有由股东投票决定的事项投十票。A类普通股和B类普通股均享有相同的股息权。在公司法的规限下，本集团普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。A类普通股和B类普通股每股净收益的计算已在所有列报期间进行追溯调整，以反映这一变化。于2014年12月31日及2015年12月31日止，所有B类普通股均由本公司主席持有。

自2014年11月3日起，本公司将美国存托股份与A类普通股的比例从1个美国存托股份代表2股A类普通股改为5个美国存托凭证代表1股A类普通股。美国存托股份的净收益计算已针对反映此变化的所有期间进行了追溯调整。

于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，因雇员及一名顾问行使购股权而分别发行1,905,026股、1,883,977股及956,587股A类普通股。

于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，因归属授予雇员及顾问的股份奖励，分别发行了476,065股、988,723股及1,100,618股A类普通股。

2015年11月17日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以在截至2017年11月16日的24个月内购买其自身的美国存托凭证，总价值最高可达3亿美元。截至2015年12月31日，本公司已从市场回购1,614,135股股份，总代价约为人民币844,711元。截至2015年12月31日，回购股份的部分对价人民币194,514元尚未结清，已于2016年1月支付。

其他收入包括政府补助金和杂项。政府拨款指中国有关市政府当局就本集团取得的业务成就向本集团提供的奖励、退税或本集团进行的资产相关投资的补贴。政府拨款按本集团确认为开支的相关成本于期间按系统基准于损益中确认，而拨款拟用以补偿。只有当与某一项目相关的任何未来经济利益有可能流向本集团时，政府补助金才会被确认为其他收入，且已收到赠款，因为该等政府补助金的金额完全由有关政府当局酌情厘定，且不能保证本集团未来会继续获得该等政府补助金。与应计折旧资产相关的赠与在确认该等资产的折旧费用期间的损益中确认，与资产的使用年限相对应。

根据开曼群岛的现行法律，本公司的收入或资本利得无需缴税。此外，本公司向股东支付股息后，将不会征收开曼群岛预扣税。

于香港经营的附属公司的当期所得税拨备已按截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的16.5%的现行税率计算(如适用)。

根据《人民Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业(简称外商独资企业)统一适用25%的税率。虽然《企业所得税法》将外商投资企业和内资企业的税率统一起来，但对某些受鼓励行业的公司和被归类为高科技公司的实体，无论是内资企业还是外商独资企业，都可以继续享受税收优惠。除唯品会建阳、唯品会重庆和品威软件享受以下税收优惠外，集团在中国的子公司和可变权益实体在本报告所述期间均适用25%的税率：

唯品会建阳和唯品会重庆分别被归类为中国政府鼓励的行业中的西部内资企业。唯品会建阳和唯品会重庆已获得当地税务局的最终批准，分别在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期间享受15%的优惠税率。

本办法所称政府鼓励类行业的内资企业，是指主营业务属于现行相关政策规定的鼓励类产业范围的企业，包括产业结构调整指导目录(2011年)、产业结构调整指导目录(2005年)、外商投资产业指导目录(2007年修订)、中西部地区外商投资优势产业目录(2008年修订)，年主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。

2015年，品威软件被列为高新技术企业。品威软件已获得当地税务局的最终批准，自2015年1月1日至2016年12月31日期间享受 15%的税率优惠。

集团根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限水平(包括潜在的利息和惩罚的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2014年12月31日及2015年12月31日，集团并无未确认的税务优惠。本集团预期未来12个月内其未确认税务优惠的负债不会大幅增加。本集团将把与所得税事宜相关的利息和罚金(如有)归入所得税支出。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，但少缴所得税超过人民币100元(合15美元)的，具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。

根据《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。常驻企业是指根据中华人民共和国法律或中华人民共和国境外司法管辖区法律注册成立，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业。非居民企业是指根据中国境外司法管辖区的法律注册成立的企业，其“事实上的管理机构”也位于中国境外，但在中国境内设立了机构或机构，或者其收入来源于中国，但没有在中国境内设立任何机构或机构。2007年12月6日，中国国务院发布了关于新税法的新的企业所得税实施条例(“新企业所得税实施条例”)。根据新的企业所得税实施条例，“事实上的管理组织”被定义为企业的组织，通过它对企业的业务、运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。根据新税法和新企业所得税实施条例，居民企业的全球净收入将适用25%的企业所得税税率。有关新税法及新企业所得税实施条例如何适用于本集团整体业务，更具体地说，有关税务居留地位的不确定性存在。2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《税务总局第82号通知》，其中规定了某些具体标准，以确定国家税务总局的“事实上的管理机构”是否

在境外注册成立的中资企业位于中国。此外，SAT于2011年7月27日发布了一份公报，就第82号通告的执行提供了更多指导，并澄清了确定居民身份等事项。由于中国在此问题上的税务指引有限，目前尚不清楚在中国境外设立的法人实体在新税法中是否应被视为居民。然而，即使其在中国境外成立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，该两个实体仍处于累计亏损状态，预计不会对当期应付税款净额和递延净额造成重大影响。

如果该实体为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后赚取的利润中支付给该实体的股息将被征收预扣税。如股息由中国附属公司支付，则预扣税为10%，而如附属公司由香港特别行政区居民直接拥有25%或以上，并符合实益拥有人的准则，则预扣税将为5%。

于2014年12月31日及2015年12月31日，本集团附属公司及VIE于中国的合计可供分配予本集团的未分配收益分别约人民币18.399亿元及人民币41.481亿元，视为根据资产负债表第740-30号进行无限期再投资。所得税核算税费=特殊地区因此，并无就向本集团分派该等金额时应付的中国股息预提税项作出拨备。如该等收益将予分配或决定不再作永久再投资，本集团将须于2014年及2015年12月31日分别就该等未分配收益计提递延所得税负债约人民币92百万元及人民币207.4百万元。

A 所得税费用与所得税前收入和关联公司亏损份额的对账如下：对合并损益表和综合收益表适用25%的中华人民共和国法定所得税税率计算得出：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
	人民币			人民币			人民币
所得税前收入和关联公司的亏损份额		435,152			1,060,341			2,050,520
按中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税费用		108,788			265,085			512,630
不可扣除费用的影响，包括：
以股份为基础的薪酬费用		19,126			56,374			75,735
其他不可扣除的费用		2,164			9,487			4,259
在其他司法管辖区经营的附属公司不同税率的影响		(1,000	)		578			392
免税期对给予中国子公司的优惠费率的影响		(12,059	)		(46,159	)		(144,958	)
免税所得额的影响		—			(20,271	)		(7,242	)
更改估值免税额		(3,087	)		(15,891	)		10,444
其他		—			(4,171	)		6,485

实际所得税费用		113,932			245,032			457,745

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民币			人民币
递延税项资产：
营业净亏损结转		65,279			59,652
呆账准备		1,633			1,083
无形资产和其他投资准备		6,842			9,678
库存减记		19,009			33,116
应付工资和其他应计项目		59,651			28,490
递延收入		108,153			93,590
广告费		24,354			24,354
其他		974			983
减去：估值免税额		(52,746	)		(48,943	)

递延税项资产总额--流动		233,149			202,003



递延税项负债：
无形资产		242,697			175,416

递延纳税负债总额--非流动		242,697			175,416

于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，本集团若干附属公司及中国可变权益实体的税项亏损分别为人民币273,041元及人民币238,606元。

由于管理层未能断定部分经营亏损净结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大，集团已分别于2014年12月31日及2015年12月31日为若干附属公司与未来收益有关的递延税项资产及其他递延税项资产计提估值拨备。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，没有员工股票期权或非既有普通股可能在未来稀释每股基本净收益，但由于它们的影响将是反稀释的，因此不包括在所述期间的稀释每股净收益的计算中。在计算截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的每股摊薄收益时，已剔除可转换优先票据的影响，因为该影响将是反摊薄的。

基本每股净收益以每期已发行普通股的加权平均数为基础。摊薄后每股净收益以已发行普通股的加权平均数及假设归属非归属股份及行使购股权所产生的普通股增量加权平均数，以及每期可转换优先票据的加权平均数为基准。

由于经济权利和义务平等地适用于A类普通股和B类普通股，收益在两类普通股之间平均分配，以每股相同的分配为基础。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止的年度，基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

稀释后的截至2013年12月31日、2014年和2015年的年度每股收益计算如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013		2014		2015
	A类和 B类		A类和 B类		A类和 B类
	人民币		人民币		人民币
稀释后每股收益：
分子：
用于计算A类和B类普通股稀释后每股收益的A类和B类普通股股东应占净收益		321,220		841,286		1,589,665



分母：
用于计算每股A类和B类普通股基本收益的已发行A类和B类普通股加权平均数		108,962,637		113,310,682		115,736,092
稀释性员工股票期权和非既得性普通股		6,532,536		6,916,902		4,431,971

用于计算每股A类和B类普通股稀释收益的已发行A类和B类普通股加权平均数		115,495,173		120,227,584		120,168,063



A类和B类普通股稀释后每股收益		2.78		7.00		13.23

本公司于2013、2014及2015年间向若干高级管理人员及雇员授予若干购股权及非归属普通股(见附注27(A)及 (B))，该等非归属股份不包括在基本每股收益的计算内。该等股份被视为或有可退还股份，因为如非归属股东于授出日期四周年前因任何原因终止受雇于本公司，则已发行的非归属股份将被没收，并自动转让予本公司，并由本公司以零代价重新收购。

该集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间和某些设备，该协议将于不同日期到期至2020年12月。这些租赁协议规定根据租赁期间的合同递增率和通货膨胀率调整，定期增加租金。其中一些租赁协议包括在各自的原始租赁条款到期后续订1至10年不等的期限，不包括购买选择权或升级条款。如果不续签这些租赁协议，公司有义务拆除根据某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管公司预计相关搬迁费用不会很高。

于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止三个年度内，本公司的租金开支分别为人民币84,044元、人民币163,332元及人民币191,253元。

截至2015年12月31日，所有不可取消租赁的最低租赁付款如下：

在美国纽约南区地区法院提起的两起假定的证券集体诉讼中，公司和本公司的某些高管和董事被列为被告：海勒诉唯品会等人，民事诉讼编号1：15-cv-03870-LTS(S.D.N.Y)(于2015年5月19日提起)和施瓦茨诉唯品会控股有限公司，民事诉讼编号1：15-cv-05097-LTS(S.D.N.Y.)(于2015年6月30日提起)。这两起推定的集体诉讼中的申诉都声称，该公司的某些财务报表和其他公开披露包含错误陈述或遗漏，并根据美国证券法主张索赔。2015年9月15日，法院合并了这两起诉讼，指定了一名首席原告，并批准了首席原告对合并诉讼首席律师的选择。2015年11月24日，首席原告提交了由法院输入的自愿无偏见驳回通知，自愿驳回合并诉讼中的所有索赔，但不造成损害。

在正常业务过程中，该集团会受到定期法律或行政诉讼的约束。本集团并不认为本集团参与的任何目前待决的法律程序会对其业务、经营业绩或现金流产生重大影响。

本集团并未根据适用的中国劳工法律支付足够的社会福利款项，但本集团已在综合财务报表中就支付不足的金额计入应计项目。然而，由于管理层认为有关中国政府当局不太可能施加任何重大利益或处罚，因此财务报表中并未计入有关中国政府当局可能施加的欠款利息及罚款的应计项目。

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度，本集团进行以下重大关联方交易：

关联方的应付金额由关联公司和股东控制的公司的应付金额构成。

于二零一四年及二零一五年十二月三十一日，关联方应付款项分别为人民币30,991元及人民币31,856元，为向本公司联属公司及本公司股东控制的实体购买货品或服务的预付款。

应付关联方的款项由股东贷款及应付联属公司及受股东控制或重大影响的公司的款项组成。

股东向本集团提供贷款，主要用于营运资金用途。于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，应付主席(亦为股东)的未偿还贷款余额分别为人民币5,236元及零，为无抵押、免息及按需偿还。

截至2014年12月31日及2015年12月31日，应付联属公司及受股东控制或重大影响的公司的金额分别为人民币70,548元及人民币206,966元，且无抵押及免息。这些数额都与从这些当事方购买货物或提供后勤服务有关。

2011年3月，本公司通过了唯品会2011年度股票激励计划(“2011计划”)，提供总计7,350,000股A类普通股

公司作为对员工、董事、高级管理人员和顾问以及本集团其他合资格个人的股票薪酬。

本公司于二零一二年通过二零一二年股票激励计划(“二零一二年计划”)，提供合共9,000,000股本公司A类普通股，自二零一二年起至二零一二年计划终止时，每个历年可发行的最高股份总数为1,500,000股。

本公司于2014年7月通过2014年股票激励计划(“2014计划”)，根据2014计划可发行普通股的最高总数为(I)5,366,998股A类普通股，及(Ii)于2014年计划生效日期后每年1月1日自动增加相当于公司截至上一年12月31日当时已发行及已发行股本总额1.5%的股份数目，或董事会厘定的较少数目。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度内，根据二零一一年及二零一二年计划，本集团共向高级管理人员、雇员及一名非雇员分别授予450,569、零及零购股权。

授予日期	锻炼价格每股			归属期间

	人民币
2011年3月18日		0.5	1,470,000	36%的股份将在授予日的一周年时归属，总股份的1/36%将在此后的每个月末归属
2011年3月18日		0.5	183,750	29%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年3月18日		0.5	735,000	37.5%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年3月18日		0.5	735,000	56%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年3月18日		0.5	367,500	33%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年3月28日		0.5	945,000	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年7月10日		0.5	50,000	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予

授予日期	锻炼价格每股			归属期间

	人民币
2011年8月30日		2.52	819,638	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年11月30日		2.52	551,250	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2011年11月30日		2.50	1,310,000	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2012年2月1日		2.52	204,910	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2012年4月16日		2.50	553,138	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2013年1月1日		0.50	400,000	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予
2013年3月22日		2.50	50,569	25%的股份将在授予日的一周年时归属，1/48^这是的股份应在此后的每个月底授予

上述购股权的到期日为授出日起计10年，归属须视乎购股权持有人对本集团的持续服务而定，而终止后的行使期为9个月。在任何经批准的休假期间，在休假超过90天后，期权的授予应暂停。于购股权持有人恢复为本集团服务后，将恢复授予购股权。归属附表应按暂缓执行的期限延长。

期权持有人因理由终止连续服务的，期权持有人行使期权的权利同时终止，但计划管理人另有决定的除外，公司有权以计划管理人确定的折扣价回购期权持有人购买的所有既得期权。股票期权持有人放弃了对股份的任何投票权，并授权公司董事会对股份行使投票权。

在独立评估公司的协助下，本公司使用二叉项模型来确定下文授予的每个期权的估计公允价值。本集团估计，关键管理层和员工的失败率将分别为零和2013年的12%，2014年和2015年的零和13%。

备注：

(1): 预期股息收益率：
预期股息率由本公司根据其在期权预期年期内的股息政策估计。
(2): 无风险利率：
无风险利率是根据中国国际政府债券于估值日期的公平市场收益率估计，其到期期接近期权的预期年限。
(3): 预期的波动性：
期权有效期内相关普通股的波动率是根据上市可比公司在与期权预期到期日相当的期间内的历史股价波动率来估计的。
(4): 预期寿命：
由于本公司并无足够的历史购股权行使经验，故根据购股权协议的条款估计预期寿命。
(5): 练习次数：
预期行权倍数是员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于公司没有关于过去员工锻炼历史的足够信息，因此根据Huddart和Lang(1995)进行的研究估算了锻炼倍数。
(6): 标的普通股公允价值：
本公司于二零一二年三月首次公开招股后，普通股的公允价值乃根据市场实际报价(未经调整)厘定。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，股票期权变动如下：

			加权平均值锻炼单价共享		加权平均值剩余合同期限每股	加权平均值公允价值在授予时日期		加权平均值固有每项价值选项		集料固有值

			美元			美元		美元		美元
截至2013年1月1日	7,402,842			1.16			4.13				57,439,086
授与	450,569			0.72			8.88				18,525,384
已锻炼	(1,905,026	)		1.18			3.95				77,465,467
被没收	(507,625	)		0.84			3.09

截至2013年12月31日的未偿还款项	5,440,760			1.18	1.37年		6.31		40.66		221,196,775
已锻炼	(1,883,977	)		0.95	0.38岁		3.38		96.75		182,277,923
被没收	(151,874	)		2.52	1.19年		5.21

截至2014年12月31日的未偿还款项	3,404,909			1.26	0.69岁				96.44		328,383,350



已锻炼	(956,587	)		1.04	0.03年		3.07		75.31		72,038,452
被没收	(11,451	)		2.29	0.09年		2.29		74.06		848,073
截至2015年12月31日的未偿还款项	2,436,871			1.33	0.19年



截至2015年12月31日未归属	511,863						3.58
截至2015年12月31日已归属和预期归属的期权	2,432,545			1.33	0.19年						182,482,520
自2015年12月31日起可行使	1,911,057			1.51	0.17岁						143,031,421

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团分别确认与授予雇员购股权有关的股份支付开支人民币51,277元、人民币34,934元及人民币23,366元。2014及2015年度归属股份的总公允价值分别为人民币35,226元及人民币24,603元。

截至2015年12月31日，与授予本集团高管和员工的未归属购股权相关的未确认补偿成本为人民币6,909元。截至2015年12月31日，与本集团股票期权相关的未归属股票期权支出预计将按1.02年的加权平均期按直线时间表确认。

2012年7月，董事会批准了一项期权修订，将819,638份期权的行权价从每股普通股2.52美元降至0.50美元。根据2011年股票期权计划授予的所有其他股票期权条款保持不变。修改后产生的增量补偿成本为人民币7,177元，其中于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分别录得人民币1,468元、人民币1,465元及人民币1,011元。

紧接上述修改之前和之后的期权的公允价值在该日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估计，其假设如下。所用假设的基础与本说明中所解释的类似。

于二零一三年、二零一四年及二零一五年，根据二零一二年及二零一四年计划，本集团的行政人员、雇员、审核委员会成员及顾问分别获授予1,483,600股、1,932,680股及951,684股非既有股份。

授予日期		公允价值授权日

		美元
2012年6月1日	367,500		2.76
2012年9月30日	340,000		3.75
2012年10月1日	34,000		3.70
2013年1月1日	546,000		8.92
2013年1月1日	15,000		8.92
2013年3月22日	10,000		14.31
2013年4月1日	471,000		14.93
2013年4月1日	5,000		14.93
2013年4月1日	25,000		14.93
2013年9月30日	407,000		21.21
2013年9月30日	4,600		21.21
2014年1月1日	200,000		41.84
2014年1月1日	360,000		41.84
2014年1月1日	120,000		41.84
2014年1月20日	338,100		50.02
2014年3月1日	175,340		65.66
2014年3月1日	62,690		65.66
2014年4月1日	117,500		79.83
2014年4月1日	66,000		79.83
2014年5月1日	101,000		74.28
2014年6月1日	53,700		81.33
2014年7月1日	85,600		97.80
2014年8月1日	50,800		103.97
2014年9月1日	9,600		98.32
2014年10月1日	91,000		91.69
2014年11月1日	67,000		114.65
2014年12月1日	34,350		114.30
2015年1月1日	31,350		97.70
2015年2月1日	29,070		111.95
2015年3月1日	220,970		122.25
2015年4月1日	35,342		146.55
2015年5月1日	32,080		139.85
2015年6月1日	18,696		121.50
2015年7月1日	40,500		110.95
2015年8月1日	50,689		100.05
2015年9月1日	24,250		86.65
2015年10月1日	34,188		84.55
2015年11月1日	387,549		103.45
2015年12月1日	47,000		81.20

大部分授予的非既有股份的归属期限为四年的就业服务，前四分之一归属于授予日期起计一周年，其余四分之三股份在截至授予日期四周年的三年期间内按月归属。非归属股份不可转让，不得出售或质押且持有人对非归属股份没有投票权或股息权。如非归属股东于授出日期四周年前因任何原因终止聘用本公司，则持有人持有非归属股份的权利将有效终止。已发行的非既得股将被没收，并自动转让给公司并由其重新收购，无需对价。

截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度，非既得股变动情况如下：

集团按直线方式确认四年服务期间的薪酬支出，并对授予关键管理层和员工的非既有股份分别适用于2013年和12%、2014年和 2015年零和13%的没收比率。于2013、2014及2015年内，限售股份于授出日期的公允价值合计分别为人民币131,391元、人民币900,361元及人民币657,794元。非归属股份的公允价值按本公司普通股于授出日期的公允价值计量。于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集团分别就授予员工的非归属股份确认以股份为基础的支付开支人民币25,228元、人民币190,560元及人民币279,574元。

截至2015年12月31日，与非既有股份相关的未确认补偿成本人民币913,996元，预计将在2.97年的加权平均归属期间确认。于截至二零一三年、二零一三年及二零一五年十二月三十一日止年度，已授非归属股份每股之加权平均授出公允价值分别为13.15美元(人民币79.61元)、美元(人民币392.81元)及109.00美元(人民币706.08元)。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，按股份计算的薪酬支出已列入综合损益表和全面收益表的下列余额：

该集团只有一个需要报告的细分市场，那就是其在线平台上的商品销售、产品分销和提供。本集团首席运营决策者已被确定为本公司的总裁办公室，由本公司首席执行官、首席财务官、首席技术官和若干高级副总裁组成，他们负责审查经营业绩，以就整个集团的资源分配和业绩评估做出决策。因此，本集团并无分部经营及管理业务。本集团的净收入全部来自中国客户。本集团所有物业、厂房及设备均位于中国境内。

其他收入：与产品推广和在线广告收入、向第三方商家收取的佣金以及向本集团供应商提供的物流和仓储服务收入有关。

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013		2014		2015
	人民币		人民币		人民币
产品收入
服装		4,650,234		9,554,581		13,887,533
鞋子和包包		1,505,351		3,476,839		5,439,785
化妆品		657,613		2,986,807		5,191,552
运动服装和体育用品		861,958		1,287,341		2,656,546
家居用品和其他生活方式产品		881,268		1,289,114		2,941,734
玩具、儿童和婴儿		547,425		1,575,077		4,609,484
其他商品		1,217,987		2,515,352		4,683,327

		10,321,836		22,685,111		39,409,961
其他收入		98,958		444,202		793,251

净收入合计		10,420,794		23,129,313		40,203,212

于二零一六年首季，本集团进一步以现金代价人民币65,452元向飞源现有股东收购飞源26.18%股权。收购完成后，本集团合共持有飞源68.79%的股权，并对其进行控制。收购的主要目的是扩大集团的内部交付能力，以满足集团的产品交付。本次收购将作为一项业务合并入账，自收购日起飞源的经营业绩将计入本集团的综合财务报表。企业合并的初始会计核算不完整，未确定财务报表中确认的特定资产、负债、非控制性权益。这是由于飞元截至收购日的美国公认会计准则下的财务报表尚未完成。

唯品会

附表一--简明财务信息

损益表和全面收益表

(除股票和每股数据外，所有金额均以千计)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
	人民币			人民币			人民币
一般和行政费用		(76,505	)		(225,494	)		(336,783	)

运营亏损		(76,505	)		(225,494	)		(336,783	)
利息支出		—			(62,238	)		(84,467	)
联营公司的亏损份额		—			(62,038	)		(80,422	)
投资减值损失		—			(6,166	)		(68,648	)
子公司和可变利息实体收入中的权益		397,725			1,197,222			2,159,985

净收入		321,220			841,286			1,589,665



其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整		(13,767	)		(427	)		(52,487	)
可供出售证券的公允价值变动		—			—			(9,605	)
子公司综合收益份额		—			—			1,822

唯品会股东应占综合收益		307,453			840,859			1,529,395

唯品会

附表一--简明财务信息

资产负债表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至12月31日，

	2014			2015
	人民币			人民币
资产
现金和现金等价物		975			255
对附属公司的投资		279,244			137,401
其他投资		84,792			414,362
可供出售证券投资		—			38,406
对子公司的投资		1,197,222			3,357,207
子公司的应收金额		4,863,575			3,861,551

总资产		6,425,808			7,809,182



负债和权益
应付股东的金额		—			—
应计费用		16,699			211,817
可转换优先票据		3,854,985			4,058,181

总负债		3,871,684			4,269,998



股权
A类普通股(面值0.0001美元，授权发行483,489,642股，截至2014年12月31日和2015年12月31日分别发行98,028,314股和100,085,519股)		63			65
B类普通股(截至2014年12月31日和2015年12月31日，面值分别为0.0001美元，授权股份为16,510,358股，已发行股份和流通股分别为16,510,358股和16,510,358股)		11			11
按成本计算的库存股(2014年12月31日为零，2015年12月31日为1,614,135股A类股)		—			(844,711	)
额外实收资本		2,538,217			2,838,591
留存收益		26,544			1,616,209
累计其他综合损失		(10,711	)		(70,981	)

股东权益总额		2,554,124			3,539,184

总负债和股东权益		6,425,808			7,809,182

	A类普通个共享				B类普通个共享							库存股

												库存股							累计其他全面收入(亏损)
									其他内容实收资本			不是的。的股份				保留收入 (赤字)
	不是的。的股份		金额		不是的。的股份		金额		其他内容实收资本			不是的。的股份		金额		保留收入 (赤字)						总计
			人民币				人民币		人民币					人民币		人民币			人民币			人民币
2013年1月1日的余额		84,774,523		56		16,510,358		11		1,646,913			—		—		(1,135,962	)		3,483			514,501
净亏损		—		—		—		—		—			—		—		321,220			—			321,220
根据后续发行发行普通股		8,000,000		5		—		—		571,315			—		—		—			—			571,320
后续发行的直接发售费用		—		—		—		—		(9,769	)		—		—		—			—			(9,769	)
行使股票期权时发行普通股		1,905,026		1		—		—		12,585			—		—		—			—			12,586
在股份奖励归属时发行普通股		476,065		—		—		—		—			—		—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		76,505			—		—		—			—			76,505
外币折算		—		—		—		—		—			—		—		—			(13,767	)		(13,767	)

2013年12月31日的余额		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549			—		—		(814,742	)		(10,284	)		1,472,596



净收入		—		—		—		—		—			—		—		841,286			—			841,286
行使股票期权时发行普通股		1,883,977		1		—		—		10,949			—		—		—			—			10,950
在股份奖励归属时发行普通股		988,723		—		—		—		—			—		—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		225,494			—		—		—			—			225,494
其他出资		—		—		—		—		4,225			—		—		—			—			4,225
外币折算		—		—		—		—		—			—		—		—			(427	)		(427	)

截至2014年12月31日的余额		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217			—		—		26,544			(10,711	)		2,554,124

	A类常见个共享				B类公共个共享

												库存股							累计其他全面收入(亏损)
									其他内容实收资本			库存股					保留收入 (赤字)
	不是的。的股份		金额		不是的。的股份		金额		其他内容实收资本			不是的。的股份		金额			保留收入 (赤字)					总计
			人民币				人民币		人民币					人民币			人民币		人民币			人民币
截至2014年12月31日的余额		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217			—		—			26,544		(10,711	)		2,554,124
净收入		—		—		—		—		—			—		—			1,589,665		—			1,589,665
行使股票期权时发行普通股		956,587		2		—		—		6,321			—		—			—		—			6,323
在股份奖励归属时发行普通股		1,100,618		—		—		—		—			—		—			—		—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		302,941			—		—			—		—			302,941
购买子公司的其他所有权权益		—		—		—		—		(7,471	)		—		—			—		—			(7,471	)
其他出资		—		—		—		—		(1,417	)		—		—			—		—			(1,417	)
普通股回购		—		—		—		—		—			1,614,135		(844,711	)		—		—			(844,711	)
可供出售证券的公允价值变动		—		—		—		—		—			—		—			—		(9,605	)		(9,605	)
子公司收入份额的公允价值变动		—		—		—		—		—			—		—			—		1,822			1,822
外币折算		—		—		—		—		—			—		—			—		(52,487	)		(52,487	)

2015年12月31日的余额		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			1,614,135		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		3,539,184

唯品会

附表一--简明财务信息

现金流量表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2013			2014			2015
							人民币
经营活动的现金流：
净收入		321,220			841,286			1,589,665
按经营活动将净收入调整为现金净额：
子公司和可变利息实体收入中的权益		(397,725	)		(1,197,222	)		(2,159,985	)
联属公司的亏损分担		—			62,038			80,422
投资减值损失		—			6,166			68,648
基于股份的薪酬费用		76,505			225,494			302,941
债务发行成本摊销		—			26,701			33,453
经营性资产和负债变动情况：
子公司的应收款项		(573,561	)		(2,715,107	)		993,135
应计费用和其他流动负债		—			16,699			605

经营活动产生的现金净额(用于)		(573,561	)		(2,733,945	)		908,884

投资活动产生的现金流：
对关联公司的投资和其他投资		—			(437,108	)		(335,974	)
可供出售证券投资		—			—			(38,406	)
收购子公司，扣除收购现金后的净额		—			(687,233	)		—

用于投资活动的现金净额		—			(1,124,341	)		(374,380	)

融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项		—			3,836,110			—
普通股回购		—			—			(650,197	)
发行可转换票据的发行成本		—			(6,689	)		—
其他出资		—			4,225			—
发行普通股所得款项，扣除发行成本		561,551			—			—
行使股票期权时发行普通股所得款项		12,586			10,950			6,323

融资活动提供(用于)的现金净额		574,137			3,844,596			(643,874	)

汇率变动的影响		—			14,089			108,650

现金及现金等价物净增(减)		576			399			(720	)
期初的现金和现金等价物		—			576			975

期末现金和现金等价物		576			975			255

唯品会

附表I的注解

(除每股或每股数据外，所有金额均以千为单位)

附表I是根据S-X法规第12-04(A)和4-08(E)(3)条的要求提供的，其中要求提供简明的财务信息，包括母公司截至同一日期和同一时期的财务状况、财务状况变化和经营业绩，当合并和未合并子公司的受限净资产合计超过截至最近完成的会计年度末综合净资产的25%时，已提交经审计的合并财务报表。

于2014年12月31日及2015年12月31日，分别有1,157,529元人民币及1,957,529元人民币的受限资本及准备金不可供分配，因此，已列载唯品会(“母公司”)的简明财务资料。中国相关法律法规也限制外商独资企业和VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将其净资产的一部分转让给本公司。于本报告所述期间，外商独资企业或VIE并无向本公司支付股息。本集团的受限净资产总额包括VIE的净资产和外商独资企业的实缴资本。截至2014年12月31日和2015年12月31日，受限净资产余额分别为人民币1,157,529元和人民币1,957,529元，其中人民币29,500元和人民币829,500元分别归属于VIE的净资产，人民币1,128,029元和人民币1,128,029元分别归属于外商独资企业的实收资本。

于截至二零一五年十二月三十一日止三个年度内，母公司并无宣派及派发现金股息。

母公司的简明财务资料乃采用与其综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算其于子公司及其可变权益实体的投资。因此，本文提供的简明财务信息代表母公司的财务信息。


(标记一)
o		根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
ý		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2015年12月31日的财年。
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

每个班级的标题		每一类将在其上注册的交易所名称

美国存托股份，每股相当于0.2A类普通股，每股面值0.0001美元		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元*		纽约证券交易所

	截至12月31日止年度，

	2011		2012		2013		2014		2015
	人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000		美元‘000美元
基于股份的薪酬费用的分配：*
履约费用		1,915		1,834		4,432		10,822		18,665		2,882
营销费用		1,189		1,059		2,342		17,293		19,938		3,078
技术和内容支出		4,703		5,618		20,117		103,160		126,274		19,493
一般和行政费用		468,803		39,061		49,614		94,219		138,064		21,313

总计		476,610		47,572		76,505		225,494		302,941		46,766

	截至该年度为止 12月31日，

	2013		2014		2015
总净收入(人民币千元)		10,420,794		23,129,313		40,203,212
活跃客户(以千为单位)		9,581		24,289		36,588
每个活跃客户的平均净收入(人民币)		1,088		952		1,099
总订单(以千为单位)		51,396		118,046		193,079
每个活跃客户的平均订单		5.4		4.9		5.3

	截至12月31日止年度，

	2013			2014			2015
	人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			美元‘000美元
基于股份的薪酬费用的分配*
履约费用		(4,432	)		(10,822	)		(18,665	)		(2,882	)
营销费用		(2,342	)		(17,293	)		(19,938	)		(3,078	)
技术和内容支出		(20,117	)		(103,160	)		(126,274	)		(19,493	)
一般和行政费用		(49,614	)		(94,219	)		(138,064	)		(21,313	)

总计		(76,505	)		(225,494	)		(302,941	)		(46,766	)


大型加速文件服务器ý		加速文件管理器o		非加速文件服务器o


美国公认会计原则ý		发布的国际财务报告准则国际会计准则理事会o		其他o

分类		估计数经济生活

客户关系		4-5年
商标		2-5年
竞业禁止协议		3年
域名		2-3年

	截至12月31日，

	2014								2015
货币面值	附属公司在中国 {br]人民币‘000		附属公司在香港 {br]人民币‘000		子公司在美国 {br]人民币‘000		总计 {br]人民币‘000		附属公司在中国 {br]人民币‘000		附属公司在香港 {br]人民币‘000		子公司在美国 {br]人民币‘000		总计 {br]人民币‘000
人民币		5,554,274		2,031,718		—		7,585,992		4,773,333		250,555		—		5,023,888
美元		330,704		639,019		2,966		972,689		29,995		68,693		2,089		100,777
其他		—		408		—		408		—		7,122		—		7,122

总计		5,884,978		2,671,145		2,966		8,559,089		4,803,328		326,370		2,089		5,131,787

			按期限应缴款项*

	总计*		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：人民币‘000)
经营租赁义务		888,007		238,562		357,905		189,842		101,698
购买义务		850,741		818,462		32,279		—		—
可转换优先票据		4,312,312		61,458		122,916		4,127,938		—
短期贷款**		96,033		96,033		—		—		—

姓名：		批地日期

Frank Lin	*	2013年1月1日
刘星	*	2013年1月1日
郑南燕	*	2013年1月1日
凯瑟琳·钱	*	2013年1月1日
Maggie美川红	*	2013年1月1日
益智汤	*	2013年1月1日
Daniel高	*	2012年6月1日
		2014年1月1日
春柳	*	2013年3月22日

运营		数量名员工

产品和商品销售			1,679
业务开发、销售和市场营销			193
客户服务			1,499
技术支持			2,349
物流和交付			23,233
行政管理			767

总计			29,720

期间		平均价格按美国存托股份付费⁽¹⁾			近似值的美元价值 5月美国存托凭证尚未购买根据计划或计划

2015年11月17日至11月30日⁽²⁾	4,660,066	美元	16.48	4,660,066	美元	223,146,182	⁽²⁾
2015年12月1日至12月31日⁽²⁾	3,410,608	美元	15.69	3,410,608	美元	169,599,129	⁽²⁾
总计	8,070,674	美元	16.14	8,070,674	美元	169,599,129

		文档

15.1	*	德勤同意

15.2	*	韩坤律师事务所同意

15.3	*	旅行者Thorp Alberga的同意

101.INS	*	XBRL实例文档

101.SCH	*	XBRL分类扩展方案文档

101.CAL	*	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF	*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB	*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE	*	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

	截至12月31日止年度，

	2013				2014				2015
	人民币‘000		%		人民币‘000		%		人民币‘000		美元‘000美元		%
履约费用		1,214,945		11.7		2,268,949		9.8		3,667,031		566,092		9.1
营销费用		457,562		4.4		1,164,149		5.0		2,089,348		322,540		5.2
技术和内容支出		248,128		2.4		670,998		2.9		1,076,520		166,186		2.7
一般和行政费用		306,749		2.9		967,463		4.2		1,301,472		200,913		3.2

总运营费用		2,227,384		21.4		5,071,559		21.9		8,134,371		1,255,731		20.2

	截至12月31日，

	2014		2015
	人民币‘000		人民币‘000		美元‘000美元
现金和现金等价物：
合并的附属实体		1,382,541		1,846,727		285,086
中国中的其他实体		734,099		1,149,198		177,406

总计		2,116,640		2,995,925		462,492

	2014		2015

	人民币		人民币		美元
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		10,033		8,679		1,340
审计相关费用⁽²⁾		521		—		—
税费⁽³⁾		153		290		45
所有其他费用⁽⁴⁾		331		921		142

		页面

独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2015年12月31日的三个年度的合并损益表和全面收益表		F-8
截至2015年12月31日的三个年度的股东权益综合报表		F-9
2015年12月31日终了的三个年度的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-13
附表一-唯品会截至2014年12月31日和2015年12月31日的简明财务信息以及截至2015年12月31日的三个年度中每一年的财务信息		F-70

VIE和VIE子公司名称		日期公司		地点：公司		经济上的持有的利息		主要活动

广州唯品会信息技术有限公司(“唯品会信息”或“VIE”)		2008年8月22日		中国		VIE		网上零售

分类		预计使用寿命

建房		20年
家具、固定装置和设备		2至10年
租赁权改进		租赁期限较短或租赁改进的估计使用年限
机动车辆		5年
软件		3年


1级		适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
2级		适用于对资产或负债有可观察到的第一级报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到其证实。
3级		适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

			按公允价值计量报告日期使用

说明	自.起 12月31日， 2015		报价处于活动状态以下市场完全相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
可供出售的投资--有价证券		254,736		254,736		—		—
可供出售投资--债务担保		15,000		—		15,000		—

			加权平均摊销收购日期的期间 (年)

营运资金净额	(14,501	)
承担的负债	(122,000	)
购得的有形资产净值	40,296
无形资产	1,248,024
包括：客户关系	295,610		5
商标	882,287		5
竞业禁止协议	70,127		3
商誉	60,000
递延税项负债	(295,634	)
非控股权益	(228,952	)

总对价	687,233

	截至2014年12月31日										截至2015年12月31日

	成本		累计摊销			减损 (注)			网络金额		成本		累计摊销			减损 (注)			网络金额
	人民币																		人民币
域名		14,429		(5,371	)		—			9,058		14,983		(11,869	)		—			3,114
客户关系		300,249		(54,399	)		—			245,850		295,610		(116,954	)		—			178,656
商标		896,224		(162,453	)		—			733,771		893,390		(360,167	)		—			533,223
竞业禁止协议		71,228		(20,958	)		—			50,270		70,127		(43,830	)		—			26,297
其他		25,364		(8,457	)		(16,907	)		—		28,448		(8,462	)		(16,907	)		3,079

总计		1,307,494		(251,638	)		(16,907	)		1,038,949		1,302,558		(541,282	)		(16,907	)		744,369

	截至2015年12月31日

	原创成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现亏损			规定表示下降价值中的			公平值
	人民币		人民币		人民币			人民币			人民币
SRP组		214,508		1,822		—			—			216,330
恩索戈有限公司		48,011		—		(10,281	)		—			37,730
上海安达通信息安全科技有限公司。		15,000		—		—			—			15,000
AHAlife Holdings Inc.(注a)		6,166		676		—			(6,166	)		676

总计		283,685		2,498		(10,281	)		(6,166	)		269,736

	商誉

	人民币
截至2014年1月1日的余额		—
为收购添加内容--乐丰网		60,000

截至2014年12月31日的余额		60,000

收购补充：郑州安大新		17,807
用于获取的附加内容？Explink		11,057
用于收购的额外费用和其他投资		19,917

2015年12月31日的余额		108,781

		人民币

截至2016年12月31日的年度			238,562
截至2017年12月31日的年度			189,542
截至2018年12月31日的年度			168,363
截至2019年12月31日的年度			130,061
截至2020年12月31日的年度			59,781
2020年12月31日			101,698

最低租赁付款总额			888,007

假设	2012	2013

预期股息收益率	0%	0%
无风险利率	2.54% ~ 3.00%	3.19% ~ 3.30%
预期波动率	51.33% ~ 53.12%	24.09% ~ 34.77%
预期寿命	10年	10年
锻炼多次	2.2至2.8倍	2.2至2.8倍
基础普通股加权平均公允价值	8.36	8.88

	在此之前修改	之后修改

预期股息收益率	0%	0%
无风险利率	3.00%	3.00%
预期波动率	42.55%	42.55%
预期寿命	四年半	四年半
锻炼多次	2.2倍	2.2倍
相关普通股的公允价值	2.78	2.78
行权价格	2.52	0.50



截至2014年1月1日的未偿还款项	1,749,035
授与	1,932,680
既得	(988,723	)
被没收	(244,213	)
截至2014年12月31日的未偿还款项	2,448,779
授与	951,684
既得	(1,100,619	)
被没收	(205,135	)
截至2015年12月31日的未偿还款项	2,094,709

/s/Eric Ya shen

董事会主席兼首席执行官